執行副本

承保協議

2024年2月23日

維茲拉銀業公司

伯拉德街 595 號 1723 號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華

V7X 1J1

注意：總裁、首席執行官兼董事邁克爾·康納特

親愛的先生：

下列簽署人作為主要承銷商兼唯一賬簿管理人的PI Financial Corp.（“PI Financial”）、CIBC世界市場公司、雷蒙德·詹姆斯有限公司、Stifel Nicolaus Canada公司和BMO Nesbitt Burns Inc.（以下統稱 “承銷商”）瞭解到，維茲拉白銀公司（“公司”）提議向承銷商發行和出售20,000英鎊本公司的1,000股普通股（“初始股份”）。

根據本文規定的條款和條件，承銷商特此分別同意充當承銷商並向公司收購，而不是共同或共同和單獨地按第15節規定的相應百分比向承銷商收購。通過接受本協議，公司同意在截止日以每股初始股1.50美元（“發行價格”）的價格向承銷商出售20,000,000股初始股票，使公司的總收益為3,000萬美元。

公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），根據本文規定的條款和條件，以發行價額外購買公司最多300萬股普通股（“超額配股份”），總收益最高可達450萬美元。承銷商可以全部或部分行使超額配股權，以發行價收購超額配股票。如果承銷商選擇行使此類超額配股權，承銷商應在截止日期後的30天內以書面形式通知公司，該通知應具體説明承銷商要購買的超額配股數量以及購買此類超額配股的日期（“期權截止日期”）。此類期權截止日期可能與截止日期相同，但不得早於（i）截止日期，以及（ii）此類通知發佈之日後的兩個工作日（定義見下文），也不得遲於該通知發佈之日後的七個工作日。購買超額配股的目的僅限於支付與發行初始股票相關的超額配股（如果有），以及出於市場穩定目的。

除非另有特別提及或除非上下文另有要求，否則本文將初始股份和超額配股統稱為 “已發行證券”，公司發行的證券以下稱為 “發行”。

該公司表示，(i) 它已在每個合格司法管轄區（定義見下文）提交了基本貨架招股説明書（定義見下文），作為主要監管機構的不列顛哥倫比亞省證券委員會已代表自己和其他證券監管機構（定義見下文）根據NP 11-202（定義見下文）發佈了有關該招股説明書補充文件（定義見下文），以及（ii）它有資格提交招股説明書補充文件（定義見下文）在每個合格司法管轄區作為基本架構的補充招股説明書符合NI 44-101和NI 44-102的要求（均定義見下文）。

承銷商將按照本協議規定的方式，根據招股説明書（定義見下文）在發行司法管轄區（定義見下文）分發已發行證券。在遵守適用法律，包括適用的證券法（定義見下文）和本協議條款的前提下，所發行證券也可以在加拿大以外的其他司法管轄區進行豁免分銷，前提是這些證券是在不受任何此類司法管轄區的招股説明書、註冊或類似要求的基礎上合法發行和出售的。

雙方承認，已發行證券、補償認股權證（定義見下文）和補償認股權證（定義見下文）過去和將來都不會根據《美國證券法》（定義見下文）或美國任何州的證券法進行註冊，也不得在美國發行或出售，也不得向美國個人（以下定義）發行或出售，也不得向美國人發行或出售（定義見下文），除非有豁免《美國證券法》和適用法律的註冊要求按照本協議中規定的方式，根據本協議附表 “A” 中包含的公司、承銷商和美國關聯公司（定義見下文）的陳述、擔保、確認、協議和契約，美國的任何州，該附表已納入本協議並構成本協議的組成部分。承銷商在美國採取的所有行動或針對美國個人或為美國個人的賬户或利益而採取的與本協議所述事項有關的所有行動均應通過美國關聯公司進行。

公司同意，允許承銷商指定其他註冊交易商（或在各自司法管轄區獲得正式許可或註冊的其他交易商）為銷售集團（定義見下文）作為其代理人，以協助本次發行，承銷商可以確定應支付給他們指定的其他交易商的報酬。此類報酬應由承銷商支付。

考慮到承銷商根據本協議提供的服務以及與發行和出售已發行證券有關的所有其他事項，公司應 (i) 在收盤時間（定義見下文）和期權截止時間（定義見下文）向承銷商支付委員會，(ii) 在收盤時和期權收盤時向承銷商簽發補償認股權證。公司有義務在收盤時和期權收盤時向佣金支付併發行補償認股權證，同時承銷商應全額支付佣金和補償認股權證；前提是，對於應付佣金和在截止日之後行使超額配股權時出售的超額配股股份可發行的補償認股權證，委員會和補償認股權證應全力以赴地賺錢期權收盤時的承銷商。

定義

在本協議中，除上述定義的術語外，以下術語還應具有以下含義：

“關聯公司”、“關聯公司”、“分銷”、“重大變更”、“重大事實” 和 “虛假陳述” 具有相應的含義 《證券法》 (不列顛哥倫比亞省);

“關聯公司” 是指承銷商的關聯公司；

“協議” 指因公司接受特此提出的要約而達成的協議；

“基本貨架招股説明書” 是指公司於2023年3月31日發佈的（最終）簡短的基本架構招股説明書，包括所有以引用方式納入的文件；

“工作日” 是指安大略省多倫多市或不列顛哥倫比亞省温哥華市不是星期六、星期日或法定或公民假日的日子；

“加拿大證券法” 是指每個合格司法管轄區的所有適用的證券法及其制定的相應法規，以及適用的已公佈費用表、規定表格、政策聲明、通知、命令、一攬子裁決和其他監管工具，以及多倫多證券交易所的所有適用規則和政策；

“Canam” 指本公司的全資子公司Canam Alpine Ventures Ltd.；

“Canam 特許權使用費” 指墨西哥加納姆特許權使用費，S.A.de C.V.；

“關閉” 是指根據本協議的規定完成發行中已發行證券的購買和出售；

“截止日期” 是指截止日期，即2024年2月29日，或適用的證券法允許的以及公司和承銷商可能確定的其他日期；

“截止時間” 是指截止日期的凌晨 5:00（温哥華時間）或截止日期中公司和承銷商可能確定的其他時間；

“佣金” 是指現金佣金，相當於公司出售已發行證券所實現的總收益的6％，當然，包括行使超額配股權時出售的任何超額配股份；

“普通股” 是指公司法定股份結構中的普通股；

“公司” 的含義見本協議的正文頁面；

“公司審計師” 指MNP LLP，或公司可能已任命或可能不時任命為公司審計師的其他特許會計師事務所；

“可比物” 的含義與 NI 41-101 中規定的含義相同；

“補償證券” 統指補償權證和補償權證股票；

“補償認股權證證書” 是指代表補償權證幷包含補償權證條款的證書；

“補償認股權證” 是指行使補償權證後可發行的普通股；

“補償認股權證” 是指在收盤時和期權截止時間（如果適用）向承銷商發行的補償認股權證，這將使承銷商有權認購該數量的普通股，相當於根據本次發行出售的已發行證券總數的6％，其中肯定包括在行使超額配股權時出售的任何超額配股份，行使價為每股補償權證1.50美元在截止日期後的24個月內；

“COVID-19 疫情” 的含義見第 7 (a) (xlvii) 節；

“債務工具” 是指公司或其任何子公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何票據、貸款、債券、債券、債券、債券、契約、期票或其他證據（需求或其他方面）或其他票據；

就任何發行文件而言，“以引用方式納入的文件” 是指指定以引用方式納入其中或根據加拿大證券法被視為以引用方式納入其中的文件；

“員工計劃” 的含義見第 7 (a) (lvii) 節；

“訂婚信” 是指公司與PI Financial於2024年2月21日就本次發行達成的信函協議；

“環境法” 是指所有適用的聯邦、省、地區、州、市和地方法律、法規、條例、章程和規章以及國內外任何部、部門或行政或監管機構發佈的命令、指令和決定，包括與環境保護、職業和人類健康與安全或治療、使用、加工、儲存、處置、排放、運輸有關的法律、法規、條例、章程和規章或命令或處理任何污染物、污染物，化學品或工業、有毒或危險廢物或物質；

“財務報表” 是指公司截至2023年4月30日和2022年4月30日的經審計的合併財務報表，及其附註和公司審計師的有關報告，以及公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月期間未經審計的簡明合併中期財務報表及其附註；

“政府官員” 指 (i) 任何政府實體的官員、高級職員、僱員或代表，或以官方身份代表任何政府實體行事的人，(ii) 受薪政黨官員、當選政治職位成員或政治職位候選人，或 (iii) 由前述條款所述任何人擁有或控制的公司、企業、企業或其他實體；

“政府實體” 是指 (i) 代表任何國家、省、地區或州或其中任何其他地理或政治分支機構具有管轄權的跨國、聯邦、省、地區、州、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、局或機構，無論是國內還是國外，對任何國家、省、領地或州具有管轄權，(ii) 任何分支機構、代理人、委員會、委員會、董事會或機構上述組織中的，或 (iii) 準政府、自律組織或私人根據上述任何規定行使任何監管、徵收或税收權力的機構，包括證券監管機構；

“包括” 是指包括但不限於；

“初始股份” 的含義與本協議正文中賦予的含義相同；

“法律” 指所有適用的法律、法規、章程、規則、規章、命令、法令、條例、協議、守則、指導方針、政策、通知、指示和判決或任何政府實體的其他要求；

“租賃場所” 是指對公司或任何子公司至關重要的場所，公司或任何子公司作為租户、分租户或佔用者佔用或擬佔用的場所；

“營銷文件” 是指2024年2月21日的本次發行的條款表，其模板版本已由公司與承銷商商定；

“營銷材料” 具有NI 41-101中規定的含義，可以肯定的是，包括營銷文件；

“重大不利影響” 是指 (i) 對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、財產、資產、負債（或有或其他債務）、債務（無論是絕對的、應計的、有條件的還是其他的）、業務、事務、資本、所有權、控制權、管理、運營、經營業績或前景造成重大不利的任何變化、影響、事件或事件（在合併基礎），或（ii）將導致任何發行文件包含虛假陳述；

“實質性協議” 指 (i) 公司或子公司作為當事方或受其他約束且對公司或任何子公司具有重要意義的任何合同、承諾、協議（書面或口頭）、文書、租賃或其他文件以及任何其他期權協議或許可協議，以及（ii）任何債務工具、創建、承擔或發行任何債務工具的任何協議、合同或承諾，以及向公司或任何子公司提供的任何其他未償貸款本公司或任何子公司向本公司提供的任何貸款或本公司的擔保，或任何附屬公司，任何其他人的義務；

“墨西哥子公司” 統指 Canam 特許權使用費、Minera Canam 和 Operaciones Canam；

“Minera Canam” 是指 Minera Canam，S.A.de C.V.

“洗錢法” 的含義見第 7 (xxxviii) 節；

“NI 41-101” 表示國家儀器 41-101- 招股説明書一般要求;

“NI 43-101” 表示國家儀器 43-101-礦業項目披露標準；

“NI 44-101” 表示國家儀器 44-101- 簡短的招股説明書分發;

“NI 44-102” 意思是國家儀器 44-102- 書架分佈;

“NP 11-202” 是指國家政策 11-202-多個司法管轄區的招股説明書審查流程；

“紐約證券交易所” 指紐約證券交易所美國有限責任公司；

“已發行證券” 的含義與本協議正文中該術語的含義相同；

“要約” 的含義與本協議正文頁面所賦予的含義相同；

“發行文件” 統指基本架構招股説明書、招股説明書補充文件、美國私募備忘錄、任何補充材料及其任何修正案；

“提供司法管轄區” 是指加拿大除魁北克以外的省份和地區；

“發售價格” 的含義與本協議正文中賦予的含義相同；

“Operaciones Canam” 指加納姆阿爾派行動，S.A. de C.V.；

“期權截止日期” 具有本協議正文頁面上賦予的含義；

“期權平倉時間” 是指期權截止日凌晨 5:00（温哥華時間）或期權截止日期的其他時間，由公司和承銷商決定；

“超額配股期權” 的含義與本協議正文中賦予的含義相同；

“超額配股份” 的含義與本協議正文中該術語的含義相同；

“Panuco地產” 是指位於墨西哥西部錫那羅亞州南部康科迪亞市帕努科-科帕拉礦區的被稱為 “Panuco銀金項目” 的礦產財產，該公司通過Canam間接持有該物業的權益，包括19個區塊的117個獲批准的採礦特許權，總面積為5,869.87公頃，以及兩個佔地1,321.15公頃的礦產特許權。礦產特許權由 Minera Canam 100% 持有；

“Panuco Royalties” 是指Vizsla Royalties的全資子公司Panuco Royalty Corp.；

“Panuco技術報告” 是指名為 “墨西哥錫那羅亞州Panuco AG-AU-PB-ZN項目最新礦產資源估算” 的技術報告，生效日期為2023年9月1日，由艾倫·阿米蒂奇、本·艾格斯和彼得·梅爾弗特編寫；

“許可證” 是指任何政府實體根據適用法律（包括環境法）發放或簽發的任何監管批准、許可、許可證、批准、同意、證書、註冊、備案或其他授權；

“個人” 包括任何個人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司或協會、合資企業協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、投資信託、社會或其他實體、組織、辛迪加（不論是否成立）、受託人、執行人或其他法定個人代表，以及政府和機構及其政治分支機構；

“主要股東” 是指持有10％或更多普通股的持有人；

“招股説明書” 統指基本貨架招股説明書，由招股説明書補充文件和任何補充材料進行補充，在每種情況下都包括以引用方式納入的所有文件；

“招股説明書補充文件” 是指公司將於2024年2月23日發佈的招股説明書補充文件，包括所有以引用方式納入的文件；

在向已發行證券的潛在購買者發送或提供營銷材料的背景下，無論是在 “路演”（定義見NI 41-101）還是其他背景下，“提供” 均具有加拿大證券法規定的含義；

“公共記錄” 是指公司自成立之日起根據加拿大證券法向證券監管機構公開或由公司代表或以其他方式向證券監管機構公開提交的任何新聞稿、重大變更報告（不包括任何機密材料變更報告）、財務報表、管理層的討論和分析、年度信息表、管理信息通告、業務收購報告或其他文件中包含的所有信息；

“購買者” 是指承銷商根據本次發行安排的已發行證券的每位購買者；

“合格機構買家” 指規則144A中定義的 “合格機構買家”；

“合格機構買家信函” 是指美國私募備忘錄附錄一所附格式的合格機構買家信函；

“合格司法管轄區” 是指加拿大的省份和地區；

“條例D” 是指美國證券交易委員會根據美國證券法通過的 D 條例；

“S法規” 是指美國證券交易委員會根據美國證券法通過的 S 條例；

“規則144A” 是指美國證券交易委員會根據美國《證券法》通過的第144A條；

“SEC” 指美國證券交易委員會；

“證券法” 是指美國以及發行或出售所發行證券的其他司法管轄區的證券監管機構或其他證券監管機構頒佈的所有適用的證券法律、規則、規章、政策和其他文書，包括加拿大證券法和美國證券法；

“證券監管機構” 統指每個合格司法管轄區的證券監管機構或其他證券監管機構；

“SEDAR+” 是指電子文件分析和檢索系統+；

“銷售集團” 統指那些被承銷商指定為代理人以協助本協議所述發售的註冊交易商（或在各自司法管轄區獲得正式許可或註冊的其他交易商），銷售集團的每位成員均為 “銷售公司”；

“股東權利計劃” 是指公司與Computershare投資者服務公司於2023年9月8日達成的股東權利計劃協議；

“標準術語表” 的含義與 NI 41-101 中規定的含義相同；

“證券交易所” 統指德國的多倫多證券交易所、紐約證券交易所、德國法蘭克福證券交易所（法蘭克福證券交易所）和美國場外交易市場集團旗下的OTCQB® 風險投資市場；

“後續披露文件” 是指公司在本協議簽訂之日後發佈或批准的任何財務報表、管理層的討論和分析、管理信息通告、年度信息表、重大變更報告、營銷材料或其他文件，這些文件必須以引用方式納入任何發行文件；

“子公司” 統指Canam、Vizsla特許權使用費、Panuco Royalty和墨西哥子公司，它們是公司唯一的直接或間接子公司，“子公司” 是指其中任何一家；

“子公司” 的含義在 《證券法》 (不列顛哥倫比亞省);

“補充材料” 統指對任何基本貨架招股説明書或招股説明書補充文件、美國私募備忘錄的任何補充文件，以及加拿大證券法要求向任何證券監管機構編制和提交的任何修訂或補充招股説明書或輔助材料，與所發行證券、超額配股權和補償權證的分配有關的任何修訂或補充招股説明書或輔助材料，包括任何以引用方式納入的文件；

“税收” 的含義與第 7 (a) (xxxvii) 節所賦予的含義相同；

“模板版本” 的含義與 NI 41-101 中賦予的含義相同；

“交易文件” 統指本協議和補償權證證書；

“過户代理人” 指Computershare Investor Services Investor Services Inc.，以其在不列顛哥倫比亞省温哥華主要辦事處擔任普通股的過户代理人和註冊商；

“TSXV” 指多倫多證券交易所風險交易所；

“承銷商信息” 的含義見第 4 (c) (i) 節；

“承銷商” 的含義見本協議的正文頁面；

“美國” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；

承銷商的 “美國關聯公司” 是指承銷商在美國註冊的經紀交易商關聯公司；

“美國交易法” 指經修訂的1934年美國證券交易法；

“美國人” 是指S條例第902（k）條中定義的 “美國人”；

“美國私募備忘錄” 是指與招股説明書一起交付給在美國或為美國個人賬户或利益購買美國已發行證券的潛在美國購買者和美國購買者的美國私募備忘錄，包括其任何補充材料；

“美國買方” 是指在美國境內，或為美國個人的賬户或利益行事的任何已發行證券的購買者，或在美國發行已發行證券的任何人（根據S條例第902 (k) (2) (vi) 條排除在美國個人定義之外的人士或根據第902 (k) 條持有不屬於美國個人定義的賬户的人員（S) 條例的2) (i)，或者在下達買入訂單時或根據該信函發出《合格機構買家信函》時在美國發生的它正在收購已發行的證券，已執行或交付；

“美國證券法” 指經修訂的1933年美國證券法；以及

“美國證券法” 是指美國所有適用的證券法，包括但不限於《美國證券法》、《美國交易法》及其頒佈的規章制度，包括美國證券交易委員會的規則和政策，以及任何適用的州證券法；以及

“Vizsla Royalties” 是指公司的全資子公司Vizsla Royalties Corp.

條款和條件

1。遵守加拿大證券法和公司的某些義務。

(a) 本公司向承銷商陳述、保證、承諾並同意本協議執行後，公司將在切實可行的情況下儘快向證券監管機構提交招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的任何文件或信息的副本，無論如何不遲於本協議執行和交付當日下午 4:00（温哥華時間），向證券監管機構提交招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的任何文件或信息的副本，並將採取所有措施可能需要就擬議採取的其他步驟和程序已發行證券、超額配股權和補償權證的分配。

(b) 向美國買方出售或出售已發行證券的任何要約將完全根據並遵守美國私募備忘錄以及隨附的附表 “A” 提出。

(c) 公司應及時遵守所有適用的證券法，包括提交與發行證券相關的任何通知或表格，以便在加拿大和美國以外的銷售司法管轄區合法地進行所發行證券的分配，從而不要求公司遵守該等其他銷售司法管轄區以外適用的證券法規定的註冊、招股説明書、持續披露或其他類似要求加拿大和美國或讓公司（或其任何董事、高級職員或員工）根據加拿大和美國以外其他銷售司法管轄區的適用證券法接受任何證券監管機構、證券交易所或其他機構的任何查詢、調查或程序。

2。盡職調查。在提交或交付除基本貨架招股説明書以外的任何發行文件（如適用）之前，公司應允許承銷商審查此類發行文件，並應允許承銷商進行其合理要求的任何盡職調查以履行加拿大證券法規定的承銷商義務，並使他們能夠負責任地執行要求他們簽署的此類發行文件中的證書。在不限制上述內容概括性的前提下，公司將派出其董事、高級管理人員、顧問、審計師、技術顧問和法律顧問來回答承銷商可能提出的任何問題，並參加在收盤前和提交招股説明書補充文件或其任何補充材料之前舉行的一次或多次盡職調查會議。本次發行的結束以承銷商的盡職調查審查令人滿意地完成為條件。

3.承銷商的分配和某些義務。

每位承銷商分別與本公司保證，既非共同，也非共同和個別地向公司保證：

(a) 承銷商應並應要求任何銷售公司遵守與發行證券有關的加拿大證券法，並應根據招股説明書和本協議中規定的條款和條件直接或通過銷售公司向公眾出售已發行證券。承銷商應：(i) 盡一切合理的努力完成並促使每家賣方在合理可行的情況下儘快完成已發行證券的分配；(ii) 當他們認為承銷商和賣方已停止發行證券時，立即通知公司，並提供在每個發行司法管轄區分配的已發行證券數量的明細，這些司法管轄區需要此類細目才能計算應付給適用者的費用證券監管機構。

(b) 承銷商應並應要求任何銷售公司根據適用的美國證券法的註冊要求豁免以及適用的美國證券法的註冊和資格要求，通過其正式註冊的美國關聯公司向美國買方提供已發行的證券。向美國買方出售或出售已發行證券的任何要約將完全根據美國私募備忘錄和本協議所附附表 “A” 提出，承銷商應並應要求任何賣方在任何此類出售或出售要約時遵守本協議所附的美國私募備忘錄和附表 “A”。

(c) 承銷商應並應要求任何銷售公司僅在可以合法出售或出售已發行證券的司法管轄區向公眾出售和出售已發行證券。承銷商應並應要求任何賣方以符合和遵守所有加拿大證券法和每個司法管轄區的所有適用法律和法規的方式分發已發行證券，承銷商不得向其出售已發行證券或分發與所發行證券分發相關的發行文件，並且不會直接或間接向任何司法管轄區以外的任何人提供、出售或交付任何已發行證券或向其他司法管轄區的任何人交付發行文件那個發售司法管轄區或美國，除非以不要求公司遵守該等其他司法管轄區的適用證券法規定的註冊、招股説明書、持續披露或其他類似要求的方式。向證券監管機構提交招股説明書補充文件或其任何適用的補充材料後，承銷商將向發行司法管轄區的每位購買者交付一份招股説明書副本，如果適用，還將交付此類補充材料。

(d) 就本第3節而言，除非另有書面通知，否則承銷商有權在提交招股説明書補充文件後假設已發行證券、超額配股權和補償認股權證有資格在每個發行司法管轄區進行分配。

根據本第 3 節，任何承銷商均不對任何其他承銷商的違約向公司承擔責任。

4。申報及相關事項的交付。

(a) 公司應向承銷商交付：

(i) 在向證券監管機構提交招股説明書補充文件的同時，公司根據加拿大證券法的要求籤署和認證的招股説明書補充文件副本；

（ii）在向證券監管機構提交招股説明書補充文件的同時，還提供美國私募備忘錄的副本；

(iii) 在向證券監管機構提交招股説明書補充文件的同時，公司審計師就招股説明書中包含的與公司有關的財務和會計信息向承銷商和公司董事發了一封以招股説明書補充文件發佈之日為承銷商和公司董事的長式安慰信，該信函應以公司審計師在內部的審查為基礎，其形式和實質內容均令承銷商滿意截止日期不超過兩個工作日截至信函發出之日，哪封信應是審計師發給證券監管機構的同意書的補充；以及

(iv) 在向證券監管機構提交招股説明書補充文件後，應儘快批准已發行證券和補償權證股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市和上市交易的信函副本，前提是公司滿足多倫多證券交易所規定的某些標準收盤後條件。

(b) 補充材料。公司還應準備所有補充材料和所有後續披露文件的副本，並立即向承銷商交付經簽署和認證的副本。在交付任何補充材料或公司提交任何後續披露文件的同時，公司應就此類補充材料或後續披露文件向承銷商交付與第4（a）（ii）和（iii）節中提及的文件基本相似的文件。

(c) 對營銷文件和要約文件的陳述。公司交付營銷文件和任何要約文件應構成公司對承銷商的陳述和保證，在承銷商各自的提交之日：

(i) 營銷文件和發行文件中包含並以引用方式納入的所有信息和陳述（僅與承銷商有關且由承銷商以書面形式明確提供的信息和陳述（“承銷商信息”）除外），在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何虛假陳述，構成對與公司和本次發行有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露，已發行證券，超額配股權以及加拿大證券法要求的補償證券；

(ii) 其中沒有遺漏任何重要事實或信息（與承銷商信息有關的除外），此類披露中必須註明這些事實或信息，也沒有遺漏此類披露中包含的陳述或信息，因此此類披露中包含的陳述或信息不會產生誤導性；以及

(iii) 除承銷商信息外，此類文件符合適用的證券法的要求。

除非另有書面建議，否則此類發行文件的交付也應構成公司同意承銷商根據本協議和適用的證券法在發行已發行證券、超額配股權和補償認股權證時使用此類發行文件。

(d) 商業副本。公司應：

(i) 通過向公司的商業印刷商發出招股説明書、美國私募備忘錄以及在承銷商被告知公司已遵守適用的加拿大證券法之後立即提供的任何補充材料的指示，使招股説明書、美國私募備忘錄和任何補充材料的商業副本按承銷商合理要求的數量和城市免費交付給承銷商本次發行司法管轄區。此類交付應儘快生效，無論如何，應在發行司法管轄區遵守有關招股説明書和美國私募備忘錄的適用加拿大證券法後的一個工作日或之前，也應在證券監管機構開具收據或接受提交任何補充材料（視情況而定）後的兩個工作日當天或之前；以及

(ii) 安排免費向承銷商提供招股説明書中以引用方式納入的任何文件或承銷商可能合理要求使用的與發行證券有關的任何補充材料的副本。

(e) 新聞稿。在自本文發佈之日起至已發行證券分發完成之前，公司將在發行前立即向承銷商提供公司任何新聞稿的草稿，供承銷商和承銷商法律顧問審查。公司同意，應就與本次發行相關的任何新聞稿的內容和形式事先獲得承銷商的批准。此外，為了遵守適用的美國證券法，任何宣佈或以其他方式與本次發行有關的新聞稿均應包括以下免責聲明：“這些證券過去和將來都沒有根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）或任何州證券法進行註冊，也不得在美國境內向美國人或為美國個人的賬户或利益進行發行或出售（例如定義在《美國證券法》的S條例中），除非根據美國證券法進行了註冊。《證券法》和適用的州證券法或此類註冊的豁免是可用的。本新聞稿不構成向美國個人或為美國個人的賬户或利益向美國人出售任何證券的要約或邀約購買任何證券。”

(f) 營銷材料。本公司與承銷商分別，既非共同，也非共同和個別，特此承諾並同意：

(i) 在發行證券期間，公司和承銷商應在向潛在買方提供營銷材料之前，以書面形式批准承銷商合理要求向所發證券的任何潛在購買者提供的任何營銷材料的模板版本、符合適用的加拿大證券法的營銷材料以及構成承銷商使用此類營銷材料的權力的批准那個發行並提供給已發行證券的潛在購買者。在公司和承銷商以書面形式批准此類營銷材料的模板版本之後，以及無論如何，在首次向已發行證券的任何潛在購買者提供營銷材料之日當天或之前，公司應在合理可行的情況下儘快向證券監管機構提交此類營銷材料的模板版本。公司和承銷商可以同意，在向證券監管機構提交模板版本之前，應根據NI 44-101、NI 44-102和NI 41-101從模板版本中刪除任何可比數據，並且公司應向證券監管機構提供包含此類可比數據的完整模板版本以及與可比數據有關的任何披露（如果有）；

(ii) 不要向任何潛在的已發行證券購買者提供任何營銷材料，除非公司在首次向任何潛在的已發行證券購買者提供此類營銷材料之日當天或之前向證券監管機構提交了此類營銷材料的模板版本；以及

(iii) 不得向任何潛在的已發行證券購買者提供與已發行證券或公司分銷有關的任何材料或信息，但以下情況除外：（a）根據本節批准和提交的營銷材料；（b）任何標準條款表（前提是它們符合加拿大證券法）；以及（c）發行文件。

5。材料變化。

(a) 在自本協議發佈之日起至已發行證券分發完成之前，公司應立即將以下全部細節告知承銷商（並應承銷商的要求，以書面形式確認此類通知）：

(i) 公司及其子公司狀況（財務或其他方面）、財產、資產、負債（或有或其他債務）、債務（無論是絕對的、應計的、有條件的還是其他的）、業務、事務、資本、所有權、控制權、管理、運營、經營業績或前景的任何重大變化（實際、預期、設想、威脅、財務或其他變化）；

(ii) 任何已出現或被發現的重大事實（任何承銷商信息除外），如果事實在該文件發佈之日或之前出現或被發現，則本應在任何發行文件中予以陳述；以及

(iii) 發行文件（任何承銷商信息除外）中包含的任何重大事實的任何變動，或在本協議發佈之日之後發生的任何事件或事實狀況，無論如何，其性質是或可能使任何要約文件在任何重要方面變得不真實或具有誤導性，或導致任何要約文件中的任何虛假陳述，或導致任何發行文件不合規（（在要求的範圍內）遵守適用的證券法。

(b) 公司將遵守第 57 條 《證券法》 （安大略省）以及其他加拿大證券法的類似條款，公司將立即準備和提交任何可能必要的補充材料，否則將遵守所有必要的法律要求，以繼續使已發行證券、超額配股權和補償認股權證有資格在每個發行司法管轄區進行分發。

(c) 除了第5（a）和5（b）節的規定外，公司還應真誠地與承銷商討論第5（a）和5（b）節中考慮的任何變更、事件或事實，其性質足以使人們對是否應根據第5（a）條向承銷商發出通知存在或可能存在合理的懷疑，並應就形式和內容與承銷商協商本公司提議提交的任何修正案或其他補充材料，但理解並同意，沒有此類修正案或其他修正案在承銷商及其律師合理審查補充材料之前，應向任何證券監管機構提交補充材料。

(d) 如果在發行證券期間，加拿大證券法發生任何變化，承銷商認為需要提交任何補充材料，在承銷商發出書面通知後，加拿大證券法需要提交任何補充材料，則公司應採取合理行動，迅速準備任何此類補充材料並將其提交給相應的證券監管機構，以使承銷商滿意。

(e) 在自本協議發佈之日起至已發行證券分發完成之前，如果公司在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何特定時間（在本協議所設想的交易生效之後）在所有重要方面均不再真實和正確，公司應立即通知承銷商（如果承銷商要求，則以書面形式確認此類通知）。

6。公司的契約。公司特此向承銷商保證：

(a) 公司將在收到有關通知後，立即將根據NP 11-202提交招股説明書補充文件和任何補充材料以及相關收據（如適用）的獲得時間告知承銷商，並將就每份此類申報文件和任何此類收據的副本提供令承銷商合理滿意的證據；

(b) 公司將在收到通知或瞭解有關情況後立即向承銷商提供以下方面的建議：

(i) 任何適用的證券監管機構發佈任何暫停或禁止使用任何發行文件的命令；

(ii) 任何適用的證券監管機構發佈任何命令，暫停已發行證券、超額配股權或補償認股權證在任何發行司法管轄區的資格，暫停已發行證券、超額配股權或補償認股權證的分配，或暫停公司任何證券的交易；

(iii) 為任何此類目的提起、威脅或策劃任何訴訟；或

(iv) 任何適用的證券監管機構提出的修改或補充任何發行文件或提供額外信息的任何請求，

並將盡最大努力阻止發佈上文 (i) 或 (ii) 中提及的任何命令，如果下達了任何此類命令，則儘快撤回該命令；

(c) 在已發行證券的分發完成之前，公司將立即採取或促使採取加拿大證券法可能不時要求的所有其他措施和程序，以繼續符合在發行司法管轄區分配已發行證券、超額配股權和補償認股權證的資格，或者如果所發行證券、超額配股權或補償權證因任何原因停止分配有資格，因此再次有資格在提供司法管轄區；

(d) 公司將確保在截止日期當天或之前獲得或履行與本協議所設想的交易相關的必要監管和第三方同意、批准、許可和授權，包括適用的證券法和法律要求，並將提交所有必要的申報（包括根據適用的證券法，包括美國的 “藍天法” 和多倫多證券交易所的規則和政策）進行所有必要的申報（包括根據適用的證券法，包括美國的 “藍天法” 和多倫多證券交易所的規則和政策），採取或促使採取所有必要行動由公司收取，並支付與本協議所設想的交易相關的所有申請費；

(e) 公司將盡最大努力在截止日期後的兩年內保持其未違反加拿大證券法（或同等法律）要求的 “申報發行人”（或等效發行人）的地位，前提是本契約不得阻止公司完成任何可能導致公司停止成為 “申報發行人” 的交易，只要普通股持有人收到以下證券：在加拿大和/或美國證券交易所上市的實體各州或現金或普通股持有人已根據適用的公司和證券法的要求以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所（或當時普通股上市或報價的任何證券交易所、市場、交易或報價機構）的規則和政策，批准了該交易；

(f) 公司將盡最大努力維持普通股（包括補償權證）的上市，以便在多倫多證券交易所和紐約證券交易所或承銷商可能批准的其他認可的證券交易所、市場或交易或報價工具上市，合理行事，並在截止日期後兩年內遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所或其他交易所、市場或設施的規則和政策，前提是：本契約不妨礙公司將其上市轉讓給多倫多證券交易所或完成任何可能導致普通股停止上市的交易，前提是普通股持有人收到在加拿大和/或美國證券交易所上市的實體的證券或現金，或者普通股持有人已根據適用的公司和證券法的要求以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則和政策（或任何證券交易所，市場或交易或報價設施然後將普通股上市或報價）；

(g) 公司將確保發行的證券在發行時獲得正式和有效的授權，並作為全額支付和不可評估的普通股發行；

(h) 公司將確保發行後的補償認股權證應以適當和有效的方式設立、授權和簽發，其屬性應與本協議和補償認股權證中規定的補償權證的描述相對應；

(i) 公司將在收盤時和期權收盤時間（如適用）按時簽發和交付補償權證證書，並遵守和滿足其中包含的公司必須遵守或滿足的所有條款、條件和契約；

(j) 在截止日期後的24個月之前，公司將始終確保在薪酬認股權證到期和適當行使後，批准並分配足夠的補償認股權證股進行發行。補償認股權證在根據補償認股權證的條款發行後，應作為已全額支付和不可評估的普通股按時有效發行；

(k) 公司不會直接或間接發行、出售、要約、授予與可轉換或行使為普通股的任何普通股或金融工具有關的期權或權利，或以其他方式處置或同意或宣佈任何意向，發行、出售、要約、授予期權或權利或以其他方式處置任何可轉換為普通股或可行使的金融工具，也不會在截止日期後的 90 天之前宣佈任何這樣做的意向，但沒有 PI Financial代表承銷商事先書面同意，不得無理拒絕或延遲發行，但以下情況除外：（i）授予或行使股票期權和其他類似的發行，每種情況下均根據公司的綜合股權激勵補償計劃和其他股票薪酬安排；（ii）發行與先前發行的可轉換證券相關的證券；（iii）根據本次發行，包括超額配股期權，以及（iv）與獨立第三方直接或間接收購公司進行的任何交易企業的股份或資產；

(l) 公司將促使每位董事、高級管理人員和主要股東以公司和PI Financial滿意的形式代表承銷商簽訂封鎖協議，在兩種情況下均應合理行事，該協議應本着誠意進行談判幷包含習慣條款，根據這些條款，除其他外，每位此類人員同意在截止日期後的90天內不直接或間接地提供要約、出售或出售合同、授予任何購買、賣空或以其他方式處置的選擇權，或轉讓任何普通股，無論是現在直接或間接擁有（或下文收購），或受其控制或指導，或每股都有實益所有權的任何普通股，或訂立任何具有全部或部分轉讓普通股所有權經濟後果的交易或安排，無論此類交易是通過交付普通股、其他證券、現金還是以其他方式結算向真正的收購出價或任何其他類似的收購要約交易通常是向公司的所有股東進行的。為明確起見，本第6（l）節中提及的封鎖協議不應阻止公司可轉換證券的持有人將其可能持有的公司可轉換證券轉換為公司的標的證券，因此，在轉換或行使時向此類持有人發行的證券應受封鎖協議的約束；

(m) 公司將按照招股説明書補充文件中規定的方式使用本次發行的淨收益；前提是承銷商特此承認，在某些情況下，出於合理的業務原因，可能需要或建議重新分配資金；

(n) 公司將在收盤時間或期權收盤時間（如適用）或之前滿足或促成滿足第9和10節中規定的每項條件；

(o) 公司將確保已發行證券、超額配股權和補償證券在所有重要方面均具有與招股説明書中對其描述相對應的屬性；以及

7。(a) 公司的陳述和保證。公司特此向承銷商陳述和保證，並承認承銷商依賴與本次發行相關的此類陳述和保證：

一般事項

(i) 公司的良好信譽。該公司 (i) 已正式註冊成立，信譽良好 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省），（ii）擁有所有必要的公司權力和能力來開展其目前的業務以及擁有、租賃和運營其財產和資產，並且（iii）擁有創建、發行和出售已發行證券和補償證券以及簽訂和履行交易文件規定的義務的所有必要公司權力和能力。

(ii) 子公司。

答：除子公司外，公司沒有任何子公司。公司直接或間接持有子公司的所有已發行和流通股份（墨西哥各子公司的一股普通股除外），所有此類股份均由公司合法和實益擁有，不含任何形式的抵押貸款、留置權、費用、質押、擔保、索賠或要求。子公司的所有此類已發行股份均已獲得正式授權並已有效發行，並以全額支付和不可評估的股份形式流通，任何人均無任何權利、協議或選擇權從公司購買任何此類股份的任何權益，發行或分配子公司資本中任何未發行的股份，或可轉換為任何此類股份或可兑換成任何此類股份的任何其他證券。每家子公司均根據其註冊司法管轄區的相關公司法規正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和能力，可以擁有、租賃和運營其財產和資產（如適用），並按目前方式開展業務；以及

B. Operaciones Canam不是公司的重要子公司，因為它不持有任何重要資產。

(iii)繼續做生意。公司和每家子公司在所有重大方面均遵守其業務所在司法管轄區的所有適用法律（包括所有適用的環境法律、法規以及任何政府或監管機構的其他合法要求，包括但不限於相關的勘探、特許權和許可）開展業務，並在其擁有、租賃或經營其財產或資產或開展業務的所有司法管轄區獲得許可、註冊或獲得資格，以開展業務成為按目前情況和擬議進行方式進行，其所擁有、租賃和經營的財產和資產以及所有此類許可證、註冊和資格均有效、持續存在且信譽良好，它沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能導致不遵守任何此類法律、法規、要求、許可證、註冊或資格的事實。

(iv)沒有解散程序。公司或任何子公司的解散、清算或清盤均未採取或提起任何行動或訴訟，據公司所知，也沒有受到任何解散、清算或清盤的威脅。

(v) 自由競爭。本公司或任何子公司都不是任何承諾、協議或文件的當事方，也未受其約束或影響，這些承諾、協議或文件明確限制了公司或任何子公司在任何業務領域競爭、轉讓或轉移其任何資產或業務的自由，或會產生重大不利影響的承諾、協議或文件。

(六)本公司的股本。公司的法定資本由無限數量的普通股組成，截至2024年2月22日營業結束時，有208,737,999股普通股作為公司授權股份結構中已全額支付和不可評估的股票在外流通。

(七)權利的缺失。除本協議附表 “B” 中提及的情況外，任何人現在都不擁有任何協議、期權或權利或特權（無論是法律、先發制人還是合同性的）能夠成為購買、認購或發行或轉換為公司任何性質的任何未發行股票、證券、認股權證或可轉換債務的協議。發行的證券和補償認股權證股票的發行不會違反或受任何先發制人的權利、參與權或其他合同權利的約束，以購買公司發行的證券。

(八)普通股上市。已發行和流通的普通股在證券交易所上市和掛牌交易，沒有下令停止或暫停公司普通股或任何其他證券的交易，也沒有發佈禁止出售或發行已發行證券、補償認股權證或補償認股權證的命令，據公司所知，沒有為此目的提起的訴訟受到威脅或正在進行中。

(ix)證券交易所合規。 公司沒有采取任何合理預期會導致普通股在多倫多證券交易所或紐約證券交易所退市或暫停的行動，並且公司基本上遵守了多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則和政策。根據多倫多證券交易所的規則和政策，公司將促使已發行證券和補償認股權證有條件地獲得在多倫多證券交易所上市和交易的批准，但僅需遵守在適用時限內滿足的慣常收盤後條件。

(x) 申報發行人身份和簡短招股説明書資格。 根據加拿大證券法，公司是 “申報發行人”，不包括在證券監管機構保存的違約申報發行人名單中，特別是，在不限制上述規定的前提下，公司一直履行其義務，及時披露與其相關的所有重大變化和重要事實，沒有發生與公司有關的重大變化或重大事實，也沒有發佈必要的新聞稿或重大變化報告（視情況而定）尚未向證券監管機構提交。根據加拿大證券法，公司有資格在每個合格司法管轄區提交簡短的招股説明書。

(xi)沒有投票控制。 公司不是任何股東協議、集合協議、投票協議或表決信託或其他類似協議的當事方，也不知道這些協議涉及公司或任何子公司任何董事或高級職員的提名或任命，或者任何人可能對公司現有或過去的股權擁有任何權利或索賠或任何子公司。除股東權利計劃外，公司沒有通過股東權利計劃或任何類似的計劃或協議。

(xii)轉賬代理。其位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處的過户代理人已被正式指定為普通股的註冊和過户代理人。

(十三)企業行動。公司在收盤前已經或將要採取所有必要的公司行動，以便（i）在收盤時以全額支付和不可估税的普通股的形式有效授權發行和發行所發行的證券；（ii）有效創建補償權證並授權在收盤時發行和發行補償權證；（iii）有效分配補償權證股份，並授權發行已全額支付的補償權證股票以及到期行使時不可評税的普通股根據補償認股權證的條款發放補償認股權證。

(十四)有效且具有約束力的文件。本協議的每項執行和交付以及本協議所設想的交易的執行均已獲得公司所有必要的公司行動的授權，補償認股權證的執行和交付以及由此設想的交易的執行已獲得公司所有必要的公司行動的授權或將在收盤前獲得批准，在執行和交付交易文件後，每項協議均構成公司的有效和具有約束力的義務，可以根據各自的條款對公司強制執行，前提是其執行可能受到破產、破產和其他普遍影響債權人權利的法律的限制，特定履約和其他公平補救措施只能由具有司法管轄權的法院酌情授予，與賠償、分攤和免除繳款有關的規定可能無法執行。

(xv)所有同意和批准。《證券法》可能要求的所有同意、批准、許可、授權或申報：(i) 執行和交付交易文件，(ii) 創建、發行、出售和交付已發行證券、補償認股權證和補償權證股票，以及 (iii) 完成本協議及由此設想的交易（視情況而定），均是在收盤後進行或獲得的根據適用的規定，申報文件必須在適用的時限內提交證券法。

(xvi)發行文件。每份基本貨架招股説明書、招股説明書補充文件、美國私募備忘錄和營銷文件、每份基本貨架招股説明書和招股説明書補充文件的執行和提交、向證券監管機構提交營銷文件以及美國私募備忘錄的交付都已經或將要在提交或使用該備忘錄之前，已經或將要在公司所有必要的公司行動和基本貨架的正式批准和授權之前招股説明書已經完成，招股説明書補充文件將按時發放由公司執行並代表公司提交。

(xvii)有效發行的已發行證券。已發行證券已經或在收盤前或期權截止時間（如適用）將獲得正式和有效的發行和銷售授權，當公司根據本協議發行和交付時，如果支付本協議規定的對價，所發行證券將作為全額支付和不可評估的普通股進行有效發行。

(xviii)有效發行的補償認股權證。補償認股權證已經或在收盤前已按時有效創建並獲準發行，當公司根據本協議和補償認股權證發行和交付時，補償認股權證將得到有效發放。

(十九)經有效授權的補償權證股票。補償認股權證股票已經或在收盤前已獲得正式和有效的發行授權，在根據補償認股權證的條款行使補償認股權證後，補償認股權證股票將作為全額支付和不可評估的普通股有效發行。

(xx)實質性協議和債務工具。公司和每家子公司的所有重要協議和債務工具均已在公共記錄和招股説明書中披露，每份協議和債務工具均有效、存在、信譽良好、具有充分的效力和效力，可根據其條款執行。公司和每家子公司已及時履行了每份重大協議和債務工具中包含的所有條款和條件下的所有義務（包括付款義務），並遵守了這些條款和條件。公司和每家子公司沒有違規、違規或違約，也沒有收到任何一方的任何通知，聲稱公司或任何子公司違反、違反或違約了任何實質性協議或債務工具，據公司所知，沒有其他方違反、違反或違約任何實質性協議或債務工具的任何條款。除正常業務過程外，公司預計公司或任何子公司作為當事方或具有其他約束力的任何重大協議或與其交易對手的關係不會被終止、不利修改、修訂或變更或不利地執行對公司或該子公司（如適用）的不利執行。按照目前和擬議開展的公司和子公司業務不會導致任何重大協議或債務工具的重大違規或違約行為。

(二十一)以前的公司交易。除非可以合理預期會產生重大不利影響，否則公司和任何子公司先前完成的所有公司交易，包括收購任何其他人的證券、業務或資產、收購任何其他人的證券、業務或資產的期權以及證券的發行，均是根據所有適用的公司法和證券法以及所有相關的交易協議以及所有必要的公司、監管和第三方批准完成的，與之相關的同意、授權、登記和備案均已獲得或作出，並已得到遵守。管理層可能認為適合公司的財務、法律和所有權盡職調查以及背景審查，在完成之前的此類公司交易時，公司的盡職調查沒有發現任何可以合理預期會產生重大不利影響的事實或情況。

(xxii)沒有違約或違約。公司和每家子公司均未違反或違約，交易文件的執行和交付，公司履行其在本協議或協議下的義務，所發行證券、補償權證和補償權證股份的設立、發行和出售（如適用）以及本文所設想的交易的完成，因此不會也不會與本協議的任何條款相沖突或導致違反或違反或以下各項的規定或構成違約行為在通知或時效過後或兩者兼而有之 (i) 適用於公司或任何子公司的任何法律，包括證券法，(ii) 公司和各子公司董事（包括其委員會）或股東的聲明文件或決議，(iii) 任何債務工具或實質性協議，或 (iv) 對公司、任何子公司或公司財產或資產具有約束力的任何判決、法令或命令，或任何子公司。

(二十三)沒有訴訟或訴訟。據公司所知，在法律或衡平法（不論是在任何法院、仲裁或類似法庭），在任何政府實體之前或由任何政府實體進行的，目前沒有針對或影響公司或任何子公司或其任何董事或高級職員的重大訴訟、訴訟或調查（無論據稱是否由公司或子公司提出），而且據公司所知，沒有任何依據因此。沒有任何對公司或任何子公司未履行的判決、命令或裁決，也沒有任何同意令或禁令適用於公司、子公司或其財產或資產。

(二十四)財務報表。財務報表不包含任何虛假陳述，公允地列報了公司截至發佈之日和所述期間的財務狀況和狀況（合併），反映了公司的所有資產、負債或債務（絕對、應計、或有或其他債務）（合併）、其經營業績和截至該日止期間財務狀況的變化，幷包含和反映所有合理預期的負債、費用的充足準備金或備抵金，以及的損失該公司（按合併計算），是按照《國際財務報告準則》編制的，該準則在所涉期間始終適用。

(xxv)沒有實質性變化。自 2023 年 10 月 31 日起，除非公開記錄中披露的內容：

A. 公司或任何子公司的資產、財產、事務、前景、負債（絕對、應計、或有或其他債務）、業務、狀況（財務或其他方面）或經營業績（視情況而定）未發生任何重大變化；

B. 公司或任何子公司的已發行和流通普通股或長期債務（如適用）沒有任何重大變化；以及

C. 公司和每家子公司（如適用）均按正常方式開展業務。

(二十六)沒有資產負債表外安排。公司或任何子公司沒有資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）或負債。

(二十七)內部會計控制。公司和各子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產，以及（iv）記錄在案的問責制在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(二十八)會計政策。 除財務報表中披露的內容外，自2023年10月31日以來，公司或子公司的會計政策或慣例沒有重大變化。

(xxix)購買和銷售。自2023年10月31日以來，除公開記錄和招股説明書中披露的內容外，公司和任何子公司均未就以下方面批准、簽訂任何協議，也不知情：

A. 通過資產出售、股份轉讓或其他方式，購買公司或任何子公司直接或間接擁有的任何重大財產或其中的任何權益，或出售、轉讓或以其他方式處置公司或其中的任何權益；

B. 本公司或任何子公司的控制權變更（通過出售或轉讓有表決權或股權證券，或出售公司或任何子公司的全部或基本全部資產或其他方式）；或

C. 對直接或間接擁有任何子公司10％或以上的已發行普通股或已發行股份的任何股東的擬議或計劃處置。

(xxx) 沒有貸款或非獨立交易。 公司或任何子公司均未向其過去或現在的任何股東、高級職員、董事或員工，或任何未與公司或任何子公司保持一定距離的人提供任何重大貸款或其他未償債務。

(xxxi)分紅。在約定文件或公司或子公司參與的任何債務工具、實質協議或其他文書或文件中，對公司或子公司董事申報股息（如適用）或公司或子公司向其各自股東支付股息沒有任何限制或障礙。

(xxxii)獨立審計師。根據加拿大證券法的要求，公司的審計師是獨立的公共會計師，沒有發生任何 “應報告的事件”（根據國家儀器51-102的定義）- 持續披露義務) 關於本公司現任或任何前任審計師。

(xxxiii)保險。公司和每家子公司的資產及其各自業務和運營的損失或損害保險，其基礎與同類業務中合理謹慎的參與者獲得的保險一致，此類保險是完全有效的，公司和任何子公司都沒有及時發出任何通知或根據該保險提出任何重大索賠。

(三十四)租賃房屋。對於每處租賃場所，公司和/或每家適用的子公司佔用或將佔用租賃場所，並擁有佔用和使用租賃場所的專有權利，公司或任何子公司佔用或提議佔用租賃場所的每份租約都信譽良好，具有充分的效力和效力。根據和遵守本協議條款履行義務以及本協議所述交易的完成將不賦予此類租賃的任何一方或任何其他人終止任何此類租賃的權利，也不會導致此類租賃項下任何額外或更多繁重的義務。

(xxxv)税收。所有税款（包括所得税、資本税、工資税、僱主健康税、員工補償金、財產税、關税和土地轉讓税）、關税、特許權使用費、徵税、增值税、評估、扣除額、費用或預扣款以及與之有關的所有負債，包括與之相關的任何罰款和應付利息（統稱為 “税款”），均已支付。公司或子公司要求提交的所有納税申報表、申報單、匯款和申報均已提交給所有適當的政府實體，所有此類申報表、申報表、匯款和申報均完整準確，其中沒有遺漏任何可能導致誤導性的重大事實或事實。據公司所知，目前沒有對公司或任何子公司的任何納税申報表進行審查，與任何政府實體在任何税收方面都沒有懸而未決的問題或爭議。

(xxxvi) 遵守法律、申報和費用。公司和每家子公司已遵守了與本次發行相關的所有相關法律和監管要求，或在收盤前必須遵守的所有相關法律和監管要求。根據適用的證券法和其他適用的證券法和一般公司法，公司和每家子公司要求提交和支付的所有申報和費用均已在收盤前提交和支付，或將在收盤前完成或支付。公司和任何子公司都不知道立法或政府機構發佈的任何立法或法規，或擬議的立法或法規，預計這些立法或法規將產生重大不利影響。

(xxxvii)反賄賂法。 公司或任何子公司，以及據公司所知，上述機構的任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人，均未違反任何適用於公司或任何子公司的反賄賂或反腐敗法，包括但不限於經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》，以及 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大），或（ii）向任何政府官員提供、支付、承諾支付或授權支付任何超出合理和習慣和（或）適度價值的款項，或提議提供、給予、承諾給予或授權提供任何有價值的東西：（X）直接或通過任何其他人向任何政府官員，其目的是影響政府官員以其官方身份採取的任何行為或決定；誘使政府官員採取或不採取任何違反其合法職責的行為；獲得任何不正當利益；誘使政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或協助公司或任何子公司的任何代表為任何人獲取或保留業務，或向其指揮業務；或 (Y) 以構成或具有公開或商業賄賂的目的或效果的方式向任何人提供業務，或接受或默許勒索、回扣或其他非法或不當的獲取業務的手段或任何不正當利益。公司或任何子公司以及據公司所知的任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人，均未進行或啟動任何審查、審計或內部調查，以得出公司或任何子公司的結論，或上述任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人違反此類法律或犯下任何重大不當行為，或 (ii) 自願、指示, 或非自願向任何負責執行反賄賂或反賄賂的政府實體披露反腐敗法，每種情況下都涉及因不遵守任何此類法律而引起或與之相關的任何被指控的行為或不作為，或從任何指控不遵守此類法律的人那裏收到的任何通知、要求或引證。

(xxxviii)反洗錢。公司和每家子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》 （加拿大）以及所有適用司法管轄區的反洗錢法規、其下的規章和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府實體或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(xxxix)董事和高級職員。 據公司所知，公司或任何子公司的董事或高級管理人員 (i) 現在或曾經都沒有受到任何證券監管機構或證券交易所禁止此類個人擔任上市公司或在特定證券交易所上市公司的董事或高級管理人員的命令或裁決的約束，或 (ii) 在過去十年中一直受到禁止、停止或暫停交易的命令的約束公司或其他上市公司的任何證券。

(xl)關聯方。公司或任何子公司的董事、高級職員、員工、顧問或顧問、任何已知的主要股東或上述任何人的任何已知關聯公司或關聯公司均未在先前與公司進行的任何交易或任何擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益，這些交易可能受到重大影響，對公司具有重大影響或將對公司產生重大影響。該公司先前的所有重大交易都是在公平交易的基礎上按照商業上合理的條件完成的。

(xli)費用和佣金。除了本協議規定的承銷商（或其銷售集團的任何成員）外，任何人均無權就本次發行或本協議所設想的交易獲得任何經紀費、發現者、代理機構或其他財務諮詢費或類似費用。

(xlii)獲得收益的權利。除公司外，沒有任何人有權或將來有權獲得本次發行的收益，包括根據任何債務工具、實質協議或其他文書或文件（書面或非書面）的條款。

（四十三）會議記錄和記錄。公司向承銷商及其法律顧問Borden Ladner Gervais LLP提供的與審查期間公司及其子公司的盡職調查有關的公司及其子公司的會議紀要材料和公司記錄均為公司和子公司的所有重要會議記錄材料和所有重要公司記錄，包含所有相關文件的副本，包括所有修正案以及證券持有人的所有訴訟程序的副本和導演(及其委員會), 而且在所有重要方面都完備.

(xliv)持續披露。 公司在很大程度上遵守了加拿大證券法規定的持續披露義務，在不限制前述規定概括性的前提下，在資產、財產、事務、前景、負債、債務（或有或其他方面）、業務、狀況（財務或其他方面）、公司或任何未公開披露的子公司的經營業績或資本以及信息中沒有發生任何財務或其他方面的重大事實以及其中的聲明截至此類信息和陳述的相應日期，公共記錄是真實和正確的，在SEDAR+上提交此類文件時，不包含任何虛假陳述，也沒有遺漏任何會使此類信息和陳述產生誤導性的重大事實，而且公司尚未提交任何保密的機密重大變更報告。根據第二十三部分第1部分，公司目前不知道在任何情況下存在或將要承擔的責任- 二級市場披露的民事責任 的 《證券法》 （安大略省）以及加拿大其他省份和地區的證券法中的類似條款。

(xlv)前瞻性信息。關於公司公開記錄和發行文件中包含的前瞻性信息：

A. 在披露時，公司對前瞻性信息有合理的依據；

B. 所有前瞻性信息均按原樣識別，所有這些文件提醒前瞻性信息的使用者，實際結果可能與前瞻性信息有所不同，確定可能導致實際業績與前瞻性信息存在重大差異的重大風險因素，並説明用於制定前瞻性信息的重大因素或假設；

C. 其中包含的面向未來的財務信息或財務展望僅限於可以合理估計該信息的時期；以及

D. 公司已根據適用的加拿大證券法的要求和要求更新了此類前瞻性信息。

(xlvi)全面披露。 截至此類信息發佈之日，提供給承銷商的與公司及其業務、財產和負債有關的所有信息，包括向承銷商提供的所有財務、營銷、銷售和運營信息，在所有重大方面都是真實和正確的，其中沒有遺漏任何會使此類信息具有誤導性的事實或事實。公司沒有向承銷商隱瞞與公司、子公司或本次發行有關的任何重大事實。

(xlvii) +COVID-19 大流行。 除非根據政府實體的要求或根據其建議（政府授權未對公司或子公司產生重大影響），否則沒有因COVID-19疫情（“COVID-19 大流行”）而關閉或暫停公司或子公司的運營或員工生產率。公司和/或子公司一直在監測 COVID-19 疫情及其對所有業務的潛在影響，並已採取合理的控制措施，確保其所有員工以及公司和子公司運營所在的周邊社區的健康，同時繼續運營。

採礦和環境問題

(xlviii) _財產和資產。Minera Canam是所有礦產特許權的合法受益所有者，並擁有所有礦產特許權的所有權，包括招股説明書和公共記錄中描述的公司或子公司的所有其他財產或資產，在任何情況下，此類財產和資產均不含所有抵押貸款、留置權、費用、質押、擔保、索賠或任何要求，也沒有其他產權（包括地表）或訪問權）是公司和子公司開展業務所必需的目前正在進行的；公司或任何子公司都不知道有任何索賠或依據可能對公司或子公司使用、轉讓、訪問或以其他方式利用此類產權的權利產生不利影響；而且，除非招股説明書和公開記錄中披露，否則公司或任何子公司都沒有責任或義務就其財產權向任何人支付任何佣金、特許權使用費、許可費或類似款項。該公司的墨西哥法律顧問ALN Abogados Consultores為滿足本協議第9（i）節的結算條件而提出的所有權意見將涉及與Panuco財產有關的所有重大特許權和索賠。

(xlix) _礦產財產和採礦權。根據足以允許的有效、持續和可執行的所有權文件，公司和子公司持有Panuco地產以及公司或任何子公司所在司法管轄區承認的永久產權所有權、礦產或採礦租賃、特許權或索賠或其他常規財產、專有或合同利益或權利，這些財產涉及位於Panuco地產中的礦體和特定礦物以及公司或任何子公司的其他財產公司及其子公司訪問Panuco財產以及公司或任何子公司的其他財產，勘探和開採與之相關的礦產，除非沒有此類權利或權益不會產生重大不利影響，並且公司和子公司擁有任何權益或權利的所有此類財產、租賃、特許權或索賠均已根據所有適用法律有效存放和記錄，並且有效、存在且信譽良好。

(l) 有效的所有權文件。公司和子公司持有其重要財產和資產所依據的任何及所有協議和其他文件和文書均為有效且有效的現有協議、文件或文書，根據其條款可以執行，公司和子公司沒有違反任何此類協議、文件或文書的任何重要條款，也沒有人指控任何此類違約。公司或子公司的財產或資產均不受第三方的任何優先拒絕權或購買或收購權的約束。

(li) _持有許可證和授權。公司和子公司已獲得開展公司及其子公司目前業務所需的所有許可證。公司和子公司遵守了所有此類許可證的條款和條件，除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響。迄今為止簽發的所有此類許可證均有效、有效、信譽良好、完全有效，公司和子公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟通知，也沒有收到任何關於拒絕發放或不利修改已申請或正在申請的許可證的通知，公司和子公司預計會收到任何已申請或正在申請的此類許可證在正常過程中獲得授予的過程業務。

(lii)沒有徵用。任何政府實體均未收取、撤銷、譴責或沒收Panuco財產的任何部分或公司的任何其他財產、採礦權或許可證，據公司所知，也沒有就其發出或啟動任何書面通知或訴訟程序受到威脅或懸而未決，公司或任何子公司也不知道發出此類通知或啟動任何此類程序的意圖或提議。

(liii)沒有原住民索賠。就Panuco財產或公司或任何子公司的任何其他財產而言，目前沒有任何未決的土著權利索賠或訴訟，據公司所知，這些索賠或訴訟受到威脅或懸而未決。沒有就Panuco財產或公司或任何子公司的任何其他財產提出任何土地權利主張，也沒有提起任何與土著問題有關的法律訴訟，也沒有就Panuco財產或公司或任何子公司與任何當地或土著羣體的任何其他財產存在爭議，據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫。

（liv）環境問題。

答：公司和各子公司嚴格遵守所有環境法，由公司和子公司經營或代表公司經營的Panuco財產以及公司和子公司其他財產的所有業務在各個方面均遵循良好的勘探、採礦和工程慣例。

B. 除非嚴格遵守所有環境法律和許可，否則公司或任何子公司均未使用其擁有或租賃或先前擁有或租賃的任何財產或設施來生產、製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理任何危險物質。

C. 公司和子公司，據公司所知，其前身公司均未收到任何有關違反任何環境法的通知，也未因指控其違法行為而被起訴，公司和子公司除起訴外，均未解決任何違規指控。沒有任何與環境問題有關的命令或指示，要求對公司和子公司的任何資產進行任何材料工作、維修、施工或資本支出，公司和子公司也沒有收到任何此類通知。

D. 公司或任何子公司過去沒有收到過與任何涉嫌嚴重違反任何環境法有關的未解決的索賠、投訴、通知或信息請求，據公司所知，沒有一項受到威脅或懸而未決的索賠、投訴、通知或信息請求。Panuco財產或公司或任何子公司現在或以前擁有、運營或租賃的任何其他房產，無論是隨着時間的推移還是通知的發出，都不存在任何條件，這些條件會根據任何單獨或總體上具有或將產生重大不利影響的法律、法規、命令、法規、條例或法令承擔責任。

E. 除非適用許可證的正常或習慣要求，否則公司和子公司均未收到任何通知，其中指控或聲稱其可能對聯邦、省、州、市或地方的清理場地或根據包括任何環境法在內的任何法律採取的糾正行動負責。公司和任何子公司均未收到任何與聯邦、州、省、市或地方有關處置地點的調查有關的信息請求。

F. 沒有與公司或任何子公司或Panuco Property或其擁有或租賃的任何其他財產或資產有關的環境審計、評估、評估、評估、研究或測試，除非公司和子公司在正常業務過程中進行或代表公司進行的持續評估。

(lv)科學和技術信息。該公司遵守了NI 43-101的規定，並已提交了與其財產（以及其有權獲得利息的財產）有關的所有技術報告。Panuco技術報告仍然是最新的，在所有重大方面都符合NI 43-101的要求，自發布之日起，沒有關於Panuco財產的新科學或技術信息需要根據NI 43-101發佈有關Panuco財產的新技術報告。在Panuco技術報告發布之前，公司及其子公司向Panuco的作者提供了作者要求的所有信息，在提供此類信息時，這些信息均不包含任何虛假陳述，以編寫此類報告。招股説明書和公共記錄中規定的與科學和技術信息有關的信息是根據NI 43-101和其他加拿大證券法編制的。

就業問題

(lvi)就業法。公司和各子公司嚴格遵守所有聯邦、國家、地區、州、省和地方法律，這些法律涉及就業和僱傭慣例、僱用條款和條件、工人薪酬、職業健康與安全、薪酬公平和工資。根據任何人權立法、就業標準立法、工人補償立法、職業健康和安全立法或類似立法，公司及其子公司不受任何索賠、投訴、未決決定、命令或和解的約束，也不會發生任何可能導致上述任何情況的事件。

(lvii)員工計劃。每項退休、獎金、股票購買、利潤共享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、工資延續、法律福利、失業救濟金、休假、激勵或以其他方式為公司或任何子公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問的利益而向其繳納或要求向其繳納的計劃（“員工計劃”）一直符合其條款並遵守適用於此類員工計劃的任何和所有法律規定的要求，在所有重要方面均如此。

(lviii)勞工事務。目前，公司或任何子公司的勞動中斷、爭議、放緩、停工、投訴或申訴懸而未決，或據公司所知，這些投訴或申訴對公司或子公司的業務經營產生不利影響或可能對公司或子公司的業務的開展產生不利影響，也不存在與公司或任何子公司員工有關的工會代表權問題，公司或任何子公司也沒有簽訂或談判任何集體談判協議子公司。公司擁有足夠的人員，具備必要技能，可以有效地開展目前和擬議的業務。

(b) 承銷商的陳述和保證。每位承銷商特此分別向公司陳述和保證，既非共同也非共同和單獨地向公司陳述和保證，並承認公司依賴與本次發行相關的此類陳述和保證：

(i) 它根據適用的加拿大證券法進行了適當註冊，並且將在本次發行完成之前保持這種狀態，以允許其合法地履行其在本協議下的義務；

(ii) 它是多倫多證券交易所信譽良好的成員，並將持續到本次發行完成；以及

(iii) 它瞭解並承認，除非根據美國證券法的註冊要求豁免，否則補償權證不得在美國行使，也不得由任何美國人行使，也不得為其賬户或利益行使。在發行補償認股權證和補償認股權證股份時，承銷商聲明並保證 (A) (x) 它不是美國個人，它沒有在美國收購補償認股權證和補償認股權證股份，(y) 本協議是在美國境外執行和交付的，(z) 它正在收購補償認股權證股東和補償認股權證股份作為自有賬户的本金，不為任何其他人的利益服務，或（B）即或將向其簽發此類補償權證的經紀商的美國註冊代表是美國合格投資者，經紀人將提供這方面的證據。

8。關閉配送。已發行證券（包括超額配股份，如果適用）的購買和出售應在收盤時間（以及期權截止時間，如果適用）以電子方式完成，或在不列顛哥倫比亞省温哥華的Forooghian + Company Law Corporation的辦公室或承銷商與公司可能商定的其他地點完成。在收盤時間或期權截止時間（視情況而定），公司應根據本協議的條款和條件，按承銷商的指示以電子存款方式向承銷商交付（i）按承銷商指示註冊的已發行證券，以及（ii）根據承銷商的指示註冊的補償認股權證證書，以公司的指示支付加拿大合法貨幣的已發行證券的總認購價格。承銷商可以通過電子電匯將資金從承銷商轉賬到公司的指定銀行賬户（應為加拿大的銀行賬户）來履行本第8條規定的付款義務，該賬户應為加拿大的銀行賬户，等於所發行證券的總認購價格，減去：（i）委員會和（ii）承銷商的自付費用和開支，包括第12節規定的律師費用和支出，包括向承銷商支付的律師費用和支出。

9。關閉條件。承銷商在收盤時購買任何初始股票的義務應以在收盤時間或之前滿足以下條件為條件：

(a) 承銷商應在截止時間收到一份由公司首席執行官兼首席財務官或承銷商可能同意的公司其他高管簽署的截至截止日期的證書，該證書證明公司並代表公司：

(i) 任何政府實體均未發佈任何具有暫停出售或停止公司任何證券（包括普通股）交易的效力的命令、裁決或決定仍在繼續有效，也沒有任何政府實體為此目的提起或正在審理或考慮或威脅任何訴訟；

(ii) 據這些高管所知，經適當調查，合併後的公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、財產、資產、負債（或有或其他債務）、債務（無論是絕對的、應計的、有條件的還是其他的）、業務、事務、資本、所有權、控制權、管理、經營、經營業績或前景沒有不利的重大變化（實際的、擬議的或潛在的，無論是財務還是其他方面）依據，自本文發佈之日起；

(iii) 招股説明書（承銷商信息除外）符合加拿大證券法，不包含虛假陳述，並按加拿大證券法的要求全面、真實和明確地披露了與公司、本次發行、已發行證券、超額配股權和補償證券有關的所有重要事實；

(iv) 公司已按時遵守本協議的所有條款、承諾和條件，並在截止時間之前予以遵守；以及

(v) 截至截止時間，本協議中包含的公司陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，其效力和效力與本協議所設想的交易生效後截止時間做出的陳述和擔保相同，但截至指定日期的任何陳述和擔保均為真實和正確的，在這種情況下，這些陳述和保證截至該日是真實和正確的；

(b) 承銷商應在截止時間收到一份由公司首席執行官兼首席財務官或承銷商可能同意的公司其他高管簽署的截至截止日期的證書，該證書涉及公司章程和章程的通知、公司董事會的所有決議以及與交易文件和計劃交易相關的股東（如適用）隨之而來的是現任簽名和樣本簽名本公司的簽字官員以及承銷商可能合理要求的其他事項；

(c) 公司應以承銷商可接受的條件，合理行事，向公司董事會和股東、證券監管機構、多倫多證券交易所、紐約證券交易所和公司要求就本協議所設想的交易進行或獲得的任何其他適用人員提交和/或獲得的所有必要文件、批准、許可、同意和授權；

(d) 已發行證券和補償認股權證股票應有條件地獲準在多倫多證券交易所上市和上市交易，前提是公司滿足多倫多證券交易所規定的某些標準收盤後條件；

(e) 承銷商應在截止日期收到Forooghian + Company Law Corporation、公司法律顧問以及公司當地法律顧問在截止日期向承銷商發出的有利法律意見（據瞭解，此類法律顧問可以在適當的範圍內依靠事實問題、公司高級管理人員代表公司簽發的證書以及過户代理人的證書）以及公司註冊處，關於公司的已發行資本，以及（ii) 對於未獨立確立的事實事項，根據公司審計師或公職人員的證書，此類意見必須符合標準的保留意見和假設，其形式應使承銷商及其法律顧問在以下事項上合理行事感到滿意：

(i) 關於公司根據不列顛哥倫比亞省法律成立和生存的情況，以及公司簽訂和履行交易文件規定的義務、發行和出售已發行證券、授予超額配股權和發行補償證券的公司權力和能力；

(ii) 關於本公司的授權和已發行資本；

(iii) 根據其現有司法管轄區的法律，公司擁有所有必要的公司權力和能力，可以開展其目前的業務，並按照招股説明書的規定擁有、租賃和運營其財產和資產；

(iv) 交易文件的執行和交付、公司履行其在該文件下的義務、已發行證券的出售和發行、超額配股權的授予和補償證券的發行，不會也不會與本公司章程和章程通知、公司股東或董事（包括董事會委員會）、任何適用公司的任何決議相沖突或導致任何違反法律或任何加拿大證券法；

(v) 每份交易文件均由公司正式授權、執行和交付，構成了公司根據其條款對其可強制執行的有效和具有法律約束力的義務，除非這些文件的執行可能受到破產、破產、清算、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律的限制，以及在尋求公平補救時適用公平原則的限制，以及賠償權可執行性的限制除外捐款可能會受到適用法律的限制；

(vi) 公司已採取一切必要的公司行動，授權執行和交付每份基本架構招股説明書和招股説明書補充文件，並向證券監管機構提交營銷文件，以及交付美國私募備忘錄；

(vii) 除任何期權收盤時可發行的超額配股外，已發行的已發行證券已作為全額支付和不可估税的普通股按時有效發行；

(viii) 補償權證已按時有效設立，並且已發行，但任何期權收盤時可發行的補償認股權證除外；

(ix) 補償認股權證股份已被預留、授權並分配發行，在公司收到補償認股權證的付款以及根據補償認股權證的規定行使補償認股權證後發行補償認股權證後，補償認股權證股份將作為全額支付和不可評估的普通股按時有效發行；

(x) 公司已採取一切必要的公司行動，授權發行超額配股份，前提是收到全額付款，併發行了額外的補償認股權證，在發行和交付後，超額配股和額外補償認股權證將由公司按時有效發行，超額配股將作為全額支付和不可估税的普通股流通；

(xi) 與已發行證券、超額配股權和補償證券相關的權利、特權、限制和條件在所有重大方面均符合招股説明書中對其的描述；

(xii) 公司已提交所有必要文件，已提起所有必要的訴訟，並獲得了每個發行司法管轄區的適用證券監管機構的所有批准、許可、同意和授權，從而有資格通過根據適用的加拿大證券法註冊的人員在每個發行司法管轄區向公眾發行已發行證券，並有資格獲得授予超額配股權和向承銷商發行補償認股權證;

(xiii) 公司在適當行使補償認股權證後發行的補償認股權證股票不受發行司法管轄區適用的加拿大證券法的招股説明書要求的約束，無需提起招股説明書或其他文件，也無需根據發行司法管轄區適用的加拿大證券法獲得批准、許可、同意或授權；

(xiv) 補償權證股份的首次交易或轉售不受發行司法管轄區適用的加拿大證券法的招股説明書要求的約束，並且無需根據此類法律就任何此類交易或轉售提出、辦理或獲得批准，前提是該交易或轉售不是 “控制權分配”（定義見國家儀器 45-102）- 轉售證券);

(xv) 已發行證券和補償認股權證股票已獲有條件批准在多倫多證券交易所上市和上市交易，前提是公司滿足多倫多證券交易所規定的某些標準收盤後條件；以及

(xvi) 關於承銷商法律顧問在截止時間之前可能合理要求的其他事項；

(f) 承銷商應收到Forooghian + Company Law Corporation在截止日期向承銷商發出的有利法律意見，內容涉及：(i) Canam、Vizsla特許權使用費和Panuco特許權使用費的公司註冊和維持情況，(ii) Canam、Vizsla特許權使用費和Panuco特許權使用費根據其現有管轄權法律的公司權力和能力説明其目前的業務以及擁有、租賃和運營其財產和資產，以及（iii）Canam、Vizsla特許權使用費的授權和已發行資本，以及Panuco Royalty及其所有權以承銷商及其法律顧問滿意的形式行事，並採取合理的行動；

(g) 承銷商應已收到公司税務顧問科夫曼·卡萊夫律師事務所於截止日期向承銷商發出的贊成法律意見，該意見須符合標準的資格和假設，其形式令承銷商及其法律顧問在合理行事時感到滿意，大意是招股説明書補充文件中標題為 “投資資格” 和 “某些” 的陳述和意見加拿大聯邦所得税注意事項”，因為它們聲稱是描述其中所提法律的規定是公平和充分的摘要，其中所討論的事項須遵守該標題下規定的條件、假設和限制；

(h) 如果根據本協議所附附表 “A” 向美國買方發行和出售任何已發行證券，則承銷商應已收到美國特殊地區Nauth LPC在截止日期向承銷商發出的有利法律意見

公司的法律顧問，此類意見必須符合標準的資格和假設，其形式令承銷商及其法律顧問感到滿意，行事合理，大意是，《美國證券法》不要求對與此類要約和出售相關的已發行證券進行登記，前提是向美國買方提供的證券的要約和出售是根據本文所附附表 “A” 進行的；前提是：據瞭解，對任何問題都沒有發表任何意見隨後轉售任何已發行證券；

(i) 承銷商應已收到本公司的墨西哥法律顧問ALN Abogados Consultores於截止日期向承銷商發出的有利法律意見，此類意見必須符合標準的保留條件和假設，其形式令承銷商及其法律顧問在合理行事時對構成Panuco Property的礦產特許權的所有權感到滿意；

(j) 承銷商應收到本公司的墨西哥法律顧問ALN Abogados Consultores在截止日期向承銷商發出的有利法律意見，內容涉及：(i) Minera Canam和Canam特許權使用費的註冊和生存；(ii) Minera Canam和Canam特許權使用費根據其現有司法管轄區的法律開展其目前業務的公司權力和能力並擁有、租賃和運營其財產和資產，以及（iii）Minera Canam的授權和已發行資本Canam特許權使用費及其所有權，以承銷商及其律師滿意的形式行事；

(k) 承銷商應從公司審計師那裏收到一封截至截止日期的信函，其形式和內容令承銷商滿意，應採取合理的行動，將第4 (a) (iv) 節所述安慰信中包含的信息提前至截止日前兩個工作日；

(l) 承銷商應已收到承銷商根據第 6 (l) 條要求的所有封鎖協議的已執行副本，這些協議的形式和實質內容均令承銷商感到滿意，並採取了合理的行動；

(m) 承銷商應已收到有關公司、Canam、Vizsla特許權使用費、Panuco特許權使用費、Minera Canam和Canam特許權使用費所在司法管轄區的信譽良好證明或類似證書；

(n) 承銷商應在截止日期前一個工作日營業結束時收到公司過户代理人和註冊機構開具的關於已發行和流通普通股的證書；以及

(o) 承銷商應在截止時間之前收到承銷商或其律師可能合理要求的其他文件。

10。超額配股權的關閉。承銷商在期權截止日購買任何超額配股的義務（如果承銷商行使了購買超額配股的超額配售期權），則應取決於截至期權截止日本協議中包含的公司陳述和擔保的準確性以及公司履行本協議義務的情況。公司同意滿足或促使滿足以下條件：

(a) 承銷商應在期權截止日收到本公司法律顧問Forooghian + Company Law Corporation向承銷商發出的贊成法律意見，其形式和實質內容均令承銷商滿意；

(b) 承銷商應已收到公司審計師寫給承銷商和公司董事的一封截至期權截止日的信函，其形式和實質內容均令承銷商滿意，確認根據第4 (a) (iv) 條向承銷商交付的安慰信仍然準確，並進行了必要的修改，以使此類信函中的信息提前至不超過兩個工作日的日期至期權截止日期，承銷商應接受期權截止日期，行為合理；

(c) 承銷商應收到一份截至期權截止日發給承銷商並由公司首席執行官兼首席財務官或承銷商可能同意的公司其他高管簽署的證書，內容涉及公司章程和章程的通知、公司董事會與交易文件有關的所有決議以及本協議所設想的交易，以及現任和本公司簽字人員的簽名樣本以及承銷商可能合理要求的其他事項；

(d) 承銷商應收到一份截至期權截止日期的證書，該證書發給承銷商，由公司首席執行官兼首席財務官或承銷商可能同意的公司其他高管簽署，其形式基本上如第9 (a) 條所規定；以及

(e) 承銷商應已收到其合理要求的其他證書、協議、材料或文件，內容涉及公司的良好信譽、期權截止日可發行的超額配股和補償認股權證的正當授權和發行以及與超額配股發行相關的其他事項。

11。終止權。

如果在收盤前的任何時候，通過在截止時間或之前向公司發出書面通知，則每位承銷商有權自行選擇終止和取消其在本協議下的所有義務（以及其安排的任何買方的義務），而該承銷商或買方不承擔任何責任：

(a) 該承銷商合理地認為，任何重大事實或新的重大事實都將發生重大變化或變化，或者該承銷商應該存在或發現任何在重大方面不真實、虛假或具有誤導性的重大事實，或導致虛假陳述，預計會對業務、事務、業績產生重大不利變化或影響運營、前景、資產、負債（或有或其他負債）或財務的公司或其子公司（整體而言）的狀況，或所發行證券的市場價格或價值或適銷性；

(b) 任何證券委員會或類似監管機構、多倫多證券交易所或任何其他主管機構已下令停止或暫停公司任何證券的交易，或禁止或限制公司任何證券的分銷和/或交易，或宣佈、啟動或威脅發佈任何此類命令的程序，且未被撤銷、撤銷或撤回；

(c) 應制定、發生、生效或存在或宣佈任何具有國家或國際後果的事件、行動、狀態、狀況或重大財務事件，或類似事件或事故升級、恐怖行為、公眾抗議、政府法律或法規，這些法律或法規在承銷商合理看來對金融市場或公司或其業務、事務、前景或財務狀況產生不利和實質性影響子公司（整體而言）或已發行證券的市場價格或價值或適銷性；

(d) 任何聯邦、省、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門，包括但不限於多倫多證券交易所或任何證券監管機構（包括但不限於多倫多證券交易所或任何證券監管機構）已開始、宣佈或威脅進行調查、行動、調查或其他程序（無論是正式還是非正式），或下達的命令（任何基於調查、行動、訴訟、訴訟、訴訟、程序、調查或命令的除外）基於該承銷商的活動，而不是基於該承銷商的活動公司），根據該承銷商的合理看法，該公司旨在阻止或實質性限制已發行證券的分銷或交易，或者該承銷商合理地認為，這會對所發行證券的市場價格或價值產生重大和不利影響，或有理由預計會對所發行證券的市場價格或價值產生重大不利影響；或

(e) 公司違反了本協議的實質性條款、條件或契約，或本公司在本協議中提供的任何實質性陳述或擔保在任何重大方面均為虛假或虛假陳述，(i) 承銷商合理地認為無法在截止日期之前得到糾正，(ii) 將導致本協議中規定的任何先決條件失效，或 (iii) 未得到令該承銷商滿意的糾正（代理人）合理地）在該承銷商向公司提供書面通知後的24小時內。

(f) 行使終止權。第11（a）、（b）和（c）節中包含的終止權可由承銷商行使，此外還包括承銷商因公司在本協議或其他方面所考慮的任何事項上的任何違約、作為或不作為或不遵守而可能擁有的任何其他權利或補救措施。如果承銷商終止任何此類合約，承銷商對本公司或公司對承銷商不承擔任何進一步的責任，但此類終止後因公司的作為或不作為以及第12、14、22、24和25條而可能產生或可能產生的任何責任除外。一位承銷商根據本第 12 節發出的終止通知對其他承銷商不具有約束力。

12。開支。無論本次發行是否完成，公司均應支付出售已發行證券的所有費用或附帶費用，包括承銷商與本次發行相關的所有合理的自付費用（包括適用的税款），包括所有營銷相關費用、所有合理的費用和支出以及承銷商加拿大法律顧問的適用税款（最高不超過120,000美元，不包括支出和適用税款）以及所有費用和支出審計師的職責。承銷商可以選擇在收盤時從本次發行的總收益中扣除此類費用和開支。

13。陳述和擔保的有效性。本協議中包含或包含在根據本協議提交的任何文件中以及與本協議所設想的交易有關的公司所有陳述和擔保均應在交易結束後繼續有效，儘管此類結算或承銷商或代表承銷商進行了任何調查，但應在截止日期後的三年內繼續完全有效，對承銷商有利。可以肯定的是，本協議中包含的與公司對承銷商的賠償或承銷商或公司的分攤義務相關的任何條款均應無限期地繼續有效並具有全部效力，但僅受法律規定的適用時效期限的約束。

14。賠償和捐款。

(a) 本公司及其子公司或關聯公司（視情況而定）特此承諾並同意賠償承銷商、其子公司和關聯公司及其董事、高級職員、員工、顧問、股東和代理人（統稱 “受賠方”）免受任何及所有損失（利潤損失除外）、索賠、訴訟、損害賠償、負債、成本或支出，無論是共同損失或多項（包括為和解任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠而支付的總金額）以及根據任何法規或普通法，受保方可能以任何身份受損或以其他身份參與的（就可能針對承保人提出的任何索賠提供諮詢和/或進行辯護時可能產生的律師費用和開支），如果此類損失、索賠、訴訟、損害賠償、負債、成本、費用或訴訟直接或間接產生於或基於專業服務的提供直接或間接產生的損失、索賠、訴訟、損害賠償、責任、成本、費用或訴訟本協議下的受補償方向公司提供，或與本協議中提及的事項有關的其他事項，包括但不限於以下內容：

(i) Base Shelf招股説明書、招股説明書補充文件、需要提交的任何補充材料或其中以引用方式納入的文件中包含的任何信息或陳述（承銷商信息除外），這些信息或陳述（承銷商信息除外）在撰寫時和根據當時的情況，包含或被指控包含虛假陳述、任何遺漏或任何涉嫌遺漏，無法在其中陳述任何事實或信息（承銷商信息除外）其中所述或作出任何陳述所必需的鑑於其製作情況，其中不具有誤導性；

(ii) 在公司或本公司任何高級管理人員提供的與本次發行相關的任何證書中遺漏或涉嫌遺漏了其中要求陳述的任何重要事實（承銷商信息除外），如果此類遺漏或所謂的遺漏構成或被指控構成虛假陳述；

(iii) 任何證券監管機構、證券交易所或任何其他主管機構根據基本架子招股説明書、招股説明書補充文件、要求提交的任何補充材料或其中以引用方式納入的文件（承銷商單獨交付或歸檔的任何文件或材料除外）中的任何失實陳述或涉嫌的失實陳述（僅與承銷商信息相關的虛假陳述除外），任何證券監管機構、證券交易所或任何其他主管機構發佈或威脅發出的任何查詢、調查或程序作家）基於任何未能或涉嫌未能遵守加拿大或美國證券法（承銷商未遵守或涉嫌不遵守的情況除外），從而阻止或限制普通股的交易或出售；

(iv) 公司未遵守或涉嫌未遵守適用證券法的任何重要要求，包括公司未遵守任何提供任何文件供查閲的法定要求；或

(v) 任何嚴重違反本協議中包含的公司陳述、保證或契約的行為，或公司未能履行本協議規定的任何義務，

並將在收到要求時，立即向受保方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、訴訟、損害賠償、責任、成本、費用或與之相關的訴訟時合理產生的任何法律或其他費用。本公司特此同意放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本賠償要求之前，首先要求受賠方對任何其他人行使或強制執行任何其他權利、權力、補救措施、擔保或要求付款。

(b) 如果有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定該受賠方可能遭受的損失是由該受賠方的重大過失、故意不當行為或欺詐行為直接造成的，則上述賠償將停止適用於任何受賠方。

(c) 未經承銷商事先書面同意，公司不得無理地拒絕、和解、妥協或同意對根據本協議可能尋求賠償的任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決（無論承銷商或任何受賠方是否是此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的當事方），除非和解、妥協或同意包括無條件解除承保人和每個受補償方的責任因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。

(d) 儘管有上述規定，但未經受賠償方書面同意，受賠方對任何可根據本協議尋求賠償的索賠或訴訟不承擔任何責任，不得無理地拒絕其書面同意。

(e) 公司同意，如果任何政府委員會或監管機構或任何擁有國內外監管權的證券交易所或其他實體對公司和/或受賠方提起任何法律訴訟，或者任何此類實體應對公司進行調查，則應要求受賠方就此作證，或被要求對旨在發現有關、相關或有原因的信息的程序作出迴應專業人士的表現向公司提供的服務，受賠方有權就此聘請自己的律師，前提是受賠方在選擇此類律師時採取了合理的行動，並且此類律師的合理費用和開支以及合理的費用（包括向受保方償還相關時間的金額）和受保方為此產生的自付費用應由以下機構支付公司發生時的樣子。

(f) 如果對任何受補償方提起任何訴訟或索賠，而該受賠方應儘快將此類索賠的性質通知公司，無論如何都應及時向公司通報此類索賠的性質。但是，受賠方未能通知公司並不能免除公司向受賠方提供賠償的義務，唯一的例外情況是，任何此類延遲或不發出通知所必需的行為會對此類訴訟、訴訟、訴訟、索賠或調查的辯護產生偏見，或導致本公司在本賠償項下本應承擔的責任大幅增加，如果賠償方不這樣做延遲或未能發出本協議所要求的通知，公司有權（但不是）必須）為執行此類索賠而提起的任何訴訟進行辯護；但是，辯護應通過受賠方可以接受的法律顧問進行，行事合理，未經另一方事先書面同意，公司或受賠方不得達成和解，不得無理地拒絕或推遲這種同意。

(g) 在任何此類索賠中，受補償方有權聘請其他律師代表受賠方行事，前提是該其他律師的費用和支出應由受賠方支付，除非 (i) 公司和受賠方共同同意聘請此類其他律師，或 (ii) 任何此類索賠的指定當事方（包括任何第三方或涉案人）一方）一方面包括受賠方，另一方面包括公司，以及公司和受賠方的代表由於實際或潛在的利益衝突，同一位律師是不恰當的，在這種情況下，此類費用和支出應由公司在合理產生的範圍內支付。

(h) 如果出於任何原因（發生上述第 14 (b) 節中列舉的任何事件除外），任何受賠方都無法獲得上述賠償，或者不足以使任何受賠方免受損害，則公司應按該比例繳納任何受賠方因此類損失、索賠、訴訟、損害、責任、成本或支出而支付或應付的款項這不僅是為了反映公司和受賠方獲得的相對利益，也是適當的公司和受賠方的相對過失以及任何相關的公平考慮；前提是公司在任何情況下均應繳納受賠方因此類損失、索賠、訴訟、損害、責任、成本或支出而支付或應付的金額，以及該金額超出承銷商根據本協議收取的費用金額的任何部分。

(i) 本第14節規定的公司賠償和繳款義務是對公司在法律或股權方面可能承擔的任何責任的補充，但不能取而代之，應根據相同的條款和條件擴大到受賠方，對公司和受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和個人代表具有約束力並使其受益。本第 14 節在本協議下提供的專業服務完成或本協議終止後繼續有效。

(j) 對於任何可能獲得本第 14 節賠償但不是本協議當事方的人，特此授予該人本第 14 節的權利和利益，特此指定承銷商為該人此類權利和利益的受託人，承銷商特此接受此類信託並同意為該人或代表該人持有此類權利和利益。

15。承銷商的責任。

(a) 承銷商在截止日收盤時購買與本次發行相關的初始股票的義務應為數股，而不是共同的，也不是連帶的，並且應規定在任何時候購買的以下百分比：

(b) 如果任何承銷商出於任何原因，包括出於第11條的原因，未在收盤時完成其在已發行證券總額中的適用百分比的買入和出售，則其他承銷商有權但沒有義務購買本應由未能購買的承銷商購買的已發行證券。對於已發行證券，如果非違約承銷商選擇不行使此類權利來承擔違約承銷商的全部義務，則公司有權 (i) 繼續向非違約承銷商出售已發行證券（減去違約的已發行證券）；或 (ii) 終止其在本協議下的義務而不承擔任何責任，除非根據第12條和第14條關於非違約承銷商的規定違約承銷商。此外，本第15條中的任何規定均不要求公司向承銷商出售少於所有已發行證券的數量，也不得免除本協議項下違約承銷商對公司的責任。

(c) 本協議中的任何內容均不要求承銷商的任何美國分支機構購買任何已發行證券。任何在美國提供已發行證券的要約或銷售的美國關聯公司只能作為承銷商的代理人這樣做。如果前承銷商或其美國關聯公司（如適用）也未違反本協議條款（包括本協議附表 “A”），承銷商不對本協議（包括本協議附表 “A”）規定的其他承銷商、其美國分支機構或任何未受該承銷商聘用的銷售公司違反本協議條款（包括本協議附表 “A”）向公司承擔責任。

(d) 在不影響承銷商根據本協議按發行價格向公司購買總計20,000,000股初始股票的協議的前提下（假設本協議中包含的條款和條件已得到應有的滿足），在承銷商做出合理努力按發行價格出售所有初始股票之後，承銷商可以降低買方應付的價格，並隨時進一步調整為不超過發行價格的金額報價符合適用條件加拿大證券法。在這種情況下，承銷商實現的佣金將減去購買者為已發行證券支付的總價格低於承銷商向公司支付的已發行證券的總收益的金額，這種降價銷售不會影響公司在本次發行中獲得的淨收益。

16。廣告。公司承認，承銷商有權自費在承銷商認為可取或適當且適用法律允許的情況下，發佈與本文所考慮的已發行證券出售有關的廣告或廣告。公司和承銷商同意，他們不會在任何媒體上製作或發佈與本協議規定的交易有關的任何廣告，也不會以其他方式進行宣傳，以免在向潛在買方出售已發行證券的任何司法管轄區（發行司法管轄區除外）中適用證券法的招股説明書和註冊要求的豁免。

17。通知。除非本協議中另有明確規定，否則根據本協議發出的任何通知或其他通信（“通知”）均應以書面形式發出，地址如下：

(a) 如果是給公司，給：

維茲拉銀業公司

不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 595 號 1723 號套房 V7X 1J1

附上副本（僅供參考，不構成通知）發送至：

Forooghian + 公司律師事務所

水街 353 號，401 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6B 1B8

(b) 如果是給承銷商，則向：

PI 金融公司

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西摩街 2500-733 號 V6B 0S6

附上副本（僅供參考，不構成通知）發送至：

Borden Ladner Gervais LLP

海濱中心

伯拉德街 200 號

1200 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V7X 1T2

或寄往任何一方當事人通過向其他當事人發出通知而可能指定的其他地址.

每份通知應親自交付給收件人或通過電子傳輸發送給收件人，而且 (i) 親自送達的通知，如果在工作日送達，則應視為當天發出和接收，在任何其他情況下，應視為在送達之日之後的第一個工作日發出和接收；(ii) 通過電子傳輸發送的通知應視為已送達，以及在發貨之日後的第一個工作日收到。

18。精華時刻。時間在所有方面都至關重要。

19。加元。除非另有説明，否則此處提及的美元金額均指加拿大的合法貨幣。

20。標題。此處包含的標題僅為方便起見，不影響本文的含義或解釋。

21。單數和複數等。在上下文需要的情況下，導入單數的詞語包括複數，反之亦然，表示性別的詞語應包括男性、陰性和中性。

22。完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的唯一協議，將取代先前就本協議標的進行的所有談判和諒解，包括為更明確起見，《約定書》。

23。修正案。本協議可在任何方面通過書面文書進行修改或修改，但只能由本協議所有各方簽署。

24。可分割性。本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應影響或限制本協議其餘條款的有效性或可執行性。

25。管轄法律。本協議受不列顛哥倫比亞省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據這些法律進行解釋。

26。繼任者和受讓人。本協議的條款和規定對公司和承銷商及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利；前提是，除非本協議另有規定，未經他方書面同意，任何一方都不得轉讓本協議。

27。進一步的保證。本協議各方應採取或促使採取所有此類行為和事情，並應執行或促使執行為執行本協議的規定和意圖而合理必要或理想的所有文件、協議和其他文書。

28。市場穩定活動。在已發行證券的分銷方面，承銷商可能會超額分配或進行旨在穩定或維持普通股市場價格的交易，但均應遵守加拿大證券法的允許。承銷商可以隨時終止此類穩定交易（如果有）。

29。與 TMX 集團有限公司的關係。某些承銷商或其關聯公司各自擁有或控制TMX集團有限公司（“TMX集團”）的股權，並可能有一名代理董事在TMX集團的董事會任職。因此，此類投資交易商可能被視為在TMX集團擁有或運營的任何交易所（包括多倫多證券交易所）的證券上市具有經濟利益。任何人無需從TMX集團或其關聯公司獲得產品或服務作為任何此類經銷商提供或繼續提供產品或服務的條件。

30。沒有信託義務。公司承認，在本次發行中：（i）承銷商一直保持距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，（ii）承銷商僅對公司負有本協議中規定的責任和義務，（iii）承銷商的權益可能與公司的利益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與本次發行相關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

31。其他承銷商業務。公司承認，承銷商及其某些關聯公司：（i）以委託人身份和代表客户充當證券的交易者和交易商，因此，可能擁有或將來可能持有公司或相關實體的證券的多頭或空頭頭寸，並且可能不時代表這些人執行或可能執行交易，（ii）可能提供研究或投資建議或投資組合就投資事宜向客户提供的管理服務，包括本公司，(iii) 可以參與以專有為基礎的證券交易，包括本公司或相關實體的發行交易或其他證券，以及 (iv) 本協議中的任何內容均不限制其在正常過程中根據適用法律開展業務的能力。

32。生效日期。無論本協議的實際執行或交付日期如何，本協議均旨在並應自上述第一天起生效。

33。時間表。本協議附有以下附表，這些附表被視為已納入本協議並構成本協議的一部分：

附表 “A”-“遵守美國證券法”

附表 “B”-“未償還的可轉換證券及收購證券的權利詳情”

34。語言。雙方特此確認，他們已明確要求本協議以及本協議要求或允許提供或簽訂的所有通知、賬户報表和其他文件僅以英文編寫。 當事方在進行偵察時要求本公約，但所有意見、所有賬户狀況和所有其他文件都要存在或可能被提供或必須得出結論，因此只能用英語語言修改。

35。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，通過原始簽名或電子簽名以及傳真或PDF副本簽署，每份協議均構成原件，所有協議共同構成相同的協議。

36。授權。在遵守第23條的前提下，承銷商必須或可能採取的與結算有關的所有措施，但與以下事項有關的事項除外：（i）終止購買義務，（ii）豁免和延期，以及（iii）賠償、供款和解，均可由PI Financial代表其他承銷商採取。

其他承銷商和公司執行本協議構成公司接受PI Financial的任何此類措施的通知，以及以認證或電子形式向PI Financial交付已發行證券的權力和義務。PI Financial應就承銷商必須或可能採取的與本次發行有關的所有措施，包括與公司之間的所有通知、豁免、延期或其他通信，與其他承銷商進行充分協商。承銷商在本協議下的權利和義務是多項的，既不是連帶的，也不是連帶的。

[簽名頁面如下]

如果公司同意上述條款和條件，請簽署本協議的副本（如下所示），然後將其交付給承銷商，以表明這一點。

真的是你的，

PI 金融公司

Per：“蒂姆·格雷厄姆”

姓名：蒂姆·格雷厄姆

職位：董事總經理、投資主管

銀行業

CANACCORD GENUITY 公司

Per：“大衞·薩多夫斯基”

姓名：大衞·薩多夫斯基

職位：董事總經理、加拿大金屬負責人

和礦業投資銀行

CIBC 世界市場公司

Per：“Matt Dugaro”

姓名：馬特·杜加羅

職位：投資銀行董事總經理

雷蒙德·詹姆斯有限公司

Per：“Gavin McOuat”

姓名：Gavin McCouat

職位：高級董事總經理、礦業主管

投資銀行

承保協議-簽名頁

STIFEL NICOLAUS 加拿大公司

Per：“丹·巴恩霍爾登”

姓名：丹·巴恩霍爾登

職位：投資銀行董事總經理

BMO NESBITT BURNS INC.

Per：“Haroon Chaudhry”

姓名：Haroon Chaudhry

職位：投資銀行董事

承保協議-簽名頁

根據其中規定的條款和條件，特此接受上述條款。

截至 23 日^第三方 2024 年 2 月的那一天。

VIZSLA SILVER CORP

Per：“邁克爾·康納特”

姓名：邁克爾·康納特

職務：總裁兼首席執行官

承保協議-簽名頁

時間表 “A”

遵守美國證券法

這是Vizsla Silver Corp. 與承銷商於2024年2月23日簽訂的承保協議附表 “A”。

此處使用但未定義的大寫術語應具有本附表 “A” 所附承保協議中規定的含義。

以下術語應具有所示的含義：

(a) “定向銷售活動” 是指 “定向銷售活動”，該術語在S條例第902（c）條中定義，在不限制前述內容的前提下，本附表 “A” 中為了更加明確起見，它是指為調節美國市場的任何活動而開展的任何活動，除非S條例中包含的定向銷售活動的定義不包括在內。所發行證券的內容，包括在帶有以下內容的出版物中刊登任何廣告涉及已發行證券發行的美國一般發行量；

(b) “分銷合規期” 是指從 (i) 根據S條例首次向分銷商以外的人發行初始股份或超額配股之日起的40天期限，或 (ii) 截止日期或期權截止日期（如適用）；前提是，分銷商對未售配股或認購的所有要約和銷售均應視為在分銷合規期內作出；

(c) “外國發行人” 是指S號法規第902（e）條所定義的 “外國發行人”，在不限制前述內容的前提下，但為了更加明確起見，它是指（i）除美國以外任何國家的政府或美國以外任何國家的任何政治分支機構的政府；或（ii）根據美國以外任何國家的法律註冊成立的公司或其他組織，除非截至最近完成的第二財年的最後一個工作日符合以下條件的發行人季度：（1）該發行人的已發行有表決權證券中有50％以上由美國居民直接或間接持有記錄在案；以及

(2) 以下任何一項：（a）大多數執行官或大多數董事是美國公民或居民，（b）發行人50％以上的資產位於美國，或（c）發行人的業務主要在美國管理；

(d) “一般招標” 和 “一般廣告” 是指 “一般招標” 或 “一般廣告”，這些術語是根據D條例第502（c）條使用的，但為了更加明確起見，一般招攬或一般廣告包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或在互聯網上或通過電視廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或互聯網，或任何受將軍邀請的研討會或會議招攬或一般廣告；以及

(e) “離岸交易” 是指S條例第902（h）條中定義的 “離岸交易”。

承銷商的陳述、擔保和承諾

承銷商承認，已發行證券過去和將來都不會根據《美國證券法》或美國任何州的證券法進行註冊，除非符合《美國證券法》和適用的州證券法的註冊要求的適用豁免，否則不得在美國境內或向美國個人或為美國個人的賬户或利益發行或出售所發行的證券。

每位承銷商代表自己及其美國關聯公司（如果適用）分別陳述、保證、承諾和同意以下事項，而不是共同或共同和單獨地向公司陳述、保證、承諾和同意：

1。除了（a）根據S條例第903條在離岸交易中向不代表美國個人的賬户或利益行事的個人，或（b）就承銷商及其美國關聯公司而言，它沒有提供或出售任何已發行的證券，也不會在任何時候出售或出售任何已發行的證券，除外。因此，承銷商、其關聯公司（包括其美國關聯公司）或任何代表其行事的人都沒有或將要做出（除非本附表 “A” 中允許）：

(i) 向美國境內的任何人或向美國人出售任何已發行證券的任何要約或任何購買要約的邀請，(ii) 向任何買方出售已發行證券的任何要約，除非在買入訂單發出或將要產生時，買方在美國境外，不代表美國個人或承銷商的賬户或利益行事、其關聯公司（包括其美國關聯公司）或代表其任何人行事的任何人合理地認為該買方不在美國境內各州且不為美國個人的賬户或利益行事，或 (iii) 任何直接銷售活動。

2。除與其美國子公司、任何銷售公司或公司事先書面同意外，它沒有也不會就公司出售已發行證券的要約簽訂任何合同安排。為了公司的利益，承銷商應要求其美國關聯公司同意遵守本附表 “A” 中適用於承銷商的相同條款，並應盡其商業上合理的努力確保美國關聯公司和每家銷售公司遵守本附表 “A” 中適用於承銷商的相同條款，就好像此類條款適用於美國關聯公司和此類銷售公司一樣。

3.承銷商聲明並保證，其在美國已經或將要向美國個人提出的或為美國個人的賬户或利益提出的已發行證券的所有要約已經或將要通過其美國關聯公司提出，並且符合所有適用的美國聯邦和州經紀交易商要求。根據美國交易法第15（b）條以及曾經或將要提出此類銷售要約的每個州的證券法，在美國向美國個人提出出售要約或為其提供賬户或利益的每家美國關聯公司均為本協議發佈之日，並將於每次此類要約和出售之日正式註冊為經紀交易商（除非豁免相應州的經紀交易商註冊要求），以及在金融業監管局公司中信譽良好的成員

4。該公司、其關聯公司（包括其美國關聯公司）或任何代表其行事的人均未使用任何形式的、也不會使用任何形式的、與在美國發行證券的要約出售有關的一般招標或一般廣告，也沒有以任何方式發行或將要發行任何涉及美國公開發行股票的已發行證券。《證券法》。

5。在招攬美國買家之前，承銷商、其關聯公司（包括其美國關聯公司）以及任何代表其行事的人都有合理的理由相信並確實相信其招攬的每位潛在美國買家都是合格的機構買家，在向美國境內的個人或向美國個人出售或為了美國個人的賬户或利益向承銷商及其關聯公司出售的每位潛在買家的銷售完成時（包括其美國關聯公司），任何代表其行事的人都有合理的理由相信並且會相信，每位這樣的美國買家都是合格的機構買家。

6。應告知其所邀請的已發行證券的所有潛在美國購買者，已發行證券過去和將來都沒有根據美國證券法或美國任何州的證券法進行註冊，並且向此類美國購買者出售已發行證券的依據是第144A條規定的美國證券法註冊要求的豁免以及適用的州證券法規定的類似豁免。

7。它同意通過其美國關聯公司向美國境內的每一個人，或向其提議出售或向其徵求任何購買已發行證券要約的美國個人交付美國私募備忘錄，包括招股説明書。不得使用與在美國發行或出售已發行證券相關的任何書面材料，也不得使用向美國個人或為美國個人的賬户或利益提供任何其他書面材料。

8。在美國完成任何已發行證券或向美國個人出售已發行證券或為其賬户或利益出售之前，購買已發行證券的每位此類美國買方都必須向承銷商或其美國關聯公司提供在美國出售已發行證券的發行，或向美國個人提供已簽發的合格機構買家信函（如果適用），或為了美國個人的賬户或利益。承銷商應向公司提供所有已填寫和簽訂的合格機構買方信函的副本，以供公司接受。

9。在截止日期前至少兩個工作日，它將向公司提供所有美國購買者的名單。

10。在收盤時，承銷商將與其美國關聯公司（如果適用）一起提供一份證書，該證書主要以本附表 “A” 附件一的形式提供，該證書涉及在美國出售已發行證券的方式，或向美國個人出售已發行證券的要約方式，或為美國個人的賬户或利益提供證書。未交付此類證書即構成該承銷商和該美國關聯公司（如果適用）的陳述，即表示其或任何代表其行事的人均未向美國買方提供出售已發行的證券。

11。該公司、其任何關聯公司（包括其美國關聯公司）或任何代表其行事的人都沒有采取或將直接或間接採取任何違反《美國交易法》中與發行和出售所發行證券有關的M條例的行動。

12。在確認出售初始股票或超額配股股份時或之前，每位承銷商應向在分銷合規期內從其購買初始股份或超額配股的每位獲得銷售特許權、費用或其他報酬的分銷商、經銷商或個人發送確認或通知，內容大致如下：

此處涵蓋的證券尚未根據1933年《美國證券法》（“美國證券法”）註冊，並且在開始發行和截止日期後40天之前，不得在美國境內向美國人（定義見美國《證券法》S條例）（i）在任何時候作為其分銷的一部分，或（ii）以其他方式向美國人發行或出售，或為美國人的賬户或利益進行發行或出售（定義見美國證券法）（i），除非根據美國證券法的S條例，根據美國證券法的註冊，在任何一種情況下證券法，或根據美國《證券法》註冊要求的現有豁免。

此外，在分銷合規期到期之前，該承銷商隨後對初始股份或超額配股的所有要約和出售只能根據S條例第903或904條的規定；根據美國證券法對初始股份或超額配股的登記；或根據美國證券法註冊要求的現有豁免。

該承銷商同意從與本文設想的初始股份或超額配股分配相關的任何銀行和銷售集團的每位成員那裏獲得基本相同的承諾，並遵守S條例的發行限制要求。

13。每位承銷商承認，在本次發行開始和超額配售期權截止日期或截止日期後的40天內，任何交易商（無論是否參與本次發行）在美國境內的初始股票要約或出售都可能違反《美國證券法》的註冊要求，前提是此類要約或出售不是根據美國證券法的註冊要求進行的。

14。在收盤時，它表示，它不知道有任何人（任何交易商受保人員除外）因招攬與出售任何已發行證券有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。

公司的陳述、擔保和承諾

截至本文發佈之日和截止日期，公司陳述、認證、承諾並同意：

1。該公司是外國發行人，在截止日期將是外國發行人。

2。根據經修訂的1940年《美國投資公司法》，公司不是，在使用出售已發行證券的收益後，也不會被註冊為 “投資公司”，也不會被要求註冊為 “投資公司”。

3.根據根據《美國交易法》第 12 (j) 條發佈的法院命令以及根據該法頒佈的任何規則或條例，不禁止在美國或向美國個人或為美國個人的賬户或利益發行和出售已發行證券。

4。除根據本協議（包括本附表 “A”）向美國境內人員或依據第144A條規定的註冊豁免而成為合格機構買家的美國個人或為其賬户或利益進行報價和銷售外，本公司、其關聯公司或代表他們行事的任何人（承銷商、美國關聯公司、其各自關聯公司或以任何方式行事的任何人除外）代表他們，對此不作任何陳述、保證、契約或協議已達成）、已經或將要作出：（a）向美國個人或向美國人出售任何已發行證券的任何要約或任何購買要約；或（b）出售已發行證券的任何要約或任何要約購買要約；或（b）出售已發行證券的任何要約，除非在買入訂單發出時或將要約，（i）買方在美國境外且未向或行事為了美國個人的賬户或利益，或 (ii) 本公司、其關聯公司以及任何代表他們行事的人合理地認為買方不在美國，不為美國人行事，也不是為了美國人的賬户或利益行事。

5。在已發行證券發售期間，本公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（承銷商、美國關聯公司、其各自的關聯公司或代表他們行事的任何人除外，未就此作出任何陳述、保證、承諾或協議）參與或將要參與任何定向銷售活動，也沒有采取或將要採取任何可能導致規則所給予豁免的行動 144A 或 S 條例第 903 條規定的註冊豁免不可根據承銷協議（包括本附表 “A”）進行已發行證券的要約和銷售。

6。本公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（承銷商、美國關聯公司、其各自的關聯公司或代表他們行事的任何人除外，未就此作出任何陳述、保證、承諾或協議）已提出或將要出售，或者已經或將要通過以下方式徵求在美國購買已發行證券的要約，或者向或為了美國個人的賬户或利益徵求要約任何形式的一般性招標或一般廣告，或者已經採取或將要採取任何可能的行動構成《美國證券法》第4 (a) (2) 條所指的已發行證券在美國的公開發行。

7。本公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的人（承銷商、美國關聯公司、其各自的關聯公司或代表他們行事的任何人除外，未就此作出任何陳述、保證、契約或協議）已出售、或將要出售或出售（i）在美國或向美國個人或為其賬户或利益提供或出售任何已發行證券。，但通過承銷商和美國關聯公司根據註冊豁免提出的報價除外根據第144A條規定的《美國證券法》；或 (ii) 美國境外的任何已發行證券，或根據S條例第902 (k) (2) (vi) 條被排除在美國個人定義範圍之外的人員，或根據S條例第902 (k) (2) (i) 條持有賬户的人，根據S條例第902 (k) (2) (i) 條在離岸交易中進行的要約和出售除外條例S第903條

8。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人（承銷商、美國關聯公司、其各自的關聯公司或代表他們行事的任何人除外，未就其作出任何陳述、保證、契約或協議）直接或間接地採取或將採取任何違反《美國交易法》M條例的與已發行證券的發行和出售有關的行動。

9。在收到美國購買者或美國個人的書面請求後，公司應確定該公司是否是經修訂的1986年美國國税法（“守則”）第1297（a）條所指的 “被動外國投資公司”（“PFIC”），以及公司是否為該購買者購買所發行證券之後的任何日曆年內的 “被動外國投資公司”（“PFIC”），以及公司是否確定該年度為PFIC，公司將根據書面要求向該購買者提供所有可能必須允許美國股東做出選擇，將公司視為《守則》所指的 “合格選舉基金”。

10。所有已發行證券都不是，截至截止日期和任何期權截止日，任何已發行證券都不會上市，截至截止日或任何期權截止日，也不會出現與任何已發行證券相同類別的證券（i）在根據《美國交易法》第6條註冊的美國國家證券交易所上市；（ii）在 “自動交易商間報價系統” 中上市（例如術語用於《規則》第 144A) 條的目的；或 (iii) 可按有效轉換溢價進行兑換或兑換；或如此上市或報價的證券的有效行使溢價（均按規則144A第（a）（6）和（a）（7）段的規定計算）低於百分之十。

11。只要所發行證券是《美國證券法》第144條所定義的 “限制性證券”，並且不能根據美國證券法第144（b）（1）條出售，並且公司既不受美國交易法報告要求的約束，也不受該法第12g3 2（b）條規定的這些要求的約束，公司將向此類證券的持有人或此類證券的潛在購買者提供信息此類持有人指定的證券，根據第 144A (d) (4) 條的規定，信息必須交付《美國證券法》。

普通的

一方面，每個承銷商（及其美國關聯公司）以及本公司都理解並承認，本協議的其他各方將依賴此處包含的陳述、保證、承諾和協議的真實性和準確性。

附表 “A” 的附件一

承銷商證書

根據承銷協議，在美國進行私募或向美國個人進行本公司已發行證券或為其賬户或利益進行私募時，下列簽署的承銷商和 [⬤]，其美國分支機構，特此證明如下：

(a) 已發行證券由我們在美國發行，或者僅由美國關聯公司向美國個人出售，或僅由美國關聯公司出售，該關聯公司在此類銷售要約發佈之日根據《美國交易法》第 15 (b) 條正式註冊為經紀交易商，並根據提供此類銷售要約的每個州的證券法（除非不受相應州的經紀交易商註冊要求的約束），並且過去和現在都是金融業信譽良好的成員監管局有限公司；

(b) 就在將美國私募備忘錄傳送給美國的要約人或為了美國個人的賬户或利益傳送給美國個人之前，我們有合理的理由相信並確實相信每位此類人員都是合格的機構買家，而且我們仍然認為，在本文發佈之日，我們安排的已發行證券的每位美國買家都是合格機構買方；

(c) 我們在美國出售已發行證券的所有要約或向美國個人出售已發行證券的所有要約均已根據所有適用的美國聯邦和州經紀交易商要求生效；

(d) 我們在美國出售已發行證券的要約時未使用任何形式的普通招標或一般廣告；

(e) 在美國出售任何已發行證券或向美國個人出售已發行證券或為其賬户或利益出售任何已發行證券之前，每位購買已發行證券的美國買方都提供了一份已執行的合格機構買家信函，我們向公司提供了所有已填寫並簽訂的合格機構買方信函的副本，以供公司接受；

(f) 我們、我們的關聯公司或任何代表我們行事的人都沒有或將來

直接或間接採取任何違反《美國交易法》M條例的與已發行證券的要約有關的行動；

(g) 在美國購買任何已發行證券或向美國人購買任何已發行證券之前，我們向每位此類要約人提供了美國私募備忘錄的副本，除了美國私募備忘錄和公司批准用於向潛在買方陳述的任何補充材料外，我們在美國發行已發行證券時沒有使用其他書面材料各州或美國人，或為了美國人的賬户或利益；

(h) 所有在美國的購買者，或者為獲得所發行證券的美國人的賬户或利益而購買的購買者，均已被告知所發行證券的美國人

證券過去和將來都沒有根據《美國證券法》進行註冊，而是根據美國《證券法》和適用的州證券法註冊要求的現有豁免在未經註冊的情況下向此類購買者發行和出售；以及

(i) 已發行證券的發行由我們根據承銷協議的條款（包括其所附的附表 “A”）進行。

除非此處有定義，否則本證書中使用的術語具有承保協議（包括其附表 “A”）中賦予的含義。

[簽名頁面如下]

日期截至 2024 年 ______________ 的這個 ______ 天。

附表 “B”

未償還的可轉換證券和權利的詳細信息

收購證券

這是Vizsla Silver Corp. 與承銷商於2024年2月23日簽訂的承保協議的附表 “B”。

1。截至2024年2月23日的未償還股票期權

公司有20,341,972股期權可以收購已發行普通股，每股可行使一股普通股，具體如下：

2。截至2024年2月23日的未償認股權證

公司擁有14,057,163份認股權證（包括補償期權和經紀認股權證），用於收購已發行普通股，每份可行使一股普通股，具體如下：

3.截至2024年2月23日已發行的限制性股票單位

該公司有1,122,364股限制性股票可供收購已發行普通股，每股可兑換為一股普通股，具體如下：