10-K/A

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會員2022-01-012022-12-310001393584美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001393584US-GAAP：客户集中度風險成員AMWL：關聯方ClientOneMemberUS-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-310001393584美國通用會計準則：普通股成員AMWL: EquityAwardPlan 會員2023-12-310001393584AMWL：UNVESTED 受限股票會員2023-01-012023-12-310001393584AMWL：SilverCloud Health Holdings2021-08-092021-08-090001393584US-GAAP：一般和管理費用會員2021-01-012021-12-310001393584AMWL: ConversaHealth Inc 會員2022-01-012022-01-310001393584AMWL: NTNMemberMemberSRT: 最低成員2016-01-010001393584US-GAAP：基於技術的無形資產成員AMWL: ConversaHealth Inc 會員2021-08-092021-08-090001393584US-GAAP：家長會員2023-12-310001393584US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001393584US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-12-310001393584US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001393584AMWL：Unvested績效市場股票單位會員2023-01-012023-12-310001393584AMWL: ConversaHealth Inc 會員2022-01-012022-12-310001393584US-GAAP：研究成員US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-01-012023-12-310001393584amwl：Philips Holding USAINC 會員2021-06-012021-06-300001393584US-GAAP：非控股權益成員2020-12-310001393584US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2021-12-310001393584SRT: 最大成員SRT：管理成員US-GAAP：績效股成員2023-12-310001393584US-GAAP：基於合同的無形資產成員2023-12-310001393584US-GAAP：CommonClass 會員2023-01-012023-12-310001393584美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001393584AMWL：兩千二十名員工股票購買計劃會員2022-01-012022-12-310001393584US-GAAP：留存收益撥款成員2023-01-012023-12-310001393584US-GAAP：客户集中度風險成員AMWL：關聯方客户兩名成員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-310001393584AMWL：計算機和辦公設備會員2022-12-310001393584US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001393584AMWL: NTNMemberMember2022-01-012022-12-310001393584US-GAAP：CommonClass 會員2023-12-310001393584US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-12-310001393584AMWL：合同履行費用會員2021-12-310001393584US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-12-310001393584US-GAAP：商標名會員2022-12-310001393584美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001393584AMWL：合同收購成本成員2021-12-310001393584US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001393584AMWL：合同收購成本成員2022-01-012022-12-310001393584SRT：管理成員US-GAAP：績效股成員2023-12-310001393584美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001393584AMWL：兩千二十名員工股票購買計劃會員2023-01-012023-12-310001393584AMWL: 平臺訂閲會員2022-01-012022-12-310001393584US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001393584US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001393584US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-12-310001393584US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001393584美國公認會計準則：國內成員國2021-12-310001393584US-GAAP：B類普通會員2020-09-300001393584SRT：管理成員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-12-310001393584US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-12-310001393584AMWL: 其他會員2021-01-012021-12-310001393584US-GAAP：限制性股票成員2021-01-012021-12-310001393584US-GAAP：美國國債普通股會員2020-12-310001393584US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001393584AMWL: NTNMemberMemberUS-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001393584AMWL: 訪問會員2022-01-012022-12-310001393584AMWL: 訪問會員2023-01-012023-12-31AMWL: 細分市場xbrli: purexbrli: 股票AMWL: trancheiso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

根據截至註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日的紐約證券交易所A類普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為 $515百萬。每位執行官、董事以及註冊人認識的擁有其已發行普通股10％或以上的人持有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至2024年2月2日，註冊人已發行的A類普通股數量為 256,306,641，註冊人已發行的B類普通股數量為 27,390,397，註冊人已發行的C類普通股數量為 5,555,555.

審計師事務所編號： 238審計員姓名：普華永道會計師事務所審計員地點：美國馬薩諸塞州波士頓

美國油井公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“第1號修正案”）的第10-K/A表格（“第1號修正案”）的第1號修正案最初於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交，旨在更正原始文件中的打字錯誤，以反映普華永道獨立註冊會計師事務所報告的正確簽署日期 ERS LLP。

根據本第8項要求提交的財務報表附於本10-K表年度報告，該財務報表是針對本項目8的迴應以引用方式納入的。這些財務報表的索引見 “第15項。本10-K表年度報告的附錄和財務報表附表”。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。披露控制和程序是指控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的財務披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。我們對財務報告的內部控制包括：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司的交易和資產處置；(ii) 提供合理的保證，即必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅在管理層和董事的授權下進行公司資產；以及（iii）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估

2023 年 12 月 31 日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會 (COSO) 在內部控制—集成框架(2013)。根據該評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

如本文所載的報告所述，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計。

在截至2023年12月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權.

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署了本報告。

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的美國韋爾公司及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並運營和綜合虧損、股東權益和現金流報表，包括相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，這些報告包含在第9A項下管理層關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表以及公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，(i) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

如合併財務報表附註1、2和3所述，公司的收入主要來自與購買訂閲以訪問公司企業軟件的客户簽訂的合同。客户還可以購買在公司共享服務平臺上託管的公司聯合品牌數字醫療服務的訪問權限。當使用企業數字醫療平臺或共享服務平臺進行醫療訪問時，公司還會產生收入。截至2023年12月31日的財年，該公司的平臺訂閲和訪問收入為2.318億美元。

我們確定執行與平臺訂閲和訪問收入確認相關的程序是一項關鍵的審計事項，其主要考慮因素是審計師在執行程序和評估與收入交易的準確性和發生率相關的審計證據方面付出了高度的努力。

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認相關的控制措施的有效性，包括對收入交易準確性和發生率的控制。除其他外，這些程序還包括通過獲取和檢查原始文件，包括銷售合同、項目准入批准、醫療記錄和客户現金收據（如果適用），評估收入交易樣本的準確性和發生率。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制，包括美國油井公司及其全資子公司、專業公司的賬目（代表美國韋爾持有權益且是主要受益人的可變利益實體）（“PC”）（見註釋4）和美國韋爾控制百分之五十或以上的實體國家遠程醫療網絡（“NTN”）的賬目的有表決權的股份（見附註5）。在合併中，公司間賬户和交易已被清除。

對於American Well擁有或持有以下風險的合併實體 100佔經濟百分比，歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）記錄在合併經營報表中，綜合虧損等於相應非控股方在每個實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。非控股權益在合併資產負債表中作為股東赤字的單獨組成部分列報。

F-8

估算值的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於收入確認、用於攤銷遞延合同收購成本的估計客户關係期、企業合併中獲得的資產和負債的估值、無形資產的使用壽命、軟件開發成本的資本化以及股票獎勵的估值。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當前情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。管理層不斷評估其估計數，因為情況、事實和經驗都有變化。估計值的變化記錄在得知時期。實際結果可能與這些估計或假設不同。

由於 COVID-19 全球疫情，全球經濟和金融市場受到幹擾，疫情造成的後果的持續時間和嚴重程度存在很大的不確定性。公司已考慮了截至這些財務報表發佈之日獲得的信息，其估計和假設並未因 COVID-19 疫情而受到任何重大影響。公司將繼續密切關注 COVID-19 對其估計和假設的影響。

外幣

公司的報告貨幣是美元。公司根據每家子公司運營的主要經濟環境的貨幣確定每家子公司的本位貨幣。此類子公司財務報表中包含的項目是使用該本位幣計量的。

以外幣計價的貨幣資產和負債按當前匯率重新計量為美元，以外幣計價的非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量為美元。外幣調整和結算的收益或損失包含在利息收入和其他收入（支出）中，淨計入合併運營報表和綜合虧損。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，公司從外幣調整和結算中獲得的收益（虧損）為 $(11), $(377) 和 $445.

細分信息

該公司的首席運營決策者（CODM），即其兩位首席執行官，將審查合併提供的財務信息，以分配資源和評估財務業績。本公司經營和管理其業務為一可報告和運營部門。此外，在所有報告期內，公司幾乎所有的收入和長期資產都歸因於在美國的業務。

可變利息實體

公司評估其在實體中的所有權、合同和其他權益，以確定其在可變利益實體（“VIE”）中是否有任何可變權益。這些評估很複雜，涉及判斷。如果公司確定其持有合同或所有權權益的實體是VIE，並且公司是主要受益人，則公司將在其合併財務報表中合併該實體。VIE的主要受益人是符合以下兩個標準的一方：（i）有權做出對VIE經濟表現影響最嚴重的決定；（ii）有義務吸收損失或有權獲得在任何情況下都可能對VIE具有重大意義的利益。管理層不斷重新評估有關公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論的變化。合併狀態的變化是前瞻性的。

信用風險和重要客户的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和應收賬款。該公司將其多餘的現金投資於公司認為信貸質量高的大型金融機構。現金和現金等價物投資於高評級的貨幣市場基金。有時，公司在個別銀行機構的現金餘額超過聯邦保險限額。該公司的投資投資於美國政府機構債券。該公司沒有遭受任何損失

F-9

其現金、現金等價物或投資存款。該公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會受到異常信用風險的影響。

公司對客户進行持續的評估和信用評估，以根據多種因素評估賬户的可收性，包括過去的交易經驗、應收賬款的年限、對合同發票條款的審查以及最近與客户的溝通。該公司的應收賬款沒有遭受重大信貸損失。

截至 2023 年 12 月 31 日一個客户解釋了 40%截至2022年12月31日的未清應收賬款每個客户都考慮了兩個客户 18未清應收賬款的百分比。在結束的歲月裏 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日，向一個客户（在 2021 年期間曾是關聯方）的銷售額 24%, 23% 和 25分別佔公司總收入的百分比。

現金等價物

公司將購買的所有在購買之日到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。

限制性現金

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的信用證總額保持不變 $795和 $795，分別受益於其租賃財產和履約擔保債券的房東。該公司已經進行了分類 $795和 $795截至目前，其合併資產負債表上尚未流動 2023年12月31日和2022年12月31日，分別地。

投資

該公司的投資被歸類為可供出售的投資，按公允價值記賬，未實現損益作為股東權益總額（赤字）中累計其他綜合收益（虧損）的一部分列報。該公司已將其可供出售的投資歸類為合併資產負債表上的流動資產，因為這些投資通常由高度流通的證券組成，這些證券被認為可以滿足短期的現金需求。

確定為非臨時損益的已實現損益和價值下降以特定的識別方法為基礎，並作為利息收入和其他收益（支出）的組成部分包括在合併運營報表和綜合虧損中。

公司定期評估其投資是否存在臨時減值以外的減值。在評估投資是否存在非暫時性價值下降時，公司會考慮以下因素：價值下降幅度佔原始成本的百分比有多大，投資的市場價值低於其原始成本多長時間，公司在足以允許公允價值和總體市場條件預期復甦的一段時間內保留投資的能力和意圖。如果對公允價值的任何調整反映了公司認為是 “非臨時性的” 投資價值的下降，則公司通過向合併運營報表和其他綜合收益（虧損）中扣除費用來減少投資。在本報告所述期間，無需進行此類調整。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有不連續虧損超過12個月的投資。

應收賬款，淨額

應收賬款主要由客户當前應付的賬單金額組成。列報的應收賬款已扣除信貸損失備抵金，信貸損失備抵金是對可能無法收回的金額的估計。在確定每個報告日的補貼金額時，公司會對總體經濟狀況、歷史註銷經驗以及客户收款事項中發現的任何具體風險做出判斷，包括未付應收賬款的賬齡和客户財務狀況的變化。在用盡所有收款手段並且確定可能無法收回的情況下，賬户餘額將被註銷。信貸損失備抵額的調整在合併經營報表和綜合虧損報表中記作一般和管理費用。

F-10

庫存

該公司以較低的成本或可變現淨值對主要由原材料硬件組件組成的庫存進行估值，這些庫存主要由原材料硬件組件組成，並採用先進先出（“FIFO”）。通過具體識別過時或損壞的材料，記錄可能流動緩慢或損壞的庫存的註銷。

財產和設備

財產和設備按成本列報，扣除累計折舊和攤銷。折舊和攤銷在資產的使用壽命內使用直線法進行確認。計算機設備已經貶值了三到四年。計算機軟件、傢俱和固定裝置以及辦公設備折舊過多三年。租賃權益改善將在租賃期限或相關資產的估計使用壽命中較短的時間內攤銷。維修和保養費用按發生時列為支出。出售或報廢資產時，成本和相關的累計折舊或攤銷將從賬户中扣除，由此產生的任何損益記錄在合併運營報表和綜合虧損報表中。

業務合併

公司使用收購會計方法對企業合併進行核算。採用這種會計方法要求：(i) 購置的可識別資產（包括可識別的無形資產）和負債通常按收購日的公允價值計量和確認；（ii）購買價格超過所購可識別資產和假定負債的淨公允價值的部分確認為商譽。與企業合併相關的交易成本按合併運營報表和綜合虧損報表中發生的一般和管理費用記作支出。

確定收購資產和負債的公允價值以及收購價格的分配，要求管理層在選擇估值方法時使用判斷和估計，尤其是無形資產。對某些可識別資產進行估值的關鍵估計包括但不限於與未來收入和現金流估計、預期的長期市場增長、預期的收入增長率、未來的預期運營支出、扣除利息、税項、折舊和攤銷利潤率以及貼現率相關的重要假設。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際業績可能與估計有所不同。在計量期內，公司可能會記錄對收購資產和負債賬面價值的某些調整，並相應地抵消商譽。在計量期（可能持續到交易之日起一年）之後，所有調整都記錄在合併運營和綜合虧損報表中。

善意

公司確認收購價格超過作為商譽收購的可識別淨資產的公允價值的部分。商譽不會攤銷，但每年11月30日都會進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽的賬面金額可能無法收回，則更頻繁地進行減值測試。這些事件包括：（i）嚴重的不利行業或經濟趨勢；（ii）針對公司的重大行動，包括退出與業務重組相關的活動；（iii）當前、歷史或預計的財務業績惡化；或（iv）如公司公開上市的股價所示，我們的市值持續下降，低於我們的賬面淨值。根據我們的單一報告單位，我們的商譽減值測試是在企業層面進行的。

在測試商譽減值時，我們可以選擇首先進行定性評估，以確定我們的申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果我們選擇繞過定性評估，或者如果定性評估表明賬面價值很可能超過其公允價值，我們將進行量化商譽減值測試。根據量化商譽減值測試，如果我們的報告單位的賬面金額超過其公允價值，我們將根據該差額記錄減值費用。在合併運營報表中，一項費用被列為商譽減值和綜合虧損。在截至2023年12月31日的年度中，商譽餘額進行了全額減值。有關公司商譽減值的詳情，請參閲附註11- 商譽和無形資產.

無形資產

在企業合併中獲得的無形資產使用公認的估值方法按公允價值確認，該估值方法被認為適合所購無形資產的類型，並在扣除累計攤銷後上報，

F-11

與商譽分開。有限壽命的無形資產，主要包括客户關係、承包商關係、技術和商品名稱，按歷史成本列報，並在資產的估計使用壽命內攤銷。每當事件或情況變化表明無形資產的估計使用壽命可能需要修訂和/或相關資產組的賬面價值可能無法通過其預計的未貼現現金流來收回時，就會重新評估無形資產。如果確定該資產組的賬面價值無法收回，則減值費用將按等於該資產組賬面價值超過其公允價值的金額予以確認。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中該公司得出結論，發生了觸發事件，並對無形資產進行了可收回性測試。沒有可恢復性測試的結果確定為損傷。有關公司減值恢復測試的詳情，請參閲附註11- 商譽和無形資產.

長期資產減值

長期資產主要包括財產和設備以及無形資產。每當事件或業務環境變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，都會對持有和使用的長期資產進行可收回性測試。公司在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括與預期相關的業務表現嚴重不佳、行業或經濟的重大負面趨勢以及資產用途的重大變化或計劃變更等。在測試資產減值時，公司將資產和負債歸為可單獨識別現金流的最低水平。如果進行減值審查以評估長期資產組的可收回性，則公司將使用和最終處置該長期資產組預計產生的未貼現現金流預測與其賬面價值進行比較。當預計因使用某一資產組而產生的未貼現未來現金流低於該資產的賬面金額時，將確認減值損失。減值損失將基於減值資產組的賬面價值超過其公允價值的部分。迄今為止，該公司已經不t 記錄了長期資產的任何減值損失。沒有在截至年底的年份中發現了減損 2023年12月31日和2022年12月31日.

投資少數股權合資企業

該公司與克利夫蘭診所合作成立了一家名為CCAW，JV LLC的合資企業，通過數字醫療為人們提供廣泛而全面的高敏度護理服務。該公司在CCAW，JV LLC中沒有控股財務權益，但它確實有能力對CCAW，合資企業LSLC的運營和財務政策施加重大影響。因此，公司使用權益會計法核算其對CCAW，合資有限責任公司的投資。根據ASC 810-10，該合資企業被視為可變權益實體，但公司不是主要受益者，因為它無權指導合資企業對業績影響最大的活動。公司對影響績效能力的評估基於克利夫蘭診所的董事總經理以及克利夫蘭診所任命和罷免主席的能力，後者有能力對最重要的活動進行平局投票。

在截至2020年12月31日的年度中，公司出資美元2,940作為其初始投資 49CCAW，JV LLC的權益百分比。該協議還要求公司的總資本出資總額不超過額外美元11,800分兩個階段，尚待確定。在結束的歲月中 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日，公司的出資額為 $3,920, $1,960和 $2,548與第一階段資本承諾的一部分有關。在結束的歲月裏 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日，公司確認虧損為 $2,590, $2,278和 $3,132分別作為其在合資企業經營成果中所佔的比例.因此，截至目前，權益法投資的賬面價值 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日是 $1,180和 $ (150），分別是。由於虧損份額超過投資的賬面金額，截至的賬面金額 2022年12月31日它包含在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債餘額中。

廣告費用

廣告費用在發生時記作支出，幷包含在合併運營報表和綜合虧損表中的銷售和營銷費用中。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，公司的廣告費用為 $5,508, $6,607和 $5,604，分別地。

研究和開發成本

研發費用在發生時記作支出。研發費用包括工資單、員工福利和其他與產品開發相關的費用。

F-12

內部使用軟件

該公司評估開發與其內部用途軟件相關的功能所產生的開發成本，以實現資本化。開發內部使用軟件所產生的合格費用將在以下情況下資本化：(i) 項目初步階段完成；(ii) 管理層已批准為項目完成提供更多資金；(iii) 該項目很可能會按預期完成和執行。一旦項目基本完成且軟件已準備就緒，這些成本的資本化即告終止。資本化內部使用軟件成本包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併資產負債表上的無形資產中。有不期間與資本化軟件開發成本相關的減值費用 2023。資本化軟件開發成本使用直線法在估計的使用壽命內攤銷三到五年.

股票薪酬

公司根據授予之日的公允價值來衡量向員工和董事發放的所有股票期權和其他股票獎勵，並確認這些獎勵在必要的服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內扣除預計沒收額後的薪酬支出。通常，公司向員工發行股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和基於業績的市場狀況股票獎勵（“PSU”）。股票期權和限制性股票單位只有基於服務的歸屬條件，公司使用直線法記錄這些獎勵的費用。首次公開募股之前或首次公開募股後向聯席首席執行官發行的股票期權獎勵和限制性股票單位（“IPO RSU”）在授予時被記為支出，因為獎勵的未來服務對於會計目的來説不是實質性的。PSU有多個批次，每批都有特定的市值里程碑和基於服務的歸屬條件，公司記錄了這些獎勵在每個批次的預計期限內的支出。

該公司在合併運營報表中對股票薪酬支出和綜合虧損進行分類，其分類方式與獎勵獲得者的工資成本的分類方式相同。

公司僅確認預計授予的部分獎勵的薪酬支出。在制定沒收率估算值時，公司考慮了其歷史經驗，以估算基於服務的獎勵的歸屬前沒收額。沒收率調整的影響將在調整期內得到充分確認，如果實際沒收率與公司的估計存在重大差異，則公司可能需要記錄未來時期對股票薪酬支出的調整。

每份股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。首次公開募股後向聯席首席執行官發行的限制性股票單位的公允價值是使用二項式格子方法估算的。該公司歷來是一傢俬營公司，缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組公開交易的同行公司的歷史波動率來估算其預期的股票波動率，並預計將繼續這樣做，直到它有足夠的有關自己交易股票價格波動性的歷史數據。公司股票期權的預期期限是使用 “簡化” 獎勵方法確定的，這些獎勵符合 “普通期權” 資格。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於獎勵的預期期限。預期的股息收益率基於這樣一個事實，即公司從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。

PSU的公允價值是使用蒙特卡洛估值模擬估算的。與股票期權類似，該公司根據一組公開交易的同行公司的歷史波動率來估算其預期的股票波動率，並預計將繼續保持這種波動率，直到有足夠的有關自己交易股票價格波動性的歷史數據。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限大致等於獎勵的預期期限。預期的股息收益率基於這樣一個事實，即公司從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。

遞延合同收購成本

公司將收購客户合同的增量銷售佣金和公司獎金的某些部分資本化。這些成本作為遞延合同購置成本記錄在合併資產負債表上。如果佣金實際上是遞增的，如果沒有客户合同就不會發生，則公司根據其銷售補償計劃來決定是否應延期支付成本。

F-13

銷售佣金在首次收購合同時支付，並在估計的五年收益期內攤銷。攤銷按直線方式確認，與收入確認模式相稱。公司根據客户合同的承諾期限、公司技術開發生命週期的性質以及預計的客户關係期限來確定收購初始合同的佣金的受益期。遞延合同收購成本的攤銷包含在隨附的合併經營報表和綜合虧損報表中的銷售和營銷費用中。

公司審查這些遞延成本，以確定是否發生了可能影響這些遞延合同收購成本收益期的事件或情況變化。曾經有不在本報告所述期間記錄的減值損失。

延期合同履行成本

公司將履行合併資產負債表上的 “預付費用和其他流動資產” 和 “其他資產” 中與客户簽訂的合同的成本資本化。公司將這些成本攤銷為合併運營報表中的收入成本和綜合虧損，這與相關合同中履約義務的收入確認一致。公司在每個報告期結束時對這些成本進行減值評估。有不在本報告所述期間記錄的減值損失。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損以及與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件引起的股東權益（赤字）的其他變化。

所得税

公司使用資產負債法對所得税進行入賬，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債的納税基礎之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的當年的現行税率。遞延所得税資產和負債的變化記錄在所得税準備金中。公司評估了從未來應納税所得額中收回遞延所得税資產的可能性，並根據現有證據認為遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現，估值補貼是通過向所得税支出扣除來確定的。通過考慮結轉年度的應納税所得額、現有的應納税臨時差異、謹慎可行的税收籌劃策略以及對未來應納税利潤的估計，來評估遞延所得税資產的回收潛力。

公司採用兩步流程來確定應確認的税收優惠金額，從而考慮了財務報表中確認的所得税的不確定性。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關進行外部審查後維持税收狀況的可能性。如果認為税收狀況很可能持續下去，則將對税收狀況進行評估，以確定在財務報表中確認的福利金額。可以確認的補助金金額是大於的最大金額 50最終結算時變現的可能性百分比。所得税準備金包括由此產生的任何適當的税收儲備或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

每股淨虧損

歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。歸屬於普通股股東的攤薄淨虧損是通過調整歸屬於普通股股東的淨虧損來計算的，以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的攤薄後淨虧損除以該期間已發行普通股（包括潛在的攤薄普通股）的加權平均數。

F-14

根據合同，公司的可轉換優先股賦予此類股票的持有人蔘與分紅的權利，但根據合同，不要求此類股份的持有人蔘與公司的損失。因此，在公司報告歸屬於普通股股東的淨虧損期間，歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損相同，因為攤薄後的普通股沒有發行，因為它們的影響是反稀釋的。該公司報告了截至年度的歸屬於普通股股東的淨虧損 2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日.

收入確認

平臺訂閲

該公司的收入主要來自與客户簽訂合同，這些客户購買訂閲以訪問公司的企業平臺和軟件即服務，其中包括訪問公司附屬醫療集團的權限。

該公司的客户無權在任何時候擁有公司運行其數字護理平臺的軟件。取而代之的是，客户可以在合同期內訪問公司的平臺。隨着公司在合同期限內持續向客户提供訪問權限並履行其對客户的義務，訪問該平臺的權限，包括隨時準備向附屬醫療集團提供訪問權限的義務，代表着一系列不同的服務。典型的合同期限為三年。公司的大多數合同在合同期限內都不可取消。如果公司未能按照合同條款履行合同，客户通常有權因故終止合同。

對於購買企業平臺和軟件即服務（“Amwell平臺”）訪問權限的客户，公司託管Amwell平臺的專用實例，該實例以客户自己的名稱、品牌標有白標，並具有定製的工作流程和操作選擇。在合同的背景下，Amwell平臺的實施服務沒有區別，因為公司提供實施服務的承諾與對Amwell平臺的訪問無法分開。定製客户的Amwell平臺的實施服務對於客户從Amwell平臺獲得預期收益的能力是不可或缺的。開發和實施服務通常持續數月，不能由其他實體執行。因此，Amwell平臺的訪問權限和實施服務捆綁在一起，構成一項單一的履行義務。從提供Amwell平臺訪問權限之日起，與單一履約義務相關的固定對價通常在合同期限內以直線方式予以承認。公司使用時間流逝的方法來衡量進度，因為公司在合同期內均勻地轉移控制權。

客户還可以購買在公司共享服務平臺（“Amwell Practice”）上託管的公司聯合品牌數字醫療診所的訪問權限。Amwell診所的實施服務不會對Amwell診所進行重大修改或定製，通常需要幾天時間，並且可以由其他實體執行。因此，獲得Amwell Practice和實施服務是公司承諾的單獨產出，代表兩項不同的履約義務。

在將相關商品或服務轉讓給客户之前，可能會向客户開具賬單。在確定交易價格時，如果合同雙方商定的付款時間為客户提供了可觀的融資收益，則公司會調整重要融資部分的承諾對價金額。如果公司在合同開始時預計，從客户為該商品或服務付款時向客户轉讓商品或服務的間隔為一年或更短，則公司已運用了實際權宜之計，確認了承諾的對價金額，而不對重要融資部分的影響進行調整。截至2023年12月31日，融資部分的影響並不顯著，也不會對合同中確認的收入金額產生重大變化。

固定對價總額根據獨立銷售價格（“SSP”）分配給每項不同的履約義務，這反映了公司在獨立銷售中單獨出售每項績效義務時為其收取的金額。從提供Amwell診所准入權之日起的合同期限內，進入Amwell診所的固定對價在直線基礎上得到承認。由於公司在合同期內均勻地轉移控制權，因此使用了一種時間流逝的方法來衡量進度。執行服務時，將確認與實施服務相關的固定對價。

F-15

除了從Amwell平臺和Amwell Practice獲得的固定對價外，公司還可以根據所服務的會員數量（即每位會員每月的規定費用）獲得可變對價。公司將每位會員每月的可變對價分配給賺取費用的月份，這與其提供的服務金額相關，這與該系列指南的分配目標一致。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的每位會員每月可變對價中確認的收入並不佔總收入的很大一部分。

與客户簽訂的某些合同包含續訂選項，允許客户在初始合同期限結束後繼續以規定的價格訪問Amwell平臺。這些續訂選項是根據具體情況進行評估的，但通常不提供實質性權利，因為它們的價格等於或高於公司向類似客户提供的相同服務的價格，因此不會產生單獨的履約義務。

訪問量

當使用Amwell平臺或Amwell診所進行醫療訪問時，該公司還會產生收入。如果是來訪，訪問結束後賺取的費用將分配給特定的演出日期，因為訪問費符合在構成單一履約義務的一系列不同服務中為不同服務分配可變對價的標準。因此，就診費用將在就診完成時予以確認，公司已履行其隨時準備向醫療專業人員提供准入的義務。

此外，客户無需購買Amwell平臺或Amwell診所的訪問權限即可訪問公司的附屬醫療團體。這些直接面向消費者的虛擬護理訪問可通過公司的網站獲得，客户可以在該網站上以固定費用向公司的附屬醫療團體進行就診。公司的附屬醫療小組負責履行對客户進行醫療就診的承諾。公司有權自行確定訪問價格，負責解決任何客户問題，並承擔客户應收賬款的信用風險。因此，公司在訪問結束後按毛額確認訪問費。

其他

其他收入主要代表與Amwell平臺相關的專業服務。Amwell平臺的實施完成後，一些客户購買了其他專業服務，這些服務旨在幫助客户增強使用Amwell平臺的能力。在大多數安排中，公司根據時間和物質對這些專業服務進行定價，為這些服務設定獨立銷售價格，並在提供服務時確認收入。其他收入還包括硬件產品的銷售，例如公司的數字護理車和自助服務亭。向客户銷售硬件產品的收入在控制權移交時確認，控制權移交發生在產品發貨時。

遞延收入

遞延收入包括超過確認收入的收款或開單金額。當相關的履約義務得到履行時，遞延收入被確認為收入。將在接下來的十二個月期間確認的遞延收入作為流動負債入賬，其餘部分作為非流動負債記錄在合併資產負債表上。

租賃

公司在合同開始時確定該安排是否是或包含租約。如果合同傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同就是或包含租約。公司在租賃開始之日將租賃歸類為運營租賃或融資租賃，並在合併資產負債表上記錄初始租賃期超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上，但付款在租賃期限內按直線方式確認為支出。

公司的合同可能包含租賃和非租賃部分。非租賃部分可能包括維護、公用事業和其他運營成本。該公司將租賃安排中固定成本的租賃和非租賃部分合併為單一的租賃部分。可變成本，例如公用事業或維護成本，不包括在使用權資產和租賃負債的衡量中，而是在決定要支付的可變對價金額的事件發生時計為支出。

F-16

租賃負債及其相應的使用權資產是根據預期租賃期內未來租賃付款的現值記錄的。由於租賃中隱含的利率不容易確定，公司使用該租賃期的估計擔保增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。該公司估算每份租約的有擔保增量借款利率是根據公司在相似期限內以抵押方式借入等於租賃付款的金額而必須支付的利率。

公司的某些租賃包括延長或終止租約的選項。為公司使用權資產和租賃負債確定的金額通常不假設續訂期權或提前終止條款（如果有）已行使，除非可以合理確定公司將行使此類期權。

最近發佈和通過的會計公告

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08，業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算（“ASU 2021-08”），它要求實體（收購方）確認和衡量根據主題606在業務合併中收購的合同資產和合同負債。在收購之日，收購方應根據Topic 606對相關收入合同進行核算，就好像其簽訂合同一樣。為實現這一目標，收購方可以評估被收購方如何應用Topic 606來確定收購的收入合同的記錄內容。通常，這應使收購方確認和衡量收購的合同資產和合同負債與被收購方財務報表中的確認和衡量方式一致。指導是採用有效 2021年7月1日並影響了2021年8月對Conversa和SilverCloud收購的收購遞延收入的核算。

2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號分部報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”），其中包括改善應申報細分市場披露的修正案。對於作為證券交易委員會申報人的公共實體，亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的年度期限和2024年12月15日之後開始的過渡期有效。允許提前收養。此次採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號所得税（主題 740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”），其中包括改善主要與税率對賬和所得税繳納信息相關的所得税披露的修正案。對於作為證券交易委員會申報人的公共實體，亞利桑那州立大學2003-09年的有效期從2024年12月15日之後開始的年度內有效。允許提前收養。此次採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

3.收入和遞延收入

收入

下表顯示了按收入來源分列的公司收入：


	截至12月31日的年份
	2023		2022		2021
平臺訂閲	$	112,361	$	120,919	$	108,254
訪問量		119,485		124,350		116,617
其他		27,201		31,921		27,918
總收入	$	259,047	$	277,190	$	252,789

合約餘額

公司有權考慮在報告日已完成但未計費的服務。當公司有權向客户開具發票時，未開票的應收賬款被歸類為應收賬款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未開票應收賬款為 $5,500和 $3,566分別包含在合併資產負債表的應收賬款中。

合同負債由遞延收入組成，包括合同履行前的賬單。這些數額被確認為合同期內的收入。在截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度中，

F-17

公司確認的收入為 $40,595, $56,595，以及 $56,473, 這分別包含在所列期初的相應合同負債餘額中.

公司根據合同計費計劃從客户那裏收到付款。公司通常每年提前為客户開具年度軟件訪問費發票。當對價權變為無條件時，公司記錄應收賬款。發票金額的付款期限通常為 30 天淨額。

遞延收入

截至年度的公司遞延收入餘額的重大變化 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日：


	截至12月31日的年份
	2023			2022			2021
期初遞延收入總額	$	55,794		$	75,896		$	74,800
補充		124,091			106,330			123,717
已認可		(127,429	)		(126,432	)		(122,621	)
期末遞延收入總額	$	52,456		$	55,794		$	75,896
當期遞延收入		46,365			49,505			68,841
非當期遞延收入		6,091			6,289			7,055
總計	$	52,456		$	55,794		$	75,896

分配給剩餘履約義務的交易價格

截至2023年12月31日和2022年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為 $217,736和 $166,855，分別地。絕大多數未履行的履約義務將在下一階段得到履行三年。由於它涉及公司預計將確認2023年12月31日的金額 49%截至2024年12月31日止年度的交易價格在其合併運營報表和綜合虧損中，其餘部分隨後予以確認。

6。公允價值測量

根據公認會計原則，公司的某些資產和負債按公允價值記賬。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。按公允價值記賬的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

•

第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。

•

第 2 級-可觀察的輸入（第 1 級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。

•

第 3 級——由很少或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

F-19

下表列出了公司定期按公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值技術在公允價值層次結構中的水平：


	2023年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
貨幣市場基金	$	299,300	$	—	$	—	$	299,300
金融資產總額：	$	299,300	$	—	$	—	$	299,300


	2022年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
貨幣市場基金	$	445,856	$	—	$	—	$	445,856
金融資產總額：	$	445,856	$	—	$	—	$	445,856

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的現金等價物投資於貨幣市場基金，並根據一級投入進行估值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，有不在 1 級、2 級和 3 級之間轉移。

該公司出於與收購相關的或有收益考慮因素將其淨負債歸入公允價值層次結構的第三級，因為公允價值是使用大量不可觀察的投入確定的，其中包括使用關鍵假設對未來收入和銷售成本預測進行建模的蒙特卡羅方法。對收購的描述載於附註8中。每次收購的或有收益支付基於特定收入和整合門檻的實現情況。


	截至12月31日的財年
	2023		2022
截至1月1日的期初餘額	$	—	$	16,450
或有對價的增加		—		793
向股東發行的A類普通股的收入金額		—		(17,243	)
期末餘額	$	—	$	—

8。業務合併

開啟 2021年8月27日，該公司通過合併完成了對SilverCloud的收購，在該合併中，SilverCloud成為該公司的全資子公司。支付的現金對價為美元105,195扣除獲得的現金後的金額12,239。股票對價包括 8.1公司A類普通股的百萬股，價值美元85,571，以及 $ 的託管份額對價6,376。SilverCloud是領先的數字心理健康平臺。公司有義務支付高達$的收益40,000前提是SilverCloud在截至2022年12月31日的年度中達到一定的收入門檻。該公司估計，截至收購之日，或有對價的公允價值為 $29,360。或有對價將在2022年12月31日之前的每個報告日進行重新評估，調整後的調整將在合併運營和綜合虧損報表中報告。該公司簽署了協議修正案，加快了截至2022年5月11日SilverCloud收入收入的確定，最終發行了 4,959,856A類普通股的股份。出於税收目的，此次收購被視為股票收購，因此，此次收購產生的商譽不可免税。與收購相關的總成本為 $4,854其中包括財務和法律顧問的交易費用以及其他交易

F-20

相關的費用，並在公司的合併運營報表中確認為產生的費用，以及一般和管理費用的綜合虧損。

開啟 2021年8月9日，該公司通過合併完成了對Conversa的收購，在合併中，Conversa成為該公司的全資子公司。支付的現金對價為美元51,331扣除獲得的現金後的金額9,735。股票對價包括 4.7公司A類普通股的百萬股，價值美元52,160。Conversa 是自動化虛擬醫療領域的領導者。公司有義務支付高達$的收益30,000前提是Conversa在2022年第一季度達到一定的整合門檻，以及在截至2022年12月31日的年度達到一定的收入門檻。該公司估計，截至收購之日，或有對價的公允價值為 $15,230。在2022年12月31日之前，或有對價將在每個報告日進行重新計量，重新計量調整將在合併運營報表和綜合虧損表中報告。整合里程碑已於 2021 年 12 月實現，15,000已於 2022 年 1 月支付。T公司簽署了協議修正案，加快了截至2022年3月31日Conversa收入收益的確定，該修正案最終發佈了 1,020,964A類普通股的股票。出於税收目的，此次收購被視為股票收購，因此，此次收購產生的商譽不可免税。與收購相關的總成本為 $2,435其中包括財務和法律顧問的交易費用以及其他與交易相關的費用，在公司的合併運營報表中被確認為已發生的費用以及一般和管理費用的綜合虧損。

這些收購使用收購會計方法進行核算，除其他外，該會計方法要求按收購之日的公允價值確認所購資產和承擔的負債。自上述收購之日起，收購結果已納入合併財務報表。自收購之日以來的實際收入和虧損以及收購的預計合併經營業績尚未列報，因為收購的影響對公司報告期內的合併財務業績並不重要。

下表彙總了在相應收購日期收購SilverCloud和Conversa所收購的資產和承擔的負債的公允價值估計。該公司在第三方估值專家的協助下，通過收入預測等重要估計，估算了收購的有形和無形資產的公允價值。在截至2021年12月31日的年度中，公司錄得1美元2,825增加和一美元1,268分別與評估SilverCloud和Conversa業務合併的税收屬性相關的商譽下降。此外，該公司記錄了 $9和 $66隨着SilverCloud和Conversa的淨營運資本調整分別完成，商譽下降到商譽。在2022年第三季度，該公司錄得了1美元522與評估SilverCloud業務合併的税收屬性相關的商譽下降。轉移的對價分配給收購的資產和為收購承擔的負債是最終的。

收購的可識別資產和承擔的負債：


	銀雲			對話健康
購買注意事項：
現金對價，扣除收購的現金	$	105,195		$	51,331
股票對價		85,571			52,160
或有考慮		29,360			15,230
託管股份對價		6,376
營運資金調整		(300	)		(127	)
轉賬的對價總額	$	226,202		$	118,594

轉讓的對價分配：
應收賬款	$	2,630		$	3,651
可識別的無形資產		78,146			34,700
其他資產		491			4,604
收購的資產總額		81,267			42,955
流動負債		2,155			8,463
遞延收入		5,813			4,655
其他長期負債		11,035			115
承擔的負債總額		19,003			13,233
善意	$	163,938		$	88,872
	$	226,202		$	118,594

F-21

分配給商譽的金額反映了公司預計從收購後的交叉銷售機會中獲得的收益，這些機會來自整合客户關係以及相應收購業務的增長。

以下是在收購中收購的可識別的無形資產及其相應的加權平均使用壽命，根據初始估值確定。Technology and Tradename的估計公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，客户關係的估計公允價值是使用超額收益法確定的：


	銀雲		加權平均值壽命（年）		對話健康		加權平均值壽命（年）
科技	$	34,996		5.0	$	20,400		5.0
商標名稱		10,800		7.0		4,200		5.0
客户關係		32,350		10.0		10,100		10.0
總計	$	78,146			$	34,700

9。延期合同購置和合同履行成本

下表顯示了公司遞延合同收購成本的向前滾動：


	十二月三十一日
	2023			2022
截至1月1日的期初餘額	$	4,788		$	3,725
遞延合同收購成本的增加		4,511			2,768
延期合同購置成本的攤銷		(2,266	)		(1,683	)
貨幣折算調整		21			(22	)
期末餘額	$	7,054		$	4,788
遞延合同購置成本，當前	$	2,262		$	1,394
遞延合同購置成本，非當期		4,792			3,394
總計	$	7,054		$	4,788

與截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的遞延合同收購成本相關的攤銷費用為 $2,266, $1,683和 $1,971，分別地。

下表顯示了公司遞延合同履行成本的累計：


	十二月三十一日
	2023			2022
截至1月1日的期初餘額	$	1,281		$	1,390
延期合同履行費用的增加		52			511
延期合同履行成本的攤銷		(432	)		(620	)
期末餘額	$	901		$	1,281
當期遞延合同履行成本	$	309		$	620
遞延合同履行成本，非當前		592			661
總計	$	901		$	1,281

與截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的遞延合同履行成本相關的攤銷費用為 $432, $620和 $737，分別地。

11。商譽和無形資產

截至日期，商譽包括以下內容：


	十二月三十一日
	2023			2022
截至1月1日的期初餘額	$	435,279		$	442,761
採購會計調整		—			(522	)
商譽減值		(436,479	)		—
貨幣折算調整		1,200			(6,960	)

期末餘額	$	—		$	435,279

2023年第三季度，公司經歷了觸發事件，原因是公司公開報價和市值持續下降，這促使對商譽和長期資產（包括確定壽命的無形資產）進行減值評估。因此，公司通過進行未貼現的現金流分析以確定公允價值，對固定壽命的無形資產或其他長期資產進行了減值評估。公允價值方法中使用的重要估算值基於第三級輸入，包括公司對未來運營的預期和預計的現金流，包括收入、毛利率和運營費用。該評估沒有導致確定壽命的無形資產或其他長期資產的減值，因為它們通過了可收回性測試。2023年第四季度未發現任何觸發事件。

該公司還確定了單一報告單位的商譽減值指標，該指標要求在三個季度中每個季度進行中期商譽減值評估。在對商譽進行量化評估時，我們的申報單位的賬面金額超過了其公允價值。公司根據其市值和相關的控制權溢價估算了申報單位的公允價值 30%（新控股股東為控制被收購公司所產生的協同效應和其他潛在利益所產生的利益而支付的金額）。公司通過將隱含的控制權溢價或折扣與最近可比市場交易的控制溢價或折扣進行比較來評估隱含的控制權溢價或折扣（如果適用）。根據中期量化減值評估，公司記錄了 $436,479截至年度的非現金商譽減值費用不可扣除 2023 年 12 月 31 日。截至 2023 年 12 月 31 日的商譽餘額是 $0.

F-23

截至目前已確定的無形資產包括以下內容：


	格羅斯金額		累積的攤銷			攜帶價值		加權平均值剩餘的生活
2023年12月31日
客户關係	$	80,558	$	(33,109	)		47,449		6.5
承包商關係		535		(329	)		206		5.0
商標名稱		14,303		(5,389	)		8,914		4.1
科技		90,204		(45,482	)		44,722		3.3
內部開發的軟件		25,210		(6,253	)		18,957		2.4
	$	210,810	$	(90,562	)	$	120,248

	格羅斯金額		累積的攤銷			攜帶價值		加權平均值剩餘的生活
2022年12月31日
客户關係	$	80,168	$	(24,919	)	$	55,249		7.4
承包商關係		535		(288	)		247		6.0
商標名稱		14,012		(3,050	)		10,962		5.0
科技		89,262		(30,895	)		58,367		4.2
內部開發的軟件		10,155		—			10,155		3.0
	$	194,132	$	(59,152	)	$	134,980

公司資本化 $15,056在截至2023年12月31日的年度中，與內部開發的軟件有關的成本將在應用程序開發階段作為服務出售，並將這些成本攤銷到相關技術的預期壽命內。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的與無形資產相關的攤銷費用為 $30,861, $24,638和 $13,929，分別地。

截至目前，已確定無形資產的預計未來攤銷費用 2023 年 12 月 31 日，情況如下：


2024	$	33,007
2025	$	32,991
2026	$	22,459
2027	$	11,603
2028	$	9,112
此後		11,076
		120,248

13。股東權益

未指定優先股

在2020年9月的首次公開募股中，我們提交了經修訂和重述的公司註冊證書，授權發行 100,000,000未指定優先股的股份，面值為美元0.01每股，由董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。沒有截至已發行或流通的優先股 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

普通股

關於首次公開募股，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書，授權股本 1,000,000,000A 類普通股股票，面值 $0.01每股， 100,000,000B 類普通股的股份，面值 $0.01每股，以及 200,000,000C類普通股股票，面值美元0.01每股。除下述權利外，每股A類、B類和C類普通股擁有相同的權利，在所有方面都是平等的，我們將其視為一類股票。A類和C類普通股的每股都有權一對所有提交表決的事項進行每股投票，但C類普通股無權投票選舉董事除外。在某些條件下，B類普通股集體有權獲得等於乘積的選票數 (x) 1.0408163 和 (y) 屆時 A 類和 C 類普通股的持有人以及根據公司註冊證書有權投票的任何其他優先股的持有人將投的總票數（因此 B 類普通股共持有 51% 的已發行投票權），每股B類普通股將有權獲得一定數量的選票，等於所有B類普通股持有的選票總數除以當時已發行的B類普通股總數。某些事件發生後，B類和C類普通股的股份將以一比一的方式轉換為A類普通股。B類普通股的股票將在以下第一個工作日自動轉換：(i) B類普通股的已發行股份佔當時已發行普通股總數的5％之後的第一個工作日；（ii）在兩位創始人均未擔任執行官之日之後；或（iii）經修訂和重報的公司註冊證書生效之日起七年後，前提是該期限在允許的範圍內法律和適用的證券交易所規則，擴展至在當時已發行的A類普通股多數表決權的持有人投贊成票三年後，他們有權就此進行投票，並作為一個類別單獨投票。在持有人轉換C類普通股之前，或在必要時，在HSR等待期到期或終止時，確定無需提交Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法（“HSR”）申報後，C類普通股的股票將由持有人選擇進行兑換。

普通股股東有權獲得股息，正如董事會可能宣佈的那樣（如果有），但須遵守優先股股東的優先股息權。沒有分紅已通過申報 2023年12月31日。

2021 年 8 月，公司發行了 4.7百萬和 8.1百萬股A類普通股，公允價值為美元11.20和 $10.51分別與收購Conversa和SilverCloud相關的每股收購（見註釋8）。在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了 1.0百萬和 5.0百萬股A類普通股，公允價值為美元4.21和 $2.61每股分別用於結算Conversa和SilverCloud的收益（見註釋6）。在截至2022年12月31日的年度中，公司還發行了 0.6與提前結算紅利托管有關的百萬股A類普通股。

在結束的一年中 2023年12月31日不B類普通股的股票被轉換為A類普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，A 類、B 類和 C 類股票的面值為 $2,548, $275和 $56，分別地。


	股份已授權		股份已發行		股份傑出
A 級		1,000,000,000		255,542,545		255,542,545
B 級		100,000,000		27,390,397		27,390,397
C 級		200,000,000		5,555,555		5,555,555
		1,300,000,000		288,488,497		288,488,497

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已預留 74,506,099和 68,617,245分別用於行使已發行股票期權的普通股、限制性股票單位的歸屬和可供未來授予的剩餘股份數量。

F-25

股票計劃和股票期權

公司維持經修訂和重述的 2006 年員工、董事和顧問股票計劃（“2006 年計劃”）和 2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃” 合稱 “計劃”），根據該計劃，公司向員工、高級管理人員和董事授予激勵性股票期權、非合格股票期權和限制性股票單位。隨着2020年計劃的通過，當時根據2006年計劃留待贈款或發行的剩餘普通股已在2020年計劃下可供發行，根據2006年的計劃將不再提供任何補助。2020 年計劃由董事會管理，涉及非僱員董事的獎勵，薪酬委員會對其他參與者統稱為 “計劃管理人”。行使價、歸屬和其他限制由計劃管理員自行決定。根據本計劃發行的期權的行使期限不超過十年，歸屬幷包含適用獎勵文件中規定的其他條款和條件。購買普通股的期權根據計劃發行，行使價等於授予之日公司在紐約證券交易所普通股的收盤價。根據該計劃授予的股票期權通常歸屬四年並過期十年在授予日期之後。該公司有 8,454,180截至 2023 年 12 月 31 日可供授予的股份。

根據計劃開展的活動如下：


	的數量股份			加權平均值行使價格		加權平均值剩餘的合同的期限（年）		聚合內在價值
截至2023年1月1日的未繳款項		11,039,551		$	5.23		5.5	$	996
已授予		—		$	—
被沒收		(757,743	)	$	5.44
已過期		(6,160	)	$	1.77
已鍛鍊		(286,599	)	$	1.99
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款		9,989,049		$	5.09		4.6	$	—
已歸屬，預計將於 2023 年 12 月 31 日歸屬		9,978,545		$	5.09		4.6	$	—
截至 2023 年 12 月 31 日可行使的期權		9,906,925		$	5.08		4.6	$	—

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，行使的股票期權的總內在價值為 $206, $5,167和 $106,407，分別地。普通股期權的總內在價值是根據行使價低於公司普通股公允價值的股票期權的股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算得出的。

有不截至年底年份授予的期權 2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日。

公司從行使普通股期權中獲得了現金收益 $569, $5,740和 $20,806在結束的歲月裏分別為 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日。

限制性股票單位

下表彙總了截至年度的未歸屬限制性股票單位活動 2023 年 12 月 31 日：


	股份			加權平均值授予日期公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日尚未歸屬		19,316,459		$	10.78
已授予		15,980,943			2.47
既得		(8,956,584	)		7.16
被沒收		(3,917,923	)		4.22
截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬		22,422,895		$	7.45

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的RSU授予的總撥款日公允價值為 $39,419, $63,987和 $152,550，分別地。截至年度的歸屬限制性股票單位的總內在價值 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日是 $18,773, $22,218和 $90,726，分別地。

F-26

具有市場條件的限制性股票單位

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中公司向公司管理團隊的某些成員（不包括聯席首席執行官）發放了基於業績的市場狀況股票獎勵，這使這些員工有權在實現以滾動方式衡量的某些股價里程碑後獲得普通股三十天交易期，以滿足適用的服務歸屬條件為準。這些基於績效的市場條件股票獎勵包括三具有三個單獨指定獎勵值的批次 t在達到某些股價里程碑後即可支付的股票，這可能導致歸屬區間不超過 2,654,598股份。這些基於業績的市場狀況股票獎勵的業績期為三年.

截至 2023 年 12 月 31 日, 1,146,310在去年授予的基於業績的市場狀況股票獎勵中，既滿足了適用的市值里程碑，也滿足了服務歸屬條件。沒有授予基於業績的市場狀況股票獎勵 2023 年已經歸屬。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中授予的基於業績的市場狀況股票獎勵的授予日公允價值總額為 $5,805和 $63,157，分別地。沒有在截至2021年12月31日的年度中，授予了基於業績的市場狀況股票獎勵.


	股份			加權平均值授予日期公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日尚未歸屬		25,602,405		$	2.30
已授予		2,654,598			2.19
既得		(1,146,310	)		2.12
已取消/已沒收		(394,387	)		2.41
截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬		26,716,306		$	2.29

截至年度內授予的基於業績的市場狀況股票獎勵的加權平均估計公允價值 2023年12月31日和2022年12月31日是使用蒙特卡洛估值模擬確定的，其中最重要的加權平均假設如下：


	截至12月31日的年份
	2023			2022			2021
無風險利率		4.61	%		2.34	%	不適用
期限至業績期末（年）	3 年			3 年			不適用
加權平均估值日期股價	$	2.76		$	3.50		不適用
預期波動率		70	%		75	%	不適用
預期股息收益率		0	%		0	%	不適用

2020 年員工股票購買計劃

2020 年 7 月和 8 月，公司董事會通過了 2020 年員工股票購買計劃（“ESPP”），公司股東批准了該計劃。根據ESPP授予的權利將僅針對A類普通股發行。股票的購買價格將不低於 85A類普通股公允市場價值的百分比，購買日期（購買期的最後交易日）或註冊日期（將是發行期的第一個交易日），以較低者為準。

F-27

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，公司發行了 1,224,312, 703,148和 178,021ESPP 下的股票。截至 2023年12月31日 6,923,669股票仍可供發行。

股票薪酬

股票薪酬支出在合併運營報表和綜合虧損報表中分類如下：


	截至12月31日的年份
	2023		2022		2021
收入成本	$	1,681	$	1,605	$	1,655
研究和開發		10,348		10,236		7,613
銷售和營銷		8,613		7,182		7,666
一般和行政		51,398		50,121		26,875
總計	$	72,040	$	69,144	$	43,809

截至2023年12月31日，與未歸屬普通股獎勵相關的未確認薪酬成本總額為 $65,125，預計將在加權平均期內得到確認 2.2年份。

14。承諾和意外開支

租賃

該公司的主要租約是其位於馬薩諸塞州波士頓的公司總部的租約。該公司在2021年第三季度修改了公司總部的租約。截至2023年12月31日止年度的租金支出為 $4,292。由於公司主要租賃辦公空間，公司使用權資產的賬面價值主要集中在房地產中。該公司的政策是不將原始租賃期限為一年或更短的租賃記錄在合併資產負債表上。公司在租賃期內按直線方式確認這些短期租賃的租賃費用。截至2023年12月31日，公司沒有任何可以選擇購買的租賃合同。


	截至12月31日的年份
	2023		2022		2021
根據ASC 842的規定，租賃成本的組成部分是如下所示：
運營租賃成本	$	3,495	$	3,694	$	5,617
短期租賃成本		—		—		—
可變租賃成本		—		—		—
總租賃成本	$	3,495	$	3,694	$	5,617


	截至12月31日的年份
	2023		2022		2021
補充現金流信息：
為計量中包含的金額支付的現金租賃負債的比例：
來自經營租賃的運營現金流	$	3,527	$	2,672	$	6,352
非現金租賃活動：
以換取的使用權租賃資產獲得新的經營租賃負債：
經營租賃	$	0	$	851	$	15,506

F-28


	截至12月31日，
	2023			2022
與以下內容相關的補充資產負債表信息租賃如下：
經營租賃
經營租賃使用權資產	$	10,453		$	13,509
運營使用權租賃資產總額	$	10,453		$	13,509
經營租賃負債，當前		3,580			3,057
經營租賃負債，扣除流動部分		8,206			11,787
經營租賃負債總額	$	11,786		$	14,844
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）	3.2年份			4.1年份
加權平均折扣率		1.2	%		1.3	%

截至 2023年12月31日，這些運營租賃的最低未來租賃付款額如下：


截至12月31日的年份
2024	$	3,698
2025		3,766
2026		3,649
2027		893
2028		—
此後		—
租賃付款總額	$	12,006
減去估算的利息		(220	)
租賃負債的現值總額	$	11,786

賠償

公司的安排通常包括某些條款，以補償客户免受聲稱在正常業務過程中侵犯某些知識產權的第三方索賠。公司還定期向客户賠償第三方因公司的產品或服務違反適用法律或法規而提出的索賠，或者因違反與客户簽訂的商業夥伴協議而提出的索賠。此外，公司還向其高管、董事和某些關鍵員工提供補償，因為他們本着誠意的身份任職。直到 2023 年 12 月 31 日，曾經有不根據任何賠償條款提出的索賠。

訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種索賠、指控和訴訟。2020年9月14日，該公司收到了Teladoc Health, Inc.的一封來信，指控該公司的某些購物車產品和相關外圍設備侵犯了其專利。2020年10月12日，Teladoc Health, Inc就這些指控對該公司提起訴訟。2022年6月30日，根據雙方之間的保密和解，該索賠被駁回。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司做到了不它有任何未決索賠、指控或訴訟預計會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

15。所得税

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，公司記錄的所得税（費用）收益為 $(3,860), $(64) 和 $5,376，分別是。那個 2023年12月31日的所得税規定主要來自以色列的外國所得税。2022年12月31日的所得税規定主要是由於以色列的外國所得税被愛爾蘭的虧損部分抵消。2021年12月31日的所得税優惠主要是由於美國發放了部分估值補貼，該補貼是作為年內完成收購的一部分而確立的遞延所得税負債（見附註8）。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，公司的所得税前虧損主要在美國產生，因為公司外國子公司的税前虧損並不大。

F-29

下表列出了我們當前和遞延部分的所得税準備金的組成部分：


	截至12月31日的年份
	2023			2022			2021
當期所得税（準備金）福利：
聯邦	$	(237	)	$	—		$	—
州		(167	)		(22	)		(41	)
國外		(3,614	)		(3,256	)		(828	)
總電流	$	(4,018	)	$	(3,278	)	$	(869	)
遞延所得税（準備金）福利：
聯邦	$	—		$	—		$	5,730
州		—			—			(1	)
國外		158			3,214			516
遞延總額	$	158		$	3,214		$	6,245
所得税補助總額（撥備）	$	(3,860	)	$	(64	)	$	5,376

以下內容調和了按聯邦法定税率計算的所得税與所得税準備金之間的差異：


	截至12月31日的年份
	2023			2022			2021
聯邦法定所得税税率		21.0	%		21.0	%		21.0	%
州税，扣除聯邦福利		1.1			3.7			4.5
估值補貼		(7.1	)		(18.5	)		(24.5	)
基於股票的薪酬		(1.3	)		(5.1	)		1.9
永久差異		(14.0	)		(0.7	)		—
其他		(0.3	)		(0.4	)		0.1
有效所得税税率		(0.6	)%		—	%		3.0	%

遞延所得税資產和負債反映了淨營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響，以及用於財務報告的資產和負債賬面金額與用於財務報告的金額之間的臨時差異的淨税收影響税收目的。公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：


	截至12月31日，
	2023			2022
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉	$	229,264		$	201,495
研發信貸結轉期付款		1,660			1,603
遞延收入		2,687			3,395
遞延補償		5,687			7,590
租賃義務		3,087			3,932
資本化研究費用		43,476			27,147
其他		2,415			1,224
遞延所得税資產總額		288,276			246,386
估值補貼總額		263,001			214,776
遞延所得税淨資產總額		25,275			31,610
合資企業投資基礎差異		(1,054	)		(1,321	)
無形資產		(20,879	)		(26,672	)
使用權資產		(2,738	)		(3,578	)
其他		(1,902	)		(1,499	)
遞延所得税資產（負債）總額		(26,573	)		(33,070	)
遞延所得税負債淨額	$	(1,298	)	$	(1,460	)

該公司已經評估了影響其實現遞延所得税資產能力的正面和負面證據。管理層考慮了公司自成立以來在美國發生的累計淨虧損的歷史，得出的結論是，公司很可能無法實現遞延所得税資產的收益。因此，已針對截至2023年、2022年和2021年12月31日的國內遞延所得税淨資產確定了全額估值補貼。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。

F-30

截至年度的遞延所得税資產估值補貼的變化 2023年12月31日、2022年和2021年12月31日主要與2023年、2022年和2021年淨營業虧損結轉額的增加有關，具體如下：


	截至12月31日的年份
	2023		2022			2021
截至年初的估值補貼	$	214,776	$	164,391		$	118,795
所得税準備金的增加		48,225		50,403			51,348
減少記錄為所得税準備金的收益		—		(18	)		(5,752	)
截至年底的估值補貼	$	263,001	$	214,776		$	164,391

截至2023年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額約為 $865,981，開始到期 2026。截至2017年12月31日之後的年度，該公司的聯邦淨營業虧損總額為 $636,756，可以無限期結轉。該公司受税影響的州淨營業虧損約為 $41,847，它開始到期 2024。此外，該公司的聯邦和州研發税收抵免結轉額為 $1,602和 $58，開始到期 2027和 2035，分別地。

根據1986年《美國國税法》第382條（“第382條”）以及類似的州規定，公司淨營業虧損（“NOL”）結轉和研發（“研發”）信貸結轉的使用可能會受到相當大的年度限制，這是由於以前發生或將來可能發生的所有權變更限制。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額和税款的NOL和研發信貸結轉金額。通常，第 382 條定義的所有權變更源於交易使某些股東或公共團體對公司股票的所有權增加超過 50三年內百分比。自成立以來，公司已多次通過發行股本籌集資金。根據第382條的定義，這些融資，加上收購股東隨後對這些股份的處置，可能會導致控制權的變更。該公司根據第382條進行了分析，以確定截至2021年12月31日的所有權歷史變動是否會限制或以其他方式限制其使用NOL和研發信貸結轉的能力。根據這項分析，確定$1,680聯邦和美元6,391截至2021年12月31日產生的州淨營業虧損結轉額將過期，未使用。但是，2021年12月31日之後發生的所有權變更可能會影響未來幾年的限額，任何限制都可能導致NOL或研發信貸結轉部分在使用前到期。

該公司確實如此不沒有與不確定的税收狀況相關的未確認的税收優惠。公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。自成立以來，公司沒有記錄任何未確認的税收優惠的利息和罰款。從 2006 年起的納税年度 2023仍可接受公司受其管轄的主要税收管轄區（主要是美國（美國））的審查，因為前幾年產生的結轉屬性如果已經使用或將在未來一段時間內使用，則仍可能在經過美國國税局（IRS）或州税務機關的審查後進行調整。公司在美國聯邦和各州司法管轄區提交所得税申報表。目前，美國國税局或任何其他司法管轄區均未對任何納税年度進行聯邦或州審計。

18。每股淨虧損

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損計算如下：


	截至12月31日的年份
	2023			2022			2021
分子：
淨虧損	$	(679,171	)	$	(272,072	)	$	(176,782	)
歸屬於非控股權益的淨虧損		(4,007	)		(1,643	)		(448	)
歸屬於美國油井公司的淨虧損	$	(675,164	)	$	(270,429	)	$	(176,334	)
分母：
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		284,256,743			274,249,749			254,068,942
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本的和稀釋的	$	(2.38	)	$	(0.99	)	$	(0.69	)

F-32

該公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、可轉換優先股和未歸屬的限制性股票單位，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。公司在計算上述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損時，將根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股等價物排除在外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：


	截至12月31日的年份
	2023		2022		2021
未歸屬的限制性股票單位		22,422,895		16,178,486		7,472,787
未歸屬業績基於市場的股票單位		26,716,306		25,602,405		—
購買普通股的期權		9,989,049		11,039,551		15,893,755
		59,128,250		52,820,442		23,366,542


特拉華	20-5009396
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主證件號）
州街 75 號, 26 樓波士頓, MA	02109
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值為每股0.01美元	AMWL	紐約證券交易所


	美國油井公司

日期：2024 年 3 月 1 日	來自：	/s/ Ido Schoenberg，醫學博士
		伊多·勛伯格
		聯席首席執行官

日期：2024 年 3 月 1 日	來自：	/s/ 羅伊·舍恩伯格，醫學博士，公共衞生碩士
		羅伊·勛伯格
		聯席首席執行官


姓名	標題	日期

/s/ Ido Schoenberg，醫學博士	聯席首席執行官（首席執行官）	2024年3月1日
伊多·勛伯格

/s/ 羅伊·舍恩伯格，醫學博士，公共衞生碩士	聯席首席執行官（首席執行官）	2024年3月1日
羅伊·勛伯格

/s/ 羅伯特·謝潑德森	首席財務官（首席財務官）	2024年3月1日
羅伯特·謝潑德森

/s/ 保羅·麥克尼斯	首席會計官（首席會計官）	2024年3月1日
保羅·麥克尼斯


	頁數
獨立註冊會計師事務所的報告	F-2
合併資產負債表	F-4
合併經營報表和綜合虧損表	F-5
股東權益合併報表	F-6
合併現金流量表	F-7
合併財務報表附註	F-8


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的從過渡期到過渡期的過渡報告


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


	普通股						財政部			額外付費			累積的其他全面			累積的			美國的好吧公司股東			非控制性			總計股東
	股份			金額			股票			資本			收入（虧損）			赤字			公平			利息			公平
截至2020年12月31日的餘額		235,604,105		$	2,357		$	(37,568	)	$	1,841,405		$	297		$	(582,359	)	$	1,224,132		$	22,065		$	1,246,197
行使普通股期權		6,695,258			66			—			20,814			—			—			20,880			—			20,880
限制性股票單位的歸屬		7,394,144			75			—			(75	)		—			—			—			—			—
2020年購買的國庫股票的退出		—			—			37,568			(15	)		—			(37,553	)		—			—			—
與淨股份結算相關的扣留股份以及 2021 年退休的國庫存		(798,933	)		(8	)		—			8			—			(15,038	)		(15,038	)		—			(15,038	)
在員工股票下發行股票購買計劃		178,021			2			—			1,597			—			—			1,599			—			1,599
收購中普通股的發行		12,798,992			128			—			143,979			—			—			144,107			—			144,107
股票薪酬支出		—			—			—			43,809			—			—			43,809			—			43,809
出售股東出資的資本被收購企業的比例		—			—			—			2,753			—			—			2,753			—			2,753
可供出售的未實現虧損證券，扣除税款		—			—			—			—			(85	)		—			(85	)		—			(85	)
貨幣折算調整		—			—			—			—			(6,565	)		—			(6,565	)		—			(6,565	)
淨虧損		—			—			—			—			—			(176,334	)		(176,334	)		(448	)		(176,782	)
截至2021年12月31日的餘額		261,871,587		$	2,620		$	—		$	2,054,275		$	(6,353	)	$	(811,284	)	$	1,239,258		$	21,617		$	1,260,875
行使普通股期權		2,690,448			27			—			5,639			—			—			5,666			—			5,666
限制性股票單位的歸屬		5,372,060			53			—			(53	)		—			—			—			—			—
2022 年與淨股結算和退役庫存股相關的扣留股份		(85,002	)		(1	)		—			(44	)		—			(315	)		(360	)		—			(360	)
在員工股票下發行股票購買計劃		703,148			7			—			2,496			—			—			2,503			—			2,503
發行與Conversa盈利結算相關的普通股		1,020,964			10			—			4,288			—			—			4,298			—			4,298
發行與SilverCloud收益結算相關的普通股		4,959,856			50			—			12,895			—			—			12,945			—			12,945
發行與SilverCloud獎金託管相關的股票		606,618			—			—			—			—			—			—			—			—
收到第 16 (b) 條的撤資		—			—			—			295			—			—			295			—			295
股票薪酬支出		—			—			—			69,144			—			—			69,144			—			69,144
出售股東出資的資本被收購企業的比例		—			—			—			11,173			—			—			11,173			—			11,173
貨幣折算調整		—			—			—			—			(10,616	)		—			(10,616	)		—			(10,616	)
淨虧損		—			—			—			—			—			(270,429	)		(270,429	)		(1,643	)		(272,072	)
截至2022年12月31日的餘額		277,139,679		$	2,766		$	—		$	2,160,108		$	(16,969	)	$	(1,082,028	)	$	1,063,877		$	19,974		$	1,083,851
行使普通股期權		286,599			3			—			566			—			—			569			—			569
限制性股票單位的歸屬		10,102,894			101			—			(101	)		—			—			—			—			—
股票已回購並退出		(264,987	)		(3	)		—			3			—			(586	)		(586	)		—			(586	)
在員工股票下發行股票購買計劃		1,224,312			12			—			2,152			—			—			2,164			—			2,164
股票薪酬支出		—			—			—			72,040			—			—			72,040			—			72,040
貨幣折算調整		—			—			—			—			1,319			—			1,319			—			1,319
淨虧損		—			—			—			—			—			(675,164	)		(675,164	)		(4,007	)		(679,171	)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額		288,488,497		$	2,879		$	—		$	2,234,768		$	(15,650	)	$	(1,757,778	)	$	464,219		$	15,967		$	480,186


	截至12月31日，
	2023			2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	372,038		$	538,546
應收賬款 ($)1,626和 $2,597，來自關聯方，不包括美元津貼2,291和 $1,884，分別是）		54,146			58,372
庫存		6,652			8,737
遞延合同購置成本		2,262			1,394
預付費用和其他流動資產		14,484			19,567
流動資產總額		449,582			626,616
限制性現金		795			795
財產和設備，淨額		572			1,012
善意		—			435,279
無形資產淨額		120,248			134,980
經營租賃使用權資產		10,453			13,509
扣除本期部分的遞延合同購置成本		4,792			3,394
其他資產		2,083			1,972
投資於少數股權合資企業（注2）		1,180			—
總資產	$	589,705		$	1,217,557
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	4,864		$	7,236
應計費用和其他流動負債		38,988			54,258
經營租賃負債，當前		3,580			3,057
遞延收入 ($)1,286和 $1,665分別來自關聯方）		46,365			49,505
流動負債總額		93,797			114,056
其他長期負債		1,425			1,574
經營租賃負債，扣除流動部分		8,206			11,787
遞延收入，扣除當期部分（美元）0和 $10來自相關的分別是各方）		6,091			6,289
負債總額		109,519			133,706
承付款和意外開支（註釋 14）
股東權益：
優先股，$0.01面值； 100,000,000授權股份，不股份截至2023年12月31日以及截至2022年12月31日已發行或未償還的債務		—			—
普通股，$0.01面值； 1,000,000,000A類股票獲得授權， 255,542,545和 244,193,727分別為已發行和流通的股份； 100,000,000B 類股票授權， 27,390,397分別為已發行和流通的股份； 200,000,000C類股票已獲授權 5,555,555截至已發行和未償還的 2023 年 12 月 31 日及截至 2022 年 12 月 31 日		2,879			2,766
額外的實收資本		2,234,768			2,160,108
累計其他綜合收益（虧損）		(15,650	)		(16,969	)
累計赤字		(1,757,778	)		(1,082,028	)
美國油井公司股東權益總額		464,219			1,063,877
非控股權益		15,967			19,974


	截至12月31日的年份
	2023			2022			2021
收入
($3,859, $4,544和 $12,045分別來自關聯方）	$	259,047		$	277,190		$	252,789
成本和運營費用：
收入成本，不包括無形資產的折舊和攤銷		164,287			160,422			148,474
研究和開發		105,827			138,487			106,594
銷售和營銷		86,460			81,628			66,154
一般和行政		126,645			146,353			94,624
折舊和攤銷費用		31,492			26,153			16,089
商譽減值		436,479			—			—
總成本和運營費用		951,190			553,043			431,935
運營損失		(692,143	)		(275,853	)		(179,146	)
利息收入和其他收入（支出），淨額		19,422			6,123			120
所得税的未扣除收益（支出）的虧損和所得税的損失股權法投資		(672,721	)		(269,730	)		(179,026	)
所得税的（費用）收益		(3,860	)		(64	)		5,376
權益法投資的虧損		(2,590	)		(2,278	)		(3,132	)
淨虧損		(679,171	)		(272,072	)		(176,782	)
歸屬於非控股權益的淨虧損		(4,007	)		(1,643	)		(448	)
歸屬於美國油井公司的淨虧損	$	(675,164	)	$	(270,429	)	$	(176,334	)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本的和稀釋的	$	(2.38	)	$	(0.99	)	$	(0.69	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		284,256,743			274,249,749			254,068,942
淨虧損	$	(679,171	)	$	(272,072	)	$	(176,782	)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
可供出售投資的未實現虧損		—			—			(85	)
外幣折算		1,319			(10,616	)		(6,565	)
綜合損失		(677,852	)		(282,688	)		(183,432	)
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損		(4,007	)		(1,643	)		(448	)
歸因於美國油井公司的綜合虧損	$	(673,845	)	$	(281,045	)	$	(182,984	)


	截至12月31日的年份
	2023			2022			2021
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(679,171	)	$	(272,072	)	$	(176,782	)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
商譽減值		436,479			—			—
折舊和攤銷費用		31,512			26,167			16,089
信貸損失準備金		1,057			806			714
延期合同購置成本的攤銷		2,261			1,684			1,971
延期合同履行成本的攤銷		432			620			737
出售股東產生的非現金薪酬成本		—			11,139			2,753
增加債務證券的折扣		(10,010	)		—			—
債務證券利息		10,010			—			—
股票薪酬支出		72,246			67,675			43,809
權益法投資虧損		2,590			2,278			3,132
遞延所得税		(242	)		(2,524	)		(6,245	)
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款		3,248			(8,140	)		(512	)
庫存		2,085			(1,207	)		1,598
遞延合同購置成本		(4,499	)		(2,771	)		(2,235	)
預付費用和其他流動資產		4,694			(161	)		(5,775	)
其他資產		(76	)		(235	)		117
應付賬款		(2,361	)		(4,780	)		5,546
應計費用和其他流動負債		(15,139	)		8,962			(380	)
其他長期負債		—			(25	)		(16,705	)
遞延收入		(3,459	)		(19,739	)		(9,369	)
用於經營活動的淨現金		(148,343	)		(192,323	)		(141,537	)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(192	)		(292	)		(559	)
資本化軟件開發成本		(15,056	)		(10,155	)		—
投資控股人數不足的合資企業		(3,920	)		(1,960	)		(2,548	)
購買投資		(389,990	)		(499,223	)		—
出售收益和投資到期日		389,990			500,000			100,000
收購業務，扣除收購的現金		—			—			(156,526	)
用於投資活動的淨現金		(19,168	)		(11,630	)		(59,633	)
來自融資活動的現金流：
行使普通股期權的收益		569			5,740			20,806
員工股票購買計劃的收益		2,164			2,503			1,599
購買庫存股的付款		(586	)		(360	)		(15,038	)


	截至12月31日的年份
	2023			2022			2021
信貸損失備抵金，期初	$	1,884		$	1,809		$	1,556
規定		1,034			803			714
註銷		(627	)		(728	)		(461	)
信貸損失備抵金，期末	$	2,291		$	1,884		$	1,809