附錄 4.2

註冊人證券的描述

根據證券第 12 節註冊

1934 年《交易所 法案》

Oragenics, Inc.（“Oragenics”、“我們” 或 “我們”）有一類根據經修訂的1934年《證券交易法》第 12條註冊的證券：我們的普通股。

股本的描述

以下 描述是我們修訂和重述的公司章程（經修訂的 ）、我們的章程（經修訂）中包含的重大條款的摘要，以及此類描述所涉及的具體協議。本摘要在其 中完全受我們重述的公司章程、章程和此處描述的具體協議 中包含的具體條款和規定的限制，我們已將這些協議的副本作為10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

概述

授權 股本

我們的 法定股本由面值0.001美元的3.5億股普通股和不帶面值的5000萬股優先股組成， 。

普通股上市

我們的 普通股目前在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “OGEN”。

普通股票

投票

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的 持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。 批准我們的公司章程修正案、合併、股份交換、出售我們所有財產或解散必須得到所有有權投票的多數票的批准。根據我們的章程第 I 條第 8 款的規定，此類投票可以親自投票，也可以由代理人投票。就股東大會而言，我們有權投票的股份的三分之一構成法定人數。

分紅

根據 可能適用於任何已發行優先股的優惠政策，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得 所有股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。

如果公司進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分配 在償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守未償還的優先股（如果有）的事先分配權。 普通股沒有優先權或轉換權。沒有適用於普通 股票的贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。

清算後的權利

我們的清算、解散或清盤後，在全額償還了我們的負債和向 任何已發行優先股（如果有）的持有人支付的金額後，我們的所有普通股持有人以及按照 “如果” 轉換後的A系列可轉換優先股 優先股、B系列可轉換優先股和F系列可轉換優先股的持有人將有權獲得按比例分配我們所有合法可供分配的資產和資金。

贖回 和優先購買權

我們的普通股中沒有 股可供贖回或擁有購買額外普通股或任何 其他證券的優先購買權。

已全額 已繳納且不可徵税

我們的所有 已發行普通股均為已發行普通股，本次發行中將發行的普通股將全額支付且不可估税。

首選 股票

我們的 董事會有權指定和發行一個或多個系列或類別的多達5000萬股優先股，而無需股東採取行動，並指定每個系列或類別的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權可能高於我們普通股的權利、優惠和特權。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、 投票權、贖回權、清算優先權、構成任何類別或系列的股票數量以及該類別或系列的名稱 。我們董事會未來選擇的條款可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額 ，或者在股東沒有進一步投票或採取任何行動的情況下，對普通股持有人 的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。因此，我們的普通股 持有人的權利將受到A系列可轉換優先股、B系列 可轉換優先股和F系列可轉換優先股或我們未來可能發行的任何其他優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響， 這可能會降低我們普通股的市場價格。

A 系列可轉換優先股

在 2017年5月10日和2017年7月25日，我們共發行了1200萬股可轉換優先股，根據我們向佛羅裏達州國務卿 提交的指定和權利證書，這些股票被指定為 A系列可轉換優先股，原始收購價和初始清算優先權總額為300萬美元。A系列可轉換 優先股的每股發行金額等於每股0.25美元，我們稱之為原始購買價格。2018年3月9日和2022年8月26日，A系列可轉換優先股的某些持有人選擇轉換為普通股，由於這種轉換，A系列優先股的5,417,000股仍在流通。

以下 描述是A系列可轉換優先股的重要條款以及指定證書 和權利的摘要，但並不完整。本摘要受到 A系列可轉換優先股和A系列可轉換優先股的指定和權利證書的所有條款的約束和限定，包括指定和權利證書中使用的某些術語的 定義。我們強烈建議您閲讀本文檔，因為它定義了 A 系列可轉換優先股持有人的權利，而不是 此描述。我們向佛羅裏達州國務卿提交的自2017年5月10日起生效的經修訂和重述的自2017年11月8日起生效的指定證書表格 和權利的副本已作為公司章程的一部分以引用方式納入 10-K 表格的附錄。

沒有 強制贖回日期或償債基金

A系列可轉換優先股的 股沒有強制贖回日期，不受任何償債基金的約束。A系列可轉換優先股的股份 將無限期保持在流通狀態，除非我們在下文 “贖回” 中 所述的情況下選擇贖回這些股票，或者我們以其他方式回購它們，或者按下文 “轉換權” 下文 所述將其轉換為我們的普通股。

分紅

A系列可轉換優先股的 股有權以 “如同” 轉換的方式參與公司普通 股票申報和支付的所有股息。

清算 首選項

對公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，如果不是基本交易（如指定證書中定義的 ），A系列可轉換優先股的持有人均有權從 資產中獲得（i）該持有人當時持有的A系列優先股數量乘以原始發行量乘以 資產中的較大值價格；以及 (ii) 在 可發行普通股的清算中應向該持有人支付的金額如果A系列優先股的所有已發行股份在清算前不久轉換為 普通股，則轉換此類A系列優先股。

排名

A系列可轉換優先股在股息權方面的排名（i）與普通股和B系列可轉換優先股相當，次於 C系列不可轉換優先股；（ii）無論是自願還是非自願地，在公司清算、解散或清盤時的權利與B系列可轉換優先股相當，次於C系列 不可轉換優先股，優先於普通股。

參見 “投票權——需要A系列可轉換優先股持有人批准的事項”，瞭解 我們公司的股權證券和其他證券的發行類型的描述，這些類型的發行需要獲得當時已發行的A系列可轉換優先股大多數股份 的持有人批准，並作為一個類別進行投票。

兑換

在我們有合法可用資金的範圍內，在 A系列可轉換優先股原始發行日期五週年之後的任何時候，我們都有權向當時已發行股票的所有持有人 提供至少七十五 (75) 天的書面贖回通知，以0.25美元的原始發行價贖回全部或任何部分A系列可轉換優先股 A系列可轉換優先股。

轉換 權限

A系列可轉換優先股股份的 持有人有權隨時將其A系列可轉換優先股的部分或全部轉換為我們的普通股數量，方法是將要轉換的股票的原始購買價格 除以A系列轉換總價格（最初等於原始購買價格，但有待調整），我們稱之為 金額轉換價格。

轉換價格將在某些事件和交易發生時進行調整，以防止稀釋，如 “調整 轉換價格以防止稀釋” 中所述。我們在轉換A系列可轉換 優先股時發行的任何普通股均應有效發行、全額支付且不可估税。公司應代替零碎股票，四捨五入至下一整股 。最初的轉換價格為0.25美元，但由於公司於2018年1月19日以1比10進行反向拆分 ，調整為2.50美元，並在2023年1月20日生效的60股反向拆分後進一步調整至150美元。

調整 轉換價格以防止稀釋

A系列可轉換優先股受某些條款的約束，這些條款通過調整轉換 價格和/或轉換後可發行的普通股數量來保護持有人免受稀釋的影響，例如對已發行普通股進行細分、合併或重新分類 。

投票 權利——需要獲得 A 系列可轉換優先股持有人批准的事項

除法律另有要求的 外，A系列可轉換優先股沒有投票權。但是，只要 A系列可轉換優先股的任何股份仍在流通，如果沒有A系列可轉換優先股的大多數持有人投贊成票，我們就不得 (a) 改變或不利地改變賦予A系列可轉換優先股的權力、優惠或權利 或更改或修改指定證書，(b) 修改其公司章程 或其他以任何方式對A系列可轉換股票持有人的任何權利產生不利影響的章程文件優先股，（c） 增加A系列可轉換優先股的授權股數，或（d）就上述任何 簽訂任何協議。

註冊 權利

A系列可轉換優先股的 持有人被授予某些需求登記權和搭檔註冊權 ，這些普通股在轉換A系列優先股和行使相關的 認股權證時可發行的普通股，但有慣例的削減、封鎖期和其他例外情況。

B 系列可轉換優先股

2017年11月8日，我們發行了6,600,000股可轉換優先股，根據我們向佛羅裏達州國務卿提交的指定和權利證書，根據 指定為B系列可轉換優先股，原始收購價和初始清算優先權總額為330萬美元。B系列可轉換優先股的每股發行價格為 ，金額等於每股0.50美元，我們稱之為原始購買價格。2022年8月26日，B系列 可轉換優先股的某位持有人選擇轉換為普通股，由於這種轉換，B系列可轉換 優先股的4,050,000股仍在流通。

以下 描述是B系列可轉換優先股的重要條款以及指定證書 和權利的摘要，但並不完整。本摘要受到 B系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的指定和權利證書的所有條款的約束和限定，包括指定和權利證書中使用的某些術語的 定義。我們強烈建議您閲讀本文檔，因為它定義了 B 系列可轉換優先股持有人的權利，而不是 此描述。我們向佛羅裏達州國務卿提交的自2017年11月8日起生效的指定證書表格 和權利的副本已以引用方式納入 作為10-K表附錄的公司章程的一部分。

沒有 強制贖回日期或償債基金

B系列可轉換優先股的 股沒有強制贖回日期，不受任何償債基金的約束。B系列可轉換優先股的股份 將無限期保持在流通狀態，除非我們在下文 “贖回” 中描述的 情況下選擇贖回這些股票，或者我們以其他方式回購它們，或者按下文 “轉換權” 下文 所述將其轉換為我們的普通股。

分紅

B系列可轉換優先股的 股有權以 “如同” 轉換的方式參與公司普通 股票申報和支付的所有股息。

清算 首選項

在公司進行任何清算、解散或清盤（任何此類事件，即 “清算”）後，無論是自願還是非自願， B系列可轉換優先股的每位持有人在向C系列不可轉換優先股指定證書中規定的C系列不可兑換 優先股付款後均有權獲得與A系列可轉換優先股相等的優先股和優先股向普通股持有人提供的現金金額等於（i）數字 的乘積中的較大值該持有人當時持有的B系列可轉換優先股的股份乘以原始發行價格；以及 (ii) 如果B系列可轉換優先股的所有已發行股份在清算前立即 B系列可轉換優先股的所有已發行股份在清算之前 轉換為普通股，則在清算中向該持有人支付的普通股金額 （不考慮任何和所有限制任何形式的此類轉換）。

排名

B系列可轉換優先股在股息權方面的排名（i）與普通股和A系列可轉換優先股相當，次於 C系列不可轉換優先股；（ii）C系列初級至C系列不可轉換優先股，在公司清算、解散或清盤 時的資產分配方面，無論是自願還是非自願地，與 A系列可轉換優先股相當，優先於普通股暫時地。

參見 “投票權——需要經B系列可轉換優先股持有人批准的事項”，瞭解 我們公司的股權證券和其他證券的發行類型的描述，這些類型的發行需要當時已發行的B系列可轉換優先股大多數股份 的持有人批准，並作為一個類別進行投票。

兑換

在我們有合法可用資金的範圍內，在 B系列可轉換優先股原始發行日期五週年之後的任何時候，我們都有權向當時已發行股票的所有持有人 提供至少七十五 (75) 天的書面贖回通知，以0.50美元的原始發行價贖回B系列可轉換優先股 的全部或部分已發行股票 B系列可轉換優先股。

轉換 權限

B系列可轉換優先股股份的 持有人有權隨時將其B系列可轉換優先股的部分或全部轉換為我們的普通股數量，方法是將要轉換的股票的原始購買價格 除以B系列轉換總價格（最初等於原始購買價格，但有待調整），我們稱之為 金額轉換價格，然後將此類產品乘以二（2）。

轉換價格將在某些事件和交易發生時進行調整，以防止稀釋，如 “調整 轉換價格以防止稀釋” 中所述。我們在轉換B系列可轉換 優先股時發行的任何普通股均應有效發行、全額支付且不可估税。公司應以現金代替部分股份 或四捨五入至下一整股。最初的轉換價格為0.50美元，但由於公司於2018年1月19日以1比10的比例進行反向拆分，調整為5.00美元，並在2023年1月20日生效的60股反向拆分後進一步調整。

調整 轉換價格以防止稀釋

B系列可轉換優先股受某些條款的約束，這些條款通過調整轉換 價格和/或轉換後可發行的普通股數量來保護持有人免受稀釋的影響，例如對已發行普通股進行細分、合併或重新分類 。

投票 權利——需要獲得 B 系列可轉換優先股持有人批准的事項

除法律另有要求的 外，B系列可轉換優先股沒有投票權。但是，只要 B系列可轉換優先股的任何股票仍在流通，如果沒有B系列可轉換優先股 當時已發行股份的大多數持有人投贊成票，我們就不得 (a) 以任何可能對指定證書進行修改、更改、廢除、重述或補充（無論是通過重新分類、合併、合併、重組還是其他方式，無論是通過重新分類、合併、合併、重組還是其他方式）任何不利地修改、更改、廢除、重述或補充（在每種情況下，無論是通過重新分類、合併、合併、重組還是其他方式）指定證書 影響B系列可轉換優先股的持有人，（b）授權或同意批准任何增持在B系列可轉換優先股的股份數量 中，或發行B系列可轉換優先股的任何額外股份，（c）修改、更改或廢除 公司註冊證書或章程中任何可能對B系列可轉換優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權 或投票權產生不利影響的條款，或（d）同意採取任何上述行動。

註冊 權利

B系列可轉換優先股的 持有人在轉換B系列優先股和行使相關的 認股權證時被授予某些需求登記權和搭便登記權 ，但有慣例的削減、封鎖期和其他例外情況。

C 系列無表決, 不可轉換優先股

2017年11月8日，我們根據向佛羅裏達州國務卿 提交的指定證書和權利向單一持有人發行了100股不可轉換優先股，指定為C系列無投票權的 不可轉換優先股，其規定價值和清算優先權等於每股33,847.9874美元，我們稱之為規定價值。C系列無表決權、不可轉換優先股的 股有權按其申報價值的百分之十二％（12％）（“初始利率”）獲得實物分紅（“PIK”），在每個日曆年結束後的三十天內通過額外發行C系列無表決權、不可轉換優先股 股息支付，部分 年按比例分配。在截至2021年3月31日的三個月中，公司向公司 C系列優先股的持有人提供了贖回通知，以贖回所有已發行的C系列優先股（包括2021年1月28日 28日支付的26.697股股息以及截至2021年3月13日贖回日到期的任何應計股息）。2021年3月15日支付了約560萬美元的C系列優先股贖回金額 ，C系列優先股的所有已發行股份均已取消。

D 系列優先股-轉換為普通股

2018 年 7 月 13 日，我們董事會將我們的 9,364,000 股優先股指定為 D 系列可轉換優先股（“ D 系列優先股”），隨後於 2018 年 7 月 17 日發行，目前均未發行和流通。D系列優先股的優先權 和權利在指定證書（“D系列指定證書”）中列出。 根據我們與作為過户代理的大陸證券轉讓與信託公司之間的過户代理協議， D系列優先股以賬面記賬形式發行，僅由存放在存管機構 信託公司（DTC）的一張或多張全球證書代表，並以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示。在 2018年底之前，所有9,364,000股D系列優先股轉換為普通股，因此，該公司不再有任何 D系列優先股的已發行股份。

E 系列鏡像優先股已取消

2023年7月10日，我們董事會將404,728股優先股指定為E系列鏡像優先股（“ E系列優先股”），該優先股於2023年8月4日發行，隨後取消。目前沒有已發行和流通的E系列優先股 股。E系列優先股的優先權和權利在指定證書 （“E系列指定證書”）中列出。根據E系列指定證書的條款，在與公司年度股東大會相關的經修訂和重述的公司章程修正案 生效後， 為了實現普通股的增加，公司獲準將普通股從4,1666股普通股發行到3.5億股普通股（“修正案”），E系列優先股的每股將自動發行已移交給 公司並在沒有代表公司採取任何行動的情況下不加考慮而取消E系列優先股的持有者。公司的股東 於 2023 年 12 月 14 日批准了該修正案。此類股票恢復了已授權但未發行的優先股地位，不再被指定為 E系列優先股。

F 系列可轉換優先股

2023年12月28日，根據公司向佛羅裏達州州長 提交的指定和權利證書（“F系列指定證書”），我們發行了800萬股可轉換優先股，指定為F系列可轉換優先股 （“F系列優先股”），作為購買奧德賽健康公司某些 資產的部分對價。2023 年 12 月 28 日，根據 F 系列指定證書， F 系列優先股的 511,308 股股票轉換為普通股，由於這種轉換，F系列可轉換優先股 的7,488,692股仍在流通。

以下 描述是F系列可轉換優先股重要條款的摘要。

清算 首選項。F系列優先股在經濟上等同於公司的普通股。清算後， 與普通股持平，次於公司已發行的A類和B類優先股以及公司專門按其條款在F系列優先股中排名的公司任何其他類別或 系列股本。

分紅。 不得為F系列優先股的股票支付任何股息。

投票。 F系列優先股沒有投票權，除非適用法律要求以及指定證書中特別規定的有限保護性投票權 權除外。

轉換。 F系列優先股自發行之日起可按1兑1轉換為普通股（受 慣例調整影響）。但是，根據F系列指定證書，截至2023年10月4日，F系列優先股的持有人不能 將F系列優先股的股票轉換為公司已發行普通股的19.9％以上，直到（i）公司申請並在紐約證券交易所美國證券交易所或其他國家證券 交易所首次上市或已從紐約證券交易所美國退市，以及（ii）如果需要根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，公司的 股東應批准任何控制權變更根據當時存在的事實和情況，這可能被視為在將F系列優先股 轉換為普通股時發生。

先發制人 權利。作為F系列優先股的持有人，F系列優先股的任何持有人均無任何優先權購買 或認購我們的普通股或任何其他證券。

兑換。 本公司不可贖回F系列優先股。

交易 市場。任何F系列優先股都沒有成熟的交易市場，公司預計市場 不會發展。公司無意申請任何F系列優先股在任何證券交易所或 其他國家認可的交易系統上市。

以下 描述是我們修訂和重述的公司章程（經修訂的 ）、我們的章程（經修訂）中包含的實質性條款的摘要，以及此類描述所涉及的具體協議。本摘要 完全受我們重述的公司章程、章程和此處描述的特定協議 中所載的具體條款和規定的限制，我們已將這些協議的副本作為 10-K 表格的附錄提交。

某些 反收購條款

佛羅裏達 法

我們 不受佛羅裏達州法律中法定反收購條款的約束，因為在我們的公司章程中，我們特別選擇退出 “控制權收購”（F.S. 607.0902）和 “關聯交易” （F.S. 607.0901）法規。由於這些反收購法規不適用於特別選擇退出 此類條款的公司，因此如果有人企圖進行敵對收購，我們將無法援引此類法規的保護。

公司註冊和章程條款第 條

我們的 公司章程和章程包含可能具有反收購作用的條款。這些規定包括

我們的公司章程和章程中的這些 條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在變動 控制權的交易，包括股東可能獲得高於當前 價格的股票溢價的交易。此類條款還可能限制股東批准股東可能認為符合其 最大利益的交易的能力，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓與信託公司，位於紐約州街1號30樓， 紐約10004，電話：(212) 509-4000。