根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告 |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
特拉華 | 82-4151153 | ||||||||||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主識別號) | ||||||||||
東百老匯路 4141 號 | 85040 | ||||||||||
亞利桑那鳳凰城 | |||||||||||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||||||||||||
普通股,每股面值0.0001美元 | NKLA | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
沒有 | ||
(課程標題) |
大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | |||||||||
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | ||||||||
新興成長型公司 | ☐ |
審計師姓名:安永會計師事務所 | 審計員地點:亞利桑那州鳳凰城 | 審計師 PCAOB ID:0042 |
展品編號 | 描述 | |||||||
1.1 | 尼古拉公司與作為銷售代理的花旗集團環球市場公司於2023年8月4日簽訂和重述的股權分配協議(參照註冊人於2023年8月4日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入)。 | |||||||
2.1 | + | VectoIQ Acquisition Corp.、VCTIQ Merger Sub Corp. 和Nikola Corporation於2020年3月2日簽訂的業務合併協議(參照註冊人於2020年3月3日提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入)。 | ||||||
3.1 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書(參照註冊人註冊聲明附錄3.1納入S-1表格(文件編號333-239185)(經修訂,“轉售S-1”))。 | |||||||
3.2 | 尼古拉公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書(參照註冊人於2022年8月29日提交的S-4表格註冊聲明附錄3.2納入)。 | |||||||
3.3 | 尼古拉公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書(參照註冊人於2023年11月2日提交的10-Q表季度報告附錄3.3納入)。 | |||||||
3.4 | 經修訂和重述的章程(自 2024 年 2 月 5 日起修訂)(參照註冊人於 2024 年 2 月 9 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入其中)。 | |||||||
4.1 | 普通股證書表格(參照註冊人於2020年6月8日提交的8-K表最新報告(“Super 8-K”)附錄4.1納入)。 | |||||||
4.2 | 認股權證表格(參照Super 8-K附錄4.2納入)。 | |||||||
4.3 | 優先可轉換票據的表格(參照註冊人於2022年12月30日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入)。 | |||||||
4.4 | 尼古拉公司、尼古拉子公司和美國銀行信託公司全國協會於2022年6月1日簽訂的契約(包括票據形式)(參照註冊人於2022年6月3日提交的8-K表最新報告的附錄4.1)。 | |||||||
4.5 | 作為受託人的尼古拉公司、尼古拉子公司和美國銀行信託公司全國協會於2022年6月1日簽訂的第一份契約補充契約,日期為2023年4月3日(參照註冊人於2023年4月14日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入)。 | |||||||
4.6 | 作為受託人的尼古拉公司、尼古拉子公司和美國銀行信託公司全國協會於2022年6月1日簽訂的第二份契約補充契約,日期為2023年4月10日(參照註冊人於2023年4月14日提交的8-K表最新報告的附錄4.3納入)。 | |||||||
4.7 | 作為受託人的尼古拉公司、尼古拉子公司和美國銀行信託公司全國協會於2022年6月1日簽訂的2022年6月1日的第三份契約補充契約(參照註冊人截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄4.5納入)。 | |||||||
4.8 | 尼古拉公司和聯邦安全局威爾明頓儲蓄基金協會於2023年3月16日簽訂的契約(參照註冊人於2023年3月16日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入)。 | |||||||
4.9 | 尼古拉公司和聯邦安全局威爾明頓儲蓄基金協會於2023年3月16日簽訂的第一份補充契約(包括B-1系列優先可轉換票據的形式),日期為2023年3月16日(參照註冊人於2023年3月16日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入)。 | |||||||
4.10 | 尼古拉公司和聯邦安全局威爾明頓儲蓄基金協會於2023年5月10日簽訂的第二份補充契約(包括B-2系列優先可轉換票據的形式)(參照註冊人於2023年5月10日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入)。 |
4.11 | 作為受託人的尼古拉公司、尼古拉子公司和美國銀行信託公司、全國協會於2023年4月11日簽訂的契約(包括票據形式)(參照註冊人於2023年4月14日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入)。 | |||||||
4.12 | 作為受託人的尼古拉公司、尼古拉子公司和美國銀行信託公司全國協會於2023年4月11日簽訂的第一份契約補充契約,日期為2023年6月23日(參照註冊人截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄4.2納入)。 | |||||||
4.13 | 作為受託人的尼古拉公司、尼古拉子公司和美國銀行信託公司全國協會於2023年6月23日簽訂的契約(包括票據形式)(參照註冊人截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄4.6納入)。 | |||||||
4.14 | 尼古拉公司與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)於2023年8月21日簽訂的契約(參照註冊人於2023年8月21日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入)。 | |||||||
4.15 | 尼古拉公司與威爾明頓儲蓄基金協會作為受託人於2023年8月21日簽訂的第一份補充契約(包括票據表格)(參照註冊人於2023年8月21日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入)。 | |||||||
4.16 | 作為受託人的尼古拉公司和聯邦安全局威爾明頓儲蓄基金協會於2023年8月21日簽訂的第二份補充契約(包括A-2系列優先可轉換票據的表格),日期為2023年9月22日(參照註冊人於2023年9月22日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入)。 | |||||||
4.17 | 尼古拉公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2023年12月12日簽訂的契約(參照註冊人於2023年12月12日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入)。 | |||||||
4.18 | 尼古拉公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於2023年12月12日簽訂的第一份補充契約(參照註冊人於2023年12月12日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入)。 | |||||||
4.19 | 代表2026年到期的8.25%綠色可轉換優先票據的證書表格(包括在附錄4.2的附錄A中)(參照註冊人於2023年12月12日提交的8-K表最新報告的附錄4.3納入)。 | |||||||
4.20 | 註冊人與大陸證券轉讓和信託公司之間於2018年5月15日簽訂的認股權證協議(參照註冊人於2018年5月21日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入)。 | |||||||
4.21 | VectoIQ收購公司與VectoIQ收購公司的某些股東於2020年6月3日簽訂的註冊權和封鎖協議(參照轉售S-1附錄4.4納入)。 | |||||||
4.22 | 2020年7月17日對VectoIQ收購公司和VectoIQ收購公司的某些股東之間的註冊權和封鎖協議的第1號修正案(參照註冊人於2020年7月23日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入)。 | |||||||
4.23 | Nikola Corporation和Tumim Stone Capital LLC於2021年9月24日簽訂的註冊權協議(參照註冊人於2021年9月27日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入)。 | |||||||
4.24 | @ | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述。 | ||||||
4.25 | @ | RMG Acquisition Corp. 與作為認股權證代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司之間於2019年2月7日簽訂的認股權證協議(包括認股權證表格),經羅密歐電力公司與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司於2022年10月14日簽訂的認股權證協議第1號修正案修訂。 | ||||||
10.1 | 註冊人與某些購買者之間的訂閲協議表格,日期為2020年3月2日(參照註冊人於2020年3月3日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入)。 | |||||||
10.2 | 註冊人與富達管理研究公司關聯實體之間於2020年6月3日簽訂的訂閲協議表格(參照Super 8-K附錄10.2納入)。 | |||||||
10.3 | # | 註冊人與其董事和高級管理人員之間簽訂的賠償協議形式(參照Super 8-K附錄10.3納入)。 | ||||||
10.4 | # | 尼古拉公司2020年股票激勵計劃,經2023年4月12日修訂和重述(參照註冊人截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.3納入)。 |
10.5 | # | 尼古拉公司2020年股票激勵計劃下的股票期權協議、行使通知、股票期權授予通知、限制性股票單位協議和限制性股票協議的表格(參照註冊人註冊聲明S-4表格(文件編號333-237179)(經修訂的 “S-4”)附錄10.4納入)。 | ||||||
10.6 | # | 尼古拉公司2020年股票激勵計劃下基於績效的限制性股票單位協議表格(參照註冊人於2023年4月28日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入)。 | ||||||
10.7 | # | 尼古拉公司2020年員工股票購買計劃(參照註冊人截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.6納入)。 | ||||||
10.8 | # | 尼古拉公司2022年激勵計劃。(參照註冊人註冊聲明S-8表格(文件編號333-268141)附錄99.1納入。 | ||||||
10.9 | # | 尼古拉公司2022年激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(參照註冊人註冊聲明S-8表格(文件編號333-268141)附錄99.2納入。 | ||||||
10.10 | # | 羅密歐電力公司2020年長期激勵計劃及其下使用的協議形式(參照註冊人S-8表格(文件編號333-268141)上的註冊人註冊聲明附錄99.3納入。 | ||||||
10.11 | # | 高管僱傭協議修正表(參照註冊人於2023年4月28日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入)。 | ||||||
10.12 | # | 尼古拉公司於2017年10月17日致金·布雷迪的錄用信(參考S-4附錄10.9併入)。 | ||||||
10.13 | # | 尼古拉公司於2018年1月1日致約瑟夫·派克的錄用信(參考S-4附錄10.10併入)。 | ||||||
10.14 | # | 尼古拉公司於2019年3月26日致布里頓·沃森的要約信(參照S-4附錄10.11併入)。 | ||||||
10.15 | # | Nikola Corporation和Michael Lohscheller之間的高管僱傭協議,日期為2022年2月3日(參照註冊人於2022年2月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入)。 | ||||||
10.16 | # | 尼古拉公司邁克爾·洛舍勒於2022年8月15日對高管僱傭協議的修正案(參照註冊人於2022年8月15日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。 | ||||||
10.17 | # | 尼古拉公司與邁克爾·洛舍勒於2023年8月4日簽訂的行政過渡服務協議(參照註冊人2023年11月2日提交的10-Q表季度報告附錄10.5納入)。 | ||||||
10.18 | # | 註冊人與金·布雷迪之間的高管僱傭協議,日期為2020年6月3日(參照超級8-K附錄10.14納入)。 | ||||||
10.19 | # | 尼古拉公司與金·布雷迪於2022年8月15日對高管僱傭協議的修正案(參照註冊人於2022年8月15日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入其中)。 | ||||||
10.20 | # | 註冊人與約瑟夫·派克之間的高管僱傭協議,日期為2020年6月3日(參照超級8-K附錄10.15納入)。 | ||||||
10.21 | # | 尼古拉公司與約瑟夫·派克於2022年8月15日對高管僱傭協議的修正案(參照註冊人於2022年8月15日提交的8-K表最新報告附錄10.5納入其中)。 | ||||||
10.22 | # | 註冊人與Britton M. Worthen於2020年6月3日簽訂的行政人員僱傭協議(參照Super 8-K附錄10.16納入)。 | ||||||
10.23 | # | Nikola Corporation和Britton M. Worthen於2022年8月15日對高管僱傭協議的修正案(參照註冊人於2022年8月15日提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入)。 | ||||||
10.24 | # | 尼古拉公司和凱裏·門德斯於2022年8月30日簽訂的行政人員僱傭協議(參照註冊人於2022年9月6日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。 | ||||||
10.25 | # | 尼古拉公司和阿納斯塔西婭·帕斯特里克於2023年3月27日簽訂的行政僱傭協議(參照註冊人於2023年3月28日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入)。 | ||||||
10.26 | # | Nikola Corporation和Stephen J. Girsky於2023年8月4日簽訂的行政人員僱傭協議(參照註冊人於2023年11月2日提交的10-Q表季度報告附錄10.4納入)。 |
10.27 | # | Nikola Corporation和Mary S. Chan之間的高管僱傭協議,日期為2023年9月15日(參照註冊人於2023年9月19日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入)。 | ||||||
10.28 | # | 尼古拉公司與約瑟夫·卡佩洛於2023年9月15日簽訂的行政人員僱傭協議(參照註冊人於2023年9月21日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。 | ||||||
10.29 | # | 尼古拉公司2017年股票期權計劃,日期為2017年7月10日(參照S-4附錄10.6納入)。 | ||||||
10.30 | # | 創始人股票期權計劃,日期為2018年11月9日(參考S-4附錄10.5)。 | ||||||
10.31 | 註冊人與M&M Residal, LLC於2020年6月3日簽訂的贖回協議(參照Super 8-K附錄10.18納入)。 | |||||||
10.32 | DARED 90 LLC和Nikola Corporation於2018年2月13日簽訂的租賃協議(參照S-4附錄10.12併入)。 | |||||||
10.33 | * | 尼古拉公司、CNH Industrial N.V. 和依維柯股份公司之間於2019年9月3日簽訂的總工業協議,經2019年12月26日主工業協議修正案、2020年1月31日主工業協議第二修正案和2020年2月28日主工業協議第三修正案(參考S-4附錄10.13納入)修訂。 | ||||||
10.34 | * | 尼古拉公司、依維柯股份有限公司之間於2020年2月28日修訂和重述的歐洲聯盟協議,僅涉及第9.5和16.18節的CNH Industrial N.V.(參考S-4附錄10.14)。 | ||||||
10.35 | * | VectoIQ收購公司、尼古拉公司和Nimbus Holdings LLC於2020年3月2日撰寫的商業信函(參照S-4附錄10.15納入)。 | ||||||
10.36 | * | 安海斯-布希有限責任公司與尼古拉公司(前身為尼古拉汽車有限責任公司)於2018年2月22日簽訂的總協議(參照S-4附錄10.16納入)。 | ||||||
10.37 | * | Nel ASA與尼古拉公司(前身為尼古拉汽車公司,有限責任公司)於2018年6月28日簽訂的供應協議(參照S-4附錄10.18納入)。 | ||||||
10.38 | * | 尼古拉依維柯歐洲有限公司、依維柯股份公司和尼古拉公司於2020年4月9日簽訂的歐洲供應協議(參照S-4附錄10.23納入)。 | ||||||
10.39 | * | 依維柯股份有限公司於2020年4月9日簽訂的北美供應協議(參考S-4附錄10.24),該協議僅涉及第2、4.2、4.8和6.2.2節,由依維柯歐洲有限公司、尼古拉公司簽訂和簽署。 | ||||||
10.40 | * | 尼古拉公司和依維柯股份有限公司於2020年4月9日簽訂和簽訂的技術援助服務協議(參照S-4附錄10.25納入)。 | ||||||
10.41 | + | 尼古拉公司與法國興業銀行依維柯股份有限公司於2022年6月17日簽訂的《技術服務協議第一修正案》(參照註冊人截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.9納入)。 | ||||||
10.42 | * | 尼古拉公司和依維柯股份有限公司於2020年4月9日簽訂的S-Way平臺和產品共享合同(參照S-4附錄10.26納入)。 | ||||||
10.43 | * | 尼古拉公司與法國興業銀行依維柯股份有限公司於2022年6月17日簽訂的S-Way平臺和產品共享合同的第一修正案(參照註冊人截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.10納入)。 | ||||||
10.44 | * | Nikola Iveco Europe B.V.、Nikola Corporation 簽訂的尼古拉技術許可協議,以及依維柯股份有限公司於2020年4月9日簽訂的僅涉及第4.3、4.4、4.5和4.6節的尼古拉技術許可協議(參照S-4附錄10.27納入)。 | ||||||
10.45 | * + | 尼古拉公司與尼古拉依維柯歐洲有限公司(前尼古拉依維柯歐洲有限公司)於2022年6月17日簽訂的尼古拉技術許可協議的第一修正案(參照註冊人截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.11)。 | ||||||
10.46 | * | Nikola Iveco Europe B.V.、Iveco S.p.A. 及其之間的依維柯技術許可協議,僅涉及尼古拉公司於2020年4月9日簽訂的第4.3、4.4、4.5和4.6節(參見S-4附錄10.28)。 | ||||||
10.47 | * | 尼古拉公司、尼古拉依維柯歐洲有限公司(前尼古拉依維柯歐洲有限公司)和興業銀行依維柯股份有限公司於2022年6月17日簽訂的依維柯技術許可協議的第一修正案(參考註冊人截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.12)。 | ||||||
10.48 | * | 註冊人Wabash Valley Resources LLC及其賣方於2021年6月22日簽訂的會員權益購買協議(參照註冊人於2021年6月28日提交的8-K表格最新報告的附錄10.1納入)。 |
10.49 | 尼古拉公司、瓦巴什谷資源有限責任公司及其賣方於2021年9月13日簽訂的會員權益購買協議的第1號修正案(參照註冊人截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.2納入)。 | |||||||
10.50 | * | 註冊人與 Wabash Valley Resources LLC 之間簽訂的氫氣買賣協議,日期為 2021 年 6 月 22 日(參照註冊人於 2021 年 6 月 28 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 納入)。 | ||||||
10.51 | * | Wabash Valley Resources LLC第二份經修訂和重述的有限責任公司協議,日期為2021年6月22日(參照註冊人於2021年6月28日提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入)。 | ||||||
10.52 | * | 尼古拉公司和羅伯特·博世有限責任公司於2021年8月30日簽訂的燃料電池供應框架協議(參照註冊人截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.3納入)。 | ||||||
10.53 | * | 尼古拉公司與羅伯特·博世有限責任公司簽訂的FCPM設計和製造許可協議,日期為2021年9月1日(參照註冊人截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄10.4納入)。 | ||||||
10.54 | 4141 E Broadway Road LLC和Colliers Funding LLC於2021年11月23日簽訂的貸款協議和2021年11月23日的期票(參照註冊人截至2021年12月31日的10-K表年度報告附錄10.43納入)。 | |||||||
10.55 | + | 尼古拉公司、羅密歐電力公司和羅密歐系統公司之間的貸款和擔保協議,日期為2022年7月30日(參照註冊人於2022年8月2日提交的8-K表最新報告的附錄10.2)。 | ||||||
10.56 | 尼古拉公司、尼古拉子公司和安塔拉資本有限責任公司於2022年4月30日簽訂的投資協議(參照註冊人於2022年6月3日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。 | |||||||
10.57 | 尼古拉公司、尼古拉子公司和安塔拉資本有限責任公司於2023年3月29日簽訂的交換和投資協議(參照註冊人於2023年3月31日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。 | |||||||
10.58 | Nikola Corporation和Antara Capital LP於2023年3月29日簽訂的股票購買協議(參照註冊人於2023年3月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入)。 | |||||||
10.59 | 尼古拉公司與其中提及的投資者之間的證券購買協議,日期為2023年8月21日(參照註冊人於2023年8月21日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入)。 | |||||||
10.60 | + @ | 尼古拉公司、FFI Phoenix Hub Holdings LLC和Nikola Phx Hub, LLC於2023年7月3日簽訂的會員權益和資產購買協議,經2024年1月31日的會員權益和資產購買協議第一修正案修訂。 | ||||||
21.1 | @ | 子公司名單。 | ||||||
23.1 | @ | 獨立註冊會計師事務所的同意。 | ||||||
24.1 | @ | 委託書(包含在原始文件的簽名頁上)。 | ||||||
31.1 | @ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | ||||||
31.2 | ** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 | ||||||
32.1 | ^ @ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | ||||||
97.1 | @ | 尼古拉公司補償追回政策。 | ||||||
101 | ** | 在表格10-K/A上在線獲取本第1號修正案第二部分第9B項 “其他信息” 下的信息(“ixBRL”)。 | ||||||
101.INS | XBRL 實例文檔 | |||||||
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||||
104 | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL)。 |
+ | 根據S-K法規第601(a)(5)項,本協議的附表和附錄已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 | |||||||
# | 表示管理合同或補償計劃或安排。 | |||||||
* | 本附件的部分內容已根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。 | |||||||
^ | 根據S-K法規第601(b)(32)(ii)項和美國證券交易委員會第34-47986號新聞稿,附錄32.1中提供的認證被視為原始申報的附件,就1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言,不會被視為 “已提交”,也不會被視為以引用方式納入根據1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件中註冊人以引用方式將其具體納入的程度。 | |||||||
@ | 已提交或附帶原始申報文件。 | |||||||
** | 隨函提交。 |
尼古拉公司 | |||||||||||
日期:2024 年 3 月 1 日 | 來自: | /s/ 斯蒂芬·吉爾斯基 | |||||||||
斯蒂芬·吉爾斯基 | |||||||||||
總裁、首席執行官兼代理首席財務官 |