正如 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-277040

美國 證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

IMMUNIC, INC
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

美洲大道 1200 號，套房 200
紐約州紐約 10036
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

丹尼爾·維特博士
美洲大道 1200 號，200 號套房
紐約州紐約 10036
(332) 255-9818
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

附上副本至：
Ilan Katz，Esq
Dentons 美國律師事務所
1221 美洲大道
紐約州紐約 10020-1089
電話：(212) 768-6700

擬議向公眾出售的大概開始日期： 從本註冊聲明生效之日起 不時開始。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 ，則僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格的目的是為某次發行 註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.D. 編寫的註冊聲明或其生效後的修正案，根據 《證券法》第462 (e) 條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊更多證券或其他類別證券而提交的註冊聲明 的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 ：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的 個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案特別規定，本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到 本註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向證券 和交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。

註冊號 333-27704

待完成，日期 2024 年 3 月 1 日

初步招股説明書

55,944,850 股

Immunic, Inc.

普通股

本招股説明書僅涉及 此處提及的賣出股東轉售或以其他方式處置至多 (i) 44,751,286股普通股和 (ii) 行使預先注資認股權證時可發行的11,193,564股普通股 ，所有這些認股權證最初都是我們根據截至2024年1月4日的證券購買協議 發行的在我們中間和賣出股東之間。我們正在代表 賣出股東註冊這些普通股，以滿足我們授予賣出股東的某些註冊權。

出售股東或其各自的質押人、受贈人、受讓人 或其他利益繼承人，可以不時以出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格， 向或通過承銷商、經紀交易商轉售、轉讓或以其他方式處置普通股 的部分或全部股份，代理人，或通過本招股説明書中標題為 “分銷計劃 ” 的部分中描述的任何其他方式。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股， ，也不會從出售這些普通股中獲得任何收益。出售股東將各自承擔各自的 佣金和折扣（如果有），這些佣金和折扣可歸因於出售或處置該賣出股東持有的普通股。 我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、支出和費用。我們不會收到賣出股東出售普通股所得的任何 收益。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本 招股説明書描述了本招股説明書中確定的賣出股東可以不時在 一次或多筆交易中出價最多55,944,850股普通股的大致方式。

本招股説明書僅向您概述了在這些交易中可能出售的 股普通股。如有必要，將在本招股説明書的一份或多份補充文件中描述普通股 的具體發行和出售方式，該補充文件還可能添加、更新或更改 本招股説明書中包含的任何信息。本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明中包含的所有信息。有關我們或特此發行的普通股的更多信息，在作出 投資決策之前，您應仔細閲讀 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費書面招股説明書、此處以引用方式納入 的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權 向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中 引用所包含或納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同的 或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售普通股的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集 購買普通股的要約。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息 以及我們 先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件封面上準確無誤。如果 其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件 ）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的 聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。如果 任何招股説明書補充文件、本招股説明書和/或任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件 為準。

關於前瞻性陳述的警示説明

除歷史信息外，本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件 還包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年證券交易法 第21E條（“交易法”）和美國私人證券訴訟改革法案所指的 “前瞻性陳述” 1995。前瞻性陳述 包括但不限於可能前面或包含諸如 “可能”、“將”、 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在”、“可能”、“會”、“應該” 或 等詞語的陳述，以及這些術語的否定詞或其他表示未來業績或預期的詞語，儘管並非所有前瞻性 陳述都一定包含這些識別詞。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述 。此類聲明可能包括但不限於有關以下內容的聲明：

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 以及本 招股説明書和其他地方引用的文件中描述的 在本招股説明書中。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。 此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本招股説明書發佈之日的信念和假設。您 應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並完全 作為證物向美國證券交易委員會提交，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些 前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果存在重大差異的原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方 中或以引用方式納入本招股説明書的部分信息。由於它只是一份摘要，因此它不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息，並且該信息完全符合本招股説明書中其他地方的更詳細信息以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，並應與 一起閲讀。 在決定購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀所有此類文件，並應特別注意本招股説明書、我們的10-Q表季度報告和10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他 報告（以引用方式納入本招股説明書）中標題為 “風險因素” 的信息。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Immunic”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 是指Immunic, Inc.及其子公司。

公司概述

Immunic, Inc.（“Immunic”、“我們”、 “我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家生物技術公司，正在開發專注於治療慢性炎症和自身免疫性疾病的選擇性 口服免疫療法的臨牀產品線。我們的總部設在紐約市， 我們的主要業務位於德國慕尼黑附近的格雷費爾芬。我們目前有 77 名員工。

我們正在進行口服給藥的小 分子項目的臨牀開發，每個項目都有獨特的功能，旨在直接解決嚴重的慢性炎症 和自身免疫性疾病患者未得到滿足的需求。其中包括針對多發性硬化症（“MS”）患者 的 vidofludimus 鈣（IMU-838）項目處於三期臨牀開發階段，該項目在針對患有 復發緩解型多發性硬化症、進行性多發性硬化症和中度至重度潰瘍性結腸炎患者的2期臨牀試驗中顯示出治療活性；IMU-856 計劃，旨在再生 腸上皮並恢復腸道屏障功能，可能適用於多種胃腸道疾病， ，例如乳糜瀉、炎症性腸病（“IBD”）、短腸綜合徵和伴有腹瀉的腸易激綜合症； 以及 IMU-381 計劃，這是專為滿足胃腸道疾病需求而開發的下一代分子。

下表彙總了我們三種候選產品的潛在適應症、 臨牀靶點和臨牀開發狀況：

作為其整體臨牀計劃的一部分，我們最先進的候選藥物vidofludimus 鈣（IMU-838）正在多項正在進行的多發性硬化症試驗中進行測試，以支持多發性硬化症患者可能在主要市場獲得批准。vidofludimus 鈣治療複發性多發性硬化症的第 3 期 ENSURE 計劃正在進行中，該計劃包括 雙胞胎研究，評估維多氟地莫斯鈣對比安慰劑的療效、安全性和耐受性，以及旨在證實vidofludimus 鈣治療進行性多發性硬化症的 2 期 CALLIPER 試驗，旨在證實 vidofludimus 鈣的神經保護潛力。 2023 年 10 月 9 日，我們公佈了 CALLIPER 試驗的積極中期數據，顯示生物標誌物證據表明 vidofludimus 鈣的 活性超出了先前觀察到的抗炎作用，從而進一步增強了其神經保護潛力。 CALLIPER試驗的主要數據預計將於2025年4月公佈，該試驗的總共467名患者的招募工作已於2023年8月完成。此外，我們目前預計將在2024年底報告對ENSURE計劃的中期效用分析， 將在2026年第二季度公佈第一批ENSURE試驗。儘管我們目前認為這些目標都是可以實現的，但是 它們都取決於許多因素，其中大多數不在我們的直接控制之下，可能難以預測。我們計劃 定期審查該評估並酌情提供重大變更的最新信息。

如果獲得批准，我們認為具有神經保護、抗炎和抗病毒作用的vidofludimus鈣 有可能成為針對 的獨特治療選擇。多發性硬化症的複雜病理生理學臨牀前數據顯示，vidofludimus 鈣可激活神經保護轉錄因子 核受體相關1（“Nurr1”），後者與直接的神經保護特性有關並可能提高患者潛在的 益處。此外，vidofludimus 鈣是已知的二氫乳清酸脱氫酶（“DHODH”）抑制劑， 是免疫過度活躍細胞和病毒感染細胞代謝的關鍵酶。這種機制與 vidofludimus 鈣的抗炎 和抗病毒作用有關。我們認為，vidofludimus 鈣的組合機制在多發性硬化症領域是獨一無二的 ，支持我們在復發緩解型多發性硬化症患者的2期重點試驗中表現出的治療表現，特別是通過數據 表明有可能減少磁共振成像損傷、預防復發、降低殘疾進展速度、 和降低血清神經絲輕鏈（“nFL”）水平，神經元損傷的重要生物標誌物。Vidofludimus calcium 在迄今為止報告的臨牀試驗中顯示出穩定的藥代動力學、安全性和耐受性，並且已經使用該藥物的兩種配方接觸了1,400多名人類受試者和患者。

IMU-856 是一種口服可用、具有系統性 作用的小分子調節劑，靶向 Sirtuin 6（“SIRT6”），該蛋白可作為 腸道屏障功能和腸道上皮細胞再生的轉錄調節劑。根據臨牀前數據，我們認為該化合物可能代表一種 獨特的治療方法，因為其作用機制旨在恢復患有乳糜瀉、IBD、短腸綜合徵、伴有 腹瀉的腸易激綜合徵和其他腸道屏障功能相關疾病的患者的腸道屏障功能和腸壁結構 。臨牀前研究表明 免疫細胞沒有受到抑制，IMU-856 可能有可能在治療期間維持對患者的免疫監測，這將是與免疫抑制藥物相比的一個重要優勢，並可能允許與胃腸病 疾病的現有療法聯合使用。

一項針對無麩質飲食和谷蛋白挑戰期間乳糜瀉患者的 1 期臨牀 試驗的最後一部分的數據顯示，IMU-856 比 安慰劑在乳糜瀉病理生理學的四個關鍵方面有積極作用：保護腸道結構、改善患者症狀、 生物標誌物反應和增強營養吸收。在這項試驗中，還觀察到 IMU-856 安全且耐受性良好。我們 目前正在準備對儘管有無麩質飲食但仍在進行活動性乳糜瀉（“OACD”）的患者進行 IMU-856 的臨牀二期試驗，同時也在考慮在其他胃腸道疾病中進一步潛在的臨牀應用。

Immunic 已選擇 IMU-381 作為開發候選藥物，專門用於滿足胃腸道疾病的需求。IMU-381 是下一代分子，整體特性得到改善，由 系列化學衍生物支持。IMU-381 目前正在進行臨牀前測試。

通過臨牀前研究，其他研發活動 仍在進行中，這些研究利用我們的化學和藥理學研究平臺以及在這些領域產生的知識產權，利用新分子治療各種神經炎症、自身免疫和病毒性疾病 的可能性。

我們預計將繼續在德國格雷費爾芬的總部領導我們的大部分研究 和開發活動，專門的科學、監管、臨牀和醫療團隊 將在那裏開展活動。由於這些團隊與當地和國際服務提供商的關鍵關係，我們預計此 將使我們的開發計劃得到更及時、更具成本效益的執行。此外，我們還利用我們在澳大利亞墨爾本 的子公司在大洋洲地區開展研發活動。我們還通過與弗勞恩霍夫研究所合作，在德國哈雷/薩勒 開展臨牀前研究。

我們的業務、經營業績、財務狀況 和增長前景受到重大風險和不確定性的影響，包括我們的臨牀試驗未能達到其終點， 未能獲得監管部門的批准，以及未能以可接受的條件（如果有的話）獲得所需的額外資金來完成我們三個開發計劃的 開發和商業化。

收購歷史

我們的全資子公司Immunic AG於2016年9月通過收購總部位於德國普拉內格-馬丁斯里德的上市公司4SC AG（以下簡稱 “4SC”）收購了 vidofludimus calcium 和 izumerogant。2021年3月31日，Immunic AG和4SC簽訂了和解協議，根據 ，Immunic AG以1725萬美元的價格結清了淨銷售額4.4％的特許權使用費的剩餘義務。這筆款項是50％的現金 ，50％是Immunic的普通股。

我們對 IMU-856 的權利是根據與日本東京第一三共有限公司（以下簡稱 “第一三共有限公司”） 簽訂的 期權和許可協議（“第一三共期權”）保障的。2020 年 1 月 5 日，Immunic AG 行使了第一三共期權下的期權，收購了 IMU-856 商業化的全球獨家權利 。該許可證還授予Immunic AG對第一三共與 IMU-856 相關的專利申請的權利。 在行使期權的同時，Immunic AG向第一三共支付了一次性的預付許可費。展望未來，第一三共 有資格獲得未來的開發、監管和銷售里程碑付款，以及與 IMU-856 相關的特許權使用費。

商業化戰略

我們開發產品的目的是證明在許多慢性炎症和自身免疫性疾病中， 比目前的護理標準有了有意義的改進。迄今為止，我們的重點一直是 以有效的方式執行最先進的臨牀試驗，以顯示具有臨牀意義的益處，最終促進 通過我們自己或通過合作伙伴關係在主要市場得到廣泛的商業採用。

我們預計將繼續在德國格雷費爾芬的總部領導我們的大部分研發活動，那裏有專門的科學、監管、臨牀和醫療團隊開展活動。 由於這些團隊與本地和國際服務提供商的關鍵關係，我們預計這可能會導致 更及時、更具成本效益地執行我們的開發計劃。此外，我們利用我們的全球影響力，包括位於澳大利亞墨爾本的子公司 ，來加快我們項目的早期臨牀開發。

企業信息

在2019年4月12日之前，我們是一家名為Vital Therapies, Inc.的臨牀階段 生物治療公司，歷來專注於開發一種靶向 治療急性肝衰竭的細胞療法。Vital Therapies, Inc. 最初於 2003 年 5 月在加利福尼亞州註冊成立，名為 Vitagen Acquisition Corp.，隨後於 2003 年 6 月更名為 Vital Therapies, Inc.，並於 2004 年 1 月在特拉華州 重新註冊成立。2019年4月，我們完成了與Immunic AG的交換交易，根據該交易，Immunic AG普通股的持有人將其所有股份交換為我們的普通股，Immunic AG成為我們的全資子公司。 交易所之後，我們更名為Immunic, Inc.，成為一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發免疫學選擇性口服療法 ，目標是成為慢性炎症和自身免疫性疾病治療領域的領導者。

我們的公司總部位於美洲大道 1200 號 200 號套房，紐約，紐約 10036。我們還在德國格雷費爾芬的洛赫哈默施拉格21號82166號 設有辦事處，在德國普拉內格設有研究實驗室。我們的電話號碼是 (332) 255-9818。

我們在 www.imux.com 上維護着一個網站。網站上包含或可通過該網站訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分。

在我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、表格8-K的最新 報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的所有修正案，將在合理可行的情況下儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費提供。

關於此產品

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東轉售最多55,944,850股普通股。所有股票，無論何時出售，都將由賣出股東出售。 賣出股東可以不時出售其普通股，其價格和條款將由每位 賣出股東在出售時決定。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

風險因素

投資根據本招股説明書 發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日後提交的最新 10-K 表年度報告 和隨後的任何 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他 信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件 以及任何適用招股書中包含的風險因素和其他信息在收購任何此類證券之前，請先補充説明書。 任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與 我們普通股的發行和股票相關的風險

我們的 當前業務計劃的運營歷史有限，自2016年以來蒙受了重大損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受巨大且不斷增加的 虧損，並且可能永遠無法實現或維持盈利能力。沒有任何商業銷售以及我們有限的 運營歷史使我們難以評估未來的可行性。

我們是一家處於發展階段的製藥公司 ，目前的業務計劃運營歷史有限。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為9,360萬美元和1.204億美元。截至2023年12月31日，我們迄今為止的累計赤字為4.109億美元，而且 尚未從我們當前的候選產品中產生任何收入。此外，該公司的運營子公司Immunic AG只有 有限的運營歷史可供股東評估我們的業務和前景，該公司沒有盈利，自 2016 年成立以來每年都在 蒙受虧損。此外，我們的經驗有限，尚未表現出成功克服公司在快速發展的新領域，特別是 生物技術行業中經常遇到的許多風險和不確定性的能力。

我們已將幾乎所有的財務 資源用於識別、收購和開發我們的候選產品，包括為我們的運營提供一般和管理支持。 隨着我們繼續進行臨牀試驗和繼續開發主要候選產品，我們預計虧損將增加。我們預計 將繼續投入大量資金用於我們當前候選產品的研發，以確定 推進這些候選產品以尋求監管部門批准的可能性。迄今為止，我們的運營資金主要是通過出售 股權證券。我們未來的淨虧損金額將部分取決於我們未來的支出率以及我們 通過股權或債務融資、戰略合作或補助獲得資金的能力。

除非我們能夠獲得市場批准併成功將任何當前或未來的候選產品商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入 。 但是，藥品開發是一項成本極高且具有高度投機性的工作，涉及很大程度的 風險。此外，如果我們獲得監管部門批准來推銷候選產品，我們未來的收入將取決於我們的候選產品可能獲得監管部門批准的任何市場的規模，以及我們獲得足夠市場接受度的能力、 定價、第三方付款人的報銷以及候選產品的充足市場份額。即使我們最終為候選產品獲得了足夠的 市場份額，只要他們獲得監管和市場批准，我們的候選產品 的潛在市場也可能不足以讓我們盈利。

我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額開支 和不斷增加的營業虧損，並且如果我們：

此外，我們蒙受的淨虧損可能會在每個季度之間以及逐年大幅波動 ，因此對我們的經營業績進行逐期比較可能無法很好地表明我們未來的表現。未能實現盈利並保持盈利將降低我們公司的價值和 普通股的交易價格，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、維持開發工作、擴大候選產品渠道或繼續運營的能力。

投資我們的普通股是投機性的，涉及 高風險。您可能會損失全部投資。

我們的普通股在 短期或長期內可能不會獲得任何正回報。投資我們的普通股是投機性的，風險很高，只能由財務資源足以承擔此類風險且無需立即獲得流動性 的投資者進行 。購買我們的普通股僅適用於有能力吸收 部分或全部持股損失的投資者。

在本次發行中，我們不會收到出售普通股 的任何收益，因此您購買股票不會直接使公司受益。

出售股東將獲得本次發行中出售普通股 的所有淨收益。在這次 發行中，我們不會從出售普通股中獲得任何收益，因此我們不會直接從您的購買中受益。但是，我們將承擔與 註冊這些普通股有關的成本和開支。

我們普通股的市場價格波動不定， 會受到多種因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的。

我們普通股的市場價格一直並將繼續 ，將受到大幅波動的影響。歷史上，早期製藥、生物技術和其他生命科學 公司的證券市場價格一直特別波動。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素 包括：

此外，股票市場總體上經歷了劇烈的波動 ，這通常與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動已經對我們普通股的交易價格產生了不利影響，而且可以預計 將繼續產生不利影響。

過去，在 公司證券的市場價格波動一段時間之後，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟， 可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的 盈利能力和聲譽。

此外，我們的股價下跌可能導致我們的普通股 不再滿足納斯達克全球精選市場的持續上市標準。如果我們無法維持在納斯達克全球精選市場上市的要求 ，我們可能會被退市，這可能會導致我們股票的交易價格和流動性立即大幅下降，並對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響。

我們未能滿足納斯達克1.00美元的最低出價或其他持續的 上市要求可能會導致我們的普通股退市，這可能會對我們普通股的市場價格和流動性 以及我們進入資本市場的能力產生負面影響。

納斯達克與退市有關的任何行動都可能對我們的普通股價格產生負面影響 ，損害人們在人們希望時出售或購買普通股的能力，而任何此類退市 行動都可能對我們籌集資金或以可接受的條件進行戰略重組、再融資或其他交易 的能力產生重大不利影響。從納斯達克全球精選市場退市還可能產生其他負面結果，包括 機構投資者利益的潛在損失、研究覆蓋範圍縮小和業務發展機會減少。

如果出現任何退市或可能退市，我們可能會嘗試 採取行動恢復我們對納斯達克上市要求的合規性，但我們無法保證我們採取的任何此類行動 將允許我們的普通股繼續上市或重新上市、穩定市場價格或提高 普通股的流動性、將最低收盤價維持在連續10個交易日內的每股1.00美元根據納斯達克上市規則 5450 (a) (1) 繼續在納斯達克全球精選市場上市 或阻止將來不遵守納斯達克 的上市要求。

當我們發行更多普通股時，您的所有權權益將被稀釋，我們的股價可能會下跌。

我們預計將來會不時發行額外的普通股 股或可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券，用於 可能的融資、收購、員工股權激勵或其他方面。任何此類發行都可能導致現有股東大幅稀釋 ，並導致我們普通股的交易價格下跌。

我們從未支付過現金分紅，投資者不應指望 我們在可預見的將來這樣做。

目前的預期是，我們將保留任何未來的收益 ，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，我們普通股的任何資本增值將成為股東 任何收益的唯一來源。

如果證券或行業分析師不發表研究報告或 發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告，這些研究和報告不是 ，也不受我們的控制。我們目前接受證券分析師的研究報道，但目前 報道我們的行業分析師可能會停止這樣做。如果行業分析師停止對我們公司的報道，我們普通股的交易價格可能會受到重大 併產生不利影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調普通股評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究 ，我們的股價可能會受到重大不利影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價、交易量和 流動性下降。

普通股價格的下跌可能會影響我們 籌集任何所需營運資金的能力，並對我們的運營產生不利影響。

我們普通股價格的下跌可能導致普通股的流動性減少 ，並降低我們籌集運營所需資金的能力。我們 未來籌集股權資本的能力下降可能會對我們的業務計劃和運營產生重大不利影響。如果我們的股價 下跌，我們可能無法籌集額外資本或從運營中籌集足以履行義務的資金。

如果我們的股東不批准增加普通股的法定股數 ，那麼我們籌集額外資金、為運營提供資金和激勵員工 的能力將極其有限。

截至2024年1月31日，我們目前有1.3億股普通股獲準發行 ，共發行和流通45,177,730股。在將於2024年3月4日舉行的股東特別會議 上，我們已要求股東批准對公司註冊證書的 修正案，將我們的授權普通股增加到5億股。與本招股説明書中提及的賣出股東簽訂的證券購買協議要求我們將該提案提交給股東在特別會議上批准，如果未獲得批准，則至少每半年將該提案 重新提交給股東批准，直到獲得批准。如果普通股總流通 大部分的持有人在2024年3月4日的特別會議上不對該提案投贊成票，那麼我們籌集額外股權 融資的能力將受到嚴重限制，這將削弱我們為未來業務需求提供資金的能力，除非而且直到我們能夠 從運營中獲得足夠的收入。

所得款項的使用

根據本招股説明書出售的股東（和/或他們各自的質押人、受贈人、受讓人、分銷人、 或其他以禮物、合夥分派或其他非銷售相關轉讓形式獲得任何此類股份的利益繼承人）出售55,944,850股普通股 ，我們將不會獲得任何收益。

我們將承擔與準備和提交 註冊聲明相關的所有費用，本招股説明書是其中的一部分。出售股東將各自承擔各自的經紀費、 佣金和折扣、費用以及其他費用（如果有），這些開支應歸因於出售或處置此類出售 股東持有的股份。

出售股東

根據2024年1月4日由我們和 出售股東簽訂的證券購買協議，賣出股東收購了根據本招股説明書註冊轉售的 普通股。根據證券購買協議，我們以私募方式向精選合格投資者 和某些現有投資者發行和出售：（i）44,751,286股普通股，面值每股0.0001美元，每股收購價為1.43美元；（ii）11,193,564份預籌認股權證，每份預籌認股權證1.43美元，用於購買我們的普通股股票 ，行使價為每股普通股0.0001美元。

預先注資的認股權證可立即行使並可行使 ，直到全部行使。但是，根據預先注資認股權證的條款，賣出股東不得行使預先注資的認股權證 ，前提是這種行使會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方實益 擁有的普通股數量將超過我們當時已發行普通股 股的9.90％（或出售如此選擇的股東的5.99％），不包括在內出於此類決定的目的，在行使 此類預先注資認股權證時可發行的普通股尚未行使。以下各列中的普通股數量並未反映這個 限制。

私募於 2024 年 1 月 8 日結束。在扣除我們應付的發行費用之前，私募的總收益 約為8000萬美元。我們打算將私募的淨 收益用於資助我們的三種主要候選產品vidofludimus calcium （IMU-838）、IMU-935 和 IMU-856 的持續臨牀開發，並用於其他一般公司用途。

證券購買協議規定， 轉售我們在私募中出售的（i）44,751,286股普通股以及（ii）在行使私募中出售的預籌資金認股權證後可發行的11,193,564股普通股 進行登記。本招股説明書共登記了55,944,850股普通股 股，供賣出股東轉售。

有關每位出售 股東股份所有權的所有信息均由相應的出售股東提供。根據本招股説明書，正在對所發行的股票進行登記，允許對此類股票進行公開 二次交易，每位出售股東均可不時 通過一次或多筆交易將其持有的全部或部分股份進行轉售。據我們所知，除了本文所述的關係外，任何出售股東 或其任何關聯公司與我們的高管、董事或控股股東沒有任何家庭關係。下表 中的信息基於我們在2024年1月31日已發行的45,177,730股普通股。

如果賣出股東是經紀交易商的關聯公司，則該股東和 任何參與的經紀交易商都被視為《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券 法》，向賣出股東或經紀交易商提供的任何佣金 或折扣都可能被視為承保佣金或折扣。

“出售股東” 一詞還包括任何受讓人、 質押人、受贈人或其他與出售股東利益相關的繼承人。據我們所知，除非下表腳註中另有説明，否則每位出售股東對其普通股擁有唯一的投票權 和投資權。我們 將提交本招股説明書的補充文件（如有必要，可提交生效後的修正案），以指定能夠使用本招股説明書轉售在此註冊的普通股的出售股東 的繼任者。

_________________

^*小於 1%

ⁱ該表基於出售 股東提供的信息，截至本文發佈之日，這些信息可能不準確。我們根據 美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，通常包括證券的投票權或投資權。除下文腳註 所示外，根據提供給我們的信息，我們認為，上表中列出的賣出股東對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和 投資權，但須遵守適用的社區財產法。 行使預先注資認股權證時可發行的普通股以及受認股權證、期權 或目前可行使或在2024年1月31日起60天內行使的權利約束的普通股被視為賣出股東的實益持有。

ⁱⁱ代表 賣出股東根據本招股説明書可能不時出售和出售的所有普通股，包括在行使私募中發行的預先注資 認股權證後可發行的股票，並假設所發行的所有普通股均已出售。

ⁱⁱⁱ基於2024年1月31日我們已發行的45,177,730股 普通股。

¹鮑勃·阿欽森和菲利普·格羅斯是Adage Capital Advisors, L.C. 的管理成員 ，該公司是Adage Capital Partners GP, L.L.C的管理成員，後者是 Adage Capital Partners, L.P. 的普通合夥人，視情況而定，每個人或實體均可被視為Adage Capital Partners持有的 普通股的受益所有人 L.P. Adage Capital Partners L.P. 的營業地址為馬薩諸塞州波士頓市克拉倫登街 200 號 52 樓 02116。

²由RTW Master Fund, Ltd.、RTW Innovation Master Fund, Ltd.、RTW Innovation Master Fund, Ltd. 和 RTW Biotech 機會有限公司（“RTW Funds”）共持有的4,56717股普通股和1,026,762股標的預籌認股權證組成。RTW Investments, LP（“RTW”）作為 RTW基金的投資經理，擁有投票權和指導處置RTW基金持有的股份的權力。因此，RTW 可被視為 此類證券的受益所有人。作為RTW的管理合夥人，醫學博士Roderick Wong有權指導 對RTW持有的證券進行投票和處置。黃博士宣佈放棄對RTW基金持有的股份的實益所有權， 除外，但其金錢權益除外。RTW Investments, LP的地址和主要辦公室是紐約州紐約 紐約市第10大道40號7樓，黃博士和每個RTW基金的地址是紐約州紐約市第10大道40號7樓的RTW Investments, LP c/o RTW Investments, LP，紐約州紐約 10014。

³L.P. BVF I GP LLC由生物技術價值基金持有的4,665,158股普通股和4,496,000股標的預先注資認股權證組成，是生物技術價值 基金有限責任公司的普通合夥人，因此，L.P. BVF GP Holdings LLC 是BVF I GP LLC的唯一成員，因此，可能被視為生物技術價值基金持有的證券的實益所有者，可能被視為受益擁有生物技術價值基金持有的證券， L.P. BVF Partners L.P. 作為生物技術價值基金的投資經理， L.P. BVF Partners L.P.作為BVF Partners L.P. 的普通合夥人L.P. BVF Inc. 和作為BVF, Inc.高管兼董事 的Mark N. Lampert被視為受益擁有生物技術價值基金持有的證券 的實益所有權，L.P. BVF I GP LLC放棄 的受益所有權在生物技術價值基金實益擁有的股份中，L.P. BVF GP Holdings LLC宣佈放棄BVF Partners L.P. Each of BVF Partners L.P. 實益擁有的股份的實益所有權 BVF Inc. 和蘭珀特先生宣佈放棄對生物技術價值基金有限責任公司實益擁有的股份的實益所有權。生物技術價值基金有限責任公司的營業地址是 加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街 44 號 40 樓 94104 號 94104。

⁴L.P. BVF II GP LLC由生物技術價值基金二期持有的3,646,658股普通股和3,514,428股標的預籌認股權證組成，是生物技術 Value Fund II, L.P. 的普通合夥人，因此可能被視為受益擁有生物技術價值基金二期持有的證券。BVF GP Holdings LLC是BVF的唯一成員 II GP LLC，因此，作為生物技術價值基金的投資經理，可以被視為實益擁有生物技術 Value Fund II L.P. L.P. BVF Partners L.P. 持有的證券II，L.P. 作為BVF Partners L.P. 的普通合夥人，L.P. BVF Inc. 可被視為受益擁有生物技術價值基金II、L.P. 持有的證券 ，作為BVF Inc.的高級管理人員兼董事的Mark N. Lampert可能被視為受益擁有生物技術價值基金II， L.P. B.B. 的實益持有證券 L.P. BVF GP Holdings LLC宣佈放棄生物技術價值基金二期實益擁有的股份的實益所有權。L.P. BVF GP Holdings LLC放棄對生物技術價值基金二有限責任公司實益擁有的股份的實益所有權。BVF Partners L.P.、BVF Inc.和Lampert先生均宣佈放棄生物技術價值基金二有限責任公司實益擁有的股份的實益所有權。生物技術價值基金二有限責任公司的營業地址 是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號40樓94104。

⁵由生物技術價值交易基金OS LP持有的461,173股普通股和444,452股標的預籌認股權證組成。BVF Partners OS Ltd.是生物技術 Value Trading Fund OS LP的普通合夥人，因此，可以被視為受益擁有生物技術價值 Trading Fund OS LP實益擁有的證券。作為BVF Partners OS Ltd.的唯一成員，BVF Partners L.P. 可能被視為實益擁有生物技術價值交易基金OS LP持有的證券 。作為BVF Partners L.P. 的普通合夥人的BVF Inc. 和作為BVF Inc.的高級管理人員和 董事的馬克·蘭珀特可能被視為實益擁有生物技術價值交易基金OS LP實益擁有的證券。BVF Partners OS Ltd. 宣佈放棄生物技術價值交易基金OS LP實益擁有的股份的實益所有權。BVF Partners L.P.、BVF Inc. 和蘭珀特先生均宣佈放棄生物技術價值交易 Fund OS LP 實益擁有的股份的實益所有權。生物技術價值交易基金OS LP的營業地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號40樓94104。

⁶由微星BVF SPV, LLC持有的129,983股普通股和125,271股標的預籌認股權證組成。作為微星BVF SPV, LLC的投資經理，BVF Partners L.P. 可被視為實益擁有微星BVF SPV, LLC持有的證券。作為BVF Partners L.P. 的普通合夥人的BVF Inc. 和作為BVF Inc.高管兼董事的Mark N. Lampert可能被視為實益擁有微星BVF SPV, LLC實益擁有的證券。BVF Partners L.P.、BVF Inc. 和蘭珀特先生均宣佈放棄微星BVF SPV, LLC實益擁有的股份的實益所有權。微星BVF SPV, LLC的營業地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號40樓94104。

⁷683 Capital GP, LLC是683 Capital Partners, LLC的普通合夥人，而作為683 Capital GP, LLC的成員，約瑟夫·帕特可能被視為實益擁有683 Capital Partners, LP持有的股份。帕特先生宣佈放棄對此類股票的實益所有權，但其中的金錢利益（如果有）除外。683 Capital Management， LLC是683 Capital Partners, LLC的投資經理，阿里·茲韋曼是683 Capital Management, LLC的管理成員。 的結果是，683 Capital Management, LLC和Zweiman先生各自也可能被視為對683 Capital Partners, LP持有的股份擁有實益所有權。683 Capital Management, LLC和Zweiman先生均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除非其或 他在這些股份中的金錢權益（如果有）。683 Capital Partners, LP的營業地址是百老匯套房1700號，紐約州紐約市10019號。

⁸此類股票可能被視為由 Janus Henderson Investors US LLC（“Janus”）實益持有，該公司是根據1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問， 擔任駿利亨德森生物技術創新主基金有限公司（“基金”）的投資顧問，有能力 就股票的投票或處置做出決定，但須接受董事會的監督基金。 根據其與基金簽訂的管理合同條款，Janus全面負責根據基金的投資目標、政策和限制指導基金在 的投資。該基金有一位或多位投資組合經理 由Janus任命，他們樂意為Janus服務，後者就處置特此發行的普通股做出決定。 該基金的投資組合經理是安德魯·阿克、丹尼爾·里昂斯和奧古斯丁·莫赫達斯。該基金的營業地址為位於科羅拉多州丹佛市底特律街151號的Janus Henderson Investors US LLC公司，郵編80206。

⁹Soleus Private Equity GP III, LLC是Soleus Private Equity GP III, LLC的唯一普通合夥人 是Soleus Private Equity GP III, LLC對Soleus Private Equity GP III, LLC持有的股份擁有投票權和處置權。Soleus PE GP III, LLC是Soleus Private Equity GP III, LLC的唯一普通合夥人。蓋伊·利維是Soleus PE GP III, LLC的 唯一管理成員。蓋伊·利維先生、Soleus PE GP III, LLC和Soleus Private Equity GP III, LLC均宣佈放棄Soleus Private Equity Fund III, LLC持有的這些證券的 實益所有權，除非他們各自的金錢 權益。Soleus Private Equity Fund III, L.P. 的營業地址是康涅狄格州格林威治市菲爾德波因特路104號二樓 06830。

¹⁰Soleus Capital, LLC是Soleus 資本主基金有限責任公司的唯一普通合夥人，因此對Soleus Capital Master Fund持有的股份擁有投票權和處置權。Soleus 資本集團有限責任公司是Soleus Capital, LLC的唯一管理成員。蓋伊·利維是索雷斯資本集團有限責任公司的唯一管理成員。 Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC和Guy Levy先生均宣佈放棄對Soleus Capital Master Fund, LLP. 持有的這些證券的實益所有權，除非他們各自的金錢權益。Soleus Capital Master Fund, L.P. 的營業地址為康涅狄格州格林威治市菲爾德波因特路104號二樓 06830。

¹¹Altium Growth Fund, LP的投資經理 Altium Capital Management, LP對這些證券擁有投票權和投資權。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth GP, LLC的管理成員，該公司是Altium Growth Fund, LLC的普通合夥人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均宣佈放棄對這些證券的實益 所有權。Altium Capital Management, LP 的主要地址是紐約西 57 街 152 號 20 樓， NY 10019。

¹²瑞銀奧康納有限責任公司是Nineteen77全球多策略Alpha Master Limited的投資經理。瑞銀奧康納有限責任公司全球主管布萊克·希爾塔布蘭德以及瑞銀奧康納有限責任公司全球多策略投資組合聯席首席投資官伯納德·阿孔和凱西·塔爾伯特 可能被視為有權投票或處置Nineteen77全球多策略Alpha Master Limited持有的股份。希爾塔布蘭德先生、阿孔先生和 Talbot先生均宣佈放棄股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。此外，瑞銀奧康納有限責任公司董事道爾 霍恩和瑞銀奧康納有限責任公司執行董事傑夫·裏士滿可能被視為對Nineteen77全球多策略Alpha Master Limited持有的股票擁有投票權或投資控制權。霍恩先生和裏士滿先生 均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。 Nineteen77 Global Multistrategy Alpha Master Limited的營業地址為瑞銀奧康納有限責任公司，位於伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道一號31樓，郵編60606。

¹³由Avidity Private Master Fund I LP持有的5,252,754股普通股和936,124股標的預籌認股權證組成。Avidity Private Master Fund I LP 的普通合夥人是Avidity Capital Partners (GP) LP，其普通合夥人是Avidity Capital Partners (GP) LLCAvidity Partners Management LP 是 Avidity Private Master Fund I LP 的投資經理。Avidity Partners Management (GP) LLC 是 Avidity Partners 管理有限責任公司的普通合夥人大衞·維茨克和邁克爾·格雷戈裏是Avidity Capital Partners（GP）LLC和Avidity Partners Management （GP）LLC的管理成員。上述每個實體和個人均可能被視為受益擁有Avidity Private Master Fund I LP持有的證券，並且每個此類實體和個人均宣佈放棄對這些證券的實益所有權，除非其或他的 金錢權益（如果有）。Avidity Private Master Fund I LP的營業地址為德克薩斯州達拉斯市北哈伍德街2828號1220套房， 75201。

¹⁴由Avidity Master Fund LP持有的3,650,218股普通股和650,527股標的預籌認股權證組成。Avidity Master Fund LP的普通合夥人是Avidity Capital 合作伙伴基金（GP）LP，其普通合夥人是Avidity Capital Partners（GP）LLC。Avidity Partners管理有限責任公司是Avidity Master Fund LP的投資經理 。Avidity 合作伙伴管理（GP）有限責任公司是Avidity Partners Management LP的普通合夥人。大衞·維茨克 和邁克爾·格雷戈裏是Avidity Capital Partners（GP）LLC和Avidity Partners Management（GP）LLC的管理成員。上述每個 實體和個人均可被視為受益擁有Avidity Master Fund LP持有的證券，每個此類實體 和個人均宣佈放棄對這些證券的實益所有權，除非其在該證券中的金錢權益（如果有）。 Avidity Master Fund LP 的營業地址為德克薩斯州達拉斯市北哈伍德街 2828 號 1220 套房 75201。

¹⁵ Boothbay 多元化 Alpha Master Fund LLC 由 Boothbay Fund Management LLC 管理 。丹尼爾·布魯姆作為Boothbay Fund Management LLC的首席財務官兼首席商務官， 對Boothbay Diversified Alpha Master Fund, LP持有的股票擁有投票權或投資控制權。Boothbay Fund Management LLC和Bloom先生均宣佈放棄對任何此類股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有 ）除外。作為Boothbay Diversified Alpha Master Fund, LLC的子公司Ikarian Capital, LLC的聯合創始人，維克拉姆·卡納對Boothbay多元化阿爾法主基金有限責任公司擁有投票權或投資控制權 。Khanna先生放棄對任何此類股份的實益所有權，除非他在該等股份中的金錢權益（如果有）。Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP的營業地址為紐約州紐約市東45街140號 14樓，10017。

¹⁶Boothbay 絕對回報策略有限責任公司由 Boothbay 基金管理有限責任公司管理。丹尼爾·布魯姆作為Boothbay Fund Management LLC的首席財務官兼首席商務官，對Boothbay Absolute Return Strategies, LP持有的股票擁有 的投票權或投資控制權。Boothbay Fund Management LLC和 Bloom先生均宣佈放棄對任何此類股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。作為Boothbay Absolute Return Strategies, LLC的子公司Ikarian Capital, LLC的 聯合創始人，維克拉姆·卡納對Boothbay Absolute Returns Strategies, LLC持有的股票擁有投票權或投資控制權 。Khanna先生放棄對任何此類股份的實益所有權， 除外，但其金錢權益（如果有）除外。Boothbay Absolute Return Strategies, LP的營業地址為紐約州紐約市東 45街140號，14樓，10017。

¹⁷ 伊卡里安醫療主基金有限責任公司由伊卡里安 資本有限責任公司管理。尼爾·沙雷斯塔尼作為伊卡里安資本有限責任公司的首席執行官，對伊卡里安醫療萬事達基金有限責任公司持有的股份 擁有投票權或投資控制權。Ikarian Capital, LLC和Shahrestani先生均宣佈放棄對任何此類 股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。作為伊卡里安資本有限責任公司的聯合創始人，維克拉姆·卡納對伊卡里安醫療萬事達基金有限責任公司持有的股票擁有 的投票權或投資控制權。Khanna先生放棄對 任何此類股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。Ikarian Healthcare Master Fund， LP的營業地址是德克薩斯州達拉斯市新月法院100號1620套房，75201。

如果發生任何事件，使本招股説明書或相關注冊 聲明中的任何陳述在任何重大方面都不真實，或者需要更改這些文件中的陳述才能在 文件中作出不具誤導性的陳述，我們可能會要求賣出股東暫停出售本招股説明書提供的 普通股。

有關出售股東的信息可能會不時更改 ，任何變更的信息將在必要時在招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

出售股東，包括他們各自的質押人、受贈人、 受讓人或其他利益繼承人，可能會不時出價本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。 在要求的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。

出售股東無需支付與本招股説明書所涵蓋普通股註冊相關的任何成本、費用和 費用，但每位出售股東將支付 所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税（如果有），這些費用歸因於該出售 股東的股票銷售。我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。

每位出售股東可以不時出售本招股説明書涵蓋的 普通股，也可以決定不出售本招股説明書允許出售的全部或任何普通股 。出售股東將獨立於我們採取行動，決定每次出售的時間、方式和規模 。這些處置可以按固定價格、銷售時通行的市場價格、與現行 市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或私下議定的價格進行處置。出售股東 可以通過一種或多種類型的交易進行銷售，其中可能包括：

賣出股東也可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售其全部或部分普通股 ，前提是該股符合標準並符合第144條的要求。

賣出股東可以與第三方進行銷售、遠期銷售和衍生 交易，也可以通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，對於這些銷售、遠期銷售或衍生交易，第三方 可以出售本招股説明書或適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易和發行本招股説明書未涵蓋但可兑換或代表普通股受益權益的 證券。 第三方還可以使用在這些出售、遠期銷售或衍生安排下獲得的股票，或賣出股東 質押或從賣出股東或其他人那裏借入的股份來結算此類第三方銷售或結清普通 股票的任何相關未平倉借款。第三方可以交付與任何此類交易相關的本招股説明書。此類銷售交易 中的任何第三方都將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或本招股説明書作為其一部分的註冊 聲明的生效後修正案）中註明。

此外，賣出股東可以與經紀交易商進行與普通股分配或其他有關的套期保值交易 。在這些交易中，經紀交易商可能會進行 賣空證券，以對衝他們向賣出股東所持的頭寸。賣出股東也可以 賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商進行期權或 其他交易，這需要向經紀交易商交付證券。然後，經紀交易商可以根據本招股説明書轉售 或以其他方式轉讓此類證券。賣出股東也可以借出或質押股份，借款人 或質押人可以出售或以其他方式轉讓根據本招股説明書借出或質押的普通股。此類借款人或質押人 也可以將這些普通股轉讓給我們的證券投資者、出售股東證券的投資者，或與發行本招股説明書未涵蓋的其他證券有關的 投資者。

在必要的情況下，我們可以不時修改或補充本招股説明書 ，以描述具體的分配計劃。在賣出股東告知 已與經紀交易商就通過大宗交易、發行或收購出售普通股 達成任何實質性安排後，如果需要，我們將提交本招股説明書的補充文件。適用的招股説明書補充文件將列出本次發行的具體 條款，包括：

就本文所涵蓋的普通股的銷售而言，賣出 股東和任何承銷商、經紀交易商或代理人以及為賣出股東 執行銷售的任何其他參與經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。因此，此類出售 股東實現的任何利潤以及此類承銷商、經紀交易商或代理人獲得的任何報酬都可能被視為承保折扣和佣金。 由於根據《證券法》，賣出股東可能被視為 “承銷商”，因此賣出股東必須按照《證券法》要求的方式交付 本招股説明書和任何招股説明書補充文件。根據《證券法》第153條，可以通過納斯達克的設施滿足該招股説明書的交付要求。

我們或賣方股東可能同意向任何承銷商、 經紀交易商和代理人賠償承銷商、經紀交易商或代理人可能需要就 的民事責任（包括《證券法》規定的責任）支付的任何款項，或為其繳納任何款項。允許承銷商、經紀交易商和代理人及其關聯公司 在正常業務過程中成為我們和我們的關聯公司或出售股東 或其各自關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

出售股東將受到《交易法》 M條例及其相關規章制度的適用條款的約束，這些條款可能會限制賣出股東購買和出售任何 普通股的時間。M條例還可能限制任何參與 普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響 此類普通股的適銷性。

為了遵守某些州的適用證券法， 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格要求豁免 ，否則不得出售。此外，根據《證券法》第144條的規定，本招股説明書所涵蓋的 的賣出股東的任何普通股均可根據規則 144在公開市場交易中出售，而不是根據本招股説明書出售。

法律事務

本招股説明書 發行的普通股的有效性將由大成美國律師事務所轉移。

專家們

Immunic, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年中每年的合併財務報表是參照 我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的，是根據獨立註冊會計師事務所貝克·蒂利 美國律師事務所在該公司作為審計和會計專家的權威。

在哪裏可以找到更多 信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄 中規定的所有信息，也不包含此處和其中以引用方式納入的文件。有關我們 和根據本招股説明書發行的證券的更多信息，我們請您參閲作為註冊聲明一部分提交的註冊聲明、證物和附表，以及此處和其中以引用方式納入的文件。您應僅依賴本招股説明書中包含或此處以引用方式納入的信息 。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提供這些證券的要約。無論本招股説明書 的交付時間或特此提供的證券的任何出售時間，您都不應假設本招股説明書中的信息 在除頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理和信息 聲明以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關我們的報告、委託聲明和其他信息 。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。我們在 www.imux.com 上維護着一個網站。本招股説明書中包含的信息或 可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否 購買我們的普通股。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

以引用方式合併某些 文件

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向美國證券交易委員會單獨提交的 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息 將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件 中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含 的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止 之間，我們以引用方式納入了下文列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們 稱之為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的未來向美國證券交易委員會提交的所有 文件 spectus。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的文件或其中的任何部分，無論是下面特別列出的 還是將來提交的，包括我們的薪酬委員會 報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項 提供的相關證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了以下 中先前向美國證券交易委員會提交的文件：

您可以通過寫信 或致電以下地址，免費索取本招股説明書中以 引用方式納入的任何文件（附物除外，除非這些文件以引用方式特別包含在文件中）：

Immunic, Inc. 收件人：公司祕書
美洲大道 1200 號，200 號套房
紐約，紐約 10036

55,944,850 股

普通股

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招股説明書

, 2024

第二部分 招股説明書中不要求提供信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了與註冊普通股的發行和分配相關的各種費用， 我們將支付所有這些費用。顯示的所有金額 均為估算值，證券交易委員會註冊費除外：

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

我們根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 145（a）條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或正在參與或威脅成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人 ，無論是 民事、刑事、行政或調查（由公司提起的或權利的訴訟除外），原因是 br} 該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事 ，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理認為符合或不是 違背公司最大利益的方式行事，則該人在 與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理的和解金額中支付的費用 （包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，以及對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信 他或她的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條規定，特拉華州公司可以 賠償任何曾經或現在是公司董事、 高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待處理或已完成的行動或訴訟 當事方或有權獲得有利於自己的判決的人，或應公司的要求擔任另一家公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 ，費用由公司承擔（包括律師費），如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的 方式行事，則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟所產生的實際和合理的 費用，但不得就該人被裁定負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償 向公司提出， 除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院被起訴者應確定，儘管 裁定了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地就法院認為適當的費用獲得賠償 。

DGCL 第 145 節的其他小節規定：

DGCL 第 145 條規定，對 高管和董事的賠償範圍足夠寬泛，足以在某些情況下補償我們的高管和董事在《證券法》下產生的責任 （包括報銷所產生的費用）。實際上，我們的章程規定，在 的最大範圍內，在 DGCL 第 145 條允許的情況下，我們將賠償任何 曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、 刑事、行政或調查訴訟）當事方的人（以及任何人的財產），因為他或者她現在或曾經是我們公司的董事或高級職員，或者正在或 應我們的要求擔任其他公司或企業的董事或高級職員。我們可以自行決定同樣補償 其員工和代理人。

我們已經與我們的高級管理人員和 董事簽訂了賠償協議。

在 DGCL 允許的最大範圍內，我們的公司註冊證書免除我們或我們股東因違反該董事作為董事的信託義務而對我們或股東的金錢 賠償。根據DGCL第102（b）（7）條，公司可以免除其董事因違反董事信託義務而對該公司或 其股東承擔的個人賠償責任，但以下情況除外：（i）違反忠誠義務； （ii）非善意的作為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知違法行為，（iii）故意違法 或疏忽違反了DGCL中對股票回購、贖回 和分紅施加某些要求的某些條款，或 (iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們目前維持的保險單在 的限額內，並受其條款和條件的約束，涵蓋董事和高級職員 因在擔任 董事或高級管理人員期間犯下或遭受的作為或不作為而可能對他們提起的訴訟可能產生的某些費用和負債。

項目 16。展品。

參見本註冊聲明所附的附錄索引，並通過本參考文獻納入此處 。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

但是, 前提是, 如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的 報告包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條註冊的 報告中，則第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊聲明中的引用，或包含在根據 第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾 ，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人的每份年度報告 均根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交（如果適用），根據美國證券交易法第15（d）條提交員工福利 計劃的年度報告 1934) 以引用方式納入 註冊聲明的應視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行 應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據第15項所述的上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的 責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不是可強制執行。如果該董事、 高級管理人員或控股人就此類負債提出 賠償請求（註冊人支付任何註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外），則除非他們認為 的律師此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提交質疑 由其提供的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決 管轄。

展覽索引

** 隨函提交 。

+ 此前 在 S-3 表格（文件編號 333-277040）上向美國證券交易委員會提交了註冊人註冊聲明，於 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交.

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交S-3表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人於3月在紐約州紐約市代表其簽署S-3表格註冊聲明的第1號修正案，並獲得正式授權 2024 年 1 月 1 日。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名 出現在下方的每個人均構成並任命丹尼爾·維特和格倫·惠利，他們各自行事，作為其真正合法的 事實上的律師和代理人，每個人都有完全的權力單獨行事，擁有完全的替代權和替代權，以任何方式代替他或她 並以他或她的名字、地點和代替他或她所有能力，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括 生效後的修正案以及該修正案的任何註冊聲明）根據《證券 法》第462（b）條生效的發行，並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會， 授予上述事實律師和代理人進行和執行所有必要的行為和事情的全部權力和權力，以及與之相關的所有必要行為和事情， ，完全符合所有意圖以及他或她可能或可能親自做出的目的，特此批准 並確認所有上述事實上的律師和代理人，或任何其中，或其替代品或替代者，可以依據本協議合法地這樣做或導致 的行為。

根據1933年《證券法》的要求，本S-3表格註冊聲明的第1號修正案 已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

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