附錄 1.1

執行版本

泰森食品公司

（特拉華州的一家公司）

2029 年到期的 5.400% 優先票據 5.700% 2034年到期的優先票據

承保協議

日期：2024 年 2 月 28 日

泰森食品公司

（特拉華州的一家公司）

600,000,000 美元於 2029 年到期的 5.400% 優先票據

900,000,000 美元於 2034 年到期的 5.700% 優先票據

承保協議

2024年2月28日

BOFA證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

作為多家承銷商的代表

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司泰森食品公司（以下簡稱 “公司”）確認了與美銀證券有限公司（“BofA”）和摩根士丹利公司的 協議（本 “協議”）。有限責任公司（“摩根士丹利”）以及本協議附表A中提及的其他每位承銷商（統稱為 “承銷商”，該術語還包括本協議第10節中以下規定替代的任何 承銷商），美銀和摩根士丹利作為代表（以此類身份稱為 “代表”），處理公司的發行和出售以及 承銷商的收購，分開行事，而不是共同行事，本金附表A中列出的本金總額為600,000美元公司2029年到期的5.400％優先票據（“2029年票據”）的金額以及公司2034年到期的5.700％優先票據（“2034年票據” 以及與2029年票據一起的 “證券”）的本金總額為9億美元。證券將根據公司與作為繼任受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）於1995年6月1日簽訂的契約（“基礎契約”）發行，並輔之以公司與2029年票據的補充契約（“2029年票據補充契約”） 受託人和與2034年票據有關的補充契約（“2034年票據補充契約”，以及2029年票據補充契約、“補充契約” 和每份都是 公司與受託人之間的 “補充契約”），每份合同的日期均為截止時間。由每份補充契約補充的基礎契約以下統稱為 “契約”。

公司瞭解到，承銷商提議在本協議執行和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行 證券。

公司已向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交了關於S-3表格（編號333-272538）的自動上架註冊聲明，包括相關的初步招股説明書或招股説明書，該註冊聲明在根據經修訂的1933年《證券法》（《委員會規則》）和 條例（“1933 年法案條例”）提交規則和 條例第 462 (e) 條後生效（“1933 年法案”）。此類註冊聲明涵蓋了根據1933年法案進行的證券註冊。在本協議的執行和交付 後，公司將立即根據1933年法案條例第430B條（“第430B條”）和1933年法案條例第424條（“第424（b）條”）（“第424（b）條”）的規定準備和提交招股説明書。此類招股説明書中包含的任何信息 在生效時已從該註冊聲明中遺漏，但根據第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分幷包含在該註冊聲明中，均被稱為 “規則 430B 信息”。與證券發行相關的每份招股説明書均省略了第430B條信息，在此被稱為 “初步招股説明書”。此類註冊聲明，包括當時對 的任何修訂、當時的證物及其任何附表、當時根據1933年法案S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件以及根據1933年法案條例以其他方式視為其一部分或包含 的文件，在此處稱為 “註冊聲明”。最初以與證券發行相關的形式提供給承銷商的最終招股説明書，包括根據1933年法案在執行本協議時根據1933年法案S-3表格第12項以 引用方式納入其中的文件，以及構成本協議一部分的任何初步招股説明書，在此稱為 “招股説明書”。就本協議而言，所有 提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包括根據委員會電子數據收集、 分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

本協議中凡提及的財務報表和附表 以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（或其他類似引用）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括 1933 年法案條例中以引用方式納入或以其他方式視為註冊的一部分或包含在註冊中的所有此類財務報表和 附表和其他信息聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；且本協議中所有 提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的 修正或補充內容均應視為指幷包括根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“1934 年法案”）提交的任何文件，該文件以引用方式納入或被《1933年法案條例》視為註冊聲明、此類初步招股説明書的一部分或包含在《註冊聲明》、此類初步招股説明書或招股説明書，視情況而定。

第 1 部分。陳述和保證。

(a)                公司的陳述和保證。 公司特此向每位承銷商陳述並擔保截至本協議發佈之日、本協議第 1 (a) (ii) 節中提及的適用時間以及本協議第 2 (b) 節所述截止時間，並與每位承銷商達成協議，如 如下：

(i) 作為知名經驗豐富的發行人的地位。 (A) 在提交註冊聲明時，(B) 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條（無論該修正案是否通過生效後的修正案， 根據1934年法案第13或15 (d) 條或招股説明書形式提交的公司報告（如果有），（C）公司或任何代表其行事的人（僅限於本條款） 依據《1933年法案條例》第163（c）條提出任何與證券有關的要約在本文發佈之日豁免《1933年法案條例》第163條（以及1933年法案條例第164（h）（2）條的定義）和（D），公司過去和現在都是《1933年法案條例》（“第405條”）第405條所定義的 “知名的 經驗豐富的發行人”，包括不是第405條定義的 “不合格發行人”。註冊聲明是 “自動上架註冊聲明”，定義見第405條， ，證券自注冊聲明以來，一直有資格並仍然有資格根據第405條 “自動上架註冊聲明” 由公司註冊。根據1933年《法案條例》第401（g）（2）條，公司尚未收到委員會發出的任何反對使用自動貨架登記聲明表的 通知。

(ii) 銷售時的註冊聲明、招股説明書和 披露。註冊聲明自根據1933年《法案條例》（“第462（e）條”）第462（e）條提交後生效，如果提交，其任何生效後的修正案也將在根據 規則462（e）提交後生效。根據1933年法案，尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此目的提起任何訴訟，也沒有待審理，據公司所知，委員會要求提供更多信息的任何請求均已得到滿足。

在公司或代表公司行事的任何人提交註冊聲明之前提出的與 證券相關的任何書面通信要約（僅限本段所指的1933年法案條例第163（c）條）均已根據《1933年法條例》（“第163條”）第163條的豁免在 中向委員會提交，並在其他方面符合第163條的要求，包括但不限於傳説要求，以使此類優惠有資格獲得 的豁免1933 年法案第 5 (c) 條由第 163 條規定。

註冊聲明及其每項 修正案在相應時間生效，根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條被視為對承銷商的生效日期，在截止時，註冊聲明在所有重要方面 遵守並將遵守1933年法案和經修訂的1933年法案和1939年信託契約法的要求（“1939年法案”），以及委員會根據1939年法案（“1939年法案條例”）制定的規章制度，但沒有 並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述的或為使陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

招股説明書及其任何修正案或補編 在發佈時和截止時，均未包含或將包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏或將要陳述其中的陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述的發表情況，沒有誤導性。

每份初步招股説明書（包括作為註冊聲明或其任何修正案的一部分提交的招股説明書或 份招股説明書）在所有重要方面均符合《1933年法案條例》，交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非在S-條例允許的範圍內除申請費信息外.

截至適用時間（定義見下文），(x) 在適用時間（定義見下文）或之前發佈的 發行人一般用途自由寫作招股説明書（定義見下文）、法定招股説明書（定義見下文）、最終條款表（定義見第 3 (b) 節），也不 （統稱為 “一般披露一攬子計劃”），也不 (y (y)) 任何個人發行人有限使用自由寫作招股説明書在與一般披露一攬子計劃一起考慮時，均包含任何不真實的重大事實陳述或未提及 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。

正如本小節和本協議其他地方所使用的：

“適用時間” 是指 2024 年 2 月 28 日下午 4:40（美國東部時間）或公司和代表商定的其他時間。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指任何 “發行人免費 寫作招股説明書”，其定義見與證券有關的《1933年法條例》（“第433條”），(i) 公司要求向委員會提交的證券，包括最終條款表，(ii) 是規則433 (d) 所指的 “作為 書面信函的路演” (8) (i)，無論是否需要向委員會申報，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條均免於申報，因為它包含對證券或 產品的描述不反映最終條款，在每種情況下均以向委員會提交或要求提交的表格中反映最終條款，如果不要求提交，則以根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格中反映最終條款。

“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人 免費寫作招股説明書，本附表C中對此的規定即為證。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人 免費寫作招股説明書。

“法定招股説明書” 是指在此之前註冊聲明中包含的與證券相關的招股説明書 ，包括其中以引用方式納入的任何文件以及被視為其一部分的任何初步或其他招股説明書。

每份發行人自由寫作招股説明書，截至其發行之日以及 在完成證券公開發行和出售之後的任何時間，或者直到發行人按照第 3 (e) 節的規定通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、現在和將來也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括任何文件）相沖突、衝突或將發生衝突的 信息以引用方式納入其中，以及任何被視為 {br 的初步或其他招股説明書} 其中未被取代或修改的一部分。

本小節中的陳述和擔保 不適用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是根據任何承銷商 通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息而作出的。

(iii) 合併文件。 在向委員會提交註冊聲明和招股説明書時納入或視為以引用方式納入的文件 在所有重要方面均符合並將遵守 1933 年法案和 1933 年法案或 1934 年法案以及委員會根據該法制定的規章制度（“1934 年法案條例”）的要求（如果合起來閲讀）以及招股説明書中的其他信息，(a) 註冊聲明生效時，(b)在首次使用招股説明書時、適用時間和 (c) 在截止時間，鑑於招股説明書是在何種情況下作出的，或者在其中作出不具誤導性的陳述所必需，在招股説明書首次使用時，以及在招股説明書中作出不具誤導性的陳述時，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述中必須陳述的重要 事實。

(iv) 公司的獨立註冊公眾 會計師事務所。根據1933年法案的要求，普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，該公司已認證了公司及其子公司的某些財務報表。

(v) 公司財務報表。註冊聲明、一般披露一攬子公司和招股説明書中包含的公司及其合併子公司的 財務報表及其相關附註，在所有重大方面公允地列出了公司及其合併子公司截至所示日期的 合併財務狀況及其在指定時期內的經營業績和合並現金流的變化；上述財務報表的編制總體上符合 公認會計除非此類財務報表附註中另有説明，否則原則應始終如一地適用，並且在這類 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的支持附表公正地提供了其中所要求的信息。

(vi) 公司 業務沒有重大不利變化。自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則公司沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何可以合理預期會導致公司及其 子公司的業務、財務狀況、股東權益或經營業績發生重大不利變化或影響的 事態發展總體而言（任何此類變更以下稱為“重大不利變動”），除另有規定外，以引用方式納入或納入一般披露一攬子計劃或招股説明書中；除了 所述、以引用方式納入或招股説明書中考慮的內容外，公司及其任何子公司均未簽訂任何與公司及其子公司整體相關的交易或協議（無論是否在正常業務過程中）。

(vii) 公司的良好信譽。 公司已正式註冊成立，根據其註冊所在州的法律，它作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有招股説明書 中所述擁有其財產和開展業務的權力和權限（公司和其他方面），並且已獲得外國公司進行業務交易的正式資格，根據其擁有或租賃財產或經營財產的彼此司法管轄區的法律，該公司的信譽良好以 為由，任何企業都需要此類資格，但未這樣做的除外不合理地預期合格或信譽良好會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(viii) 子公司的良好信譽。根據委員會第S-X條例第1-02條的定義，構成公司 “重要子公司” 的每家 子公司（統稱為 “重要子公司”）均已正式組建，根據其註冊管轄區的法律，以 公司或有限責任公司的形式有效存在，視情況而定，擁有公司或有限責任公司（視情況而定）的權力和權限其財產和業務按照招股説明書中描述的 進行業務，並且已按規定執行有資格成為外國公司或有限責任公司（視情況而定）進行業務交易，並且根據其擁有或租賃 房產或開展任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好，除非從整體上看，沒有這種資格或信譽良好不會對公司及其子公司產生重大不利影響；以及所有的已發行股本或股權（視情況而定）每家重要子公司均已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付且不可納税，而且（國外 子公司除外，董事的合格股份除外）均由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、擔保權益和索賠。

(ix) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(x) 證券和 契約的授權。這些證券已獲得公司的正式授權，如果公司按照契約的規定正式簽署、發行和交付（假設受託人對證券進行了應有的認證），並按照 的規定付款，則將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非破產、破產（包括但不限於所有法律 ）的執行可能受到限制（與欺詐性轉賬有關）、重組、暫停或類似的法律普遍影響債權人權利的執行，除非其執行受一般公平原則的約束（無論在衡平訴訟還是法律程序中考慮強制執行），並且有權獲得契約提供的好處；該契約已獲得正式授權並根據1939年法案具有正式資格；基礎契約已由 公司正式簽署和交付，2029年票據補充契約何時簽訂和交付義齒和2034年票據補充契約已由該契約正式簽署和交付公司（假設受託人對契約的適當授權、執行和交付） 契約將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非破產、破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律 ）、重組、暫停或一般影響債權人權利執行的類似法律，但強制執行除外它受一般公平原則的約束 (不管 在衡平訴訟還是法律訴訟中考慮強制執行）；證券和契約在所有重大方面都將符合招股説明書中對它的描述。

(xi) 不存在違約和衝突。 公司及其任何重要子公司均未違反或違約其證書或公司章程、章程、 成立的證書或章程、有限責任公司運營協議或其他類似的組成文件（視情況而定），或任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或任何與之相關的契約、抵押貸款、貸款協議或其他協議或文書公司或其任何 重要子公司是當事方或其中的任何一方，或者他們各自的任何財產均受約束，但違規行為和違約行為除外，這些違規行為和違約行為單獨或總體上對公司及其子公司或證券持有人都不重要；證券的發行和出售以及公司履行證券、契約和本協議下的所有義務以及本協議和 中設想的交易的完成不會與或導致違反任何條款或規定，或構成違約根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他實質性協議或文書， 公司或其任何重要子公司受其約束，或本公司或其任何重要子公司的任何財產或資產受其約束，但衝突、 違約或違約行為除外，這些違約行為或違約，無論是單獨還是總體上都無法合理預料到的對公司及其子公司整體產生重大不利影響，或對公司產生重大不利影響此處設想的交易，也不會導致任何違反（A）公司證書或公司章程或章程的規定，或（B）任何適用的法律或法規，或對公司、其重要子公司或其任何各自財產具有 管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何命令、規則或法規，但上述（B）的違規行為除外無論總體而言，都不會合理地預期會對 產生重大不利影響公司及其子公司作為一個整體來看，或根據本協議所設想的交易； 發行和出售證券或公司完成本協議、契約或證券所設想的交易，無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非有這樣的同意、批准、授權、註冊或資格 是根據 1933 年法案、1939 年法案和可能要求獲得的根據與承銷商購買和分銷證券有關的州證券或藍天法。

（xii）不存在勞資糾紛。除一般披露一攬子文件和招股説明書中描述或以引用方式納入的 以外，不存在與公司或其重要子公司的員工發生的勞資糾紛，無論是單獨的 還是總體而言，都有理由認為會對公司及其子公司造成重大不利影響。

(xiii) 缺乏訴訟程序。除一般披露一攬子文件和招股説明書中描述或以引用方式納入的 以外，沒有待處理的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知， 公司或其任何子公司已經或可能成為當事方的法律、政府或其任何子公司的任何財產是或可能成為個別或總體上合理的標的預計將對公司及其子公司產生重大不利影響 ，總體而言，或根據本文所設想的交易，據公司所知，此類訴訟沒有受到政府或監管機構的威脅或受到 其他人的威脅；也沒有要求將合同或其他性質文件作為註冊聲明的附錄提交，也沒有要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述這些合同或其他性質的文件， 不是按要求提交或描述的。

(xiv) 知識產權的佔有。公司的每個 及其重要子公司都擁有或擁有使用各自在本協議發佈之日開展業務所必需的專利、專利許可、商標、服務標誌、商品名稱、版權和專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的 專有或機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權”）（統稱為 “知識產權”）的權利，但以下情況除外不擁有 或不擁有使用此類知識產權的權利將從整體上看，可以合理地預期不會對公司及其子公司產生重大不利影響，而且，除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提及或納入 ，否則公司和任何重要子公司均未收到任何侵犯他人主張的與任何 知識產權有關的權利或與之衝突的通知，內容通知除外如果準確的話，無論是單獨還是總體而言，都不合情理總體而言，預計將對公司及其子公司產生重大不利影響。

(xv) 沒有進一步的要求。公司履行本協議項下與發行、發行或出售本協議規定的證券、完成本協議所設想的交易或公司正當執行、交付或履行契約有關的義務 沒有必要或要求向任何法院或政府機構或機構提交任何授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令 的材料，已獲得或可能要求的 除外1933年法案或1933年法案條例或州證券法，1939年法案規定的契約資格除外。

(xvi) 持有執照和許可證。 公司及其重要子公司擁有所有政府和監管官員和機構的所有許可、特許權、許可證、註冊、認證、授權、批准和命令，這些是擁有、租賃或 按照招股説明書中描述的經營其財產或開展業務所必需的，以及與公司及其子公司的業務相關的總體來説是重要的，除非未能擁有此類許可證或許可證不合理地預計 授權會有總體而言，對公司及其子公司的重大不利影響。

(xvii)《投資公司法》。 ，在使證券的發行和出售生效以及招股説明書中所述的收益的應用之後，公司將不是 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的實體，因為這些條款在經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 。

(xviii) 環境法。除非如上所述或以引用方式納入一般披露包和招股説明書中的 ，否則公司及其重要子公司均遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律（包括普通法）和 條例，與污染、保護人類健康或環境或規定與任何危險材料有關的責任或行為標準（統稱為 “環境法”），除非此類不遵守 環境法不會，無論是單獨還是在總體而言，可以合理地預計將對公司及其子公司產生重大不利影響。“危險物質” 一詞是指（i）經修訂的1980年《綜合環境應對、賠償和責任法》所定義的任何 “危險物質”，（ii）經修訂的《資源保護和回收法》所定義的任何 “危險廢物”，（iii）任何石油或石油產品，（iv）任何全氟或 多氟烷基物質，（v）任何多氯聯苯，以及 (vi) 任何污染物或污染物或受任何其他規定或其含義範圍內的危險、危險或有毒化學品、材料、廢物或物質環境法。

(xix) 會計控制和披露控制。 除一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述或以提及方式納入外，公司及其每家子公司都維持 “財務報告內部控制” 體系（定義見1934年法案第13a-15（f）條），足以提供合理的保證，即 (1) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(2) 必要時記錄交易，以允許在 {br 中編制財務報表} 遵守公認的會計原則，以及維持資產問責制；(3) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；(4) 在合理的時間間隔內將 資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除一般披露一攬子文件和招股説明書中描述或以提及方式納入外，自公司最近一個經審計的財年末 以來，(I) 公司對財務報告（無論是否得到補救）的內部控制沒有實質性薄弱環節；（II）公司對財務 報告的內部控制沒有變化，這些變化對公司產生了重大影響或合理可能產生重大影響對財務報告的內部控制。 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

公司及其子公司保持 “披露控制 和程序”（該術語的定義見1934年法案第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息。

(xx) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。 公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和 條例，包括與貸款相關的第402條以及與認證相關的第302條和第906條。

（二十一）待審程序和審查。根據1933年法案第8（d）或8（e）條， 註冊聲明不是待審程序或審查的主題，根據1933年法案第8A條，公司不屬於與證券發行 有關的未決訴訟的對象。

(xxii) 反腐敗法。(i) 公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表，均未採取或將採取任何行動，以推動向其直接或間接地提議、付款、承諾 支付、授權或批准付款、給予或接收款項、財產、禮物或其他任何有價物品任何政府官員（包括政府或政府所有或 控制的實體或公眾的任何官員或僱員）國際組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人），以影響 官方行動，或影響任何違反任何適用的反腐敗法的人；(ii) 公司及其子公司和關聯公司根據適用的反腐敗法律開展業務，並已制定和 維持並將繼續維持合理設計的政策和程序進行宣傳和遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證；以及 (iii) 公司及其子公司 均不會直接或間接使用本次發行的收益來推進向違反任何適用 反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權支付或給予金錢或其他任何有價物品。

(xxiii) 反洗錢法。公司及其子公司的運營 始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經 《2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司及其子公司 {所在司法管轄區的適用反洗錢法規 br} 開展業務，遵守規章制度根據該法以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或 訴訟尚待審理，或據公司所知， 受到威脅。

(xxiv) 制裁。本公司、其任何 子公司或其任何董事、高級職員或員工，或公司或其任何子公司的任何代理、關聯公司或代表，均不是由一個或多個受美國政府（包括但不限於外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標的人或由其擁有或控制的個人或實體（“個人”）美國財政部、聯合國安全理事會、歐洲 聯盟、國王陛下財政部，或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾鬆的非政府控制區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區）；公司將不得直接或間接使用本次發行的 收益，也不得向任何人出借、出資或以其他方式提供此類收益子公司、合資夥伴或其他個人 (A) 資助或協助任何人或與任何人或在任何國家或地區 進行的任何活動或業務，或提供便利，在提供此類資金或便利時受到制裁，或 (B) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、 顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁。在過去的5年中，公司及其子公司沒有故意參與、現在也不會有意與任何人或在任何國家或 地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時受到或曾經受到制裁。

(xxv) 沒有穩定性。公司 沒有直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(xxvi) 網絡安全. (i) (x) 除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的 外，公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、 網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備均未出現任何安全漏洞或其他損害或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和 (y) 公司及其子公司沒有已被告知其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害，但對合理預計會導致的任何事件或情況一無所知；(ii) 公司及其 子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統隱私和安全有關的 內部政策和合同義務，以及數據以及此類IT系統和數據的保護對於未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非在上述第 (i) 或 (ii) 條的每一項中，個別 或總體而言，均不可能發生重大不利變化；以及 (iii) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(b)          軍官證書。由 公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署的任何證書交付給承銷商的代表或法律顧問均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

第 2 部分。向承銷商銷售和交付；關閉。

(a)          證券。根據此處包含的陳述和 擔保，並遵守此處規定的條款和條件，公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，並且每位承銷商分別而不是共同同意從公司購買 2029 年票據的本金總額和本金總額在本附表A中與該承銷商名稱對立的 2034 年票據的本金總額其價格等於2029年票據本金的99.238％和該票據的99.167％2034年票據的本金，加上該承銷商根據本協議第10節的規定可能有義務購買的任何額外證券本金。

(b)          付款。證券的購買價款和 的交付應在本協議發佈之日後的第七個工作日上午 9:00（美國東部時間） 在紐約第五大道767號的Weil, Gotshal & Manges LLP的辦公室或代表與公司商定的其他地點支付第 10 節)，或不遲於代表和公司 商定的日期（例如時間和日期）後十個工作日的其他時間付款和交貨在此處稱為 “截止時間”）。

應通過電匯 將立即可用的資金匯入公司指定的銀行賬户，向公司支付款項，或為公司受益付款，然後交付給代表，供他們購買證券承銷商的相應賬户。據瞭解，每個 承銷商均已授權代表為其賬户接受其同意購買的證券的交付、收據和支付購買價格。每位代表均不作為承銷商的 代表，可以（但沒有義務）支付任何在截止時間之前未收到資金的承銷商購買證券的購買價格，但此類付款不得 解除該承銷商在本協議下的義務。

(c)          面值；註冊。證券的面額應為 ，並應在收盤時間前至少一個完整工作日以書面形式要求的名稱註冊。證券將在收盤時間前一個工作日的上午10點（美國東部時間）之前提供給紐約市 的代表審查。

第 3 部分。公司的契約。公司向每位承銷商保證 如下：

(a)          遵守證券監管和委員會 的要求；支付申請費。在遵守第 3 (b) 條的前提下，公司將遵守第 430B 條的要求，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明或與證券有關的新註冊聲明的任何生效後修正案何時生效，或者招股説明書或任何修訂後的招股説明書的任何補充文件應已提交，(ii) 收到委員會的任何評論， (iii) 委員會要求修訂註冊聲明或備案文件的任何請求新的註冊聲明或對招股説明書的任何修正或補充，或其中以引用方式納入的任何文件，或者 被視為其一部分的文件，或與註冊聲明或招股説明書有關的其他信息，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或此類新 註冊聲明生效的停止令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，或暫時取消證券的資格在任何司法管轄區發售或出售，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何 訴訟，或根據1933年法案關於註冊聲明的第8（e）條進行的任何審查，以及（v）如果公司成為1933年法案第8A條規定的與 證券發行有關的訴訟的對象。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴規則424（b）（8））完成第424（b）條所要求的申報，並將採取其認為必要的措施， 立即確定委員會是否收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式，如果是不是，它將立即提交這樣的招股説明書。公司將盡一切合理的 努力阻止發佈任何止損令，如果發出任何止損令，則儘早解除該止損令。公司應在《1933年法案條例》第456 (b) (1) (i) 條所要求的時間內 支付與證券相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何，以及根據1933年法案條例第456 (b) 和457 (r) 條（包括根據細則456更新 “ 註冊費的計算” 表，如果適用）(b) (1) (ii) 無論是在註冊聲明生效後的修正案中，還是在根據第424（b）條提交的招股説明書的封面上）。

(b)          提交修正案和1934年法案文件；編寫 最終條款表。無論是根據1933年法案、1934年法案還是其他規定，公司將向代表發出通知，表示打算提交或準備與證券有關的註冊聲明或新的註冊聲明的任何修正案，或者對任何初步招股説明書（包括註冊聲明或其生效時修正案中包含的任何招股説明書）或招股説明書的任何修正、補充或 修訂， 合理地向代表提供任何此類文件的副本在擬議提交或使用此類文件之前的時間（視情況而定），並且不會提交或使用承銷商的代表或 律師合理反對的任何此類文件。在本協議執行前48小時內，公司已將根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何文件通知代表；公司將 通知代表它打算從執行本協議到截止時間提交任何此類文件，並將在該類 擬議提交的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件承銷商的代表或律師應遵守的文件合理地反對； 但是，前提是，對於僅因以提及方式納入根據1934年法案提交的任何報告而產生的任何擬議修正案或補充，如果公司在收到該報告後的24小時內沒有收到 代表的確認或其他迴應，則代表應被視為同意提交或使用此類報告。公司將編制一份最終條款表（“最終條款表”），作為附表B附於此，以代表們合理滿意的形式和 實質內容反映證券的最終定價和其他條款，並應不遲於首次使用之日根據第433條以 “發行人自由寫作招股説明書” 的形式提交此類最終條款表；前提是公司應向 代表提供任何 的副本此類最終條款表應在提交此類擬議申請之前的合理時間，並且不會使用或提交任何此類文件承銷商的代表或律師應合理反對的文件。

(c)          註冊聲明的交付。根據要求， 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問交付註冊聲明及其每項修正案的合格副本（包括隨之提交或以引用方式納入其中 的證據，以及以引用方式納入或視為其中一部分的文件）以及所有同意書和專家證書的合格副本，還將免費向代表交付 br} 註冊聲明的合規副本以及每位承銷商的每項修正案（不含證物）。除非第S-T條例允許，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的 份副本相同。

(d)          交付招股説明書。公司已按承銷商合理要求免費向每位承銷商交付了每份初步招股説明書副本 ，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在1933年法案要求交付招股説明書（或者，但1933年法案第172條規定的例外情況除外）期間，公司將免費向 每位承銷商提供招股説明書（經修訂或 補充）的副本數量應承銷商合理要求的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據 EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

(e)          繼續遵守證券法。 公司將遵守1933年法案和1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例以及1939年法案和1939年法案條例，以允許完成本 協議和招股説明書中規定的證券分配。如果 1933 年法案要求在任何時候交付與證券銷售有關的招股説明書（或者，除了 1933 年法案第 172 條規定的例外情況外），則承銷商或公司的法律顧問認為必須修改註冊聲明或修改或補充招股説明書的任何事件 或條件的存在為了使招股説明書中不包含 任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述訂購所必需的重大事實根據向買方交付註冊聲明時的情況，為了使其中陳述不具有誤導性，或者如果該律師認為 有必要在任何時候修改註冊聲明或提交新的註冊聲明或修改或補充招股説明書以遵守1933年法案或1933年法案 條例的要求，公司將立即準備和歸檔在遵守第 3 (b) 節的前提下，向委員會提交此類修訂、補充或新的註冊聲明可能需要更正此類陳述或遺漏或遵守這些 要求，公司將盡最大努力使此類修正案或新的註冊聲明儘快宣佈生效（如果不是證券的自動上架註冊聲明）， 公司將按照承銷商的合理要求向承銷商提供一定數量的此類修正案、補充或新註冊聲明的副本。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候， 發生或發生的事件或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明（或與 證券相關的任何其他註冊聲明）、法定招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息發生衝突或衝突，或者包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 鑑於隨後出現的情況，不產生誤導性，公司將立即通知代表，並將自費立即修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或更正 此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(f)           藍天資格。公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，使證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區的適用證券法進行發行和出售，並在證券分銷的合理需要的時間內保持這些 資格的有效期；但是，前提是公司沒有義務就送達程序或獲得外國公司資格提出任何一般性同意 作為任何證券的交易商它不具備此資格的司法管轄區，或者在其他司法管轄區開展業務時需要納税的司法管轄區。公司還將向承銷商 提供合理必要的信息，以便根據承銷商可能要求的司法管轄區的法律確定證券的投資合法性。

(g)          第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告 ，以便在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益表，並向承銷商提供1933年法案第11（a）條最後一段 所設想的福利。

(h)          所得款項的用途。公司將按照招股説明書 “收益用途” 項下規定的方式使用其通過出售證券獲得的 淨收益。

(i)           限制出售證券。在本協議簽訂之日起的 期內，一直持續到收盤時間，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接地發行、出售、要約或簽訂合約出售或授予任何 銷售期權以供出售或授予公司發行或擔保的任何債務證券的期權。

(j)           報告要求。在1933年法案要求交付招股説明書（或者，但除1933年法案第172條規定的例外情況外）的 期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的 期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。

(k)          發行人免費寫作招股説明書。公司 聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，而且每位承銷商均表示並同意，除非獲得公司和代表的事先同意，否則它沒有也不會提出任何與證券有關的 要約，這些要約構成規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，或者以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”，根據第 405 條的定義，必須向委員會提交；但是， 規定了在準備工作之前根據第3（b）節，在最終條款表中，每位承銷商都有權在向投資者傳遞與發行相關的信息 的通信中使用與證券最終條款有關的信息。經代表或公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司 表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何 允許的自由寫作招股説明書的第433條要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。

(l)           缺乏操縱。公司不會為促進 證券的出售或轉售而直接或間接採取任何旨在構成或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動， 。

第 4 部分。費用支付。

(a)          開支。公司同意支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用 ，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案， (ii) 編寫、打印和向承銷商交付本協議、承銷商之間的任何協議、契約、代表證券的證書以及可能合理要求的其他文件與 發行、購買有關，出售、發行或交付證券，（iii）向承銷商準備、發行和交付證券，（iv）公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）根據本協議第3（f）節的規定，證券在證券法下的 資格，包括申請費以及與之相關的法律顧問的合理費用和支出 與藍天調查及其任何補充材料的準備工作有關，(vi)印刷並向承銷商交付每份初步招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正案或 補充文件的副本，以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用，(viii) 準備、印刷藍天調查及其任何補充文件的副本，(viii) 藍天調查及其任何補充文件的副本，(viii) 費用和開支受託人，包括受託人與契約相關的律師費用和支出和證券，（ix）公司或代表公司承擔的與 投資者在與證券營銷有關的任何 “路演” 上的陳述所產生的成本和費用，以及（x）與證券評級相關的任何應付費用。

(b)          協議終止。如果代表根據本協議第 5 (j) 條或第 9 (a) (i) 節的規定終止本協議 ，則公司同意向承銷商償還所有自付費用，包括承銷商律師的合理費用和支出 ； 但是，前提是，如果承銷商由於根據第10條終止本協議或發生第9（a）條第（ii）、（iii）（B）、 （iv）和（v）條規定的任何事件而未能購買證券，則公司對上述任何承銷商的費用概不負責。除本第 4 節以及本協議第 6 和第 7 節另有規定外，承銷商應自付費用， 包括律師的費用和支出。

第 5 部分。承銷商的義務條件。本協議下幾位承銷商的 義務受本協議第 1 節截至截止時間的本公司陳述和擔保的準確性或 公司或其任何子公司任何高級管理人員在截至此類證書的相應日期根據本協議的規定交付的證書中對公司在所有重大方面履行其契約和其他義務的陳述和擔保的準確性而定在 之下，並遵循以下其他條件：

(a)          註冊聲明的生效； 招股説明書的提交；申請費的支付。註冊聲明已生效，在截止時間，暫停註冊聲明生效的禁止令應是根據1933年法案或由此啟動的程序 發佈的，或據公司所知，受到委員會的威脅，委員會要求提供額外信息的任何請求均應得到滿足， 承銷商的律師合理滿意。包含第430B條信息的招股説明書應按照第424（b）條要求的方式和期限內向委員會提交，而不依賴第424（b）（8）條（或提供 此類信息的生效後修正案應已根據第430B條的要求提交併生效）。公司根據1933年法案條例 第433（d）條要求提交的最終條款表和任何其他材料均應及時提交。根據1933年法案條例第456（b）和457（r）條，公司應在1933年法案條例第456（1）（i）條規定的期限內支付與證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的但書和其他規定 ，並且如果適用，應根據第456（b）條更新 “註冊費的計算” 表（1) (ii) 可以在註冊 聲明的生效後修正案中，也可以作為根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的證據。

(b)          公司法律顧問的意見。在收盤時 ，代表們應已收到 (i) 公司法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所截至截止時間的意見，以及其他每位承銷商簽署或複印的該信函的副本，其內容如本文附錄A所述，(ii) 公司副總裁、副總法律顧問兼助理祕書戈登·麥格拉思，以及按本協議附錄 B 所述 的規定，簽名或複印了其他每位承銷商的此類信函的副本，每份副本的形式均為表格以及代表律師滿意的實質內容，以及其他每位承保人的此類信函的簽名或複印件。

(c)          承銷商律師的意見。在收盤時 ，代表們應收到承銷商法律顧問Weil、Gotshal & Manges LLP截至截止時間的贊成意見，以及其他每位 承銷商的此類信函的簽名或複製副本，其形式和實質內容均令代表滿意。在提供此類意見時，對於受紐約州法律、美國 州聯邦法律和特拉華州通用公司法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師可以依賴代表滿意的律師的意見。此類律師還可能表示，如果此類意見涉及事實問題，他們在 他們認為適當的範圍內，依賴於公司及其子公司高管的證明和公職人員的證書。

(d)          軍官證書。在截止時間，自本文發佈之日起，或自招股説明書或一般披露一攬子文件中提供信息的相應日期起， 不得發生任何重大不利變化，代表應收到截至截止時間的公司總裁或副總裁以及公司首席財務官或首席會計官的 證書，大意是 (i) 自本文發佈之日起未發生重大不利變化，自相應日期起 哪些信息是在招股説明書或一般披露一攬子文件中提供的，(ii) 本文第1 (a) 節中的陳述和保證是真實和正確的，具有與截止時間 明確作出的 相同的效力和效力，(iii) 公司在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了在截止時間或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iv) 沒有暫停 註冊聲明生效的停止令已經發布，沒有為此提起任何訴訟委員會已確立目的或尚待實施或據其所知受到威脅.

(e)          首席財務官證書。公司應向 代表提供一份公司首席財務官證書，其日期為本文件發佈日期和截止時間，均以本附錄C的形式提供。

(f)           會計師的安慰信。 執行本協議時，代表們應收到普華永道會計師事務所發出的日期為該日期、形式和內容令代表滿意的信函，以及其他每位承銷商 的此類信函的簽名或複製副本，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的有關財務報表和某些財務信息的報表和信息或 以引用方式納入註冊表聲明和招股説明書。

(g)          帶下 Comfort Letter。在截止時間， 代表應收到普華永道會計師事務所發出的截至截止時間的信函，其大意是他們重申根據本節 (f) 小節提供的信函中的陳述，但提及的 指定日期應不超過截止時間前三個工作日。

(h)          維持評級。在收盤時，穆迪投資者服務公司對 證券的評級至少為Baa2，麥格勞-希爾公司子公司的標普全球評級對BBB的評級，赫斯特公司的子公司惠譽評級為BBB，自本 協議簽訂之日起，該證券或公司任何其他債務的評級不得下調任何 “國家認可的統計組織” 提供的證券，正如委員會為1933年法案第436 (g) (2) 條的目的 定義的那樣，低於本第 5 (h) 節中描述的級別。

(i)           其他文件。在截止時間，承銷商的律師 應獲得他們可能合理要求的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想傳遞證券的發行和銷售，或證據 任何陳述或擔保的準確性，或本公司就發行和出售所提的任何條件的履行情況；以及公司就發行和出售所提的所有訴訟的準確性本文所設想的證券的形式應相當令人滿意 並向承銷商的代表和律師提供實質內容。

(j)           協議終止。如果本節中規定的任何條件 在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止時間或之前隨時以書面形式通知公司終止本協議，除非第 4 節另有規定，否則任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 1、6、7 和 8 節在任何此類終止後繼續存在並保持完全效力和效力。

第 6 部分。賠償。

(a)          承銷商的賠償。公司同意 向每位承銷商及其關聯公司（如《1933年法案條例》第501（b）條所定義）、其銷售代理人、合夥人、成員、董事、高級職員、僱員以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指任何承銷商的所有人（如果有）進行賠償並使其免受損害如下所示：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括規則430B信息，或其中遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述的或不具有誤導性或由此引起的陳述所必需的重要事實而產生的任何及所有損失、責任、索賠、 損害和任何費用任何初步的 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充），或其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；

(ii) 在為解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或訴訟而支付的總金額內，或為解決任何基於任何此類不真實陳述或遺漏的 基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠，前提是（受下文第 6 (d) 條約束），前提是（受下文第 6 (d) 條約束），前提是所發生的任何損失、責任、索賠、 損害和任何費用) 任何此類和解均在公司的書面同意下生效；以及

(iii) 抵免 在調查、準備或辯護任何訴訟或任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何調查或訴訟時產生的任何合理費用（包括代表選擇的律師的費用和支出）， 啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，前提是任何此類開支未根據上述 (i) 或 (ii) 付款；

但是，本賠償協議不適用於任何損失、 責任、索賠、損害或費用，僅限於依據並遵循任何 承銷商通過代表向公司提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案）的書面信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏 B 信息或任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何 修正案或補充文件），理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文 (b) 小節所述的信息。

(b)          對公司及公司董事和 高級管理人員的賠償。根據1933年法案第15條或1934年法案 第20條的定義，每位承銷商分別同意對公司及其每位董事和高級管理人員以及控制公司的每位人員（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於不真實的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的損失、責任、索賠、損害和費用註冊聲明（或其任何修正案）中的陳述或遺漏，或所謂的不真實 陳述或遺漏，包括第 430B 條信息或任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件） ，這些信息均依賴並通過該承銷商通過代表向公司明確提供供其使用的書面信息；理解並同意，唯一此類信息包括 以下內容：標題為 “承銷商” 的部分的第十一段和第十二段在一般披露包和招股説明書中寫作”。

(c)          對締約方的行動；通知。每個 受賠方應在合理可行的情況下儘快將針對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但不這樣通知賠償方不得 在不構成實質損害的範圍內（通過沒收實質性權利和抗辯）因此而產生的，在任何情況下都不得免除其 除本賠償之外可能承擔的任何責任協議。對於根據上述第 6 (a) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由代表選定；對於根據上文第 6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方 的律師（除非得到受賠方的同意）也不得擔任受賠方的律師。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關訴訟中所有受賠方分開 的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支負責。未經受賠償方事先書面同意， 任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序、 或根據本協議第 6 節或第 7 節尋求賠償或繳款的任何索賠（無論是否受賠償）做出任何判決達成和解、妥協或同意各方是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、折衷方案 或同意 (i) 包括無條件免除每個受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括對任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或 未採取行動的陳述或承認。在遵守本協議第 6 (d) 節的前提下，未經賠償方事先書面同意，任何受賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅進行的調查或程序，或根據本協議尋求此類賠償或捐款的任何索賠，與 作出任何判決，達成和解、妥協或同意。

(d)          如果未能賠償，則無需同意即可和解。 如果受賠方在任何時候要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到此類賠償方書面同意後超過45天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的第6 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任上述請求的賠償方，(ii) 該賠償方應在該和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知 正在達成和解，並且 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節中規定的 提供的賠償因任何原因無法或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而免受損害，則各賠償方應按該比例向 繳納該受補償方產生的此類損失、負債、索賠、損害賠償和開支的總金額，(i) 以適當方式反映公司獲得的相對收益，另一方面 承銷商獲得的相對收益一方面，來自根據本協議發行證券，或者（ii）如果適用法律不允許進行第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條中提及的 的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失、責任、 索賠、損害賠償或費用，以及任何其他相關的公平考慮。

一方面，公司和 承銷商在根據本協議發行證券方面獲得的相對收益應分別被視為與公司根據本 協議發行證券所獲得的淨收益總額（扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣總額的比例相同，每種情況均如上所述招股説明書的封面適用於 {的首次公開募股總價格br} 招股説明書封面上列出的證券。

一方面，公司和 承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止的機會有關這樣的陳述或遺漏。

公司和承銷商同意，如果根據本第7節的供款是按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本第7節上述公平 考慮因素的任何其他分配方式，則不公正和公平。本第 7 節中提及的受賠方發生的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應視為包括該受賠方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於 任何此類不真實或涉嫌不真實陳述的任何索賠時合理產生的任何法律或其他 費用或疏漏或被指控的疏漏.

儘管有本第7節的規定，但任何承銷商 都不得要求承銷商繳納的金額超過其承保並向公眾發行的證券的總價格超過該承銷商 因任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案 第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第 7 節而言，控制 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的 承銷商的每個人（如果有）以及每個承銷商的關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商、 公司的每位董事或高級管理人員以及 1933 年第 15 條所指控制公司的每位人（如果有）相同的繳款權法案或1934年法案第20條應具有與公司相同的繳款權。根據本第7節，承銷商各自的供款 義務是按本附表A中各自姓名而不是共同列出的證券本金成比例的。

第 8 部分。 的陳述、擔保和協議仍然有效。無論如何 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，以及 (ii) 交付和支付 的交付和支付 ，本協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並具有完全效力和效力 證券。

第 9 節。協議終止。

(a)          終止；一般。如果自本協議執行之日起，或者自招股説明書 （不包括其任何補充文件）或一般披露一攬子文件中提供信息的相應之日起，出現重大不利變化，或 (ii) 金融市場出現任何重大不利變化，代表可在截止時間的任何時間或之前通過通知公司終止本協議在美國或國際金融市場上，任何 的敵對行動爆發或升級其或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都是 以致代表認為推銷證券或執行證券銷售合同不切實際或不可取，或 (iii) (A) 如果公司任何證券的交易已暫停或 受委員會或紐約證券交易所的實質性限制，或 (B) 如果通常在紐約證券交易所交易紐約證券交易所、美國運通、紐約證券交易所或納斯達克股票市場已被暫停交易或受到實質性限制，或者 交易的最低或最高價格已經確定，或規定了最大價格區間，或者根據委員會、金融業監管局或任何其他政府機構的命令，或者商業銀行或證券結算中發生了重大 中斷，或 (iv) 材料商業銀行或證券結算或清算出現中斷在美國的服務，或 (v) 如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務活動 。

(b)          負債。如果本協議根據本節終止 ，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並且還前提是第 1、6、7 和 8 節在終止後繼續生效並保持完全效力和 效力。

第 10 部分。由一位或多位承銷商默認。如果一家 或多家承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的證券（“違約證券”），則代表有權在此後的36小時內 安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商購買此類違約證券的全部但不少於全部違約證券可能商定的金額以及此處規定的條款；但是，如果 ，則代表不應填寫在這樣的 36 小時期限內做出這樣的安排，然後：

(a) 如果違約證券的本金不超過 在該日期購買的證券本金總額的10％，則每位非違約承銷商均有義務單獨而不是共同購買其全部金額，其在本協議下各自的承保義務與所有非違約承銷商的承保義務的比例相同，或

(b) 如果違約證券的本金超過該日要購買的證券本金總額的10％，則本協議應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不免除任何違約的 承銷商因其違約而承擔的責任。

如果出現任何未導致本協議 終止的此類違約行為，則代表或公司有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他 文件或安排進行任何必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 節替代承銷商的任何人。

第 11 節。税務披露。儘管本協議有任何其他條款 ，在開始討論本協議所設想的交易後，公司（以及公司的每位員工、代表或其他代理人）可以不受 限制地立即向任何和所有人披露本協議所考慮交易的税收待遇和税收結構，以及向公司提供的與此類税收有關的任何種類的所有材料（包括意見或其他税收分析）待遇 和税收結構。出於上述目的，“税收待遇” 一詞是指對本文所設想的交易的假定或主張的聯邦所得税待遇，“税收結構” 一詞包括任何可能與 理解本文所述交易的所謂或主張的聯邦所得税待遇相關的事實。

第 12 節。通知。 下的所有通知和其他通信 均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發送給位於紐約州西47街114號的美銀證券公司BofA， NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，收件人：高等級債務資本市場交易管理/法律，以及摩根士丹利的摩根士丹利有限責任公司，百老匯1585號，29樓，紐約，紐約10036，投資 銀行部注意，副本送交法律部；發給公司的通知應發給他們，由泰森食品公司轉交給他們，地址為阿肯色州斯普林代爾西唐泰森公園大道2200號，72762-6999，首席財務官注意。

根據美國《愛國者法》（ Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括其 個別客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

第 13 節。沒有諮詢或信託關係。公司 承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的公平商業 交易，(b) 與本協議所設想的發行以及每位承銷商進行此類交易的過程有關並且僅作為 委託人行事，不是 的代理人或受託人公司或其股東、債權人、員工或任何其他一方，(c) 沒有承銷商就本文所考慮的 發行或此前的程序（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任，也沒有任何承銷商對本公司負有任何義務 特此設想的發行本協議中明確規定的義務除外，(d) 承銷商和他們各自的關聯公司可能參與涉及不同於公司利益的廣泛交易， (e) 承銷商沒有就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，公司放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對承銷商提出的任何索賠，這些索賠與本 協議或協議前流程所設想的交易有關，並同意承銷商對此類信託義務索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接），也對任何主張合約的人不承擔任何責任（無論是直接還是間接）代表公司（包括公司的股東、僱員或債權人）或 的權利提出税收索賠公司

第 14 節。整合。本協議取代了公司與承銷商先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

第 15 節。各方。本協議應使每位承銷商、公司及其各自的繼任者受益 並具有約束力。除承銷商、 公司及其各自的繼承人、第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供根據本 協議或其中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商、公司及其各自的繼承人以及上述控股人 和高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商證券的購買者都不應僅因為購買該等證券而被視為繼承人。

第 16 節。承銷商的代表。代表 將代表幾家承銷商參與本次發行，代表根據本協議共同採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。

第 17 節。管轄法律。本協議受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 18 節。服從司法管轄區。對於因本協議或本協議或本協議所設想的交易 引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，本協議各方 特此接受位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。本協議各當事方放棄其現在或以後對在這些法院開設任何此類訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議。本協議各方同意，對任何此類訴訟、 訴訟或向該法院提起的訴訟的最終判決是決定性的，對該當事方具有約束力，並且可以在根據該判決提起訴訟時在該當事方所管轄的任何法院強制執行。本協議各方特此代表 ，並保證該授權代理人已接受此類任命，並同意作為受權代理人提供訴訟服務。本協議各方還同意採取一切必要行動，從本協議簽訂之日起七年內保持對此類授權代理人的這種 指定和任命的全面效力。

第 19 節。放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

第 20 節。時間。時間是本 協議的精髓。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

第 21 節。同行。本協議可在任意 個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。本協議或 與本協議相關的任何其他證書、協議或文件（如果有）中引入的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他 電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像簽名）。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或 存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，這些法律效力、有效性和可執行性應在適用法律允許的最大範圍內，包括聯邦 全球和國家商務電子簽名法、紐約州電子簽名以及《記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或 統一商法的州法律。

第 22 節。修正或豁免。對本協議任何條款 的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效，除非協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。

第 23 節。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見 ，不影響本文的結構。

第 24 節。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體 的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議項下的任何權益和義務的效力將等同於轉讓在美國特別清算制度下的效力 ，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果任何作為承保實體 的承銷商或該承銷商的 BHC 法案附屬機構受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得大於根據美國特別清算制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國或州法律管轄）美國的。

(c) 如本節所用：

(i) “BHC法案附屬公司” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節進行解釋。

(ii) “受保實體” 是指以下任何一項：

(1) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和 解釋。

(2) 該術語的 “受保銀行” 在 中定義並按照《聯邦法典》第 47.3 (b) 節進行解釋；或

(3) (iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 定義於《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節，並按照 進行解釋。

(iii) “默認權利” 的含義與 術語中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第12條第252.81、47.2或382.1條（視情況而定）進行解釋。

(iv) “美國特別清算制度” 指 (i) 《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述內容符合您對我們 協議的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給公司，這樣，本文書以及所有對應協議將根據其條款成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。

附表 A

附表 B

最終學期表

[見附件。] 

根據第 433 條提交 日期為 2024 年 2 月 28 日 發行人免費寫作招股説明書補充 初步招股説明書補充文件 日期為 2024 年 2 月 28 日和 2023 年 6 月 9 日的招股説明書 註冊號 333-272538

泰森食品公司 最終學期表

600,000,000 美元於 2029 年到期的 5.400% 優先票據

900,000,000 美元於 2034 年到期的 5.700% 優先票據

本通信僅供我們向其提供的人使用。

發行人已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（包括招股説明書和初步的 招股説明書補充文件）。在投資之前，您應閲讀該註冊 聲明中的招股説明書和初步招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電美銀證券公司的免費電話1-800-294-1322或摩根士丹利公司索要招股説明書，發行人、 任何承銷商或任何交易商都將安排向您發送招股説明書。有限責任公司免費電話 1-866-718-1649。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本 通信，應不予考慮。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

附表 C

一般用途免費寫作招股説明書

1。最終條款表，其副本附在附表B中。

附件 A

一般披露包

1。初步招股説明書；以及

2。最終條款表。

為了確定 “一般披露一攬子計劃”，應綜合考慮上述內容中包含的 信息。

附錄 A

戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的意見形式
將根據以下規定交付
第 5 (b) (i) 節

[見附件。] 

附錄 B

公司法律顧問的意見形式

將根據以下規定交付
第 5 (b) (ii) 節

[見附件。] 

附錄 C

首席財務官證書的形式
將根據以下規定交付
第 5 (e) 節

[見附件。]