附錄 4.5

預訂控股公司

依據的官員證書

契約第 2.02 和 10.04 節

2024 年 3 月 1 日

大衞 I. Goulden 和 Peter J. Millones 特此證明他們是特拉華州的一家公司 Booking Holdings Inc.（“公司”）的執行副總裁兼首席財務官，分別是執行副總裁兼總法律顧問，並根據公司董事會於 2024 年 1 月 25 日通過的決議和董事會定價委員會進一步證明 2024 年 2 月 26 日公司董事會（統稱 “決議”），並依照第 2.02 和 10.04 節公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）於2017年8月8日簽訂的契約（“契約”）如下：

1。作為附件A附於此，是代表公司2029年到期的3.500％優先票據（“票據”）的樣本票據（“票據”）的真實正確副本。這些票據是契約下的單獨證券系列。

公司最初發行的票據本金總額為5億歐元。未經持有人同意，公司將來可以根據契約發行更多證券，其條款（發行日期、向公眾發行的價格以及初始利息支付日期（如果適用，還包括初始利息支付日期），並具有與票據相同的CUSIP和ISIN編號，不限本金；前提是如果有任何此類額外證券不能與美國聯邦所得税票據互換目的，此類額外證券將有單獨的CUSIP和ISIN號碼。

2。備註表列出了根據契約第 2.02 節在本官員證書中規定的某些條款，上述條款以引用方式納入此處。這些票據的首次公開募股價格為其本金的100.000％。

3. 美國銀行信託公司、全國協會應為契約下的受託人以及票據的認證代理人、註冊商和過户代理人。Elavon Financial Services DAC，英國分公司應為票據的付款代理。

4。為了確定是否遵守契約第3.05和4.01節中包含的付款條款，公司應在付款前一天上午11點（倫敦時間）之前存入足以支付本金、利息、贖回價格和應計利息的資金。

5。除契約第四條規定的契約外，附註還應包括以下額外契約，根據契約第 8.03 節，此類附加契約和下文第 6 節中提及的附加違約事件應受契約違約約約約約束：

“第 4.06 節對留置權的限制。

未有效提供票據（以及由公司選擇，的任何其他債務，除許可留置權外，公司將不會也不會允許任何受限子公司直接或間接承擔或允許存在任何留置權（“初始留置權”）擔保在發行日或之後收購的任何財產或資產（“初始留置權”）公司或其任何子公司（與票據的受付權排名相等）與（或之前）平等和按比例擔保這種擔保的債務, 只要這種債務有這樣的擔保.

儘管有上述規定，但公司及其受限子公司可以在沒有對票據進行平等和合理擔保的情況下，設立、承擔、承擔或擔保由留置權擔保的債務；前提是，在此類設立、假設、產生或擔保時，生效之後，以及與任何此類設定基本同時償還的任何債務、假設、發生或擔保，(a) 公司所有未償債務及其限制債務的總金額之和由除許可留置權以外的留置權和 (b) 與公司及其受限子公司的所有銷售/回租交易相關的應佔債務擔保的子公司此時不超過 (i) 在留置權發生之日測得的公司合併有形資產淨額的20％和 (ii) 30億美元中較大值的。

由此為票據設立的任何此類留置權將在 (i) 解除和解除與其相關的每項初始留置權，或 (ii) 向任何非公司關聯公司的人出售、交換或轉讓由該初始留置權擔保的財產或資產後，自動無條件解除和解除。

第 4.07 節對售後回租交易的限制。

公司不會也不會允許任何受限子公司就任何財產進行任何銷售/回租交易，除非：

(a) 根據第 4.06 節，公司或此類受限子公司有權對此類財產設定留置權，以擔保與此類銷售/回租交易相關的應屬債務，而無需對票據進行同等和按比例擔保；

(b) 出售待租賃房產的淨收益至少等於由公司董事會確定的該房產的公允市場價值，所得款項將在出售/回租交易生效之日起 365 天內用於購買、建造、開發或收購資產或償還公司的任何債務排名與一家或多家受限制子公司的票據或任何負債相同；前提是要求的金額適用於還款本條款 (b) 規定的任何此類債務應減去在向受託管理人出售以供退還和取消之後的365天內交付的任何票據的本金；

(d) 此類交易涉及不超過三年的租約（或可由公司或受限子公司在不超過三年的期限內終止）；

(e) 此類交易僅用於公司與公司子公司之間的銷售和租賃，或僅限本公司子公司之間的銷售和租賃；或

(f) 此類交易涉及在收購、施工完工或改善完工或該物業開始商業運營之前或最遲收購後18個月內執行的財產的銷售和租賃。

儘管前段中概述了的限制，但如果前段未允許的當時未償還的與銷售/回租交易相關的所有應佔債務的總金額生效後，公司及其受限子公司將被允許在不遵守前段要求的情況下進行銷售/回租交易由允許的留置權擔保第4.06節第二段，不超過 (i) 截至出售/回租交易之日公司合併淨有形資產的20％以及 (ii) 30億美元中較大值。”

6。除了契約第 6.01 節中規定的違約事件外，附註還應包括以下額外的違約事件，根據契約第 6.01 (7) 節，該違約事件應被視為違約事件：

“公司或任何擁有多數股權的子公司違約支付任何抵押貸款、協議或其他工具的本金或利息，根據這些工具，公司和/或任何子公司借款總額超過億美元的款項可以作為任何債務的擔保或證據，無論此類債務現在存在還是將來會產生，違約都會導致此類債務變為或已宣佈到期應付款，且此類加速不得在 30 年內被撤銷或取消在公司或該子公司收到此類加速的書面通知的幾天後。”

7。為了確定根據契約發行的以美元以外的貨幣計價的任何系列證券的本金，該本金應為等值美元，由公司參照紐約市中午的此類貨幣的電匯買入利率確定，因為該利率已由紐約聯邦儲備銀行當天為海關目的進行認證該證券的最初發行量為該證券的本金。

8。為了確定票據是否符合法律或契約無效的條件，就契約第 8.04 (1) 節而言，歐元應被視為 “現金” 。第 8.04 (2) (b) 條和第 8.04 (3) 節均應修改，將其中的 “持有人” 一詞替換為 “受益所有人” 一詞。

9。除契約第一條規定的定義外，附註還應包括以下附加定義，如果與契約中的術語定義發生衝突，則以這些定義為準：

中銷售/回租交易中的 “應佔債務” 是指截至確定之時，承租人在該銷售/回租交易所包含的租約的剩餘期限（包括此類租賃延期的任何期限）內（包括此類租賃延期的任何期限）的現值（按根據公認會計原則確定的隱性利息係數進行折現），但要求的金額除外 } 將根據財產税、保養、維修、保險、水費和其他不構成的項目支付財產權付款。如果任何租約在支付罰款後可由承租人終止，則歸屬債務應為以下兩項中較低者：

(1) 確定應屬債務假設在該租約首次終止之日即終止（在這種情況下，應屬債務還應包括罰款金額，但在該租約首次終止之日之後，不得將該租約視為需要支付任何租金）；以及

(2) 假設沒有此類終止，則確定應屬債務。

任何個人的 “股本” 是指該人股權的任何和所有股份、權益（包括合夥權益）、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定），包括任何優先股，但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。

“合併淨有形資產” 是指截至確定之時公司資產及其子公司資產的總額，在扣除 (1) 所有商譽、商品名稱、商標、服務商標、專利、未攤銷債務折扣和費用及其他無形資產以及 (2) 所有流動負債後，均反映在最新的合併後公司根據10-K表年度報告或季度報告中所載的公認會計原則編制的資產負債表在確定 “合併淨有形資產” 之前，公司根據《交易法》提交的 10-Q表格報告或其任何修正案，如果公司無需申報，則如公司根據公認會計原則編制的最新合併資產負債表所反映的那樣。

“GAAP” 是指美利堅合眾國不時生效的通常公認的會計原則，包括以下條款中規定的會計原則：

(a) 財務會計準則委員會的聲明和聲明；

(b) 經會計行業很大一部分批准的其他實體發佈的其他報表；以及

“套期保值義務” 是指：

(a) 利率互換協議和其他旨在對衝或降低利率波動風險的協議；以及

(b) 旨在對衝或降低貨幣匯率或商品價格波動風險的協議或安排。

對於任何人而言，“債務” 是指（A）該人借款債務的本金，包括但不限於以票據、債券、債券或其他類似票據為憑的借款債務，以及 (B) 與他人此類債務有關的所有擔保（但據瞭解，該債務借款在任何情況下都不包括應付給貿易債權人的任何金額或其他負債（包括未開具的信用證）在正常業務過程中產生）。為避免疑問，套期保值義務不是債務。

“發行日期 ” 是指2024年3月1日，即票據最初發行的日期。

“留置權” 是指與任何種類的財產（包括任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議）相關的任何抵押貸款或信託契約、押記、質押、留置權、特權、擔保、轉讓、地役權、抵押權、抵押、索賠、優先權、優先權或其他類似的擔保；但是，在任何情況下，經營租賃都不應被視為構成留置權。

“允許的留置權” 是指，對任何人而言：

(a) 擔保債務的留置權用於為建造、購買或租賃的財產、廠房或設備進行維修、改善或增建融資而產生的債務；但是，留置權不得延伸至該人或其任何子公司在留置權發生時擁有的任何其他財產（附屬或附屬的資產和財產除外），以及債務留置權擔保的利息（不包括其中的任何利息）不得在收購完成後的 18 個月內產生受留置權約束的財產的建造、維修、改善、增建或開始全面運營；

(b) 發行日期存在的留置權；

(c) 對他人成為該子公司的子公司時的資產（包括股本）的留置權（但與該人成為該子公司的交易或系列交易有關或提供用於完成該交易或系列交易的全部或任何部分資金或信貸支持而產生的留置權除外）；但是，留置權不得擴展至該人或其任何子公司擁有的任何其他類資產（附屬的資產和財產除外）或其附屬人）；

(d) 該人或其任何子公司收購資產時的資產留置權，包括通過與該人或其子公司合併或合併的方式進行的任何收購（與該人或其任何交易所依據的交易或一系列交易有關或提供用於完成交易或一系列交易的全部或任何部分資金或信貸支持而產生的留置權除外）子公司收購了此類資產）；但是，前提是留置權不得擴展到所擁有的任何其他類別的資產由該人或其任何子公司（附屬或附屬的資產和財產除外）；

(e) 擔保該人的受限子公司欠該人或該人的另一受限子公司的債務或其他債務的留置權；

(f) 根據公司或任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的回購協議和反向回購協議被視為的證券的留置權；

(g) 為在正常業務過程中或保險單上獲得現金管理服務而產生的留置權，以及由此產生的用於擔保保費融資的收益；

(h) 為擔保根據契約授予的受託人的票據和留置權而設立的留置權；

(i) 為履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他類似性質的義務提供擔保的留置權或貿易信用證，包括以任何政府實體（包括美國或任何州、地區或其所有權（或哥倫比亞特區）或任何部門、機構、部門或政治分支機構為受益人的留置權或貿易信用證此類實體，根據任何合同或法規獲得部分、預付款、預付款或其他款項；

(j) 非限制性子公司的子公司股本的留置權；

(k) 以提交預防性UCC融資聲明為證的所謂留置權；以及

(l) 第 (a) 至 (k) 條中提及的任何留置權的任何延期、續期或置換，但不增加該留置權擔保的債務本金（與任何此類延期、續訂或替換相關的任何費用、保費或其他成本除外）；但是，但是，(a) 至 (k) 中任何條款允許的任何留置權均不得延期向或涵蓋公司或其任何受限子公司（視情況而定）的任何財產，但此類條款和改進中規定的財產除外這樣的屬性。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“受限子公司” 是指除以下以外的任何子公司：

(a) 任何主要從事融資應收款或金融業務的子公司；或

(b) 不是 S-X 條例第 1-02 條所指的 “重要子公司” 的任何子公司。

“售後/回租交易” 是指與公司或受限子公司在發行日擁有或之後被公司或受限子公司收購的財產有關的安排，根據該安排，公司或受限子公司將此類財產轉讓給個人，公司或子公司從該人那裏租賃該財產。

就而言，“子公司” 是指當時由以下人員直接或間接擁有或控制的有表決權股票總投票權的50％以上的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體：

(a) 該人；

(b) 該人以及該人的一家或多家子公司；或

個人的 “有表決權的股票” 是指該人當時尚未償還的所有類別的股本，通常有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人的選舉中投票。

10。下列每位簽署人都有權根據決議批准票據的表格、條款和條件。

11。作為附件B作為附件B附於此，是每項決議的真實和正確副本，這些決議自發佈之日起完全生效。

12。票據應作為註冊的全球證券發行（根據契約中規定的情況，須交換最終認證票據），歐洲清算銀行股份有限公司和明訊銀行應為票據的存託機構，Elavon Financial Services DAC 應是票據的共同存託機構。

13。作為附件C附於此處的是寫給受託人的信函的真實正確副本，該信函授權受託管理人依賴信中所附法律顧問意見的某些段落，該意見與附註有關，是根據契約第 10.04 (2) 節的規定交付的。

14。下列每位簽署人都審查了契約的條款，包括與認證和發行票據有關的先決條件和先決條件。

15。關於本高管證書，以下每位簽署人都檢查了文件、公司記錄和證書，並與公司的其他高管進行了交談。

16。我、David I. Goulden 和我 Peter J. Millones 進行了必要的審查和調查，使我能夠就契約先例中與票據的認證和發行有關的契約和條件是否得到滿足發表知情意見。

17。在我們各自的每份意見中，契約中為認證和發行票據規定的所有先決條件均已得到滿足。我們每個人都代表公司承認任何與發行票據有關的文件的有效性，這些文件是通過DocuSign或其他類似的數字簽名提供商提供的數字簽名簽署的，並且公司承擔受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用此類數字簽名文件的風險。

此處使用的未另行定義但在契約或附註中定義的術語應具有契約或附註中規定的含義，視情況而定。

[簽名頁面關注中]

以下簽名的每位官員均自上文首次撰寫之日起簽署了本證書，以昭信守。

	預訂控股 INC.

	/s/ 大衞 I. Goulden
	大衞 I. Goulden
	executive 副總裁兼首席財務官

	/s/ 彼得 J. Millones
	彼得 J. Millones
	執行副總裁兼總法律顧問

[官員 2029 年契約證書備註的簽名頁]