附錄 1.1
預訂控股公司
500,000,000 歐元 3.500%
2029 年到期的優先票據 6.5億歐元 2032 年到期的 3.625% 優先票據
850,000,000 歐元 2036 年到期的 3.750% 優先票據
750,000,000 歐元於 2044 年到期的 4.000% 優先票據
承保協議
紐約、紐約
2024年2月27日
桑坦德銀行，S.A.
法國巴黎銀行
德意志銀行股份公司倫敦分行
高盛公司有限責任公司
美林國際
作為本文附表二 中提到的幾家承銷商的代表
c/o 桑坦德銀行，S.A.
佩雷達大道 9-12
39004 桑坦德
西班牙
c/o 法國巴黎銀行
16，意大利大道
75009 巴黎
法國
c/o 德意志銀行股份公司倫敦分行
21 摩爾菲爾德
倫敦
EC2Y 9DB
英國
c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約州紐約 10282-2198
美國
c/o 美林國際
愛德華國王街 2 號
倫敦 EC1A 1HQ
英國
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司 （“公司”）Booking Holdings Inc. 提議向本文附表二中提到的幾家承銷商（“承銷商”）出售， 這些承銷商，桑坦德銀行，法國巴黎銀行，德意志銀行股份公司，倫敦分行，高盛公司有限責任公司和美林國際 （“代表”）作為代表，2029年到期的3.500％優先票據（“2029年票據”）、2032年到期的3.625％優先票據（“2032票據”）、2036年到期的3.750％的優先票據（“2036年票據”）和2044年到期的4.000％的優先票據（“2044票據”）的本金總額本文件附表一中列出了公司的2029年票據、 2032年票據和2036年票據（“證券”）。證券 將根據截至2017年8月8日的契約（“基礎契約”）發行，以及經修訂和補充的 （包括但不限於根據公司董事會（或其授權委員會）決議（“授權證書”）授予的 授權 授予的權力（“授權證書”）， “契約”）），由公司與作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”）簽訂。 如果附表二中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞 是指作為承銷商的您，承銷商一詞應指上下文要求的單數或複數。在本承保協議（本 “協議”）中使用的 中性詞應酌情包括陰性和男性。 此處對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括在註冊聲明生效之日或基本招股説明書發佈之日或之前根據 《交易法》提交的根據S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件最終招股説明書（視情況而定）；以及此處提及的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終 招股説明書應被視為是指幷包括在 註冊聲明生效之日或基本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件，視情況而定 ，任何初步招股説明書或最終招股説明書均視為以引用方式納入其中。此處使用的某些術語在本協議第 19 節中定義。
1。陳述和保證。
公司向每位承銷商陳述並保證 ，並同意其同意，如下文第 1 節所述。
(a) 公司符合該法中使用S-3表格的要求 ，並已根據S-3表格第405條（文件號見本文附表一）中定義 ，包括相關的基本招股説明書，準備並向委員會提交了自動上架註冊聲明 ，用於在不早於證券發行和出售法案的三年前註冊 本文發佈日期，哪份註冊聲明（ ，包括在適用時間之前提交的任何修訂）在提交時生效根據該法，沒有根據該法發佈任何暫停 註冊聲明的生效的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟 或正在審理中，據公司所知，也沒有受到威脅。作為註冊聲明修正案 的一部分，或根據第 424 (b) 條，公司可能已向委員會提交了一份或多份初步招股説明書，每份初步招股説明書先前已提供給您 ，在向委員會提交時，每份此類初步招股説明書在所有重要方面均符合 法的要求。公司將根據第424（b）條向委員會提交與證券 有關的最終招股説明書補充文件。提交時，此類最終招股説明書補充文件應包含該法及其下的 規則所要求的所有信息，除非代表以書面形式同意修改，否則所有實質性 方面均應在適用時間之前向您提供的表格中提供，或者在未在適用時間完成的範圍內，應僅包含 此類具體的額外信息和其他變更（基本招股説明書中包含的信息除外）在此之前，公司已告知您的任何初步招股説明書和任何初步招股説明書） 適用時間，將包括在內或列於其中。在適用的 時間，註冊聲明符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。
2
(b) 在每個生效日期，註冊聲明均已生效，當根據第 424 (b) 條 首次提交最終招股説明書時（如有必要），在截止日期（定義見此處），最終招股説明書（及其任何補充文件）將在所有實質性 方面符合該法、《交易法》和《信託契約法》及相應的適用要求相關規則； 在每個生效日期、適用時間和截止日期，註冊聲明中沒有或將不會包含任何不真實的 對重要事實的陳述，或省略陳述其中要求陳述或為使其中陳述 不產生誤導性而必須陳述的任何重要事實；鑑於其情況 ，截至截止日期，最終招股説明書沒有包含任何不真實的重大事實陳述 ，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實是訂立的，沒有誤導性；在每個生效日期和截止日期，契約的所有 材料都符合或將要遵守尊重《信託契約法》及其相關規則的適用要求；但是， 公司對註冊聲明或最終招股説明書 （或其任何補充文件）中包含的信息，不對註冊聲明或最終招股説明書 （或其任何補充文件）中包含的信息作出任何陳述或保證，專門用於註冊聲明或最終招股説明書（或其任何 補充文件），它是理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括 本協議第 7 節所述的信息。當時向委員會提交的註冊 聲明、任何初步招股説明書或最終招股説明書中以引用方式納入或將要納入的文件在所有 重大方面符合或將符合《交易法》的要求。
(c) 截至適用的 時間，(i) 披露一攬子計劃合起來看，或 (ii) 任何屬於第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信” 的路演，當與披露一攬子文件一起考慮時，均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也未提及作出披露所必需的任何重大事實參照 的發表情況，其中的陳述沒有誤導性。前一句不適用於披露一攬子計劃或上文第 (ii) 條所述任何 路演中的陳述或遺漏，該陳述基於並符合任何承銷商或代表任何承銷商通過任何代表向公司提供的專門供其使用的書面信息，前一句話不適用於披露一攬子計劃或上文第 (ii) 條所述的任何 路演中的陳述或遺漏，前一句話不適用於披露一攬子計劃或任何 路演中的陳述或遺漏，前一句話不適用於披露一攬子計劃或上文第 (ii) 條所述的任何 路演中的陳述或遺漏。。
3
(d) (i) 在提交 註冊聲明時，(ii) 為遵守該法第 10 (a) (3) 條 而進行最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據 交易法第 13 條或第 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），(iii) 當時的公司或任何代表其行事的人（僅在本條款 的含義範圍內，即第163條（c））根據第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約，以及（iv）在適用的 時間（就本條款 (iv) 而言，該日期用作確定日期），公司過去或現在（視情況而定） 是知名的經驗豐富的發行人。公司同意在第456（b）（1）條規定的時間內 支付委員會要求的與證券相關的費用，無論其中的條件如何，也無需考慮第456（b）條和第457（r）條的其他規定。根據該法第401（g）（2）條，公司 尚未收到委員會發出的任何反對使用自動貨架 註冊表的通知。
(e) (i) 在 提交公司或其他發行參與者提交的註冊聲明後的最早時間 善意證券報價（根據該法第164（h）（2）條 的含義）以及（ii）截至適用時間（就本條款（ii）而言，將該日期用作確定日期 ），公司過去和現在都不是不合格的發行人（定義見規則405），沒有考慮 委員會根據第405條作出的任何決定不一定要將公司視為不合格的發行人。
(f) 每份發行人自由寫作 招股説明書均不包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中包含的任何 文件以及任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件。 前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於並符合任何承銷商通過任何代表向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息 中的陳述， 並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7節中描述的此類信息 。
(g) 除註冊聲明、初步招股説明書和最終招股説明書中披露的 外，公司證券持有人目前不擁有 根據註冊聲明註冊此類證券的權利。
4
(h) 自披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司 及其任何子公司均未承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務受到的重大幹擾，無論是否受 保險的承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令， 披露一攬子計劃中規定的或設想的除外；而且，自從披露包中提供信息的相應日期起，一直沒有是 股本存量的任何重大變化（不包括根據本協議簽訂之日公開宣佈的股票回購計劃，或根據本協議簽訂之日存在的員工權益計劃在 的正常業務過程中回購普通股而進行的變更或調整，以及行使本協議 之日未償還的期權或轉換未償還的可轉換票據除外在本協議簽訂之日）或公司的長期債務或 其任何一部分子公司或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展， 總體而言， 公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績， ，但披露一攬子計劃中規定或考慮的除外。
(i) 公司及其 子公司擁有對所有不動產的簡單有效和可銷售的所有權，對他們擁有的所有個人財產 擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷，披露一攬子計劃 中描述的或不對此類財產的價值產生實質性影響且不幹擾已作和提議的用途的除外由公司及其子公司的 財產構成；以及本公司及其租賃的任何不動產和建築物子公司 由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但例外情況不是實質性的，且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的 用途。
(j) 公司已正式註冊成立，根據特拉華州 的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有披露 一攬子計劃中所述的擁有其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他方面），並且已獲得外國公司進行業務交易的正式資格，並且根據其擁有的對方司法管轄區的法律 ，信譽良好或租賃房產或開展任何業務以要求此類資格，或者 不受由於未能在任何此類司法管轄區獲得如此資質而造成的物質責任或殘疾；公司的每家子公司 均已正式註冊成立，並作為一個實體有效存在，如果此類概念適用，則根據其組織管轄區的法律，信譽良好，除非合理地預計未能註冊或不符合資格會對 的財務狀況、股東權益或業績產生重大不利影響公司及其子公司的業務， 作為一個整體來看。
(k) [已保留。]
(l) 證券 已獲得正式授權，在根據本協議和契約發行和交付時，將得到正式簽署、 認證、發行和交付，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，有權享受契約提供的福利 ，但受破產、破產、重組和其他與或影響 債權人權利和一般股權原則相關的普遍適用法律的約束；基本契約已獲得公司的正式授權並具有正式資格 根據《信託契約法》，當授權證書由公司簽發和交付時，契約將構成 一份有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、 重組和其他與債權人權利和一般股權原則有關或具有普遍適用性的法律的約束； 和《證券與契約》將符合披露一攬子文件和最終招股説明書中的描述。
5
(m) [已保留。]
(n) 證券的發行和出售以及公司對證券、契約 和本協議所有條款的遵守以及此處及其中預期交易的完成不會與或導致違反 或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議的任何條款或規定，也不會構成違約 } 或公司或其任何子公司作為當事方或公司或其任何子公司 所簽署的其他協議或文書公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其約束，此類行動也不會導致 違反重述的公司註冊證書、經修訂和重述的公司章程，或對公司或其任何 子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何 法規或任何命令、規則或規章的規定；以及沒有同意、批准、授權、命令、註冊或資格要求任何 此類法院或政府機構或機構必須發行和出售證券或公司完成 本協議或契約所設想的交易，但州證券法或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷證券 有關的同意、批准、授權、註冊或 資格除外。
(o) 公司 及其任何子公司 (i) 均未違反其公司註冊證書或章程（僅在 公司的子公司中存在非實質性違規行為除外），或 (ii) 違約履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何實質性義務、 契約或條件 br} 它是一個當事方或者它或其任何財產可能受其約束，除非在第 (ii) 條的情況下，此類違約是 合理地預計不會對公司及其子公司的整體財務狀況、股東權益或經營業績 產生重大不利影響。
(p) 披露一攬子文件和最終招股説明書中以 “票據描述” 為標題的 中聲稱構成 契約和證券條款摘要的陳述，以及標題為 “美國聯邦所得税重大考慮” 的聲明， 就其意圖描述其中所述法律和文件條款而言，都是準確、完整的而且公平。
6
(q) 除披露一攬子文件中 的規定外，沒有任何法律或政府訴訟涉及公司或其任何子公司 的當事方或其任何子公司的任何財產，如果確定這些訴訟對公司 或其任何子公司產生不利影響，則會對財務狀況、股東 股權或其任何子公司產生重大不利影響公司及其子公司的整體經營業績；以及，從公司最好的角度來看知道， 任何此類訴訟均未受到政府當局的威脅或考慮或受到他人的威脅。
(r) 按照披露一攬子計劃中所述的證券的發行和出售及其收益的應用 生效後，公司將不是經修訂的1940年《美國投資 公司法》中定義的 “投資公司”。
(s) 本協議已由本公司正式授權、有效執行和交付。
(t) Deloitte & Touche LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，該公司已認證了公司及其子公司的某些歷史財務報表，並審計了公司對財務報告的內部控制。根據該法以及委員會相關細則和 條例的要求，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。
(u) 公司維護 財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該體系符合 的要求，由公司的首席執行官兼首席財務 官員設計或在其監督下，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制 財務報表提供合理的保證根據公認的會計原則。公司對財務報告的內部 控制自2023年12月31日起生效。該公司沒有發現其對財務報告的內部 控制存在任何重大缺陷。
(v) 除披露一攬子計劃中規定的內容外，自披露一攬子文件中包含或以引用方式納入 的最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化， 已對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
(w) 公司維持符合《交易法》 要求的 “披露控制和程序”（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內的其他人向公司的首席執行官和首席財務官 告知與公司及其子公司有關的 重要信息；此類披露控制和程序是有效的。
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(x) 每份披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的財務 報表及其相關附註 在所有重大方面均公允列報了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況以及 的經營業績和指定期間的現金流變化；此類財務報表是按照一貫適用的公認會計原則編制的本報告所涉期間的依據；以及 每份披露一攬子文件和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息 源自公司及其子公司的會計記錄，並公平地呈現了所顯示的信息。每份披露一攬子文件和最終 招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式 數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會相關的 規則和指南編制的。
(y) 自2023年12月31日以來，公司 及其任何合併或未合併的子公司均沒有：（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金 分期付款；或（ii）拖欠借款的任何分期或分期償還債務或 一項或多份長期租約的任何租金，這些違約總體上對公司的財務狀況至關重要以及 其合併和未合併的子公司，總的來説。
(z) 除披露一攬子計劃中規定的內容外，(i) 據公司所知，本公司、其任何子公司 或公司或其任何子公司的任何董事或執行官均未直接或間接地知道或已採取任何行動 會導致任何此類人員違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》以及相關規章制度 （“FCPA”）或《英國2010年反賄賂法》（與《反腐敗法》一起，“反腐敗 法”），包括但不限於任何違反《反海外腐敗法》 的 “外國官員”（該術語 在 FCPA 中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人的任何提議、付款、支付或授權支付任何金錢或其他 財產、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的東西；以及 (ii) 公司及其子公司制定並維持了旨在確保持續遵守 反腐敗的政策和程序法律。
(aa) 據公司所知，除了 一攬子披露計劃中規定的情況外，公司及其子公司的業務一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》 的適用財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何 相關或類似的條例，或指導方針，由任何政府機構發佈、管理或執行（統稱為 “洗錢 洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構提起或向其提起的涉及 公司或其任何子公司與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。
8
(bb) 除披露一攬子計劃中的 規定外，公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事或高級職員 目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室 、美國國務院、美國商務部、聯合國安全委員會實施的任何制裁， 歐盟或國王陛下的財政部（統稱為 “制裁”）。公司不得直接或間接 使用公司在本協議所考慮的發行中出售證券所得的任何收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資 或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供任何此類收益，以便 為本公司所知隨後將受到任何制裁的任何個人或實體的活動提供資金。如果 將導致違反或牴觸 (i) 經不時修訂的 1996 年 11 月 22 日理事會第 2271/1996 號理事會條例（EC）（“歐盟封鎖條例”）或實施歐盟封鎖條例的任何法律或法規，則任何承銷商均不得尋求或向其作出任何 陳述和保證在歐盟的任何成員國 中，(ii)《歐盟封鎖條例》，因為根據 歐盟，該條例構成英國國內法的一部分 (《2018年撤回）法案》（經修訂的 “EUWA”）或（iii）關於德意志銀行股份公司倫敦分行、 《德國對外貿易條例》（Auzenwirtschaftsverordnung）第7條或任何類似適用的反抵制法律或法規。
(cc) 在本文發佈之日之前，公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人（承銷商 或其任何未作陳述的關聯公司除外）均沒有 (i) 採取任何旨在或構成 或可能導致或導致證券價格穩定或操縱的行動，(ii) 發佈任何新聞發佈 或其他公告，提及擬議的證券發行，但未充分披露以下事實可以對證券採取穩定 行動，或（iii）採取任何行動或不採取任何可能導致 承銷商 失去依賴《證券法》或經修訂的《英國金融服務 和2000年市場法》（“FSMA”）提供的任何穩定安全港的能力。
(dd) 在 (i) 證券交付時間和 (ii) 證券分發完成 之前，除披露一攬子計劃、最終招股説明書和根據 頒佈的其他材料（如果有）或根據 頒佈的法規外，公司尚未分發任何與證券發行和出售相關的材料（如有）以外的 其他材料 FSMA，並經本協議各方批准。
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(ee) 除非個人或總體上不會對公司及其子公司的財務狀況、股東 權益或經營業績產生重大不利影響，(i) 據公司所知， 沒有發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他泄露或與公司或 子公司信息有關的情況技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其 數據和信息）各自的客户、員工、供應商、供應商以及由公司及其子公司維護、處理或存儲 的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），但已在沒有實質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下得到補救的 除外；(ii) 本公司及其子公司 均未收到通知，他們都不知道合理預期會導致 任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或對其IT系統和數據進行披露或其他損害；(iii) 公司 及其子公司已實施商業上合理的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護 和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或法院的所有判決、命令、仲裁規則和條例 ator 或政府或監管機構，內部與 IT 系統 和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的政策和合同義務。
2。購買和出售。在 條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司同意向每位 承銷商出售本協議附表二中與該承銷商名義相對的證券 的本金， 按本協議附表一中規定的適用收購價格， 加上應計利息，分別而不是共同購買本公司（如果有），從2024年2月27日起至截止日期。
3.交貨和付款。證券的交付和 的付款應在本協議附表一規定的地點、日期和時間進行，或在代表指定的前述日期後不超過五個工作日的較晚日期 支付，該日期和時間 可根據代表與公司之間的協議或本協議第 8 節的規定推遲（例如交付日期和時間 和證券的付款在此處稱為 “截止日期”）。證券的交付應交付給幾家承銷商各自賬户的 代表，由幾位承銷商通過代表 向公司支付證券的總購買價格，或根據公司的命令，通過電匯方式向公司指定的 賬户支付證券的總購買價格。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A. 的設施進行。結算牽頭經理（定義見本文第24節）承認 ，由代表證券的一張或多張全球票據（統稱為 “全球票據”） 所代表的證券最初將存入一個賬户（“佣金賬户”），以供結算主管經理受益， 其條款包括第三方受益人條款（”對奧特魯伊的規定”），將公司作為第三方 受益人，並規定只有在將 證券的淨認購款以付款方式向佣金賬户支付 證券的淨認購款後，才能將此類證券交付給他人。結算主管經理承認，(i) 全球票據所代表的 證券應按公司上述命令持有；(ii) 從佣金賬户收到的證券的淨認購款 將代表公司持有，直到它們轉入公司的訂單 為止。結算首席經理承諾，在佣金賬户中收到此類資金後，證券的淨認購款將立即轉入公司的訂單 。公司承認並接受 第三方受益人條款的好處（'autrui 的規定'）根據比利時 和盧森堡（視情況而定）關於佣金賬户的《民法》。
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4。承銷商發行。 據瞭解，幾家承銷商提議按照最終招股説明書的規定向公眾出售證券。 每位承銷商特此單獨或非共同向公司陳述和保證並同意其同意，除非 限制，否則，其及其控制的關聯公司或代表其行事的任何其他人均未曾徵集 要約、要約或出售，也不會徵求 對證券的要約，也不會作為其在美國境外首次發行的一部分徵求 的要約，或要約或出售載於本文件附件二。參與本次證券發行，即表示每位承銷商同意，其作為承銷商或金融中介參與本次證券發行的每家 關聯公司以及其 的每位控股人，均受桑坦德銀行、 S.A.、法國巴黎銀行、德意志銀行股份公司、倫敦分行、高盛公司之間現行的《口頭盡職調查協議》的約束。有限責任公司、美林國際和會計師事務所 或參與本次證券發行口頭盡職調查的公司。
5。協議。
公司同意幾家承銷商的觀點：
(a) 在終止 證券發行之前，公司不會對基本招股説明書的註冊聲明或補充文件（包括最終 招股説明書或任何初步招股説明書）提交任何修訂，除非公司在提交前已向代表提供了 審查的副本，也不會提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件；但是， ，本款的任何規定均不適用於向委員會提交或提供的任何報告根據《交易法》的定期 報告要求，在本協議簽訂之日到截止日期之間向委員會提交或提供並以引用方式 納入最終招股説明書的定期報告除外。公司將促使正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件在規定的期限內按照第424（b）條的適用的 段以代表批准的表格提交給委員會，並將提供使代表對及時提交的 申報感到滿意的證據。公司將立即告知代表（i）根據第424（b）條向委員會提交最終招股説明書及其任何補充文件何時（如果需要），（ii）在證券發行終止之前， 註冊聲明的任何修正應已提交或生效，（iii）委員會或其 工作人員對任何請求的任何請求註冊聲明的修訂，或最終招股説明書的任何補充或任何其他信息， (iv) 的發行由委員會是否有任何暫停註冊聲明或任何通知 的生效，以阻止其使用或威脅為此目的提起任何訴訟的通知 的生效，以及 (v) 公司 收到任何有關在任何司法管轄區或機構 暫停證券出售資格或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。公司將盡其商業上合理的努力阻止簽發 任何此類停止令或任何此類暫停或預防措施的發生，並在簽發、發生或預防後，儘快撤回此類停止令或對此類事件或預防措施的救濟，包括在必要時提交 註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力來制定此類 修正案或新註冊聲明儘快宣佈生效切實可行。
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(b) 公司將以附表三的形式編制一份包含證券描述的最終條款表， 將在該規則要求的時間內根據第433（d）條提交該條款表。
(c) 如果發生某一事件 或事態發展，致使披露一攬子文件中包含不真實的重大事實陳述或省略 在其中作出陳述所必需的重大事實， 則公司將立即 (i) 通知代表，以便在修訂或補充披露一攬子資料之前，可以停止對披露一攬子計劃的任何使用； br} (ii) 修改或補充披露包以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 提供任何按代表可能合理要求的數量對代表 進行修改或補充。
(d) 如果根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據規則172可以滿足此類要求的 情況），則在隨後補充的最終招股説明書中 將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略在 中陳述其中所必需的任何重大事實鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明， 文件新的註冊聲明或對最終招股説明書的補充，以遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則 ，包括與使用或交付最終招股説明書有關的規定，公司將 (i) 將此類事件通知代表 ，(ii) 根據本第 5 節 (a) 段第一句的規定，準備修正案 或補充文件並提交給委員會，但須遵守本第 5 節 (a) 段第一句的規定將更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性的最終招股説明書或新的註冊聲明， (iii) 使用其商業上合理的努力是儘快宣佈註冊聲明或新的註冊聲明的任何修正案 生效，以避免對最終招股説明書的使用造成任何干擾，以及 (iv) 按代表合理要求的數量向代表提供任何補充的最終 招股説明書。
(e) 在可行的情況下， 公司將盡快向其證券持有人和代表普遍提供符合該法第11（a）條和第158條規定的公司 及其子公司的收益報表。
(f) 公司將向承銷商的代表和法律顧問提供經簽署的註冊聲明副本（包括 證物），並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含證物），並且只要該法可能要求承銷商或交易商交出招股説明書（包括根據規則172可以滿足此類要求的情況 ），每份初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本數量以及 任何應代表的合理要求予以補充。
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(g) 如有必要，公司將根據代表可能合理指定的司法管轄區 的法律安排證券的出售資格，並將在 分銷證券的合理要求內保持此類資格；前提是在任何情況下，公司都沒有義務在其目前沒有資格的任何司法管轄區 開展業務或採取任何可能的行動在訴訟中將其送達訴訟程序， 因發售而產生的訴訟除外或者在目前不受證券約束的任何司法管轄區出售證券，或者在 任何司法管轄區出售證券，如果沒有其他規定，則應自行納税。
(h) 公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，並且每位承銷商（單獨和 非共同承銷商）與公司達成協議，除非已獲得或將要獲得 公司的事先書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的證券要約 或者這將構成公司要求向委員會提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見第405條）或由公司根據第433條保留；前提是 雙方事先的書面同意， 應被視為已就本協議附表五中包含的自由寫作招股説明書和任何電子路演給予了同意。 經代表或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的 自由寫作招股説明書”。公司同意 (x) 它已經並將視情況將每份允許的免費 寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(y) 它已經遵守並將視情況遵守第164條和第433條 中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交、 備案和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了一個事件 或事態發展，因此，該發行人自由寫作招股説明書與 註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書中包含的信息相沖突或將要包括對 重大事實的不真實陳述，或者省略或省略了必要的重大事實根據隨後出現的 情況，在其中作出陳述，在不產生誤導性的情況下，公司將立即通知代表，並將立即 自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述 或遺漏。
(i) 公司將在所有重大方面遵守所有適用的證券和其他適用的法律、規章和條例， ，包括但不限於 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關的規章制度（ “薩班斯-奧克斯利法案”），並將盡其商業上合理的努力，促使公司董事和 高級管理人員以其身份行事遵守此類法律、規章和法規，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》的 條款。
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(j) 公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成 在《交易法》或其他情況下導致或可能導致穩定或操縱 公司任何證券價格以促進證券出售或轉售的行動。
(k) 公司承諾 並與承銷商達成協議，即公司將支付或要求支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與證券發行有關的費用、支出和開支 以及與 編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、每份初步招股説明書、每份免費寫作招股説明書有關的所有其他費用， 最終招股説明書及其任何修正案和補充，並將其副本郵寄並交付給承銷商和 交易商；(ii) 印刷或製作本協議、契約、結算文件（包括其任何彙編） 以及與證券發行、購買、出售和交付相關的任何其他文件的成本；(iii) 與本協議第 5 (g) 節規定的證券資格有關的所有費用，包括高達 10,000 美元的合理費用和支出 br} 承銷商就此類資格以及與藍天和法律投資相關的法律顧問調查； (iv) 證券評級服務機構為對證券進行評級而收取的任何費用；(v) 準備證券的成本；(vii) 受託人和受託管理人任何代理人的費用 和開支，以及受託管理人與 契約和證券相關的法律顧問費用和支出；(vii) 與證券上市相關的任何費用；以及 (viii) 與證券上市相關的任何費用；(viii) 與證券上市相關的任何費用；以及 (viii) 與證券上市相關的任何費用；以及 (viii) 與證券上市相關的任何費用；以及 (viii) 與證券上市相關的任何費用；以及 (viii) 與證券上市相關的任何費用；以及 (viii) 與證券上市相關的任何費用；以及) 本節未另行明確規定的所有其他費用 和與履行本協議項下義務相關的費用。 但是，據瞭解，除非本節及其第7和第9節另有規定，否則承銷商將自行支付所有 成本和開支，包括律師費、他們轉售任何證券的轉讓税以及與其可能提出的任何報價相關的任何廣告 費用，這些費用應根據證券金額按比例分攤 由附表二中規定的承銷商購買。
(l) 公司將按照初步招股説明書 和最終招股説明書 “收益的使用” 項下規定的方式使用其從證券出售中獲得的淨收益。
(m) 公司應盡其合理的最大努力，在截止日期後的 30天內實現和維持納斯達克債券交易所證券的准入、上市和交易。
(n) 公司及其任何子公司都不會採取任何行動或不採取任何行動（例如發佈任何沒有適當説明的與證券有關的新聞稿），這將導致承銷商失去依賴《證券法》或FSMA提供的任何穩定 安全港的能力。
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6。承銷商義務的條件。 承銷商在本協議下的義務應自行決定，前提是本公司在此處的所有陳述和 擔保以及其他陳述在證券交付時均為真實和正確的， 條件是公司應履行本協議規定的所有義務，以及以下附加 條件：
(a) 初步招股説明書 和最終招股説明書及其任何補充文件均已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限提交； 本協議第 5 (b) 節所設想的最終條款表以及公司根據該法第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料均應在委員會內提交規則 433 為此類申報規定的適用期限；註冊聲明生效，無中止註冊生效的暫停令應發佈會阻止其使用的聲明或任何 通知，不得為此提起或威脅提起任何訴訟；
(b) 承銷商法律顧問瑞生和沃特金斯 LLP應以令您滿意的形式和實質內容向代表們提供有關證券發行和出售的 的書面意見或意見和信函，但須遵守截止日期 的意見或信函中規定的限制和條件；
(c) 公司法律顧問 Cravath、Swaine & Moore LLP 應在截止日期向代表提供書面意見和 信函，但須遵守該意見或信函中規定的限制和條件，其形式和實質內容令您合理滿意；
(d) 公司執行副總裁兼總法律顧問彼得·米隆斯應在截止日期向代表提供書面意見，但須遵守該意見中規定的限制 和條件，其形式和實質內容令您合理滿意；
(e) 德勤會計師事務所應在本協議發佈之日以及截止日期 向您提供一封或多封信函，其形式和實質內容均符合本協議附件一的規定，註明相應的交付日期 ；
(f) 自注冊聲明（不包括其任何修正案）和披露一攬子計劃 中提供信息的相應 日期起，資本存量不得發生任何變化（根據本協議簽訂之日公開宣佈的股票回購計劃或根據員工權益在正常業務過程中 回購普通股 所做的變更或調整除外）本協議簽訂之日存在的計劃，以及行使期權以外的計劃本協議簽訂之日未償還的 或轉換本協議簽訂之日未償還的可轉換票據）或 公司或其任何子公司的長期債務，或任何涉及潛在變化或影響公司及其子公司的一般 事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何變動或任何事態發展，不包括所述或設想的內容在披露包中，在任何此類情況下，其效力均在 的判決中代表，既重要又不利，以至於按照本協議和披露一攬子計劃中規定的條款和方式繼續發行或交付 證券是不切實際或不可取的；
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(g) 在適用 時間當天或之後 (i) 委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條中對任何 “全國 認可的統計評級機構” 對公司債務證券或優先股的評級均不得下調， 和 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其受到監督或審查，這可能會產生負面影響， 其對公司任何債務證券或優先股的評級；
(h) 在適用 時間當天或之後，不得出現以下任何情況：(i) 納斯達克全球精選市場的證券交易暫停或實質性限制；(ii) 暫停或實質性限制公司在納斯達克 全球精選市場的證券交易；(iii) 美國聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動 或美國商業銀行或證券結算或清算服務的重大中斷；(iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或 (v) 在美國或其他地方發生的任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化， 前提是代表的善意判斷中第 (iv) 或 (v) 條規定的任何此類事件的影響使其不切實際 br} 或者不建議按照證券中規定的條款和方式繼續發行或交付證券披露 一攬子計劃；
(i) 本公司應在截止日期向您提供或安排向您提供令您滿意的公司高級管理人員證明，證明公司在截止日期及截至截止日就公司 履行本協議規定的所有義務的情況，在 (f) 小節所述事項上， 在該日當天或之前履行的所有義務的情況， 的陳述和保證的準確性本節 以及您可能合理要求的其他事項；以及
(j) 公司應將 已簽訂的證券和契約副本交付給承銷商，在每種情況下，其形式和實質內容都令公司和承銷商相當滿意 。
7。賠償和捐款。(a) 公司將賠償每位承銷商根據該法或其他規定可能對 造成的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟 ），並使其免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟 ）是由其中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述引起或基於其中包含的重大事實陳述引起或基於的最初提交的 證券註冊聲明或其任何修正案中，或基本招股説明書中， 任何初步招股説明書、最終招股説明書、披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案 或其補充部分，或源於遺漏或涉嫌遺漏使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實 ，並將向每位承銷商償還該承銷商因調查或辯護而合理產生的任何法律或其他費用 產生任何此類訴訟或索賠；但是，前提是 公司在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於基本招股説明書、 任何初步招股説明書、最終招股説明書、最終招股説明書、披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案 或其補充文件中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則不承擔任何責任依賴並遵守任何承銷商 通過任何代表向公司明確提供的書面信息供其使用，這些信息在第 7 (b) 節中規定。
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(b) 承銷商 將單獨而非共同地賠償公司免受根據該法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與其 有關的訴訟），並使公司免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與其 有關的訴訟）源於或基於其中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述基本招股説明書、 任何初步招股説明書、最終招股説明書、披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或任何對其進行修改 或其補充，或是由於遺漏或據稱遺漏而產生的 使其中陳述不具有誤導性的重要事實，但僅限於基本招股説明書、任何初步招股説明書、最終招股説明書中作出的此類不真實陳述或所謂的 不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏、 披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充説明書中依賴並在 是否符合任何承銷商或其代表通過任何代表向公司提供的明確供其使用的書面信息， 理解並同意，唯一此類信息包括第六段第二段、第三段、第二句、第三句 和第四句以及第九段的第一、第二、第三和第四句，每種情況均在 標題下 “承保”；以及將向公司賠償公司 在以下方面合理產生的任何法律或其他費用與調查或辯護任何此類訴訟或索賠相關的費用。
(c) 在 受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方 應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方 ；但沒有這樣通知賠償方除非根據該小節的規定，否則一方不得免除其可能對任何受賠方承擔的任何責任 。如果對任何 受賠方提起任何此類訴訟並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權 參與其中，並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔 辯護，律師使該受賠方感到滿意（除非經受補償方同意， 成為賠償方的律師），並在受補償方發出通知後如果受賠方當選 為其辯護，則賠償方不承擔根據該小節向該受補償方承擔其他律師的任何法律 費用或任何其他費用，在每種情況下，該受補償方隨後產生的 與 辯護有關的費用，但合理的調查費用除外。未經受賠償方 的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅採取的行動 或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際 或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除 受賠方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認 。
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(d) 如果本第 7 節中規定的 賠償無法提供或不足以使上文 (a) 或 (b) 款中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）的受賠方免受損害，則各賠償方應 繳納該受補償方因此而支付或應付的款項按適當的比例分攤此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟 ），以反映所獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是證券發行中的任何承銷商。但是，如果適用法律不允許前一句 規定的分配，或者受賠方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知，則每個 賠償方應按與 相應的比例繳納該受補償方支付或應付的款項，這不僅反映了此類相對利益，還反映了公司的相對過失另一方 的承銷商負責與導致此類損失的陳述或遺漏有關的承銷商，索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）， 以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商 獲得的相對收益應被視為與公司 獲得的發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均按 最終招股説明書所述。除其他外，應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述 或陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司 或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及 更正或防止此類陳述或遺漏的機會等因素來確定相對過失。公司和承銷商同意，如果根據本小節（d）分配 通過按比例分配或不考慮本小節（d）中提到的 公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，則不公正和公平。受賠方因本小節 (d) 中提到的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）的 而支付或應付的金額應被視為 包括該受補償方在調查或辯護任何 此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但不得要求每位承銷商繳納的任何 金額超過其承保並分發給投資者的證券的總價格 的金額，超過該承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。在本小節 (d) 中，每位承銷商的繳款 義務按其各自的承保義務成比例分列，而不是共同的。
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(e) 本公司 在本第 7 節下的義務應是對公司可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款 和條件，擴大到每位承銷商的任何關聯公司以及 法案所指控制該承銷商的所有個人（如果有）；承銷商根據本第 7 條承擔的義務應是對承銷商可能承擔的任何責任的補充 已經並將根據相同的條款和條件擴展到公司的每位高管和董事以及每位高管和董事 在該法所指的範圍內控制公司的人（如果有）。
8。由承銷商默認。如果 任何一家或多家承銷商未能購買和支付該承銷商 在本協議下同意購買的任何證券，並且這種不購買行為構成其履行本協議義務的違約， 則其餘承銷商有義務分別承擔和支付（按與 證券金額相反的比例）此處附表二中的名稱相當於名稱對面列出的證券總額 在所有剩餘的承銷商中）違約承銷商同意但未能購買的證券；但是，前提是， 但是，如果違約承銷商同意但 未能購買的證券總額應超過本協議附表二中規定的證券總額的10％，則其餘承銷商 有權購買所有證券，但不得低於任何購買任何證券的義務，如果是非違約的 承銷商沒有購買所有證券，本協議將終止，對任何非違約承銷商或 公司不承擔任何責任。如果任何承銷商如本第8節所述違約，則截止日期應推遲至不超過五個工作日的 期限，但不得超過五個工作日，以使註冊 聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排的必要變更生效。本協議中的任何內容 均不免除任何違約承銷商對公司和任何非違約承銷商因其違約行為所致 的損害而承擔的責任（如果有）。
9。為生存而作出的陳述和賠償。 無論承銷商或其任何 控股人作出或以本協議名義進行的任何調查（或有關調查結果的任何陳述），本協議中分別規定的或由他們或代表他們作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，均應保持完全有效和 效力承銷商或公司，或公司的任何高級職員、董事或控股人，並應在 交付和為證券付款。如果除任何承銷商根據第 8 條未履行其同意 購買本協議的證券的義務以外的任何原因未按本協議的規定由公司或代表公司交付證券，則公司將向非違約承銷商償還您書面批准 的所有應負責的自付費用，包括非承銷商合理和實際產生的律師費用和支出 中違約的承銷商正在為購買、銷售和交付做準備證券，但除非本協議第5（k）和7節另有規定，否則公司對承銷商不承擔任何進一步的責任。
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10。通知。本協議下的所有聲明、請求、 通知和協議均應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過郵件、傳真 或電子郵件的方式交付或發送給您，由桑坦德銀行、桑坦德城集團、坎塔布裏亞大道 s/n、Edificio Encinar，28660 Boadilla del Monte，西班牙馬德里，電話：+34 912572029，電子郵件：syndicate@gruposantander.com，收件人：英國倫敦哈伍德大道 10 號 NW1 6AA 英國巴黎銀行負責的債務資本市場主管，電子郵件：dl.syndsupportbonds@uk.bnpparibas.com，campbell.andersen@us.bnpparibas.com， 免費電話：+1 (800) 854-5674，收件人：固定收益辛迪加，由德意志銀行股份公司倫敦分行 21 Moorfields， 倫敦 EC2Y 9DB，英國，電話：+44 207 545 4361，收件人：DCM 債務辛迪加，由高盛公司管理。有限責任公司， 200 West Street, New York, NY 10282-2918，收件人：註冊部，負責美林國際，位於英國倫敦愛德華國王街 2 號 EC1A 1HQ，電話：+44 (0) 20 7995 3966，傳真：+44 (0) 20 7995 0048，電子郵件：dcm_eea@bofa.com，收件人：辛迪加 Desk；如果向公司交付或通過郵寄方式發送到最終招股説明書中規定的公司地址，請注意： 總法律顧問。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。
11。繼任者。本協議對承銷商、公司、在本協議第 7 和第 9 節規定的範圍內，對公司高管 和董事以及控制公司或承銷商的每位人員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、 繼承人和受讓人具有約束力 ，且僅為其利益提供保障，任何其他人不得根據或憑藉獲得或擁有任何權利本協議的。任何從承銷商處購買任何 證券的買家不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。
12. 適用法律。本協議 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
13。由陪審團豁免審判 。在適用的 法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或特此考慮的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
14。遠距離交易。 公司承認並同意 (i) 根據本協議購買和出售證券是公司與承銷商之間的公平交易 筆交易，(ii) 與此有關以及 導致此類交易的過程，承銷商均僅作為委託人行事，而不是 的代理人或受託人公司，(iii) 承銷商未就計劃的 發行承擔有利於公司的諮詢或信託責任特此或協議之前的程序（無論承銷商是否已經或正在就其他事項向 公司提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意， 不會聲稱任何承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱任何承銷商對該交易或交易過程負有信託或類似義務。
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15。同行。本協議可由本協議任何一方或多方在任意數量的對應方中執行 ，每個對應方均應視為原始協議，但所有這些 相應的對應方共同構成同一份文書。對應物可通過傳真、電子 郵件（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子 簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物 應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
16。精華時刻。 時間是本協議的精髓。
17。協議。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的 達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。
18。標題。此處使用的章節標題 僅為方便起見，不得影響本文的結構。
19。定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。
“法案” 是指經修訂的1933年《證券 法》以及據此頒佈的委員會規章制度。
“適用時間” 是指 2024 年 2 月 27 日紐約時間下午 4:05。
“基本招股説明書” 是指生效之日註冊聲明中包含的上文第1（a）段中提及的招股説明書。
“工作日” 是指 除星期六或星期日以外的任何一天，(1) 不是紐約市銀行機構獲授權 或法律或行政命令要求關閉的日子，以及 (2) 跨歐洲自動實時總結算快速轉賬 系統 (T2) 或其任何後續系統處於開放狀態。
“佣金” 是指證券交易所 委員會。
“披露一攬子計劃” 是指（i）經適用時間修訂和補充的基本招股説明書，（ii）本協議附表五中列出的發行人自由寫作招股説明書（如果有），（iii）本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的任何其他自由寫作招股説明書，以及（iv）其他信息（如果有），見本文件附表四。
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“生效日期” 是指 註冊聲明及其任何生效後的修正案生效或生效的每個日期和時間，包括 根據該法第430B (e) (2) 條被視為生效的日期。
“交易法” 是指 經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。
“最終 招股説明書” 是指在適用時間 之後首次根據第424（b）條提交的與證券相關的招股説明書補充文件，以及基本招股説明書。
“自由寫作招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。
“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書。
“初步招股説明書” 是指基本招股説明書中描述證券及其發行情況的任何初步招股説明書補充文件， 在提交最終招股説明書和基本招股説明書之前使用。
“註冊聲明” 是指上文第 1 (a) 段中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表以及根據第 424 (b) 條向委員會提交併根據第 430B 條被視為此類註冊 聲明的一部分、在適用時間以及其任何生效後的修正在 之前生效的情況下 補充文件截止日期，也應指經修訂的註冊聲明。
“第158條”、“規則 163”、“第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“規則 430B”、“第433條”、“第456條” 和 “第457條” 是指該法規定的此類規則。
“信託契約法” 是指經修訂的1939年《信託契約法》以及委員會據此頒佈的規章制度。
“知名資深發行人” 是指規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。
20。《愛國者法案》根據 《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）身份的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別 其各自客户的其他信息。
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21。對歐盟救助 權力的合同承認。儘管本協議的任何其他條款或桑坦德銀行股份有限公司、法國巴黎銀行、德意志銀行股份公司、倫敦分行與本公司之間的任何其他協議、安排或諒解 除外，本公司承認並接受 本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使救助權的約束， 並承認、接受並同意受以下約束：
(a) 相關清算機構根據本協議對桑坦德銀行股份公司、法國巴黎銀行和德意志銀行 倫敦分行的任何BRRD責任行使 保釋權對本公司的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任一情況， 或其某種組合：
(i) 全部或部分BRRD負債或相關未付金額的減免；
(ii) 將 BRRD 負債的全部或一部分 轉換為桑坦德銀行股份有限公司、法國巴黎銀行、 德意志銀行股份公司、倫敦分行或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務；
(iii) BRRD 責任的取消 ；
(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括 暫時暫停付款；以及
(b) 在相關解決機構認為必要的情況下，對本協議的條款進行修改，以使相關解決機構行使 的保釋權生效。
(c) 出於本第 21 節的目的 ：
(i) “Bail-in 立法” 是指與已經實施或在任何時候 實施歐盟救助立法附表 中所述的BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國有關的立法、法規、規則或要求。
(ii) “保釋權 權力” 是指《歐盟救助立法附表》中定義的與相關 救助立法相關的任何減記權和轉換權力。
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(iii) “BRRD” 是指為信貸機構和投資公司的復甦和清算建立框架的第2014/59/EU號指令。
(iv) “BRRD 責任” 是指可以行使 適用的救助立法中相關的減記和轉換權的責任。
(v) “歐盟救助 立法附表” 是指貸款市場協會（或 任何繼任者）不時發佈的以此類方式描述的、當時有效的文件，網址為 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499。
(vi) “相關 清算權限” 是指有能力行使與桑坦德銀行、 S.A.、法國巴黎銀行和德意志銀行股份公司倫敦分行有關的任何保釋權力的清算機構。
22。對英國救助 權力的合同承認。儘管本協議的任何其他條款或花旗集團環球市場有限公司、滙豐銀行、摩根大通證券有限公司、美林國際、工商銀行標準銀行 、渣打銀行和公司之間的任何其他協議、安排或諒解 除外，本公司承認並接受，根據本協議 產生的英國救助責任可能受英國救助權的約束相關的英國清算機構，並承認、接受並同意 受以下約束：
(a) 英國相關清算機構就花旗集團環球市場有限公司、 滙豐銀行有限公司、摩根大通證券有限公司、美林國際、工商銀行標準銀行和渣打銀行在本協議下對公司 的任何英國救助責任行使 英國救助權力的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項，或其某些組合:
(i) 全部或部分英國救助責任或相關未付金額的減免；
(ii) 將英國救助責任的全部或一部分 轉換為花旗集團環球市場有限公司、 滙豐銀行、摩根大通證券有限公司、美林國際、工商銀行標準銀行、渣打銀行或其他人的股份、其他證券或其他債務， 以及向本公司發行或授予此類股份、證券或債務；
(iii) 取消英國救助責任 ；
24
(iv) 修改或 變更任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停 的付款；以及
(b) 在英國相關清算機構認為必要的情況下，修改本協議的條款 ，以使相關的英國清算機構行使英國救助權力 生效。
(c) 就本第 22 節而言 ：
(i) “英國 Bail-in 立法” 是指《2009年英國銀行法》第一部分以及在英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過 清算、管理或其他破產程序除外）相關的 任何其他法律或法規。
(ii) “英國救助責任” 是指可以行使英國救助權的責任。
(iii) “英國 Bail-in Powers” 是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋由 是銀行或投資公司或銀行或投資公司的附屬機構的人發行的股票，取消、減少、修改或更改 該個人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為股份， 該人或任何其他人的擔保或義務，規定任何此類合同或文書的效力就像 一項權利一樣根據該法律行使或中止與該責任有關的任何義務。
23。承認美國特別決議 制度。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度的訴訟的約束， 來自該承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與 轉讓在美國特別清算制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類權益 和義務受其管轄美國或美國某個州的法律。
(b) 如果 任何作為承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構的承銷商受到美國特別 清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過本協議受法律管轄 在美國特別清算制度下可行使的此類違約權利美國或美國的一個州。
25
如本第 23 節所用：
“BHC Act Affiliate” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
“受保實體” 是指以下任何一項：
| (i) | 該 術語所指的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋； |
| (ii) | 一個 術語所指的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 |
| (iii) | 如 術語那樣 “涵蓋的金融安全保險” 在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。 |
“默認權利” 的含義與 中賦予該術語的含義相同，應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）進行解釋。
“美國特別清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革》第二章 和《消費者保護法》及其頒佈的法規中的每一個 。
24。經理之間的協議。 承銷商彼此同意，他們將受到《國際資本市場協會 經理人標準格式協議第 1/紐約附表（以下簡稱 “AAM”）的約束並遵守該附表（以下簡稱 “AAM”），並進一步同意，AAM中提及的 “牽頭經紀人” 和 “聯席賬簿管理人” 是指桑坦德銀行、法國巴黎銀行股份有限公司的每位 Ibas、德意志銀行股份公司、倫敦分行、高盛公司有限責任公司和美林國際， 提及 “經理” 應指承銷商，提及 “結算牽頭經理” 應指 高盛公司有限責任公司，提及的 “穩定經理” 應指高盛公司有限責任公司， 所提及的 “證券” 是指2029年到期的3.500％的優先票據、2032年到期的3.625％的優先票據、2036年到期的3.750％的優先票據以及2044年到期的4.000％的優先票據。承銷商彼此同意對AAM進行如下修改：
(a) AAM中提及的 “承諾” 僅指承銷商之間的附表二中列出的金額；以及
(b) 第 3 條應不適用，取而代之的是本協議第 8 節。
如果 本協議與 AAM 之間存在任何不一致之處，則以本協議的條款為準。
26
25。MiFID 產品治理規則。 僅出於相關成員國法律（“產品治理規則”）中關於製造商在《產品治理規則》下的共同責任 的歐盟授權指令 2017/593 下的 MiFID 產品治理規則第 9 (8) 條的要求之目的：
(a) 桑坦德銀行股份有限公司和德意志銀行 股份公司倫敦分行（“歐盟製造商”）均承認，它理解 根據適用於證券的每種產品批准程序、目標市場和擬議分銷 渠道的 責任以及最終招股説明書中規定的與證券相關的信息； 和
(b) 本公司、法國巴黎銀行、花旗集團 環球市場有限公司、高盛公司有限責任公司、滙豐銀行有限公司、摩根大通證券有限公司、多倫多道明銀行、美國銀行 投資有限公司、工商銀行標準銀行有限公司和渣打銀行注意到產品治理規則的適用情況，並承認 歐盟製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及最終招股説明書中與證券有關的相關信息 。
26。英國 MiFIR 產品治理規則。 僅出於英國金融行為管理局手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》（ “英國 MiFIR 產品治理規則”）3.2.7R 中關於英國 MiFIR 產品 治理規則下製造商共同責任的要求的目的：
(a) 桑坦德銀行、法國巴黎銀行、 花旗集團環球市場有限公司、德意志銀行股份公司、倫敦分行、高盛公司各家有限責任公司和美林國際（均為 “英國製造商”，統稱為 “英國製造商”）相互承認，英國製造商 明白《英國MiFIR產品治理規則》賦予的與每種產品 批准程序、目標市場和適用於證券的擬議分銷渠道相關的責任以及最終展望中列出的相關信息 與證券有關的；以及
(b) 公司、滙豐銀行有限公司、摩根大通 證券有限公司、多倫多道明銀行、美國萬邦投資有限公司、工商銀行標準銀行和渣打銀行注意到英國 MiFIR 產品治理規則 的適用情況，並承認英國製造商確定對證券適用 的目標市場和分銷渠道以及最終招股説明書中列出的與證券相關的信息證券。
[簽名頁面如下]
27
如果前述內容符合您的理解， 請簽署並退還給我們隨附的副本，在您作為代表接受本函後，本信函 及其中的此類接受將構成代表與公司之間具有約束力的協議。
| 非常 真的是你的， | |||
| BOOKING 控股有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 大衞·古爾登 | ||
| 姓名：大衞 I. Goulden | |||
| 職位： 執行副總裁兼首席財務官 | |||
[簽名 承保協議頁面]
自本協議附表一中指定的 日期起，特此確認並接受上述協議。
| BANCO 桑坦德銀行，S.A. | |||
| 來自： | /s/ Matthias d'Haene | ||
| 姓名： | Matthias d'Haene | ||
| 標題： | 執行董事 董事 DCM | ||
| 來自： | /s/ 亞歷克西斯·羅爾 | ||
| 姓名： | 亞歷克西斯 羅爾 | ||
| 標題： | DCM 助理 | ||
[承保 協議的簽名頁面]
自本協議附表一中指定的 日期起，特此確認並接受上述協議。
| BNP 巴黎銀行 | |||
| 來自： | /s/ 埃裏克·諾耶 | ||
| 姓名： | 埃裏克·諾耶 | ||
| 標題： | 經授權的 簽字人 | ||
| 來自： | /s/ Vikas Katyal | ||
| 姓名： | Vikas Katyal | ||
| 標題： | 經授權的 簽字人 |
[承保 協議的簽名頁面]
自本協議附表一中指定的 日期起，特此確認並接受上述協議。
| 德意志 銀行股份公司，倫敦分行 | |||
| 來自： | /s/ 凱文·普里爾 | ||
| 姓名： | 凱文普里爾 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 來自： | /s/ Shamit Saha | ||
| 姓名： | 沙米特·薩哈 | ||
| 標題： | 董事 |
[簽名 承保協議頁面]
自本協議附表一中指定的 日期起，特此確認並接受上述協議。
| 高盛 薩克斯公司有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ Yasmine Coupal | ||
| 姓名： | 亞斯敏·庫帕爾 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
[簽名 承保協議頁面]
自本協議附表一中指定的 日期起，特此確認並接受上述協議。
| 美林 林奇國際 | |||
| 來自： | /s/ Adrien De Naurois | ||
| 姓名： | 艾德里安·德·諾魯瓦 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
[簽名 承保協議頁面]
自本協議附表一中指定的 日期起，特此確認並接受上述協議。
| 花旗集團 環球市場有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 威爾·羅伯遜 | ||
| 姓名： | 威爾·羅伯遜 | ||
| 標題： | 委託簽字人 | ||
[簽名 承保協議頁面]
自本協議附表一中指定的 日期起，特此確認並接受上述協議。
| 摩根大通 摩根證券有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 羅伯特·錢伯斯 | ||
| 姓名： | 羅伯特·錢伯斯 | ||
| 標題： | 執行董事 | ||
[簽名 承保協議頁面]
自本協議附表一中指定的 日期起，特此確認並接受上述協議。
| 滙豐銀行 銀行有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 卡爾·艾倫 | ||
| 姓名： | 卡爾·艾倫 | ||
| 標題： | 管理助理 總法律顧問 | ||
[簽名 承保協議頁面]
自本協議附表一中指定的 日期起，特此確認並接受上述協議。
| 多倫多道明銀行 | |||
| 來自： | /s/ 弗朗西斯·沃森 | ||
| 姓名： | 弗朗西斯·沃森 | ||
| 標題： | 交易 諮詢董事 | ||
[簽名 承保協議頁面]
特此確認上述協議並將其視為本協議附表一中規定的日期的 。
| 美國BANCORP INVESTMENTS, INC. | |||
| 來自： | /s/ 凱爾·斯蒂格邁耶 | ||
| 姓名： | 凱爾·斯蒂格邁耶 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
[簽名 承保協議頁面]
特此確認上述協議並將其視為本協議附表一中規定的日期的 。
| 中國工商銀行 標準銀行有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 馬克·吉森 | ||
| 姓名： | 馬克·吉森 | ||
| 標題： | 中國工商銀行標準銀行有限公司一級市場負責人 | ||
| 來自： | /s/ 大衞·格思裏 | ||
| 姓名： | 大衞·格思裏 | ||
| 標題： | 中國工商銀行標準銀行有限公司法律部 |
[簽名 承保協議頁面]
特此確認上述協議並將其視為本協議附表一中規定的日期的 。
| 渣打銀行 | |||
| 來自： | /s/ 帕特里克·杜邦-利奧特 | ||
| 姓名： | 帕特里克·杜邦-利奧特 | ||
| 標題： | 債務資本市場董事總經理 | ||
[簽名 承保協議頁面]
附表 I
2024 年 2 月 27 日的承保協議
註冊聲明編號 333-273678
| 代表： | Banco 桑坦德銀行、法國巴黎銀行、德意志銀行股份公司、 倫敦分行、高盛公司有限責任公司和美林國際 |
證券的標題、購買價格和描述：
| 標題： | 2029 年到期的 3.500%
優先票據 2032 年到期的 3.625% 優先票據 2036 年到期的 3.750% 優先票據 2044 年到期的 4.000% 優先票據 |
公司將發行和出售的 證券的本金金額：
2029 年票據：500,000,000 歐元
2032 年票據：650,000,000 歐元
2036 年票據：850,000,000 歐元
2044 年票據：750,000,000 歐元
向承銷商收取的出售證券的價格：
2029 年票據本金的 99.700%
2032 年票據本金的 99.567%
2036 年票據本金的 98.522%
2044年票據本金的98.206％
截止日期、時間和地點：格林尼治標準時間2024年3月1日上午9點 ，紐約州紐約第八大道825號環球廣場Cravath、Swaine & Moore LLP的辦公室，10019。
附表二
| 本金金額 | 本金金額 | 本金金額 | 本金金額 | |||||||||||||
| 2029 年注意事項 | 2032 年注意事項 | 2036 年的注意事項 | 2044 年的注意事項 | |||||||||||||
| 承銷商 | 被購買 | 被購買 | 被購買 | 被購買 | ||||||||||||
| 桑坦德銀行，S.A. | € | 72,500,000 | € | 94,250,000 | € | 123,250,000 | € | 108,750,000 | ||||||||
| 法國巴黎銀行 | € | 72,500,000 | € | 94,250,000 | € | 123,250,000 | € | 108,750,000 | ||||||||
| 德意志銀行股份公司倫敦分行 | € | 72,500,000 | € | 94,250,000 | € | 123,250,000 | € | 108,750,000 | ||||||||
| 高盛公司有限責任公司 | € | 72,500,000 | € | 94,250,000 | € | 123,250,000 | € | 108,750,000 | ||||||||
| 美林國際 | € | 72,500,000 | € | 94,250,000 | € | 123,250,000 | € | 108,750,000 | ||||||||
| 花旗集團環球市場有限公司 | € | 25,000,000 | € | 32,500,000 | € | 42,500,000 | € | 37,500,000 | ||||||||
| 摩根大通證券有限公司 | € | 25,000,000 | € | 32,500,000 | € | 42,500,000 | € | 37,500,000 | ||||||||
| 滙豐銀行有限公司 | € | 25,000,000 | € | 32,500,000 | € | 42,500,000 | € | 37,500,000 | ||||||||
| 多倫多道明銀行 | € | 25,000,000 | € | 32,500,000 | € | 42,500,000 | € | 37,500,000 | ||||||||
| 美國Bancorp Investments, Inc. | € | 25,000,000 | € | 32,500,000 | € | 42,500,000 | € | 37,500,000 | ||||||||
| 中國工商銀行標準銀行有限公司 | € | 6,250,000 | € | 8,125,000 | € | 10,625,000 | € | 9,375,000 | ||||||||
| 渣打銀行 | € | 6,250,000 | € | 8,125,000 | € | 10,625,000 | € | 9,375,000 | ||||||||
| € | 500,000,000 | € | 650,000,000 | € | 850,000,000 | € | 750,000,000 | |||||||||
附表三
根據第 433 條提交
註冊聲明編號 333-273678
2024年2月27日
定價條款表
日期為 2024 年 2 月 27 日
預訂控股公司
本定價條款表中的信息補充了Booking Holdings Inc.於2024年2月27日發佈的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”） ，並在與 初步招股説明書補充文件中的信息不一致的程度上取代了初步招股説明書補充文件中的信息。在所有其他方面，本條款表參照初步招股説明書 補充文件進行了全面限定。在做出有關票據的投資決策時，您應依據初步招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，並由本最終定價條款表補充 。此處使用但未在 中定義的術語應具有初步招股説明書補充文件中規定的相應含義。
| 發行人： | Booking Holdings Inc.（“發行人”） |
| 合法 實體標識符： | FXM8FAOHMYDIPD38UZ17 |
| 交易 日期： | 2024 年 2 月 27 日。 |
| 結算 日期：* | 2024 年 3 月 1 日 (T+3)。 |
| 預期的 票據評級：** | 穆迪： A3；標準普爾：A-。 |
| 格式： | SEC 已註冊。 |
| 注意事項： | 2029年到期的5億歐元3.500％優先無抵押票據（“2029年票據”）。 |
| 2032年到期的6.5億歐元3.625％的優先無抵押票據（“2032年票據”）。 | |
| 2036年到期的8.5億歐元3.750％的優先無抵押票據（“2036年票據”）。 | |
| 2044年到期的7.5億歐元4.000％優先無擔保票據（“2044年票據”，以及與2029年票據、2032年票據和 2036年票據一起統稱為 “票據”）。 | |
| 本金 金額： | 2029 年票據將獲得 500,000,000 歐元。 |
| 購買2032年票據為6.5億歐元。 | |
| 購買2036年票據的8.5億歐元。 | |
| 購買2044年票據的7.5億歐元。 | |
| 到期 日期： | 2029 年票據將於 2029 年 3 月 1 日 1 日。 |
| 2032 年票據的發佈日期為 2032 年 3 月 1 日。 | |
| 2036 年票據於 2036 年 3 月 1 日 1。 | |
| 2044 年 3 月 1 日 1 日發行 2044 年票據。 | |
| 參考 EUR Midswap： | 2029 年票據：5 年期中期掉期。 |
| 2032 年期票據：8 年期中期互換。 | |
| 2036 年票據：12 年期中期互換。 | |
| 2044年票據：20年期中期互換。 | |
| 參考 歐元中期利率： | 2029 年備註：2.850%。 |
| 2032 備註：2.790%。 | |
| 2036 年票據：2.814%。 | |
| 2044 年票據：2.746%。 | |
| 點差 至 EUR Midswap： | 2029 年備註：65 個基點。 |
| 2032 備註：85 個基點。 | |
| 2036 年備註：105 個基點。 | |
| 2044 備註：135 個基點。 | |
| 重新報價 收益率： | 2029 年票據：3.500%。 |
| 2032 備註：3.640%。 | |
| 2036 年票據：3.864%。 | |
| 2044 票據：4.096%。 |
| 公開發行價格（發行價格）： | 2029年票據本金
的100.000％。
2032年票據本金的99.897％。 2036年票據本金的98.922％。 2044年票據本金的98.706％。 |
| 政府安全： | 2029 年注意事項：DBR 0.250% 將於 2029 年 2 月 15 日到期。 |
| 2032 備註：DBR 0.000% 將於 2 月 15 日到期， 2032。 | |
| 2036 年票據：DBR 0.000% 將於 2035 年 5 月 15 日到期。 | |
| 2044 年備註：DBR 3.250% 將於 2042 年 7 月 4 日到期。 | |
| 政府證券價格和收益率： | 2029 年票據：89.87%/2.443%。 2032 備註：82.87%/2.388%。 |
| 2036 票據：75.83%/2.499%。 | |
| 2044 備註：108.50%/2.658%。 | |
| 傳播到政府安全： | 2029 年備註：105.7 個基點。 2032 注意：125.2 個基點。 |
| 2036 年票據：136.5 個基點。 | |
| 2044 年備註：143.8 個基點。 | |
| 總收入： | 2029 年票據：500,000,000 歐元。 |
| 2032 年票據：649,330,500 歐元。 | |
| 2036 年票據：840,837,000 歐元。 | |
| 2044 年票據：740,295,000 歐元。 | |
| 發行人的淨收益（扣除費用前）： | 2029 年票據：498,500,000 歐元。 2032 票據：647,185,500 歐元。 |
| 2036 年票據：837,437,000 歐元。 | |
| 2044 年票據：736,545,000 歐元。 | |
| 優惠券： | 2029 年票據：每年 3.500%。 |
| 2032 年票據：每年 3.625%。 | |
| 2036 年票據：每年 3.750%。 | |
| 2044年票據：每年4.000％。 | |
| 利息支付日期： | 2029 年備註：每年 3 月 1 日，從 2025 年 3 月 1 日 開始。 |
| 2032 備註：每年 3 月 1 日，從 2025 年 3 月 1 日 開始。 | |
| 2036 筆記：每年 3 月 1 日，從 2025 年 3 月 1 日 開始。 | |
| 2044 備註：每年 3 月 1 日，從 2025 年 3 月 1 日 開始。 |
| 清算： | 全球票據將存放在Euroclear或Clearstream的共同存管處 。 |
| 清單： | 發行人打算申請在 納斯達克債券交易所上市。 |
| 打個電話： | 2029 年票據：2029 年 1 月 1 日之前，即 2029 年票據到期日前兩個月（“2029 年票據面值收回日”）的日期，可全部贖回或 部分贖回，取較大值：(1) 2029 年票據本金的 100% 待兑換；(2) 等於現值 總和的金額如果2029年票據在2029年票據面值收回日到期，則該票據將於 到期的2029年票據的剩餘定期還款額和利息，不包括應計利息的任何部分 贖回日期，按可比政府債券利率每年折現至該贖回日，外加 20 個基準 積分；對於第 (1) 和 (2) 項，加上截至但不包括該贖回日的應計和未付利息（如果有）。 |
| 2032票據：2031年12月1日之前，即2032年票據到期日前三個 個月的日期（“2032年票據面值收回日”），可在 全部或部分贖回，取其中的較大值：(1) 2032年票據本金的100％待兑換；(2) 等於當前 價值總和的金額如果此類2032年票據在2032年票據面值收回日到期，則將要贖回的2032年票據的剩餘定期還款額和利息，不包括應計利息的任何部分贖回之日， 按可比政府債券利率每年折現至該贖回日，外加 20 個基點；如果是 （1）和（2），則截至但不包括該贖回日的應計和未付利息（如果有）。 |
| 2036票據：2035年12月1日之前，即2036年票據到期日前三個月（“2036年票據面值收回日”）的日期，可全部 或部分贖回，金額中較大者為：(1) 2036年票據本金的100％待兑換；(2) 等於現值 總和的金額如果此類2036年票據在2036年票據面值收回日到期，則該票據將於 到期的2036年票據的剩餘定期還款額和利息，不包括應計利息的任何部分至 贖回之日，按可比政府債券利率每年折現至該贖回日，外加 25 個基準 積分；對於第 (1) 和 (2) 項，加上截至但不包括該贖回日的應計和未付利息（如果有）。 | |
| 2044票據：2043年9月1日之前，即2044年票據到期日前六個月（“2044年票據面值收回日”）的日期，可在 全部或部分贖回，兩者中較大者：（1）2044年票據本金的100％待兑換；（2）等於當前 價值總和的金額如果此類2044年票據在2044年票據面值收回日到期，則將要贖回的2044年票據的剩餘定期還款額和利息，不包括應計利息的任何部分贖回之日， 按可比政府債券利率每年折現至該贖回日，外加25個基點；如果是 （1）和（2），則截至但不包括該贖回日的應計和未付利息（如果有）。 | |
| Par Call： | 2029年票據：在2029年票據面值收回日當天或之後，可按2029年票據本金的100％贖回 ，外加相應的應計和未付利息（如果有），直到贖回之日但不包括 。 |
| 2032年票據：在2032年票據面值到期日當天或之後，可按2032年票據本金的100％贖回 ，外加相應的應計和未付利息（如果有），直到贖回之日但不包括 。 | |
| 2036票據：在2036年票據面值收回日當天或之後，可按2036年票據本金的100％贖回 ，外加相應的應計和未付利息（如果有），直到贖回之日但不包括 。 | |
| 2044年票據：在2044年票據面值收回日當天或之後，可按2044年票據本金的100％贖回 ，外加相應的應計和未付利息（如果有），直到贖回之日但不包括 。 | |
| 天數分數： | 以下為實際/實際 (ICMA)，未經調整。 |
| 面值： | 100,000 歐元以及超過 1,000 歐元的 的任何整數倍數。 |
| 穩定： | FCA/ICMA。 |
| 常用代碼： | 2029 備註：277651106。 |
| 2032 備註：277651173。 | |
| 2036 備註：277651203。 | |
| 2044 備註：277744228。 | |
| CUSIP 號碼： | 2029 備註：09857L BA5。 |
| 2032 備註：09857L BB3。 | |
| 2036 備註：09857L BC1。 | |
| 2044 備註：09857L BD9。 | |
| 國際標準識別號編號： | 2029 備註：XS2776511060。 |
| 2032 備註：XS2776511730。 | |
| 2036 備註：XS2776512035。 | |
| 2044 備註：XS2777442281。 |
| 聯合圖書管理人： | 桑坦德銀行，S.A. 法國巴黎銀行 |
| 德意志銀行股份公司倫敦分行 高盛公司有限責任公司 | |
| 美林國際 花旗集團環球市場有限公司 | |
| 摩根大通證券有限公司 滙豐銀行有限公司 | |
| 多倫多道明銀行 | |
| 美國Bancorp Investments, Inc. | |
| 聯合經理： | 中國工商銀行標準銀行有限公司 |
| 渣打銀行 | |
| 禁止向歐洲經濟區/英國散户 投資者進行銷售： | 適用。 |
| MiFID II/英國 MiFIR 目標市場： | 僅限符合條件的交易對手和專業客户（所有 分銷渠道）。 |
* 我們預計，票據將在2024年3月1日左右交付，即票據定價之日之後的第三個工作日（該結算週期為 稱為 “T+3”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算 ，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在本協議下票據交割前的第二個工作日之前交易票據 的買方將被要求在進行任何此類交易時指定一個替代的結算週期，以防止結算失敗。想要在交割日期前第二個工作日之前交易票據的 票據的購買者應諮詢自己的顧問。
** 證券評級不建議買入、賣出 或持有證券，可能隨時修改或撤銷。信用評級可能會根據財務 和其他因素而變化。
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發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（包括招股説明書） 。在 投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取 有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的埃德加免費獲得這些文件。此次發行的初步招股説明書補充文件副本可致電桑坦德銀行股份有限公司致電 +34912572029，法國巴黎銀行致電 (800) 854-5674，德意志銀行股份公司倫敦分行致電1-(800) 503-4611，高盛公司索取。有限責任公司，免費撥打1-866-471-2526的 和美林國際，免費電話：1-800-294-1322。
在就票據做出投資決策 時，您應依據初步招股説明書補充文件中 引用所包含或納入的信息，以及本最終定價條款表的補充。
本通信不應構成 的賣出要約或購買證券要約的邀請，在根據任何此類州的法律對這些證券進行註冊或資格認定之前， 此類招標或出售為非法的任何州，也不得出售這些證券。
僅出於每個製造商的產品批准 程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：(i) 票據的目標市場僅是 符合資格的交易對手和專業客户，分別見第2014/65號指令（歐盟）（經修訂的 “MiFID II”）； 和 (ii) 向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道是適當的。隨後 發行、銷售或推薦票據的任何人（“分銷商”）都應考慮製造商的 目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估 （通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的 分銷渠道。
僅出於每個製造商產品批准 程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：(i) 票據的目標市場是 符合條件的交易對手（見英國金融行為監管局商業行為資料手冊（“COBS”），以及（歐盟）第 600/2014 號法規中定義的專業 客户，因為它是美國國內法的一部分根據2018年歐盟 （提款）法（“EUWA”）（“UK MiFIR”）（“UK MiFIR”）；以及（ii）向英國分發票據的所有渠道 符合條件的交易對手和專業客户是合適的。隨後出售、銷售或推薦 票據的任何人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估； 但是，受《英國金融行為管理局產品幹預和產品治理資料手冊》約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估） 並確定適當的分銷渠道。
這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 ，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。 出於這些目的，散户投資者是指：(i) MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户中的一個（或多個）的人；或 (ii) 2016/97號指令（歐盟）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為金融情報部第4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業 客户 FID II因此，尚未編制（歐盟）第 1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的向歐洲經濟區散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供 可能是非法的。
本票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 ，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。 出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規 2 條第 (8) 點，該條款根據 EUWA 構成英國國內法的一部分；或 (ii) 2000 年《金融服務和市場法》條款含義範圍內的 客户，如修訂了（“FSMA”），以及 根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業 客户，如第 (8) 點所定義英國 MiFIR 第 2 (1) 條。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），PRIIPs法規 要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國 PRIps，向英國任何散户投資者發行 或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的知識產權法規。
在英國，本最終定價條款表僅分發給 且僅針對 (1) 符合《2000 年金融服務和市場法（金融 促銷）法令（“該令”）第 19 (5) 條的投資專業人士，(2) 高淨值實體以及其他可以合法向其傳達 的人，屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍該命令的，或 (3) 受邀或誘使他人蔘與與發行或出售有關的 投資活動（FSMA 第 21 條所指）的人員發行人 的任何證券均可通過其他方式合法傳送或傳播（所有此類人員統稱為 “相關 人員”）。在英國，與《初步招股説明書補充文件》相關的任何投資或投資活動僅向相關人員提供 ，票據僅適用於相關人員，任何認購、購買或以其他方式收購 此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員進行。英國境內的任何非相關人員均不應依賴 本最終定價條款表或其任何內容。
新加坡證券和期貨法產品分類——僅出於履行新加坡 （“SFA”）2001年《證券和期貨法》（“SFA”）第309B（1）（a）條和第309B（1）（c）條規定的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A 條）資本市場產品”（定義見2018年《證券及期貨（資本市場 產品）條例》）。
下面可能出現的任何免責聲明或其他聲明均不適用於本通信 ，應予以忽視。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信 後自動生成的。
附表四
披露 一攬子計劃中包含的其他信息一覽表
沒有。
附表 V
披露 一攬子計劃中包含的發行人免費寫作招股説明書一覽表
2024年2月27日與證券相關的定價條款表， 根據該法第433條以本法附表三的形式提交。
附件一
德勤會計師事務所舒適信的表格
附件二
對美國境外優惠和 銷售的限制
關於在美國境外發售和銷售 證券：
(a) 每位 承銷商單獨而非共同陳述、擔保並同意：
(i) 它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於本公司的情況下，與發行或出售 任何證券有關的 與發行或出售 任何證券有關的 進行投資活動的邀請或誘因進行溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因 ；以及
(ii) 它 已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款，適用於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的任何證券 所做的任何事情。
(b) 每位 承銷商分別而不是共同聲明並同意，其未向歐洲經濟區的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供最終招股説明書所考慮的發行標的的任何證券。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指 屬於以下一項（或多個）的人：
(i) 第 2014/65 號指令（經修訂的 “MiFID II”）第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户；或
(ii) 經修訂的第2016/97號指令（歐盟）所指的 客户，其中該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）款中定義的 的專業客户。
(c) 每位 承銷商分別而不是共同聲明並同意，其未向英國的 任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供最終招股説明書所考慮的發行標的的任何證券。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指具有以下一種（或多個）的人士 ：
(i) （歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為根據 EUWA，該客户構成英國 王國國內法的一部分；或
(ii) FSMA所指的 客户，以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，其中 該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為 根據EUWA構成英國國內法的一部分。
(d) 每位承銷商單獨而非共同陳述、擔保並同意，不會直接 或間接發行、出售或交付任何證券，也不會在任何司法管轄區分發任何招股説明書補充材料、基本招股説明書或任何其他與證券有關的 發行材料，除非據其所知和所信，這將導致 合規及其適用的法律法規，除非事先與 我們達成協議，否則不會對我們施加任何義務此類報價、銷售或交付。
(e) 每位承銷商單獨而非共同表示、擔保並同意，在不構成《公司條例》 （香港法例第32章）所指的對公眾的要約的情況下，或（ii）向《證券及期貨條例》所指的 “專業投資者”，則不得通過除（i）以外的任何文件進行或出售證券 br}（香港法例第571章）及根據該規則制定的任何規則，或（iii）在其他情況下未導致該文件成為 “招股説明書”在《公司條例》（香港法例第32章）所指的範圍內，任何人不得發佈或管有任何人為發行的目的（無論在香港還是其他地方），或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的廣告、邀請 或文件（如果允許，不論在香港或其他地方）根據香港法律這樣做），但僅向香港以外的人處置或擬向 處置的票據除外；或僅適用於《證券及 期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”。
(f) 每位承銷商（單獨或非共同承銷商）陳述、擔保並同意證券過去和將來都不會在《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）下注冊 ，並且每位承銷商 單獨而不是共同表示、認股並同意不會直接或間接在日本或向 發行或出售任何證券，或為了任何日本居民的利益（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括 任何公司）或其他根據日本法律組建的實體），或向他人直接或間接地在 日本或日本居民進行再發行或轉售，除非免除註冊要求或以其他方式遵守 《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。
(g) 每位承銷商單獨而不是共同表示、擔保並同意最終招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此，每位承銷商單獨而非共同地陳述、擔保和同意 最終招股説明書以及與證券要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得直接或間接向新加坡的人發行或出售證券，也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題 不是 (i) 向機構投資者（如《證券及期貨》第 4A 條定義的 ）根據 SFA 第 274 條不時修改或修訂的 2001 年新加坡法案（“SFA”）） 或 (ii) 根據並依照 並根據 SFA 第 275 條規定的條件向合格投資者（定義見 SFA 第 4A 條）進行修改或修訂。
(h) 證券只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為正在購買的買方， 的定義見國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，並被允許為 客户，具體定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售 必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求 約束的交易進行。
如果最終招股説明書（包括其任何修正案 ）包含虛假陳述，加拿大某些省 或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的 時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何 適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或 諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與證券發行相關的利益衝突的披露要求。
(i) 證券過去和將來都沒有根據《韓國金融投資 服務和資本市場法》在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律 和法規另行允許，否則過去和將來都不會在韓國直接 或間接向任何韓國居民（定義見韓國外匯交易法 及其執行法令）或向他人發行、出售或交付證券進行再發行或轉售。此外，在證券發行後的一年內，除了在韓國金融投資協會（“KOFIA”） 註冊為韓國QIB的合格機構買家（該術語的定義見韓國證券發行、公開披露、 等條例，即 “韓國QIB”）以韓國金融投資協會（“KOFIA”） 註冊為韓國QIB並須遵守月度報告的要求外，證券不得轉讓給韓國任何 居民 KOFIA持有的韓國QIB債券的定義見 的《發行、公開披露等條例》韓國票據，前提是（a）證券以韓元以外的貨幣計價，本金 及其下的利息支付均以韓元以外的貨幣支付，（b）此類韓國 QIB在一級市場收購的證券金額限制在證券總髮行金額的20％以下，（c）該證券在 指定的主要海外證券市場上市通過韓國金融監管局或某些程序， ，例如向外國金融機構註冊或報告投資監管機構已完成在 主要海外證券市場發行證券的工作，(d) 證券、相關承保協議、認購協議和最終 招股説明書中明確規定了向除韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制；(e) 公司和代表應單獨或集體保留條件滿足的證據 (a) 至 (d) 在為此採取必要行動後。
(j) 證券過去和將來都沒有根據相關的 證券法律法規在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在 構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融 監管委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式 進行中間交易。
(k) 除了遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理證券發行、發行和 銷售的法律、法規和規則 外，證券過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括 阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，最終招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括 阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意成為公開發行。最終招股説明書 尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融 服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
(l) 最終招股説明書無意構成購買或投資證券的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”） 的定義，證券 不得直接或間接地在瑞士公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許該證券在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施） 進行交易。根據FinSA，最終招股説明書或與證券相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書 ，最終招股説明書或與證券相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。