阿什福德酒店信託公司
經第二次修訂和重述的章程
2024年2月27日
經修改
2014 年 10 月 26 日第 1 號修正案，
通過
2015 年 10 月 19 日第 2 號修正案，
通過
2016 年 8 月 2 日第 3 號修正案，
通過
2022年3月17日第4號修正案
通過
2023 年 2 月 23 日第 5 號修正案
通過
2023 年 8 月 8 日第 6 號修正案
並由
2024 年 2 月 27 日第 7 號修正案
阿什福德酒店信託公司
經第二次修訂和重述的章程
第一條
股東們
第 1 節。地點。所有股東會議均應在Ashford Hospitality Trust, Inc.（“公司”）的主要執行辦公室或董事會（“董事會”）根據本章程設定並在會議通知中規定的其他地點舉行。
第 2 節。年度會議。年度股東大會應在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和進行公司權力範圍內的任何業務的交易。
第 3 節。特別會議。
(a) 一般情況。每位董事會主席、首席執行官和董事會均可召集股東特別會議。除本第 3 節第 (b) (4) 小節另有規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官或董事會規定的日期、時間和地點舉行，無論誰召集會議。根據本第3節 (b) 分節，在2015年年度股東大會結束後立即生效，應股東大會的書面要求，公司祕書還應召集股東特別會議，就股東大會可能適當審議的任何事項採取行動，股東大會有權在該會議上投不少於所有選票的30％。
(b) 股東要求的特別會議。
(1) 任何尋求讓股東申請特別會議的登記股東均應通過掛號信向祕書發送書面通知（“記錄日期申請通知”），要求董事會確定記錄日期，以確定有權申請特別會議的股東（“申請記錄日期”）。記錄日期請求通知應説明會議的目的和提議就會議採取行動的事項，應由截至簽署之日的一位或多位登記在冊的股東（或其代理人在記錄日期申請通知中以書面形式正式授權）簽署，應標明每位此類股東（或此類代理人）的簽字日期，並應列出與每位此類股東和擬議採取行動的每項事項有關的所有信息與招標有關的需要披露的會議根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條（或任何後續條款）以及根據該法頒佈的規則和條例（“交易法”），在每種情況下，在競選中（即使不涉及競選活動）中董事選舉的代理人，或此類招標中需要的董事選舉代理人。收到記錄日期申請通知後，董事會可以確定申請記錄日期。請求記錄日期不得早於也不應是
自董事會通過確定申請記錄日期的決議之日起營業結束後十天以上。如果董事會在收到有效的記錄日期申請通知之日起十天內未能通過確定申請記錄日期的決議，則申請記錄日期應為祕書收到記錄日期申請通知的第一天之後的第十天營業結束。
(2) 為了使任何股東請求召開特別會議以就股東大會可以適當考慮的任何事項採取行動，截至申請記錄日，一份或多份特別會議的書面請求（統稱為 “特別會議請求”）由登記在冊的股東（或其在請求附帶的書面中獲得正式授權的代理人）簽署，有權就該事項投下不少於所有選票的30％ 此類會議（“特別會議百分比”）應交給祕書。此外，特別會議請求應 (a) 説明會議的目的和提議在會議上採取行動的事項（僅限於祕書收到的記錄日期申請通知中規定的合法事項），(b) 註明簽署特別會議請求的每位股東（或此類代理人）的簽署日期，(c) 列出 (i) 公司文件中顯示的名稱和地址書籍，每位股東簽署此類申請（或代表誰簽署特別會議申請），（ii）類別，系列以及每位此類股東擁有（實益或記錄在案）的公司所有股票的數量，以及（iii）該股東實益擁有但未記錄在冊的公司股票的數量，（d）通過掛號信發送給祕書，要求退貨收據，以及（e）祕書在申請記錄日期後的30天內收到。任何提出請求的股東（或在撤回特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人）均可隨時通過向祕書提交書面撤銷其特別會議請求。
(3) 祕書應將準備和郵寄或交付會議通知（包括公司的代理材料）的合理估計費用告知提出請求的股東。不得要求祕書應股東的要求召開特別會議，也不得舉行此類會議，除非除本第3（b）節第（2）款要求的文件外，祕書在編寫、郵寄或交付此類會議通知之前收到此類合理估計的費用。
(4) 對於祕書應股東要求召集的任何特別會議（“股東要求的會議”），該會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行；但是，任何股東要求的會議的日期不得超過該會議的記錄日期（“會議記錄日期”）後的90天；並進一步規定如果董事會未能指定，則在實際收到有效特別會議請求之日起十天內祕書（“交貨日期”），股東要求的會議的日期和時間，則此類會議應在會議記錄日期之後的第 90 天當地時間下午 2:00 舉行，或者，如果
這樣的第90天不是前一個工作日（定義見下文）；並進一步規定，如果董事會未能在交付日期後的十天內為股東要求的會議指定地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議的日期時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能將會議記錄日期定為交付日期後30天內的日期，則交付日期後的第30天的營業結束應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第 3 (b) 節第 (3) 款的規定，董事會可以撤銷任何股東要求的會議的通知。
(5) 如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，結果是截至申請記錄之日有權低於特別會議百分比的登記股東（或其經正式書面授權的代理人）已向祕書提交了就該事項舉行特別會議的請求，但未撤銷該請求：(i) 如果會議通知尚未送達，祕書應避免提交會議通知併發送給所有尚未撤銷該通知的提出要求的股東要求以書面形式通知撤銷有關該事項的特別會議的請求，或者（ii）如果會議通知已經送達，並且祕書首先向所有提出要求但尚未撤銷有關特別會議請求的股東發出關於撤銷特別會議請求的書面通知以及公司打算撤銷會議通知或要求會議主席休會的書面通知在不就此事採取行動的情況下舉行會議，(A) 祕書可以撤銷通知在會議開始前十天的任何時間舉行會議，或 (B) 會議主席可召集會議開會，宣佈休會，但無須就此事採取行動。祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求應視為召開新的特別會議的請求。
(6) 董事會主席、首席執行官或董事會可任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在 (i) 祕書實際收到所謂的請求後的五個工作日以及 (ii) 獨立檢查員向公司證明祕書收到的有效申請截至請求記錄日代表有權不少於特別會議的登記股東的日期之前，祕書不得將所謂的特別會議請求視為已收到此類所謂的特別會議請求，以較早者為準會議百分比。本第 (6) 款中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東應
在這五個工作日期間或之後，無權質疑任何請求的有效性，也無權採取任何其他行動（包括但不限於任何與此有關的訴訟的啟動、起訴或辯護，以及在該類訴訟中尋求禁令救濟）。
(7) 就本章程而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州銀行機構的日子以外的任何一天。
第 4 節。注意。除非馬裏蘭州通用公司法的任何條款規定不同的期限，否則祕書或助理祕書（或本章程或法律授權的其他人員）應在所有年度股東大會的書面通知中説明此類年會的時間、日期和地點，以及在《馬裏蘭州通用公司法》要求的範圍內，召集會議的目的通知，致每位有權在該會議上投票的股東或根據不時修訂的公司章程（“章程”）或本章程，每位股東都有權獲得此類通知，方法是通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式，向公司股票轉讓賬簿上顯示的股東的地址發送此類通知，郵寄預付郵資。如果郵寄了該通知，則在將此類通知存放在美國的郵件中，寄給股東的公司記錄中顯示的股東地址即被視為已發出，並預付郵費。如果以電子方式傳輸，則當通過電子傳送方式向股東發送到股東接收電子傳輸的任何地址或號碼時，此類通知應被視為已發出。公司可以向所有共享同一地址的股東發出單一通知，該通知對該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收此類單一通知或撤銷事先同意接收此類單一通知的同意。未向一位或多位股東發出任何會議通知，或此類通知中的任何違規行為，均不影響根據本第一條確定的任何會議的有效性或任何此類會議上任何議事程序的有效性。
在遵守本第一條第11（a）節的前提下，公司的任何業務都可以在年度股東大會上進行交易，無需在通知中特別指定，但任何法規要求在該通知中註明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別會議上交易任何業務。公司可以通過在股東大會之前公佈（定義見本第一條第 11 (c) (3) 節）來推遲或取消股東大會。關於會議延期日期、時間和地點的通知應在不少於該日期前十天發出，並以本節規定的其他方式發出。
第 5 節組織和行為。每一次股東大會應由董事會主席主持，如果職位空缺或董事會主席缺席，則按以下順序由出席會議的以下官員之一主持：董事會副主席（如果有）、首席執行官、總裁、按級別和資歷順序排列的副總裁、祕書，或者如果這些官員缺席，a 董事長由股東通過親自出席的股東投票的多數票選出，或由股東選出代理。祕書應由助理祕書，如果祕書缺席，則由助理祕書，如果祕書和助理祕書都缺席，則應由董事會任命的個人擔任祕書，如果沒有這樣的任命，則由會議主席任命的個人擔任祕書。在
如果祕書主持股東會議，則助理祕書或在所有助理祕書缺席的情況下由董事會或會議主席任命的個人，均應記錄會議記錄。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可制定適當的規則、規章和程序，並採取適當的行動，由主席酌情決定，股東無需採取任何行動，包括但不限於：(a) 限制在規定的會議開始時間內准入；(b) 僅限公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人和董事長等其他個人出席會議可由會議決定；(c) 限制參加就任何事項與有權就該事項進行表決的公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人和會議主席可能決定的其他個人舉行會議；(d) 限制分配給提問或評論的時間；(e) 決定何時開始投票以及何時結束投票；(f) 維持會議的秩序和安全；(g) 罷免任何股東或任何其他個人拒絕遵守主席制定的會議程序、規則或準則會議；(h) 在會議上宣佈的日期和地點結束會議或休會或休會；以及 (i) 遵守有關安全和安保的任何州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。
第 6 節法定人數。在任何股東大會上，有權在該會議上就任何事項投下過半數（但僅限於2024年年度股東大會及其延期或延期，至少三分之一）的股東親自出席或通過代理人出席，即構成法定人數；但本節不影響任何法規或章程中對批准任何事項所必需的表決的任何要求事情。如果在任何股東大會上未確定該法定人數，則會議主席可以在不超過原始記錄日期的120天后無限期或不時休會，除非在會議上宣佈，否則不另行通知。在這類須有法定人數出席的休會會議上，可以按照最初的通知在會議上處理的任何事務進行處理。
親自或通過代理人出席已正式召開並已確定法定人數的會議的股東可以繼續進行業務交易，直到休會，儘管有足夠的股東退出會議，留出的股東人數少於確定法定人數所需的數量。
第 7 節投票。如果董事候選人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票（“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的選票），則該被提名人當選為董事會成員；但是，在有爭議的選舉中，董事應以多數票當選（在這種情況下，不允許股東投票反對董事的選舉）。在多數票的情況下，每股股份可以投票選出與有待選舉的董事人數一樣多的個人，並且該股份有權被投票支持其當選。不允許累積投票。就本章程條款而言，“有爭議的選舉” 是指 (i) 公司收到通知，告知股東已根據本章程的要求提名個人當選董事的任何董事選舉，並且 (ii) 該股東在公司首次向股東發送此類會議會議通知之日當天或之前未撤回此類提名，以及結果，被提名人多於董事職位。
除非法律或公司章程要求超過多數的選票，否則在正式召集的股東大會上投的多數票應足以批准可能提交會議的任何其他事項。除非法規或章程另有規定，否則每股已發行股份，無論類別如何，都有權就提交股東大會表決的每項事項進行一票表決。對任何問題或任何選舉的表決均可通過口頭表決，除非會議主席下令以投票或其他方式進行表決。
第 8 節代理。公司股票記錄持有人可以親自投票，也可以通過由股東或股東的正式授權代理人以法律允許的任何方式執行的代理人進行投票。此類委託書或此類代理的授權證據應在會議之前或會議期間提交給公司祕書。除非委託書中另有規定，否則任何代理的有效期均不得超過其日期後的十一個月。
第 9 節。某些持有人對股票的投票。以公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體的名義註冊的公司股票，如果有權投票，則可以由總裁或副總裁、普通合夥人、受託人或其管理成員（視情況而定）進行投票，也可以由上述任何個人任命的代理人投票，除非根據此類公司的章程或管理機構的決議被任命對此類股票進行投票的其他人或合夥企業合夥人的其他實體或協議出示經認證的副本根據此類章程、決議或協議，在這種情況下，該人可以對此類股票進行投票。任何董事或信託人均可以該董事或信託人的身份親自或通過代理人對以該人名義註冊的股票進行投票。
公司直接或間接擁有的公司股票不得在任何會議上進行表決，也不得在確定任何給定時間有權投票的已發行股份總數時計算在內，除非這些股票由公司以信託身份持有，在這種情況下，這些股份可以被投票表決，並應計入確定任何給定時間的已發行股份總數。
董事會可通過決議通過一項程序，根據該程序，股東可以書面向公司證明，以股東名義註冊的任何股票均由股東以外的特定人員賬户持有。該決議應規定可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式和其中包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則説明公司必須在記錄日期之後的時間；以及董事會認為必要或可取的與程序有關的任何其他規定。公司收到此類證明後，就認證中規定的目的而言，證書中指明的人應被視為特定股票的記錄持有人，取代進行認證的股東。
第 10 節。檢查員。董事會或會議主席可在會議之前或會議期間任命一名或多名會議檢查員以及檢查員的任何繼任者。除會議主席另有規定外，視察員（如果有）應：(i) 確定親自或通過代理人出席會議的股票數量以及代理人的有效性和效力；(ii) 接收所有選票、選票或同意並將其列為表格；(iii) 向會議主席報告此類表格；(iv) 聽取和確定與權利有關的所有質疑和問題投票，以及（v）採取適當的行為以公平地進行選舉或投票。每份此類報告均應以書面形式並由檢查員簽署，如果有不止一名視察員參加此種會議，則應由其中大多數人簽署。如果有多名視察員，則過半數的報告應為檢查員的報告。
檢查員關於出席會議的股份數量和投票結果的報告應作為這方面的初步證據。
第 11 節股東提名董事和其他股東提案的預先通知。
(a) 年度股東大會。
(1) 可在年度股東大會上提名個人參選董事會並提出其他業務供股東考慮：(i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會或根據董事會的指示，或 (iii) 在股東發出通知時均為登記在冊的股東的公司股東按規定提名因為在本第 11 (a) 節中以及在年會召開時，誰有權在會議上投票選舉以此方式提名或從事任何其他業務且遵守本第 11 (a) 條的每一個人。
(2) 要使股東根據本第 11節 (a) (1) 段第 (iii) 條妥善地將任何提名或其他事項提交年會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或其他事項的通知，否則任何此類其他事項都必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應列出本第11條所要求的所有信息，並應在前一年的年會委託書（定義見本條第一條第11 (c) (3) 節）一週年前第90天，不遲於美國東部時間第120天或下午5點之前送達公司主要執行辦公室的祕書；前提是, 但是, 如果年會日期自第一次舉行之日起提前或推遲了30天以上前一年年會之日的週年紀念日，為了使股東及時發出通知，此類通知必須不早於該年會召開日期的前120天發出，並且不遲於美國東部時間下午5點，在該年會舉行之日前第90天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天，以較晚者為準。年會的推遲或休會或其公開公告不應開始新的股東通知期限，如上所述。
(3) 該股東的通知應載明：
(i) 關於股東提議提名競選或連任董事的每位個人（均為 “擬議被提名人”），在競選中（即使不涉及競選活動）中為候選被提名人當選董事而徵集代理人時需要披露的與擬議被提名人有關的所有信息（即使不涉及競選活動），或以其他方式要求披露與此類招標有關的所有信息每種情況均根據《交易法》第14A條（或任何後續條款）進行；
(ii) 關於股東提議向會議提交的任何其他業務，包括對該業務的描述、股東在會議上提議此類業務的理由以及該股東或任何股東關聯人員（定義見下文）單獨或總體在該業務中的任何重大利益，包括股東或股東關聯人員從中獲得的任何預期收益；
(iii) 關於發出通知的股東和任何股東關聯人，如果股東、該股東關聯人或其各自的任何關聯公司、聯營公司或其他一致行動者打算進行招標以支持公司提名人以外的董事候選人，則應提供根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條所要求的信息；
(iv) 至於發出通知的股東、任何擬議的被提名人和任何股東關聯人士：
(A) 由該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有（實益或記錄在案）的公司或其任何關聯公司（統稱為 “公司證券”）的所有股票或其他證券（統稱為 “公司證券”）的類別、系列和數量，收購每種此類公司證券的日期和此類收購的投資意圖，以及任何空頭權益（包括任何獲利或分享任何收益的機會）任何公司證券中此類股票（或其他證券）的價格下降任何此類人員，
(B) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人實益擁有但未記錄在案的任何公司證券的被提名人持有人及其數量，
(C) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人直接或間接（通過經紀商、被提名人或其他方式）在過去六個月內是否及在多大程度上參與了任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易，或簽訂了任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理或投票協議），其效果或意圖為 (I) 管理風險或從公司價格變動中獲益為此類股東、擬議被提名人或股東關聯人提供證券，或 (II) 增加或減少公司或其任何關聯公司的該股東、擬議被提名人或股東關聯人的投票權，與該人在公司證券中的經濟利益不成比例，以及
(D) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人通過持有證券或其他方式在公司或其任何關聯公司擁有的任何直接或間接的實質性權益（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但因公司證券所有權產生的權益除外，此類股東、擬議被提名人或股東關聯人不會獲得非按比例分享的額外或特殊利益由所有其他持有者提供同一個班級或系列；
(v) 至於發出通知的股東、擁有本第 11 (a) 條第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 條所述權益或所有權的任何股東關聯人以及任何擬議的被提名人：
(A) 公司股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及每位股東關聯人和任何擬議被提名人的當前姓名和公司地址（如果不同）以及
(B) (i) 描述該股東和每位非個人股東關聯人的投資策略或目標（如果有）；(ii) 招股説明書、發行備忘錄或類似文件的副本，以及向第三方（包括投資者和潛在投資者）提供的任何演示文稿、文件或營銷材料的副本，以尋求對該股東和每位包含或描述該股東關聯人員的投資；以及每位股東關聯人的業績、人員或與公司有關的投資論點或計劃或提案；
(vi) 在股東發出通知之日之前就擬議被提名人或其他商業提案聯繫過或被其聯繫的任何人或任何股東關聯人的姓名和地址；以及
(vii) 在發出通知的股東所知的範圍內，在該股東發出通知之日支持被提名人當選或連任董事或提出其他業務的任何其他股東的姓名和地址。
(4) 對於任何擬議被提名人，該股東通知應附有由擬議被提名人簽發的證書 (i) 證明該擬議被提名人 (a) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與董事服務或行動有關的任何協議、安排或諒解的當事方；(b) 將擔任董事公司的 if
當選；以及 (ii) 附上一份填寫好的擬議被提名人問卷（該問卷應由公司應要求提供給提供通知的股東），並應包括與擬議被提名人有關的所有信息，這些信息應包括在競選中（即使不涉及競選）中為候選被提名人當選董事而徵集代理人時需要披露的或與此相關的所有信息招標，每種情況均根據第14A條進行（或任何後續條款）《交易法》及其下述規則，或者根據公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則或交易公司任何證券的場外交易市場的規則，將是必需的）。
(5) 儘管本第 11 節本 (a) 小節中有任何相反的規定，但如果選入董事會的董事人數增加，並且在上一年度年會委託書（定義見本第一條第 11 (c) (3) 節）一週年前至少 130 天沒有公開發布此類行動，則需要股東通知根據本第 11 (a) 條，也應視為及時，但僅適用於由此設立的任何新職位的被提名人如果在公司首次發佈此類公告之日的第二天美國東部時間下午5點之前將其交付給公司主要執行辦公室的祕書，則增加。
(6) 就本第 11 節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 與該股東共同行事的任何人，(ii) 該股東（存托股東除外）登記持有或受益的公司股票的任何受益所有人，以及 (iii) 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受益的任何人，或與該股東或此類股東關聯人處於共同控制之下。
(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別股東會議上開展的業務才能在特別股東會議上進行。可在股東特別會議上提名個人參加董事會選舉，在特別股東會議上只能選舉董事：(i) 由董事會或按董事會的指示選舉董事，或 (ii) 前提是特別會議是根據本第一條第3 (a) 款召開的，目的在於選舉董事，由在捐款時均為登記在冊的股東的公司股東召開在本第 11 節規定的通知中，以及在特別會議召開時，誰有權在特別會議上投票舉行會議，選舉每位被提名並遵守本第 11 節規定的通知程序的人。如果公司召集股東特別會議以選舉一人或多人進入董事會，則任何股東均可按照公司會議通知中的規定提名一名或多名個人（視情況而定）當選為董事，前提是向股東發出了包含本第11條第 (a) (3) 和 (4) 段所要求信息的股東通知不早於此類特別會議召開前120天擔任公司主要執行辦公室的祕書，以及不遲於美國東部時間下午 5:00，在該特別會議之前的第 90 天或首次公開發布日期之後的第十天（以較晚者為準）
特別會議以及董事會提議在該會議上選舉的提名人選。如上所述，公開宣佈特別會議延期或休會不應開始新的股東通知期限。
(c) 一般情況。
(1) 如果任何股東根據本第11條提交的信息或在股東大會上提出的任何其他事項提案在任何重要方面均不準確，則此類信息可能被視為未根據本第11條提供。任何此類股東應將任何此類信息的任何不準確或變更通知公司（在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內）。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東應在該請求送達後的五個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）提供（A）董事會或公司任何授權官員自行決定令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第11條提交的任何信息的準確性，以及（B）對任何信息的書面更新信息（如果公司要求，包括此類信息的書面確認）股東表示，它繼續打算在會議之前提交股東根據本第11條提交的此類提名或其他商業提案）。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或書面更新，則根據本第 11 節，有關請求書面驗證或書面更新的信息可能被視為未提供。
(2) 只有根據本第11節提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有根據本第11條在股東大會上提出的業務才能在股東大會上進行。根據本第 11 節，會議主席有權決定是否已根據本第 11 節提出或提議在會議之前提出的提名或任何其他事項。
(3) 就本第11條而言，“委託書日期” 的含義應與《交易法》頒佈的第14a-8（e）條中使用的 “公司向股東發佈委託書的日期” 具有相同的含義，正如美國證券交易委員會不時解釋的那樣。“公開公告” 是指（A）道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美聯社或其他廣為流傳的新聞或電訊社報道的新聞稿中的披露，或（B）公司根據《交易法》向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(4) 儘管本第11節有上述規定，(i) 股東還應遵守州法律和《交易法》及其相關規則和條例中與本節所述事項有關的所有適用要求
11，(ii) 除董事會提名人以外的任何股東、股東關聯人或其各自的關聯公司、聯營公司和其他人士，均不得徵求代理人以支持除董事會提名人以外的任何被提名人，除非該人遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (iii) 如果該股東、股東關聯人或他們各自的任何人關聯公司、代表或其他與之一致行動的人（1）根據根據交易法頒佈的第14a-19（b）條根據第一條第11（a）（3）（iii）和（2）款的要求發出通知，隨後未能遵守根據交易法頒佈的第14a-19條的任何要求，則公司應無視為該股東提名人尋求的任何代理或投票。應公司的要求，如果有任何股東、股東關聯人或其任何關聯公司、關聯公司和其他人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應在適用會議召開前五（5）個工作日向公司提供合理證據，證明該股東、股東關聯人及其任何關聯公司、聯營公司或其他人與之一致行動的人已遇到根據《交易法》頒佈的第14a-19條的要求。除非根據《交易法》頒佈的有關根據第一條第11（a）款提名的第14a-19條另有規定且符合本章程的適用條款，否則本章程中的任何內容均不得解釋為授予任何股東在公司的委託書中納入或傳播或描述任何此類董事或董事提名的權利。本第11條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條（或任何後續條款）要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或公司在委託書中省略提案的權利。本第11條中的任何內容均不要求披露股東或股東關聯人根據《交易法》第14（a）條提交有效的附表14A後，該股東或股東關聯人根據委託書獲得的可撤銷代理權。
第 12 節。股東權利計劃。除非公司有投票權的股東投票批准通過或維持股東權益計劃（“權利計劃”），否則公司不會通過或維持該計劃；但是，如果公司董事會認為通過或維持供股計劃符合公司的最大利益，則公司可以採用或維持最長十二（12）個月的權利計劃。
第二條
導演們
第 1 節。權力。除非章程另有規定或法律要求，否則公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的指導下行使。
第 2 節。編號和條款。董事會應確定並可以增加或減少公司的董事人數，前提是董事人數不得少於《馬裏蘭通用公司法》允許的最低人數，也不得超過15人，還規定，董事的任期不得受到董事人數減少的影響。根據證券交易委員會適用規則和紐約證券交易所上市標準的定義和要求，董事會應確定大多數董事為獨立董事。董事應在股東年會上選出，每位董事的任期為一年，直到選出繼任者並獲得資格或直到其先前辭職或免職為止。
第 3 節。董事提名。在任何年度或特別股東大會上提名候選人競選公司董事的候選人可以（a）由董事會的多數成員提名或按其指示，或（b）由有權在該年會上投票並遵守第1條第11款的任何股東提名。
第 4 節。股東身份。任何董事都不必是公司的股東。
第 5 節。空缺。董事會出現的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的任何空缺，應按照《章程》第七條第六節規定的方式填補。
第 6 節辭職。除非辭職另有規定，否則任何董事均可通過向董事會發出書面通知隨時辭職，該通知自簽署並向公司交付該書面通知之日起生效，或在通知中規定的任何未來日期生效。
第 7 節定期會議。董事會定期年會應與年度股東大會在同一日期和地點舉行，除本章程外不另行通知。董事會的其他例行會議可在董事會不時通過決議確定的時間、日期和地點舉行，除該決議外無需其他通知。
第 8 節。執行會議。為確保非管理層董事之間自由和公開的討論和溝通，非管理層董事應每年至少舉行兩次執行會議，管理層成員不在場。
第 9 節特別會議。董事會特別會議可由多數董事、董事會主席（如果當選）、首席董事（如果當選）或首席執行官以口頭或書面形式召開。召集任何此類董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。
第 10 節會議通知。董事會所有特別會議的時間、日期和地點的通知應由祕書或助理祕書通知每位董事，如果這些人死亡、缺席、喪失工作能力或拒絕，則由董事會主席（如果當選）或首席執行官或董事會主席指定的其他官員（如果當選）或首席執行官或首席執行官發出。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真或在會議召開前至少 24 小時發送到其公司或家庭住址的電報發給每位董事，或在會議前至少 48 小時通過書面通知郵寄到其公司或家庭住址。此類通知應為
當親手送到該地址、通過電話向該董事宣讀時、存入以預付郵資的郵件中、通過電子郵件發送信息後、傳真信息傳輸完成並收到表明已收到的完整答覆時，或者如果通過電報發送給電報公司時，則視為已送達。
當任何董事會會議，無論是例行會議還是特別會議，休會超過30天時，應像原會議一樣發出休會通知。除了在休會時宣佈休會時間、日期和地點外，無須就休會30天或更短時間內的會議或該會議將要處理的事項發出任何通知。
董事在會議之前或之後簽署並與會議記錄一起提交的對通知的書面豁免應被視為等同於有效的會議通知。董事出席會議即構成對該會議通知的豁免。除非法律、章程或本章程另有規定，否則無需在該會議的通知或豁免通知中明確董事會任何會議上要交易的業務和目的。
第 11 節法定人數。在董事會的任何會議上，當時在職的多數董事構成業務交易的法定人數，但如果出席會議的法定人數少於法定人數，則出席會議的多數董事可以不時休會，會議可以休會，恕不另行通知，除非本第二條第10節另有規定。如最初注意到的那樣，任何可能在會議上處理的事務都可以在達到法定人數的休會中處理。
第 12 節。會議上的行動。在達到法定人數的任何董事會會議上，除非《章程》或本章程另有規定，除非《章程》第七條第 8 款另有規定，否則出席會議的多數董事可以代表董事會採取任何行動。
第 13 節。經同意採取行動。如果董事會所有成員書面同意，則董事會任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。此類書面同意應與董事會會議記錄一起提交，無論出於何種目的，均應視為董事會會議上的投票。
第 14 節參與方式。董事會成員或董事會根據本第二條第 15 款選出的委員會成員可通過電話會議或類似通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的董事均可通過電話會議或類似通信設備同時聽取對方的意見，根據本章程參加會議即構成親自出席此類會議。
第 15 節委員會。董事會經當時在職的多數董事投贊成票，可從其董事人數中選出在一個或多個委員會任職，包括審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會，並可將其部分或全部權力下放給該委員會，但法律、章程或本章程規定不得委託的權力除外。除非董事會另有決定或根據法律、章程或本章程的要求，否則任何此類委員會均可制定業務行為規則，但除非董事會或此類規則另有規定，否則其業務應按此方式進行
儘可能按照章程和本章程為董事會規定的方式進行。董事會向其授予任何權力或職責的任何委員會均應保留其會議記錄，並應向董事會報告其行動。
董事會有權撤銷除審計委員會以外的任何委員會的任何行動，但此類撤銷不具有追溯效力。經董事會批准，首席執行官可以任命由首席執行官選出的董事組成的其他委員會。首席執行官任命的此類委員會的任何建議均應提交給董事會。
第 16 節。董事的薪酬。董事應獲得由董事會多數成員確定的服務報酬，前提是作為高級管理人員或僱員在公司任職並因其服務獲得報酬的董事（“員工董事”）不得因擔任公司董事而獲得任何薪水或其他報酬；但是，前提是可以向此類員工董事支付其作為董事產生的合理費用。
第三條
軍官們
第 1 節。枚舉。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、祕書和財務主管以及董事會可能決定的其他高管，包括但不限於董事會主席、首席運營官、首席法務官、首席財務官、首席會計官、一位或多位副總裁（包括執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書。
第 2 節。選舉和任命。在年度股東大會之後的定期董事會年度會議上，董事會應選舉首席執行官、總裁、財務主管和祕書。其他官員可以由董事會在董事會定期年會或任何其他例行或特別會議上任命，也可以由首席執行官任命其他高管。
第 3 節資格。任何高級管理人員都不必是股東或董事。除總裁和副總裁辦公室外，任何人都可以隨時佔用公司的多個職位。董事會可以要求任何高管提供保證金，費用由公司承擔，以保證金額和擔保金額由董事會決定。
第 4 節任期。除非章程或本章程另有規定，否則公司的每位高管的任期將持續到下一次股東年會之後的董事會例行年度會議，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他提前辭職或被免職。高級職員、僱員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。但是，董事會可以授權公司依法與任何高管簽訂僱傭合同，但任何此類合同權利均不得禁止董事會根據本第三條第6款隨時解僱任何高管的權利。
第 5 節。辭職。任何高級管理人員均可通過向公司提交致首席執行官或祕書的書面辭職來辭職，以及
除非規定辭職在其他時間或其他事件發生時生效, 否則此種辭職應自收到之日起生效。
第 6 節。移除。如果董事會在判決中認定符合公司的最大利益，則董事會可以通過當時在職的多數董事的贊成票將任何高管免職。這種驅逐不應損害被驅逐者的合同權利（如果有）。
第 7 節缺勤或殘疾。如果任何官員缺席或致殘，董事會可以指定另一名官員臨時代替該缺勤或致殘的官員。
第 8 節。空缺職位。任何職位的任何空缺都可以在任期的未滿部分由董事會填補。
第 9 節首席執行官。總裁可以是首席執行官，也可以由董事會選舉另一人擔任首席執行官。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應在場時主持董事會的所有會議。首席執行官應在董事會的指導下對公司的業務進行全面監督和控制，並在出席時主持所有股東會議。
第 10 節董事會主席。董事會主席應主持董事會的所有會議和所有股東會議。如果董事會主席缺席，首席執行官應主持董事會會議和股東會議。董事會主席應擁有其他權力，並應履行董事會可能不時指定的其他職責。如果董事會主席不是首席執行官，他還應擁有首席執行官可能不時指定的權力和職責。
第 11 節。總統。如果總裁不是首席執行官或董事會主席，並且在這些人缺席的情況下，總裁應在出席時主持所有股東會議。如果總裁不是首席執行官，則他應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。
第 12 節。首席運營官、首席法務官、首席財務官和首席會計官。任何首席運營官、首席法務官、首席財務官或首席會計官均應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。
第 13 節。副總裁和助理副總裁。任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和助理副總裁應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。
第 14 節。財務主管和助理財務主管。除非董事會選舉另一位官員擔任財務主管，否則首席財務官應為財務主管。財務主管應遵循董事會的指示，除非董事會或首席執行官另有規定，否則財務主管應全面負責公司的財務事務，並應確保賬簿準確無誤。他應保管公司的所有資金、證券和貴重文件。他應擁有不時指定的其他職責和權力
由董事會或首席執行官提出。在沒有首席財務官的情況下，每當美國法律或任何州法律或章程其他地方要求首席財務官簽署任何文件或文書時，財政部長辦公室應被視為公司首席財務官的辦公室，財政部長有權以這種身份簽名。
每當美國法律或任何州法律或本章程其他地方要求助理財務主管簽署任何文件或文書時，首席會計官辦公室應被視為公司的助理財務主管，首席會計官有權以這種身份簽名。任何財務主管或助理財務主管都應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。
第 15 節。祕書和助理祕書。祕書應將股東和董事會（包括董事會委員會）會議的所有議事情況記錄在為此目的保存的賬簿中。在祕書缺席任何此類會議的情況下，在會議上選定的臨時祕書應記錄會議的議事情況。祕書應負責股票分類賬（但是，該賬本可由公司的任何轉讓機構或其他代理人保管）。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書有權將其粘貼在任何需要印章的文書上，並且在蓋上印章後，可以由祕書或助理祕書的簽名來證明。祕書應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理祕書均可履行祕書的職責和責任。
任何助理祕書都應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。
第 16 節其他權力和職責。在遵守本章程和董事會可能不時規定的限制的前提下，公司高級管理人員應擁有與各自職務相關的一般權力和職責，以及董事會或首席執行官可能不時賦予的權力和職責。
第四條
股票
第 1 節股票證書。除非董事會或法律另有規定，否則每位股東都有權以董事會不時規定的形式獲得公司股票證書。此類證書如果已獲通過，則應帶有公司的印章，並應由董事會主席、首席執行官或總裁簽署，並由財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書會籤。公司的印章（如果已獲採用）以及證書上的所有簽名均可為傳真，包括任何過户代理人或註冊商的簽名。如果在該證書籤發之前，任何已在該證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發證書時是該高級管理人員、過户代理人或登記員的效力相同。每份受任何轉讓限制的股票證書以及公司獲準發行多個類別或系列股票時簽發的每份證書都應包含法律要求的相關圖例。
第 2 節。轉賬。在遵守任何轉讓限制的前提下，除非董事會另有規定，股票只能在公司賬簿上轉讓，方法是向公司或其轉讓代理人交出經適當簽署的書面轉讓或委託書，並附上轉讓印章（如有必要），並附上公司或其轉讓代理人可能合理要求的簽名真實性證明。
第 3 節紀錄保持者。除非法律、章程或本章程另有規定，否則公司有權將賬簿上顯示的股票的記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和就其進行表決的權利，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份為止。
每位股東都有責任將其郵局地址及其任何變更通知公司或其過户代理人。
第 4 節記錄日期。為了確定哪些股東有權收到股東大會通知或在任何股東大會或其任何續會上進行投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或者有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，董事會可以提前確定一個記錄日期，但不應是在該會議舉行日期前超過 90 天或不少於 10 天，也不得超過 90 天在任何其他行動之前的幾天。在這種情況下，即使在記錄日期之後公司的股票轉讓賬簿上有任何股票轉讓，也只有在該記錄日登記在冊的股東才有此權利。
如果沒有固定記錄日期：
(a) 確定有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為 (i) 通知郵寄當日營業結束或 (ii) 會議前30天中較晚者；以及
(b) 確定有權獲得股息或任何權利分配的股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
第 5 節。更換證書。如果據稱庫存證丟失、銷燬或損壞，可根據公司或其轉讓代理商可能規定的條款簽發副本證書取而代之。
第 6 節。過户代理和註冊商。公司可以充當股票的過户代理人和登記處，或者董事會可以自行決定不時指定一家或多家負責銀行、信託公司或董事會認為可取的其他實體擔任股票的過户代理人和登記處。在過户代理人會籤並由登記處登記之前，任何股票證書均無效。
第 7 節股東地址。每位股東或受讓人應向祕書或過户代理人提供會議通知和所有其他通知可以送達或郵寄給該股東或受讓人的地址，如果不這樣做，該股東或受讓人無權送達或郵寄任何此類通知。
第 8 節。回購股票。公司可以購買其股票並將其資產投資於自己的股票，前提是每種情況都必須獲得董事會的同意。
第五條
賠償
第 1 節。獲得賠償的權利。在不時生效的《馬裏蘭州通用公司法》允許的最大範圍內，公司應在不時生效的《馬裏蘭州通用公司法》允許的最大範圍內，在未初步確定最終賠償權利的情況下，向以下人員支付或報銷合理費用：(a) 現任或前任董事或高級管理人員的任何個人，或 (b) 在擔任公司董事或高級管理人員的任何個人，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用並應公司的要求，向另一家公司提供或曾經為房地產提供服務作為董事、高級職員、合夥人或受託人的投資信託、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業，在每種情況下，均應賠償該人因其現任或前任董事或高級管理人員或此類其他公司的董事、高級職員、合夥人或受託人的身份而可能遭受的任何索賠或責任實體（均為 “受保人”）。公司應在不時生效的《馬裏蘭州通用公司法》允許的最大範圍內，向以上述任何身份在公司前身任職的人提供此類補償和預付費用（任何此類人員也應被視為 “受保人”）。
第 2 節。對公司員工和代理人的賠償。經董事會批准，公司應在不時生效的《馬裏蘭州通用公司法》允許的最大範圍內，並在其認為適當的範圍內，向公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供上述第1節所述的補償和費用預付款（每位此類人員也應被視為 “受保人”）。
第 3 節受保人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的60天內未全額支付本第五條規定的索賠，但預付費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。如果受保人在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人也有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在現任或前任董事的受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支費用權利而提起的訴訟），該受保人不符合《馬裏蘭州通用公司法》規定的適用行為標準作為辯護。此外，在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，在最終裁定現任或前任董事的受保人不符合《馬裏蘭州通用公司法》規定的適用行為標準後，公司有權收回此類費用。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合馬裏蘭州通用公司法規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）的實際決定受保人沒有滿足這樣的要求
適用的行為標準，應推定受保人未達到適用的行為標準。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為收回預付款而提起的任何訴訟中，根據本第五條或其他條款，受保人無權獲得賠償或此類預支的舉證責任應由公司承擔。
第 4 節。權利的非排他性。本第五條賦予的賠償和預付開支的權利不排除任何人根據本章程、章程或任何法規、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第 5 節。保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人或其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據馬裏蘭州通用公司法對此類費用、責任或損失進行賠償。
第六條
雜項規定
第 1 節。財政年度。公司的財政年度應在每年的12月31日或董事會可能確定的其他日期結束。
第 2 節密封。公司的印章應為圓圈，並在上面刻上公司的名稱和成立年份。可以使用印章，使印章或其傳真件被打印、粘貼或複製。
第 3 節投資政策。董事可以不時酌情采取、修改、修改或終止與公司投資有關的任何政策或政策。
第 4 節文書的執行。公司在正常業務過程中籤訂的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務均可由董事會主席（如果當選）、首席執行官、總裁或財務主管或董事會授權的任何其他高管、僱員或代理人代表公司簽署。
第 5 節。證券投票。除非董事會另有規定，否則董事會主席（如果當選），首席執行官、總裁或財務主管可以放棄對本公司的通知並代表本公司行事，也可以任命其他人擔任本公司的實際代理人或律師，在持有任何證券的任何其他公司或組織的股東或股東會議上，有或沒有自由裁量權和/或替代權由這家公司提供。
第 6 節。駐地代理人。董事會可以任命一名駐地代理人，該代理人可以在針對公司的任何訴訟或訴訟中向其提供法律程序。
第 7 節公司記錄。註冊人、股東和董事會所有會議的章程、章程和記錄以及股票轉讓賬簿的原件或經認證的副本，應包含所有股東的姓名、記錄地址和每位股東持有的股票數量，可以保存在馬裏蘭州以外，並應保存在公司的總辦事處、其法律顧問辦公室或其轉讓代理人的辦公室。
第 8 節修正案。這些章程可以由董事會的多數成員修改，也可以由公司當時已發行和流通股本的至少 50% 的投票權進行修訂。
第 9 節辦公室。公司在馬裏蘭州內的主要辦事處應設在董事會可能指定的地點。公司可能在馬裏蘭州內外設立其他辦事處，包括主要行政辦公室，由董事會不時決定或公司業務可能要求的地點。