美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

展望資本公司

東 40 街 10 號，42 樓

紐約，紐約 10016

[___], 2024

親愛的股東：

誠邀您參加馬裏蘭州一家公司Prospect Capital Corporation（“公司” 或 “我們”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於美國東部時間2024年6月10日下午3點虛擬舉行，網址為www.VirtualShareholdermeeting.com/PSEC2024SM。

本信函所附的特別會議通知和委託書概述了特別會議將要開展的工作。在特別會議上，您將被要求考慮並投票表決一項提案，即經公司董事會批准，以低於公司當時在一次或多次發行中每股淨資產價值的價格出售公司普通股（在未來12個月內），但須遵守隨附的委託書中規定的某些限制（包括但不限於在任何給定日期出售的股票數量）不超過公司前一天已發行普通股的25％用於此類銷售）。

你必須派代表出席特別會議。即使您計劃參加會議，也請儘快填寫、簽名、註明日期並將您的代理卡放入隨附的預付郵資信封中退還給我們。如果您願意，您可以通過互聯網或電話授權您的代理，如代理聲明和隨附的代理卡中所述。如果您參加會議，則可以在會議上投票，這將自動撤銷您的代理權。您的投票對我們非常重要。我敦促你儘快提交代理人。

如果您對待表決的提案有任何疑問，請致電 (866) 387-0770 與我們的律師EQ Fund Solutions, LLC聯繫。

此外，我們可能會不時回購部分已發行證券，包括我們的普通股、優先股和債務，並根據適用的證券法的要求將我們的意圖通知您。

我謹代表董事會和管理層，感謝您一直以來的支持。

真誠地是你的，

約翰·F·巴里三世

首席執行官

展望資本公司

東 40 街 10 號，42 樓

紐約，紐約 10016

(212) 448-0702

股東特別會議通知

將於 2024 年 6 月 10 日舉行

致展望資本公司的股東：

馬裏蘭州的一家公司Prospect Capital Corporation（“公司” 或 “我們”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年6月10日下午3點以虛擬方式舉行，並可隨時推遲、休會或延遲，目的如下：

1。續延公司的授權，經董事會批准，以低於公司當時每股淨資產價值的價格出售其普通股（在未來12個月內），但須遵守隨附的委託書中規定的某些條件（包括在任何給定日期出售的股票數量不超過出售前已發行普通股的25％）。

特別會議將僅通過虛擬方式在因特網上舉行。特別會議記錄日期的登記股東可以通過訪問以下網站通過虛擬方式在互聯網上參與特別會議並投票：www.Virtualshareholdermeeting.com/PSEC2024SM。如果你在辦理登機手續或會議期間在進入特別會議時遇到任何困難，將通過 www.virtualshareholdermeeting.com/PSEC2024SM 獲得技術支持，包括技術支持電話號碼。

如果您在營業結束時是登記在冊的股東，則有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票 [___]，2024。如果您在特別會議的記錄日期擁有股票並希望參加特別會議，則可以通過網絡直播參加特別會議，訪問以下網站並按照其中包含的註冊和參與説明進行操作：www.VirtualShareholdermeeting.com/PSEC2024SM。如果您直接持有股票，請在代理卡或通知上提供16位數的控制號碼。如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人的賬户）持有股票，請按照您之前收到的經紀人或被提名人的指示，獲取您的16位控制號碼。如果您是登記在冊的股東（即您的普通股以您的名義在Equiniti Trust Company註冊，或者您的優先股以您的名義在北卡羅來納州Computershare信託公司註冊）並想參加特別會議，包括通過投票和提交問題，則必須通過電子郵件（attendameeting@equiniti.com；在主題字段中寫下 “Prospect Capital Corporation 2024年特別會議”）聯繫EQ Fund Solutions, LLC以申請控制號碼依據 []，2024。如果您沒有控制號碼，如果您是已確認的股東，則仍然可以通過網絡直播參加特別會議，但是在會議期間您將無法選擇提問或對股票進行投票。

我們鼓勵您在開會前 15 分鐘通過網絡直播觀看特別會議。在線辦理登機手續將於美國東部時間下午 2:45 開始。如果你在辦理登機手續或會議期間在進入特別會議時遇到任何困難，將通過 www.virtualshareholdermeeting.com/PSEC2024SM 獲得技術支持，包括技術支持電話號碼。如果您已經通過郵件、電話或在線方式進行了投票，則無需進一步對股票進行投票。

一如既往，我們鼓勵您在特別會議上對您的股票進行投票。

如果您對特別會議或投票有任何疑問，請致電 (866) 387-0770 與我們的律師 EQ Fund Solutions, LLC 聯繫。

根據董事會的命令，

克里斯汀·範達斯克

首席財務官，

首席合規官、財務主管兼祕書

紐約、紐約

[___], 2024

展望資本公司

東 40 街 10 號，42 樓

紐約，紐約 10016

(212) 448-0702

委託聲明

股東特別會議

本委託聲明（本 “委託聲明”）是與馬裏蘭州的一家公司Prospect Capital Corporation董事會（“董事會”）（“公司” 或 “我們”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）徵集代理人時提供的，供將於2024年6月10日下午3點虛擬舉行的股東特別會議（“特別會議”）使用。美國東部時間及其任何延期、休會或延遲。特別會議將僅通過虛擬方式在因特網上舉行。特別會議記錄日期的登記股東可以通過訪問以下網站通過虛擬方式在互聯網上參與特別會議並投票：www.Virtualshareholdermeeting.com/PSEC2024SM。如果你在辦理登機手續或會議期間在進入特別會議時遇到任何困難，將通過 www.virtualshareholdermeeting.com/PSEC2024SM 獲得技術支持，包括技術支持電話號碼。

如果您在營業結束時是登記在冊的股東，則有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票 [___]，2024 年（“記錄日期”）。截至 [___]，2024 年，有 [___]公司已發行普通股的股份， [___]公司已發行的5.50％的A1系列優先股（“A1系列優先股”）的股份， [___]該公司已發行的5.50％的A2系列優先股（“A2系列優先股”）的股份， [___]該公司已發行的5.35％的A系列固定利率累計永久優先股（“5.35％的A系列優先股”）的股份， [___]公司已發行的5.50％的M1系列優先股（“M1系列優先股”）的股份， [___]公司6.50％的A3系列已發行優先股（“A3系列優先股”）的股份， [___]公司6.50％的已發行M3系列優先股（“M3系列優先股”）的股份， [___]公司已發行的浮動利率A4系列優先股（“A4系列優先股”）的股份，以及 [___]公司已發行的浮動利率系列M4優先股（“M4系列優先股”）的股份。普通股或優先股的每股都有一票。

如果您在特別會議的記錄日期擁有股票並希望參加特別會議，則可以通過網絡直播參加特別會議，訪問以下網站並按照其中包含的註冊和參與説明進行操作：www.virtualshareholdermeeting.com/PSEC2024SM。如果您直接持有股票，請在代理卡或通知上提供16位數的控制號碼。如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人的賬户）持有股票，請按照您之前收到的經紀人或被提名人的指示，獲取您的16位控制號碼。如果您是登記在冊的股東（即您的普通股以您的名義在Equiniti Trust Company註冊，或者您的優先股以您的名義在北卡羅來納州Computershare信託公司註冊）並想參加特別會議，包括通過投票和提交問題，則必須通過電子郵件（attendameeting@equiniti.com；在主題字段中寫下 “Prospect Capital Corporation 2024年特別會議”）聯繫EQ Fund Solutions, LLC以申請按以下方式控制數字 [___]，2024。如果您沒有控制號碼，如果您是已確認的股東，則仍然可以通過網絡直播參加特別會議，但是在會議期間您將無法選擇提問或對股票進行投票。

我們鼓勵您在開會前 15 分鐘通過網絡直播觀看特別會議。在線辦理登機手續將於美國東部時間下午 2:45 開始。如果你在辦理登機手續或會議期間在進入特別會議時遇到任何困難，將通過 www.virtualshareholdermeeting.com/PSEC2024SM 獲得技術支持，包括技術支持電話號碼。如果您已經通過郵件、電話或在線方式進行了投票，則無需進一步對股票進行投票。

本委託書和隨附的代理卡將首先在當天或左右發送給股東 [___], 2024.

與許多公司不同，大多數已發行股票由機構投資者持有，我們的大多數股東是散户投資者，他們持有的股票數量通常少於機構投資者。因此，每個股東都必須授權代理人，這樣我們才能達到法定人數並舉行特別會議。有權在會議上投多數票的股東通過網絡直播或代理出席特別會議，將構成業務交易的法定人數。如果未達到法定人數，我們將被要求休會，並承擔額外費用以繼續爭取更多選票。

我們已經聘請了代理律師EQ Fund Solutions, LLC，他可能會打電話給你，要求你對股票進行投票。代理律師不會試圖影響你對股票的投票方式，只會要求你花點時間投票。你

可能還會詢問您是否想通過電話授權您的代理人，並將您的投票指示傳送給我們的代理製表公司。

我們鼓勵您通過在特別會議上投票或授予代理人（即授權某人對您的股票進行投票）進行投票。如果您在隨附的代理卡上正確簽署並註明日期，或者授權代理人通過電話或互聯網對您的股票進行投票，並且我們在特別會議之前及時收到了該代理卡，則被指定為代理人的人員將按照您指定的方式對直接以您的名義註冊的股票進行投票。如果您沒有在代理卡上給出任何指示，則代理卡所涵蓋的股份將被投票支持該代理卡中描述的提案。

如果您是 “登記在冊的股東”（即您直接以自己的名義持有股份），則可以在委託行使之前隨時撤銷委託書，方法是書面通知公司祕書，提交一份經過適當執行、日期較晚的委託書，或者在特別會議上投票。任何登記在冊的參加特別會議的股東都可以投票，無論他或她事先是否授權了代理人。

只有在記錄日期（即，營業結束時）您是股東時，您才有權參加特別會議 [___]，2024 年，或者您持有特別會議的有效代理人。

如果您的股票是以銀行或經紀公司的名義註冊的，則您可能有資格通過互聯網或電話對股票進行電子投票。我們認為我們的股東無權獲得與該提案相關的評估權。

如果您對特別會議或投票還有其他疑問，請致電 (866) 387-0770 與我們的律師 EQ Fund Solutions, LLC 聯繫。

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於 2024 年 6 月 10 日舉行

以下與本委託書相關的材料可在以下網址獲得：https://vote.proxyonline.com/prospect/docs/psec2024.pdf：

• 本委託書；以及

• 隨附的特別會議通知。

特別會議的目的

召開特別會議的目的如下：

1。經董事會批准，延長公司的授權，在一次或多次發行中以低於公司當時的每股淨資產價值的價格出售其普通股（在未來12個月內），但須遵守本文規定的某些條件（包括在任何給定日期出售的股票數量不超過出售前已發行普通股的25％）。

有投票權的證券

只有當您在營業結束時是登記在冊的股東時，您才可以在特別會議上對股票進行投票 [___]，2024。有 [_]公司已發行普通股的股份， [_]A1系列優先股的已發行股份， [_]已發行的M1系列優先股股份， [_]A2系列優先股的已發行股份， [_]已發行的5.35％A系列優先股的股份， [_]A3系列優先股的已發行股份， [_]已發行的M3系列優先股股份， [_]A4系列優先股的已發行股份，以及 [_]在記錄日期流通的M4系列優先股的股份。普通股或優先股的每股都有權獲得一票。

需要法定人數

有權投多數票的股東通過網絡直播或代理出席特別會議

有權參加會議將構成商業交易的法定人數。

如果出席特別會議的法定人數不足，或者沒有足夠的票數批准提案，或者如果特別會議主席以其他方式確定額外徵集代理人符合公司的最大利益，則特別會議主席或者如果舉行股東投票，則出席特別會議的股東可以不時休會，以允許進一步徵集代理人是。

為了確定法定人數，出席特別會議但隨後棄權的股票將被視為到場股票。當受益所有人持有股份的被提名人出席有關此類股份的會議，沒有收到受益所有人關於該事項的投票指示，也沒有或選擇不行使就該事項進行股份投票的自由裁量權時，經紀人對該事項的無表決權即為經紀人不投票。該公司預計特別會議上不會有任何 “經紀人不投票” 的情況，因為該公司預計經紀商不會對特別會議上提出的任何提案擁有全權表決權。

需要投票

經董事會批准，延長公司在一次或多次發行中以低於公司當時每股淨資產價值的價格出售其普通股（在未來12個月內）的授權，但須遵守本文所述的某些條件（包括在任何給定日期出售的股票數量不超過其在售前已發行普通股的25％）（“提案”）。可以通過兩種方式之一獲得提案的批准。首先，如果公司獲得（1）大多數已發行普通股和優先股的贊成票，作為單一類別共同投票，有權在特別會議上投票；（2）大多數普通股和優先股的已發行普通股和優先股作為單一類別共同投票，有權在非公司關聯人員舉行的特別會議上投票，則該提案將獲得批准。就該替代方案而言，1940年《投資公司法》（“1940年法案”）將 “大多數已發行股份” 定義為：（1）如果公司50％以上的已發行有表決權證券的持有人出席或由代理人代表，則出席會議的有表決權證券的67％或以上；或（2）公司已發行有表決權證券的50％，以較低者為準。其次，如果公司獲得大多數受益持有人的批准，該提案也將獲得批准

普通股有權在特別會議上投票，無論此類股票中的大多數是否對該提案投了贊成票。對該提案投棄權票和經紀人不投票（如果有）將產生對提案投反對票的效果。

額外招標。如果未達到法定人數，則沒有足夠的票數在特別會議上批准該提案，或者如果會議主席確定額外徵集代理人符合公司的最大利益，則會議主席或如果舉行股東投票，則可以通過網絡直播出席的股東可以延期特別會議，包括允許進一步徵集任何代理人提案。

如果達到法定人數並且有足夠的票數批准提案，則可以在任何此類休會之前要求股東對提案進行投票。

有關本次招標的信息

我們將承擔特別會議代理人的招募費用，包括編寫、打印和郵寄本委託書、隨附的股東特別會議通知和代理卡的費用。如果經紀人、被提名人、受託人和其他以其被提名人的名義持有股份（由他人實益擁有）的人向此類受益所有人轉交代理材料並從這些受益所有人那裏獲得代理人，我們將補償此類人員的合理費用。

除了通過郵件徵集代理人外，公司的董事、高級管理人員或員工、公司的投資顧問Prospect Capital Management L.P.（“PCM”）和/或公司的管理人Prospect Administration LLC（“展望管理”）還可以親自或通過電話或傳真尋求代理人。PCM位於佛羅裏達州西棕櫚灘羅斯瑪麗大道700號204號套房33401，展望管理局位於紐約東40街10號42樓，紐約10016。PCM和展望管理關聯公司的某些其他成員被稱為 “經理”。不會向董事、高級管理人員或正式員工支付此類服務的額外報酬。

該公司還聘請了EQ Fund Solutions, LLC來協助為特別會議徵集代理人，費用約為美元[___]加上自付費用。

股東可以通過電話或互聯網提供投票指示。這些期權要求股東輸入代理卡上的控制號。輸入此數字後，將提示股東提供投票指示。在提交投票指示和終止電話或互聯網鏈接之前，股東將有機會查看其投票指示並做出任何必要的更改。通過互聯網授權代理的股東除了在提交前確認其投票指示外，還將收到一封確認其指示的電子郵件，應要求予以確認。

根據本次招標提供的任何委託書可在行使之前隨時通過委託人發出通知予以撤銷。任何此類撤銷通知均應以書面形式提供並由股東簽署，其方式與撤銷代理並交付給我們的代理製表人的方式相同。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

截至2024年2月29日，沒有下表中未列出的人擁有我們25％或以上的已發行有表決證券，也沒有其他人被視為控制我們，正如1940年法案中該術語所定義的那樣。根據1940年法案中該術語的定義，下表中被認定為實益擁有我們已發行投票證券25％以上的個人可能被視為控制了我們。

我們的董事分為兩組——感興趣的董事和獨立董事。根據1940年法案的定義，感興趣的董事是公司的 “利益相關人”。

下表列出了截至2024年2月29日，在我們所知範圍內，可能直接或間接擁有、控制或持有我們5％或以上的已發行表決證券以及每位現任董事、公司執行官以及執行官和董事作為一個集團的受益所有權的個人的某些所有權信息。

擁有、控制或持有投票權的個人（如果有）的所有權信息基於這些人向美國證券交易委員會提交的附表13D或附表13G文件（

“委員會”），以及從這些人那裏獲得的其他信息（如果有的話）。此類信息截至適用申請之日，可能不再準確。

除非另有説明，否則我們認為下表中列出的每個人對其實益擁有的公司所有有表決權證券的股份擁有唯一的投票權和投資權，且地址與公司相同。我們的地址是紐約市東 40 街 10 號，42 樓，紐約，郵編 10016。

* 表示小於百分之一。

(1) 受益所有權是根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3（d）（1）條計算的。實益所有權百分比基於截至2024年2月29日已發行的415,032,382股普通股和67,471,851股優先股（如適用）。

在計算同時擁有優先股的人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，根據持有人轉換期權轉換已發行優先股後可發行的普通股被視為已發行普通股。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。

(2) Barry先生還擔任本公司的首席執行官。

(3) 截至2024年2月29日，巴里先生對他直接或通過約翰和達裏亞·巴里基金會持有的108,697,220股普通股擁有唯一的投票權和處置權。截至2024年2月29日，巴里先生對剩餘的297,024股普通股擁有共同的投票權和處置權。

(4) 埃利亞塞克先生還擔任該公司的首席運營官。

(5) 包括205股普通股，截至2024年2月29日，埃利亞塞克有權根據轉換特權收購埃利亞塞克直接擁有的優先股。

(6) 包括4,875股普通股，截至2024年2月29日，範達斯克女士有權根據範達斯克直接擁有的優先股的轉換特權收購這些普通股。截至2024年2月29日，範達斯克女士對自己直接持有的74,237股普通股擁有唯一的投票權和處置權。截至2024年2月29日，範達斯克女士擁有超過5,000股實益持股普通股的投票權和處置權。

經董事會批准，延長公司在一次或多次發行中以低於公司當時每股淨資產價值的價格出售其普通股（在未來12個月內）的授權，但須遵守提案中規定的某些條件（包括但不限於在任何給定日期出售的股票數量不超過公司在售前已發行普通股的25％）

我們是一家封閉式投資公司，根據1940年法案，我們選擇以業務發展公司（BDC）的身份接受監管。1940年法案通常禁止我們以低於普通股當前每股淨資產價值（“NAV”）的價格出售普通股。但是，如果獲得股東的批准，以及在某些情況下，如果董事會做出某些決定，則1940年法案的某些條款允許此類出售。

根據該條款，我們正在尋求延長股東的批准，以便我們可以在一次或多次普通股的公開發行或私募中，以低於我們當時的每股資產淨值的價格出售普通股，但須遵守下文討論的某些條件。如果延期，該授權將在十二個月內生效，到特別會議結束之日的週年紀念日時屆滿。我們在前幾年尋求並獲得了股東對類似提案的批准，包括最近在2023年6月9日舉行的股東特別會議上。

公司董事會，包括在提案中沒有經濟利益的多數獨立董事，已經批准了該提案，認為該提案符合公司及其股東的最大利益，並建議股東批准。在獲得必要的股東批准後，公司將遵守下述與根據該提案進行的任何融資相關的條件。

根據該授權，在任何給定日期可出售的低於資產淨值且可能導致股東稀釋的最大股票數量僅限於出售前公司當時已發行普通股的25％。還應指出的是，從理論上講，該公司每天最多可以發行其當時已發行普通股的25％。根據該授權，我們出售股票的淨資產淨值折扣沒有上限。有關出售低於資產淨值的股票的攤薄效應的討論和示例，請參見下文。

發行低於每股資產淨值的普通股的原因

全球資本市場定期經歷混亂時期，債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門的註銷（即將自有資產的價值降至零）、信用風險的重新定價、某些主要金融機構的倒閉以及對美國經濟狀況的普遍擔憂就是明證。許多投資者出售資產是因為他們必須償還債務和/或滿足股權贖回要求，這造成了強制出售的環境。這些銷售對估值造成了負面壓力，導致公司債務市場價格前所未有的下跌。所有這些因素的影響是許多金融公司債務和股權投資的已實現和未實現虧損增加。

為應對通貨膨脹而提高利率對經濟產生的不確定性、中東再次爆發的敵對行動、俄羅斯和烏克蘭的戰爭以及持續的地緣政治不確定性給金融市場帶來了巨大的波動。當前的經濟形勢以及美國和世界各地的各種社會、政治和心理緊張局勢，包括主權國家之間或主權國家之間爆發的戰爭或敵對行動，可能繼續導致嚴重的市場混亂和波動、經濟活動減少、通貨膨脹加劇和進一步的供應鏈中斷，可能對美國和全球金融市場和經濟產生長期的負面影響，並可能導致美國和全球經濟的進一步不確定性。很難預測金融市場和經濟活動將持續受到這些事件的影響多長時間，公司也無法預測未來這些事件或類似事件對美國經濟和證券市場的影響。但是，這些事件可能會對公司的業績、淨資產價值、流動性、收入、經營業績、支付分紅和還本付息的能力以及所投資公司的業績、收入、經營業績和生存能力產生重大的負面影響。如果不利條件持續下去，公司和金融服務領域的其他公司可能無法獲得足夠的債務和股權資本來利用有利的投資機會。鑑於金融市場固有的不確定性和波動性，公司可能無法以優惠條件獲得資本，或者根本無法獲得資金。

在不利的經濟環境中，有機會獲得資本的公司具有顯著的優勢。該公司認為，這樣的市場條件可能為以低於其經濟或內在公允價值的價格投資資產創造機會。對於繼續獲得資本的公司來説，不利的經濟環境可能會提供投資

以比其他時期更優惠的條件提供機會，包括更合理的風險定價和更有利的合同條款。為了在這些出現的投資機會時加以利用，公司需要能夠保持穩定的資本渠道。

此外，隨着通貨膨脹率升至數十年來的最高水平，以及美聯儲開展提高某些基準利率以應對通貨膨脹的運動，我們籌集新債務或優先股資本的成本增加，這種提高或進一步提高有可能使公司無法以優惠條件或根本無法獲得債務或優先股資本。此外，同時，這些動態已經導致並可能進一步導致公司現有投資組合的價值下降，從而加劇了公司進入股權資本市場以維持健康的資產負債表和所需的監管資產覆蓋率的潛在需求。

股東批准該提案將為公司提供靈活性。除了將以低於資產淨值的價格發行公司股票的部分淨收益用於根據公司的投資目標進行投資外，公司還可以將任何此類發行的淨收益的一部分用於償還未償還的借款。

出於上文討論的許多相同原因，許多BDC已尋求並獲得股東的授權，以低於資產淨值的價格出售普通股。隨着時間的推移，其中一些BDC已經以低於各自資產淨值的每股價格完成了普通股的發行。如果公司發行更多股票，公司的市值和可公開交易的普通股數量將增加，這可能會為我們普通股的所有持有人提供更大的流動性。更大的市值可能會使公司的股票對更多對投資公司規模有限的投資者更具吸引力。此外，更多的已發行股票可能會增加交易量，這可能會降低公司普通股在二級市場的價格波動。

股東批准該提案還將使我們能夠繼續以低於每股資產淨值的價格出售與出售可轉換優先股相關的普通股。2020年8月3日，我們與優先資本證券有限責任公司（“PCS”）簽訂了交易商管理協議，該協議於2021年2月25日進行了修訂和重述，並於2022年6月9日、2022年10月7日、2023年2月10日和2023年12月29日進一步修訂，根據該協議，PCS同意擔任公司發行面值不超過8000萬股股票的代理人、主要分銷商和經銷商經理優先股每股0.001美元，清算優先權為每股25.00美元。此類可轉換優先股可以分多個系列發行，包括A1系列優先股、A3系列優先股（連同A1系列優先股，“A系列可轉換優先股”）、M1系列優先股、5.50％的M2系列優先股（“M2系列優先股”）和M3系列優先股（以及M1系列優先股和M2系列優先股，即 “M系列可轉換優先股”）股票”）。作為本次發行的一部分，我們還發行了不可兑換的A4系列優先股和M4系列優先股。

2021年5月26日，我們在承銷發行中出售了18.7萬股A2系列優先股。

2022年2月18日，我們與InspereX LLC簽訂了經修訂和重述的交易商經理協議，該協議於2022年10月7日進行了修訂，根據該協議，InspereX LLC同意擔任公司的代理人和交易商經理，負責公司發行面值為每股0.001美元的最高1,000,000股股票，清算優先權為每股25.00美元，5.50％的AA1系列優先股（“AA1系列”）1 股優先股”）、5.50% 的 MM1 系列優先股（“MM1 系列優先股”）、6.50% 的 AA2 系列優先股（“AA2 系列”）優先股”，以及AA1優先股，“AA優先股”）和 6.50% 的MM2系列優先股（“MM2系列優先股”，再加上MM1系列優先股，“MM系列優先股”，後者連同AA系列優先股、A系列可轉換優先股、A2系列優先股和M系列可轉換優先股，即 “可轉換優先股”）。

根據可轉換優先股的條款，可轉換優先股的股票可按照適用的招股説明書中規定的轉換率根據我們的期權轉換為普通股（“發行人可選轉換”），但須遵守適用的招股説明書中描述的某些限制。發行人可選轉換的轉換率可能會以低於我們每股資產淨值的價格對我們的普通股進行估值。股東對該提案的批准將使我們能夠繼續實施可轉換優先股的發行人可選轉換。從2020年8月3日至2023年12月31日，我們發行了31,448,021股A1系列優先股、18.7萬股A2系列優先股、4,110,318股M1系列優先股、23,872,168股A3系列優先股和3,355,763股優先股，不包括與優先股股息再發行的可轉換優先股投資計劃。我們的A4系列優先股和M4系列優先股的股票沒有發行人可選轉換功能。公司積極管理其優先股的發行，儘管目前可能會或可能不會發行其特定系列的優先股，但公司可能會根據其市場評估決定發行其任何授權優先股系列（並與此相關的重新啟動任何特定系列的發行，如果此前已終止，則重新啟動任何特定系列的發行）

根據上述情況及其投資組合和資本結構的總體結構，條件、需求和適當的資本成本。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第M分章，作為BDC和受監管的投資公司（“RIC”），該公司取決於其通過發行普通股籌集資金的能力。RIC通常必須將其大部分收益作為股息分配給股東，以實現優惠的税收待遇，這使公司無法將這些收益用於支持新的投資（包括對現有投資組合公司的投資）。此外，公司目前必須將資產覆蓋率（總資產減去除負債以外的總負債與總負債的比率）保持在不低於150％（債務與權益比率為2：1），才能產生債務或發行其他優先證券。

如果公司無法通過發行股權籌集資金，則其通過發行債務或優先證券籌集資金的能力可能會受到資產覆蓋率要求的抑制。未能將資產覆蓋率維持在不低於150％可能會對BDC造成嚴重的負面影響，包括無法支付股息、違反債務契約以及沒有資格獲得RIC的税收待遇。儘管該公司目前預計其資產覆蓋率不會降至150％以下，但其運營的市場和整體經濟仍然動盪不定。資本市場的波動可能給債務投資估值帶來負面壓力，可能會影響公司的資產估值、股東權益和公司的資產覆蓋率。此外，公司可用的債務資本（如果有的話）將來可能會更高的成本和更不利的條款和條件。增發股票將使公司能夠增加其槓桿的美元金額。

無論BDC的投資表現如何，BDC的股票都可能以低於這些股票的淨資產價值的市場價格進行交易。從歷史上看，我們的普通股的交易價格既低於歸屬於這些股票的淨資產，也低於這些股票的淨資產。我們的普通股可能以資產淨值的折扣或長期不可持續的溢價進行交易，這種風險與資產淨值下降的風險是分開的，截然不同。無法預測根據該批准可能發行的股票的交易價格是等於、高於還是低於資產淨值。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PSEC”。下表列出了我們在納斯達克報價的普通股的最高收盤價和最低收盤價，以及銷售價格佔普通股每股資產淨值的百分比。開啟 [___]，2024年，我們上次公佈的普通股收盤價為美元[___]每普通股，這代表了 [___]截至2023年12月31日，我們上次報告的每股普通股資產淨值8.92美元折讓。

(1) 普通股每股資產淨值是截至相關季度的最後一天確定的，因此可能無法反映最高或最低銷售價格之日的每股普通股資產淨值。顯示的資產淨值基於每個週期末的已發行普通股。

(2) 最高/最低股價是根據適用季度中給定日期的收盤價計算的。

(3) 計算方法是相應的最高或最低收盤價減去每股普通股的資產淨值，除以每股普通股的資產淨值（每種情況均為截至適用的季度末）。

(4) 2023年12月31日之後任何一天的資產淨值尚未最終確定。截至2023年12月31日，我們最近估計的每股普通股資產淨值為8.92美元。根據截至當日止季度的估值、證券發行、已付股息和收益的潛在變化，截至2024年3月31日，普通股每股資產淨值可能高於或低於8.92美元。

董事會認為，在某些情況下，靈活地以低於每股資產淨值的價格出售普通股符合股東的最大利益。如果隨着有吸引力的投資機會的出現，我們無法進入資本市場，那麼我們隨着時間的推移增長以及繼續向股東支付穩定或增加的股息的能力可能會受到不利影響。它還可能起到迫使我們出售原本不會出售的資產的效果，而這種出售可能發生在不利於出售的時候。我們也可以將大量時間和資源花費在有利於股東的融資上，但之所以被迫放棄籌資，這僅僅是因為股市活動導致我們的股價暫時跌破每股資產淨值以下。即使我們能夠進入資本市場，也無法保證我們會隨着時間的推移而增長並繼續支付穩定或增加的股息。董事會認為，未來以低於每股資產淨值的價格出售普通股可能會對公司的股價產生正面或負面影響，具體取決於多種因素，包括公司對此類銷售收益的使用。

在 2009 年 2 月 12 日、2009 年 12 月 11 日、2011 年 12 月 8 日、2012 年 12 月 7 日、2013 年 12 月 6 日、2013 年 12 月 5 日、2016 年 1 月 8 日、2013 年 12 月 5 日、2016 年 1 月 8 日和 2016 年 12 月 2 日舉行的股東特別會議上，以及在 2020 年 6 月 12 日、2021 年 6 月 11 日、2021 年 6 月 11 日、2016 年 12 月 10 日舉行的股東特別會議上、2022年和2023年6月9日，股東授權公司經董事會批准，以低於每股資產淨值的價格發行普通股。

根據股東的授權和董事會的批准，我們進行了以下低於每股資產淨值的普通股發行（上述可轉換優先股的銷售除外）：

(1) 在市場上發售。發行日期代表股票的銷售日期。結算日期比銷售日期晚兩到三個工作日。

(2) 2011年7月18日，承銷商行使了以10.15美元的價格額外購買150萬股股票的選擇權。

(3) 發行的股票與我們對受控投資組合公司的投資有關。

低於每股資產淨值的銷售條件

如果該提案獲得普通股和優先股已發行股中多數票（定義見下文 “——必選投票”）的批准，並作為單一類別共同投票，有權就此事進行表決，也未獲得有權就此事進行投票的普通股受益持有人大多數的批准，則只有在滿足以下條件的情況下，我們才會根據該授權以低於每股資產淨值的價格出售普通股：

• 在出售中沒有經濟利益的大多數獨立董事已批准出售；以及

• 與本次發行的承銷商或承銷商磋商後，大多數此類董事都與本次發行的承銷商或承銷商協商，自我們或代表我們首次徵集購買此類證券的堅定承諾之前或此類證券發行前夕一樣，本着誠意確定出售此類證券的價格不低於接近的價格近似於這些證券的市場價值，減去任何承保佣金或折扣，這可能很大。

如果該提案獲得有權就此事進行投票的普通股受益持有人的大多數批准，則我們可以在不滿足上述條件的情況下以低於每股資產淨值的價格出售普通股。

儘管如此，公司在任何給定日期可以出售的低於資產淨值的最大股票數量僅限於該日期之前公司已發行普通股的25％。根據該授權，我們出售股票的淨資產淨值折扣沒有上限。

主要股東注意事項

在對提案進行表決或就此事提供代理人之前，股東應考慮以低於每股資產淨值的價格發行普通股的潛在稀釋效應和支出

與此類普通股已發行股票每股資產淨值的發行有關。任何以低於每股資產淨值的價格出售普通股都將導致現有普通股股東立即稀釋。這種稀釋將包括以低於每股資產淨值的價格發行股票導致的每股資產淨值的減少，以及股東對我們收益和資產的利息及其投票權益的下降幅度不成比例地大於此類發行所導致的資產增加。我們的董事會在考慮是否批准任何此類發行時，將考慮以低於每股資產淨值的價格發行股票的潛在攤薄影響。除其他外，我們的董事會還將考慮這樣一個事實，即以低於淨資產價值的折扣出售普通股將使公司的投資顧問受益，因為投資顧問將從此類發行的收益中獲得額外的投資管理費，就像發行公司任何其他證券或以高於每股資產淨值的價格發行普通股一樣。應該注意的是，根據該授權，在任何給定日期可出售的低於資產淨值且可能導致這種稀釋的最大股票數量僅限於出售前公司當時已發行普通股的25％。但是，根據該授權，在本授權生效期間，公司可以進行的低於資產淨值的發行數量沒有限制。即使任何此類發行或發行導致的稀釋幅度很大，也不會徵得股東的進一步授權。

此外，無論我們是否成功實施該提案，如果我們的交易價格低於每股資產淨值，則在特別會議之前的任何時候，我們都可以根據1940年法案第23（b）條進行供股來進入股票市場。根據1940年法案第23（b）條進行的供股受某些限制，例如我們只能向一類證券的持有人提供此類權利，此次發行的開放時間不得超過120天，如果權利可轉讓，則每三項權利的發行不得超過一種證券。與以低於每股資產淨值的價格發行普通股相比，供股每股資產淨值的折扣可能更大，因為除其他外，供股需要較長的註冊過程和營銷期，這可能會導致更大的股價下跌。因此，我們認為，在許多情況下，能夠根據提案條款以低於每股資產淨值的價格發行普通股比根據供股發行更可取；但是，這樣的判斷將由董事會在考慮任何特定籌資提案的事實和情況、當時可用的替代方案以及公司及其股東的最大利益的情況下做出這樣的判斷。

1940年法案確立了普通股銷售價格與每股資產淨值之間的聯繫，因為當股票以低於每股資產淨值的銷售價格出售時，由此產生的已發行股票數量的增加會降低每股資產淨值。股東還應考慮，他們對擬議批准發行的額外普通股沒有認購、優先權或優先權，因此，如果股東沒有在發行中購買足夠的股份或以其他方式維持其百分比，任何普通股的未來發行都將稀釋這些股東持有的普通股佔已發行股票的百分比。此外，如果我們目前的股東不購買任何股票來維持其利息百分比，無論此類發行高於還是低於當時的每股資產淨值，他們的投票權都將被削弱。

股東還應注意，我們此前已獲得股東批准，可以出售認股權證、期權或認購、轉換或購買我們的有表決權證券的權利，前提是我們的大多數在發行中沒有經濟利益的董事和我們的大多數獨立董事批准了此類證券的發行。根據1940年法案，此類有表決權證券的價格可能低於每股資產淨值。該權限沒有到期日期。根據1940年法案第61（a）條行使或轉換經股東批准的任何認股權證或其他證券後，以低於當前資產淨值的價格出售的普通股不應被視為以低於每股資產淨值的價格出售的普通股，就提案中請求的授權而言。第61（a）條要求（i）認股權證、期權或其他權利的行使或轉換特徵必須在發行後的10年內到期；（ii）認股權證、期權或其他權利的行使或轉換價格不得低於普通股在發行認股權證、期權或其他權利時的當前市場價值；（iii）此類認股權證、期權或其他權利的每次發行都必須獲得批准根據1940年法案的定義，我們的大多數董事不是我們 “利益相關者”發行符合我們和股東的最大利益。此外，1940年法案第61（a）條限制了在該授權下可以發行的認股權證、期權或其他認購、轉換或購買普通股的權利的數量。具體而言，在發行時行使或轉換所有此類認股權證、期權或其他認購、轉換或購買普通股的權利所產生的有表決權證券的金額不得超過我們已發行有表決權證券的25％。

普通股發行低於每股資產淨值的稀釋效應示例

下表提供了假設示例，説明以低於每股普通股資產淨值的價格發行可能對普通股股東和未參與此類發行的投資者的每股普通股資產淨值產生的影響。但是，下表並未顯示也不打算顯示以低於每股普通股資產淨值的價格進行發行可能發生的任何潛在市場價格變化，也無法預測任何可能的潛在市場價格變化

源於這樣的報價。根據該授權，我們出售股票的淨資產淨值折扣沒有上限。

對未參與發行的現有普通股股東的影響

我們現有的普通股股東如果不參與低於每股普通股資產淨值的發行，或者不以我們在發行中獲得的相同或更低的價格（扣除費用和佣金）在二級市場購買更多普通股，則面臨最大的潛在風險。這些普通股股東所持普通股的資產淨值和每股普通股的資產淨值將立即下降（通常稱為稀釋）。這些股東在收益和資產中的參與度以及投票權的下降幅度也將大於我們在本次發行中獲得的資產、潛在盈利能力和投票權益的增加。這些普通股股東的普通股市場價格也可能下跌，這通常在一定程度上反映了資產淨值的宣佈或潛在的增減。隨着優惠規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據該授權，我們出售普通股的淨資產淨值沒有最高折扣水平。

下圖説明瞭未參與本次發行的普通股股東將經歷的資產淨值稀釋水平。此處顯示的資產淨值稀釋的影響也將適用於我們現有的普通股股東，他們在優先股轉換時（無論是根據發行人可選轉換還是根據持有人轉換期權）獲得低於每股普通股資產淨值的普通股，或者沒有在二級市場以與優先股轉換中使用的普通股相同或更低的價格在二級市場購買額外普通股。無法預測可能出現的市場價格下跌水平。2023年12月31日之後任何一天的資產淨值尚未最終確定。下表基於2023年12月31日報告的資產淨值8.92美元顯示。

這些示例假設我們有4.13億股已發行普通股，總資產為77.81億美元，總負債為25.97億美元，優先股為15.01億美元。因此，目前歸屬於普通股股東的資產淨值和普通股每股資產淨值分別為36.83億美元和8.92美元。該表説明瞭（1）在扣除發行費用和佣金後以每股8.47美元的價格發行20,650,000股普通股（佔已發行普通股的5％）（較資產淨值折扣5％）；（2）以每股8.03美元的價格發行41,300,000股普通股（佔已發行普通股的10％），對非參與股東A的稀釋影響；（3）發行 103,25萬股普通股（佔已發行普通股的25％），每股6.69美元，扣除發行費用和佣金（25％）淨資產淨值折扣）；以及（4）以每股0.00美元的價格發行103,25萬股普通股（佔已發行普通股的25％），扣除發行費用和佣金（較資產淨值折扣100％）。

對參與本次發行的現有普通股股東的影響

參與低於每股普通股資產淨值的發行的現有普通股股東或以與我們在發行中獲得的相同或更低的價格（扣除費用和佣金）在二級市場額外購買普通股的普通股股東將經歷與非參與股東相同類型的資產淨值稀釋，儘管水平較低，因為他們購買的折扣發行的百分比低於發行前不久購買我們普通股權益的相同百分比。隨着這些股東購買的普通股數量的增加，資產淨值的稀釋水平將降低。購買量超過該百分比的現有股東將經歷現有股票的資產淨值稀釋，但與購買量低於其發行比例的現有股東相比，普通股平均每股資產淨值將比普通股每股投資增加（通常稱為增持），他們對我們收益和資產的參與以及投票權的增長也將大大超過我們的資產、潛在盈利能力和到期投票權益的增加到提供。隨着此類股東購買的普通股過剩數量的增加，增持水平將增加。但是，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即我們可能會在該股東不參與的情況下進行額外的折扣發行，在這種情況下，此類股東將經歷資產淨值稀釋，如上文此類後續發行中所述。這些股東還可能經歷普通股市場價格的下跌，這通常在某種程度上反映了每股資產淨值的宣佈或潛在的下降。隨着優惠規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據該授權，我們出售股票的淨資產淨值折扣沒有上限。

下圖説明瞭假設出售103,250,000股普通股（佔已發行普通股的25％）以及普通股股東在發行中收購等於（1）50％的股份（即51,625股普通股，佔本次發行的0.05％，而不是其0.10％的比例股份）和（2）該百分比的150％（即，154,875股普通股，佔發行量的0.15％，而不是其0.10％的比例股份）。2023年12月31日之後任何一天的資產淨值尚未最終確定。下表是根據上述每股普通股的資產淨值8.92美元顯示的。以下示例假設以6.97美元的銷售價格向公眾出售103,25萬股普通股，承保折扣和佣金為4％，支出為35萬美元（每股普通股淨額為6.69美元）。此處顯示的稀釋和增持水平也將適用於在優先股轉換後收購在上述條件下發行的普通股的普通股股東。

上表提供了一些假設示例，説明以低於每股普通股資產淨值的價格進行發行可能對參與和未參與此類發行的現有普通股股東的每股普通股資產淨值產生的影響。但是，上表並未顯示也不旨在顯示以低於每股普通股資產淨值的價格進行發行可能發生的任何潛在市場價格變化，也無法預測此類發行可能發生的任何潛在市場價格變化。

必選投票

可以通過兩種方式之一獲得提案的批准。首先，如果我們獲得（1）大多數已發行普通股和優先股的贊成票，作為單一類別共同投票，有權在特別會議上投票；以及（2）大多數普通股和優先股的已發行普通股和優先股作為單一類別共同投票，有權在特別會議上投票，但並非由公司關聯人員（包括董事、高級職員、員工）舉行的特別會議上投票，則該提案將獲得批准和 5% 的股東。就該備選方案而言，1940年法案將 “大多數已發行股份” 定義為：（1）如果公司50％以上的已發行有表決權證券的持有人出席或由代理人代表，則出席會議的有表決權證券的67％或以上；或（2）公司已發行有表決權證券的50％，以較低者為準。其次，如果我們獲得有權在特別會議上投票的普通股受益持有人中大多數的批准，則該提案也將獲得批准，無論大多數此類股票是否對該提案投了贊成票。對該提案投棄權票和經紀人不投票將產生對提案投反對票的效果。

董事會建議您對 “贊成” 該提案投贊成票，以延長公司在一次或多次發行中以低於公司當時每股淨資產價值的價格出售其普通股（包括但不限於在任何給定日期出售的股票數量不超過出售前公司已發行普通股的25％）。

財務報表和其他信息

我們將根據要求免費向任何股東提供我們最新的年度報告和年度報告之後的最新季度報告（如果有）的副本。申請應提交給紐約州紐約市東 40 街 10 號 42 樓 10016（電話號碼 (212) 448-0702）的公司。這些文件的副本也可以通過委員會在互聯網上的主頁以電子方式獲取，網址為 http://www.sec.gov。

隱私政策

我們的政策是保護有關我們個人股東的非公開個人信息的隱私。

我們為保護股東的個人信息所做的工作

我們根據嚴格的安全和保密標準保護股東提供給我們的個人信息。這些標準適用於我們的物理設施和我們可能提供的任何在線服務。我們維護物理、電子和程序保障措施以保護消費者信息，並定期審查和更新我們的系統以使其保持最新狀態。我們只允許受過正確處理股東信息培訓且需要了解這些信息才能完成工作的授權個人訪問這些信息。

我們收集和可能披露的個人信息

作為向股東提供投資產品或服務的一部分，我們可能會獲取以下類型的非公開個人信息：

• 我們在訂閲文件、申請或其他表格中從股東那裏收到的信息，例如他們的姓名、地址、電話號碼、社會保險號碼、職業、資產和收入；以及

• 有關股東投資價值、賬户活動和付款歷史的信息。

我們何時可能向非關聯第三方披露有關股東的個人信息

如上所述，我們不會與非關聯第三方共享收集的有關股東的非公開個人信息，但以下情況除外：

• 應股東的要求；

• 當股東授權我們處理或服務交易時，例如與初始或後續投資有關的交易（在這種情況下，非關聯第三方可能包括託管人、數據處理器或打印機等服務提供商）；

• 與代表我們提供營銷服務的公司或向與我們簽訂聯合營銷協議的其他金融機構提供營銷服務的公司共享，這些公司同意僅將信息用於我們向其披露此類信息的目的；或

• 法律要求向有關當局披露此類信息時。

除我們的律師、會計師和審計師以及法律允許外，我們不會以其他方式向外部公司、組織或個人提供有關我們股東的非公開信息。我們從不出售有關股東或其賬户的信息。

我們如何處理有關前股東的個人信息

如果股東決定不再與我們做生意，我們將繼續遵循本隱私政策，以瞭解我們所掌握的有關該股東及其賬户的信息。

代理材料的持有情況

委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書和年度報告，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

請注意，除非公司收到相反的指示，否則只能向共享一個地址的兩名或更多股東交付一份委託書和/或年度報告。要索取本委託聲明和/或年度報告的單獨副本，或獲取有關如何索取本文件和/或年度報告的單獨副本的説明，或者在收到本文件和/或年度報告的多份副本時如何索取一份副本的説明，股東應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫。

申請應提交給紐約州紐約東40街10號42樓的公司，郵編10016（電話號碼：212-448-0702）。這些文件的副本也可以通過委員會在互聯網上的主頁以電子方式獲取，網址為 http://www.sec.gov。

其他業務

我們的董事會不知道在特別會議上可能提交股東採取行動的其他事項。如果在特別會議上妥善處理任何其他事項，則被指定為代理人的人員將酌情對其進行表決。

提交股東提案

根據我們的章程，由於特別會議是股東特別會議，因此只有根據本委託書所附會議通知向特別會議提出的業務才能在特別會議上進行。我們的章程不允許股東在股東特別會議（例如不提議選舉董事的特別會議）上提名個人參加董事會選舉，也不允許提出其他事項。

股東可以按照《交易法》第14a-8（e）條、適用的州法律以及我們的章程和章程規定的方式及時向公司祕書提交書面提名或提案，以書面形式向公司祕書提交適當的董事候選人提名或其他提案，以供公司委託書和代理卡中考慮。該公司預計，2024年年度股東大會將於2024年12月舉行，但該會議的確切日期、時間和地點尚未確定。以下對公司股東正確提名董事會選舉或為公司提出其他業務的程序的描述僅為摘要，並不完整。股東提交的提案供納入委託書或年會陳述中，並不能保證該提案會被納入或提交。

根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案必須在2024年5月28日當天或之前在我們的主要執行辦公室收到，才有資格被納入公司2024年年度股東大會的委託書和代理卡，前提是，如果2024年年度股東大會的日期在2024年12月18日之前或之後超過30天，則此類提案必須在我們開始之前的合理時間內提交打印和發送我們的代理材料。根據第14a-8條，在某些情況下或規則中規定的條件未得到滿足時，我們無需在代理材料中納入股東提案。

為了及時起見，董事候選人的股東提名以及打算在 2024 年股東年會上在《交易法》第 14a-8 條之外提出的其他提案，根據章程的要求，由我們的祕書在主要執行辦公室接收，不遲於 2024 年 5 月 28 日美國東部時間下午 5:00，但前提是如果出現以下情況：年會日期自年會週年紀念日起提前或延遲30天以上在前一年的年會上，股東及時發出的通知必須不早於該年會召開日期的前150天，也不遲於美國東部時間下午5點，即（1）最初召開的此類年會之日前120天，或（2）首次公開宣佈該會議日期之後的第十天，以較晚者為準。在

為了被視為及時，此類通知應送交公司主要執行辦公室的祕書，並應列出我們章程中要求的所有信息。

根據董事會的命令，

克里斯汀·範達斯克

首席財務官，

首席合規官、財務主管兼祕書

紐約、紐約

[___], 2024