正如 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-________

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Ligand 製藥公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		77-0160744
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

遺產大道 555 號，200 號套房

佛羅裏達州朱庇特 33458

（主要行政辦公室地址）

Ligand 製藥公司2022年就業激勵計劃

（計劃的完整標題）

託德·戴維斯

主管 執行官

Ligand 製藥公司

遺產大道 555 號，200 號套房

佛羅裏達州朱庇特 33458

（服務代理的名稱和地址）

(858) 550-7500

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

馬修·T·布什，Esq

安東尼·戈斯塔尼安，Esq

瑞生和沃特金斯律師事務所

12670 High Blaff Drive

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(858) 523-5400

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、 加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格註冊聲明的目的是註冊根據經修訂的Ligand Pharmicals Incorporated 2022年就業激勵計劃（“計劃”）額外發行的Ligand Pharmicals Incorporated（註冊人）22.5萬股普通股。 

根據S-8表格E的一般指令，先前就本計劃提交的 S-8表格（文件編號333-266737）的先前註冊聲明的內容以引用方式納入本註冊聲明，但僅限於未經修改 或此處或其中的任何隨後提交的文件所取代。

第一部分

根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給 參與者。這些文件以及根據本註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成 一份符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。

第二部分

在本註冊聲明中，Ligand Pharmicals Incorporated有時被稱為註冊人、我們、我們或 我們的。

第 3 項。以引用方式納入文件。

證券交易委員會（以下簡稱 “委員會”）允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息， 這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本註冊聲明的重要組成部分，我們隨後向委員會提交的信息將 自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了我們已經或可能向委員會提交的以下文件：

(1)

我們在1994年11月21日向委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

(2)

我們於2024年2月29日向委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告；

(3)

我們於 2023 年 4 月 20 日向委員會提交的附表 14A 的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至 2022 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告中的信息；

(4)

我們於 2024 年 1 月 8 日向委員會提交的 8-K 表格的最新報告；以及

(5)

在本註冊聲明發布之日之後以及本次證券發行終止之前，我們根據經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的所有文件。

就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明 修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改 或被取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。在任何情況下，除非表格8-K明確作出相反的規定，否則根據當前的8-K表格第2.02或7.01項提交的任何信息或根據表格8-K的當前第9.01項提供的相關證物均不被視為以引用方式納入此處。  

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州《通用公司法》（簡稱 DGCL）第 145 條 (a) 款授權 公司向任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（ 或根據公司的權利採取的行動除外）該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應公司的要求任職或正在任職的事實公司作為 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，其支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的 理由認為該人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司向曾經或現在是當事方或可能成為公司任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的 個人進行賠償，或有權根據該人以上述任何 身份行事而作出有利於自己的判決，以支付該公司實際和合理產生的費用（包括律師費）與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的人，前提是該人本着誠意並以 的方式行事有理由認為該人符合或不反對公司的最大利益，但不得就該人被裁定對 公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但是從 案的所有情況來看，該人公平合理地有權獲得賠償大法官法院或其他法院認為適當的開支。

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在 中成功抗辯第145節 (a) 和 (b) 小節所述的任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費） ；第 145 條規定的賠償不應被視為排斥該條款所享有的任何其他權利受賠方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償 應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為這些人的繼承人、遺囑執行人 和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者目前或曾經應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以免該人因任何此類身份承擔或由此產生的任何責任。 他的身份，公司是否有權向該人提供賠償針對第 145 條規定的此類負債。

DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或 限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得消除或限制董事 (i) 對 任何違反董事對公司的忠誠義務的責任或其股東，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違規行為的行為或不作為法律規定，（iii）根據DGCL 第174條，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定在總局允許的最大範圍內對其董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償，我們的章程規定在總局允許的最大範圍內對其董事、高級職員、僱員和其他 代理人進行賠償。

此外，我們還與我們的董事和 高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償我們的高級管理人員和董事因 作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的責任，故意不當行為產生的責任除外。這些賠償協議還可能要求我們預付董事或高級管理人員因對他們提起的任何 訴訟而產生的任何費用，以確定他們可以獲得賠償。此外，我們還購買了一份董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或 支付判決的費用。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，足以允許對我們的高管和董事進行賠償，包括償還根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）產生的費用 產生的費用。

第 7 項。已申請豁免 註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽 數字		展品描述		以引用方式納入								已歸檔 在此附上
				表單		文件編號		展覽		申報日期
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書		S-4		333-58823		3.1		07/09/1998
3.2		第四次修訂和重述的公司章程		8-K		001-33093		3.1		10/30/2020
3.3		2000年6月14日經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書		10-K		000-20720		3.5		03/29/2001
3.4		2004年6月30日經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書		10-Q		000-20720		3.6		08/05/2004
3.5		經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2010年11月17日		8-K		001-33093		3.1		11/19/2010
3.6		經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，日期為2018年6月19日		S-8		333-233130		3.6		08/08/2019
4.1		公司普通股的股票證書樣本		10-K		001-33093		4.1		03/01/2018
4.2		註冊證券的描述		10-K		001-33093		4.3		02/24/2021
5.1		瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點										X
10.1		2022年就業激勵計劃		10-Q		001-33093		10.2		08/9/2022
10.2		2022年就業激勵計劃修正案										X
23.1		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意										X
23.2		瑞生律師事務所的同意（包含在本文附錄5.1中）										X
24.1		委託書（見簽名頁面）										X
107		申請費表的計算										X

第 9 項。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在本註冊 聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則所發行證券交易量的任何增加或 減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的 招股説明書的形式中有效申報費計算表 中規定的總髮行價格註冊聲明；以及

(iii)

在本 註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果本註冊聲明在表格S-8上，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息是註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的、以引用方式納入註冊聲明的報告中的 ，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據 交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的每份註冊人年度報告均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應為被視為 的首字母縮寫 善意 為此提供。

(h)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 br} 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月1日在佛羅裏達州 朱庇特市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命託德·戴維斯、馬修 科倫伯格和奧克塔維奧·埃斯皮諾薩，他們每個人都以自己的身份單獨行動 事實上的律師，每個人都有完全的替代權，以任何和所有 的身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並向美國證券交易委員會提交該修正案及其附物和其他與 相關的文件，特此批准並確認上述每項修正案 事實上是律師，或任何替代品，可能會或促成 憑藉本協議來完成。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署 ：

簽名		標題		日期
/s/ Todd。C. 戴維斯 託德·戴維斯		首席執行官和 董事（首席執行官）		2024年3月1日
/s/ 奧克塔維奧·埃斯皮諾薩 奧克塔維奧·埃斯皮諾薩		首席財務官（首席財務官） 官員兼首席會計官）		2024年3月1日
/s/ 約翰·科扎裏奇 約翰·科扎裏奇博士		主席		2024年3月1日
/s/ Jason Aryeh Jason Aryeh		董事		2024年3月1日
/s/ 南希·格雷 南希·格雷博士		董事		2024年3月1日
/s/ 傑森·哈斯 傑森·哈斯		董事		2024年3月1日
/s/ 約翰·拉馬蒂娜 約翰·拉馬蒂納博士		董事		2024年3月1日
/s/ 斯蒂芬·薩巴 斯蒂芬·薩巴，醫學博士		董事		2024年3月1日
/s/ 瑪蒂娜·齊默爾曼
瑪蒂娜·齊默爾曼，藥學博士		董事		2024年3月1日