424B5

我們打算使用本次發行的所有淨收益通過合成二次交易從某些持續的首次公開募股前有限責任公司成員（定義見此處）購買有限責任公司單位（定義見此處），並以每有限責任公司單位或類別股票的價格從某些重組方（定義見此處）（合計首次公開募股前的持續有限責任公司成員和此類重組方，出售股東）手中回購A類普通股（定義見此處）普通股股（視情況而定）等於 A 類普通股的每股公開發行價格在本次發行中，減去承保折扣和佣金以及任何預扣税。因此，Portillos OPCo將不會從本次發行中獲得任何收益。參見所得款項的用途.

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為PTLO。2024年2月27日，納斯達克公佈的A類普通股的最後銷售價格為每股15.90美元。

我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和 B類普通股的每股均使其持有人有權就提交給股東的所有事項進行一票表決。我們所有的B類普通股均由首次公開募股前的持續有限責任公司成員持有一對一以他們擁有的有限責任公司單位的數量為基礎。參見資本存量描述在隨附的招股説明書中。因此，重組方和在職的首次公開募股前有限責任公司成員共同對任何需要股東普遍批准的行動具有重大影響力，包括選舉董事會（董事會）、通過公司註冊證書和章程修正案以及批准公司或幾乎所有資產的任何合併或出售。

投資我們的A類普通股涉及高風險。請參閲第 S-11 頁上的 “風險因素”。

承銷商已同意以每股14.37美元的價格向我們購買A類普通股，這將產生1.1496億美元的扣除支出前收益。承銷商可以不時在納斯達克的一筆或多筆交易中出售的A類普通股非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行市場。有關承銷商薪酬的更多信息，請參閲承保。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內隨時按收購價向我們額外購買最多120萬股股票的選擇權。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年3月4日在紐約交付股票，以實付股票。

美國銀行證券

本招股説明書補充文件的日期為2024年2月28日。


	頁面
招股説明書補充摘要		S-5
風險因素		S-11
所得款項的使用		S-16
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者		S-17
承保		S-20
在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併文檔		S-30
法律事務		S-32
專家們		S-32

	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示性聲明		2
列報基礎		3
商標		4
該公司		5
風險因素		6
所得款項的使用		7
未經審計的預計合併財務信息		8
股本的描述		19
出售股東		25
分配計劃		26
法律事務		29
專家們		29
在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併文檔		30

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次A類普通股股票的發行條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書或中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件），則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能特別授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和承銷商（或我們或其各自的任何關聯公司）均未授權任何人提供本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和承銷商（或我們或其各自的任何關聯公司）均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，無法對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和承銷商（或我們或其各自的任何關聯公司）均未提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在當日準確無誤，無論其交付時間或出售我們的A類普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商沒有采取任何措施來允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，但美國除外。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與A類普通股的發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分發相關的任何限制。參見承保.

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件包含有關Portillos OpCo的重要業務信息，這些信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，但未包含在本招股説明書補充文件中或隨附的文件中。您可以從美國證券交易委員會維護的網站上免費獲取這些文件的副本 www.sec.gov，以及來自其他來源。參見在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入某些文件在本招股説明書補充文件中。

S-1

在重組交易完成之前，波蒂略斯、公司、我們的公司、我們、我們和我們的推薦人（i）在重組交易完成之前，包括我們於2021年10月25日完成的對Portillos OpCo及其子公司的首次公開募股（IPO），以及（ii）在重組交易（包括首次公開募股）之後向波蒂洛斯公司、波蒂洛斯OPCo及其子公司進行的（ii）。

Portillos OPCo指的是特拉華州有限責任公司PHD Group Holdings LLC，以及包括首次公開募股在內的重組交易後的子公司。

重組方是指封鎖公司的股東，包括伯克希爾的關聯公司。

重組交易是指組織交易和首次公開募股，以及由此產生的淨收益的應用。

贊助商指的是伯克希爾。

應收税款協議是指與TRA各方簽訂的應收税款協議。

TRA各方統指首次公開募股前的持續成員 LLC成員、重組方以及應收税款協議的任何未來當事方。

S-2

本招股説明書補充文件中的某些陳述、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及波蒂洛斯或代表波蒂洛斯所作的其他書面或口頭陳述可能構成1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款所指的前瞻性陳述，這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與所作陳述存在重大差異在這裏。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括目標、預期、相信、估計、預期、預測、未來、展望、潛力、項目、預測、計劃、打算、尋求、可能、可能、將會、應該、可能、可能有否定因素和其他類似表述。這些前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，並且僅代表截至其發佈之日。許多前瞻性陳述位於風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的組織結構有關或由我們的組織結構產生的風險；

食源性疾病的風險以及與我們的食物有關的食品安全和其他健康問題；

與經濟和金融市場相關的風險，包括通貨膨脹和利率波動或其他因素；

餐廳工作人員的工會活動對我們運營和盈利能力的影響；

最近銀行倒閉對市場的影響，包括獲得信貸的能力；

與我們對某些信息技術系統的依賴以及潛在故障或中斷相關的風險；

與我們的運營相關的隱私和網絡安全風險，包括我們送貨業務的數字訂購和支付平臺；

競爭的影響，包括來自餐飲業競爭對手或我們自己的餐廳的影響；

競爭日益激烈的勞動力市場以及我們吸引和留住最優秀的人才和合格的員工的能力；

與隱私、數據保護、廣告和消費者保護、建築和分區要求、開設新餐廳的成本或能力，或食品和酒精飲料銷售控制法規相關的聯邦、州或地方政府法規的影響；

我們實現增長戰略的能力，例如在現有和新市場提供合適的新餐廳場地，以及按預期速度和預期時間表開設新餐廳；

食品和其他運營成本、關税和進口税的增加以及供應短缺；

我們在向美國證券交易委員會提交的文件中發現的其他風險。

這份可能影響未來表現和前瞻性陳述準確性的因素清單是説明性的，但並非詳盡無遺。此外，可能不時出現新的風險和不確定性。因此，評估所有前瞻性陳述時應瞭解其固有的不確定性，因此我們提醒不要依賴前瞻性陳述。

S-3

在評估前瞻性陳述時，請仔細考慮這些因素。有關這些風險和其他風險和不確定性以及戰略舉措的更多信息，請參閲我們的年度報告（定義見本招股説明書補充文件）中的風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，包括表格8-K。

所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均由這些警示性陳述作了明確的全部限定。此處包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出，我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本文發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

S-4

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中其他地方包含的精選信息，但其中並未包含您在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括風險因素標題下討論的事項，以及參考我們的年度報告（定義見本招股説明書補充文件中的）（包括但不限於第一部分第1A項標題下討論的事項），本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。風險因素和第二部分。第 7 項。管理層討論和分析運營的財務狀況和業績（以及我們的合併財務報表和相關附註）、我們的季度報告（定義見本招股説明書補充文件）以及此處以引用方式納入的其他文件。請參閲本招股説明書補充文件的其他地方，以引用方式納入某些文件。此外，本招股説明書補充文件中的某些陳述包括受風險和不確定性影響的前瞻性信息。請參閲本招股説明書補充文件中其他地方關於前瞻性陳述的警示説明。

概述

Portillos 在高能量、多渠道的餐廳供應標誌性的芝加哥街頭美食，旨在點燃感官並創造令人難忘的用餐體驗。自1963年我們在迪克·波蒂略的一部名為《狗屋》的小預告片中創立以來，波蒂洛斯已發展成為一個備受讚譽的品牌，在全國範圍內擁有熱情（有人可能會説是痴迷）的追隨者。我們的多樣化菜單包括全美最受歡迎的菜餚，例如芝加哥風格的熱狗和香腸、意大利牛肉三明治、炭烤漢堡、切碎的沙拉、脆切的薯條、自制巧克力蛋糕和我們的招牌巧克力蛋糕奶昔。我們將快速、休閒和快捷服務理念的最佳屬性與充滿活力的令人興奮的氛圍相結合，營造出獨一無二的消費者體驗，這種餐廳模式能夠產生巨大的銷售量。我們幾乎所有的餐廳都採用雙車道直通車道建造，並經過精心設計，其佈局可容納包括堂食、外賣、送餐和餐飲在內的各種出入模式，以快速高效地為我們的客人提供服務。無論我們的客人如何從我們這裏訂購，我們高效的廚房和團隊成員都會持續提供高質量的食物，為賓客提供難忘的體驗。我們相信，我們的美味食物、多渠道銷售模式、對卓越運營的執着以及獨特的團隊成員驅動文化相結合，為我們提供了競爭優勢。

截至2023年12月31日，我們在10個州擁有並經營了84家餐廳，其中包括一家由C&O Chicago, LLC旗下的旗下的餐廳，我們擁有 50% 的股權。

我們的主要股東

伯克希爾合夥人是一家100％由員工持股的多領域私募和公共股權專業投資者。該公司的私募股權團隊投資於技術與通信、消費品、醫療保健、服務和工業領域中定位良好、成長中的公司。自成立以來，Berkshire Partners已經進行了150多項私募股權投資，並且在與管理團隊合作發展其投資公司方面有着悠久的歷史。有關伯克希爾合作伙伴的更多信息，請訪問www.berkshirepartners.com。

2014 年 8 月，我們進行了一項合併交易，通過該交易，我們被伯克希爾附屬或管理的基金收購。在本次發行結束後，伯克希爾管理的基金預計將擁有（i）我們普通股合併投票權的約18.95％（如果承銷商行使全額購買額外A類普通股的選擇權，則約佔我們普通股合併投票權的17.31％）；（ii）約18.95％的經濟權益

S-5

Portillos OpCo（如果承銷商行使全額購買額外A類普通股的選擇權，則約佔波蒂略斯OPCo經濟權益的17.31％）。因此，伯克希爾將繼續對基本和重大的公司事務和交易行使重大的投票影響力。參見第一部分第 1A 項. 風險因素與本次發行相關的風險以及我們普通股的所有權在我們的年度報告中（定義見本招股説明書補充文件）。

我們的首次公開募股（IPO）完成後的公司結構通常被稱為傘式Partnership-C公司（或Up-C）結構，合夥企業和有限責任公司在進行其業務的首次公開募股時使用這種結構。在首次公開募股方面，我們進行了以下一系列交易，以實施內部重組，我們統稱為重組交易。

我們發行了兩類普通股：A類普通股和B類普通股（統稱為我們的普通股）。每股普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得每股一票。B 類普通股無權獲得波蒂洛斯公司的經濟權益。見 資本存量描述在隨附的招股説明書的其他地方。

Portillos OPCo簽訂了經修訂的有限責任公司協議。根據經修訂的有限責任公司協議，有限責任公司單位（我們和我們的全資子公司除外）的持有人，包括首次公開募股前的持續有限責任公司成員，有權要求Portillos OpCo將其有限責任公司單位的全部或部分兑換為新發行的A類普通股股一對一依據經修訂的有限責任公司協議的條款。

B類普通股的股票將在a處取消一對一如果我們在有限責任公司單位持有人提出贖回要求後，根據經修訂的有限責任公司協議的條款兑換或交換該持有人的有限責任公司單位，則依據。除了根據經修訂的有限責任公司協議向我們或某些允許的受讓人轉讓外，不得出售、轉讓或以其他方式處置有限責任公司單位和相應的B類普通股。

在首次公開募股結束之前，我們通過合併（ Mergers）直接或間接收購了有限責任公司單位，其中某些Blocker公司均與我們創建的合併子公司合併（並在合併中倖存下來，成為Portillos Inc.的全資子公司），之後每家Blocker公司都立即併入了 Portillos Inc.。重組方，包括伯克希爾的附屬公司，共持有12,496,6,000 首次公開募股完成後，Portillos Inc.的361股A類普通股。重組方不直接持有 Portillos OpCo 的股權。

每位持續的首次公開募股前有限責任公司成員都發行了我們的 B類普通股，其金額等於該持續上市前有限責任公司成員持有的有限責任公司單位數量。

我們使用首次公開募股的淨收益從Portillos OPCo收購了新發行的有限責任公司單位，並使用承銷商行使選擇權購買額外A類普通股的額外淨收益從某些持續的首次公開募股前有限責任公司成員手中購買有限責任公司單位和/或從重組方回購A類普通股，在每種情況下，每股收購價格均等於每股有限責任公司單位或A類普通股股份扣除後 A 類普通股的首次公開募股價格承保折扣和佣金。

S-6

Portillos Inc. 於 2021 年 6 月 8 日作為一家特拉華州公司成立並註冊成立。我們的公司網站地址是 www.portillos.com。我們的公司網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，也不被視為本招股説明書補充文件的一部分。在決定是否購買我們的 A 類普通股時，您不應依賴任何此類信息。

Portillos Inc.

2001 春路，400 號套房

伊利諾伊州奧克布魯克 60523

(630) 954-3773

S-7

61,492,835個有限責任公司單位，相當於波蒂洛斯OPCo約84.1％的經濟權益（或62,367,691家有限責任公司單位，如果承銷商行使期權全額購買額外的A類普通股，則相當於波蒂略斯OpCo約85.3％的經濟權益）。有限責任公司各單位無權獲得波蒂洛斯OPCo的投票權益。

本次發行後，未償還的有限責任公司單位總數

73,133,390個有限責任公司單位（如果承銷商行使全額購買額外A類普通股的選擇權，則為73,133,390個有限責任公司單位）。

A類普通股與有限責任公司單位的比例

我們修訂和重述的公司註冊證書要求我們始終保持一對一我們發行的A類普通股股數量與我們擁有的有限責任公司單位數量之間的比率。

S-8

根據經修訂的有限責任公司協議，有限責任公司單位（我們和我們的全資子公司除外）的持有人，包括首次公開募股前的持續有限責任公司成員，有權要求Portillos OpCo 將其全部或部分有限責任公司單位兑換為新發行的A類普通股一對一依據經修訂的有限責任公司協議的條款。B類普通股的股票將在a處取消一對一如果我們在有限責任公司單位持有人提出贖回請求後，根據經修訂的有限責任公司協議的條款兑換或交換該持有人的有限責任公司單位，則依據。

所得款項的使用

本次發行中出售A類普通股的淨收益約為1.1496億美元（假設承銷商未行使購買額外股票的選擇權），在扣除預計的承保折扣和佣金後，扣除我們應支付的與本次發行相關的任何估計費用。

我們打算將本次發行的所有淨收益用於購買或取消合成二級交易中出售股東的有限責任公司單位或A類普通股股份（視情況而定），按每有限責任公司單位或A類普通股的價格（視情況而定），等於封面上規定的購買價格減去任何預扣税。因此，Portillos OPCo不會從本次發行中獲得任何收益。參見所得款項的用途在本招股説明書補充文件的其他地方。

股息政策	我們預計在可預見的將來不會為我們的A類普通股支付任何股息；但是，我們將來可能會更改這項政策。參見股息政策在隨附的招股説明書的其他地方。

投票權	我們的A類普通股和B類普通股的每股都有權其持有人對所有事項進行一票表決，一般由股東進行表決。

S-9

風險因素	投資我們的A類普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀和考慮此處風險因素下提供的信息，開頭的第S-11頁、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括我們的年度報告（定義見本招股説明書補充文件），以討論在投資我們的 A類普通股之前應仔細考慮的因素。

清單	我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為PTLO。

除非另有説明，本次發行後已發行的A類普通股數量是截至2024年2月25日計算的，不包括以下內容：

不包括在本次發行前持續發行的有限責任公司成員在本次發行之前持有的在贖回或交換有限責任公司單位時預留髮行的17,472,926股A類普通股一對一基礎;

使根據我們的2014年股權激勵計劃（2014年計劃）授予的既得和未歸屬股票期權轉換為2021年計劃（定義見此處）下的A類普通股期權生效，不包括此類期權所依據的5,175,737股A類普通股；

不包括公司2022年員工股票購買計劃下可用的211,954股A類普通股；

不包括根據我們在首次公開募股時採用的2021年股權激勵計劃（2021年計劃）共有約430萬股可用於未來股權獎勵的A類普通股；

不包括我們在2021年計劃下授予的2,334,738股A類普通股標的限制性股票單位或在行使股票期權時可發行的股票，每種股票的行使價從17.86美元到22.19美元不等；以及

假設不行使承銷商購買額外A類普通股的期權。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的承銷商行使額外購買A類普通股的期權使從中獲得的淨收益的使用生效。

S-10

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮以下每個風險因素，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，包括第一部分第 1A 項中包含的風險因素。在投資我們的A類普通股之前，我們的年度報告（定義見本招股説明書補充文件）和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中的風險因素。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響，並且不利影響，在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。請參閲本招股説明書補充文件中其他地方關於前瞻性陳述的警示説明。

與本次發行和我們的A類普通股所有權相關的風險

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過發行額外的A類普通股或通過發行債務或其他股權證券，包括優先票據或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。

未來的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。此外，如果我們發行債務證券，債務持有人將有權對我們的資產提出索賠，優先於我們的A類普通股持有人的權利。額外發行我們的A類普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券，可能會削弱我們現有股東的經濟和投票權權，或降低我們的A類普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換率的調整，根據這種調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的權益證券的數量。優先股如果發行，在清算分配方面可能會有優先權，或者在股息支付方面有優先權，這可能會限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。我們在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生重大不利影響。因此，我們的A類普通股的持有人承擔的風險是，我們未來的發行可能會降低我們的A類普通股的市場價格並稀釋他們在我們的持股。

如果我們的A類普通股的所有權繼續高度集中，則可能會阻止您和其他少數股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。

本次發行結束後，伯克希爾管理的基金預計將擁有 (i) 我們普通股合併投票權的約 18.95%（如果承銷商行使全額購買額外A類普通股的選擇權，則約佔我們普通股合併投票權的17.31％）；（ii）Portillos OpCo中約18.95％的經濟權益（約合17.33％）如果承銷商行使期權購買額外類別股份，則將獲得Portillos OPCo經濟權益的1％普通股（全額）。因此，伯克希爾將間接以實益方式擁有足以對所有需要股東投票的事項產生重大影響的股份，包括：董事的選舉；合併、合併和收購；出售我們的全部或幾乎所有資產以及其他影響我們資本結構的決策；公司註冊證書或章程的修訂；以及我們的清盤和解散。

S-11

這種所有權的集中可能會延遲、阻止或阻止我們其他股東青睞的行為。伯克希爾的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。這種所有權的集中還可能延遲、阻止或阻止對我們的控制權的改變。此外，伯克希爾可能試圖促使我們採取行動方針，據其判斷，這可能會增加對我們的投資，但這可能會給我們的其他股東帶來風險或對我們或我們的其他股東（包括本次發行的投資者）產生不利影響。因此，在控制權變更後，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，或者股東可能不會獲得高於我們當時A類普通股市場價格的溢價。此外，這種股票所有權的集中可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為擁有大量股東的公司的股票是不利的。參見 資本存量反收購條款的描述在隨附的招股説明書中。

與 TRA 各方簽訂的應收税款協議要求我們以現金向他們支付我們可能有權享受的某些税收優惠，我們預計我們將需要支付大量款項。

根據應收税款協議，我們需要向TRA各方支付相當於我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠（如果有）的85％的現金，這是因為（i）我們在現有納税基礎中與首次公開募股中收購的有限責任公司單位相關的折舊或可攤銷資產中的可分配份額，（ii）我們從封鎖公司獲得的某些優惠税收屬性在合併中（包括淨營業虧損和封鎖公司在現有税基中的可分配份額），（iii）增加由於 (x) 出售或交換與首次公開募股相關的Portillos OpCo股權（包括償還與首次公開募股有關的可贖回優先單位）以及（y）有限責任公司未來贖回或交換股份，我們在現有税基中可分配的折舊或可攤銷資產中的份額，以及對有形和無形資產税基的調整繼續持有首次公開募股前的有限責任公司成員以獲得現金或A類普通股，包括與本次發行有關的以及（iv）與之相關的某些其他税收優惠簽訂應收税款協議，包括根據應收税款協議支付的款項。

根據多個假設，據估計，截至2023年12月31日，我們在應收税款協議下的未來付款總額為2.998億美元。應收税款協議下的應付金額取決於以下幾點：（i）在應收税款協議期限內未來應納税收入的產生以及（ii）未來税法的變化。如果我們在應收税款協議的期限內總共沒有產生足夠的應納税所得額來使用税收優惠，那麼我們就無需支付相關的應收税款協議款項。我們需要支付的筆款項通常會減少本來可以提供給我們的總現金流量，但我們預計Portillos OPCo的分配足以為所需的付款提供資金。假設相關税法沒有重大變化，並且我們獲得足夠的應納税所得額來實現所有受《應收税款協議》約束的税收優惠，我們估計，截至2023年12月31日，與上述所有税收屬性相關的税收節省總額將達到約3.527億美元。在這種情況下，我們將主要在未來15年內向TRA締約方支付該金額的大約85％，即2.998億美元，在第16年至第47年大幅下降。我們需要支付的實際金額可能與這些假設金額存在重大差異，因為我們實際實現或被視為實現的潛在未來税收節省以及我們支付的應收税款協議款項將部分根據每次將有限責任公司單位交換A類普通股時我們的A類普通股的市場價值以及現行的適用的聯邦税率（加在應收税款有效期內適用於我們的假設州和地方綜合税率）協議，將取決於我們產生足夠的應納税所得額來實現受《應收税款協議》約束的税收優惠。

應收税款協議下的付款將基於我們確定的納税申報狀況，，國税局或其他税務機構可能會質疑全部或部分現有税基、扣除額、納税基礎

S-12

增長、淨營業虧損或其他税收屬性受應收税款協議約束，法院可以受理此類質疑。根據税收應收賬款協議要求我們支付的款項通常不會因為對我們、Portillos OpCo或其任何直接或間接子公司徵收的税款而減少，這些税收歸因於合併或之前或之前或首次公開募股完成之日的納税期（或其中的一部分）。此外，如果税務機關隨後對此類税收屬性提出質疑並最終被禁止，則TRA各方將不會向我們償還先前支付的任何款項，除非在我們確定此類超額額額度之後，向TRA方支付的任何超額款項將抵消未來根據應收税協議向該TRA方支付的款項（如果有）。因此，在這種情況下，我們將來根據應收税款協議支付的款項可能會超過我們的實際現金税儲蓄，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。參見第一部分第1A項。風險因素與我們的組織結構相關的風險我們 根據應收税款協議向TRA各方支付的任何款項將不獲得補償 不允許任何税收優惠的事件在我們的年度報告中。

我們在應收税款協議下的義務也適用於將來發行有限責任公司單位以及成為應收税款協議當事方的任何個人。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税款協議進行付款的能力將取決於Portillos OPCo向我們進行分配的能力。無論出於何種原因，Portillos OPCo及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化都可能限制或損害其支付此類分配的能力。如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議付款，則此類付款通常會延期，並將計入利息直至支付。但是，在指定期限內不付款可能構成違反《應收税款協議》規定的重大義務的行為，因此可以加快應收税款協議下的應付款（除非通常情況下，此類不付款是由於缺乏足夠的資金），這可能會對我們的經營業績產生負面影響，也可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。

我們預計在可預見的將來不會為我們的A類普通股支付任何股息。

我們預計在可預見的將來不會申報或支付A類普通股的任何現金或其他股息，因為我們打算使用運營產生的現金流來發展我們的業務。我們的信貸額度不限制我們為A類普通股支付現金分紅的能力，但可能會限制Portillos OpCo的某些子公司向Portillos OPCo支付此類現金分紅的能力。將來，我們還可能簽訂其他信貸協議或其他借貸安排，限制或限制我們為A類普通股支付現金分紅的能力。因此，除非您以高於您支付的價格出售我們的A類普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。參見股息政策在隨附的招股説明書中。

由於季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會波動，這主要是由於季節性因素和假日時機。因此，任何一個季度的業績不一定表示任何其他季度或任何一年的預期業績，未來任何特定時期的同店銷售額都可能下降。此外，隨着我們在炎熱天氣下擴大餐廳的數量，由於一部分人口在夏季生活在其他地方，我們業務的季節性可能會被放大。同樣，我們在寒冷天氣下擴大餐廳數量的計劃可能會受到夏季向南遷移的人口的影響。將來，經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們的A類普通股的價格可能會受到不利影響。

S-13

我們在本次發行中出售的A類普通股在納斯達克可能會出現大幅波動。我們的A類普通股活躍、流動性和有序的市場可能無法持續下去，這可能會壓低我們的A類普通股的交易價格，或導致其高度波動或出現大幅波動。我們的A類普通股的市場價格已經波動，未來可能會波動或可能大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們的A類普通股價格或交易量波動的因素包括：

我們的季度或年度經營業績的變化；

我們收益估計值的變化（如果提供）或我們的實際經營業績與投資者和分析師預期的之間的差異；

已發佈的關於我們或我們行業的研究報告的內容，或者證券分析師未能涵蓋我們的A類普通股；

關鍵管理人員的增加或離職；

我們將來可能承擔的任何增加的債務；

未來任何額外發行的A類普通股或其他合成次要交易；

我們或其他人的公告以及影響我們的事態發展；

機構股東的行動；

訴訟和政府調查；

立法或監管變化；

解釋法律和法規的司法聲明；

政府計劃的變化；

類似公司的市場估值的變化；

疫情導致餐廳或用餐區關閉或更改營業時間；

由於疾病、檢疫或政府對我們的餐廳運營施加的自我限制而導致的賓客流量減少；

消費者支出行為的變化（例如，持續保持社交距離、消費者對總體宏觀經濟狀況的信心下降以及非全權消費支出的減少）；

媒體或投資界對我們或整個行業的推測或報道；

我們或我們的競爭對手發佈的重大合同、收購、處置、戰略關係、合資企業或資本承諾的公告；以及

總體市場、政治和經濟狀況，包括我們經營所在市場的當地條件。

無論我們的實際財務表現如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能降低我們的A類普通股的市場價格。總體而言，股市不時經歷極端的價格和交易量波動，包括最近。此外，在過去，接下來的波動時期

S-14

在整個市場中，隨着公司證券市價的下跌，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來在公開市場上發行與任何股權計劃、收購或以其他方式出售我們的A類普通股相關的額外A類普通股將稀釋所有其他持股，並可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們可以在沒有股東採取任何行動或批准的情況下發行所有這些A類普通股，但某些例外情況除外。與任何股權激勵計劃、行使已發行股票期權或其他相關的任何A類普通股都將稀釋在本次發行中購買A類普通股的投資者持有的百分比所有權。此外，在我們的已發行和流通股票中，本次發行中出售的所有A類普通股均可自由轉讓，但我們的關聯公司持有的任何股票除外，該術語在《證券法》第144條中定義。本次發行結束後，按折算計算，我們約18.95％的A類普通股將由伯克希爾管理的基金實益持有，並且將來可以根據第144條的要求向公開市場轉售。參見有資格在未來出售的股票在隨附的招股説明書中。

S-15

我們打算將本次發行的所有淨收益用於購買或取消合成二級交易中出售股東的有限責任公司單位或A類普通股（視情況而定），按每有限責任公司單位或A類普通股股的價格（視情況而定），等於公開發行價格減去承保折扣減去任何預扣税。因此，Portillos OPCo將不會從本次發行中獲得任何收益。

承銷商還可以選擇從我們這裏額外購買最多120萬股A類普通股。我們估計，如果承銷商行使向我們購買最大額外股權 A類普通股，則根據每股14.37美元的收購價格，在扣除我們與本次發行相關的任何估計費用之前，我們的淨收益將為1.322億美元。我們將使用在行使承銷商期權後獲得的額外淨收益從出售股東那裏購買額外的有限責任公司單位或A類普通股。

我們估計，發行費用約為70萬美元。所有此類發行費用將由 Portillos OPCo支付或以其他方式承擔。

S-16

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）的規定以及截至本文發佈之日的法規、裁決和司法裁決。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文概述的後果不同。本摘要未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及其他美國聯邦税，也未涉及根據非美國持有人的特定情況可能與其相關的外國、州、地方或其他税收考慮。此外，它不詳細描述如果您根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇（包括如果您是美國外籍人士、外國養老基金、受控外國公司、被動外國投資公司或出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體），則適用於您的美國聯邦所得税後果。我們無法向您保證法律的變更不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收考慮。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有我們的A類普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們 A 類普通股的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的 A類普通股，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的A類普通股對您的特定美國聯邦所得税影響，以及其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。

分紅

如果我們對A類普通股進行現金或其他財產（A類普通股的某些按比例分配除外），則出於美國聯邦所得税的目的，該分配通常將被視為股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分通常都將首先被視為免税資本回報率，這會導致非美國持有人A類普通股的調整後納税基礎降低，並且分配金額超過非美國股票。持有人調整了我們的A類普通股的納税基礎，超出部分將被視為處置我們的A類普通股的收益

S-17

（其税收待遇將在下文 A 類普通股處置收益中討論）。支付給非美國人的股息持有人通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，具體取決於下文 “額外預扣税要求” 中對FATCA的討論。但是，與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息（如果適用的所得税條約要求，則歸因於美國常設機構）無需繳納預扣税，前提是某些條件認證和披露要求得到滿足。取而代之的是，此類股息按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是《守則》所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

非美國持有人如果希望申請適用條約税率的優惠並避免分紅備用預扣税（如下所述），則必須 (a) 向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或表格 W-8BEN-E（或其他適用表格）證明這些持有人不是《守則》所定義的美國人，有資格獲得條約優惠，或者（b）如果我們的A類普通股是通過某些外國中介機構持有的，則滿足適用美國財政部法規的相關認證要求，否則將受到偽證處罰。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有人，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税收協定有資格享受較低的美國聯邦預扣税税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

A 類普通股的處置收益

視下文對備用預扣税的討論而定，非美國持有人通過出售或以其他方式處置我們的A類普通股獲得的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於非美國持有人的美國常設機構）；

非美國持有人是指在該處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件的個人；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們現在或曾經是一家美國不動產控股公司，某些其他條件已得到滿足。

上文第一個要點中描述的非美國持有人將對出售或其他處置所得收益繳税，其方式與非美國持有人是《守則》中定義的美國人一樣。此外，此外，如果上面第一個要點中描述的任何非美國持有人是外國公司，則該非美國持有人實現的收益可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。上文第二個要點中描述的個人非美國持有人將對出售或其他處置所得收益繳納30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），即使個人不被視為美國居民，前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表，但該收益仍可能被美國來源資本損失所抵消。

通常，如果公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產（均為美國聯邦所得税目的確定）的公允市場價值總和的50％，則公司就是美國不動產控股公司。我們認為我們不是，預計不會成為美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司。

S-18

如果非美國持有人證明自己是非美國持有人（且付款人沒有實際知情或理由知道該持有人是《守則》所定義的美國人），或者該持有人以其他方式規定了豁免，則非美國持有人無需繳納所得股息的備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

信息報告以及視情況而定，備用預扣税將適用於我們在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的 A類普通股的收益，除非受益所有人證明該股票不是美國股票，否則將受到偽證處罰。持有人（付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是《守則》所定義的美國人），或者該所有人以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是一項額外税，只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

其他預扣税要求

根據《守則》第1471至1474條（此類條款通常稱為FATCA），30％的美國聯邦預扣税可能適用於支付給（i）未提供足夠文件（通常在國税局表格上）的外國金融機構（如《守則》中明確定義）的任何股息 W-8BEN-E，以避免預扣税的方式證明 (x) 豁免 FATCA 或 (y) 其遵守 FATCA（或被視為遵守了 FATCA）（也可採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），或（ii）非金融外國實體（如《守則》中具體定義），通常在 IRS 表格上提供文件 W-8BEN-E，證明 (x) 豁免 FATCA 或 (y) 有關此類實體的某些主要美國受益所有人（如果有）的充足信息。根據美國財政部於2018年12月13日頒佈的擬議美國財政部法規，該法規規定，在財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的財政部法規，該預扣税不適用於出售或處置我們的A類普通股的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果根據FATCA支付的股息既需要預扣又要繳納上文在股息中討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以抵****r} 此類其他預扣税，從而減少。您應就這些要求以及它們是否與您對我們的A類普通股的所有權和處置有關，諮詢自己的税務顧問。

S-19

承保協議規定，承保人的義務受某些先決條件的約束，例如收到高級管理人員證書和法律意見以及其律師對某些法律事務的批准。承銷協議規定，如果購買了A類普通股股票，承銷商將購買所有股份。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商告知我們，在本次發行完成後，它目前打算在適用法律法規允許的情況下開設A類普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證A類普通股交易市場的流動性，也無法保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也無法保證您在賣出時獲得的價格將是有利的。

承銷商發行A類普通股股票，前提是承銷商接受我們的A類普通股股票，前提是要事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和開支

承銷商將以每股14.37美元（扣除支出前的總收益為1.1496億美元）從公司購買A類普通股。承銷商可以不時在納斯達克的一筆或多筆交易中出售普通股非處方藥通過協議交易或其他方式按銷售時的市場價格，以與現行市場價格相關的價格或協議價格進行市場。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售A類普通股來進行此類交易，此類交易商可以從其代理人或可能作為委託人出售的A類普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。承銷商購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承保補償。

我們估計，我們應支付的與此次優惠相關的費用約為 700,000 美元。我們已同意向承銷商償還部分費用，金額不超過30,000美元。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為PTLO。

印花税

如果您購買本招股説明書補充文件中提供的A類普通股，除了本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格外，還可能需要根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

S-20

我們已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，允許承銷商不時按本招股説明書補充文件封面上規定的收購價格從我們這裏全部或部分購買最多120萬股A類普通股。如果承銷商行使該期權，則承銷商將有義務在特定條件下購買額外的A類普通股行使期權通知中規定的額外數量的A類普通股。

不出售類似證券

關於本次發行，我們的首席執行官、首席財務官和本次發行的賣出股東已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起 30 天內（封鎖期），未經承銷商事先書面同意，他們不會處置或套期保值我們的任何普通股或任何可轉換為我們普通股股票（包括有限責任公司單位和有限責任公司股票）的證券我們的A類普通股的期權（但有如下所述的某些例外情況）。

在封鎖期內，未經承銷商事先書面同意，我們和我們的首席執行官、首席財務官和出售股東已同意，不直接或間接地：

出售或要約出售任何A類普通股或相關證券，每種情況下均為目前或此後以記錄或實益方式擁有的股份（定義見《交易法》第13d-3條），或

訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，全部或部分轉移A類普通股或相關證券股票所有權的經濟風險，無論此類交易是否以證券、現金或其他方式結算，或

要求根據《證券法》對任何股票或相關證券的要約和出售進行註冊或行使任何權利，或要求就任何此類註冊提交註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正或補充），或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證股份，以收購普通股或可交易證券可行使或轉換為目前或以後擁有的記錄在案的普通股或者從中受益，或

公開宣佈打算採取上述任何行動。

上述封鎖限制不適用於註冊發售和出售A類普通股、向承銷商出售A類普通股、向我們或我們的任何子公司出售股東有限責任公司單位、A類普通股或其他相關證券給我們或我們的任何子公司在的相關證券，這與我們或我們的任何子公司使用淨收益從股東那裏購買有限責任公司單位有關本次發行以及本招股説明書補充文件所設想的任何交換、轉讓或出售。此外，上述封鎖限制不適用於A類普通股或相關證券股份的轉讓：

通過禮物或出於善意的遺產規劃目的；

通過遺囑或無遺囑繼承；

向家庭成員或受益人完全由一名或多名簽字人和/或家庭成員組成的信託，或者如果簽字人是信託，則歸信託人或信託受益人或此類信託受益人的遺產；

轉讓給合夥企業、有限責任公司或其他實體，其簽字人或其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人；

S-21

如果簽字人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體， (A) 轉給作為簽字人附屬公司（定義見證券法頒佈的第 405 條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或者由簽署人或關聯公司控制、控制、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體其簽字人（為避免疑問，如果簽字人是合夥企業，則包括其簽字人）普通合夥人或繼任者合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為向簽字人成員、合夥人或股東分配的一部分；

通過法律運作，例如根據符合條件的國內命令、離婚協議、離婚判決或分居協議；

在每種情況下，在公司死亡、殘疾或終止僱傭關係或其他服務關係時，或簽署人未能滿足收到此類證券時規定的某些條件時，公司員工向公司轉交給公司；

作為本次發行完成後在公開市場交易中收購的A類普通股或相關證券股份出售的一部分；

根據對簽字人具有管轄權的法院或監管機構的命令；

與限制性股票單位、期權、認股權證或其他股權的歸屬、結算或行使購買A類普通股或相關證券股份的權利（在每種情況下均包括以淨額或無現金行使的方式）有關，包括支付行使價以及因歸屬、結算或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應付的税款和匯款；前提是行使、歸屬或結算時收到的任何此類A類普通股均應受約束遵守本信函協議的條款；並進一步規定，任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，本招股説明書補充文件中描述的每份此類協議或計劃；

根據經公司董事會批准的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，向個人或一組關聯人員進行的涉及股本轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）向個人或一組關聯人員轉讓股本（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易），前提是此類轉讓之後個人或關聯人員團體將持有未繳款項的至少大多數公司（或倖存實體）的有表決權的證券；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則簽署人的A類普通股和相關證券的股份仍應受封鎖協議條款的約束；或

(i) 根據《交易法》第10b5-1條（10b5-1計劃）制定A類普通股或相關證券股份轉讓的交易計劃；前提是（1）此類計劃不規定在封鎖期內轉讓 A類普通股或相關證券的此類股份，以及（2）任何一方均不得要求或自願公佈與此類10b5-1計劃有關；以及 (ii) 根據A類普通股或相關證券的轉讓在封鎖協議簽署之日之前制定的10b5-1計劃，以及根據《交易法》要求提交的與該協議相關的申報；前提是，根據《交易法》要求就本條款 (ii) 提交的任何申報均應包括解釋性腳註，説明轉讓是根據10b5-1計劃進行的。

S-22

提供的，對於根據上述第一至第七項進行的任何轉讓，此類轉讓不應涉及價值處置，每個受贈人、設計人、受讓人或受讓人應簽署並交付接受前款規定的限制的書面協議； 進一步提供在根據上述第一、第三至第十一點進行任何轉讓的情況下，此類轉讓的條件是不得自願進行公開申報、報告或公告，如果在此期間法律要求根據交易法案第16（a）條提交任何申報或其他公開申報、報告或公告，報告或公告報告與此類轉讓或分配相關的A類普通股或相關證券的實益所有權有所減少封鎖期，此類備案、報告或公告應為在其腳註中明確説明這種轉讓的性質和條件。

在封鎖期終止之前，承銷商可自行決定隨時或不時解除受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。承銷商與我們的任何股東之間沒有任何協議，後者將執行鎖倉協議，同意在封鎖期到期之前出售股票。

穩定

承銷商告知我們，根據《交易法》第M條，參與本次發行的某些人可能參與賣空交易、穩定交易、銀團為交易提供擔保，或對與本次發行有關的徵收罰款。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的水平。建立賣空頭寸可能涉及擔保賣空或裸賣空頭寸。

擔保賣空是指金額不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的期權。承銷商可以通過行使額外購買我們普通股的期權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何擔保空頭頭寸。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。

裸賣空是指超過購買額外普通股期權的出售。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持普通股的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商在發行中產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在涵蓋交易的辛迪加中購買的，因此該辛迪加成員並未實際出售。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模，我們和承銷商均未作任何陳述或預測。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動都可能隨時終止。

S-23

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可能同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的待售普通股。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們已經或將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支，包括擔任我們證券發行的承銷商。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會按照其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對本文提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。此外，根據我們的信貸協議，承銷商的關聯公司是貸款人。

銷售限制

加拿大

轉售限制

加拿大的股票僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省進行私募配售，無需我們編寫招股説明書並向交易這些股票的每個省份的證券監管機構提交招股説明書。加拿大股票的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求在可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的全權豁免下進行轉售。建議購買者在轉售股票之前尋求法律諮詢。

S-24

根據適用的省級證券法，買方有權在沒有根據這些證券法合格的招股説明書中獲得的利益的情況下購買股票，因為它是國家儀器45-106所定義的合格投資者招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 條 《證券法》（安大略省），視情況而定，

(b)

根據國家儀器 31-103 的定義，購買者是允許的客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務,

(c)

在法律要求的情況下，買方是以委託人而不是代理人的身份進行採購，以及

(d)

買家已在轉售限制下查看上述文本。

利益衝突

特此通知加拿大購買者，承銷商依賴國家儀器33-105第3A.3或3A.4節（如果適用）中規定的豁免承保衝突 從必須在本文檔中披露某些利益衝突信息。

法定訴訟權

如果本文件等招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。在加拿大購買這些股票的人應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

合法權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供法律服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內的人員的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外人員作出的判決。

税收和投資資格

加拿大股票購買者應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特定情況下投資股票的税收後果以及購買者根據加拿大相關立法投資的資格。

澳大利亞

就澳大利亞2001年《澳大利亞公司法》（Cth）或《公司法》而言，本招股説明書補充文件不是披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書補充文件：

您確認並保證您是：

(a)

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的資深投資者；

S-25

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家）的，在發佈有關股票的招股説明書之前，該相關國家尚未或將要發行任何股票，這些股票已獲得相關國家的主管當局批准，或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局根據《招股説明書條例》，但股票可以發行給隨時在該相關州公開：

(a)

向屬於招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股份發行不得要求我們或任何代表根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，向公眾提供的有關任何相關州股份的明確要約是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

香港

除向作為委託人或代理人買入或賣出股票或債券的普通業務的人士或香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者以外，未在香港發行或出售任何股份，也不得通過任何文件在香港發行或出售股份；或在其他情況下不會導致該文件成為香港《公司條例》（第 32 章）中定義的招股章程或不是構成《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的向公眾提出的要約或邀請。未曾簽發任何與股份有關的文件、邀請函或廣告，也不得為發行目的（無論在香港還是在其他地方）發行，也不得由任何人持有，這些文件、邀請函或廣告是針對香港公眾的公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據該條款獲得許可）

S-26

本招股説明書補充文件尚未在香港公司的註冊處註冊。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發售股份以供認購。每位收購股份的人都必須確認自己知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的股份要約限制，並且沒有收購，而且沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何股票，沒有獲得任何股票。

以色列

本文件所發行的股票尚未獲得以色列證券管理局（ISA）的批准或不批准，此類股票也未在以色列註冊出售。除非公佈經ISA批准的招股説明書，否則不得直接或間接向以色列公眾發行或出售這些股票。ISA沒有簽發與本次發行或發佈本文件相關的許可證、批准或許可，也沒有驗證此處包含的細節，也沒有確認其可靠性或完整性，也沒有對所發行股票的質量發表意見。

本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也沒有向ISA提交或批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給，且僅針對（i）根據以色列證券法的有限數量的人以及（ii）《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問的聯合投資、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、擁有股權的實體超過5000萬新謝克爾和合格個人，均按附錄中的定義（可能隨時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户購買）。要求合格投資者提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

日本

此次發行過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（日本 1948 年第 25 號法案，經修訂）或 FIEA 進行註冊，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他在日本組建的實體）發行或出售任何股票日本法律），或向他人直接或間接地在日本進行再出售或轉售，或向日本的任何居民或為其利益進行再出售或轉售日本，除非根據豁免註冊要求或以其他方式遵守 FIEA 和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件過去和將來都不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售股票或邀請認購或購買股票有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向除機構投資者（定義見證券第4A節）以外的任何新加坡人直接或間接向機構投資者（定義見證券第4A節）以外的機構投資者（定義見證券和證券第4A節）以外的機構投資者（定義見證券和證券第4A節）以外的任何人直接或間接地進行認購或購買的邀請函新加坡2001年《期貨法》，經不時修改或修訂

S-27

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）的個人，或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託之後的六個月內轉讓已根據SFA第275條提出的要約收購了這些股份，但以下情況除外：

向機構投資者或相關人士，或因SFA第276（4）（c）（ii）條提及的要約而產生的任何人；

ii。

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

iii。

如果轉讓是依法進行的；

iv。

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡 SFA 產品分類-股票是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和MAS FAA-N16：投資產品建議通知）。

瑞士

根據《瑞士金融服務法》（FinSA），在瑞士發行股票無需準備和發佈招股説明書，因為此類發行僅向FinSA定義的專業客户提供，股票不允許在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件不構成招股説明書，也沒有為股票發行或與股票發行相關的任何準備或將要編寫任何此類招股説明書。

英國

在金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行任何股票，但可以隨時在英國向公眾發行股票：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)

在屬於 FSMA 第 86 節的任何其他情況下，

S-28

前提是，此類股份要約不得要求公司或任何經理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國英國股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，英國《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法。

S-29

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含我們的報告、代理和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站（www.portillos.com）上免費查閲。但是，除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件外，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分，或以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會允許以引用方式將我們向 SEC 提交的信息納入本招股説明書補充文件。這使我們能夠通過引用這些提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分，自本招股説明書補充文件發佈之日起我們自動向美國證券交易委員會提交的任何信息都將被視為更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括為了《交易法》目的已提供但未提交的任何文件或此類文件的一部分）：

我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告（我們的年度報告）；

我們於 2023 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的委託聲明；以及

我們根據《交易法》於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的 A類普通股的描述，，以及為進一步更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們以引用方式納入我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在或在本招股説明書補充文件發佈之日以及特此發行的所有證券出售或以其他方式終止發行之日之後向美國證券交易委員會提交的任何文件，根據第2.02項和第7.01項提供的任何信息（包括任何財務報表或證物）除外其根據 8-K 表格 9.01) 項提供，該表格未被視為已提交，也未以引用方式納入此處。自相應提交文件之日起，任何此類申報均應被視為以引用方式納入，併成為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從 SEC 或我們處獲得，如下所示。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或有關這些文件的免費書面招股説明書中的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件，在所有方面都進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以在SEC網站上查看註冊聲明的副本。

在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也被或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向其提供招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨本招股説明書補充文件一起交付的任何或所有文件的副本，

S-30

Portillos Inc.截至2023年12月31日和2022年12月25日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日止三年年度的合併財務報表，參照Portillos Inc.截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及波蒂洛斯公司對財務報告的內部控制的有效性，以引用方式納入本招股説明書如其報告所述，獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式納入的。

S-32

我們可能會不時以發行時確定的價格和條款以金額出售和出售我們的A類普通股、面值0.01美元（A類普通股）和優先股。本招股説明書描述了這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的總體方式。每次根據本招股説明書發行證券時，我們將提交一份招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。我們還可能為投資者提供免費的招股説明書。招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書將包含有關此次發行的更具體的信息，以及證券的價格和條款（如果適用）。此類補充文件或自由寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的文件。

此外，在本招股説明書補充文件中註明的賣出股東可以不時出售或出售本招股説明書中註冊的一隻或多隻證券。如果任何賣出股東轉售任何證券，則可能要求賣出股東向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件，其中標明幷包含有關賣出股東以及所發行證券金額和條款的具體信息。我們不會從出售股東出售證券中獲得任何收益。

除非附有招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，否則本招股説明書不得用於發行和出售我們的證券股票。

證券可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格以及銷售時確定的不同價格或協議價格出售。本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中提供的證券可能由我們或賣方股東直接向投資者發行，也可以向承銷商、交易商或其他代理人或通過承銷商、交易商或其他代理人提供。每項發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃，並將列出參與發行的所有承銷商、經銷商或代理商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為PTLO。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。2022年11月11日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股25.41美元。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是PHD Group Holdings LLC的控股權。我們是 PHD 集團控股有限責任公司的唯一管理成員。我們經營和控制PHD Group Holdings LLC的所有業務和事務，並通過PHD Group Holdings LLC及其子公司開展我們的業務。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書、我們的定期報告、與特定證券發行相關的任何適用招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何其他文件中包含的風險因素。請參閲下文第 6 頁上標題為 “風險因素” 的章節、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及適用的招股説明書補充文件（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年11月14日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示性聲明		2
列報基礎		3
商標		4
該公司		5
風險因素		6
所得款項的使用		7
未經審計的預計合併財務信息		8
股本的描述		19
出售股東		25
分配計劃		26
法律事務		29
專家們		29
在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併文檔		30

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會是經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。在自動上架註冊程序下，我們或在招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中提及的賣出股東可以不時通過一次或多次發行發行發行和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。在適用法律要求的範圍內，每次我們或賣出股東出售證券時，我們將向您提供本招股説明書，並在要求的範圍內向您提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關具體發行條款的更多信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。每份此類招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）（如果有）還可能添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。我們敦促您在購買我們發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件（如果有）和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 標題下所述。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中提供的信息（如適用）。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及任何隨附的招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 以及我們準備和分發的任何免費寫作招股説明書中所述。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權將交付給您的任何與本招股説明書相關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和賣方股東或其任何關聯公司均未授權任何人向您提供其他信息。如果提供或作出，則不應將任何此類其他信息或陳述視為已獲得我們或任何出售股東的授權。我們和賣出股東只能在允許要約和出售的司法管轄區提出出售和尋求購買任何證券的要約。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲S-3表格上的註冊聲明，包括其證物。我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束，因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料中有關任何協議或其他文件條款或內容的聲明僅為摘要。如果 SEC 規則要求任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何其他發行材料中的信息截至其各自封面上的日期僅準確，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非附有招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，否則不得使用本招股説明書出售我們的任何股票。

本招股説明書中的某些陳述、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及波蒂洛斯或代表波蒂洛斯所作的其他書面或口頭陳述可能構成前瞻性陳述，該法案受已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與本文的陳述存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如目標、預測、相信、估計、預期、預測、未來、展望、潛力、項目、預測、計劃、打算、尋求、可能、可能、將來、應該、可能有其否定因素和其他類似表述。這些前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅代表截至發佈之日。許多前瞻性陳述位於風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

我們的財務狀況和經營業績已經並將繼續受到 COVID-19 疫情或未來疫情或疾病疫情的不利影響；

我們容易受到經濟狀況、食品成本和消費者偏好變化的影響；

我們可能無法成功開設新餐廳或開拓新市場，我們的新餐廳的表現可能不如預期，可能無法盈利或可能關閉；

我們開設新餐廳的計劃以及現有餐廳對資本支出的持續需求，要求我們花費資金；

未來一段時間，我們的同店銷售額可能會低於我們的預期；

我們的營銷計劃和任何限時或季節性產品可能不會成功，也可能無法達到的期望，而我們的新菜單、廣告活動、對社交媒體和餐廳設計和改造的嚴重依賴可能不會增加銷售額或利潤；

涉及食源性疾病和食品安全的事件，包括食品篡改或污染，可能會對我們的品牌認知、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；

勞動力短缺或勞動力成本增加可能會產生重大不利影響;

我們的負債水平可能會對我們的業務產生重大不利影響，並限制我們規劃或應對業務變化的能力；

所有商品價格的通貨膨脹，包括食品和其他運營成本、關税和進口税的增加以及供應短缺；

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的還本付息義務，或者我們的信用評級降級，這將對我們的業務產生重大不利影響；

將來，伯克希爾的利益可能與我們的利益或我們的A類普通股持有人的利益相沖突；

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Portillos OPCo中的有限責任公司單位的所有權，因此，我們依賴Portillos OpCo的分配來支付股息（如果有）和税款，根據應收税款協議付款和支付其他費用；

我們的組織結構，包括應收税款協議，為TRA 方提供了某些好處，這些好處不會像TRA各方那樣使我們的A類普通股持有人受益；

隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由這些警示性陳述予以明確的全部限定。此處包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本文發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

列報基礎

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的是：

經修訂的有限責任公司協議是指波蒂洛斯OPCo的有限責任公司協議。

伯克希爾指的是私募股權公司伯克希爾合夥人有限責任公司。

Blocker Companies是指出於美國税收目的被視為公司的實體，這些實體在重組交易（定義見此處）之前持有有限責任公司單位（分別為封鎖公司）。

首次公開募股前的有限責任公司成員是指在重組交易完成前直接（或通過封鎖公司間接）持有有限責任公司單位的首次公開募股前所有者。

Portillos OPCo指的是特拉華州有限責任公司PHD Group Holdings LLC，以及包括首次公開募股在內的重組交易後的子公司。

重組方是指封鎖公司的股東，包括伯克希爾的關聯公司。

重組交易是指組織交易和首次公開募股，以及由此產生的淨收益的應用。

贊助商指的是伯克希爾。

應收税款協議是指與TRA各方簽訂的應收税款協議。

TRA各方統指首次公開募股前的持續成員 LLC成員、重組方以及應收税款協議的任何未來當事方。

我們擁有或有權使用各種商標、商品名稱和服務標誌，包括 Portillos 和與我們的名稱相關的各種徽標。僅為方便起見，列出了此處提及或使用的任何商標、商品名稱、服務標誌或版權，但不適用 ^©, ^®要麼符號，但此類引用或使用並不旨在以任何方式表明我們或適用的所有者不會根據適用法律最大限度地主張我們或他們（如適用）對這些商標、商品名稱、服務標誌和版權的權利。據我們所知，本招股説明書中出現的任何其他公司的其他商標、商品名稱、服務標誌或版權均為其各自所有者的財產。

Portillos 通過高能量、多渠道的餐廳供應芝加哥的標誌性街頭美食，這些餐廳旨在點燃感官並創造令人難忘的用餐體驗。自1963年我們在迪克·波蒂略的一部名為《狗屋》的小型預告片中創立以來，波蒂洛斯已經發展成為一個珍貴的品牌，在全國範圍內擁有熱情（有人可能會説是痴迷）的追隨者。我們多樣化的菜單包括全美最受歡迎的菜餚，例如芝加哥風格的熱狗和香腸、意大利牛肉三明治、切碎的沙拉、漢堡、褶邊炸薯條、自制巧克力蛋糕和奶昔。我們將快速、休閒和快捷服務理念的最佳特性與令人興奮的充滿活力的氛圍和能夠產生巨大銷量的餐廳模式相結合，創造出獨一無二的消費者體驗。

Portillos Inc. 於 2021 年 6 月 8 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州橡樹溪市春路2001號400號套房的，電話號碼是 (630) 954-3773。我們的公司網站地址是 www.portillos.com。我們的公司網站以及網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及我們隨後提交的表格 10-Q 季度報告和當前的 8-K 表報告中包含的對這些風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些都以引用方式納入本招股説明書，因為我們的申報文件可能會不時修改、補充或取代這些風險因素或新風險因素《交易法》，以及與特定發行或轉售相關的任何招股説明書補充文件。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入文件” 的章節。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或本招股説明書中提及的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們通過對Portillos Inc.及其子公司經審計的合併財務報表進行預計調整，得出截至2021年12月26日的年度未經審計的合併運營報表如下，該年度報告以引用方式納入本報告。我們對Portillos Inc.及其子公司未經審計的合併財務報表進行了預估調整，得出了截至2022年9月25日的三個季度未經審計的合併運營報表，該報告載於我們於2022年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月25日的季度10-Q表季度報告（2022年第三季度報告），即以引用方式納入此處。

以下未經審計的截至2021年12月26日年度合併運營報表使與 (i) 首次公開募股和重組交易（我們稱之為首次公開募股和重組交易）相關的預計調整生效；（ii）以每股23.75美元的發行價發行和出售8,066,458股A類普通股股以及此類淨收益的應用發行，我們稱之為八月份的二次發行，以及 (iii) 假設的發行和出售 8,000,000假定發行價為每股21.03美元（這是截至2022年9月23日在納斯達克公佈的我們 A類普通股的最後銷售價格）的A類普通股（不包括承銷商行使購買額外股票的選擇權時可發行的股票），以及此類發行淨收益的應用，我們稱之為假定二次發行，就好像所有此類交易都是已於 2020 年 12 月 28 日完成。我們將8月的二次發行和假定的二次發行統稱為二次交易。截至2022年9月25日的三個季度未經審計的預計合併運營報表列出了我們的合併收入業績，使二次交易具有預期效力，就好像所有此類交易截至2021年12月27日都已完成一樣。

截至2022年9月25日的未經審計的預計資產負債表列出了我們的財務狀況，使假定的二次發行具有預期效力，就好像它發生在2022年9月25日一樣。

未經審計的預計財務信息由我們的管理層編制，基於Portillos Inc.的歷史財務報表以及下文未經審計的預計財務信息附註中描述的假設和調整。未經審計的預計財務信息的列報是根據2021年1月1日生效的S-X法規第11條編制的。

我們根據現有信息以及我們認為在當時情況下合理的假設進行了預估調整，以便在形式上反映相關交易對波蒂略歷史財務信息的影響。有關所作假設的討論，請參閲以下未經審計的預計財務信息附註。如果相關交易在假定日期發生，未經審計的預計財務信息並不表示我們的經營業績或財務狀況，也不能預測我們在未來任何時期或日期的經營業績或財務狀況。特別是，由於此類後續發行與假定二次發行的特徵存在任何差異，包括但不限於我們在後續發行中出售的此類後續發行的特徵存在任何差異，包括但不限於我們在後續發行中出售的A類普通股數量，股票的發行價格，因此在本招股説明書發佈之日之後進行的任何發行中編制的任何未經審計的預計合併財務信息可能與此處提供的未經審計的合併財務信息有所不同在此類後續發行和網絡中出售任何此類後續發行的收益。

假設發行和發行800萬股A類普通股（不包括承銷商行使購買額外股份的選擇權時可發行的股），以換取淨收益約1.624億美元，假設每股21.03美元，即我們在納斯達克公佈的A類普通股股價為2022年9月23日，即我們第三財季的最後一天，在假定二次發行中扣除承保折扣和佣金後但在發行費用之前；

Portillos Inc.申請假定二次發行的收益，以每有限責任公司單位的收購價格等於A類普通股的假定發行價格，扣除承保折扣和佣金，從Portillos OPCo手中收購個新發行的有限責任公司單位；

Portillos OPCo在假定二次發行中申請向Portillos Inc. 出售有限責任公司單位的假定收益，用於在扣除承保折扣和佣金後購買A類普通股，從某些持續的首次公開募股前有限責任公司成員手中購買有限責任公司股份，從重組方購買A類普通股；

Portillos OPCo申請向Portillos Inc. 出售有限責任公司單位的部分收益以及手頭現金，用於支付與假定二次發行相關的約700萬美元費用和開支，包括承保折扣和佣金；

調整應收税協議負債和相關的遞延所得税，以適應通過將普通單位交換為與假定二次發行相關的相應數量的A類普通股而實現的預期税收優惠的增加；

調整所得税和遞延所得税準備金，以反映由於二次交易，波蒂洛斯公司對 Portillos OPCo 的所有權增加；以及

未經審計的預計合併財務信息僅供參考，不一定表示在上述日期完成首次公開募股和重組交易或二級交易到期調整時本應取得的經營業績，也不代表我們的未來業績。此外，未經審計的預計合併財務信息並未反映可能產生的任何預期協同效應、運營效率或成本節約的潛在影響。


	截至2021年12月26日的財年
	波蒂洛斯公司			首次公開募股和重組交易			作為調整後之前八月中學提供			中學交易			Pro Forma 波蒂略斯公司
	（以千計，每股數據除外）
收入，淨額	$	534,952		$			$	534,952		$			$	534,952

成本和支出：
餐廳運營費用：
銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷		166,764						166,764						166,764
勞動		138,788			1,348	(8)		140,136						140,136
佔用率		28,060						28,060						28,060
其他運營費用		59,258						59,258						59,258

餐廳運營費用總額		392,870			1,348			394,218						394,218

一般和管理費用		87,089			5,950	(8)		93,039						93,039
開業前費用		3,565						3,565						3,565
折舊和攤銷		23,312						23,312						23,312
歸屬於權益法投資的淨收益		(797	)					(797	)					(797	)
其他收入，淨額		(1,099	)					(1,099	)					(1,099	)

營業收入		30,012			(7,298	)		22,714						22,714
利息支出		39,694			(15,084	)(6)		24,610						24,610
債務清償損失		7,265						7,265						7,265

所得税前收入（虧損）		(16,947	)		7,786			(9,161	)					(9,161	)
所得税（福利）支出		(3,531	)		4,492	(1)		961			504	(3)		1,465

淨（虧損）收入		(13,416	)		3,294			(10,122	)		(504	)		(10,626	)
減去：可兑換的優先單位的增加		(21,176	)		21,176	(7)

歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益		(34,592	)		24,470			(10,122	)		(504	)		(10,626	)
歸因於非控股性權益的淨（虧損）收益		(19,408	)		14,836	(2)		(4,572	)		1,521	(4)		(3,051	)

歸因於 PORTILLOS INC. 的淨（虧損）收益	$	(15,184	)	$	9,634		$	(5,550	)	$	(2,025	)	$	(7,575	)


每股收益：
加權平均已發行股數：
基本		35,807,171												47,643,330	(5)
稀釋		35,807,171												47,643,330	(5)

每股收益：
基本	$	(0.42	)										$	(0.16	)(5)
稀釋	$	(0.42	)										$	(0.16	)(5)

未經審計的預計財務信息見附註。


	在截至9月25日的三個季度中， 2022
	波蒂洛斯公司			中學交易			Pro Forma Portillos Inc.
	（以千計，每股數據除外）
收入，淨額	$	436,226		$			$	436,226

成本和支出：
餐廳運營費用：
銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷		151,414						151,414
勞動		114,352						114,352
佔用率		22,778						22,778
其他運營費用		47,225						47,225

餐廳運營費用總額		335,769						335,769

一般和管理費用		49,185						49,185
開業前費用		1,770						1,770
折舊和攤銷		15,803						15,803
歸屬於權益法投資的淨收益		(807	)					(807	)
其他收入，淨額		(333	)					(333	)

營業收入		34,839						34,839
利息支出		19,286						19,286
應收税款協議負債調整		(2,462	)					(2,462	)

所得税前收入		18,015						18,015
所得税支出		3,511			1,584	(3)		5,095

歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）		14,504			(1,584	)		12,920
歸因於非控股性權益的淨收益（虧損）		7,607			(2,436	)(4)		5,171

歸因於 PORTILLOS INC. 的淨收入	$	6,897		$	852		$	7,749


每股收益：
加權平均已發行股數：
基本		36,899,208						47,847,916	(5)
稀釋		40,785,766						51,734,474	(5)

普通股每股收益：
基本	$	0.19					$	0.16	(5)
稀釋	$	0.17					$	0.15	(5)

未經審計的預計財務信息見附註。

(1) Portillos Inc.除了州和地方税外，其在Portillos OPCo任何應納税淨額收入中的可分配份額還需繳納美國聯邦所得税。首次公開募股和重組交易產生的450萬美元所得税支出調整反映了我們在首次公開募股和重組交易之後對Portillos OpCo 50.1％的經濟利益適用的27.9％的法定税率，進一步適用於Portillos Opco淨收入中與12月期間收入未繳納所得税支出的直通實體有關的部分 2020 年 28 日以及公司首次公開募股的日期。

(2) 首次公開募股和重組交易完成後，Portillos Inc.成為Portillos OPCo的唯一管理成員，作為唯一管理成員，該公司運營和控制Portillos OpCo的所有業務和事務。因此， Portillos Inc.合併了Portillos OPCo的財務業績，並報告了代表 Portillos OpCo其他成員持有的Portillos OpCo經濟權益的非控股權益。首次公開募股和重組交易後，我們持有Portillos Opco約50.1％的未償還有限責任公司股份，而Portillos Opco的剩餘有限責任公司單位將由持續的首次公開募股前有限責任公司成員持有。首次公開募股和重組交易之後，非控股權益持有的所有權百分比立即約為49.9％。歸因於非控制性利息的淨收益約佔淨收入的49.9％。

(3) Portillos Inc.除了州和地方税外，其在Portillos OPCo的任何應納税淨收入中的可分配份額還需繳納美國聯邦所得税。在截至2021年12月26日的年度和截至2022年9月25日的三個季度中，對二級交易產生的所得税支出的預計調整分別為50萬美元和 160萬美元，反映了我們27.9％的法定税率，適用於在二級交易中獲得的Portillos OpCo的額外經濟權益適用於Portillos OpCo淨收入中與直通實體相關的部分其收入以前未繳納所得税支出。

（4）繼二次交易之後，根據加權平均值，我們持有Portillos OpcoS未償還的LLC單位的約66.7％， Portillos Opco的剩餘有限責任公司單位由繼續上市前的有限責任公司成員持有。在二級交易之後，根據加權平均值，非控股權益持有的所有權百分比約為33.3％。預計調整反映了Portillos OpCo淨收益分配給非控股權益的減少。適用報告期的加權平均值所有權百分比用於將淨收入歸因於波蒂洛斯公司和首次公開募股前的有限責任公司成員。

(5) A類普通股每股的預計基本淨收益的計算方法是將A類普通股股東可獲得的預計淨收益除以該期間已發行的A類普通股的預計加權平均股份。A類普通股的攤薄後每股淨收益預計為


	年終了 2021年12月26日			三季度已結束 2022年9月25日
	（以千計）
A類普通股每股預計虧損
分子：
歸屬於發行人A類普通股股東的預計淨收益（虧損）（基本和攤薄後）	$	(7,575	)	$	7,749

分母：
已發行A類普通股普通股的預計加權平均值（基本）		47,643,330			47,847,916
已發行A類普通股普通股的預計加權平均值（攤薄）		47,643,330			51,734,474
預計每股基本收益（虧損）	$	(0.16	)	$	0.16
預計攤薄後每股收益（虧損）	$	(0.16	)	$	0.15

由於B類普通股無權獲得波蒂洛斯公司的經濟權益，因此未列報B類普通股的每股預計淨收益。

(6) Portillos OpCo將向Portillos Inc.發行與首次公開募股和重組交易相關的有限責任公司單位的部分收益用於償還其第二留置權期限B-3貸款。截至2020年12月28日，我們在第二留置權期限 B-3貸款的未償債務餘額，包括未攤銷的債務折扣和延期發行成本，為1.497億美元，實際利率為11.83％。我們在清償債務方面蒙受了840萬美元的損失，其中包括310萬美元的預付款罰款和530萬美元的債務折扣和延期發行成本的註銷。因此，由於截至2021年12月26日止年度的未償借款減少，利息支出將減少1,510萬美元。

(7) Portillos OPCo將向Portillos Inc.發行與首次公開募股相關的有限責任公司單位的部分收益用於全額償還其可贖回的優先單位。因此，我們取消了截至2021年12月26日止年度的首選單位增加。

(8) 這一調整表明，如果在2020年12月28日而不是2021年10月21日與首次公開募股相關的向某些員工和董事授予的1,794,195份績效股票期權和882,875套限制性股票單位獲得授予，我們將產生的薪酬支出增加。計算該金額時假設績效股票期權和限制性股票單位是在2020年12月28日授予的，績效股票期權的行使價等於每股20.00美元，即我們在首次公開募股中發行和出售的A類普通股的股的首次公開募股價格。股票期權的授予日公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。


	波蒂洛斯公司			假定中學提供					Pro Forma Portillos Inc.
	（以千計，每股數據除外）
資產
流動資產：
現金和現金等價物以及限制性現金	$	46,722		$	(1,100	)	(1	)	$	45,622
應收賬款		8,110								8,110
庫存		5,934								5,934
預付費用		4,170								4,170

流動資產總額		64,936			(1,100	)				63,836

財產和設備，淨額		211,741								211,741

其他資產：
善意		394,298								394,298
商標名稱		223,925								223,925
其他無形資產，淨額		33,478								33,478
權益法投資		16,245								16,245
遞延所得税資產		115,202			39,846		(2	)(4)		155,048
其他資產		4,247								4,247

其他資產總額		787,395			39,846					827,241

總資產	$	1,064,072		$	38,746				$	1,102,818

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	27,442							$	27,442
長期債務的當前部分		3,324								3,324
當期遞延收入		4,033								4,033
應計費用		23,264								23,264

流動負債總額		58,063								58,063
長期負債：
長期債務，淨額		315,288								315,288
遞延租金		37,564								37,564
應收税款協議責任		205,287			46,017		(4	)		251,304
其他長期負債		3,745								3,745

長期負債總額		561,884			46,017					607,901

負債總額		619,947			46,017					665,964

股東權益：
優先股，每股面值0.01美元，授權1,000,000股，已發行和流通0股按預計計算
A類普通股，每股面值0.01美元，已授權38億股，預計已發行和流通的48,118,623股股票		421			59		(6	)		480
B類普通股，每股面值0.00001美元，授權5000萬股，預計已發行和流通23,837,162股
其他實收資本		232,031			37,162		(7	)		269,193
累計赤字		(9,053	)		(1,100	)	(3	)(8)		(10,153	)

歸屬於波蒂洛斯公司的股東權益總額		223,399			36,121					259,520
非控股權益		220,726			(43,392	)	(5	)		177,334

股東權益總額		444,125			(7,271	)				436,854

負債總額和股東權益	$	1,064,072		$	38,746				$	1,102,818

未經審計的預計財務信息見附註。

(1) 反映了假定二次發行1.624億美元的收益，其基礎是以每股普通股21.03美元的公開發行價出售了800萬股 A類普通股，這是我們在2022年9月23日，即我們第三財季的最後一天在納斯達克公佈的A類普通股的股價，不包括承銷商行使的期權在扣除承保折扣和佣金後，額外購買普通股。

假定二次發行的收益用於以下用途（以千計）：


假定二次發行的總收益	$	168,240
承保折扣和佣金的支付		(5,888	)

收到的淨現金收益		162,352
支付非承保發行費用		(1,100	)
購買有限責任公司單位或A類普通股的付款		(162,352	)

假定二次發行使用手頭現金	$	(1,100	)

(2) 我們需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，並將提交美國聯邦和某些州和地方司法管轄區的所得税申報表。該調整反映了假設目前有效的聯邦税率以及分配給各州和地方司法管轄區的最高法定税率，與重組交易相關的遞延税款的確認。

我們記錄了3,980萬美元的預計遞延所得税資產調整（假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權）。

(3) 我們估計，將產生與假定二次發行相關的110萬美元的額外發行成本。提供費用將在發生時記作支出。

(4) 在首次公開募股和重組交易中，我們成為了與TRA各方簽訂的應收税款協議的當事方。根據應收税款協議，我們通常需要支付美國聯邦、州和地方所得税中適用的現金儲蓄（如果有）的85％，這些收入是由於（i）我們在現有税基中與首次公開募股中收購的有限責任公司單位相關的折舊或可攤銷資產中的可分配份額，（ii）我們在合併中從 Blocker 公司獲得的某些優惠税收屬性，（iii）我們在合併中從 Blocker 公司獲得的某些優惠税收屬性，（iii）我們在合併中從 Blocker Companies獲得的某些優惠税收屬性，（iii）我們在合併中從 Blocker Companies獲得的某些優惠税收屬性，) 增加我們在當時現有税基中折舊或可攤銷資產的可分配份額，並調整其税基Portillos OpCo及其子公司的有形和無形資產，原因是（x）出售或交換與首次公開募股相關的Portillos OpCo的權益，以及（y）持續上市前的有限責任公司成員隨後贖回或交換有限責任公司單位以換取現金或A類普通股，包括與本次發行相關的税收優惠，以及（iv）與簽訂應收税協議相關的某些其他税收優惠，包括根據應收税款協議支付的款項。

假定二次發行產生的遞延所得税資產淨調整為3,980萬美元，以及與應收税協議負債相關的4,600萬美元調整均假設：（i）僅與假定二次發行相關的交易所，（ii）股價等於21.03美元，這是我們在2022年9月23日，即我們第三財季的最後一天在納斯達克公佈的A類普通股股價，(iii) 估計法定税率為27.9％，（iv）我們將有足夠的應納税所得額來充分使用該税福利，（v）税法沒有實質性變化和（vi）未來的應收税款協議付款。

淨遞延所得税和應收税協議負債620萬美元的調整的淨影響已記錄為額外實收資本的減少，因為這些調整源於公司的股權交易。

如果所有持續上市前有限責任公司成員交換其 Portillos OpCo股份，我們將確認總負債約4.374億美元，其中包括現有的應收税負債和與交換持續 Pre-IPO LLC成員相關的增量負債，前提是 (i) 繼續上市前有限責任公司成員在假定二次發行完成後立即交換了所有Portillos OpCo股份的公開發行價為每股21.03美元，這是最後一次2022年9月23日，即我們第三財季的最後一天，在納斯達克公佈了A類普通股的股價（ii）相關税法沒有重大變化，（iii）我們每年有足夠的應納税所得額，可以按當期實現應收税協議中增加的折舊、攤銷和其他税收優惠；（iv）承銷商額外購買A類股票的期權普通股未行使。

這些金額是估算值，僅供參考之用。我們將確認的遞延所得税資產和相關負債的實際金額將因交易時間、交易所時的A類普通股價格以及當時生效的税率等因素而有所不同。

(5) 假設假定二次發行已於2022年9月25日完成（且未行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權（如果有）），我們將持有Portillos Opco的48,118,623個有限責任公司單位，佔Portillos Opco未償還經濟權益的66.9％。

下表是影響非控制性權益（以千計）的假定二次發行調整的對賬：


假定二次發行的總收益	$	168,240
承保折扣和佣金的支付		(5,888	)
支付非承保發行費用		(1,100	)

收到的淨現金收益		161,252
購買有限責任公司單位或A類普通股的付款		(162,352	)

總計		(1,100	)
非控股權益百分比		33.1	%

非控股權益	$	(364	)

由於所有權調整的變更導致的非控股權益變動		43,756

非控股權益調整	$	43,392

(6) 下表是影響A類普通股的假定二次發行調整的對賬：


基於以每股普通股21.03美元公開發行價出售8,000,000股A類普通股的情況，這是我們在2022年9月23日，即我們第三財季的最後一天在納斯達克公佈的A類普通股股價		8,000,000
重組方出售的股票		(2,106,400	)

總份額		5,893,600
面值 0.01 美元	$	0.01

A 類普通股，面值（千股）	$	59

(7) 代表對股東權益的調整，反映了 (i) 假定二次發行後 A類普通股的面值為0.01美元，B類普通股的面值為0.00001美元，以及 (ii) 增加4,340萬美元，用於向非控股權益分配Portillos Inc.的部分股權，按截至2022年9月25日股東權益總額的33.1％計算，如所述注意事項 5.以下對賬假設承銷商購買額外A類普通股的期權未行使。

下表是影響額外內容的假定二次發行調整的對賬實收資本（以千計）：


假定二次發行的總收益	$	168,240
承保折扣和佣金的支付		(5,888	)
購買A類普通股的付款		(162,352	)
附註2和4中描述的遞延所得税資產和應收税款負債確認後的淨調整數		(6,171	)
注5中描述的對非控股權益的調整		43,392
附註6中描述的A類普通股的面值		(59	)

總計	$	37,162

(8) 下表是影響留存收益（累計赤字）（以千計）的假定二次發行調整的對賬：


支付報價費用	$	1,100

總計	$	1,100

以下是對公司註冊證書和章程的實質性條款的描述，並完全受我們的公司註冊證書和章程的限制，這些條款是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的。在 “資本存量描述” 下，我們、我們和我們的公司指的是 Portillos Inc.

普通的

我們的法定資本股票包括3.8億股A類普通股，面值每股0.01美元，5000萬股B類普通股，面值0.00001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.01美元。除非我們的董事會（我們的董事會）另有決定，否則我們將以無證形式發行所有股本。

普通股

A 類普通股

對於股東有權投票的所有事項，包括董事的選舉或罷免，我們的A類普通股的持有人有權就每股登記在冊的股份獲得一票。我們的A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

當我們的董事會宣佈A類普通股的合法可用資金用完時，的持有人有權獲得股息，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付規定的任何限制。

在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額付款後，我們的A類普通股的持有人將有權按比例獲得可用於分配的剩餘資產。

在任何發行完成時流通的A類普通股的所有A類普通股將全額支付且不可評税。我們不會對A類普通股進行進一步的看漲或評估。我們的A類普通股的權利、權力和特權將受我們的任何優先股或我們未來可能批准和發行的任何其他系列或類別股票的持有人的權利、權力和特權的約束。

B 類普通股

B類普通股的每股股將使其持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得每股一票。如果有限責任公司單位在任何時候可贖回或交換我們的A類普通股股票的比率從一對一，B類普通股股東有權獲得的選票數將相應調整。我們的B類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

除了根據經修訂的有限責任公司協議向我們或向某些允許的受讓人轉讓外，不得出售、轉讓或以其他方式處置有限責任公司單位和相應的B類普通股。除非法律另有規定，否則我們的B類普通股的持有人將與我們的A類普通股的持有人一起作為一個類別對股東有權投票的所有事項進行投票。

B類普通股無權獲得波蒂洛斯公司的經濟利益。我們的B類普通股的持有人無權獲得股息或在波蒂洛斯公司清算或清盤時獲得分配。但是，如果波蒂洛斯OPCo向波蒂洛斯公司進行分配，則有限責任公司單位的其他持有人，包括首次公開募股前的持續有限責任公司成員，將有權按比例獲得分配根據其各自的有限責任公司單位的百分比進行數據。我們不會對B類普通股進行進一步的看漲或評估。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股（包括可轉換優先股）。除非法律或任何證券交易所要求，否則優先股的授權股將可供發行，無需普通股持有人採取進一步行動。我們的董事會可以就任何系列優先股決定權力（包括投票權）、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：

該系列的名稱；

除非優先股名稱中另有規定，否則我們的董事會可能會增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於當時已發行的股票數量）；

分紅（如果有）是累積的還是非累積的，以及該系列的股息率；

支付股息（如果有）的日期；

該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）；

為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額；

在我們公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額；

該系列的股份是否可以轉換為我們公司或任何其他實體的任何其他類別或系列的股份，或任何其他證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價格或價格或利率、任何利率調整、股份可轉換的日期以及進行轉換的所有其他條款和條件；

對發行相同系列或任何其他類別或系列的股票的限制；以及

該系列持有者的投票權（如果有）。

我們可以發行一系列優先股，視該系列的條款而定，這些優先股可能會阻礙或阻礙一些或大多數普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者我們的普通股持有人可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對我們的普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。但是，只要A類普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求（就適用）要求某些發行的股東批准等於或超過當時已發行投票權的20％或當時已發行的 A類普通股（我們認為納斯達克的立場是，後一種情況下的計算方法將贖回或交換時發行的A類普通股的已發行股票視為已發行的A類普通股的已發行股份） Portillos Inc. 未持有的未償還有限責任公司股份）。這些額外的A類普通股可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

未發行和未儲備普通股或優先股的存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的個人發行股票，這種發行可以帶來更多

特拉華州通用公司法（DGCL）允許公司從盈餘中申報和支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息。盈餘的定義是公司的淨資產超過董事會確定為公司資本的金額。公司的資本通常計算為（且不能低於）所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產的公允價值減去總負債。DGCL還規定，如果在支付股息後，剩餘資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。任何股息的申報和支付將由我們的董事會酌情決定。另請參閲股息政策。

股東會議

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，年度股東大會將在董事會專門選擇的日期、時間和地點（如果有）舉行。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在遵守法律要求的持有人任何特殊權利的前提下，股東特別會議只能由董事會主席，即公司的首席執行官召開。股東無權召開特別會議或要求董事會召開特別會議。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信（包括網絡直播）舉行會議。

可轉讓性、兑換和交換

根據經修訂的有限責任公司協議，有限責任公司單位的持有人有權要求Portillos OPCo將其全部或部分 LLC單位兑換為新發行的A類普通股一對一依據經修訂的有限責任公司協議的條款。B 類普通股的股票將在 a 上取消一對一如果我們在收到有限責任公司單位持有人的贖回請求後，根據經修訂的有限責任公司協議的條款兑換或交換該有限責任公司單位持有人的有限責任公司單位，則依據。

除了根據經修訂的有限責任公司協議向我們或向某些允許的受讓人轉讓外，不得出售、轉讓或以其他方式處置有限責任公司單位和相應的B類普通股。

其他條款

A類普通股和B類普通股均沒有任何先發制人或其他認購權。不會有適用於A類普通股或B類普通股的贖回、轉換或償債基金條款。

當沒有有限責任公司單位仍可兑換或交換我們的A類普通股時，我們的B類普通股將被取消。

反收購條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含延遲、推遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易的條款。我們預計，下文概述的這些規定將抑制脅迫性。

收購行為或收購出價不足。這些條款旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們認為這可能會導致改善任何此類收購的條款，有利於我們的股東。但是，它們也賦予我們的董事會阻止某些股東可能青睞的交易的權力，包括股東可能以其他方式獲得股票溢價的交易或我們的股東可能認為符合他們最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

股東特別會議

我們修訂和重述的章程規定，只有應我們董事會大多數成員、董事長或首席執行官的要求才能召開股東特別會議。我們修訂和重述的章程禁止在特別會議上開展任何事務，除非此類會議通知中另有規定。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止敵意收購或變更我們公司的控制權或管理權的作用。

提名和其他事務的預先通知

我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和候選人提名董事選舉的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出或按其指示提名的提名除外。為了將任何事項正確地提交會議，股東必須遵守董事的預先通知要求，該要求只能由當時在職的大多數董事的投票來滿足，即使少於法定人數，也不能由股東投票。我們修訂和重述的章程允許股東會議的主持人通過關於舉行會議的規章制度，如果不遵守規章制度，這可能會阻止在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方進行代理人招標以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事會及相關條款

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將每年選舉一次，任期至下一次年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們修訂和重述的章程將規定，我們的董事將通過多數票選出。

組成董事會的董事人數由我們的董事會不時決定。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，在遵守當時尚未發行的任何優先股的任何權利的前提下，任何董事可以隨時被免職，無論有無理由，只有有權投票選舉董事的股份的多數表決權（為此目的被視為一類）的持有人投贊成票。此外，在尊重任何優先股持有人的權利的前提下，我們修訂和重述的章程規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，只能由當時在職的多數董事填補，或由唯一剩下的董事投贊成票填補，但只要股東可以書面同意行事，此類空缺也可能是由我們有權在選舉中普遍投票的已發行普通股的多數投票權填補董事們，作為一個集體一起投票。該條款防止股東在股東經書面同意後由自己的提名人填補由此產生的空缺。

未經書面同意股東採取行動

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們的保薦人及其關聯公司集體擁有當時已發行普通股的不到50％之後，任何優先股持有人都有權通過書面同意而不是會議採取行動，股東行動只能在年度會議或股東特別會議上採取，不得以書面同意代替股東大會採取

我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，DGCL第203條中與利益相關股東的業務合併有關的規定不適用於我們。DGCL第203條禁止一家在公開控股的特拉華州公司與利益股東（持有我們普通股15％以上的股東）進行業務合併交易，除非該交易符合適用的豁免，例如董事會批准業務合併或導致該股東成為利益股東的交易。即使某些股東認為業務組合是有益的，這些規定也將適用。我們修訂和重述的公司註冊證書包含與 DGCL 第 203 條具有相同效力的條款，但此類條款不適用於我們的保薦人和其關聯公司。儘管我們選擇退出法規條款，但將來我們可以選擇受第203條的約束。

章程和公司註冊證書修正案

對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修正都必須首先獲得董事會多數成員的批准，如果法律要求，則必須得到有權對該修正案進行表決的大多數已發行股份的批准。我們經修訂和重述的章程可以通過以下方式進行修訂：(i) 當時在職的大多數董事投贊成票，但須遵守章程中規定的任何限制，無需股東採取進一步行動，或 (ii) 至少大多數有權對該修正案進行表決的已發行股份投贊成票，董事會無需採取進一步行動。

獨家論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意其他法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果衡平法院缺乏管轄權，則為位於特拉華州境內的州法院或特拉華特區聯邦地方法院）應是任何 (i) 衍生訴訟的唯一和排他性的論壇，或代表我們提起的訴訟，(ii) 聲稱違反信託義務或其他不當行為的訴訟我們或我們股東的任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東，(iii) 根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程的任何條款提起的索賠，或者 (iv) 主張受特拉華州財政法院管轄權的訴訟特拉華州法律的內政原則。

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，上述專屬的法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或訴訟理由。

此外，由於《證券法》規定了聯邦和州的並行管轄權，因此我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意其他法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決根據證券法或據此頒佈的規則和條例提出的索賠的任何訴訟的唯一和專屬論壇。根據《交易法》，由此產生的索賠必須向美國聯邦地方法院提出。

在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本任何股份的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。無論如何，股東都不會被視為擁有

放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。其他公司的註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，都將被視為已收到本法院選擇條款的通知和同意。這些專屬法庭條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

企業機會

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，無論是我們的保薦人還是與贊助商關聯的董事都沒有任何義務為我們提供參與向贊助商提供的商機的機會，即使該機會是我們合理追求的（因此可以自由地在同一業務或類似業務中與我們競爭），而且，在法律允許的範圍內，我們的贊助商不對我們承擔任何責任我們的股東因任何此類活動而違反了任何義務。

清單

我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為PTLO。

過户代理人和註冊商

A類普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

有關任何出售股東的身份、賣出股東在過去三年內與公司的任何實質性關係、賣出股東對我們A類普通股的實益所有權、賣出股東將發行的證券數量以及完成適用發行後賣出股東擁有的百分比等信息將在生效後的修正案中列出，或者在我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中它們以引用方式納入。

此外，根據《證券法》頒佈的第144條或第144條有資格出售的任何普通股均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。作為實體的出售股東可以選擇根據本招股説明書構成本招股説明書的註冊聲明向其成員、合夥人、股東或其他股權持有人實物分配普通股。如果此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人將根據根據本招股説明書構成部分的註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的普通股。

我們或賣出股東也可以進行套期保值交易。例如，我們和賣出的股東可能：

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書賣空證券，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用從我們那裏收到的證券或出售股東來平倉其空頭頭寸；

賣空證券並重新交付此類證券以平倉空頭頭寸；

訂立期權或其他類型的交易，要求我們或賣出股東向經紀交易商或其關聯公司交付證券，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

將證券借出或質押給經紀交易商或其關聯公司，經紀交易商或其關聯公司可以出售借出的證券，或者，如果質押違約，則根據本招股説明書出售質押證券。

此外，我們或出售股東可以與第三方進行衍生或對衝交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以根據情況出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋和規定的證券。如果是，第三方可以使用向我們或賣出股東或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券或賣出股東來平倉任何相關的空頭頭寸。我們或賣出股東還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售貸款證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。此類銷售交易中的第三方可能是承銷商，並將在要求的範圍內在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

每次證券發行的招股説明書補充文件將説明任何證券發行的條款，包括：

任何承銷商或代理人的姓名以及每個承保或購買的證券金額（如果有）；

出售股東的姓名（如果有）；

證券的公開發行價格或購買價格以及我們或賣出股東從出售中獲得的淨收益；

任何延遲交貨安排；

分發方法；

任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

任何證券交易所或證券可能上市的市場。

我們和上述賣出股東、承銷商或第三方對本招股説明書中描述的證券的發行和出售可能會不時地通過一項或多筆交易（包括私下協商的交易）進行，以下交易方式為：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經紀人、交易商、代理商或直接購買者及其的薪酬。

根據《證券法》的定義，任何參與本招股説明書所涵蓋的證券分銷的承銷商、經紀交易商或代理均可被視為承銷商。已支付的任何佣金或費用

或允許任何此類人員獲得的任何折扣或優惠，以及該人通過轉售證券可能獲得的任何利潤，均可被視為承保折扣和佣金。任何發行價格和任何承保折扣、佣金或代理費以及其他構成承銷商或代理人補償的項目，以及允許或重新允許或支付給任何經紀交易商的任何折扣、佣金或特許權可能會不時更改。

我們和任何其他參與分配的人將受《交易法》和《交易法》規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於M條例，這可能會限制我們和任何其他相關人員購買和出售任何證券的時間。此外，M條例可能限制任何從事證券分銷的人蔘與與所發行證券有關的做市活動的能力。以上所有因素都可能影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

承銷商、經紀交易商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就承銷商、經紀交易商或代理人可能需要為此支付的任何款項獲得繳款。

承銷商、經紀交易商、代理商及其關聯公司可能在的正常業務過程中，包括商業銀行交易和服務，與我們和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

無法保證我們會出售要約出售或出售本招股説明書所涵蓋的全部或任何證券。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和其他信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站（www.portillos.com）上免費查閲。但是，除了以引用方式納入本招股説明書的我們向美國證券交易委員會提交的文件外，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，或以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這允許我們通過引用這些提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書發佈之日之後自動向美國證券交易委員會提交的任何信息都將被視為更新並取代了這些信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括已提供但未根據《交易法》提交的任何文件或此類文件的一部分）：

我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月26日財年的 10-K表年度報告（我們的年度報告）；

我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月27日的10-Q表季度報告，截至2022年6月26日的季度報告，於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交了截至2022年9月25日的季度報告，於2022年11月3日向美國證券交易委員會提交了截至2022年9月25日的季度報告；

我們於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的委託聲明；

我們目前於2022年4月 20日和2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的報告；以及

我們以引用方式納入我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在或在本招股説明書發佈之日以及特此發行的所有證券出售或以其他方式終止發行之日之後向美國證券交易委員會提交的任何文件，根據第2.02項和第7.01項提供的任何信息（包括與之相關的任何財務報表或證物）除外根據 8-K 表格 9.01) 項提供，該表格未被視為已提交，也未以引用方式納入此處。任何此類申報均應被視為以引用方式納入，並自相應提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，您應該參考實際文件。如上所述，您可以在SEC網站上查看註冊聲明的副本。

如果本招股説明書中包含的或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述修改或取代了該聲明，則此處或隨後提交的、也被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非展品作為附錄特別納入本招股説明書中。您應將文件請求發送至：

Portillos Inc.

2001 春路，400 號套房

伊利諾伊州奧克布魯克 60523

(630) 954-3773


承銷商	的數量股份
美國銀行證券有限公司		8,000,000

總計		8,000,000

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