正如 於 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-272616

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

生效後 第 2 號修正案
TO

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

微視， INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

東北 68 街 18390 號

華盛頓州雷德蒙德， 98052

(425) 936-6847

（地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的區號）

Drew G. Markham

副總裁、總法律顧問兼祕書

MicroVision， Inc.

東北 68 街 18390 號

雷德蒙德， 華盛頓 98052

(425) 936-6847

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

請 將所有通信的副本發送至：

託馬斯 弗雷澤

Ropes & Gray LLP

保誠 大廈

博伊爾斯頓街 800 號

波士頓， 馬薩諸塞州 02199

(617) 951-7000

擬向公眾出售的大約 日期：註冊聲明生效後的不時日期。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下 方框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在根據上述第8 (a) 條行事的 證券交易委員會生效之日為止，可能會決定。

解釋性 註釋

MicroVision Inc.（以下簡稱 “公司”）S-3表格（文件編號333-272616）（“生效後第1號修正案”）的生效後 修正案之所以提交，是因為該公司在提交申報時預計自己將不再是 “知名的 經驗豐富的發行人”（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第405條）截至2023年12月31日的財政年度 10-K 表格的年度 報告。因此，公司提交了生效後的修正案編號。 1 的目的是包括除知名經驗豐富的發行人以外的註冊人所需的披露、識別正在註冊的證券 、註冊特定數量的證券並支付相關的申請費。

此 表格 S-3 註冊聲明第 2 號生效後修正案（“生效後第 2 號修正案”）使用 EDGAR 提交類型 POS AM 提交 ，目的是將註冊聲明轉換為非自動 貨架註冊聲明的正確的 EDGAR 提交類型。

該生效後的第2號修正案包含：

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。市場發行招股説明書緊隨基本招股説明書。 與Craig-Hallum Capital Group LLC的市場發行銷售協議終止後，市場上 發行招股説明書中包含的任何未售金額都將根據基本招股説明書在其他產品中出售，如果銷售協議下沒有出售 股票，則本註冊聲明的全部金額可根據基本 招股説明書和其他產品中出售相應的招股説明書補充文件。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 3 月 1 日

招股説明書

MicroVision， Inc.

$250,000,000

普通股票

首選 股票

認股證

我們 可能會不時在一筆或多筆交易中出售總額高達2.5億美元的普通股、優先股或認股權證。

我們 將在本招股説明書的補充中提供這些證券和產品的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和 任何補充文件。

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “MVIS”。2024年2月26日，我們在納斯達克全球市場上的 普通股的收盤價為每股2.09美元。

本招股説明書中提供的 證券涉及高風險。在決定是否購買我們的證券時，您應仔細考慮第 2 頁上標題為 “風險因素” 的信息，以及我們向美國證券交易所 委員會提交的文件（以引用方式納入本招股説明書）中的信息。

我們的 行政辦公室位於華盛頓州雷德蒙德市東北 68 街 18390 號 98052 號，我們的電話號碼是 (425) 936-6847。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年 3 月 1 日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分。通過使用 貨架註冊聲明，我們可以不時在一次 次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行金額不超過2.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的 證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充材料，並在必要時提供一份免費撰寫的 招股説明書，其中將包含有關該次發行條款的具體信息。招股説明書補充文件以及必要時免費的 書面招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，在不一致的範圍內， 本招股説明書中的信息將被視為已修改或被招股説明書 補充文件或自由撰寫的招股説明書中包含的任何不一致信息所取代。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何免費的 書面招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式包含的其他信息，詳情見下文 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的 招股説明書補充文件或任何與發行相關的免費書面招股説明書中包含的信息不同的其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任， 也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。

您 應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及 任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

本 招股説明書不是在要約或招攬非法的任何情況下或司法管轄區 的出售要約或徵求購買我們證券的要約。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的 “微視”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指微視公司及其合併的 子公司。除非 上下文另有要求，“本招股説明書” 一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

關於前瞻性陳述的註釋

本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，符合經修訂的1933年《證券法》第 27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條， 或《交易法》，並受這些條款建立的安全港的約束。此類陳述可能包括但不限於 收入預測、收入或虧損、資本支出、產品開發和合作安排計劃、未來運營、 融資需求或微視計劃，以及與前述內容相關的假設。“預期”、“相信”、 “估計”、“期望”、“目標”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、 等詞語表示前瞻性陳述，這些陳述僅代表聲明發表之日。

這些 前瞻性陳述並不能保證未來的表現。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中預測的 存在重大差異的因素包括：我們以有限的現金運營或在 需要時籌集額外資金的能力；我們的技術和產品或採用我們技術的產品的市場接受度；我們的商業 合作伙伴未能按照協議的預期表現；我們能夠識別有興趣支付我們 認為購買或許可知識產權所需的任何金額或金額的當事方財產資產；我們或我們的客户未能根據公開的 採購訂單履行業績；我們相對於競爭對手的財務和技術資源；我們跟上快速技術 變化的能力；政府對我們技術的監管；我們行使知識產權和保護我們專有 技術的能力；獲得額外合同授予和開發合作機會的能力；商用產品 發佈的時機和產品開發的延遲；實現關鍵技術里程碑的能力鑰匙產品；依賴第三方 開發、製造、銷售和銷售我們的產品；潛在的產品責任索賠；我們維持在 納斯達克股票市場上市的能力；以及公司在美國證券交易委員會報告中不時確定的其他風險因素，包括公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。這些因素並不代表可能影響我們的一般或特定 因素的完整清單。應該認識到，其他因素，包括總體經濟因素和商業戰略，無論現在還是將來，都可能很重要，本招股説明書中提出的因素對我們的影響可能大於預示的程度。 除非聯邦證券法明確要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。

風險 因素

您 應仔細考慮我們最近的 10-K 表年度報告 和 10-Q 表季度報告中 “風險因素” 標題下列出的具體風險，均經修訂或補充，以引用方式納入本招股説明書， ，因為我們隨後的季度或年度報告或其他申報文件，包括本招股説明書發佈之日後的申報 ，可能會修改、補充或取代相同風險，根據《交易法》與美國證券交易委員會合作。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生任何這些 風險，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

公司

MicroVision 是激光雷達硬件和軟件解決方案的全球開發商和供應商，主要專注於汽車激光雷達和高級駕駛輔助 系統（簡稱 ADAS）市場，在這些市場中，我們可以以生命的速度提供安全的出行。我們為 ADAS 和自動駕駛汽車、 或 AV 等應用的汽車原始設備製造商以及工業、機器人和智能基礎設施等非汽車應用的互補市場提供一套光探測和測距，或 激光雷達、傳感器以及感知和驗證軟件。 我們在開發和商業化激光雷達硬件及相關軟件的核心組件方面的悠久歷史，再加上我們從具有汽車級認證的Ibeo Automotive Systems（Ibeo）獲得的團隊的 經驗，使我們作為開發和商業合作伙伴具有引人注目的 優勢。

截至 迄今為止，我們一直無法為成功推出我們的產品所需的大規模客户提供保障。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額損失 ，在截至2023年12月31日的財政年度中蒙受了重大損失，預計在截至2024年12月31日的財政年度中將蒙受重大損失 。

使用 的收益

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計根據本招股説明書出售證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金和資本 支出。與下述證券特定銷售相關的招股説明書補充文件將闡明我們從銷售中獲得的 淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們預計將所得款項投資於投資級、 計息工具或其他證券。

股本的描述

經修訂的 經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行3.1億股普通股，每股面值0.001美元，以及2500萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年12月31日，共有194,712,732股普通股，沒有優先股。

普通 股票。所有已發行普通股均為已發行的普通股，根據本招股説明書發行的任何股票都將獲得全額支付，且不可徵税。 根據我們已發行優先股持有人的權利，普通股持有人：

普通股沒有轉換權。普通股持有人沒有與 這些股票相關的優先權、認購權、贖回權或看漲權。

Equiniti 信託公司有限責任公司是我們普通股的過户代理人和註冊商。

首選 股票。董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行 一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、 投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的 名稱。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響， 這些持有人在清算時獲得股息和支付的可能性可能會延遲、推遲 或阻止微視控制權的變化，這可能會壓低我們普通股的市場價格。如果我們提供優先股， 該系列優先股的條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中規定。

認股權證的描述

我們 可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股、認股權證或上述證券任何組合的單位。 每系列認股權證將根據認股權證協議發行，所有內容均在與特此發行的認股權證相關的 招股説明書補充文件或條款表中列出。認股權證協議形式的副本，包括代表 認股權證的任何形式的認股權證證書，反映將與 簽訂的關於特定認股權證發行的認股權證協議和/或認股權證中應包含的條款，將作為8-K表格的附錄提交，以納入註冊聲明 ，在發行任何認股權證之前，本招股説明書構成註冊聲明 的一部分。

適用的招股説明書補充文件或條款表將描述由此提供的認股權證的條款、與此類認股權證有關的 的任何認股權證協議以及認股權證證書，包括但不限於以下內容：

● 一個或多個要約價格；

● 行使此類認股權證時可購買的證券總額和可行使的認股權證的最低數量；

● 發行此類認股權證的證券數量（如果有）以及每種 證券發行的此類認股權證的數量；

● 此類認股權證和相關證券（如果有）可單獨轉讓的日期和之後；

● 行使每份認股權證時可購買的證券金額以及行使時可以購買證券的價格， 以及證券金額可能需要調整的事件或條件；

● 行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

● 導致認股權證被視為自動行使的情況（如果有）；

● 與此類認股權證相關的任何重大風險因素（如果有）；

● 任何權證代理人的身份；以及

● 此類認股權證的任何其他條款。

在 行使任何認股權證之前，此類認股權證的持有人將不擁有行使該類 時可購買的證券持有人的任何權利，包括對行使時可購買的證券獲得股息（如果有）、法定評估 權或此類標的證券的投票權。

潛在的 認股權證購買者應意識到，美國聯邦所得税、會計和其他重要考慮因素可能適用於認股權證等 工具。

分配計劃

將軍。 我們可以通過代理人，或通過不時指定的承銷商或交易商 將特此提供的證券直接出售給一個或多個購買者。證券可以不時地以固定的 價格或價格（可能隨時更改）、銷售時通行的市場價格、與這些 現行市場價格相關的價格或協議價格進行證券分配。適用的招股説明書補充文件將描述 證券的發行條款，包括：

● 與此類招股説明書補充文件相關的證券條款；

● 任何承銷商的姓名（如果有）；

● 證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

● 任何承保折扣和其他構成承保人薪酬的項目；以及

● 允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

招股説明書補充文件中提及的承銷商 （如果有）僅是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。

直接向買家銷售 。我們可以直接與一個或多個購買者簽訂協議。此類協議可能規定根據證券的市場價格或其他方式以固定價格出售 證券。

使用 的承銷商和代理人。如果使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户 收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或按出售時 確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售這些證券。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團或由沒有辛迪加的承銷商代表的 向公眾發行。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券 。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商 的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

證券 可以不時直接出售給或通過代理出售。任何參與證券發行和銷售的代理人都將被命名為 ，向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書補充文件中描述。除非招股説明書補充文件另有規定，否則 任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。根據延遲交付合同，代理人或承銷商可能被授權向某些類型的機構投資者徵求要約 ，以招股説明書補充文件 中規定的公開發行價格購買證券。招股説明書補充文件將描述這些 合同的條件以及為招標這些合同支付的佣金。我們只能從事 普通股的 “市場上” 發行。《證券法》規則415 (a) (4) 將 “在市場上發行” 定義為以固定價格以外的同類 已發行股票向現有交易市場發行股權證券。

被視為 承銷商。在出售本招股説明書中提供的證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能作為代理人的證券的購買者那裏獲得 補償。 參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可被視為承保折扣和佣金。任何被視為《證券 法》承銷商的人都可能承擔法定責任，包括《證券法》第11、12和17條以及《交易所 法》第10b-5條。

賠償 和其他關係。我們可能會向代理人和承銷商提供某些民事責任的賠償，包括《證券法》下的 債務，或代理人或承銷商可能就 向此類負債支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

證券上市 。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此處發行的證券預計不會在證券交易所或市場上市，但普通股除外，該普通股目前在納斯達克全球市場上市，任何 承銷商或交易商都沒有義務進行證券市場。我們無法預測證券的活動或流動性或任何交易 。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件已存檔於 SEC。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在出售本招股説明書所涵蓋的所有證券之前，我們以引用方式納入了以下所列文件以及我們未來將根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，前提是我們不納入 根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息（包括根據第2.02項或第7.01項提供的證物）9.01 與 8-K 表中任何最新報告第 2.02 項或第 7.01 項）下提供的信息 有關：

您 可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些申報的副本：

MicroVision， Inc.

東北 68 街 18390 號

雷德蒙德， 華盛頓 98052

注意： 投資者關係

(425) 936-6847

你 也可以在我們的網站 www.microvision.com 上找到這些文件。除了 這些文件外，我們沒有將我們網站上的信息納入本招股説明書。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書中提供的信息或陳述 。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些 證券的報價。您不應假設本招股説明書中的信息在文件正面日期以外的任何日期的 都是準確的。

法律 問題

出於 本次發行的目的，Ropes & Gray LLP就此發行的證券的有效性發表意見。

專家們

截至2023年12月31日 我們的 合併財務報表和附表以及我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計， 出現在我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，並以引用方式納入此處。此類合併 財務報表是根據具有會計 和審計專家權威的公司的報告以引用方式納入的。

出現在我們當前的8-K/A表修正案報告中的Ibeo Automotive Systems GmbH的 財務報表已由安永有限責任公司審計 。獨立審計師KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft在其報告中指出，該報告以引用方式納入 。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家授權 提交的報告編制的。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

待完成，日期為 2024 年 3 月 1 日

根據規則 424 (b) (5) 提交

註冊 編號 333-272616

招股説明書 補充文件

（至 2023 年 6 月 13 日的 招股説明書）

MicroVision， Inc.

$18,950,151.56

普通股票

我們 之前與Craig-Hallum Capital Group LLC（Craig-Hallum）簽訂了銷售協議，內容涉及出售不超過3500萬美元的普通股、每股面值0.001美元的普通股或銷售協議。根據銷售協議的條款和條件， 我們可以不時通過作為代理人的Craig-Hallum發行和出售我們的普通股。根據S-3表格（註冊聲明編號333-272616）上架註冊聲明 下的銷售協議，我們最初於2023年8月29日提交了招股説明書 補充文件或先前招股説明書補充文件，要求通過擔任代理人的Craig-Hallum不時發行和出售高達3500萬美元的普通股 。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據銷售協議和先前的招股説明書補充文件發行並出售了16,049,848.44美元的 普通股。截至本招股説明書發佈之日，在 先前招股説明書補充文件下剩餘可供出售的普通股將不再根據先前招股説明書補充文件 進行發行和出售，而是根據本招股説明書進行發行和出售。因此，我們可以發行和出售總髮行金額不超過18,950,151.56美元的普通股。

我們的 股票在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “MVIS”。2024年2月26日，我們在納斯達克全球市場的普通股 的收盤價為每股2.09美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券 法》頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以被視為 “在 市場” 的股票發行，包括直接在納斯達克全球市場或通過納斯達克全球市場進行的銷售， 向 進行的銷售或通過交易所或其他平臺以外的做市商，按銷售時 的現行市場價格進行談判交易，或與此類現行市場價格相關的價格，和/或法律允許的任何其他方法。Craig-Hallum 不需要 出售一定數量的股票或一定金額的普通股。Craig-Hallum將盡商業上合理的努力，按照Craig-Hallum和我們雙方商定的條款，按照他們的正常交易和銷售慣例，代表我們出售 要求出售的所有普通股。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

Craig-Hallum 將有權獲得相當於根據銷售協議出售的每股總銷售價格的2.35％的佣金。在 代表我們出售普通股方面，Craig-Hallum可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，Craig-Hallum的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以討論在做出投資決策之前應考慮的重要風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均屬犯罪 。

Craig-Hallum

本招股説明書補充文件的 日期為 2024 年 3 月 1 日

目錄

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件不完整，除非與隨附的招股説明書以及對此類招股説明書的任何 修正案有關，否則不得使用。本招股説明書補充文件提供有關公司的補充信息、隨附招股説明書中包含的更新和變更 信息，並描述了本次發行的具體條款。隨附的招股説明書提供了 更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。我們通過引用將重要信息納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中。您可以按照本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入某些信息” 和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中的指示，免費獲得本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中以引用方式包含的信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “以引用方式納入 某些信息” 中描述的其他信息。如果本招股説明書補充文件中的信息或以引用方式納入 的信息與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入 的文件中的信息相沖突，則以本招股説明書補充文件中的信息或以引用方式納入的信息為準。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “微視”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 的所有 均指微視公司。

在 做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書補充文件（ 隨附的招股説明書）中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，代理商也沒有授權任何人向你提供不同的或額外的信息。 如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。在任何情況下或在不允許該要約或非法要約的任何司法管轄區，我們都不是，代理人也沒有 提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在各自的 日期準確無誤，並且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在以引用方式納入 的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能發生了變化。

招股説明書 補充摘要

以下 摘要完全受我們的合併財務報表及其相關 附註以及本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中其他地方或以引用方式納入的更詳細信息的限定，應與之一起閲讀。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的財務報表和相關附註 。

我們的 公司

概述

MicroVision 是激光雷達硬件和軟件解決方案的全球開發商和供應商，主要專注於汽車激光雷達和高級駕駛輔助 系統（簡稱 ADAS）市場，在這些市場中，我們可以以生命的速度提供安全的出行。我們為汽車原始設備製造商或原始設備製造商（OEM）、用於 ADAS 和自主 車輛或 AV 應用以及包括工業、機器人和 智能基礎設施在內的非汽車應用的補充市場提供一套光探測和測距，或 激光雷達、傳感器以及感知和驗證軟件。 我們在開發和商業化激光雷達硬件及相關軟件的核心組件方面的悠久歷史，再加上我們從具有汽車級認證的Ibeo Automotive Systems（Ibeo）獲得的團隊的經驗， 我們作為開發和商業合作伙伴具有引人注目的優勢。

MicroVision, Inc. 成立於 1993 年，是激光束掃描（LBS）技術的先驅，該技術基於我們在微機電 系統、微機電系統、激光二極管、光機學、電子、算法和軟件以及如何將這些元件封裝成小型 外形尺寸方面的專利專業知識。縱觀我們的歷史，我們將專有技術與我們的開發專業知識相結合，創建了創新的 解決方案，以滿足現有和新興市場的需求，例如增強現實微顯示引擎、交互式顯示模塊、 消費類激光雷達組件，以及最近為汽車市場開發的汽車激光雷達傳感器和軟件解決方案。

2023 年 1 月，我們收購了總部位於德國的 Ibeo 的某些戰略資產，該公司成立於 1998 年，是一家激光雷達硬件和軟件 提供商。Ibeo 開發並推出了首款符合汽車行業要求的激光雷達傳感器，可與一級汽車 供應商一起進行批量生產，目前該傳感器可供高級 OEM 在乘用車中使用。Ibeo 開發了軟件解決方案，包括感知和 驗證軟件，這些軟件也供高級 OEM 使用。此外，Ibeo還出售其用於非汽車用途的產品，例如工業、 智能基礎設施和機器人應用。

對於 汽車市場，我們的集成解決方案結合了基於 MEMS 的動態範圍激光雷達傳感器和感知軟件，將 集成到我們的定製應用專用集成電路 (ASIC) 上，目標銷售給高端汽車 OEM 和一級汽車供應商。 我們的 ADAS 解決方案旨在利用邊緣計算和自定義 ASIC 來使我們的硬件和感知軟件 集成到 OEM 的 ADAS 堆棧中。

除了我們為汽車市場提供的動態距離和長距離 MAVIN 傳感器和感知軟件解決方案外，我們的產品套件 還包括基於短距離閃光燈的 MOVIA 激光雷達傳感器，適用於汽車和工業應用，包括智能基礎設施、 機器人和其他商業領域。此外，原始設備製造商和其他客户（包括 Tier 1）使用我們的驗證軟件工具 MOSAIK 套件來驗證用於 ADAS 和 AV 應用的車輛傳感器。該工具包括可自動執行手動數據分類 或註釋過程的軟件，從而顯著減少了 OEM 驗證其 ADAS 和 AV 系統所需的時間和資源。

在最近 中，我們開發了用於頭戴式增強現實（AR）頭戴式耳機的微顯示器概念和設計，並開發了支持 AR 頭戴式耳機的 1440i MEMS 模塊。我們還開發了針對智能揚聲器市場的交互式顯示解決方案，以及 一種小型消費類激光雷達傳感器，用於室內的智能家居系統。

截至 迄今為止，我們一直無法保障客户成功推出我們的產品所需的規模。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額虧損，在截至2023年12月31日的財政年度中蒙受了重大損失，預計在截至2024年12月31日的財政年度中將蒙受鉅額虧損。

企業 信息

我們 成立於 1993 年，當時是華盛頓的一家公司，並於 2003 年根據特拉華州法律重新註冊成立。我們的主要辦公室 位於華盛頓州雷德蒙德市東北 68 街 18390 號 98052，我們的電話號碼是 425-936-6847。我們在www.microvision.com 上有一個網站，提供有關我們的一般信息。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

產品

本次發行後將要流通的 普通股數量基於截至2023年12月 31日的194,712,732股已發行股票，截至該日不包括以下股票：

關於前瞻性陳述的註釋

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（ 或《交易法》）所指的前瞻性 陳述，並受這些條款建立的安全港的約束。此類陳述可能包括但不限於 對收入、收入或虧損的預測、資本支出、產品開發計劃和我們的合作安排、未來的 業務、融資需求或計劃，以及與上述內容相關的假設。“預期”、“相信”、 “估計”、“期望”、“目標”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將” 等詞語代表前瞻性陳述，這些陳述僅代表聲明發表之日。

這些 前瞻性陳述可能包括與根據銷售協議出售的金額及其收益的用途、我們的技術、財務管理以及公司未來產品和產品應用的 價值，是前瞻性的 陳述，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性 陳述存在重大差異。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異的因素包括 我們以有限的現金運營或在需要時籌集額外資金的能力；市場對我們的技術和產品 或採用我們技術的產品的接受程度；我們的商業合作伙伴未能按照協議的預期表現；我們 識別有興趣為購買或許可知識產權支付任何金額或金額的各方的能力財產資產；我們或我們的客户未能根據未結採購訂單履行業績；我們相對於競爭對手的財務和技術資源；我們跟上快速技術變革的能力；政府對我們技術的監管；我們 行使知識產權和保護我們的專有技術的能力；獲得額外合同授予 和開發合作機會的能力；商業產品發佈的時機和產品開發的延遲；實現 關鍵技術里程碑的能力鑰匙產品；依賴第三方開發、製造、銷售和銷售我們的產品；潛在的 產品責任索賠；我們維持在納斯達克股票市場上市的能力；以及公司證券交易委員會（SEC）報告中不時確定的其他風險因素，包括公司向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告和10-Q表季度報告。這些因素並不代表可能影響我們的 一般或特定因素的完整清單。應該認識到，其他因素，包括總體經濟因素和商業 戰略，無論現在還是將來，都可能很重要，而本招股説明書補充文件中提出的因素對我們的影響可能大於預示的程度。除非聯邦證券法明確要求，否則我們沒有義務公開更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否購買我們的 證券之前，您應仔細考慮本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中的所有信息，包括下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的 也可能損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況 或經營業績都可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失所有 或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的 管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將所得款項用於 不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。我們未能有效使用這些資金 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能導致 普通股價格下跌。

我們的 股價過去曾波動，最近波動不定，將來可能會波動，因此，我們 普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。

我們的 股價過去曾波動，最近波動不定，將來可能會波動。在本招股説明書補充文件 發佈日期之前的12個月中，我們的普通股交易價格低至1.82美元，最高價為8.20美元。在可預見的將來，我們可能會繼續 經歷持續的抑鬱或股價的劇烈波動，這與我們的經營 業績或前景無關。在截至2023年12月31日的年度中，我們的每股虧損為0.45美元。

由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。我們普通 股票的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括以下因素：

● 投資者對我們業務戰略的反應；

● 競爭產品或技術的成功；

● 戰略備選方案；

● 我們在激光雷達傳感器和 ADAS 解決方案方面的開發工作的時間和結果；

● 適用於我們技術的監管或行業標準的變化；

● 我們或競爭對手的財務和經營業績的差異；

● 與我們的合作或合作伙伴有關的事態發展；

● 與供應、製造、銷售或銷售我們任何產品的第三方的發展或爭議；

● 與專利或其他所有權有關的事態發展或爭議，包括專利、訴訟事項和我們的能力

為我們的產品獲得專利保護；

● 我們的任何產品（如果已商業化）存在實際或感知的缺陷，以及任何相關的產品責任索賠；

● 我們籌集額外資金的能力或能力以及我們籌集資金的條款；

● 股票的市場價格普遍下跌；

● 我們普通股的交易量；

● 我們或我們的股東出售我們的普通股；

● 一般經濟、行業和市場狀況；以及

● 其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突，公共衞生問題，包括健康流行病 或流行病，例如 COVID-19 疫情，以及火災、颶風、地震、龍捲風或其他惡劣天氣等自然災害 和氣候條件，無論發生在美國還是其他地方。

由於 我們普通股的股價過去曾波動，最近一直波動不定，將來可能會波動，因此 普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟 訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本 ，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和增長前景產生重大不利影響。無法保證我們的股票價格將保持在當前水平，也無法保證我們普通股的未來 銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

此外，由於普通股 的賣空，某些公司的 證券最近經歷了股價的顯著和極端波動，這被稱為 “空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致這些公司的股價 和市場的極大波動，並導致這些公司的每股價格以與公司基礎價值脱節的顯著膨脹 進行交易。許多以虛高的 利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失很大一部分原始投資的風險，因為在許多情況下，隨着對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下跌 。儘管我們沒有理由相信我們的股票會成為空頭擠壓的目標，但是 無法保證我們未來不會成為空頭擠壓的目標，如果您以與我們的基礎價值明顯脱節的利率購買 我們的股票，您可能會損失很大一部分或全部投資。

如果 您購買本次發行中出售的普通股，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們在未來的籌款交易中發行更多股權證券，您將 進一步稀釋。

由於 我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股 股的每股淨有形賬面價值，因此與您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值相比，您將遭受大幅稀釋。 根據假設的每股2.09美元的公開發行價格、2024年2月26日在納斯達克全球市場公佈的普通股銷售價格以及截至2023年12月31日的淨有形賬面價值， 如果您在本次發行中購買普通股，則相對於普通股的有形賬面淨值， 您將立即遭受每股1.61美元的大幅稀釋。 有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細的討論 請參閲本招股説明書補充文件中其他地方標題為 “稀釋” 的部分。

我們 通常不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換成普通股或可兑換 或代表獲得普通股權的證券。如果我們發行更多普通股，或可轉換為 或可行使為普通股的證券，我們的股東，包括在本次發行中購買普通股的投資者，可能會經歷 額外稀釋，任何此類發行都可能導致我們的普通股價格面臨下行壓力。

現有股東未來 出售股票可能會導致我們的股價下跌。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售 。這些出售，或 市場上認為大量普通股的持有人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通 股票的市場價格。

截至2023年12月31日 ，我們有未償還期權購買總計752,410股普通股，其中所有股均可行使 ，加權平均行使價為每股1.35美元。行使此類未償還期權將導致您的投資進一步稀釋 。如果我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股，或者如果公眾認為 可能發生此類出售，則即使此類銷售與我們的業務表現之間不存在 關係，這也可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 目前不打算為普通股支付股息，投資者的任何回報如果有的話，預計都將僅來自普通股價格的潛在上漲 。

目前，我們打算使用可用資金為我們的運營提供資金。因此，儘管股息的支付由董事會 自行決定，但我們尚未宣佈或支付普通股的現金分紅，我們無意 在可預見的將來支付任何此類股息。投資者的任何回報如果有的話，都只能來自我們普通股價格的潛在上漲 。

使用 的收益

我們 將對出售特此發行的普通股的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除 中描述的我們可能授權向您提供的任何免費寫作招股説明書外，我們目前預計，出售本招股説明書補充文件中提供的證券的淨收益將用於支持可能需要的投資，以擴大OEM批准的製造合作伙伴的生產 能力，加快ASIC的開發，增加庫存以支持直銷，推進 執行我們的市場戰略用於我們的 MAVIN 和 MOVIA 產品以及其他一般公司用途。

在 使用淨收益之前，我們預計將所得款項投資於投資級計息工具或其他證券。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您的利息將被攤薄，金額等於公開發行價格 與本次發行後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。我們通過以下方法計算每股淨有形賬面價值（總資產減去無形資產和總負債）除以普通股 的已發行股數。

截至2023年12月31日，我們的 淨有形賬面價值為78,569,000美元，合普通股每股0.40美元。在以每股2.09美元的假定發行價出售總額為18,950,151.56美元的 股普通股生效後，2024年2月26日在納斯達克全球市場公佈的最後一次普通股銷售價格 ，扣除預計佣金和估計的 發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為97,002,000美元，或每股0.48美元。這 表示現有股東調整後的有形賬面淨值立即增加每股0.08美元，對新投資者而言 即刻大幅攤薄每股1.61美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上面的 表格假設我們共有9,067,058股普通股以每股2.09美元的假設 發行價出售，總收益約為18,950,151.56美元。本次發行中出售的股票（如有 ）將不時以不同的價格出售。

只要行使任何期權，根據我們的2022年激勵計劃發行新期權，或者我們在未來以其他方式發行額外的普通股 ，新投資者將進一步稀釋。

這些 的計算基於截至2023年12月31日的194,712,732股已發行股票，不包括截至該日的以下內容：

我們提供的證券的描述

我們 將發行高達18,950,151.56美元的普通股。

經修訂的 經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行3.1億股普通股，每股面值0.001美元，以及2500萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年12月31日，共有194,712,732股普通股，沒有優先股。

所有 股已發行普通股均為，根據本招股説明書補充文件發行的任何股票經正式授權，均將全額支付且不可估税。 根據我們已發行優先股持有人的權利，普通股持有人：

普通股沒有轉換權。普通股持有人沒有與 這些股票相關的優先權、認購權、贖回權或看漲權。

Equiniti 信託公司有限責任公司是我們普通股的過户代理人和註冊商。

分配計劃

我們 已與Craig-Hallum簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過充當代理人的Craig-Hallum或ATM計劃不時發行和出售高達3500萬美元的普通股， 面值0.001美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日， 根據自動櫃員機計劃，我們已售出16,049,848.44美元。我們正在登記要約和出售尚未在自動櫃員機計劃下出售的 剩餘的18,950,151.56美元。根據本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4） 條定義的 “市場發行” 的方法進行。

每次 我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知Craig-Hallum將要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對在任何一個 天內出售的股票數量的任何限制以及不得進行銷售的任何最低價格。一旦我們這樣指示 Craig-Hallum，除非Craig-Hallum拒絕 接受此類通知的條款，否則Craig-Hallum已同意根據其正常交易 和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議 ，Craig-Hallum出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。根據《交易法》的M條例，Craig-Hallum可以從事被動市場 ，在納斯達克全球市場進行普通股交易。

我們和Craig-Hallum之間的 股票銷售結算通常預計將在出售日期 之後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過 存託信託公司的設施或我們和Craig-Hallum可能商定的其他方式進行結算。沒有關於通過託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

我們 將向Craig-Hallum支付佣金，相當於我們出售根據銷售協議出售的普通股 獲得的總收益的2.35％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此 的實際公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）目前無法確定。我們估計，不包括根據銷售協議條款向Craig-Hallum支付的任何佣金， 此次發行的總支出約為110,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售這些 股票的淨收益。

Craig-Hallum 將在根據銷售協議出售普通股的每個交易日之後的交易日隨即 的交易日納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天出售的 股數、出售此類股票的價格或價格、此類銷售的總收益、向我們支付的 收益以及就此類銷售應向Craig-Hallum支付的佣金。

在 代表我們出售普通股時，Craig-Hallum將被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，Craig-Hallum的薪酬將被視為承保佣金或折****r} 我們已同意向Craig-Hallum賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意 繳納Craig-Hallum可能需要為此類負債支付的款項。

根據銷售協議發行 我們的普通股將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股 以及 (ii) 銷售協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。我們和Craig-Hallum 均可隨時通過書面通知終止銷售協議，前提是根據 銷售協議，此類終止將在 Craig-Hallum 或我們（視情況而定）收到的通知中規定的營業結束日期 後才生效。

這份 銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的 副本將作為當前根據《交易法》提交的8-K表報告的附錄提交 ，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

根據隨附的基本招股説明書，本招股説明書補充文件中包含的18,950,151.56美元中以前未出售或包含在有效發行通知 中的任何 部分均可在其他產品中出售，如果銷售協議下沒有出售 股票，則18,950,151.56美元的全部證券可以根據隨附的 基本招股説明書。

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “MVIS”。我們的普通股 的過户代理人是位於紐約布魯克林第15大道6201號的Equiniti Trust Company, LLC。

Craig-Hallum 及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務 ，他們將來可能會為此收取慣常費用。在其業務過程中，Craig-Hallum 可能會積極為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，Craig-Hallum 可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。Craig-Hallum已經、目前正在執行和將來可能向我們提供各種 財務諮詢和投資銀行服務，這些服務涉及我們對潛在戰略交易的評估，他們收到或將要收取的慣常費用和開支。

電子格式的 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在Craig-Hallum維護的網站上公佈， ，Craig-Hallum可能會以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

在美國境外提供 限制

除美國外 ，我們或Craig-Hallum沒有采取任何行動來允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的 證券。本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件 或任何其他與發售和出售任何此類證券相關的發行材料或廣告 ，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。 建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發相關的任何限制 。在任何非法的 要約或招標的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成 的出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約 。

法律 問題

特此發行的普通股的 有效期將由Ropes & Gray LLP轉移。該代理商由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP代理，負責本次發行的普通股。

專家們

截至2023年12月31日 我們的 合併財務報表和附表以及我們對財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計， 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，並以引用方式納入此處。此類合併 財務報表是根據該公司的報告編制的，因為這些公司具有會計和 審計專家的權限。

出現在我們當前的8-K/A表修正案報告中的Ibeo Automotive Systems GmbH的 財務報表已由安永有限責任公司審計 。獨立審計師KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft在其報告中指出，該報告以引用方式納入 。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家授權 提交的報告編制的。

文檔 以引用方式納入

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件已存檔於 SEC。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，其中包括與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的普通股相關的修正案，已向美國證券交易委員會提交。本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明及其證物 及其附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的 中關於提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每次都提及作為 註冊聲明附錄提交的該合同或其他文件的副本。有關我們以及本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提供的普通股的更多信息，請您參考註冊聲明以及可以按上述方式獲得的證物和附表。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的文件中包含的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。隨附的招股説明書中的信息取代了我們在招股説明書補充之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息 ，本招股説明書 補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息， 而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息 br} 及隨附的招股説明書或以引用方式納入。在出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 ；但是，前提是我們不納入根據任何當前報告 第2.02項或第7.01項提供的任何信息表格 8-K：

我們 將根據書面或口頭要求立即免費向收到本招股説明書補充文件副本的每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本。請求 應發送至：

MicroVision， Inc.

東北 68 街 18390 號

雷德蒙德， 華盛頓 98052

注意： 投資者關係

(425) 936-6847

你 也可以在我們的網站 www.microvision.com 上找到這些文件。除了 這些文件外，我們沒有將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件中。

MicroVision， Inc.

$18,950,151.56

普通股票

招股説明書 補充文件

Craig-Hallum

2024 年 3 月 1 日

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14。其他分銷費用

下表列出了我們在此註冊的 證券的銷售和分銷方面應支付的估計費用，承保折扣或佣金除外。

(1) 之前已付款。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 145 條規定，公司可以賠償任何因其是或曾經是董事而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政 還是調查（由公司提起的或行使權利的訴訟除外）。公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、員工 或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大 利益的方式行事，則以該人合理地認為符合或不反對公司最大 利益的方式行事）、判決、罰款和支付的和解金額或提起訴訟，沒有合理的理由認為該人的 行為是非法的。第145條進一步規定，公司同樣可以賠償任何以任何此種身份任職的人 曾經或現在是或可能成為公司作出有利於自己的判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或者如果該人行事良好，則公司有權作出有利於自己的判決，以支付與辯護 或此類訴訟或訴訟的和解有關的實際和合理的費用信仰，並以合理方式認為該人符合或不是 違揹他人的最大利益公司，除非且僅限於特拉華州大法院 或提起此類訴訟或訴訟的其他法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決 ，但考慮到案件的所有情況，不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，該人有權公平合理地獲得特拉華州財政法院或類似機構的費用 的賠償其他法院應認為恰當。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中納入一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，前提是 該條款不得取消或限制董事 (i) 對任何違反董事行為的責任對公司或其股東的忠誠責任 ，(ii) 對非誠意或涉及故意不當行為或知情 的行為或不作為違反法律，（iii）根據DGCL第174條（與非法支付股息和非法購買和贖回股票有關） 或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

公司的經修訂和重述的公司註冊證書規定，公司董事不因違反董事信託義務而向 公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非在確定此類責任時有效的DGCL不允許免除 的責任。公司的經修訂和 重述的公司註冊證書進一步規定，公司應在DGCL允許的最大範圍內 向其董事和高級管理人員提供賠償。

公司有一份有效的責任保險單，涵蓋因公司任何高級管理人員或董事以高級管理人員或董事的身份犯下的某些違反職責、疏忽、錯誤或疏忽而對公司任何高級管理人員或董事提出的某些索賠。

關於 有關賠償的承諾，請參閲此處第 17 項。

項目 16.展品

項目 17.承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “申報 費用表的計算” 中規定的最大總髮行金額有效的註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是， 提供了，如果 (l) (i)、(l) (ii) 和 (l) (iii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊聲明中註冊人根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，或包含在招股説明書中，則第 (l) (i)、(l) (ii) 和 (l) (iii) 段不適用 br} 根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴的是規則 430B：

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條規則提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (l) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供所需信息 根據《證券法》第 10 (a) 條，自 生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為其提供。 但是, 前提是,對於在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或 修改註冊聲明或招股説明書中曾作的任何聲明註冊聲明或在註冊聲明生效前不久在 任何此類文件中做出的註冊聲明日期；或

(ii) 如果註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，除依賴第 430B 條的註冊聲明或依據第 430A 條提交的招股説明書以外的每份招股説明書， 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中自首次使用之日起有效性。 但是， 提供了，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書的 文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期限的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中曾作出 的任何聲明在首次使用日期之前立即 的註冊聲明或在任何此類文件中做出的聲明。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分配 證券中對任何購買者的責任，如果證券 是向該購買者提供或出售的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾，在根據本註冊聲明進行首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為買方 的賣方並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條要求提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人 或其證券的實質性信息；以及 (iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於發行 要約的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任：

(i) 根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下， 根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），在 和當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(ii) 根據上述第15項或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決 管轄。

(iii) 依據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條以招股説明書形式提交的 所包含的信息，應被視為註冊聲明的一部分。

(iv) 每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於華盛頓州雷德蒙德市的第 1 天 代表其在華盛頓州雷德蒙德市簽署本註冊聲明 生效後的第 2 號修正案，並獲得正式授權 2024 年 3 月。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年3月1日以下列 的身份簽署。