美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月27日

 

CATALENT, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-36587		20-8737688
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

校舍路 14 號 薩默塞特, 新澤西				08873
（主要行政辦公室地址）				（郵政編碼）

(732)537-6200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，每股面值0.01美元		CTLT		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

第 4.01 項。

註冊人註冊會計師的變動。

(a) 解僱獨立註冊會計師事務所

Catalent, Inc. 董事會審計委員會（“審計委員會”）（”公司”）最近進行了競爭性甄選程序，以確定截至2024年6月30日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。審計委員會邀請了幾家國際公共會計師事務所參與這一過程，包括安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）& Young”），該公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。根據這一程序，審計委員會於2024年2月27日批准了對致同律師事務所的任命（”格蘭特·桑頓”）作為公司截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。鑑於格蘭特·桑頓的任命，安永會計師事務所將從2024年2月27日起停止擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

安永會計師事務所關於公司截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則也沒有保留意見或修改。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度中，以及截至2024年2月27日，與安永會計師事務所在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 “分歧”（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項），如果不以令安永會計師事務所滿意的方式解決分歧，就會造成分歧安永會計師事務所將在這些年度的合併財務報表報告中提及這一點。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度中，以及截至2024年2月27日，沒有 “應報告的事件”（定義見法規第304（a）（1）（v）項） S-K)，唯一的不同是安永會計師事務所告知公司存在以下重大弱點：

 

•

公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，此前曾在公司表格10-K/A表格第1號修正案第9A項中報告 10-K截至2022年6月30日的財政年度，於2023年6月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，內容涉及未根據ASC 606維持有效的內部控制以正確識別和評估公司印第安納州布盧明頓工廠客户協議修改的會計處理，與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）；

 

•

公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，此前曾在公司於2023年6月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財季10-Q表季度報告第4項中報告，這是由於信息技術總體控制不力，該漏洞隨後於2023年6月30日得到了修復，如公司表格上的年度報告所述 10-K2023年12月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財政年度（“2023 10-K”）；

 

•

公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，此前曾在公司2023 10-K第9A項中報告，這與未能對（i）某些複雜的評估和會計處理保持有效的內部控制有關 非常規交易以及 (ii) 公司位於馬裏蘭州巴爾的摩的工廠的庫存對賬；以及

 

•

公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，此前曾在公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財季10-Q表季度報告第4項中報告，該報告涉及未維持有效的內部控制（i）正確識別和評估ASC 606下合同修改安排的會計處理，以及（ii）中期所得税條款的準備和審查。

審計委員會和安永會計師事務所討論了這些應報告的事件。安永會計師事務所已獲公司授權對繼任獨立註冊會計師事務所格蘭特·桑頓關於這些應報告事件的詢問作出全面迴應。

公司向安永提供了安永會計師事務所根據第S-K條例第304（a）項在此披露的副本，並要求安永會計師事務所根據法規第304（a）（3）項向公司提供其致美國證券交易委員會的信函的副本 S-K，説明安永會計師事務所是否同意公司在本報告中發表的與之相關的陳述。安永會計師事務所於2024年3月1日致美國證券交易委員會的信函副本作為附錄16.1附於本報告。

(b) 任命新的獨立註冊會計師事務所

如上所披露，審計委員會於2024年2月27日批准任命致同為公司新的獨立註冊會計師事務所，該任命立即生效，截至2024年6月30日的財政年度。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度中，直到2024年2月27日，公司或任何代表其的人都未就 (i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司合併財務報表提出的審計意見類型徵詢格蘭特·桑頓的意見，格蘭特·桑頓沒有向公司提供任何書面報告或口頭建議這是公司在做出決定時考慮的一個重要因素關於任何會計、審計或財務報告問題；或 (ii) 任何 “分歧”（定義見S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項及相關指示）或 “應報告事件”（定義見法規第304 (a) (1) (v) 項）或 “應報告事件”（該術語的定義見法規第304 (a) (1) (v) 項）的任何事項 S-K)。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品

 

展覽 沒有。		描述
16.1		安永會計師事務所於2024年3月1日發出的信函
104		這份《表單最新報告》的封面 8-K,使用行內 XBRL 格式化

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。