Brookfield Renewable Partners Limited

董事會章程

2023年5月

1.合夥企業和管理普通合夥人的宗旨

Brookfield Renewable Partners L.P.(“合夥企業”)及其相關實體已由Brookfield Corporation及Brookfield Asset Management Ltd.(統稱“Brookfield”)成立，作為Brookfield收購全球可再生能源電能實業的主要工具。合夥企業的目的是：(I)建立、收購和/或持有Brookfield Renewable Energy L.P.(“BRELP”)的權益，並在獲得董事總經理普通合夥人(定義見下文)批准的情況下，在參與發電和開發業務的其他實體中持有權益；(Ii)從事與合夥企業在BRELP和該等其他實體的權益資本化和融資有關的任何活動；及(Iii)從事任何與前述事項相關或為促進前述事項而進行的活動，而該活動須經其普通合夥人批准，並可由根據《1883年有限合夥企業法》(百慕大)及該合夥企業的有限合夥協議組織的有限合夥企業合法進行。

Brookfield Renewable Partners Limited(“管理普通合夥人”)是合夥企業的普通合夥人，負責開展、指導和管理合夥企業的所有活動。

2.加強董事會的作用

董事總經理普通合夥人的董事會(“董事會”)定期開會，審查合夥企業的服務提供商(定義見下文)關於合夥企業業績和其他相關利益事項的報告。除對服務提供者進行一般監督外，該委員會還履行以下職能：

(A)監督根據總服務協議提供管理服務的Brookfield關聯公司(統稱為“服務提供者”)；

(B)將合夥企業在BRELP的權益資本化和籌資；

(C)監督BRELP的活動；以及

(D)監督管理普通合夥人的其他活動。

3.審查權力和責任

董事會定期開會，審查服務提供商關於夥伴關係業績的報告。除了對服務提供者提供的服務進行一般監督外，該委員會還履行以下職能：

(A)風險評估--評估夥伴關係面臨的主要風險，審查、核準和監測處理這些風險的方式；

(B)通信和披露政策--為夥伴關係通過一項通信和披露政策，包括確保及時和完整地向單位持有人進行通信，並建立適當的機制以聽取利益攸關方的意見；

(C)環境、社會和治理(定義見下文)--審查提名和治理委員會向理事會報告的夥伴關係在其企業內處理環境、社會和治理事項的方法；

(D)公司治理--制定和促進夥伴關係的公司治理辦法，包括制定一套適用於夥伴關係的有效公司治理原則和準則；

(E)內部控制--審查和監測夥伴關係內部的控制和程序，以保持其完整性，包括其披露控制和程序，以及其內部控制和財務報告和遵守程序；

(F)保持廉正--在持續的基礎上，確信服務提供者的首席執行官和其他執行幹事在整個

組織，包括遵守夥伴關係的《商業行為和道德守則》及其反賄賂和反腐敗政策。

合夥的主要目的是持有BRELP的有限合夥權益。因此，董事會主要透過要求BRELP的普通合夥人履行有關BRELP的類似職能，包括採納與董事總經理普通合夥人相若的有關通訊及披露及公司管治的政策，以履行其職能。BRELP的政策還必須對其投資的實體施加適當的義務。BRELP的管理普通合夥人和普通合夥人都將通過接收和評估他們所投資實體關於此類事項的報告來履行他們在評估風險和內部控制方面的責任。

4.報告的組成和程序

(A)董事會規模和遴選程序-管理普通合夥人的董事由其股東不時選舉產生。提名及管治委員會向全體董事會推薦董事會成員的提名人選，而董事會則向其股東推薦一份提名人選名單，其數目受其恆常文件的限制。提名和治理委員會還不時建議董事的數量。

(B)資格--董事應具有最高的個人和職業道德和價值觀，並致力於促進夥伴關係的最佳利益。他們應該在與管理普通合夥人的活動相關的領域擁有技能和能力。根據適用的證券交易所和證券監管機構的規則和指導方針，至少三名董事和至少大多數董事將是獨立董事。如果董事會主席不是獨立的，則應設立董事會的首席獨立董事，由董事會根據提名和治理委員會的建議選出。委員會致力於發展和促進多樣性，包括族裔、種族和性別多樣性。

(C)董事教育和情況介紹-夥伴關係的服務提供商負責為夥伴關係的新董事以及董事的角色和責任提供情況介紹計劃。此外，董事將根據要求接受有關夥伴關係的持續教育，以保持對夥伴關係的業務和運營、我們在全球開展業務的行業和部門以及夥伴關係的戰略舉措的最新瞭解。

(D)會議--主席負責核準理事會每次會議的議程。在每次董事會會議之前，董事會主席與服務提供商一起審查會議議程項目，然後分發給董事會全體成員。董事會每季度至少召開一次會議，並在必要時舉行額外會議，以審議特殊事務。董事會還每年開會一次，審查夥伴關係的年度業務計劃和長期戰略。每次會議的材料都會在會議前分發給董事。如果董事長缺席會議，其他董事應從出席者中推選一名董事擔任會議主席。董事應指定一名祕書擔任所有會議的祕書，並保存董事會所有會議和審議的紀要。在每一次定期安排的會議結束時，獨立董事分別開會。董事首席獨立董事主持了這些閉門會議。

(E)委員會--審計委員會設立了以下常設委員會，以協助其履行職責：審計和提名以及治理。可不時設立特別委員會，以協助董事會處理具體事項。每個委員會的主席在其委員會開會後向董事會報告。每個常設委員會的管理章程每年都由董事會審查和批准。

(F)評價--提名和治理委員會對整個董事會、董事會各委員會和個別董事的貢獻進行年度評估，並就評估結果向董事會提交報告。此外，每個委員會每年都會評估自己的表現。

(G)補償-提名和治理委員會向董事會建議董事的補償，並監督根據總服務協議支付的費用的任何變化(管理普通合夥人的政策是，管理董事在董事會的服務不獲得補償)。在審查董事薪酬的充分性和形式時，提名和治理委員會力求確保董事薪酬反映作為董事董事總經理普通合夥人所涉及的責任和風險，並使董事的利益與合夥企業的最佳利益保持一致。

(H)接觸外部顧問-董事會和任何委員會可隨時保留外部財務、法律或其他顧問，費用由管理普通合夥人承擔。經董事會主席批准，董事可以保留一名外部顧問，費用由董事總經理普通合夥人承擔。

(I)董事期望憲章-董事會已通過董事期望憲章，概述董事的基本職責及董事總經理合夥人對董事在專業及個人能力、表現、行為、利益衝突、有限合夥權益擁有權及辭職事件方面的期望。除其他事項外，《董事期望憲章》概述了董事在利益相關者參與中的作用，以及董事必須出席董事會會議並提前審查會議材料的要求。

定義

本憲章中使用的未另作定義的大寫術語的含義如下：

《環境、社會與治理》：

“環境”包括但不限於監督和/或管理氣候變化風險的責任或經驗；温室氣體排放；自然資源；廢物管理；能源效率；生物多樣性；用水；以及環境監管和/或合規事項；

“社會”包括但不限於監督和/或管理健康和安全的責任或經驗；人權；勞工做法、多樣性和包容性；吸引和留住人才；人力資本發展；以及社區/利益攸關方的參與；以及

“治理”包括但不限於監督和/或管理董事會組成和參與的責任或經驗；商業道德；反賄賂和腐敗；審計做法；監管職能；以及數據保護和隱私。

董事會於2023年5月4日審議並批准了本章程。