證券説明

根據交易所法案第12條註冊

截至2023年12月31日，Brookfield Renewable Partners L.P.根據《交易法》第12(B)節登記了以下證券：

此外，Brookfield Renewable Partners L.P.(“合夥企業”或“BEP”)是根據交易法第12(B)節登記的債務證券(“票據”)的擔保人，詳情見下表。

債券由該合夥公司的間接附屬公司Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.(“Issuer”或“NA Holdco”)發行，並由BEP在無抵押的基礎上提供全面及無條件擔保，並由Brookfield Renewable Energy L.P.(“BRELP”)、BRP百慕大控股I有限公司各自提供擔保。LATAM HoldCo)、Brookfield BRP Europe Holdings(百慕大)Limited(“Euro HoldCo”)、BEP Subco Inc.(“Canada Subco”及與BEP、BRELP、LATAM HoldCo及Euro HoldCo共同為“擔保人”)。

1.低配單位及首選單位

以下是對我們有限責任公司單位、優先單位以及BEP修訂和重新簽署的有限合夥協議的實質性條款的描述。由於本説明僅是我們的有限責任單位、優先單位和經修訂及重新簽署的BEP有限合夥協議的條款摘要，因此它並不包含您可能認為有用的所有信息，其全部內容是參考經修訂及重新簽署的BEP有限合夥協議的所有條款而有保留的。如欲瞭解更完整的資料，閣下應閲讀經修訂及重訂的BEP有限合夥協議，該協議的電子版本可於我們的EDGAR簡介(www.sec.gov)及我們的SEDAR+簡介(www.sedarplus.ca)查閲，並將向有限責任單位持有人及優先單位持有人提供，如經不時修訂的BEP最新年報第10.C項“主要合約”及第10.H項“展示的文件”所述(“年報”)。本文中使用但未定義的大寫術語具有年度報告中賦予它們的含義。“$”指的是美元，“C$”指的是加拿大元。

形成和持續時間

BEP是根據《百慕大合夥企業法》註冊的百慕大豁免有限合夥企業。BEP永久存在，並將繼續作為有限責任合夥企業，除非根據BEP修訂和重新簽署的有限合夥協議終止或解散。BEP的權益包括我們的有限合夥單位和優先股，它們代表BEP的有限合夥權益，以及代表我們未來可能發行的有限合夥權益的任何額外合夥權益，如下所述-發行額外的合夥權益。

性質和宗旨

根據經修訂和重述的BEP有限合夥協議第2.2條，BEP的目的是：收購和持有BRELP的權益，並在管理普通合夥人批准的情況下，收購和持有BEP的任何其他子公司的權益;從事與Brookfield Renewable在這些實體中的權益的資本化和融資有關的任何活動;並從事任何其他活動，這些活動是上述事項附帶的或為促進上述事項而進行的，並經管理普通合夥人批准，可由根據百慕大合夥企業法和經修訂和重述的有限合夥企業協議組建的有限合夥企業合法進行。BEP。

管理

根據法律規定，BEP的經修訂和重述的有限合夥協議規定由普通合夥人（即管理普通合夥人）管理和控制BEP。管理普通合夥人將誠實、誠信地行使其權力並履行其職能，管理普通合夥人將按照合理謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能程度，在每種情況下，均應遵守並考慮關係協議、我們的主服務協議和衝突協議的條款和條件。除經修訂和重述的BEP有限合夥協議中規定的情況外，管理普通合夥人沒有提議或批准BEP任何行為的額外義務，並且可以拒絕提議或批准此類行為，而不承擔任何額外義務（包括受託義務）。如果管理普通合夥人採取了經修訂和重述的BEP有限合夥協議、關係協議、我們的主服務協議或衝突協議允許的行動，則其不得違反對BEP的任何義務。

我們的LP單位或優先單位持有人

我們的有限合夥單位和優先股是BEP的有限合夥權益。本公司有限責任合夥單位或優先股的持有人無權提取或退還有關我們的有限責任合夥單位或優先股的出資，除非(如有)根據經修訂及重新簽署的BEP有限合夥協議向該等持有人作出分配，或在BEP清盤時(如下文“-清盤及收益分配”所述)或適用法律另有規定。除經修訂及重訂的BEP有限合夥協議明文規定外，吾等有限責任合夥單位或優先單位持有人在退還出資額或利潤、虧損或分派方面，並不分別較任何其他有限責任合夥單位持有人或優先單位持有人享有優先權。除非董事總經理普通合夥人另有決定，否則有限責任公司單位持有人及優先單位持有人將不獲授予任何優先購買權或其他類似權利，以取得BEP的額外權益。此外，有限責任公司單位持有人及優先單位持有人無權將其有限責任公司單位或優先單位贖回。LP單位和優先單位都沒有任何面值。

我們的首選單位

在BEP清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，A類優先股在支付分配和分配資產方面的優先順序高於有限責任公司。每一系列A類優先股在付款權利上與其他A類優先股在支付分派和在BEP發生清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)時的資產分配方面具有同等的優先權。每一系列A類優先股在返還出資額或利潤、虧損和分配方面與其他所有A類優先股系列具有同等的排名。

系列17首選單元

2020年2月24日，對BEP修訂和重新簽署的有限合夥協議進行了修訂，以授權和創建第17系列優先股。同日，BEP發行了800萬個系列17優先股，並收購了800萬個BRELP系列17優先股。

第17系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“BEP PR A”，並根據交易法第12(B)節進行註冊。

根據與某些評級事件和税法變化相關的BEP選擇權的提前贖回，在2025年3月31日之前，BEP將不能贖回系列17優先股。在2025年3月31日或之後，BEP可以按每個系列17優先單元25美元的價格贖回系列17優先單元，以及截至但不包括付款或分配日期的所有應計和未付分配。首選17系列

單位沒有固定的到期日，不能在第17系列優先單位持有人的選擇下贖回。系列17優先股不受優先股擔保人或BEP的任何其他子公司的擔保。

發行額外的合夥權益

在A類優先股持有人有權批准發行優先於A類優先股的額外合夥權益的情況下，在BEP清算、解散或清盤的情況下，不論是自願或非自願地支付分配和分配資產的優先權，以及適用法律要求的任何批准和任何適用證券交易所的批准，管理普通合夥人擁有廣泛的權利促使BEP發行額外的合夥權益，並可促使BEP為任何合夥目的發行額外的合夥權益(包括新的合夥權益類別和與該等權益有關的期權、權利、認股權證和增值權)。在任何時間，按其決定的條款和條件，不經任何有限合夥人批准。任何額外的合夥權益可按一個或多個類別或一個或多個類別發行，其名稱、優先選擇、權利、權力及責任(可能優先於現有類別及一系列合夥權益)可由管理普通合夥人自行決定，所有這些均未經我們的有限合夥人批准。

單位的轉讓

我們不需要承認我們的有限責任單位或優先單位的任何轉讓，直到證明該等有限責任單位或優先單位的證書(如果有)被交出登記轉讓為止。凡獲轉讓或發行有限責任合夥單位或優先股的每名人士(包括任何代名人持有人或代另一人取得該有限責任合夥單位或優先股的代理人或代表)，當任何該等轉讓或發行反映於經修訂及重訂的東亞環境計劃有限合夥協議的賬簿及記錄內時，應被接納為該等轉讓或發行單位的合夥人。有限責任公司單位或優先股的任何轉讓，不應使受讓人有權分享BEP的損益、收取分派、收取收入、收益、虧損、扣除或信貸分配或任何類似項目或轉讓人有權享有的任何其他權利，直至受讓人成為BEP經修訂及重訂的有限合夥協議的合夥人及訂約方為止。

根據經修訂和重新簽署的《有限合夥協議》，接受有限責任合夥單位或優先單位轉讓，每個受讓人將被視為擁有：

·執行經修訂和重新簽署的《環境保護局有限合夥協議》，並受其條款約束；

·授予BEP的執行合夥人或清盤人及其任何人員不可撤銷的授權書，以擔任該合夥人的代理人和實際代理人，以便在適當的公職中執行、宣誓、確認、交付、存檔和記錄：(I)在百慕大和在BEP可進行活動和事務或擁有財產的所有司法管轄區內，與BEP作為豁免有限合夥(或有限合夥人負有有限責任的合夥)的存在或資格有關的所有協議、證書、文件和其他文書；對經修訂和重新簽署的《有限合夥協議》的任何修訂、變更、修改或重述，但須符合經修訂和重新簽署的《有限合夥協議》的要求；本公司的解散和清算；本公司任何合夥人的加入、退出或本公司任何合夥人的任何出資；確定本公司任何類別或系列單位的權利、優惠和特權；及(Ii)在符合經修訂及重訂的《BEP有限合夥協議》的規定下，董事總經理普通合夥人或BEP的清盤人全權酌情決定所有必需或適當的投票、同意、批准、豁免、證書、文件及其他文書，以作出、證明、給予、確認或批准由BEP的合夥人作出或給予的或與經修訂及

重述BEP的有限合夥協議或實現經修訂及重新簽署的BEP有限合夥協議的條款或意圖；

·作出經修訂和重新修訂的《有限合夥協議》中所載的同意和豁免；以及

·批准並確認根據經修訂和重新簽署的《非洲投資銀行有限合夥協議》代表非洲投資銀行簽訂的所有合同、協議、轉讓和文書，包括授予非洲投資銀行資產的任何抵押或擔保權益，以及承擔與非洲投資銀行事務有關的任何債務。

轉讓任何單位和/或接納任何新合夥人加入BEP將不構成對BEP修訂和重新簽署的有限合夥協議的修訂。

基於書本的系統

有限責任單位及優先股可以一張或多張由CDS或DTC(視何者適用而定)持有或代表CDS或DTC(視何者適用而定)持有的完全登記單位證書的形式，作為CDS或DTC參與者的此類證書的託管人，以CDS或DTC或其各自代名人的名義登記，而有限責任單位及優先股的所有權登記及轉讓可透過CDS或DTC(視何者適用而定)管理的賬面系統進行。

對BRELP的投資

如果BEP通過發行股權或債務證券或其他方式籌集資金，或根據公開發行、私募或其他方式籌集資金，則相當於收益的金額將投資於BRELP。

出資

Brookfield出資1美元，管理普通合夥人出資100美元，以組建BEP。此後，Brookfield向BEP貢獻了其在各種可再生能源業務中的權益，以換取可贖回/可交換合夥單位和我們的LP單位。任何合夥人都無權撤回其任何或全部出資。

分配

根據A類優先股持有人根據一系列A類優先股的條款獲得累計優先現金分配的權利，BEP向合夥人的分配將僅由管理普通合夥人全權酌情決定。然而，在下列情況下，管理普通合夥人將不被允許促使BEP進行分配：(I)如果BEP手頭沒有足夠的現金進行分配，(Ii)如果分配會使其破產，或(Iii)如果管理普通合夥人認為分配將使其沒有足夠的資金來履行任何未來或或有義務，或者如果分配將違反百慕大合夥企業法。此外，除非已就A類優先股支付了所有應計分派，並在支付分派方面與A類優先股之前或與A類優先股持平，否則BEP將不被允許對我們的LP單位進行分配。

BEP或Brookfield Renewable的任何成員就LP單位持有人、優先單位持有人或管理普通合夥人持有的LP單位和優先單位預扣或支付的税款，應被視為向該合夥人的分配或由管理普通合夥人全權決定的BEP的一般費用。

第17系列優先股的持有者有權在董事總經理普通合夥人宣佈時獲得固定的累積優先現金分配，每季度在每年的1月、4月、7月和10月的最後一天支付，年利率等於5.25%。

根據當時尚未發行的任何優先股的條款，BEP將向持有LP單位的有限責任合夥人作出99.99%的任何分派，並向董事總經理普通合夥人作出0.01%的分派。根據A類優先股持有人的條款向其分配的優先次序高於向我們有限責任公司單位持有人的分配。每名有限責任合夥單位或優先股持有人將根據其持有的所有未償還有限責任合夥單位或優先股的比例，按比例收取分派予所有有限責任合夥單位或優先股持有人(視何者適用而定)。除從BEP獲得0.01%的分配外，管理普通合夥人作為管理普通合夥人的服務不應獲得補償，但應報銷某些費用。

有限責任

假設一名有限合夥人並無參與百慕大合夥企業法所指的百慕大合夥企業法下的百慕大合夥企業行為及其他規定，或並無參與百慕大企業法所指的百慕大企業行為的控制或管理，或為其籤立文件或以其他方式約束東亞企業企業的事務，則該合夥人根據百慕大合夥企業法令及百慕大企業會計準則下經修訂及重訂的有限合夥企業協議所承擔的責任，將限於該合夥人有責任就其有限合夥人權益加其在任何未分配利潤及資產中所佔份額向百慕大企業企業出資的資本金額，但下文所述者除外。

然而，如確定一名有限合夥人參與百慕大合夥企業法所指的百慕大企業投資計劃的控制或管理，或在百慕大合夥企業法所指的範圍內處理、簽署或籤立百慕大企業投資計劃的事務、簽署或籤立文件或以其他方式具有約束力(或看來是作出任何前述行為)，則該有限責任合夥人須就該有限責任合夥人如此行事或看來是如此行事時所產生的東亞投資企業的所有債務負上法律責任，猶如其為該有限責任合夥人的普通合夥人一樣。BEP經修訂及重訂的有限合夥協議及百慕大合夥法令均無明確規定，如有限合夥人因董事總經理合夥人的任何過失而失去有限責任，則可向董事總經理普通合夥人提出法律追索。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索，但我們不知道百慕大判例法中有任何此類主張的先例。

沒有管理或控制

BEP的有限合夥人，以其身份，不得參與管理或控制BEP的活動和事務，也無權為BEP行事或約束BEP，或參與或幹預BEP的進行或管理。有限合夥人無權就與BEP有關的事項投票，儘管LP單位持有人有權同意下列事項：“-經修訂及重訂的BEP有限合夥協議修正案”、“-律師意見及有限合夥人批准”、“-出售或其他資產處置”及“-管理普通合夥人退出”，該等事項只可在以下指定的未清償有限責任合夥單位的持有人同意下生效。此外，根據適用的證券法和證券交易所規則，有限合夥人對某些基本事項和任何其他需要他們批准的事項都有同意權。每個有限責任合夥單位應賦予有限責任合夥單位持有人一票的權利，以便對有限責任合夥單位持有人進行任何批准。除法律另有規定或任何甲類優先股系列所附條文所載者外，且除甲類優先股持有人作為一類持有人的會議或一系列甲類優先股持有人的會議外，A類優先股持有人無權接收通知、出席有限責任公司單位持有人的任何會議或於任何會議上投票，除非及直至BEP未能就該系列甲類優先股支付八次季度分派，不論該等分派是否連續及不論該等分派是否已宣佈，亦不論吾等合夥企業是否有任何適當適用於支付分派的款項。如出現該等欠款情況，且只要任何該等分配仍然拖欠，該等持有人將有權收到通知及出席每一次有限責任合夥單位持有人會議(只有另一指定類別或系列持有人有權投票的任何會議除外)，而該等持有人有權在任何該等會議上就所舉行的每個優先單位投一票。在所有拖欠分派的全部金額支付後，A類優先股的該等持有人的投票權應立即終止(除非並直至再次發生本文所述的相同違約)。

會議

執行普通合夥人可以在加拿大境外由執行普通合夥人決定的時間和地點召開合夥人特別會議，日期不少於會議通知郵寄後10天，也不超過60天。有限合夥人沒有能力召開特別會議。只有在董事總經理普通合夥人設定的日期(不得少於會議前10天或超過60天)的記錄持有人才有權收到任何會議的通知。

書面同意只能由管理普通合夥人或其代表徵求。任何此類徵求同意書均可明確規定，任何書面同意必須在主管普通合夥人指定的不少於20天的時間內退回BEP。

為了確定有權對上述任何行動提供同意的合夥權益持有人，管理普通合夥人可以設定一個記錄日期，該日期可以不早於記錄持有人以書面形式要求記錄持有人提供此類同意的日期之前10天或60天。只有那些在管理普通合夥人確定的記錄日期擁有合夥權益的人才有權就適用同意權的事項提供同意。

修訂和重述的BEP有限合夥協議

對經修訂和重述的BEP有限合夥協議的修訂只能由管理普通合夥人提出或經其同意。要通過擬議的修正案，除了下面討論的不需要有限合夥人批准的修正案外，管理普通合夥人必須尋求批准修正案所需的我們的已發行有限合夥人單位的至少66 2/3%的投票權的批准，或召集有限合夥人會議來考慮並投票表決擬議的修正案。

儘管有上述規定，除法律規定的任何其他批准外，對作為類別附加於A類優先股的權利、特權、限制和條件的所有修訂的批准，以及將由A類優先股持有人給予的任何其他批准，可(I)由擁有不少於A類優先股持有人在所有A類優先股持有人會議上出席並投票或由代表代表的A類優先股持有人會議所需的A類優先股持有人簽署的決議給予。或(Ii)在為此目的而正式召開的甲類優先股持有人大會上以至少662/3%的贊成票通過，該會議上至少25%的尚未發行的A類優先股持有人出席或由受委代表出席，或如該會議沒有法定人數，則在續會上，屆時出席的A類優先股持有人將構成所需的法定人數。在任何A類優先股持有人會議上，每名A類優先股持有人均有權就所舉行的每個A類優先股投一票。

此外，除法律規定的任何其他批准外，對每一系列A類優先股所附的權利、特權、限制和條件的所有修正案作為一系列批准，以及每一系列A類優先股的持有人作為一系列給予的任何其他批准，可(I)由適用的A類優先股系列持有人簽署決議，而該決議所擁有的A類優先股系列持有人所擁有的百分比，不少於在該適用A類優先股系列持有人的會議上授權採取上述行動所需的百分比，而該適用的A類優先股系列的所有持有人均出席並投票或由受委代表出席，或(Ii)以至少662/3%的贊成票通過在為此目的而正式召開的適用甲類優先股系列持有人大會上，尚待發行的A類優先股系列持有人中至少25%的持有人出席或由受委代表出席，或如該會議沒有法定人數，則在續會上，當時出席的適用A類優先股系列持有人將構成必要的法定人數。在一系列A類優先股持有人的任何會議上，每名A類優先股持有人有權就所舉行的每個適用的A類優先股投一票。

對經修訂和重新簽署的《有限合夥協議》的修正

2020年7月28日，BEP的修訂和重新簽署的有限合夥協議被進一步修訂，規定在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。

禁止的修訂

不得對BEP修訂和重新簽署的有限合夥協議進行任何修訂，以滿足以下條件：

(1)未經任何有限責任合夥人同意而擴大其義務，但任何會對任何類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優先權有重大不利影響的修訂，可至少獲得受影響的該類別或類別的合夥權益的過半數批准；或

(2)未經主管普通合夥人同意，擴大、以任何方式限制BEP的任何行動或權利，或以任何方式減少BEP可分配、可償還或以其他方式支付給主管普通合夥人或其任何聯屬公司的金額，該等金額可由其全權酌情決定給予或扣留。

BEP經修訂及重訂的有限合夥協議的條文，可在至少90%的未償還有限責任合夥單位的持有人批准後，以及在上文第(Ii)項的情況下，在主管普通合夥人的同意下修訂，而該等同意可由其全權酌情決定給予或不予批准。

無有限合夥人批准

在符合適用法律的情況下，管理普通合夥人一般可在未經任何有限合夥人批准的情況下對BEP的修訂和重新簽署的有限合夥協議進行修訂，以反映：

A.變更BEP的名稱、BEP的註冊辦事處或BEP的註冊代理的地點；

B.根據經修訂和重新修訂的《有限合夥協議》接納、替換或退出合夥人；

C.執行普通合夥人認定的變更是合理且必要的或適當的，以使BEP有資格或繼續獲得BEP根據百慕大法律的豁免有限合夥的資格，或根據任何司法管轄區的法律，有限合夥人負有有限責任的合夥企業，或執行普通合夥人認為是必要或適宜的變更，以確保BEP不會被視為應作為公司徵税或以其他方式作為實體徵税的協會；

D.管理普通合夥人認為必要或適當的修正案，以解決税務法規、立法或解釋方面的某些變化；

E.我們的律師認為，為防止BEP或管理普通合夥人或其董事或高級管理人員以任何方式受到《投資公司法》或其他司法管轄區類似立法的規定，有必要進行修訂；

F.由管理普通合夥人全權酌情決定為設立、授權或發行任何類別或系列的合夥權益或與合夥證券有關的期權、權利、認股權證或增值權所必需或適當的修訂；

G.在BEP修訂和重新簽署的有限合夥協議中明確允許由管理普通合夥人單獨行事的任何修改；

H.為反映和説明本公司成立或投資於任何合夥企業、協會、法人團體或其他實體，由本公司修訂和重新簽署的《有限合夥協議》所允許的，由管理普通合夥人全權酌情作出的任何必要或適當的修訂；

一、投資促進局財政年度的變動及相關變動；或

J.與上文直接描述的任何事項實質上類似的任何其他修正。

此外，管理普通合夥人可在未經任何有限合夥人批准的情況下對BEP修訂和重新簽署的有限合夥協議進行修訂，但該等修訂須由管理普通合夥人酌情決定：

K.不會在任何實質性方面對被視為整體(包括與其他類別的合夥利益相比的任何特定類別的合夥利益)的BEP有限合夥人造成不利影響；

為滿足任何政府機構或司法機關的任何意見或具有約束力的指令、命令、裁決或規章中所載的任何要求、條件或指導方針，是必要或適當的；

是必要或適當的，以促進我們的有限責任合夥單位或優先股的交易，或遵守我們的有限責任合夥單位或優先股正在或將在其上市交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指引或要求；

N.對於管理普通合夥人根據經修訂和重新簽署的《BEP有限合夥協議》的規定採取的關於拆分或合併有限責任公司單位或優先單位的任何行動，是必要或適當的；或

O.被要求實施經修訂和重新簽署的BEP有限合夥協議的條款的意圖，或BEP經修訂和重新簽署的有限合夥協議預期的其他條款的意圖。

律師的意見和有限合夥人的批准

董事總經理普通合夥人將不需要徵求律師的意見，即如果出現上述“-沒有有限合夥人批准”項下的其中一項修訂，修訂將不會導致有限合夥人的有限責任損失。經修訂及重訂的BEP有限合夥協議的任何其他修訂，須經BEP至少90%的有限合夥單位持有人批准，方可生效，除非BEP獲得律師意見，大意是該修訂不會導致BEP被視為一個社團，作為一個公司或以其他方式，就税務目的而言應作為一個實體徵税(前提是，就美國税務而言，管理普通合夥人並未作出下述“-選擇被視為公司”項下所述的選擇)，或影響BEP的任何有限合夥人根據百慕大合夥企業法所承擔的有限責任。

除上述限制外，任何修訂如會對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優惠產生重大不利影響，亦須獲得受影響類別的合夥權益中至少大部分未清償合夥權益的持有人批准。

此外，任何降低採取任何行動所需表決權百分比的修正案，都必須得到有限合夥人的書面同意或贊成票，其尚未完成的表決權單位總和不低於尋求降低的表決權要求。

出售或以其他方式處置資產

經修訂和重新簽署的BEP有限合夥協議一般禁止管理普通合夥人在沒有持有我們LP單位至少662/3%投票權的人的事先批准的情況下，導致BEP在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置BEP的全部或幾乎所有資產，包括代表BEP批准出售、交換或以其他方式處置BEP子公司的全部或幾乎所有資產。然而，管理普通合夥人可在未經批准的情況下，單獨決定抵押、質押、質押或授予BEP的全部或幾乎所有資產的擔保權益(包括為非BEP或BEP的子公司的人的利益)。管理普通合夥人還可以在未經批准的情況下，根據止贖或這些產權負擔的其他變現，強制出售BEP的任何或所有資產，從而出售BEP的全部或幾乎所有資產。

收購出價

根據《證券法》(安大略省)的定義，如果在收購投標日期後120天內，收購要約人或要約人的任何聯營公司或聯營公司在收購要約之日持有不少於90%的未償還有限合夥人單位(要約人或要約人的任何聯屬公司或聯營公司持有的有限合夥人單位除外)，並且要約人收購根據收購要約存放或提交的所有此類有限合夥人單位，要約人將有權按照收購要約收購我們的有限合夥人單位的相同條款收購我們的有限合夥人單位，而不是根據收購要約存放的有限合夥人單位。

選舉須視為法團

如果管理普通合夥人自行決定，出於美國聯邦所得税的目的，繼續作為合夥企業不再符合BEP的最佳利益，則管理普通合夥人可以選擇將BEP視為一個協會，或將其視為上市合夥企業，就美國聯邦(和適用的州)所得税而言，作為公司納税。

終止及解散

BEP將在下列情況中較早的發生時終止：(I)BEP的所有資產已由BEP處置或以其他方式變現，而此類處置或變現的收益已分配給合夥人；(Ii)經BEP的大多數獨立董事特別批准，管理普通合夥人送達通知，表明其認為任何法律、法規或具有約束力的權力的生效，已經或將使BEP的繼續存在非法或不可行；或(Iii)在BEP獨立董事的特別批准下，在常務普通合夥人的選舉中終止，由董事總經理普通合夥人根據律師的意見，根據《投資公司法》或其他司法管轄區的類似立法，要求註冊為“投資公司”。

BEP將在管理普通合夥人退出BEP的普通合夥人時解散(除非繼任者實體如以下句子所述成為普通合夥人，或者退出是按照下述BEP修訂和重新簽署的有限合夥協議的規定進行的)，或者有管轄權的法院發佈司法解散BEP的法令或命令清盤或清算管理普通合夥人，而不指定符合修訂和重新啟動的BEP有限合夥協議的規定的繼任者，在下文“--普通合夥人退出”一節中進行了説明。如果在解散之日起30天內(只要沒有向百慕大金融管理局提交解散通知)，繼任普通合夥人簽署轉讓契據，根據該轉讓契據成為普通合夥人，並承擔普通合夥人的權利和義務，且BEP收到律師的意見，新普通合夥人的加入不會導致任何有限合夥人的有限責任喪失，BEP將被重組並繼續而不解散。

收益的清算和分配

本公司解散後，除非東亞銀行繼續作為一家新的有限合夥企業，否則獲授權結束東亞銀行事務的清算人將行使清算人認為必要或適當的管理普通合夥人的所有權力，清算東亞銀行的資產，並首先運用清算所得款項，按照東亞銀行修訂和重新簽署的有限合夥協議以及法律的規定，履行東亞銀行的債務。第二，根據該等A類優先股的條款向任何A類優先股的持有人支付，其後根據清盤人選定的記錄日期各自合夥權益的百分比按比例向持有有限責任公司單位的合夥人支付。如果清算人認為立即出售或分配BEP的全部或部分資產不切實際或將給合夥人造成不應有的損失，則可將BEP的資產推遲一段合理的時間進行清算，或將資產以實物形式分配給合夥人。

管理普通合夥人的退出

管理普通合夥人可提前180天向其他合夥人發出書面通知，在未事先獲得我們的有限責任公司單位持有人和優先單位持有人批准的情況下退出管理普通合夥人的職務，且該退出不會違反BEP修訂和重新簽署的有限合夥協議。

在管理普通合夥人退出後，持有我們尚未完成的有限責任公司單位至少662/3%投票權的持有者可以選擇退出的管理普通合夥人的繼任者。如果繼任者未被選舉或被選舉，但無法獲得關於有限責任、税務事項和投資公司法(以及其他司法管轄區的類似立法)的律師意見，BEP將被解散、清盤和清算。見上文“--終止和解散”。

如果普通合夥人的退出違反了BEP修訂和重新簽署的有限合夥協議，繼任普通合夥人將有權選擇以相當於其公平市場價值的現金支付購買即將離職的普通合夥人的普通合夥權益。在普通合夥人退出的所有其他情況下，離職普通合夥人將有權要求繼任普通合夥人以相當於其公平市場價值的現金支付購買離職普通合夥人的普通合夥權益。在每一種情況下，這一公平市場價值都將由以下各方達成協議確定

離職的普通合夥人和繼任的普通合夥人。如果在普通合夥人離職後30天內沒有達成協議，由離職普通合夥人和繼任普通合夥人挑選的獨立投資銀行或其他獨立專家將確定公平市場價值。如果離任的普通合夥人和繼任的普通合夥人在普通合夥人離職後45天內不能就一名專家達成一致，則由他們各自選擇的專家協議選出的一名專家確定公平的市場價值。

如果離任普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則離任普通合夥人的普通合夥權益將自動轉換為有限責任合夥單位，其估值由投資銀行公司或其他獨立專家按前款所述方式選定。

普通合夥權益的轉讓

管理普通合夥人可轉讓其全部或任何部分普通合夥權益，而無需事先獲得任何有限責任合夥單位持有人或優先單位持有人的批准。作為本次轉讓的一項條件，受讓人必須(I)必須是BRELP普通合夥人的關聯公司(或者轉讓必須與BRELP的普通合夥單位轉讓給受讓人的關聯公司同時進行)，(Ii)同意承擔受讓人已繼承其權益的管理普通合夥人的權利和義務，(Iii)同意受BEP修訂和重新發布的有限合夥協議條款的約束，以及(Iv)就有限責任和税務事宜提供律師意見。一般合夥權益的任何轉讓須事先通知百慕大相關監管當局並獲其批准。在任何時候，管理普通合夥人的股東可以出售或轉讓其在管理普通合夥人的全部或部分股份，而無需有限責任公司單位持有人或優先單位持有人的批准。

合作伙伴名稱

如果管理普通合夥人不再是BEP的普通合夥人，而我們的新普通合夥人不是Brookfield的關聯公司，BEP將根據修訂和重新簽署的有限合夥協議要求BEP將BEP的名稱更改為不包括“Brookfield”的名稱，並且不能以任何方式與該名稱混淆。經修訂及重訂的BEP有限合夥協議明確規定，即使董事總經理普通合夥人可能已不再是BEP的普通合夥人，該責任仍可強制執行，並可由董事總經理普通合夥人免除。

與利害關係人的交易

董事總經理合夥人、服務提供者及其各自的合夥人、成員、股東、董事、高級職員、僱員及股東，即吾等於經修訂及重訂的有限合夥協議所指的“利害關係方”，可成為有限責任合夥人或於有限合夥人中擁有實益權益，並可持有、處置或以其他方式處置我們的有限責任公司單位或優先股，其權利與董事普通合夥人並非經修訂及重訂的有限合夥協議的訂約方時所擁有的權利相同。利害關係方將不會就任何此類交易或與任何此類交易相關的任何利潤或利益向其他利害關係方或BEP、BEP的合作伙伴或任何其他人士負責。

經修訂及重訂的《東亞投資有限合夥協議》允許利害關係方向BEP、BRELP、任何控股實體、任何經營實體或由BEP設立的任何其他控股工具出售投資、購買資產、授予資產及與其訂立任何合約、安排或交易，並可能在任何該等合約、交易或安排中擁有權益，且無須就任何該等合約、交易或安排或由此產生的任何利益或利潤，向BEP、BRELP、任何控股實體、任何經營實體或任何其他人士負責。僅限於有關各方之間的關係，但須遵守衝突議定書中所載的任何批准要求。見年度報告項目7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”。

管理普通合夥人的外部活動；利益衝突

根據BEP修訂和重新簽署的有限合夥協議，管理普通合夥人必須保持BEP普通合夥人的角色作為其唯一活動。管理普通合夥人不得從事任何業務或活動，或招致或擔保任何債務或負債，除非與其作為普通合夥人的履行有關或附帶，或招致、擔保、收購、擁有或處置BRELP、控股實體或BEP設立的任何其他控股工具的債務或股權證券。

BEP修訂和重新簽署的有限合夥協議規定，有權獲得BEP賠償的每個人(管理普通合夥人除外)，如下所述“-賠償；責任限制“，董事有權從事各類業務及其他牟利活動，以及從事及擁有任何類型或種類的業務及擁有權益，不論(I)此等活動與吾等的事務或活動相似或(Ii)此等事務及活動直接與BEP的管理普通合夥人、BEP、BRELP、任何控股實體、任何營運實體或由BEP設立的任何其他控股工具競爭或對其不利或排除。該等商業利益、活動及參與將被視為不違反經修訂及重訂的BEP有限合夥協議，或法律或衡平法所述或隱含的任何責任，包括任何控股實體、BEP、BRELP、任何控股實體、任何營運實體及由BEP設立的任何其他控股工具(或彼等各自的任何投資者)，且不被視為違反BEP的受信責任或任何類型的任何其他責任。任何管理普通合夥人、BEP、BRELP、任何控股實體、任何經營實體、BEP設立的任何其他控股工具或任何其他人士，均不得因經修訂及重新簽署的BEP有限合夥協議或由此或以其他方式建立的合夥關係而在有權獲得BEP賠償的任何人士的任何商業項目中享有任何權利，詳情如下：“-賠償；責任限制”。

根據BEP經修訂及重訂的有限合夥協議，董事總經理普通合夥人及上文所述的其他受保障人士並無責任向Brookfield Renewable提供業務或投資機會。然而，這些規定不會影響受保障人根據關係協議或此等人士之間的任何其他單獨書面協議向Brookfield Renewable提供業務或投資機會的任何義務。

任何利益衝突和潛在的利益衝突，如不時獲得大多數董事總經理獨立董事的批准，將被視為得到所有合夥人的批准。根據衝突協議，獨立董事可批准任何可能導致利益衝突或潛在利益衝突的事宜，批准形式為一般指引、政策或程序，由常務普通合夥人的獨立董事採納，並經常務普通合夥人的大多數獨立董事批准後不時修訂，在此情況下，除法律要求的任何批准外，將不需要就由此允許的特定交易或事項進一步獲得特別批准。見年度報告項目7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”。

賠償；賠償責任的限制

根據經修訂及重訂的BEP有限合夥協議，BEP須在税後基礎上，在法律允許的最大程度上，從BEP的資產中賠償BEP的所有損失、索賠、損害、責任、責任，以及在BEP、BRELP、控股實體、運營實體或BEP設立的任何其他控股工具中任職的任何其他人士。費用或開支(包括律師費及開支)、判決、罰款、罰金、利息、和解或其他款項，因任何及所有申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序而招致，或因其持有該等職位而招致，但如該等申索、法律責任、損失、損害、費用或開支被確定為是因受保障人的嚴重疏忽、惡意、欺詐或故意的不當行為所致，或如屬刑事事宜，則為受保障人明知是違法的行為。此外，根據經修訂及重訂的《BEP有限合夥協議》，(I)此等人士不會就因其任何作為或不作為而蒙受或招致的任何責任，向BEP、董事總經理普通合夥人或任何LP單位持有人或優先單位持有人負責，除非具有司法管轄權的法院已作出最終且不可上訴的判決，裁定該等責任是由該人士的嚴重疏忽、惡意、欺詐、故意不當行為所致，或(Ii)在刑事案件中，在明知有關行為屬違法的情況下作出的行動，以及(Ii)在符合適用法律的情況下，經董事總經理普通合夥人的獨立董事批准的任何事項，均不構成違反經修訂及重訂的BEP有限合夥協議或任何法律或衡平法明示或隱含的責任，包括受託責任。BEP修訂和重新簽署的有限合夥協議要求我們墊付資金，以支付與可能要求賠償的事項有關的受保障人的費用，直到確定受保障人無權獲得賠償為止。

帳户、報告和其他信息

根據BEP經修訂及重訂的有限合夥協議，管理普通合夥人須根據國際會計準則委員會所釐定的國際財務報告準則編制財務報表。BEP的財務

報表必須與編制報表時使用的會計政策報表、適用法律法規可能要求的信息以及管理普通合夥人認為適當的信息一起公開提供。BEP的年度財務報表必須由一傢俱有國際聲譽的獨立會計師事務所審計，並在符合適用法律和法規(包括任何適用證券交易所的任何規則)所要求的時間內向公眾公佈。BEP的季度財務報表可能未經審計，並在適用法律和法規(包括任何適用證券交易所的任何規則)要求的時間段內公開提供。管理普通合夥人還必須準備適用法律(包括任何適用證券交易所的任何規則)要求的所有其他新聞稿、委託書通告和其他披露文件。

管理普通合夥人還必須以商業上合理的努力準備並每年向BEP的有限合夥人發送關於BEP的其他信息，包括附表K-1(或同等)以及與我們控制的某些非美國公司的被動外國投資公司地位有關的信息。管理普通合夥人將在合理可能的情況下準備併發送BEP非美國有限合夥人為美國聯邦所得税申報目的所需的信息。管理普通合夥人還將在合理可能和適用的情況下，準備併發送BEP有限合夥人為加拿大聯邦所得税目的所需的信息。

適用法律；服從司法管轄權

經修訂及重訂的百慕大有限合夥協議受百慕大法律管轄，並將按百慕大法律解釋。根據經修訂及重訂的《BEP有限合夥協議》，在經修訂及重訂的BEP有限合夥協議所引起或有關的任何爭議、訴訟、訴訟或法律程序中，BEP的每一合夥人(被禁止服從某一司法管轄區的司法管轄區的政府實體除外)將接受百慕大任何法院的非專屬司法管轄權管轄。每一合夥人在法律允許的最大範圍內放棄任何此類法院的管轄權或任何此類法院的任何法律程序的豁免權，並在法律允許的最大範圍內進一步放棄任何關於不便的場所、不適當的地點或任何此類法院對合夥人沒有管轄權的主張。在百慕大法院提起的任何法律程序中，任何對合夥人不利的最終判決將是決定性的，對合夥人具有約束力，並可通過對該判決提起訴訟，在合夥人所受或可能受其約束的任何其他司法管轄區的法院強制執行。上述提交司法管轄權和豁免的條款在BEP解散、清算、清盤和終止後仍然有效。

優先單位擔保

優先股擔保規定，優先股擔保人擔保的每一系列A類優先股將在以下方面獲得全面及無條件的擔保：(I)在宣佈時支付股息，(Ii)支付贖回適用的A類優先股的到期金額，以及(Iii)支付因BEP清算、解散或清盤而到期的金額。只要優先股擔保存在，它們將排在優先股擔保人的所有優先和次級債務之後，而優先股擔保人的優先和次級債務並未明文規定為優先股擔保人或從屬於優先股擔保人，並且優先於優先股擔保人的普通股權益。優先單位擔保將在按比例和同等比例的基礎上相互排序。優先單位擔保人根據優先單位擔保人的權利、義務和責任將在其全部或幾乎所有財產、證券和資產轉讓、分配、轉讓或租賃給另一優先單位擔保人時終止。優先股擔保人不得將其全部或基本上所有財產、證券和資產轉讓、分配、轉讓或租賃給他人，除非取得該優先股擔保人的財產、證券和資產的人承擔了優先股擔保人在優先股擔保項下的義務。優先股擔保由優先股擔保人授予，以便優先股擔保人擔保的優先股與BRP Equity發行的已發行優先股在優先股擔保人級別享有同等地位，而優先股擔保人也由優先股擔保人擔保。在適用優先單位擔保不存在違約的情況下，在其對優先股的擔保終止後的任何時間，每個優先單位擔保人均有權獲得其適用優先單位擔保項下的債務的全面、無條件和最終解除。如果這種情況發生在所有優先單位擔保人身上，則由優先單位擔保人擔保的A類優先單位將構成優先單位擔保人的義務。

系列17優先股不受優先股擔保人或BEP的任何其他子公司的擔保。

美國證券法索賠的論壇選擇

經修訂及重新簽署的《BEP有限合夥協議》規定，除非BEP書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。在沒有這一規定的情況下，根據證券法，美國聯邦法院和州法院被發現對為執行美國證券法規定的義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。這種法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，如果在法律程序中或其他方面受到質疑，可能會被發現不適用或不可執行。

2.債務證券

根據交易所法案第12(B)節登記的每一系列票據均由NA Holdco發行，由BEP在無擔保的基礎上提供全面和無條件擔保，並由其他擔保人擔保。這些系列票據中的每一種都是根據載明相關係列票據條款的有效登記聲明發行的。

截至2023年12月31日，BEP擁有根據《交易法》第12(B)節登記的以下一系列債務證券，這些證券均在紐約證券交易所(NYSE)上市：

備註：

(1)4.625%永續債券的可選擇評級事件贖回是指發行人有權按下述條款贖回4.625%永續債券：“A.4.625%永續債券-可選擇評級事件贖回”。

(2)4.625%永久次級票據的選擇性税務贖回是指發行人有權按下述條款贖回4.625%永久次級票據：“A.4.625%永久次級票據-選擇性税務贖回”。

(3)4.625%永續債券的可選擇贖回是指發行人有權按下述條款贖回4.625%永續債券：“A.4.625%永續債券-可選擇贖回”。

(4)4.875%永續債券的可選擇評級事件贖回是指發行人有權按以下“B.4.875%永續債券-可選擇評級事件贖回”項下的條款贖回4.875%永續債券。

(5)4.875%永久次級票據的選擇性税務贖回是指發行人有權按下列“B.4.875%永久次級票據-選擇性税務贖回”的條款贖回4.875%永久次級票據。

(6)4.875%永續債券可選擇贖回是指發行人有權按下述條款贖回4.875%永續債券：B.4.875%永續債券-可選擇贖回。

1.4.625%永久附屬票據

發行人發行了本金總額為350,000,000美元的4.625%永久附屬債券(“4.625%債券”)，該契約的日期為2021年4月15日(“債券契約”)，由發行人、擔保人及作為受託人(“受託人”)的ComputerShare Trust Company，N.A.作為受託人(“受託人”)，並附有日期為2021年4月15日的第一個補充契約(“第一個補充契約”及連同該契約，為“4.625%債券契約”)。4.625%的票據契約和受託人受修訂後的1939年美國信託契約法案的約束。受託人擔任4.625%債券的付款代理。第一份補充契約的副本已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為美國環保局於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的附件4.2。第一個補充Indenture也可以在SEDAR+Profile上獲得，網址是：www.sedarplus.ca。

4.625%債券為發行人的無抵押次級債券，最初本金總額上限為350,000,000美元，全部根據4.625%債券契約發行。那4.625%

債券的利率為年息4.625釐，由2021年4月15日起，或由最近支付或提供利息的日期起計，每季度派息一次，分別於每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日派息，自2021年7月30日開始。

4.625釐債券的擔保人在支付本金、保費(如有的話)、利息及若干其他款項方面，將獲得全面及無條件的擔保(該等擔保統稱為“4.625釐債券擔保”)。

該批4.625釐債券為永久證券，並無固定到期日或固定贖回日期。

進一步發行

根據4.625釐債券契約，發行人可不時無須4.625釐債券持有人同意，於日後不時發行4.625釐債券相隔的同一證券系列的額外票據，其條款(4.625釐債券發行日期、發行價及4.625釐債券首次催繳日期及利息開始計提日期除外)與4.625釐債券相同。根據第一補充債券發行的4.625%債券和發行人未來可能發行的此類系列的任何額外票據構成了4.625%債券債券下的單一證券系列；但條件是，出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據僅可與原始4.625%債券互換。這意味着，在4.625%債券契約規定任何系列的證券持有人作為單一類別投票或採取任何其他行動的情況下，4.625%債券以及發行人通過重新開放該系列發行的該系列票據的任何額外票據將作為單一類別投票或採取該行動。

利息

發行人於每年的1月30日、4月30日、7月30日及10月30日支付4.625釐債券的利息，期間4.625釐債券尚未償還(每個該等季度日期為“4.625釐債券利息付款日”)，但須遵守下文“-選擇性利息延遲”一節所述的選擇性延遲利息規定。

發行人按季平均支付4.625釐債券的利息，息率為年息4.625釐，於每個4.625釐債券利息支付日支付。除下文“-可選擇利息延遲”所述的可選擇延遲利息外，於每個4.625釐債券利息支付日的應付利息金額為每25元4.625釐債券本金0.2890625美元(“4.625釐債券利息金額”)。

第一個息期由2021年4月15日(幷包括)(“4.625釐債券發行日”)開始，並於首個4.625釐債券付息日結束(但不包括)，而每個相繼的利息期間將於(幷包括)4.625釐債券利息支付日開始(幷包括)，並於下一個4.625釐債券利息支付日(但不包括)結束(每個為“4.625釐債券利息期”)。

由4.625釐債券發行日起計的每期4.625釐債券的利息，是按每年360天計的利息計算，該年度由12個月至30個月組成。如有需要就任何4.625釐票據計算一筆利息，而計算的期間少於或相等於一個完整的4.625釐票據利息期間，則該等利息應以每年360天計算，該年度由12個月每30天組成，如屬不完整的月份，則按所經過的天數計算。

利息支付予在緊接有關4.625釐債券付息日期前的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日(不論是否為營業日)交易結束時，以其名義登記4.625釐債券的人士或實體。如果4.625釐的票據利息支付日期適逢非營業日，則4.625釐的票據利息支付日期將押後至下一個營業日，並不會因此而產生進一步的利息。

指明面額

發行面額為4.625釐的債券，最低面額為25元，超出面額的整數倍則為25元。

可選擇的利息遞延

於4.625釐票據利息期間應累算的利息將於有關4.625釐票據利息支付日到期及應付，除非發行人全權酌情決定延遲支付有關利息(全部或部分)。發行人可酌情選擇延遲支付任何利息(全部或部分)

否則將於4.625%的票據利息支付日支付；但任何該等遞延利息應於發行人宣佈任何發行人普通股或優先股的任何分派之日到期及應付。如果發行人選擇不在4.625釐的票據利息支付日支付全部或部分利息，則其將沒有任何義務在相關的4.625釐票據利息支付日支付該等利息。遞延利息將於其後每個4.625釐的票據利息付款日計算，直至支付為止。

延期支付4.625%債券利息金額將不會構成4.625%債券違約事件(如本文對4.625%債券的定義)或4.625%債券、4.625%債券擔保或4.625%債券契約項下的任何其他違約。

發行人將通知4.625釐債券持有人、受託人及(如規則要求)紐交所，其任何決定不會在不遲於相關4.625釐債券利息支付日期前30個營業日及不少於5個營業日之前，就4.625釐債券支付到期的4.625釐債券利息金額的全部或部分。

對支付分派和單位退役的限制

除非發行人已經支付了4.625%票據的所有應計和應付利息，否則BEP不會：

1.申報分配限制單位的任何分配或支付任何平價債務的任何利息(限制分配單位分配除外)；

2.贖回、購買或以其他方式償還分配限制單位或平價債務(以下情況除外)：(A)就分配限制單位而言，從基本上同時發行的分配限制單位的現金收益淨額中提取；或(B)根據任何一系列分配限制單位所附的任何購買義務、償債基金、收回特權或強制贖回條款而贖回；或

3.分別就任何分派受限制單位的未宣派或支付分派或就任何平價債務的未支付利息，向任何分派受限制單位或任何平價債務的持有人支付任何款項;

惟上述第（i）及（iii）條並不適用於任何按比例股息或分派或任何其他支付任何平價債項，而該等股息或分派或任何其他支付乃按比例支付有關4.625%票據的任何應計及應付利息。

除非出票人已支付4.625%票據的所有應計和應付利息，否則出票人不會：

1.宣佈發行人的任何普通股、優先股或平價債務的任何分配；

2.贖回、購買或以其他方式償還發行人的任何普通股、優先股或平價債務(除非根據發行人的任何優先股附帶的任何購買義務、撤回特權或強制贖回條款)；或

3.就任何平價債務未支付的利息，向任何平價債務的持有人支付任何款項；

但前述條文並不限制發行人(I)發行與任何該等分派、贖回、購買或退休有關的任何普通股或優先股，或(Ii)作出任何分派或支付任何欠BEP或BEP任何附屬公司的債項或其他債務；以及進一步規定，前述第(I)及(Iii)款不適用於任何按比例派息或分派或就任何平價債務按比例支付有關4.625%債券的任何應計及應付利息的任何其他付款。

“BEP LP單位”是指BEP的無投票權有限合夥單位，以及與BEP的無投票權有限合夥單位相同或低於BEP的無投票權有限合夥單位的任何單位。

“BEP優先股”指BEP的優先有限合夥單位，包括BEP的A類優先有限合夥單位，以及明確與BEP優先股享有同等權益的任何證券。

“分配受限單位”是指BEP LP單位和BEP優先單位。

4.625%債券的“平價債務”是指(I)截至2021年4月15日或以後創建的任何類別或系列的BEP未償還債務，明確地與BEP對4.625%債券的擔保平價，以及(Ii)截至2021年4月15日或以後創建的發行人未償還債務的任何類別或系列，明確地與4.625%的債券平價。

贖回條款

無固定到期日或固定贖回日期

4.625%債券為永續證券，並無固定到期日或固定贖回日期，發行人只有權根據下文所述的“-選擇性贖回”、“-選擇性評級事項贖回”、“-選擇性税務贖回”或根據4.625%債券的條款贖回4.625%債券。

可選的贖回

在2026年4月30日(“4.625%債券首次贖回日”)，以及其後任何時間和不時，在符合適用法律的情況下，發行人可選擇以相當於本金100%的贖回價格贖回4.625%債券(全部或部分)，連同相關贖回日的應計和未付利息，但不包括相關贖回日，根據4.625%債券契約所載的通知條款，向4.625%債券持有人發出不少於10天但不超過60天的通知(該通知不可撤銷，但可酌情視情況而定，條件是一個或多個先決條件，這些先決條件將在相關的贖回通知中列出，如果發行人確定不會滿足任何或所有該等條件，則贖回日期可延遲至發行人已滿足或撤銷任何或所有該等條件時)。此外，如贖回須符合一項或多項先決條件，則該通知將説明每項該等條件，如適用，將聲明吾等酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件將獲滿足的時間，或在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下，或在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下，或在如此延遲的贖回日期之前，撤銷該通知。發行人應在向持有人發出通知前至少五(5)個工作日向受託人發出任何此類贖回通知。贖回日期可延遲至任何或所有該等條件將獲滿足的時間，或該等贖回可能不會發生，而在任何或所有該等條件未能於贖回日期或在如此延遲的贖回日期前仍未獲滿足的情況下，該通知可予撤銷。發行人應在向持有人發出通知前至少五(5)個工作日向受託人發出任何此類贖回通知。贖回日期可延遲至任何或所有該等條件將獲滿足的時間，或該等贖回可能不會發生，而在任何或所有該等條件未能於贖回日期或在如此延遲的贖回日期前仍未獲滿足的情況下，該通知可予撤銷。發行人應在向持有人發出通知前至少五(5)個工作日向受託人發出任何此類贖回通知。

可選評級事件兑換

在4.625釐債券評級事件發生後120日內，在符合適用法律的情況下，發行人可隨時選擇贖回4.625釐債券(全部但非部分)，贖回價格相等於其本金的102%，連同有關贖回日(但不包括有關贖回日)的應計及未付利息，根據4.625%票據契約中的通知條款，向4.625%票據的持有人發出不少於10天但不超過60天的通知(該通知是不可撤銷的，但可以在一個或多個先決條件下由我們酌情決定，如果發行人確定不會滿足任何或所有該等條件，則贖回日期可推遲到發行人滿足或撤銷任何或所有該等條件時)；條件是，在發生4.625%債券評級事件後，該贖回日期不得推遲超過120日。發行人應在向持有人發出通知前至少五(5)個工作日向受託人發出任何此類贖回通知。

如果任何國家認可的統計評級機構(在1934年修訂的《證券交易法》第3(A)(62)節的含義內)在該評級機構對4.625%債券的初始評級之後發佈了對4.625%債券的評級(統稱為“評級機構”和每個“評級機構”)，並修改、澄清或改變其用於向證券(如4.625%債券)分配股權信用的標準，則應被視為發生了“4.625%債券評級事件”。澄清或更改導致(A)與該評級機構或其前身在該評級機構對4.625%債券的初始評級時本應向4.625%債券分配該級別股權信用的時間長度相比，該評級機構向4.625%債券分配特定級別的股權信用的時間長度縮短，或(B)通過該評級機構降低分配給4.625%債券的股權信用(包括較低數額)

與該評級機構或其前身就該評級機構對4.625%債券的初始評級所分配的股權信用進行比較。

可選的税收兑換

在4.625%債券税事件發生後的任何時候，在符合適用法律的情況下，發行人可以其選擇權，以相當於4.625%本金的贖回價格贖回4.625%債券(全部但不是部分)，連同相關贖回日的應計利息和未付利息，根據4.625%票據契約所載的通知條款，向4.625%票據持有人發出不少於10天但不超過60天的通知(該通知不可撤銷，但可在一個或多個先決條件下由吾等酌情決定，而贖回日期可延遲至發行人已滿足或撤銷任何或所有該等條件時，如發行人確定該等條件將不會獲滿足，則贖回日期可延遲至該等條件已獲滿足或撤銷時)。發行人應在向持有人發出通知前至少五(5)個工作日向受託人發出贖回通知。

“4.625%附註税務事件”是指在適用司法管轄區內有經驗的國家認可律師事務所的律師認為，由於(I)任何4.625%附註相關徵税管轄權(定義見下文)或任何適用税務條約的法律(或其下的任何法規或裁決)的任何修訂或變更，或(Ii)此類法律、法規、裁決或條約的適用、管理或解釋的任何變更(包括有管轄權的法院就此類法律、法規、裁決或條約作出的任何司法裁決)，在(I)和(Ii)的每一種情況下，由任何立法機構、法院、政府當局或機構、監管機構或税務當局作出的修訂或更改，在4.625%票據的發行日期或之後生效(或如果4.625%票據的相關課税管轄區自4.625%票據的發行日期以來有所改變，則適用司法管轄區成為4.625%票據相關課税管轄區的日期)(包括，為免生疑問，在4.625%票據的發行日期(或適用司法管轄區成為4.625%票據相關課税管轄區的日期，視何者適用而定)當日或之後所作的任何此等修訂或更改，而其效力追溯至4.625%票據的發行日期(或適用司法管轄區成為4.625%票據相關課税管轄區的日期，視何者適用而定)之前的日期，則：(A)出票人或任何擔保人(視何者適用而定)須繳交或可能須繳交超過最低數額的附加税，關税或其他政府收費或民事責任，因為其關於4.625%票據的任何收入、應納税所得額、費用、應納税資本或應納税實收資本項目的處理，如或如將在任何已提交、將提交或本應提交的納税申報單或表格中所反映的那樣，將不被税務機關尊重；但本條(A)不適用於4.625釐票據的利息扣除；或(B)發行人或任何擔保人(視乎適用而定)在下一個4.625釐票據利息支付日已有或將會有義務支付4.625釐票據的額外款額(定義如下)。

評級事件或税務事件兑換的條件

在根據“-贖回條款”(根據“-贖回條款-選擇性贖回”的贖回除外)的規定刊登任何贖回通知前，發行人須向受託人遞交一份高級人員證書及大律師意見，説明所有先決條件，包括導致贖回權利的相關規定或情況均已符合。受託人可絕對依賴並有權接受該高級人員證書，而無須就此而對任何人負任何法律責任，亦無須作任何進一步調查，作為該等段落所載條件已獲符合的充分證據，在此情況下，該證書對4.625%債券的持有人具有決定性及約束力。

4.625釐債券的任何贖回須視乎在贖回日期當日或之前全數支付截至(但不包括)4.625釐債券的所有未償還應計及未償還利息。

受託人並無責任確定是否已發生任何4.625%債券評級事件或4.625%債券税事件，或任何可能導致或可能構成任何該等4.625%債券評級事件或4.625%債券税事件(視屬何情況而定)的事件，而在根據4.625%債券契約收到高級人員證書及大律師意見前，受託人可假定並無該等事件發生。

職級及次等規定

4.625%債券的排名和從屬關係

4.625%的債券是發行人的直接無擔保次級債券。發行人在4.625%票據項下的債務在合同上從屬於所有現有和未來發行人優先債務的償還權。發行人高級債務，在結構上從屬於所有債務的償還權和

發行人子公司的義務。4.625%債券的本金、溢價(如有)、利息及若干其他金額的支付，優先於發行人就其本身權益及已由任何擔保人或Brookfield Renewable Power Privative Equity Inc.(“BRP”)發行的股本(包括優先股)(包括根據發行人對任何該等人士的現有股本債務的任何擔保)所發行的股本(包括優先股)的所有債務，但在償付權利上排在所有現有及未來的發行人優先債項之後。根據4.625%債券，發行人的債務在結構上從屬於發行人子公司的所有債務和義務。

4.625釐債券的“發行人高級負債”指所有本金、利息、溢價、費用及其他所欠、根據或與以下各項有關的款額：

1.發行人的所有債項、負債及義務，不論是在4.625釐債券發行當日或其後產生、招致、承擔或擔保的；及

2.任何此類債務、負債或義務的所有續期、延期、重組、再融資和退款；

*除非發行人優先負債不包括4.625釐票據、發行人就任何擔保人已發行的任何股本(包括任何優先股)所承擔的所有責任，以及發行人根據設立或證明該等負債、負債或義務的文書的條款述明與4.625釐票據享有同等的償付權或從屬於該等票據的任何債務、負債或義務。

4.625%債券擔保的排序和排序

每名擔保人在支付本金、保費(如有)、利息及若干其他款項方面，以從屬及連帶方式為4.625釐債券提供全面及無條件擔保。根據其擔保，每一擔保人的債務在合同上將從屬於所有現在和未來的擔保人高級債務，在結構上從屬於其各自子公司(作為發行人或其他擔保人的子公司除外)的所有債務和債務。每一擔保人在其擔保項下的義務優先於該擔保人就其自身權益及已由發行人、任何其他擔保人或BRP(包括根據該擔保人對任何此等人士的現有權益義務所作的任何擔保)所發出的權益(包括優先權益)的所有義務，但在償還權上排在所有現有及未來的擔保人優先債務之後。每個擔保人在其擔保下的債務在結構上從屬於其子公司的所有債務和債務。

4.625%債券的“擔保人高級負債”是指以下各項的所有本金、利息、保費、費用和其他欠款：

·每個擔保人的所有債務、債務和義務(視情況而定)，無論是在4.625%的票據發行之日或之後產生、產生、承擔或擔保的(包括由每個擔保人擔保的任何此類債務、債務或義務(視情況而定))；以及

·任何此類債務、債務或義務的所有續期、延期、重組、再融資和退款；

但擔保人高級負債並不包括每名擔保人對4.625釐票據的擔保、每名擔保人就發行人或任何擔保人已發行的任何股本(包括任何優先股)所承擔的責任，以及每名擔保人根據訂立或證明該等負債、負債或義務的文書的條款，述明與每名擔保人擔保4.625釐票據的付款權同等或從屬的任何債務、負債或義務。

違約事件

只有在以下情況下，才會發生4.625%債券的違約事件：

1.有管轄權的法院的法令或命令根據《破產和破產法》(加拿大)、《破產公司債權人安排法》(加拿大)或任何其他破產，對發行人或BEP的破產或無力償債作出判決或命令，

破產法或類似法律，或命令破產管理人或破產管理人的事務的清盤或清算，而任何此類法令或命令繼續未被擱置並在60天內有效；

2.發行人或BEP的股東或單位持有人(視何者適用而定)通過決議，將發行人或BEP清盤或清盤，但在進行或依據一項交易(定義如下)的過程中或依據該交易進行時除外，而下述“合併、合併、綜合、出售、租賃或轉易”項下的條件已妥為遵守及執行；或

3.發行人或破產管理人提起程序將被判定為破產或無力償債，或同意或不反對根據美國《破產和破產法》(加拿大)、《破產公司債權人安排法》(加拿大)或任何其他破產、破產或類似法律對其提起破產或破產程序，或同意或不反對提交任何此類請願書，或發行人或BEP為債權人的利益進行一般轉讓，而任何此類法律程序、法令或命令繼續未被擱置並有效達60天。

(第(I)、(Ii)及(Iii)項均為“4.625%債券違約事件”)。

如果發生違約事件，4.625%債券的本金將自動到期並立即支付，而無需受託人或其任何持有人採取任何行動。除根據上文“-贖回條款”所述的贖回事件外，發行人或優先股(視何者適用而定)有責任在分配發行人或優先股(視何者適用而定)的資產時，支付因4.625%債券違約事件而產生的應計及未付利息。

為免生疑問，持有4.625%債券的人士，如未能支付4.625%債券的任何到期款項，或未能履行發行人或4.625%債券契約中任何擔保人的任何契諾，則無權加快速度，儘管可提起法律訴訟以強制執行該契諾。

合併、出售、租賃或轉讓

根據4.625%票據契約，發行人及東亞銀行(就本段而言均為“前任”)均不得訂立任何交易(不論是以重組、重建、合併、轉讓、出售或其他方式進行)(“交易”)，使其全部或實質上所有業務、財產及資產將成為任何其他人(就本段而言為“繼承人”)的財產，除非：(A)前任及繼承人須在交易完成前或同時籤立，大律師認為有必要或適宜作出的文書及作出的事情，以確定交易完成後，(I)繼承人將已就4.625%債券契約就4.625%債券承擔前人的所有契諾及義務，而就東亞銀行而言，其對4.625%債券的附屬擔保及(Ii)4.625%債券將是繼承人的有效及具約束力的義務，使其持有人相對於繼承人有權享有4.625%債券持有人在4.625%債券契約下的所有權利；及(B)該等交易的條款及進行的時間及方式不得損害4.625%債券持有人的權益或4.625%債券契約下受託人的權利及權力；但該等限制並不適用於發行人、任何擔保人及/或其任何一間或多間附屬公司之間的任何交易。

如果任何繼承人是在加拿大或百慕大以外成立或組織的，適用於該繼承人的補充契約應包括一項條款，規定(I)支付附加金額(定義如下)，其形式與下文“-支付附加金額”中所述的形式基本相似，但經發行人、合夥企業和該繼承人合理確定為美國債券持有人處理當時可適用(或未來可能適用)的税收、關税、徵税、徵收、徵用、徵收、由適用的政府當局或其代表就該繼承人根據或就4.625%票據所作付款而施加或徵收的評税或其他政府收費，包括作為發行者的任何例外，BEP和該繼承人應合理地確定：(I)對於美國債券持有人來説，(Ii)任何發行人有權按本金總額的100%贖回4.625%的債券，以及(Ii)如果由於法律或官方立場的變化，繼任者需要就4.625%的債券贖回額外的金額，則任何發行人有權贖回4.625%的債券；(Ii)任何發行人有權贖回4.625%的債券其本金總額的%加上其應計利息，如果額外的金額成為

(I)任何發行人有權(I)因在該補充契據持有人的日期後公佈或生效的任何法律的適用或釋義的法律或官方立場的任何改變而須就4.625釐債券支付的款項；及(Ii)如繼承人因在該補充契據日期後宣佈或生效的任何法律的適用或釋義的法律或官方立場的任何改變而須就4.625釐債券支付額外款項，則任何發行人有權按其本金總額的100%贖回4.625釐債券並另加應計利息。

沒有償債基金

4.625%的債券無權享有任何償債基金的利益。

額外款額的支付

出票人或任何擔保人根據或就4.625%票所作的所有付款，均不會因加拿大或百慕大或其中任何省或地區或其中任何省或地區的政府或其代表所徵收或徵收的任何現行或未來的税、税、徵、税、税、評税或其他政府收費而予以扣繳或扣除(“4.625%票有關課税司法管轄區”)，除非發行人或任何擔保人(如適用)因4.625%票據相關徵税管轄區的法律或其解釋或管理而被要求代扣代繳或扣除税款。如果出票人或任何擔保人被要求為或由於4.625%票據相關課税司法管轄區徵收或徵收的税款而從其根據或就4.625%票據所作的任何付款中扣留或扣除任何款額，則出票人或該擔保人(視何者適用而定)將支付必要的額外金額(下稱“4.625%票據附加金額”)，以使每名持有人所收到的淨額(包括4.625%票據額外金額)(包括，如適用，任何該等持有人的實益擁有人)在扣繳或扣除該等税款後，將不少於該持有人(如適用，包括就任何該等持有人而言的實益擁有人)假若沒有扣繳或扣除該等税項將會收到的款額；但不得就以下事項支付額外款項：(A)支付任何款項予持有人或實益擁有人，而該持有人或實益擁有人須就該等4.625%票據負上該等税項；(I)由於該持有人或實益擁有人，或任何其他有權就4.625%票據獲得付款的人，即發票人或任何擔保人並非與其保持一定距離(按《加拿大所得税法》(《税法》)所指者)進行交易的人)，(Ii)由於該持有人或實益擁有人(或如該持有人或實益擁有人是產業、信託、合夥、有限責任公司或法團，則為該持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或對該持有人或實益擁有人有權力的人)與加拿大或其任何省或地區或其中的任何省或地區(僅屬擁有權除外)之間有任何現時或以前的聯繫，或根據加拿大或其任何省或地區或其任何省或地區的非居民或當作非居民的任何權利而收取款項或強制執行該等票據的任何權利，或(Iii)由於該持有人或實益所有人是發行人的“指定股東”，或與税法第18(5)款所界定的發行人的“指定股東”保持距離；(B)徵收或收取的任何税項，而該等税項並非借預扣4.625釐債券的付款或就該等債券而繳付的；(C)在(I)首次到期付款的日期或(Ii)如在該日期或之前仍未全數付給4.625釐鈔票持有人，即該等款項已全數付給4.625釐鈔票持有人的日期後30天以上(如有要求出示匯票)，出示以供付款的任何4.625釐鈔票，但如持有4.625釐債券的持有人在該30天期間的最後一天出示該等4.625釐債券以供支付時，將有權獲得該等額外款額，則屬例外；(D)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税或非土地財產税或任何相類税項；。(E)因持有人或實益擁有人沒有遵從有關該持有人或實益擁有人的國籍、住所、身分或與加拿大或其任何省或地區或在加拿大境內的聯繫的證明、識別、聲明或類似的申報規定而徵收的任何税項，如該等規定是法規或規例所規定的，作為減免該等税項的先決條件；。(F)任何(I)依據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《FATCA》)第1471至1474條、或其任何後續版本或任何其他政府當局施加的任何類似法律而施加的扣繳或扣除，或(Ii)因持有人或實益所有人未能適當地履行持有人或實益所有人根據《加拿大-美國增強税收信息交換協議實施法》(加拿大)或任何條約所規定的義務而產生的任何税收或罰款，加拿大頒佈的執行FATCA或與FATCA有關的政府間協定或任何其他政府當局強加的任何類似立法的法律或條例或其他官方指導，包括《税法》第十八部分和第十九部分，以提高確定性；或(G)上述(A)至(F)條的任何組合。

發行人或任何擔保人(視情況而定)也將(1)進行扣繳或扣除，以及(2)根據適用法律將其扣除或扣繳的全部金額匯回有關當局。發行人或任何擔保人(視情況而定)將在4.625%票據持有人根據適用法律應繳税款之日起30天內，向持票人提供證明該等税款的税務收據的核證副本

用它付款。出票人和擔保人將賠償每個持有人(如適用，包括任何該等持有人的實益所有人)並使其不受損害，並在提出書面請求時，向每個該等持有人(包括任何該等持有人的實益所有人)償還下列金額：(I)該持有人徵收或徵收並支付的任何税項(根據上述(A)至(G)款不需額外支付4.625%票據的任何税項除外)(包括，如適用，任何上述持有人的實益擁有人)根據或就4.625%票據支付的款項，而該等付款並未由出票人或任何擔保人(如適用)根據適用法律予以扣留或扣除及匯出，(Ii)因此而產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息及開支)，及(Iii)就上文第(I)或(Ii)款下的任何償還而徵收的任何税項(4.625%票據根據上文(A)至(G)條不須額外支付的任何税項除外)，但不包括就該持有人(包括實益擁有人就任何該等持有人)的淨收入而徵收的任何該等税項。

在任何情況下，只要4.625%債券契約中提及支付本金(及溢價，如有)、贖回金額、購買價、利息或任何4.625%債券下或與之有關的任何其他應付款項，該等提及應被視為包括提及支付4.625%債券額外金額，惟在此等情況下，4.625%債券額外金額須就該等債券支付、曾經或將會支付。

受託人和支付代理人

4.625%票據的“付款地點”將位於受託人的地址，目前位於6200 S。魁北克街，格林伍德村，科羅拉多州80111。

治國理政法

4.625%票據、4.625%票據擔保及4.625%票據契約受紐約州法律規管。

2.4.875%永久次級票據

發行人發行本金總額為260，000，000美元的4.875%永久後償票據（“4.875%票據”），經日期為2021年12月9日的第二份補充契約補充（“第二補充契約”，連同該契約，“4.875%票據契約”）。4.875%票據契約和受託人受1939年美國信託契約法（經修訂）的約束。受託人擔任4.875%票據的付款代理。第二份補充契約的副本已作為BEP於2021年12月9日向SEC提交的6-K表格報告的附件4.1提交給SEC。第二份補充契約也可在SEDAR+簡介上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

4.875%票據為發行人的無抵押後償債務，最初本金總額最多為260，000，000美元，全部根據4.875%票據契約發行。4.875%票據自2021年12月9日起或自利息已支付或撥備的最近利息支付日期起按年利率4. 875%計息，於每年1月30日、4月30日、7月30日及10月30日（自2022年4月30日開始）每季支付。

4.875%票據按後償基準就擔保人支付本金、溢價（如有）及利息及若干其他款項獲全面及無條件擔保。

4.875%票據為永久證券，並無固定到期日或固定贖回日期。

進一步發行

根據4.875%票據契約，出版人可不時在未得4.875%票據持有人同意的情況下，於未來 不時出版同類證券的額外票據，而4.875%票據為該等證券的一部分，（不包括4.875%票據發行日期、發行價及（可能）4.875%票據首次贖回日期及利息開始計算日期）與據此發行的4.875%票據相同。根據第二補充契約發行的4.875%票據以及發行人未來可能發行的該系列的任何額外票據應構成4.875%票據契約下的單一系列證券;前提是，僅當這些額外票據可與原始4.875%票據互換時，才可發行美國聯邦所得税。這意味着，在4.875%票據契約規定持有人

任何系列的證券作為單一類別進行投票或採取任何其他行動，最初發行的4.875%票據和發行人可能通過重新開放該系列發行的該系列票據的任何額外票據將作為單一類別進行投票或採取該行動。

利息

發行人自2022年4月30日起，於4.875%票據尚未償還期間，每年1月30日、4月30日、7月30日及10月30日支付4.875%票據的利息（每個季度日期，“4.875%票據利息支付日”），受下文“-選擇性利息延遲”中所述的選擇性利息延遲的影響。

發行人於每個利息支付日按年利率4.875%支付4.875%票據的利息，每季度平均分期支付。根據下文“-選擇性利息遞延”中所述的選擇性利息遞延，每個利息支付日的應付利息金額為每25美元票據本金金額0. 3046875美元（“4.875%票據利息金額”），惟須於四月三十日支付的4.875%票據利息金額，2022年的金額為每25美元本金額4.875%票據0.477343750美元。

第一個利息期開始於（包括）12月9日，2021（“4.875%債券發行日期”），並於（但不包括）首個4.875%票據付息日，其後各利息期將於（幷包括）4.875%票據利息支付日期，並於（但不包括）下一個接續的4.875%票據利息支付日（各為一個“4.875%票據利息期”）。

自4. 875釐票據發行日期起計各4. 875釐票據計息期之利息乃按360日（包括十二個30日之月）之基準計算。如有必要計算任何4.875%票據的利息金額，而該利息金額的期間小於或等於完整的4.875%票據利息期間，則該利息應按360天的一年計算，該年由12個月組成，每個月30天，如果是不完整的月份，則按已過去的天數計算。

利息支付是向在緊接相關4.875%票據利息支付日之前的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日（在每種情況下，無論是否為營業日）營業時間結束時以其名義登記4.875%票據的個人或實體支付的。倘4.875%票據利息支付日並非營業日，則4.875%票據利息支付日將押後至下一個營業日，且不會就該押後進一步累計利息。

指定面額

4.875%債券僅以25美元的最低面值及其25美元的整數倍數發行。

選擇性利息延期

於4.875釐票據利息期間應累算的利息將於有關4.875釐票據利息支付日到期及應付，除非發行人全權酌情決定延遲支付有關利息(全部或部分)。發行人可酌情選擇延遲支付原定於4.875%票據利息支付日支付的任何利息(全部或部分)；但任何此類遞延利息應在發行人宣佈對發行人的任何普通股或優先股進行任何分配之日到期並支付。如果發行人選擇不在4.875%的票據利息支付日支付全部或部分利息，則其沒有任何義務在相關的4.875%票據利息支付日支付該等利息。遞延利息將於其後每個4.875釐的票據利息付款日計算，直至支付為止。

延期支付4.875%債券利息金額並不構成4.875%債券違約事件(如本文對4.875%債券的定義)或4.875%債券、4.875%債券擔保或4.875%債券契約項下的任何其他違約。

發行人將通知4.875釐債券持有人、受託人及(如不時有4.875釐債券上市的任何證券交易所規則要求)該證券交易所決定不就4.875釐債券於利息支付日到期的全部或部分4.875釐債券支付利息，惟不遲於相關4.875釐票據利息支付日前30個營業日及不少於5個營業日。

對支付分派和單位退役的限制

除非發行人已支付4.875%票據的所有應計和應付利息，否則合夥企業將不：

1.申報限制分配單位的任何分配或支付任何平價債務的利息(限制分配單位分配除外)；

2.贖回、購買或以其他方式償還分配限制單位或平價債務(以下情況除外)：(A)就分配限制單位而言，從基本上同時發行的分配限制單位的現金淨收益中撥出；或(B)根據任何一系列分配限制單位所附帶的任何購買義務、償債基金、收回特權或強制贖回條款而贖回；或

3.分別就任何分派受限制單位的未宣派或支付分派或就任何平價債務的未支付利息，向任何分派受限制單位或任何平價債務的持有人支付任何款項;

但前述第(I)及(Iii)款不適用於任何按比例派發的股息或分派，或就任何平價債項作出的任何其他付款，而該等付款是以按比例支付有關4.875釐債券的任何應累算及應付利息而作出的。

除非出票人已支付4.875%票據的所有應計和應付利息，否則出票人不會：

1.宣佈發行人的任何普通股、優先股或平價債務的任何分配；

2.贖回、購買或以其他方式償還發行人的任何普通股、優先股或平價債務(除非根據發行人的任何優先股附帶的任何購買義務、撤回特權或強制贖回條款)；或

3.就任何平價債務未支付的利息，向任何平價債務的持有人支付任何款項；

但上述條文並不限制發行人(I)發行與任何該等分派、贖回、購買或退休有關的任何普通股或優先股，或(Ii)作出任何分派或支付任何欠貝普或貝普任何附屬公司的債項或其他債務；此外，上述第(I)及(Iii)款不適用於任何按比例派息或分派或就任何平價債務按比例支付有關4.875%債券的任何應計及應付利息的任何其他付款。

“BEP LP單位”是指BEP的無投票權有限合夥單位，以及與BEP的無投票權有限合夥單位同等或低於BEP的無投票權有限合夥單位的任何單位。

“BEP優先股”指合夥企業的優先有限合夥單位，包括BEP的A類優先有限合夥單位，以及明確與BEP優先股具有同等地位的任何證券。

“分配受限單位”是指BEP LP單位和BEP優先單位。

4.875%債券的“平價債務”是指(I)截至2021年12月9日或之後創建的任何類別或系列的BEP未償還債務，明確地與BEP對4.875%債券的擔保平價，以及(Ii)截至2021年12月9日或之後創建的發行人未償還債務的任何類別或系列，明確地與4.875%的債券平價。

贖回條款

無固定到期日或固定贖回日期

4.875%債券為永續證券，並無固定到期日或固定贖回日期，發行人只有權根據下文所述的“-選擇性贖回”、“-選擇性評級事項贖回”、“-選擇性税務贖回”或根據4.875%債券的條款贖回4.875%債券。

可選的贖回

在2026年12月9日(“4.875%債券首次贖回日”)，以及其後任何時間和不時，在符合適用法律的情況下，發行人可選擇以相當於本金100%的贖回價格贖回4.875%債券(全部或部分)，連同有關贖回日的應計利息和未付利息，但不包括有關贖回日，根據4.875%債券契約所載的通知條款，向4.875%債券持有人發出不少於10天但不超過60天的通知(該通知不可撤銷，但可由吾等酌情根據相關贖回通知所載的一個或多個先行條件而定，贖回日期可延遲至發行人已滿足或撤銷任何或所有該等條件時，如發行人認為該等條件未獲滿足，則可延遲贖回日期)。此外，如贖回須符合一項或多項先決條件，則該通知將説明每項該等條件，如適用，將聲明吾等酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件將獲滿足的時間，或在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下，或在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下，或在如此延遲的贖回日期之前，撤銷該通知。發行人應在向持有人發出通知前至少五(5)個工作日向受託人發出贖回通知。

可選評級事件兑換

在4.875釐債券評級事件發生後180日內，在符合適用法律的情況下，發行人可隨時選擇贖回4.875釐債券(全部但非部分)，贖回價格相等於其本金的102%，連同有關贖回日(但不包括有關贖回日)的應計及未付利息，根據4.875%票據契約中的通知條款，向4.875%票據的持有人發出不少於10天但不超過60天的通知(該通知是不可撤銷的，但可以在一個或多個先決條件下由我們酌情決定，如果發行人確定不會滿足任何或所有該等條件，則贖回日期可推遲到發行人滿足或撤銷任何或所有該等條件時)；但上述贖回日期不得在4.875%債券評級事件發生後延遲超過180日。發行人應在向持有人發出通知前至少五(5)個工作日向受託人發出贖回通知。

如果任何國家認可的統計評級機構(在1934年證券交易法修訂後的第3(A)(62)節的含義內)在該評級機構對4.875%債券的初始評級之後發佈了4.875%債券的評級(統稱為“評級機構”和每個“評級機構”)，並修改、澄清或改變其用於為證券(如4.875%債券)分配股權信用的標準，則應視為發生“4.875%債券評級事件”。澄清或更改導致(A)與該評級機構或其前身在該評級機構對4.875%債券的初始評級時本應向4.875%債券分配該股權信用級別的時間長度相比，該評級機構向4.875%債券分配特定股權信用級別的時間長度縮短，或(B)與該評級機構或其前身分配給4.875%債券的股權信用相比，該評級機構向4.875%債券分配的股權信用(包括較低數額)被縮短關於該評級機構對4.875釐債券的初始評級。

可選的税收兑換

在4.875%債券税事件發生後的任何時候，在符合適用法律的情況下，發行人可以其選擇權，以相當於4.875%本金的贖回價格贖回4.875%債券(全部但不是部分)，連同相關贖回日的應計利息和未付利息，根據4.875%票據契約所載的通知條款，向4.875%票據持有人發出不少於10天但不超過60天的通知(該通知不可撤銷，但可在一個或多個先決條件下由吾等酌情決定，而贖回日期可延遲至發行人已滿足或撤銷任何或所有該等條件時，如發行人確定該等條件將不會獲滿足，則贖回日期可延遲至該等條件已獲滿足或撤銷時)。發行人應在向持有人發出通知前至少五(5)個工作日向受託人發出贖回通知。

“4.875%附註税務事項”是指在適用司法管轄區內的國家認可律師事務所的律師認為，由於(I)任何4.875%附註相關徵税管轄權(定義見下文)或任何適用税務條約的法律(或其下的任何法規或裁決)的任何修訂或更改，或(Ii)該等法律、法規、裁決或條約的適用、管理或解釋的任何更改(包括有管轄權的法院就該等法律、法規、裁決或條約作出的任何司法裁決)，在第(I)和(Ii)項中，由任何立法機構、法院、政府當局或機構、監管機構或税務機關作出的修訂或更改，在4.875%票據的發行日或之後生效(或如果4.875%票據的相關徵税管轄區自4.875%票據的發行日起已改變，則適用司法管轄區成為4.875%票據相關課税的日期)

4.875%票據的發行日期(或適用司法管轄區成為4.875%票據相關課税管轄區的日期，視何者適用而定)當日或之後所作的任何此等修訂或更改，並追溯至4.875%票據的發行日期(或適用司法管轄區成為4.875%票據相關課税管轄區的日期，視何者適用而定)之前的日期)，(A)發票人或任何擔保人(視何者適用而定)須繳交或可能須繳交超過最低數額的附加税，關税或其他政府收費或民事責任，因為税務機關對其與4.875%票據有關的任何收入、應納税所得額、費用、應納税資本或應納税實收資本的處理，如或如將在任何已提交、將提交或本應提交的納税申報單或表格中所反映的那樣，將不被税務機關尊重；但本條(A)不適用於4.875釐債券的利息扣除；或(B)發行人或任何擔保人(視乎適用而定)在下一個4.875釐債券利息支付日已有責任或將有責任支付4.875釐債券的額外款額(定義見下文)。

評級事件或税務事件兑換的條件

在根據“-贖回條款”(根據“-贖回條款-選擇性贖回”的贖回除外)的規定刊登任何贖回通知前，發行人須向受託人遞交一份高級人員證書及大律師意見，説明所有先決條件，包括導致贖回權利的相關規定或情況均已符合。受託人可絕對依賴並有權接受該高級人員證書，而無須就此而對任何人負任何法律責任，亦無須作任何進一步調查，作為該等段落所載條件已獲符合的充分證據，在此情況下，該證書對4.875%債券的持有人具有決定性及約束力。

4.875釐債券的任何贖回須視乎在贖回日期當日或之前全數支付截至(但不包括)4.875釐債券的所有未償還應計及未償還利息。

受託人並無責任確定是否已發生任何4.875%債券評級事件或4.875%債券税事件，或任何可能導致或可能構成任何該等4.875%債券評級事件或4.875%債券税事件(視屬何情況而定)的事件，而在根據4.875%債券契約收到高級人員證書及大律師意見前，受託人可假定並無該等事件發生。

職級及次等規定

註釋的排名和從屬關係

4.875%的債券是發行人的直接無擔保次級債券。根據4.875%票據，發行人的債務在合同上從屬於所有現有和未來的發行人優先債務，在結構上從屬於發行人附屬公司的所有債務和債務。4.875%債券的本金、溢價(如有)、利息及若干其他金額的支付，優先於發行人就其本身權益及已由任何擔保人或Brookfield Renewable Power Privative Equity Inc.(“BRP”)發行(包括根據發行人對任何該等人士的現有股本債務作出的任何擔保)已發行的股本(包括優先股)的所有債務，但在償付權利上排在所有現有及未來的發行人優先債項之後。根據4.875%債券，發行人的債務在結構上從屬於發行人子公司的所有債務和義務。

4.875釐債券的“發行人高級負債”指所有本金、利息、溢價、費用及其他所欠、根據或與以下各項有關的款額：

·發行人的所有債務、債務和義務，無論是在4.875%的票據發行之日，還是此後產生、產生、承擔或擔保的；以及

·任何此類債務、債務或義務的所有續期、延期、重組、再融資和退款；

除發行人優先債務不包括4.875%票據外，發行人就任何股本（包括任何優先股），以及發行人的任何債務、負債或義務，根據產生或證明該等債務、負債或義務的文書的條款，與4.875%票據享有同等權利或在付款權利上居次。

4.875%票據擔保的評級及次評級

4.875%票據由各擔保人按後償及共同及個別基準就本金、溢價（如有）、利息及若干其他款項之支付作出全面及無條件擔保。各擔保人於其4.875%票據擔保項下之責任按合約而言，在付款權方面從屬於所有現時及未來擔保人優先債務，而在結構上，在付款權方面從屬於其各自附屬公司（屬發行人或其他擔保人之附屬公司除外）之所有債務及責任。各擔保人於其4.875%票據擔保項下之責任優先於該擔保人就其本身股本及就股本之所有責任（包括優先股），由發行人、任何其他擔保人或BRP（包括根據該擔保人對任何該等人士的現有股本責任作出的任何擔保），但在償付權利上從屬於擔保人所有現有和未來優先債務。各擔保人於其4.875%票據擔保項下之責任在結構上從屬於其附屬公司之所有債務及責任。

就4.875%票據而言，“擔保人優先債項”指所有本金、利息、溢價、費用及就下列各項所欠或根據下列各項所欠的其他款項：

·各擔保人的所有債務、負債及義務（如適用），不論於4.875%票據發行日期尚未償還或其後產生、產生、承擔或擔保（包括由各擔保人擔保的任何該等債務、負債或義務（如適用））;及

·任何此類債務、債務或義務的所有續期、延期、重組、再融資和退款；

除擔保人優先債務不包括各擔保人對4.875%票據的擔保外，各擔保人對任何股權的責任（包括任何優先股），以及各擔保人的任何債務、負債或義務，根據設定或證明該等債務、負債或義務的文書條款，與4.875%票據的各擔保人的擔保付款權利具有同等地位或從屬地位。

如果在支付任何發行人優先債務或任何擔保人優先債務（如適用）方面出現任何違約，或如果任何發行人優先債務或擔保人優先債務（如適用）方面的任何違約事件已經發生並持續存在，允許該發行人優先債務或擔保人優先債務的持有人，如適用（或受託人代表該發行人優先債務或擔保人優先債務（如適用）的持有人）宣佈該發行人優先債務或擔保人優先債務（如適用）在本應到期應付之日前到期應付，除非及直至該等違約或違約事件已獲補救或放棄或已不再存在，且任何該等聲明及其後果已被撤銷或廢止，則發行人或適用的擔保人不得就4.875%票據的本金、溢價（如有）、利息或任何其他金額或就購買或以其他方式收購4.875%票據作出付款。

如果美國受託人或4.875%票據的任何持有人收到任何性質的付款或分配（無論是現金、證券或其他財產），違反了4.875%票據契約中規定的從屬條款，則該付款或分配應以信託形式接收，並應支付或交付和轉讓給發行人優先債務或擔保人優先債務（如適用）的持有人，根據該等持有人之間當時存在的申請支付所有發行人優先債務或擔保人優先債務（如適用）的優先權，在全額支付所有該等發行人優先債務或擔保人優先債務（如適用）所需的範圍內尚未支付。如果受託人或4.875%票據的任何持有人未能背書或轉讓任何該等付款、分派或與之相關的任何證券或財產，則發行人優先債務或擔保人優先債務（如適用）的各持有人均有權背書或轉讓該等付款、分派或任何證券或財產。

違約事件

有關4.875%票據的違約事件僅會在下列情況下發生：

1.根據《破產和無力償債法》（加拿大）、《公司債權人安排法》（加拿大）或任何其他破產、無力償債或類似法律，就發行人或BEP的破產或無力償債作出具有管轄權的法院的法令或命令的事件，或下令清盤或清算髮行人或BEP的事務，且任何該等法令或命令繼續有效且未被擱置60天;

2.發行人或BEP(視何者適用而定)的股東或單位持有人通過決議，將發行人或合夥企業清盤或清盤，但在進行或依據以下“合併、合併、綜合、出售、租賃或轉易”條件已妥為遵守及執行的交易除外；或

3.發行人或破產管理人提起程序將被判定為破產或無力償債，或同意或不反對根據《破產及破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)或任何其他破產、破產或類似法律對其提起破產或無力償債程序，或同意或不反對提交任何此類呈請，或發行人或破產管理人為債權人的利益進行一般轉讓，而任何此類法律程序、法令或命令繼續未被擱置並有效達60天

(第(I)、(Ii)及(Iii)項均為“4.875%債券違約事件”)。

如果發生4.875%的票據違約事件，4.875%票據的本金將自動到期並立即支付，而無需受託人或其任何持有人採取任何行動。除根據上文“-贖回條款”所述的贖回事件外，發行人或優先股(視何者適用而定)應有責任在分配發行人優先股資產時(視何者適用而定)支付因4.875%債券違約事件而產生的應計及未付利息。

為免生疑問，持有4.875%債券的人士，如未能支付4.875%債券的任何到期款項，或未能履行發行人或4.875%債券契約中任何擔保人的任何契諾，則無權加快速度，儘管可提起法律訴訟以強制執行該契諾。

合併、出售、租賃或轉讓

根據4.875%票據契約，發行人及東亞銀行(就本段而言均為“前身”)均不得訂立任何交易(不論是以重組、重建、合併、轉讓、出售或其他方式進行)(“交易”)，使其全部或實質上所有業務、財產及資產將成為任何其他人(就本段而言為“繼承人”)的財產，除非：(A)前身及後繼人應在該等交易完成前或同時籤立下列文書及作出下列事情：律師認為，在交易完成後，有必要或適宜確定：(I)繼承人將已就4.875%債券契約下的4.875%債券承擔前任的所有契諾和義務，就BEP而言，其對4.875%債券的從屬擔保和(Ii)4.875%債券將是繼承人的有效和具有約束力的義務，使其持有人相對於繼承人有權享有4.875%債券持有人在4.875%債券契約下的所有權利；及(B)該等交易的條款及進行的時間及方式不得損害4.875%債券持有人的權益或4.875%債券契約下受託人的權利及權力；但該等限制並不適用於發行人、任何擔保人及/或其任何一間或多間附屬公司之間的任何交易。

如果任何繼承人是在加拿大或百慕大以外成立或組織的，適用於該繼承人的補充契約應包括一項條款，用於(I)支付4.875%的票據額外金額(如下所定義)，其形式與下文“-支付額外金額”中所述的形式基本相似，但經發行人、BEP和該繼承人合理地確定為美國債券持有人處理當時可適用(或未來可能適用)的税收、關税、徵税、徵收、徵用、徵用、徵收、由適用的政府當局或其代表就該繼承人根據或就4.875%票據所作付款而施加或徵收的評税或其他政府收費，包括作為發行者的任何例外，BEP和該繼承人應合理地確定：(I)對於美國債券持有人來説，(Ii)任何發行人有權按其本金總額的100%贖回4.875%的債券，外加應計利息，這對美國債券持有人來説是慣例和適當的；(Ii)如果4.875%債券的繼承人因法律或官方立場的任何變化而不得不就4.875%債券支付額外金額，則任何發行人有權贖回4.875%債券，或在該補充契約日期之後宣佈或生效的任何法律的適用或解釋方面的任何變化。

沒有償債基金

4.875%的債券無權享有任何償債基金的利益。

額外款額的支付

出票人或任何擔保人根據或就4.875%票所作的所有付款，均不會因加拿大或百慕大或其中任何省或地區或其中任何省或地區的政府或其代表或代表加拿大或百慕大或其中任何省或地區、或由其中或其有權徵税的任何當局或機構(“4.875%票有關課税管轄區”)所徵收或徵收的任何現行或未來的税、税、徵、税、評税或其他政府收費而扣留或扣除。除非發行人或任何擔保人(如適用)因4.875%票據相關徵税管轄區的法律或其解釋或管理而被要求代扣代繳或扣除税款。如果出票人或任何擔保人被要求為或由於4.875%票據相關課税管轄區從其根據或就4.875%票據所支付的任何款項中徵收或徵收的税款而扣留或扣除任何金額，則出票人或該擔保人(視情況而定)將支付必要的額外金額(下稱“額外金額”)，以使每名持有人(如適用)在扣留或扣除後收到的淨額(包括就任何該等持有人而言的實益擁有人)不少於持有人的款額(包括，如適用的話，任何此類持有人的實益所有人)如果沒有扣繳或扣除此類税款，將會收到；但如(A)任何付款予持有人或實益擁有人，而該持有人或實益擁有人(I)因該持有人或實益擁有人，或任何其他有權就4.875%鈔票獲得付款的人(即發票人或任何擔保人並非與其保持一定距離(加拿大所指的所得税法令(“税法”)所指者))而有法律責任就該等4.875釐鈔票繳税，則無須支付任何額外款項。(Ii)由於該持有人或實益擁有人(或如該持有人或實益擁有人是產業、信託、合夥、有限責任公司或法團，則為該持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或對該持有人或實益擁有人有權力的人)與加拿大或其任何省或地區或其中的任何省或地區(僅屬擁有權除外)之間有任何現時或以前的聯繫，或根據加拿大或其任何省或地區或其任何省或地區的非居民或當作非居民的任何權利而收取款項或強制執行該等票據的任何權利，或(Iii)由於該持有人或實益所有人是發行人的“指定股東”，或與税法第18(5)款所界定的發行人的“指定股東”保持距離；(B)徵收或收取的任何税項，而該等税項並非借預扣4.875釐債券的付款或就該等債券而繳付的；(C)在(I)首次到期付款的日期或(Ii)如在該日期或之前仍未全數付給4.875釐鈔票持有人，即該等款項已全數付給4.875釐鈔票持有人的日期後30天以上(如有要求出示匯票)，出示以供付款的任何4.875釐鈔票，但如4.875釐債券的持有人或實益擁有人在該30天期間的最後一天出示該等4.875釐債券以供支付時，本會有權獲得該等額外款額，則不在此限；(D)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税或非土地財產税或任何相類税項；。(E)因持有人或實益擁有人沒有遵從有關該持有人或實益擁有人的國籍、住所、身分或與加拿大或其任何省或地區或在加拿大境內的聯繫的證明、識別、聲明或類似的申報規定而徵收的任何税項，如該等規定是法規或規例所規定的，作為減免該等税項的先決條件；。(F)任何(I)依據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《FATCA》)第1471至1474條、或其任何後續版本或任何其他政府當局施加的任何類似法律而施加的扣繳或扣除，或(Ii)因持有人或實益所有人未能適當地履行持有人或實益所有人根據《加拿大-美國增強税收信息交換協議實施法》(加拿大)或任何條約所規定的義務而產生的任何税收或罰款，加拿大頒佈的執行FATCA或與FATCA有關的政府間協定或任何其他政府當局強加的任何類似立法的法律或條例或其他官方指導，包括《税法》第十八部分和第十九部分，以提高確定性；或(G)上述(A)至(F)條的任何組合。

發行人或任何擔保人(視情況而定)也將(1)進行扣繳或扣除，並(2)根據適用法律將其扣除或扣繳的全部金額匯回有關當局。發行人或任何擔保人(視情況而定)將在4.875%票據持有人根據適用法律應繳税款之日起30天內，向持有人提供證明其已支付税款的經核證的税務收據副本。出票人和擔保人將賠償每個持有人(如適用，包括任何該等持有人的實益所有人)並使其不受損害，並應書面請求向每個該等持有人(包括任何該等持有人的實益所有人，如適用)償還下列金額：(I)由該持有人徵收或徵收並支付的任何税項(根據上述(A)至(G)條不需額外支付4.875%票據的任何税項除外)(包括，如適用，任何該等持有人的實益擁有人)由於根據或就4.875%票據所作的付款，而發行人或任何擔保人(視何者適用)並未根據適用法律扣留或扣除及匯出該等款項，(Ii)因此而產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息及開支)，及(Iii)就上述(I)或(Ii)項下的任何償還而徵收的任何税項(4.875%票據根據上文(A)至(G)條不須額外支付的任何税項除外)，但不包括就該持有人(包括實益擁有人就任何該等持有人)的淨收入而徵收的任何該等税項。

在任何情況下，只要4.875%債券契約中提及支付本金(及溢價，如有)、贖回金額、購買價、利息或任何4.875%債券下或與之有關的任何其他應付款項，該等提及應被視為包括提及支付4.875%債券額外金額，惟在此等情況下，4.875%債券額外金額須就該等債券支付、曾經或將會支付。

受託人和支付代理人

4.875%債券的“付款地點”是受託人的地址，目前位於科羅拉多州80111格林伍德村魁北克街6200S.

治國理政法

4.875%的債券、4.875%的債券擔保和4.875%的債券契約受紐約州法律管轄。

3.基託説明

該等債券已根據契約發行，其附加條款如下所述。就本條而言，“債務證券”指根據契約發行的債券及任何額外的優先或次級債務證券。根據吾等及適用受託人(S)日後可能訂立的一項或多項補充契約，額外的債務證券系列可能會發行。

該契約受1939年美國《信託契約法》的約束。該義齒的副本已提交給美國證券交易委員會，作為環保局於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的4.1號附件。Indenture還可以在SEDAR+Profile上獲得，網址是：www.sedarplus.ca。

一般信息

本契約並不限制根據本契約可發行的債務證券(可能包括債券、票據及其他負債證據)的本金總額，而債務證券可不時根據本契約發行一個或多個系列，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價及支付。

所有債務證券均由合夥企業全面和無條件擔保，並由BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和Canada Subco全額擔保，還可由額外的擔保人擔保，在每種情況下，均受適用於BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Canada Subco和任何其他擔保人的慣例解除條款的約束。

適用的補充契約將闡明與特定已發行債務證券有關的下列條款：(1)已發行債務證券及其發行契約的具體名稱；(2)已發行債務證券本金總額的任何限制；(3)已發行債務證券的一個或多個到期日，以及在宣佈加速到期時應支付的已發行債務證券的部分(如果少於全部本金金額)；(4)要約債務證券產生利息的年利率(可能是固定的或可變的)、產生利息和支付利息的一個或多個日期，以及以登記形式對要約債務證券支付的任何利息的定期記錄日期(“登記債務證券”)；(5)任何強制性或任選的贖回或償債基金規定，包括根據發行人的選擇或以其他方式贖回或購買要約債務證券的價格、條款和條件；(6)要約債務證券是否可以登記形式或不記名形式發行，或兩者兼有，如果可以無記名形式發行，則對以無記名形式要約債務證券的發售、出售和交付以及對登記和不記名形式之間的交換的限制；。(7)要約債務證券是否可以一種或多種登記全球證券(“登記全球證券”)的形式發行，如果可以，則該等登記全球證券的託管人的身份；。(8)任何要約債務證券可發行的面額(面額不包括1,000美元及其任何倍數)；。(9)應支付要約債務證券本金及其任何溢價和利息的每個辦事處或機構，以及要約債務證券可提交轉讓或交換登記的每個辦事處或機構；(10)要約債務證券的面值和/或支付要約債務證券本金、任何溢價和利息的外幣或以外幣為基礎或與之有關的單位；(11)與就任何或所有系列債務證券增加任何共同義務人或額外擔保人有關的任何適用條款或條件；及(12)要約債務證券的任何其他條款，包括任何適用的附屬條款、交換或

轉換條款、契諾和其他違約事件。除非適用補充契約另有説明，否則本契約並不賦予持有人向發行人提供債務證券以供回購的權利，或規定在發行人或任何擔保人蔘與高槓杆交易或在發行人或任何擔保人控制權發生變動時，債務證券承擔利息的年利率有任何增加。

債務證券可按低於發行時現行市場利率的利率發行，不收取利息或利息，並以低於其所述本金的折扣價發售和出售。

債務證券是發行人的直接債務，可以是發行人在適用補充契約中所述的優先或從屬債務(視情況而定)。

每一擔保人對債務證券的擔保可以是適用補充契約中所述的每一擔保人的無擔保的優先或從屬債務

除非適用的補充契約另有規定，否則債務證券及其擔保是無擔保債務。債務證券和擔保人的擔保實際上從屬於發行人和擔保人的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。債務證券擔保人的擔保保證發行人發行的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息在到期、贖回、加速或其他方式到期時按時支付。

形式、面額、兑換和轉讓

除非適用的補充契約另有説明，否則債務證券只能以正式登記形式發行，不含息票，面額為1,000美元或其任何整數倍。債務證券可被出示以供交換，而登記債務證券可被出示以登記轉讓，其方式、地點及在符合契約及適用的補充契約所載限制的情況下，無須收取服務費，但須繳交任何税款或與此有關的應付政府費用。發行人將視情況指定受託人為本契約下的擔保登記員。

付款

除適用的補充契約另有註明外，註冊債務證券(註冊環球證券除外)的本金及任何溢價及利息均於受託人以付款代理人身分於紐約、紐約或安大略省多倫多的辦事處或機構支付，惟根據發行人的選擇，支付任何利息可(I)以支票郵寄至適用證券登記冊所載有權享有該證券的人士的地址，或(Ii)以電匯至由有權享有該證券的人士於適用證券登記冊所指定的地址維持的帳户。除非適用的補充契據另有説明，登記債務證券的任何到期利息將於正常記錄日期的營業時間結束時支付給該等登記債務證券的登記持有人。

註冊環球證券

特定系列的登記債務證券可以一種或多種登記環球證券的形式發行，該證券以一個或多個託管機構或代名人的名義登記，並存放於一個或多個託管機構或代名人的名下，每個託管機構或代名人在與該系列相關的適用補充契約中註明。除非及直至以最終登記形式全部或部分交換債務證券，登記全球證券不得轉讓予該登記全球證券的受託保管人、該受託保管人或該受託保管人的另一代名人、或該受託保管人的繼承人或該繼任人的任何代名人。

註冊全球證券一經發行，其託管銀行或其代名人即在其簿記及註冊系統上貸記該等註冊全球證券所代表的債務證券的本金金額，並記入在參與發行該等債務證券的承銷商、投資交易商或代理人或發行人(如該等債務證券由發行人直接發售及出售)指定的託管銀行或其代名人(“參與者”)開立賬户的人士的賬户內。登記的全球證券的實益權益的所有權僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人。登記的全球證券中的實益權益的所有權顯示在登記的全球證券中，這種所有權的轉讓僅通過由該證券的託管或其代名人(關於參與者的實益權益)或由持有的參與者或個人保存的記錄來實現

通過參與者(涉及參與者以外的人的利益)。美國一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行實物交付。這種託管安排和法律可能會削弱轉讓已登記的全球證券中的實益權益的能力。

*只要註冊全球證券的託管人或其代名人是其註冊擁有人，則該託管銀行或該代名人(視屬何情況而定)就所有目的而言均被視為該註冊全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，註冊全球證券的實益權益擁有人無權在其名下登記該等註冊全球證券所代表的系列債務證券，無權收取或有權收取最終形式的該系列債務證券的實物交割，亦不得被視為該等債務證券的持有人或持有人。

以託管人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券的本金、溢價(如果有)和利息支付給作為該註冊全球證券的註冊所有人的託管人或代名人(視情況而定)。該等註冊全球證券所代表的系列債務證券的發行人或受託人或任何付款代理人，概不就與該等註冊全球證券的實益權益有關的任何紀錄或因該等實益權益而作出的付款，或就維持、監督或審核與該等實益權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

不得將註冊全球證券全部或部分交換為註冊的債務證券，也不得以該註冊全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記註冊全球證券的全部或部分轉讓，除非(A)該託管機構(I)已通知發行人它不願意或無法繼續作為該註冊全球證券的託管機構，或(Ii)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且未獲得後續證券託管機構，(B)該註冊全球證券應已發生並正在繼續發生違約事件，(C)發行人全權酌情決定該系列證券不再由該等註冊全球證券代理，並執行並向受託人交付發行人命令，以確保該等註冊全球證券可予調換及轉讓可予登記；或(D)除前述規定外，或取代前述規定而在本契約中預期存在的情況存在。

受託人事宜

契約規定，適用受託人沒有義務在任何適用持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向該受託人(S)提出賠償。在有關特定受託人的彌償條款的規限下，持有根據本公司發行的任何系列未償還證券本金總額的多數的持有人有權指示就該系列債務證券可向該受託人(S)提出的任何補救或行使該受託人(S)所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

任何系列債務證券的持有人均無權就該企業提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人提起任何訴訟，或根據該等程序進行任何其他補救，除非(I)該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向適用受託人發出書面通知，(Ii)在發生違約事件(與影響合夥企業和發行人的某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)時，該系列未償還證券的總本金至少25%的持有人，或，倘若與影響合夥企業或發行人的某些破產、無力償債或重組事件有關的任何違約事件發生時，任何系列未償還債務證券的本金總額不少於25%的持有人已提出書面要求，而該持有人或該等持有人已提出合理彌償，及(Iii)適用受託人未能提起有關法律程序，且未有在該通知、請求及要約發出後60天內，從該系列未償還證券的多數持有人處收到與該要求方向不一致的本金總額。然而，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在債務證券規定的適用到期日或之後強制支付該債務證券的本金或任何溢價或利息。

根據契約規定，發行人須由其若干高級人員向受託人提交一份季度報表，説明據發行人所知，發行人和/或擔保人(S)中是否有任何人在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果是，則具體説明所有該等已知的違約行為。

失敗

契約規定，根據發行人的選擇，發行人在不可撤銷地以信託形式向適用的受託人(S)交存金錢和/或政府債務後，發行人將解除與任何未償還債務證券有關的任何和所有義務，這些債務和/或政府債務將在不遲於任何付款到期日的前一天提供資金，其金額足以支付和解除本金或溢價(如果有)，並且，除非任何債務證券沒有規定固定到期日，否則每期利息(如果有)，該等未償還債務證券(“失敗”)。只有在滿足某些慣例先例的情況下，才能建立此類信託，其中包括確認持有人不會因此類失敗而確認美國聯邦所得税目的的收益或損失。如果發行者在行使失效選擇權時滿足先決條件，則發行者可以行使其失效選擇權，儘管其先前行使了下一款所述的《公約》失效選擇權(定義見下文)。在任何證券的失效完成後，該系列債務證券的每一位擔保人應被視為已無條件且不可撤銷地解除了該債務證券在本契約項下的所有義務，而無需任何通知、文件或行動。

契約規定，根據發行人的選擇，除非發行人行使了前款所述的失效選擇權，否則發行人可以不遵守某些限制性契諾，而這種遺漏不應被視為根據本契約發生的違約事件，也不應被視為在以信託方式將資金和/或政府債務以不可撤銷的形式存入適用的受託人時的違約事件，這些債務和/或政府債務將提供不遲於任何付款到期日前一天的資金，其數額足以支付和解除本金和保險費(如有)以及每筆利息分期付款，如有，則以發行人的未償還證券(“契約失效”)為抵押。如果發行人行使其契約失效選擇權，(I)本契約下的義務(與該等契約和違約事件有關的義務除外，但與上述契約相關的違約事件除外)應保持完全的效力和作用，以及(Ii)關於該系列債務證券的每一擔保人(合夥企業除外)應被解除其在本契約下的所有義務。只有在滿足某些慣例先例的情況下，才能建立此類信託，其中包括確認持有人不會確認由於此類公約失效而導致的美國聯邦所得税目的的收益或損失。

修改及豁免

合夥企業、發行人、其他適用的擔保人和適用的受託人可對一個或多個債務證券系列的契約進行修改和修訂，但須徵得受修改或修訂影響的該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意(S)或修訂(S)；然而，未經受影響的每一未償還債務證券的持有人同意，該等修改或修訂不得(A)改變任何未償還債務證券的本金或其任何利息分期付款的規定到期日，(B)減少任何未償還債務證券的本金(或減少其溢價)或其利息，(C)減少任何未償還債務證券到期時應支付的本金的金額，(D)改變任何未償還債務證券的本金(或溢價)或利息的支付地點或貨幣，(E)損害就任何未償還債務抵押或就任何未償還債務抵押提起訴訟以強制執行任何付款的權利；(F)降低修改或修訂契約所需的上述未償還債務證券的百分比；(G)降低放棄遵守契約某些條款或免除某些違約所需的未償還證券本金總額的百分比；(H)修改契約中關於修改和修訂或放棄過去違約或契諾的任何條款；或(I)解除合夥企業在契約下的擔保。

本契約規定，發行人、合夥企業及其他擔保人可隨時就一個或多個系列債務證券修改及修訂本契約，而無須取得該等債務證券持有人的同意，以達到下列任何目的：(A)就本契約項下的債務證券的數額或發行增加須遵守的限制或限制，但該等限制或限制不得對持有人的利益造成重大損害；(B)證明另一人繼承發行人或任何擔保人(視何者適用而定)，以及任何該等繼承人根據該契約及就該等債務證券而承擔發行人或任何擔保人(如適用)的契諾；。(C)如按照該等債務證券的條款準許，就該契約下的任何或所有債務證券增加一名共同義務人或擔保人作為證據；。(D)在發行人或任何擔保人(視何者適用而定)的契諾中，為任何一系列債務證券的持有人的利益而加入(如該等契諾是為少於所有債務證券系列的持有人的利益而作出的，則述明該等契諾是明確地純粹為該系列的利益而列入)，或放棄授予發行人或任何擔保人(視何者適用而定)在契約中的任何權利或權力；。(E)為以下人士的利益而加入任何其他失責事件：。

所有或任何系列的債務證券(如果此類額外的違約事件是為了少於所有系列的債務證券的利益，並説明此類額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；(F)同意就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何規定，但任何此類增加、更改或刪除不得(A)適用於在籤立適用的補充契據之前設立並有權受益於此類規定的任何系列的任何債務證券，也不得(B)修改任何此類債務證券持有人關於此類規定的權利，或(Ii)只有在沒有此類未清償債務證券時才生效；(G)根據契約或其任何補充契約的任何條文的規定或以其他方式擔保債務證券；。(H)設立契約所準許的任何系列的債務證券的形式或條款，並在需要時規定委任任何額外的受託人及/或其他代理人；。(I)提供證據，並就繼任受託人就一個或多於一個系列的債務證券接受根據該契據作出的委任作出規定，並按該契據的規定增補或更改該等契據內的任何條文，以提供或便利多於一名受託人管理該等契約下的信託；(J)在必要的範圍內增加或更改這種契約的任何規定，以允許或便利以無記名形式發行債務證券(本金可登記或不可登記)，以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證書形式發行債務證券；。(K)遵守適用的信託契約法的任何規定，包括但不限於《信託契約法》規定的契約的資格或維持資格；。(L)同意對發行人認為必要或適宜的契約條款進行任何其他修改，前提是此類修改不會在任何重大不利方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；或(M)消除任何歧義，糾正或補充契約中可能與其中任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款，或就由此產生的任何其他事項或問題作出任何其他規定。(K)遵守適用的信託契約法律的任何要求，包括但不限於《信託契約法》下關於使契約符合資格或保持其資格的要求；(L)同意對發行人認為必要或適宜的契約條款進行任何其他修改，前提是此類修改不會在任何重大不利方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；或(M)消除任何歧義，糾正或補充契約中可能與其中任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款，或就由此產生的任何其他事項或問題作出任何其他規定。(K)遵守適用的信託契約法律的任何要求，包括但不限於《信託契約法》下關於使契約符合資格或保持其資格的要求；(L)同意對發行人認為必要或適宜的契約條文作出任何其他修訂，惟該等修訂不得在任何重大不利方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；或(M)消除任何含糊之處、更正或補充可能與其中任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文，或就因此而產生的事宜或問題訂立任何其他條文。(M)根據信託契約法訂立契約；(L)對契約的條文作出發行人可能認為必要或適宜的任何其他修訂，惟有關修訂不會在任何重大不利方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；或(M)消除任何含糊之處，更正或補充契約中可能有缺陷或與其中任何其他條文不一致的任何條文，或就其中所產生的事宜或問題訂立任何其他條文。根據《信託契約法》規定的契約；(L)同意對發行人認為必要或適宜的契約條款進行任何其他修改，但這種修改不得在任何重大不利方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；或(M)旨在消除任何含糊之處、更正或補充契約內可能有缺陷或與其中任何其他條文不一致之任何條文，或就因此而引起之事宜或問題訂立任何其他條文，或(M)旨在消除任何含糊之處、更正或補充可能與其中任何其他條文有缺陷或不一致之任何條文，或就因此而產生之事宜或問題訂立任何其他條文。或(M)旨在消除任何含糊之處、更正或補充契約中可能有缺陷或與其中任何其他條文不一致的任何條文，或就因此而產生的事項或問題訂立任何其他條文。

持有任何系列債務證券未償還證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列未償還證券的所有持有人，免除發行人遵守本契約的某些限制性規定。在特定受託人的若干權利(如契約所規定)的規限下，根據契約發行的一個或多個系列債務證券的未償還證券本金總額的過半數持有人，可代表該系列未償還證券的所有持有人，免除該契約過去的任何違約，但如未經該系列受影響的每一未償還債務證券的持有人同意，該契約下的契約或條文不得修改或修訂，則屬例外。

同意司法管轄權及在契約下的送達

本契約規定，發行人及擔保人已不可撤銷地委任Brookfield Power US Holding America Co.，地址為New York 10281，New York 200 Liberty Street 14 Floor，為其在因本契約及債務證券而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件的代理人

以及根據聯邦或州證券法向位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的訴訟，並服從該司法管轄區。

判決的可執行性

由於發行人、合夥企業和任何其他擔保人的大部分資產都在或可能在美國境外，因此在美國獲得的任何針對發行人、合夥企業和此類擔保人的判決，包括關於支付債務證券利息和本金或關於擔保人擔保的任何判決，可能無法在美國境內收取。

治國理政法

契約、債務證券以及受託人的權利、權力、義務或責任受紐約州法律管轄。

受託人

北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company是該契約的受託人。

某些定義

以下是義齒中使用的某些定義術語的摘要。有關每個此類術語的完整定義，以及本文中使用的未提供定義的任何其他術語，請參考《契約》。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制或由該人控制或控制，或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

任何人的“股本”是指該人的任何和所有股份、單位、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)或其他股權，包括合夥企業的普通或有限的權益。

“政府債務”係指(X)指(1)發行貨幣的政府的直接債務，或以該貨幣發行的加拿大政府的直接債務，其中某一特定系列的債務證券以其全部信用和信用為質押的償付面值的任何證券，或(2)該政府無條件擔保其全部信用和信用義務的人的義務，在本條第(X)款第(1)款或第(2)款的情況下，不得根據其發行人的選擇而贖回或贖回(Y)由銀行(定義見《證券法》第3(A)(2)節或《加拿大銀行法》)發行的任何存託憑證，作為上述第(X)款規定並由該銀行代為持有的任何政府債務的託管人，或就如此指定和持有的任何政府債務的任何特定本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就政府債務或該存託憑證所證明的具體本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何款項。

“持有人”是指在適用的證券登記冊上以其名義登記證券的人。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

任何人士的“附屬公司”是指一間公司、合夥企業、有限合夥企業、信託或其他實體，而該公司、合夥企業、有限合夥企業、信託或其他實體直接或間接由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司，或該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有50%或以上的已發行有表決權股票的合併投票權。

“信託契約法”或“信託契約法”是指在本文書籤立之日生效的1939年美國信託契約法；但是，如果1939年美國信託契約法是

在該日期之後修訂的“信託印花法”或“TIA”，在任何此類修訂所要求的範圍內，指經如此修訂的1939年美國信託印花法。

“信託契約法”係指信託契約法及其下的條例，以及與信託契約有關的任何其他適用的信託契約法律、規則或條例，以及信託契約下受託人和根據信託契約發行債務義務的公司的權利、義務和義務，只要這些條款當時有效並適用於本契約。