附件3.3 754685505.2修訂和重述了GREAT AJAX公司的章程。第一條辦事處第一節主要辦事處Great AJAX公司(“公司”)在馬裏蘭州的主要辦事處應設在董事會(“董事會”)指定的地點。第2條增設的職位公司可在董事會不時決定或公司業務所需的地點增設辦事處，包括主要行政辦事處。第二條股東大會第一節地點。所有股東會議應在公司的主要執行辦公室或董事會確定並在會議通知中説明的其他地點舉行。第二節年會股東周年大會選舉董事及處理本公司權力範圍內的任何事務，須於董事會每年釐定的日期及時間舉行。第三節特別會議(A)一般規定。董事長、首席執行官、總裁或者董事會可以召開股東特別會議。股東特別會議應在董事會確定的日期、時間和地點舉行。除本條第3款(B)項另有規定外，公司祕書應有權在股東特別會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。(B)股東要求召開特別會議。任何尋求讓股東要求召開特別會議的記錄股東應以掛號郵寄方式向祕書發出書面通知(“記錄日期請求通知”)，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“請求記錄日期”)。記錄日期請求通知應闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項，應由一個或多個截至簽署之日登記在冊的股東(或其正式授權的代理人)簽署，應註明每個股東(或代理人)的簽字日期，並應列出在徵求選舉董事選舉委託書時必須披露的與每個股東有關的所有信息。

2競爭(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的第14A條(或任何後續條款)而被要求。在收到記錄日期請求通知後，委員會可以確定請求記錄日期。請求記錄日期不得早於理事會通過確定請求記錄日期的決議之日，也不得晚於會議結束後十天。如果董事會在收到有效記錄日期請求通知之日起十天內，沒有通過確定請求記錄日期的決議並公佈該請求記錄日期，則請求記錄日期應為祕書收到記錄日期請求通知後第十天的結束營業時間。(1)為使任何股東要求召開特別會議，由記錄在案的股東(或其正式授權的代理人)自提出要求之日起簽署的一份或多份特別會議書面請求，有權投不少於[多數人]應將有權在該會議上投票的所有選票(“特別會議請求”)的百分比(“特別會議百分比”)送交祕書。此外，特別會議要求須列明會議的目的及擬在會上採取行動的事項(限於祕書收到的記錄日期要求通知所載事項)，須註明簽署特別會議要求的每名該等股東(或該代理人)的簽署日期，並須列明簽署該要求的每名股東(或代表簽署該特別會議要求的股東)的姓名或名稱及地址，以及每名該等股東所擁有的公司所有股份的類別、系列及數目。而實益擁有但未登記在案的股份的代名人持有人及數目，須以掛號郵遞、要求的申報表收據送交祕書，並須在提出要求的紀錄日期後60天內由祕書收到。任何提出要求的股東可隨時向祕書遞交書面撤銷，以撤銷其召開特別會議的要求。(2)祕書應告知提出要求的股東編制和郵寄會議通知的合理估計費用(包括公司的代表材料)。祕書不應應股東的要求召開特別會議，除非祕書在郵寄任何會議通知之前，除本條第3款(B)(2)項所要求的文件外，還收到合理估計的費用，否則不得召開特別會議。(3)如屬祕書應股東要求召開的任何特別會議(“股東要求召開的會議”)，該會議應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但任何股東要求召開的會議的日期不得遲於該會議的記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；此外，如董事會未能在祕書實際收到有效特別會議要求之日(“交付日期”)後十天內指定股東要求召開會議的日期及時間，則該會議應於下午2：00舉行。當地時間為會議記錄日期後第90天，或如該第90天不是營業日(定義見下文)，則為之前第一個營業日；並進一步規定，如果董事會未能在交付日期後十天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

3(4)如特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是在請求記錄日期有權投出少於特別會議百分率的記錄股東(或其以書面妥為授權的代理人)已向祕書遞交但未被撤銷的特別會議請求，則祕書須：(I)如會議通知尚未郵寄，則祕書須避免郵寄會議通知，並向所有提出撤銷請求的股東送交撤銷特別會議請求的書面通知，或(Ii)如會議通知已郵寄，而祕書首先向所有尚未撤回特別會議要求的股東發出撤銷特別會議要求的書面通知及祕書有意撤銷會議通知的書面通知，則祕書可於會議開始前十天的任何時間撤銷會議通知。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為新的特別會議的請求。(5)董事會、董事局主席、行政總裁或總裁可委任獨立選舉視察員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查人員進行這種審查，在以下兩種情況中較早的一種情況下，不得將任何據稱的請求提交給祕書：(1)祕書收到這種據稱的請求後五個工作日，和(2)獨立檢查人員向公司證明祕書收到的有效請求至少達到特別會議百分比的日期。第(6)款不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在五個營業日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求強制令濟助)。(6)就本附例而言，“營業日”指紐約市的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的任何其他日子，但星期六、星期日或其他日子除外。第4條會議通知如為特別會議，公司祕書須向每名有權在大會上投票的股東發出書面或印刷通知，説明股東大會的目的或目的及召開會議的時間和地點，方式為郵寄通知、以隔夜遞送服務或以電子郵件或任何其他電子方式傳送通知，通知須於指定會議日期前不少於10天但不超過90天寄往公司簿冊上所載或股東為通知目的而向公司提供的該股東地址的每位股東。任何股東會議的通知可附有董事會批准的委託書，以董事會可能選擇的行動或人員為受益人。任何股東如親自或委派代表出席會議，或在會議前或會議後遞交經簽署的放棄通知，並連同會議記錄一併提交，即視為放棄任何股東會議的通知。除第二條第十一款另有規定外，公司的任何業務均可在年度股東大會上處理，而無需在通知中明確指定

4.除任何法規規定須在該通知內述明的事項外，不得在該等會議上作出任何決定。除非在股東特別會議通知中明確指定，否則不得在股東特別會議上處理任何事務。第五節組織和行為。每次股東會議須由董事會委任為會議主席的個人主持，或如無委任，則由董事會主席(如有)主持，或如董事會主席職位出缺或缺席，則由出席會議的下列高級職員之一主持：董事會副主席(如有)、總裁、任何副行政總裁總裁、司庫，或如該等高級職員缺席，則由股東親身或委派代表投票的過半數股東選出的主席一位。祕書或助理祕書(如祕書及助理祕書均缺席)或(如祕書及助理祕書均缺席)由董事會委任的個人或(如無委任)由會議主席委任的個人均須署理祕書職位，並須記錄會議紀錄。股東大會的議事順序和其他議事事項由會議主席決定。會議主席可訂明規則、規例及程序，並可酌情決定採取對會議的妥善進行適當的行動，包括但不限於：(A)將入場限制在會議開始時所定的時間內；(B)只准公司記錄在案的股東、其妥為授權的代理人或會議主席所決定的其他人士出席會議；(C)限制有權就任何事項表決的公司股東、其正式授權代表或會議主席可能決定的其他人士參與會議；(D)限制分配給與會者提問或評論的時間；(E)維持會議秩序和安全；(F)罷免拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或指導方針的任何股東或任何其他個人；及(G)將會議休會或延期至在會議上宣佈的較後日期、時間和地點。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。第6節法定人數在任何股東大會上，有權在該會議上投多數票(不論類別)的本公司股份持有人親自或委派代表出席構成法定人數，但根據適用法規或監管規定須以單獨表決方式批准一類或多類股票的任何事項除外，在此情況下，有權就該事項投多數票的股份持有人親身或委派代表出席構成法定人數。然而，如果出席股東大會的法定人數不足，會議主席或有權在該會議上投票的股東(親自出席或委派代表出席)有權不時將會議延期至不超過原始記錄日期後120天的日期，而無需在會議上發出通知。在出席法定人數的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。

5.親自出席或委派代表出席正式召集和召開的會議的股東，可以繼續處理事務，直到休會，即使有足夠的股東退出，使其不足法定人數。 第7節投票 董事應由股東大會上所有投票的多數票選出，但在特別選舉會議上，管理層持有人（定義見《註冊權協議》）無權投票選舉正式召集的董事，且出席會議的法定人數（定義見本第二條第6款）。 每一股份可以投票選舉與該股份有權投票選舉的董事人數相同的個人。 在正式召開的股東會議上，如果出席會議的人數達到本第二條第6款規定的法定人數，則多數票應足以批准會議上可能適當提出的任何其他事項，除非法律或公司章程要求超過多數票。 除非章程另有規定，每一流通在外的股份，不論其類別如何，在提交股東會議表決的每一事項上均享有一票表決權。 第8款.代理人。 股東可以親自或通過股東或股東正式授權的代理人以法律允許的任何方式行使其所擁有的股份的投票權。 該委託書或該委託書的授權證據應在會議之前或會議期間提交公司祕書。 除委託書另有規定外，任何委託書的有效期不得超過其日期後11個月。 第9款.某些持有人對股票的表決。 以公司、合夥企業、信託或其他實體名義註冊的公司股票，如果有權投票，可以由總裁或副總裁、普通合夥人或受託人（視情況而定）或上述任何個人指定的代理人投票，除非根據公司章程或該公司或其他實體的管理機構的決議或合夥企業合夥人的協議被指定投票該股票的其他人提交了一份該章程、決議或協議的經核證副本，在此情況下，該人可投票表決該股票。 任何董事或其他受託人都可以親自或通過代理人投票表決以其名義登記的股票。 公司直接或間接擁有的股份不得在任何會議上投票，也不得計入任何特定時間有權投票的已發行股份總數，除非公司以信託身份持有這些股份，在這種情況下，這些股份可以投票，並應計入任何特定時間的已發行股份總數。 董事會可以通過決議通過一項程序，使股東可以書面向公司證明，以股東名義登記的任何股票是為股東以外的特定人員持有的。 該決議應規定可作出證明的股東類別、作出證明的目的、證明的形式以及證明中應包含的信息;如果證明是關於股票轉讓簿的記錄日期或關閉，股份過户登記日或過户登記結束後，本公司必須收到證明書的時間;以及委員會認為與程序有關的任何其他規定

6必要的或可取的。在收到這種證明後，就證明中規定的目的而言，證明中指定的人應被視為指定股票的記錄持有人，而不是進行認證的股東。第10條督察在任何會議之前，理事會可以但不必指定一名或多名個人檢查專員或指定個人擔任檢查專員的一個或多個實體在會議或其任何續會上行事。如未委任一名或多名視察員，則主持會議的人可委任一名或多名視察員，但不必如此。如任何可獲委任為審查員的人不出席或不行事，該空缺可由董事會在會議前作出的委任填補，或由會議主席在會議上作出的委任填補。檢查人員如有，應確定已發行股份的數量和每一股的投票權、出席會議的股份、本條第二條第六節所界定的法定人數、委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，聽取和決定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有投票、投票或同意進行清點和製表，並確定結果，並採取適當行動，對所有股東公平地進行選舉或投票。檢查專員的每一份報告，如有的話，應以書面形式提交，並由其本人或過半數成員簽署，如有一名以上的檢查員出席會議的話。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，應為該報告的表面證據。第11節.董事和其他股東提案的股東提名提前通知。(A)股東周年大會。(1)在股東周年大會上，(I)根據本公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由在發出本條第11(A)條所規定的通知時已登記在冊的股東，以及在股東周年大會時有權在大會上投票並已遵守本第11(A)條的股東，可在股東周年大會上提名個人以選舉董事會成員及提出其他事項建議。(1)為使任何儲存商依據本條第11條(A)(1)款第(Iii)款將提名或其他事務適當地提交週年會議，該儲存商必須已將此事及時以書面通知公司祕書，而該等其他事務必須是該等儲存商應採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應列出本第11條規定的所有資料，並應在不遲於第90日營業結束時或不遲於上一年度年會通知郵寄日期一週年前120天的營業結束前將通知送交公司主要執行辦公室的祕書；但如週年大會通告的郵寄日期較上一年度週年大會通告的郵寄日期提前或延遲30天以上，則股東發出的適時通知書，必須在該週年大會通告郵寄日期前120天的營業時間結束前，以及在該週年大會的通知郵寄日期前第90天或其後第10天的營業時間結束之前如此交付。

7首次公佈該會議通知的郵寄日期的日期。在任何情況下，公開宣佈推遲或休會年度會議都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。股東通知應列明(I)股東提議提名參加選舉或連任董事的每一名個人，(A)該個人的姓名、年齡、營業地址和住址，(B)該個人實益擁有的公司任何股票的類別、系列和數量，以及該等股份被收購的日期和投資意向，(C)在選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)的董事選舉委託書徵集中或以其他方式要求披露的與該個人有關的所有其他信息，在每一種情況下，根據《交易法》下的第14A條(或任何後續條款)和其下的規則(包括該個人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；(Ii)該儲存商擬在會議上提出的任何其他業務、意欲在該會議上提出的業務的描述、在會議上提出該等業務的理由，以及該儲存商及任何股東相聯人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益，包括該儲存商及任何股東相聯人士因此而獲得的任何預期利益；(Iii)就發出通知的貯存商及任何貯存商聯繫者而言，由該貯存商及該貯存商聯繫者(如有的話)實益擁有的公司所有股額股份的類別、系列及數目；。(Iv)就發出通知的貯存商及本條第(Ii)或(Iii)條所涵蓋的任何貯存商聯繫者而言，該貯存商的姓名或名稱及地址(如有不同的話)及現時的姓名或名稱及地址。及(V)發出通知的股東所知悉的於發出通知當日支持被提名人蔘選或連任董事或支持其他業務建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址。(2)即使第11(A)條有任何相反規定，如董事會按照本附例第三條第2條的規定增加或減少董事人數，而在上一年度股東周年大會的通知寄出之日起至少100天前並無就該等行動作出公開宣佈，則第11(A)條所規定的股東通知亦應視為及時，但只適用於因該項增加而產生的任何新職位的被提名人。如須在地鐵公司首次作出該公告之日後第十天辦公時間結束前送交地鐵公司主要行政辦事處的祕書。(3)就本條第11條而言，任何股東的“股東聯繫者”指(I)任何直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的人，(Ii)該股東記錄在案或由該股東實益擁有的公司股票的任何實益擁有人，及(Iii)任何控制、控制該股東聯繫者或與該股東聯繫者共同控制的人。(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。選舉委員會成員的個人提名可為

8在股東特別會議上作出，在該特別會議上選舉董事(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)董事會已決定在該特別會議上，董事應由在發出本條第11條規定的通知時和在特別會議時都是公司的登記股東的公司的任何股東選出，有權在會議上投票並遵守本條第11款規定的通知程序的人。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，任何此類股東均可提名一名或多名個人(視情況而定)參加公司會議通知中規定的董事選舉，如本條第11條(A)(2)款所規定的股東通知須在該特別會議前第120天營業時間結束前，及不遲於該特別會議前第90天營業時間結束前，或首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日後第十天，送交本公司主要行政辦公室祕書。在任何情況下，宣佈推遲或休會特別會議，都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。(C)一般規定。(1)應祕書或董事會或其任何委員會的書面請求，任何股東在股東會議上提出董事的被提名人或任何其他業務建議，應在該請求送達後五個工作日內(或該請求中指定的其他期限)提供令人滿意的書面核實，以證明該股東根據本條第11條提交的任何資料的準確性。如股東沒有在該期限內提供該等書面核實，(1)只有按照本條第11條被提名的個人才有資格當選為董事，並且只有按照本條第11條向股東會議提交的事務，才可在股東會議上處理。會議主席有權決定是否按照本條第11條提出提名或任何其他擬在會議前提出的事務。(2)就本條第11條而言，(A)“通知的郵寄日期”指為董事選舉徵集委託書的委託書日期，及(B)“公開公告”指披露(I)在道瓊斯通訊社、美聯社或類似新聞機構報道的新聞稿中披露或(Ii)在本公司根據交易所法案向證券交易委員會公開提交的文件中披露。(3)儘管有上述第11節的規定，股東也應遵守關於第11節所列事項的州法律和《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求。第11節的任何規定不得被視為影響股東要求將建議書列入建議書的權利，也不得視為影響公司在建議書中省略建議書的權利。

9公司根據《交易法》規則14a-8(或任何後續條款)的委託書。第12條投票表決對任何問題或在任何選舉中的投票可以是口頭表決，除非主持會議的官員下令或任何貯存商要求以投票方式投票。第13節控制權股份收購法即使公司章程或本附例另有規定，《馬裏蘭州公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)第3章第7副標題或任何後續法規不適用於任何人對公司股票的任何收購。本條可於任何時間全部或部分廢除，不論是在收購控制權股份之前或之後，以及於廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。第三條董事第一節一般權力公司的業務和事務應在董事會的指導下進行管理。第二節人數、任期和資格。董事會應由五名成員組成，直至董事會更改這一人數。在任何例會或為此目的而召開的任何特別會議上，全體董事會過半數成員可設定、增加或減少董事人數，但董事人數不得少於董事會理事會規定的最低人數，亦不得超過15人；此外，董事的任期不得因董事人數的減少而受到影響。公司任何董事成員均可隨時向董事會、董事長或祕書遞交辭呈，辭去職務。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈不是生效所必需的。當選並獲得資格後，每名董事的任期應在其當選當年的下一年召開的年度股東大會上屆滿，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。第三節年會和例會董事會年會須緊接股東周年大會後在同一地點舉行，除本附例外，無須發出其他通知。如該等會議並無如此舉行，則會議可於下文就董事會特別會議發出的通知中指定的時間及地點舉行。董事會定期會議應不時在董事會決議規定的地點和時間舉行，除該決議外，無需通知。第四節特別會議董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在任董事的過半數董事召開，或應董事會主席、首席執行官、董事會主席總裁或當時在任董事的要求召開。獲授權召開特別會議的人或多人

10董事會成員可指定任何地點作為召開董事會特別會議的地點。董事會可藉決議規定召開董事會特別會議的時間及地點，而除該等決議外，並無其他通知。第5條。公告。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、美國郵件或信使送到每個董事的營業地址或住址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應在會議前至少24小時發出。以美國郵寄方式發出的通知應至少在會議前五天發出。當董事以董事為當事方的電話親自發出通知時，應視為已發出電話通知。特快專遞的通知應在會議前至少兩天發出。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送消息並收到表示收到的完整回覆時發出。由美國郵寄的通知在寄往美國郵寄時視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除非法規或本附例特別規定，否則在董事會的任何年度會議、例會或特別會議上處理的事務或其目的均無須在通知內述明。第6節法定人數在任何董事會會議上，過半數董事應構成處理事務的法定人數，但如出席該會議的董事人數少於過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會而無須另行通知，並進一步規定，如根據本公司章程或本附例，採取行動須經某一特定董事組別的過半數投票通過，則法定人數亦須包括該組別的過半數成員。出席已正式召集和召開的會議的董事可以繼續處理事務，直至休會，即使有足夠多的董事退出，留下不足法定人數。第7條投票出席第III條第6節所界定的法定人數的會議的大多數董事的行動應為董事會的行動，除非適用的法規或章程要求該等行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，少於本條第三條第6節規定的法定人數，但會議並未休會，則仍出席該會議的大多數董事的行動應由董事會採取行動，除非適用法規或章程要求該等行動獲得更大比例的同意。第八節組織。在董事會每次會議上，董事會主席或(如主席缺席)董事會副主席(如有)將署理主席職務。如主席及副主席均缺席，則由行政總裁或(如首席執行官)總裁擔任主席，或如總裁缺席，則由出席董事以過半數票選出的董事出任主席。祕書或(如祕書不在)公司助理祕書，或(如不在)公司助理祕書

11祕書及所有由主席委任的助理祕書須擔任會議祕書。 第9款.電話會議。 董事可以通過會議電話或類似的通訊設備參加會議，如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音。 以上述方式參加會議應構成親自出席會議。 第10款.董事書面同意。 董事會會議要求或允許採取的任何行動可以不召開會議而採取，但須由每名董事簽署書面同意，並將該書面同意與董事會會議記錄一起存檔。 第11小節.空缺。 如果由於任何原因，任何或所有董事不再擔任董事，該事件不應終止公司或影響本章程或其餘董事的權力，如果有的話。 在公司受《MGCL》第3-804（c）節約束之前，董事會因任何原因而產生的任何空缺，而非董事人數的增加，可由剩餘董事的多數填補，即使該多數低於法定人數;董事會會議由過半數的董事出席方可舉行，董事會會議的過半數通過決議。任何被選為董事的個人應任職到下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被選出併合格為止。 在公司受MGCL § 3-804（c）約束時，特別選舉會議除外（定義見本章程第十二條）或除非董事會在設定任何類別或系列優先股的條款時規定，董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，當選填補空缺的任何董事應在空缺發生時的整個董事任期的剩餘時間內任職，直到繼任者當選併合格為止。 第12款.賠償 董事不得因其作為董事的服務而領取任何規定的薪金，但經董事會決議，可因其作為董事履行或從事的任何服務或活動而每年、每次會議和每次訪問公司擁有或租賃的不動產或其他設施而獲得報酬。 董事出席董事會或其任何委員會的每次年度、定期或特別會議的費用（如有），以及與每次財產視察以及他們作為董事履行或從事的任何其他服務或活動有關的費用（如有），可獲得報銷;但本章程所載的任何規定不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而收取報酬。 第13款.保證金損失。 任何董事對因存放款項或股票的銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他機構倒閉而可能發生的任何損失概不負責。 第14款.擔保債券。 除非法律要求，否則任何董事均無義務為履行其任何職責提供任何保證金或擔保或其他擔保。

12第15條。信賴。董事公司的每一位高管、高級職員、僱員和代理人在履行其關於公司的職責時，對於依據公司賬簿或其他記錄、基於大律師的意見或董事會選定的公司高管或僱員、會計師、評估師或其他專家或顧問向公司作出的報告而真誠行事的任何行為或不真誠行事，應得到充分的正當理由和保護，無論該律師或專家是否也可以是董事。第16節批准。董事會或股東可批准公司或其執行人員的任何行動或不作為，並在董事會或股東最初可授權的範圍內對公司具有約束力。此外，在任何股東衍生法律程序或任何其他法律程序中，因缺乏授權、執行有瑕疵或不規範、董事、高級職員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、應用不恰當的會計原則或做法或其他理由而被質疑的任何訴訟或不作為，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如經如此批准，應具有猶如該受質疑的行動或不作為原本已獲正式授權一樣的效力和效力。該等認可對公司及其股東具有約束力，並構成就該等受質疑的行動或不採取行動而提出的任何要求或執行任何判決的禁制。第17條董事及高級人員的某些權利董事如非公司高級人員，則無責任將其全部時間投入公司事務。任何董事或高級職員，無論是以其個人身份，或以任何其他人的關聯公司、僱員或代理人或其他身份，均可擁有商業利益，從事與公司或與公司有關的業務活動，或與公司的業務活動類似，或與公司的業務活動相提並論，或與公司的業務活動競爭，但條件是該董事或人員須遵守當時公司現行利益衝突政策的適用條款。第四條委員會第一節人數、任期和資格。董事會可從其成員中委任由一名或多名董事組成的審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會及其他委員會，以董事會的意願提供服務。第2條權力董事會可將董事會的任何權力轉授給根據本條第1款委任的委員會，但法律禁止的除外。第三節會議委員會會議的通知應與董事會特別會議的通知相同的方式發出。委員會任何一次會議處理事務的法定人數為委員會成員的過半數。出席會議的委員會成員的過半數的行為，即為該委員會的行為。董事會可委任任何委員會的主席，而除非董事會另有規定，否則該主席或(如主席缺席)任何委員會的任何兩名成員(如委員會有最少兩名成員)可定出會議的時間及地點。在缺席時

13在任何該等委員會的任何成員中，出席任何會議的成員(不論是否構成法定人數)均可委任另一名董事代行該缺席成員的職務。各委員會應記錄其會議記錄。第四節電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到彼此的聲音，董事會委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。第5條委員會的書面同意任何規定或準許在董事會轄下委員會任何會議上採取的行動，如該委員會的每名成員已簽署同意採取該行動的書面同意，並連同該委員會的議事紀錄一併提交，則可無須舉行會議而採取該行動。第6節職位空缺在本章程條文的規限下，董事會有權隨時更改任何委員會的成員、填補所有空缺、指定候補成員以取代任何缺席或喪失資格的成員或解散任何該等委員會。在董事會權力的規限下，委員會成員有權填補委員會的任何空缺。第五條軍官第一節總則。公司的高級職員應包括總裁、祕書和財務主管，並可包括董事會主席、副董事長、首席執行官、首席運營官和財務總監、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。此外，委員會可不時選舉其認為必要或合宜的其他高級人員，以行使其權力及執行其認為適當的職責。本公司的高級職員由董事會每年選舉產生，但行政總裁或總裁可不時委任一名或多名副總裁、助理祕書、助理司庫或其他高級職員。每名官員應任職至其繼任者當選並符合以下規定的資格，或按下文規定的方式去世、辭職或免職。除總裁、總裁副外，任何兩個以上職務均可由一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。第2節免職和辭職董事會如認為可為公司的最佳利益服務，則可將公司的任何高級人員或代理人免職，不論是否有理由，但此等免職不得損害如此免職的人的合約權利(如有的話)。本公司任何高級職員均可隨時向董事局、董事局主席、總裁或祕書發出辭職書面通知。任何辭職應在收到辭職通知後立即生效或在辭職通知中規定的較後時間生效。接受辭呈

14除非辭職書中另有説明，否則不需要使其生效。 上述辭職不得損害公司的合約權利（如有的話）。 第3款.空缺。 任何職位的空缺均可由董事會在任期的剩餘時間內填補。 第4款.董事會主席。 董事會應指定一名董事長，該董事長不得僅因本章程而成為公司的高級人員。 董事會可指定董事會主席為執行或非執行主席。 董事會會議由董事長主持。 董事會主席應履行本章程或董事會指派給他或她的其他職責。 第5款.行政總裁 董事會可指定一名首席執行官。 在未指定總裁的情況下，總裁應為公司的首席執行官。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第6款.總統 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會未指定首席執行官時，總裁應為首席執行官。 他或她可以簽署任何契據、抵押、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確授權公司其他高級職員或代理人或法律要求以其他方式簽署;一般而言，須執行總裁職位所附帶的一切職責及董事會不時訂明的其他職責。 第7節首席運營官。 董事會可指定一名首席運營官。 首席運營官應承擔董事會或首席執行官規定的責任和職責。 第8款.首席財務官 董事會可指定一名首席財務官。 首席財務官應承擔董事會或首席執行官規定的責任和職責。 第9款.副總統。 在總統缺席或該職位空缺的情況下，副總統（如副總統不止一人，則按選舉時指定的順序排列，如無指定，然後按其當選的先後次序）應履行總統的職責，在履行職責時，應擁有總統的一切權力，並受總統的一切限制;並應履行總裁或董事會不時指派給該副總裁的其他職責。 董事會可指定一名或多名副總裁負責特定領域的職責。 第10款.書記 祕書應：（一）董事會會議記錄的保存;（二）董事會會議記錄的保存;（三）董事會會議記錄的保存;（四）董事會會議記錄的保存。董事會會議記錄的保存;

（d）保存每名股東的郵政地址登記冊，並由該股東向祕書提供;（e）全面負責公司的股票轉讓簿;及（f）一般而言，履行首席執行官、總裁或董事會不時指派的其他職責。 第11小節.司庫。 （1）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章。 董事會未指定首席財務官的，財務主任為公司首席財務官。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第12款.助理會計師及助理司庫。 助理祕書和助理司庫一般應分別履行祕書或司庫或總裁或董事會指派的職責。 第六條 第1條抵押、貸款、擔保及存款合同. 董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義並代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，該授權可以是一般性的或僅限於特定情況。 任何協議、契據、按揭、租契或其他文件，經董事局以行動授權或追認，並由獲授權人籤立後，即屬有效及對公司具約束力。 第2款.匯票和匯票。 以公司名義發行的所有支票、匯票或其他付款命令、票據或其他債務證據，須由公司的高級人員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。 第3款.存款 公司所有未作其他用途的資金，須不時存入董事會指定的銀行、信託公司或其他存管機構，記入公司的貸方。 第七條 第1節：證書;所需信息。 如果本公司發行股票，則該等股票應由本公司高級職員以澳門政府公司法允許的方式簽署，幷包含澳門政府公司法要求的聲明和信息。

16第2節簽發證書時的轉讓。在向公司或公司的轉讓代理交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，公司須向有權獲得新證書的人發出新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在公司簿冊上。除非馬裏蘭州的法律另有規定，否則公司有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，公司不一定要承認對該股份或任何其他人對該股份的任何衡平法或其他申索或權益，無論公司是否已就此發出明示或其他通知。儘管如上所述，任何類別股票的轉讓在各方面都將受公司章程及其所載所有條款和條件的約束。第3節補發證書。總裁、祕書、司庫或董事會指定的任何人員，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，可指示發出新的證書，以取代公司先前發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發新證書時，董事會指定的高級人員可酌情決定，作為簽發新證書的先決條件，要求該遺失、被盜或銷燬證書的所有人或所有人的法定代表人在有充分擔保人的情況下向公司提供擔保，以賠償公司因簽發新證書而可能產生的任何損失或索賠。第4節結清轉賬賬簿或確定記錄日期董事會可預先設定一個記錄日期，以決定有權在任何股東大會上知悉或表決的股東，或決定有權收取任何股息或分配任何其他權利的股東，或為任何其他適當目的而釐定股東。在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，不得超過90天，如為股東大會，則不得早於召開或採取要求確定記錄股東的會議或特定行動的日期前10天。如已按本條規定對有權在任何股東大會上表決的股東作出決定，則該決定應適用於其任何延會，但下列情況除外：(I)通過關閉轉讓賬簿作出決定，且規定的結束期限已經屆滿，或(Ii)會議延期至原會議記錄日期後120天以上的日期，在上述任何一種情況下，應按照本文規定確定新的記錄日期。第5節.庫存分類帳公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人辦公室保存一份正本或副本的股份分類賬，其中載有每名股東的名稱和地址以及該股東持有的每一類別的股份數量。

17第六節零碎股票；單位發行。董事會可按其決定的條款及條件發行零碎股份或規定發行股票。即使章程或本附例另有規定，董事會仍可發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可規定，在指定期間內，在該單位發行的公司證券只能在該單位內轉移到公司賬面上。第八條會計年度董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的會計年度。第九條分配第一節授權。公司股票的股息和其他分配可由董事會批准，但須符合法律和公司章程的規定。根據法律和章程的規定，股息和其他分配可以公司的現金、財產或股票支付。第2節或有事項在派發任何股息或其他分派前，可從本公司任何可供派息或其他分派的資產中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為或有事項、均衡股息或其他分派、維修或維持本公司任何財產或董事會認為對本公司最有利的其他用途的儲備金，而董事會可修改或取消任何該等儲備。第十條印章第一節印章。董事會可授權公司蓋上印章。印章應包含公司的名稱、成立年份以及“在馬裏蘭州成立公司”的字樣。委員會可授權印章複本一份或多份，並規定印章複本的保管。第2節加蓋印章。每當允許或要求公司在文件上加蓋印章時，只要符合與印章有關的任何法律、規則或法規的要求，在授權代表公司籤立文件的人的簽名旁邊放置“(SEAL)”字樣，即已足夠。

第十八條xi賠償和墊付費用第一節公司董事和高級管理人員的賠償。在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內，公司應賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在法律程序的最終處置之前向以下個人支付或償還合理的費用：(A)任何現任或前任董事或公司前任高級人員，並因其在法律程序中的服務而成為法律程序的一方的任何個人，或(B)在擔任公司董事期間應公司要求，擔任或曾經擔任另一公司的董事、高級人員、合夥人或受託人的任何個人，房地產投資信託基金，合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，並因其在該身份的服務而成為訴訟的一方。公司經董事會批准，可向曾以上文(A)或(B)項所述任何身分為公司前任服務的人，以及公司的任何僱員或代理人，提供該等彌償及墊付費用。第2節一般規定本條的修訂或廢除，或公司章程中與本條不符的任何其他條文的採納或修訂，均不適用於或在任何方面影響前款對在該等修訂、廢除或採納之前發生的任何作為或不作為的適用性。第十二條凡根據公司章程或本章程或根據適用法律需要發出任何會議通知時，有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後以書面或電子傳輸方式放棄通知，應被視為等同於發出通知。除非法規特別要求，否則任何會議的事務和目的都不需要在放棄會議通知中規定。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議的明示目的是以該會議並非合法地召開或召開為理由，反對任何事務的處理，則屬例外。第十三條如本公司、FBR Capital Markets&Co.和參與者之間不時生效的《登記權協議》(以下簡稱《登記權協議》)要求召開特別選舉會議，祕書應為《登記權協議》規定的目的，在董事會根據《登記權協議》確定的日期、時間和地點召開股東特別會議(以下簡稱《特別選舉會議》)

19權利協議。即使此等附例有任何相反規定，祕書仍須根據此等附例第II條向每名有權在特別選舉會議上投票及獲通知的股東發出通知，通知內載有登記權協議所指明的資料及其他資料。除本附例第二條第十一節規定的程序外，特別選舉會議上選舉董事的個人提名可按登記權協議的規定進行。即使此等附例有任何相反規定，管理持有人(定義見登記權協議)無權於根據特別選舉會議選舉或罷免董事時投票表決其實益擁有的任何股份。在特別選舉會議上，(I)罷免任何董事須獲得有權投下的過半數票，及(Ii)當選任何董事須獲得有權投出的過半數票。第十四條除非公司書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或如果該法院沒有管轄權，則馬裏蘭州巴爾的摩市美國地區法院巴爾的摩分部應是以下案件的唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司任何董事或高管或其他員工違反公司或公司股東義務的任何訴訟，(C)依據《公司章程》或章程或本附例的任何條文，針對公司或任何董事或公司的高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(D)受內部事務原則管限的針對公司或董事或公司任何高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟。第十五條章程的修訂除下一句規定外，董事會有權通過、修改或廢除本章程的任何規定並制定新的章程。只要註冊權協議有效，對本附例第XIII條或此句的任何修訂必須獲得至少四分之三有權投票的普通股流通股持有人(不包括管理持有人實益擁有的股份(定義見註冊權協議))的持有人批准。