ASGN 註冊成立

修訂並重申了控制權變更遣散費計劃

和

摘要計劃描述

計劃生效日期：2004 年 2 月 12 日

經修訂和重述，生效日期：2024 年 1 月 1 日

 

ASGN Incorporated經修訂和重述的控制權變更遣散計劃（以下簡稱 “計劃”）主要旨在為ASGN Incorporated及其子公司（統稱為 “公司”）的某些符合條件且在2004年2月12日當天或之後解僱的員工提供在非自願解僱時的離職補助金。

 

根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）條的定義，該計劃旨在成為 “員工福利福利計劃”。本計劃受ERISA管轄，在適用的範圍內，受加利福尼亞州法律管轄。本文件既是正式計劃文件，也是ERISA規定的計劃摘要描述。

 

I. 資格

 

在以下情況下，您可以被指定為合格員工，以便根據本計劃領取遣散費：

 

• 您是公司的正式全職員工，在附錄 A（將單獨提供）中列出；

 

• 您在本公司的現職工作將在控制權變更後的18個月內被非自願終止（含義見下文）；

 

• 您在終止之日後的五個工作日內執行所有索賠的全面解除協議（“一般免責聲明”），或者，如果您年滿40歲，則在解除後45個工作日內執行一般性解除聲明，且其中規定的任何撤銷期已過但您尚未撤銷該一般性解除聲明；以及

 

• 您不在下面列出的任何排除類別中。

 

排除的員工類別。在以下情況下，您沒有資格獲得本計劃下的遣散費：

 

• 您是臨時員工、每週工作時間少於 30 小時的兼職員工（最低工時數不適用於受薪員工）、受聘為公司客户分配任務的試用員工或學生員工；

 

• 您與本公司有單獨的控制權變更、遣散費或類似的協議或安排，其中明確規定您沒有資格參與本計劃；

 

• 您自願終止工作，除非您的解僱構成下文定義的 “非自願解僱”；

• 您受僱於繼任僱主，該僱主直接或間接收購（i）公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務，（ii）公司全部或任何部分未償股本，或（iii）公司任何子公司的百分之五十（50％）或更多股本。但是，繼任僱主在控制權變更後的18個月內解僱後，您將有資格根據本計劃條款獲得遣散費；或

 

• 無論您在被解僱之前是否收到解僱通知，否則您是否有資格獲得遣散費，您都因故被解僱。

二。該計劃是如何運作的

如果您有資格獲得本計劃下的遣散費，則遣散費金額將根據下述指導方針確定，但須遵守下文規定的金降落傘税限制。根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A (a) (2) (A) (i) 條和《財政條例》的定義，你將一次性獲得遣散費（扣除或預扣相應的税款），這筆遣散費將在你離職後在行政上可行的情況下儘快支付，但下文另有規定的範圍除外 1.409A-1 (h)（“離職”），原因是您在變更後的18個月內被非自願解僱控制權，但在任何情況下都不得遲於您離職之日後的30天，前提是公司收到您簽署的一般性解除令以及適用於您執行的一般性釋放的任何撤銷期的到期。

如果符合條件的員工在控制權變更後的18個月內被非自願解僱，並且該符合條件的員工有權或可能根據公司的任何僱傭、諮詢或遣散協議或其他計劃、計劃、政策或安排獲得現金離職補助金或福利（解僱前應計的薪酬除外），則該符合條件的員工有權獲得本計劃下的遣散費和補助金，而不是其他協議、計劃、計劃、政策規定的補助金和補助金（解僱前應計的薪酬除外）或安排。

 

遣散費指南。如果您在控制權變更後的18個月內被非自願終止僱傭關係，並且您是合格員工，則將向您支付所有應計薪酬和以下遣散費：

 

(A) 按比例發放的獎金；

 

(B) 付款

(i) 首席執行官：如果符合條件的員工在控制權變更前夕擔任公司的首席執行官：(1) 符合條件的員工將獲得合格員工年度基本工資和目標獎金的300％；(2) 在符合條件的員工離職後的18個月內，符合條件的員工可以選擇繼續享受自離職以來有效的團體健康、視力和牙科保險（或一般而言）符合條件的員工、配偶和（如果適用）的類似保險受撫養人，根據1985年《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”）1，（3），為了幫助符合條件的員工抵消此類持續福利的成本，如果符合條件的員工選擇COBRA保險，則符合條件的員工將獲得一次性税後金額，該金額根據COBRA保費率計算，通常會不時向公司處境相似的員工（或任何繼任者）收取為符合條件的員工及其配偶提供醫療、牙科和/或視力保險（如果適用）和受撫養人，在符合條件的員工離職時已根據公司的團體健康計劃選擇了18個月（如果適用，四捨五入至下一個整月）；以及（4）符合條件的員工在非自願解僱之日持有的每筆未償還的公司股票獎勵將全額歸屬，並在通用聲明生效時可行使。為了澄清和避免疑問，如果符合條件的員工不在公司（或任何繼任者）的醫療、牙科和/或視力部分的承保範圍內

1 將向符合條件的員工（以及其符合條件的受撫養人，如果適用，提供其符合條件的受撫養人）單獨的選擇表和概述COBRA延續保險的通知，並且必須及時退回才能生效。

自離職之日起的團體健康計劃，則符合條件的員工沒有資格獲得第 (3) 款規定的額外補助金。

 

(ii) 總裁或首席運營官：如果符合條件的員工在控制權變更前夕擔任公司的總裁或首席運營官（或董事會指定的同等職位）：(1) 符合條件的員工年度基本工資和目標獎金的275％；(2) 在符合條件的員工離職後的18個月內，符合條件的員工可以選擇繼續其有效的團體健康、視力和牙科保險符合條件者離職（或一般可比的保險）之日COBRA1 下的員工，以及配偶和受撫養人（如果適用）；(3) 為了幫助符合條件的員工抵消此類持續福利的成本，符合條件的員工應獲得一次性税後金額，該金額根據COBRA保費率計算，該保費率通常會不時向公司員工（或任何繼任者）收取的用於符合條件的員工在公司團體健康計劃下選擇的醫療、牙科和/或視力保險在符合條件的僱員離職時，為期18個月（如果適用，四捨五入至下一個整月）；以及（4）符合條件的員工在非自願解僱之日持有的每筆未償還的公司股票獎勵將全額歸屬，並視情況在一般性聲明生效後開始行使。為澄清和避免疑問，如果符合條件的員工在離職之日不在公司（或任何繼任者的團體健康計劃）的醫療、牙科和/或視力部分的承保範圍內，則符合條件的員工沒有資格獲得第 (3) 款規定的額外補助金。

 

(iii) 首席財務官：如果符合條件的員工在控制權變更前夕擔任公司的執行副總裁兼首席財務官：(1) 符合條件的員工年度基本工資和目標獎金的250％；(2) 在符合條件的員工離職後的18個月內，符合條件的員工可以選擇繼續其在離職時有效的團體健康、視力和牙科保險（或一般可比保險）保險）適用於符合條件的員工，以及配偶和根據 COBRA1，受撫養人；(3) 為了幫助符合條件的員工抵消此類持續福利的成本，符合條件的員工應獲得一次性税後補助金，該金額根據COBRA保費率計算，該保費率通常針對符合條件的員工在符合條件的員工離職時根據公司團體健康計劃選擇的醫療、牙科和/或視力保險，向公司員工（或任何繼任者）收取從服務期開始，為期 18 個月（如果適用，四捨五入）至下一個月整整一個月）；以及（4）符合條件的員工截至其非自願解僱之日持有的每筆未償還的公司股票獎勵將全額歸屬，並視情況在一般性聲明生效後開始行使。為了澄清和避免疑問，如果符合條件的員工在離職之日不在公司（或任何繼任者的團體健康計劃）的醫療、牙科和/或視力部分的承保範圍內，則符合條件的員工沒有資格獲得第 (3) 款規定的額外補助金。

(iv) 高級副總裁或部門總裁：如果符合條件的員工在控制權變更前夕擔任公司的高級副總裁和/或公司某個部門的總裁（無論是否為執行官）：(1) 符合條件的員工年度基本工資和目標獎金的200％；(2) 在符合條件的員工離職後的18個月內，符合條件的員工可以選擇繼續享受團體健康、視力和牙科保險或者她在離職時實際生活過 (或大體相當)保險）根據 COBRA1 為符合條件的員工以及配偶和受撫養人（如果適用）；（3）為了幫助符合條件的員工抵消此類持續福利的成本，符合條件的員工應獲得一次性税後金額，該金額根據COBRA保費率計算，公司員工（或任何繼任者）通常為符合條件的員工選擇的醫療、牙科和/或視力保險符合條件的員工離職時公司的團體健康計劃從服務期滿 18 個月（如果適用，四捨五入至下一個整月）；以及 (4) 符合條件的員工在非自願解僱之日持有的每筆未償還的公司股權獎勵將全額歸屬，並視情況在一般性聲明生效後開始行使。為了澄清和避免疑問，如果截至本公司（或任何繼任者）團體健康計劃的醫療、牙科和/或視力部分未涵蓋符合條件的員工

離職日期，則符合條件的員工沒有資格根據第 (3) 款獲得額外付款。

(v) 副總裁或公司財務總監：如果符合條件的員工在控制權變更前夕是公司的副總裁或公司財務總監（或董事會指定的同等職位）：(1) 合格員工年度基本工資和目標獎金的75％；(2) 在符合條件的員工離職後的18個月內，符合條件的員工可以選擇繼續其所擁有的團體健康、視力和牙科保險自離職（或一般可比的承保範圍）起的效果COBRA1 下的符合條件的員工，以及配偶和受撫養人（如果適用）；以及（3）為了幫助符合條件的員工抵消此類持續福利的成本，符合條件的員工應獲得一次性税後金額，該金額是根據符合條件的員工在公司集團下選擇的醫療、牙科和/或視力保險不時向公司員工（或任何繼任者）收取的 COBRA 保費率計算得出的符合條件的僱員離職時的健康計劃，為期 18 個月（如果適用，四捨五入至下一個整月）。為了澄清和避免疑問，如果符合條件的員工在離職之日不在公司（或任何繼任者的團體健康計劃）的醫療、牙科和/或視力部分的承保範圍內，則符合條件的員工沒有資格獲得這筆額外補助金。

 

(vi) 某些指定員工：如果符合條件的員工在變更前夕是 “董事”、“助理董事”、“經理”、“區域經理” 或 “高級人事顧問”，則符合條件的員工每年或部分年度的基本薪酬為一個月的年度基本工資和激勵性薪酬，最多六個月的年度基本工資，至少兩個月的年度基本工資處於控制之中。

 

(vii) 豁免員工：如果符合條件的員工在控制權變更前夕是公司的豁免員工（上述員工除外），則符合條件的員工每年或部分年度基本工資的一個月，最多三個月的年度基本工資，至少一個月的年度基本工資。

 

(viii) 其他符合條件的員工：對於未包括在上述類別中的所有其他符合條件的員工，每年或部分年度的合格員工可獲得一週的年度基本工資，最多三個月的年度基本工資，至少一週的年度基本工資。

 

“應計薪酬” 是指一種金額，該金額應包括截至解僱之日賺取或應計但截至解僱之日尚未支付的所有金額，包括 (i) 年度基本工資，(ii) 償還您在終止日期期間代表公司產生的合理和必要開支，(iii) 休假和病假工資（在公司政策或適用法律規定的範圍內），以及 (iv) 激勵性薪酬（如果有）) 在終止日期之前結束的任何期間的收入。顯而易見，激勵性薪酬應自激勵性薪酬的條件得到滿足之時 “獲得”，即使當時沒有計算或支付。

 

“年度基本工資” 通常是指按控制權變更發生前的最後定期工資期內的有效費率計算的年化基本工資，不包括獎金、加班補償、激勵性工資、附帶福利、銷售佣金或費用津貼等。

 

“原因” 是指您故意違反職責，除非公司放棄（故意違規行為僅限於您故意持續拒絕履行職責，或故意持續拒絕遵守或遵循公司通過的任何合理政策，前提是您事先收到書面拒絕通知並有機會糾正此類拒絕）、您未經授權使用或披露公司機密信息或商業祕密、違反競業禁令或非招攬協議，您的根據美國或其任何州的法律被判犯有重罪，或者您的重大過失。

 

完成以下任何交易後，“控制權變更” 應被視為發生：

 

(A) 公司所有權的變動，即一個人或以集團形式行事的多個人收購公司已發行的有表決權股票的所有權，這些股票加上該個人或集團持有的股票，構成根據Treas確定的公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上。法規 §1.409A-3 (i) (5) (v)。如果一個人或團體被認為擁有公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上，或者被認為對公司擁有定義第2部分所指的有效控制權，並且該個人或團體收購了公司的額外股票，則收購額外股票不應被視為導致公司所有權的變化；或

(B) 公司有效控制權的變更，即根據Treas的決定，一個人或多個人收購（或在截至該個人或集團最近一次收購之日的12個月期間內收購了）擁有公司股票總投票權30％或以上的公司股票的所有權。法規 §1.409A-3 (i) (5) (vi)。但是，如果認為某個人或團體擁有公司股票總投票權的30％或以上，並且該個人或團體收購了公司的額外股票，則該個人或團體收購額外股票不應被視為導致公司的有效控制權發生變化；或

(C) 公司有效控制權的變動，即在任何12個月期間，公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未得到公司董事會多數成員的任命或選舉的認可（根據Treas確定）的董事取代。法規 §1.409A-3 (i) (5) (vi)。在確定前一句中描述的事件是否發生時，該事件必須與之相關的公司應僅包括根據Treas確定的公司。沒有其他公司是大股東的法規 § 1.409A-3 (i) (i) (i)；或

(D) 公司很大一部分資產所有權的變動，即任何一個人或以集團形式行事的人從公司收購（或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購）總公允市場價值等於或大於此類收購或收購前所有公司資產公允市場總價值的40％的資產，根據 Treas 確定。法規 § 1.409A-3 (i) (5) (vii)。根據Treas的決定，向由公司股東控制的實體進行資產轉讓時，不得將資產轉讓視為很大一部分資產所有權的變更。法規 §1.409A-3 (i) (5) (vii) (B)。

“激勵性薪酬” 是指控制權變更前一財年向您支付的佣金、獎金或其他激勵類薪酬（不包括股票期權）的100％。

“非自願解僱” 是指除因死亡或殘疾而終止您在本公司（或，如果適用，繼任實體）的僱傭關係：

 

(A) 除因原因外在您出院或被解僱時被非自願解僱，或

(B) 在您辭職時：(i) 您的年度基本工資水平或任何目標獎金水平降低，(ii) 福利金的實質性減少，或 (iii) 在控制權變更之前將您的工作地點搬遷到離工作地點超過 35 英里的地方，因此這構成了您必須提供服務的地理位置的重大變化（根據第 409A 條的定義），前提是且前提是如此變更或減少是在未經您的書面同意的情況下進行的，或

(C) 如果員工在公司（或繼任實體，如果適用，在繼任實體）的職位發生變化，且未經員工同意，嚴重降低了其責任或權限水平，則在相應的控制權變更之前曾擔任執行官或副總裁的員工辭職時辭職。

“按比例分配的獎金” 是指您在控制權變更後終止僱傭關係的公司財政年度有資格獲得的目標獎金的100％的金額乘以分數，分數的分子是該財政年度截至終止日期的天數，分母為365。

 

“目標獎勵” 是指在全面實現與公司業務或其任何特定業務部門相關的特定績效目標時本應向您支付的獎金，或

部門或適用於您的個人績效標準，董事會（或其薪酬委員會）在當年設定了哪些目標。“目標獎勵” 不指您因超額完成此類績效目標或標準而可能獲得的 “最高獎金” 或任何純粹的自由裁量獎金。

 

黃金降落傘税收限制。如果與本計劃和/或您在公司的工作或終止本計劃相關的任何款項或福利（“付款”）被確定為需繳納《守則》第 4999 條（或該條款的任何後續條款）徵收的任何消費税（“消費税”），則您將獲得的款項比需要繳納消費税的任何款項少一美元税收（“安全港金額”）。如果必須減少付款以使付款等於安全港金額，並且任何款項均不構成 “延期補償”，且受第 409A 條（“不合格遞延補償”）的約束，則應按照您在付款之日之前以書面形式選擇的順序進行扣減。如果任何付款構成不合格遞延補償，或者如果您未能選擇訂單，則減少的付款將以對您來説經濟成本最低的方式確定，在經濟成本相等的情況下，將按照與向您付款的時間相反的順序減少，直到減少金額為止。本段要求做出的所有決定，包括是否及何時需要安全港金額以及減少款項的金額以及做出此類決定時所使用的假設，均應由公司指定的註冊會計師事務所（“會計師事務所”）作出。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。會計師事務所的任何決定對公司和您均具有約束力。

可能延遲六個月。儘管本計劃有任何相反的規定，但計劃管理員在離職時認定高管是 “特定員工”（在含義範圍內），在你 “離職” 後的六個月內（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第409A (a) (2) (A) (i) 條的含義），不得向你支付任何補償或福利（《守則》第409A條），禁止在本計劃規定的時間或時間支付此類款項根據《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條進行分配和/或導致您根據《守則》第 409A 條繳納額外税款。如果任何此類款項因前一句話而延遲支付，則在本六個月期限結束後的第一個工作日（或根據《守則》第409A條無需繳納此類額外税款，包括因你死亡而無需繳納此類額外税款的較早日期），公司應一次性向您支付一筆款項，金額等於在此期間本應向您支付的累計金額六個月期限，不計利息。

三。其他重要信息

計劃管理。作為計劃管理人，公司擁有管理和解釋本計劃的完全自由裁量權，包括決定計劃福利資格和每位參與者應支付的福利金額（如果有）的自由裁量權。計劃管理員的任何決定均為最終決定，對所有人均具有決定性。福利到期時，將從公司的一般資產中支付。公司無需設立信託來為該計劃提供資金。本計劃提供的福利不可轉讓，可能以您遵守與公司簽訂的任何保密協議或遵守書面形式傳達給您的任何公司政策或計劃為條件。

 

索賠程序。如果您認為自己被錯誤地拒絕了福利或有權獲得比根據本計劃獲得的福利更大的福利，則可以在終止後的九十（90）天內向計劃管理員提交一份簽名的書面申請。除非特殊情況需要延長處理索賠的時間，否則您將在計劃管理員收到索賠之日起九十 (90) 天內收到有關該索賠的批准或拒絕的通知。如果計劃管理員確定特殊情況需要延長處理申請的時間（不超過90天），則計劃管理員將在最初的90天期限到期之前向您提供書面延期通知，解釋需要延長時間的特殊情況以及計劃預計做出福利決定的日期。

如果您的索賠被拒絕，計劃管理員將向您發出書面通知，解釋拒絕的具體原因，提及該決定所依據的計劃的具體條款，描述完善索賠所需的額外材料或信息，解釋為什麼需要這樣做，以及有關為及時提交審查請求而必須採取的步驟的信息。

在收到申請被駁回的書面通知後，您將在六十 (60) 天內向計劃管理員提交一份簽署的書面申請，要求對拒絕進行審查。該書面請求可能包括與您的福利申請有關的評論、文件、記錄和其他信息。你

應根據您的要求免費向您提供合理的訪問權限和與您的福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的副本。審查將考慮您提交的與索賠有關的所有意見、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是否已提交或在初始福利確定中得到考慮。

根據其管理和解釋本計劃以及確定計劃下福利資格的自由裁量權，計劃管理員通常將在收到您的審查請求後的六十（60）天內對您的福利資格做出最終的書面決定。如果計劃管理員確定特殊情況需要延長處理您的索賠的時間，則計劃管理員將在最初的60天期限到期之前向您提供書面延期通知。在任何情況下，此類延期均不得超過計劃管理員必須處理您的索賠的初始期限結束後的60天。延期通知應説明需要延長時間的特殊情況以及計劃預計做出福利決定的日期。

如果複審申請被拒絕，計劃管理員將以書面形式向您披露拒絕的具體原因，提及該決定所依據的計劃的具體條款，並聲明您有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟。

 

計劃條款。除非本計劃另有規定，否則本計劃取代公司先前為在控制權變更後解僱時（包括根據僱傭協議或錄取通知書）向任何符合條件的員工支付福利而提供的任何及所有離職、遣散費和薪金延續安排、計劃和計劃。在不涉及控制權變更後解僱的情況下，本計劃中的任何內容均不影響符合條件的員工獲得遣散費的權利。但是，在任何情況下，任何個人均不得根據本計劃以及與公司達成的任何其他離職、遣散費或工資延續計劃、計劃或其他安排獲得遣散費。

計劃修改或終止。公司保留在董事會三分之二多數投票後隨時終止或修改本計劃的權利；但是，在控制權變更發生後，或在開始與其他實體的討論導致控制權變更後的270天內發生控制權變更之後，不得做出任何對符合條件的員工在本計劃下的權利造成重大損害的修改。對於尚未支付的任何福利，本計劃的任何終止或修訂均可立即生效，無論是否已事先向受影響的員工發出此類修訂或終止的通知。

 

税收。公司將從根據本計劃支付的任何款項中預扣所有適用的税款和其他工資扣除額。

 

沒有就業權。本計劃不向您提供任何繼續在公司工作的權利，也未影響公司出於任何原因隨時終止僱用任何個人的權利，不論是否有原因，本計劃均明確保留該權利。

 

IV。ERISA 權利聲明

作為本計劃的參與者，您有權獲得ERISA規定的某些權利和保護。ERISA規定，所有計劃參與者都有權：

 

(A) 在計劃管理員辦公室免費檢查所有計劃文件，包括計劃向美國勞工部提交併在員工福利保障管理局公開披露室提供的所有文件。

(B) 應向計劃管理員提出書面要求，獲取所有計劃文件和其他計劃信息的副本。計劃管理員可以為副本收取合理的費用。

(C) 接收本計劃年度財務報告的摘要。

除了根據該計劃為公司的某些員工設定權利外，ERISA還對負責該計劃運營的人員規定了義務。運營該計劃的人（稱為 “信託人”）有責任謹慎行事，並符合計劃所涵蓋的公司員工的利益。

 

任何人，包括您的僱主或任何其他人，都不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得根據本計劃有權獲得的福利或行使ERISA規定的權利。

 

如果您根據本計劃提出的福利申請被全部或部分拒絕或忽視，則您有權知道為何這樣做，有權免費獲得與該決定相關的文件的副本，並對任何拒絕提出上訴，所有這些都必須在規定的時間表內完成。根據ERISA，您可以採取一些措施來執行上述權利。例如，如果您向計劃索取計劃文件或最新年度報告的副本，但未在30天內收到，則可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求計劃管理員提供材料，並在您收到材料之前每天最多向您支付110美元，除非這些材料由於計劃管理員無法控制的原因而未寄出。該計劃在發生訴訟時提供法律訴訟服務的代理人是計劃管理人。

如果你的遣散費申請被全部或部分拒絕或忽視，你有權向聯邦或州法院提起訴訟。如果計劃受託人濫用本計劃的資產（如果有），或者如果您因維護自己的權利而受到歧視，您可以向美國勞工部尋求援助或向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你的訴訟勝訴，如果法院作出這樣的決定，法院可以命令你被起訴的一方支付你的法律費用，包括律師費。但是，如果您敗訴，例如，如果法院認定您的索賠或訴訟是輕率的，則法院可能會命令您支付這些費用和費用。

 

如果您對本計劃、本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，應聯繫計劃管理員或電話簿中列出的最近的員工福利保障管理局地區辦事處，或華盛頓特區西北憲法大道200號美國勞工部員工福利安全管理局技術援助和諮詢處，20210。

V. 第 409A 節

下文提供的補助金和福利旨在免除或符合《守則》第 409A 條的要求。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在本計劃生效日期之後，公司合理地確定本計劃下的任何款項或福利均不免於或不符合《守則》第 409A 條的要求，則公司保留自行決定修改本計劃或採用此類其他政策和程序的權利（無義務這樣做或對您未這樣做進行賠償）（包括修訂政策和程序（具有追溯效力），或採取任何其他行動，公司合理地認為有必要或適當（i）保持本協議規定的款項和福利的預期税收待遇，保持與此類付款和福利相關的經濟利益，和/或避免不利的會計或税收後果和/或（ii）免除《守則》第409A條的規定或遵守該法第409A條的要求，從而避免適用該法規定的罰款税。

如果本協議規定的任何報銷構成對您的應納税補償，則應立即向您支付此類報銷，但在任何情況下，在發生費用之年的次年12月31日之後，一年內報銷的任何此類金額都不會影響隨後任何年度的報銷金額，並且您獲得任何此類費用報銷的權利不得清算或交換任何其他福利。

其他計劃信息。