I.

目的

二、

定義

(a)

“會計重述”是指會計重述：(I)由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求， 包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述(“Big R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表沒有重大意義的錯誤。但是，如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內未被糾正，則將導致重大錯報(“小R”重述)。儘管如此，公司財務報表的下列變化均不代表更正錯誤，不應被視為會計重述：(A)追溯適用會計原則的變化；(B)由於公司內部組織結構的變化，追溯修訂應報告的分部信息；(C)因停業經營而追溯重新分類；(D)追溯適用報告實體的變更，例如因共同控制下的實體重組而變更；及(E)追溯修訂股份拆分、股份反向拆分、股份股息或資本結構的其他變更。

(b)	“董事會”是指公司的董事會。

(c)	“符合追回條件的獎勵補償”，就會計重述而言，是指(I)在納斯達克生效日期當日或之後，(Ii)在開始作為被覆蓋人士服務後，(Iii)當本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市期間，以及(Iv)在退還期間，受保人士(不論該受保人士在需要償還錯誤獎勵時是否在服務)所收取的任何基於獎勵的補償。

(d)	就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前的三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)。

(e)	“委員會”指董事會的薪酬委員會。

(f)	“承保人員”是指在退還期間的任何時間擔任或曾經是本公司高管的任何人。為免生疑問，承保人士可包括在回收期內離開本公司、退休或過渡至僱員非執行幹事職位(包括以臨時身分擔任行政主管後)的前行政總裁，而本政策適用於 不論承保人士是否因導致或促成會計重述的會計錯誤或其他行動而有過錯。

(g)	“錯誤判給的補償”是指符合退還條件的獎勵補償的金額，超過了以獎勵為基礎的補償的金額，如果根據重述的金額確定，則應收到該金額。這一金額的計算必須不考慮所支付的任何税款。

(h)	“執行人員”是指(一)公司首席財務官、主要會計人員(如無會計主管人員，則為主計長)、負責主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他人員；(二)為公司履行類似決策職能的其他人員(包括公司母公司(S)或子公司的人員)，或(Iii)“公司法”所指的“高級人員”。為清楚起見，至少應將根據S-K條例第401(B)條規定擔任執行幹事的所有人員視為“執行幹事”。

(i)	“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施，包括但不限於交易法法規G和S-K法規第10(E)項所指的“非公認會計準則財務措施”，以及 非公認會計準則以外的其他措施、指標和比率。就本政策而言，財務報告指標應包括股價和股東總回報(以及全部或部分源自股價或股東總回報的任何指標)。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在公司提交給美國證券交易委員會的文件中。

(j)	“基於激勵的補償”應具有下文第三節所述的含義。

(k)	“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。

(l)	“納斯達克生效日期”指2023年10月2日。

(m)	“政策”是指本行政人員追回政策，該政策可能會不時修訂和/或重述。

(n)	“已收到”是指在公司的財務期內收到或被視為收到的激勵性薪酬，在此期間實現了基於激勵的薪酬中規定的財務報告措施，即使付款或贈款發生在該財務期之後。

(o)	“還款協議”應具有下文第五節所給出的含義。

(p)	“重述日期”指(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動)的日期，或(br}得出或理應得出本公司須編制會計重述的結論的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期 。

(q)	“非典”是指股票增值權。

(r)	“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

三.

激勵性薪酬

•

非股權激勵計劃獎勵，全部或部分基於對財務報告衡量業績目標的滿足而賺取；

•

從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分根據財務報告衡量的業績目標的滿足度來確定；

•

基於財務報告衡量業績目標的滿意度的其他現金獎勵；

•

限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和特別提款權，全部或部分由於實現財務報告衡量的業績目標而授予或歸屬；以及

•

出售通過獎勵計劃獲得的股份所收到的收益，這些股份全部或部分是基於財務報告衡量業績目標的實現而授予或歸屬的。

•

任何基本工資(完全或部分基於財務報告衡量業績目標的滿足情況而獲得的任何加薪除外)；

•

完全由委員會或董事會酌情決定支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告計量業績目標而確定的“獎金池”支付；

•

僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成規定的聘用期後才支付的獎金；

•

僅因滿足一項或多項戰略措施或業務措施而獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及

•

股權獎勵完全基於時間流逝和/或對一項或多項非財務報告措施的滿足。

四、	錯判賠償金的確定與計算

(a)	現金獎。關於現金獎勵，錯誤判給的賠償是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是長期支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。

(b)	現金獎勵從獎金池中支付。關於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤發放的補償是根據應用重述財務報告計量而減少的 總獎金池造成的任何不足的按比例部分。

(c)	股權獎。關於股權獎勵，如果股票、期權、特別提款權或其他股權獎勵在追回時仍持有，錯誤授予的補償是指收到的此類證券的數量 超過了根據重述財務報告計量應收到的數量(或超過該數字的價值)。如果期權、特別提款權或其他股權獎勵已被行使、歸屬、結算或以其他方式轉換為相關股份，但相關股份尚未出售，錯誤授予的補償是超額期權或特別提款權或特別提款權的股份數量(或其價值)。如果標的股票已經出售，錯誤判給的補償是股票在歸屬、行使或出售時的價值較高者。

(d)	以股價或股東總回報為基礎的薪酬。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定(在這種情況下，委員會應保存對該合理估計的確定文件，並按照適用的上市標準向納斯達克提供此類文件)。

V.

追討錯誤判給的補償

(a)	現金獎。關於現金賠償，委員會應：(1)要求被保險人在重述日期後立即合理地以一筆現金(或委員會同意接受的價值等於錯誤給予的賠償的財產)一次性償還賠償，或(2)如果委員會批准，提出訂立償還協議。如果被保險人在委員會確定的合理時間內接受該要約並簽署還款協議，本公司應會籤該還款協議。

(b)	非既得利益者獎。對於尚未授予的股權獎勵，委員會應採取一切必要行動，取消獎勵，或以其他方式使獎勵被沒收，其數額為錯誤獎勵的賠償額。

(c)	既得權益獎。對於已授予但標的股份尚未出售的股權獎勵，委員會應採取一切必要行動，促使被保險人交付並交出標的股份，金額為錯誤授予的補償金額。

(d)	還款協議。“償還協議”係指與被保險人達成的一項協議(以委員會合理接受的形式)，以便在不給被保險人造成不合理經濟困難的情況下，儘快償還錯誤判給的賠償金。

(e)	不償還的影響。如果受保人未能在到期時（根據本政策確定）向公司償還所有錯誤授予的賠償， 公司應或應促使公司的一名或多名其他成員採取一切合理和適當的行動，從適用的受保人處收回該等錯誤授予的賠償。除非 委員會酌情決定，適用的受保人應被要求償還公司在 中收回該錯誤授予的賠償時合理產生的任何及所有費用（包括法律費用）。 根據前一句話。

六、六、

酌情追討

(i)

支付給第三方以協助針對被保險人強制執行本政策的直接費用，在公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件後，將超過需要追回的金額；

(Ii)

追回在2022年11月28日之前通過的法律將違反母國法律，前提是在確定基於違反母國法律而追回錯誤判給的任何數額的賠償不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(納斯達克可以接受)，認為追回將導致此類違規行為，並向納斯達克提供該意見的副本；或

(Iii)

回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。

七、

報告和披露要求

八.

生效日期

IX.

無賠償責任

X.

行政管理

習。

修改；終止

第十二條。

其他補償權利；不再支付額外款項

第十三條

接班人

	簽名
	名字
	日期