附件1.1

部件號	條款編號：	主題	頁面
第一部分		前言
	1.	公司名稱	4
	2.	公司的目標	4
	3.	股東的法律責任	4
	4.	《資本論》	4
第二部分		一般條文
	5.	定義和解釋	4
	6.	更改物品	7
第三部分		公司的資本
	7.	普通股	7
	8.	可贖回證券	8
	9.	公司資本、註冊資本的增加及撤銷	8
	10.	證券的發行	9
第四部分		股東
	11.	股東及股票	10
	12.	要求付款	12
	13.	沒收	13
第五部分		股份轉讓
	14.	股份轉讓	15
	15.	股份轉讓契據	15
	16.	以法律形式轉讓股份	16
	17.	股份轉讓登記	17
第六部分		股東大會
	18.	股東周年大會	17
	19.	召開特別會議	18
	20.	議程	18
	21.	會議通知	19
	22.	法定人數	20
	23.	大會主席	20
	24.	股東大會表決	21
	25.	計票和無記名投票	21
	26.	代理投票;公司投票合夥人	21
	27.	表決工具	24
	28.	協議	24

第七部分		董事會
	30.	董事會成員	25
	31.	對委任董事的限制	25
	32.	外部董事	26
	33.	作為董事的公司	27
	34.	董事和委託書備用一份	27
	35.	董事的職位空缺	28
	36.	管理局的權力	29
	37.	擔任董事局的職權	31
	38.	董事的權利	32
	39.	董事會主席	32
	40.	召開董事會會議	33
	41.	議程	34
	42.	有關委員會會議的通知	34
	43.	法定人數	34
	44.	董事會中的投票權	35
	45.	董事會會議上的禮賓	36
	46.	召開會議存在瑕疵	36
	47.	管理局轄下的委員會	37
第八部分		審計委員會
	48.	委任審計委員會成員	38
	49.	審計委員會的立場和工作程序	38
第九部分		免責、彌償及責任保險
	50.	豁免和彌償	39
	51.	責任險	41
第十部分		總經理
	52.	總經理	41
	53.	解除總經理的權力	42
第11部分		公司的管理
	54.	註冊辦事處	42
	55.	股東名冊和重大股東名冊	43
	56.	審計師	43
	57.	核數師的服務屆滿	44
	58.	核數師的工資	44
	59.	核數師的權力、義務及責任	45
	60.	內部審計師	45

第十二部分		財務報表、賬目和簽字
	61.	財務報表	46
	62.	印花及簽字權	46
第十三部分		股息和紅股
	63.	股息和紅股	46
第十四部分		通知及解散
	64.	通告	48
	65.	溶解	49

2.

公司的目標

(a)

從事任何合法業務。

(b)

本公司可不時為適當的原因捐贈合理的款項，即使捐贈不屬於本公司的業務考慮範圍。

3.

股東的責任

(a)

股東對公司債務的責任，以支付其所持股份按照發行條件承諾應支付的未支付部分為限。

4.

首都

5.

定義和解釋

“已寫入”：

書面或任何其他具有相同含義的術語，包括手寫、雕刻、打印、打字、複印或以任何其他可見的方式複製，包括電傳、傳真、電報、電報或通過電子手段的任何其他複製方法。

“股東”：

根據本條例第十一條對其的定義。

“董事”：

依照本章程規定正式選舉產生的公司董事會。

《公司》：

PainChangeLtd.或其將被稱為的任何其他名稱，如果其名稱被更改。

《法律》：

《公司法》、《公司法》或任何其他以色列法律，在必要時是有效的，包括適用於本公司的任何證券交易所的規定。

決議“：	由一般多數股東通過的決議，在股東大會上通過表決文書(根據本章程細則可通過表決文書通過的議題)自行表決或通過委託書進行表決。

《辦公室》：

本公司當時在以色列的註冊辦事處，並已通知公司註冊處處長。

《文章》：

本公司的組織章程，因其將由股東大會不時修訂。

《公司法》：

經不時修訂的第5759-1999號《公司法》以及根據該法律頒佈的任何條例。

《證券法》：

第5728-1968號《證券法》(經不時修訂)以及據此頒佈的任何條例。

“計票”：

根據參與股東大會的股東投票所依據的股份投票權，計算該等投票人的投票權。在計算所有股東的表決權時，不應計入棄權 。

註冊“：	根據《公司法》第127條的規定必須保存的股東名冊。

股東“：	根據《公司法》第128條的規定必須保存的重大股東名冊。

“公職人員”：

因為《證券法》第六部分對高級官員一詞作了界定。

條例“：	《公司條例》[新版]第5743-1983號，經不時修訂，以及根據該等條例頒佈的所有條例。

(b)

釋義

(1)

除文意另有所指外，本條款中未作上述定義的每一術語均應歸於法律賦予的含義。

(2)

單數部分應包括複數部分，反之亦然。男性所指的性別應包括女性(反之亦然)，含有人的詞語也應包括公司，除非上下文另有解釋。

(3)

本條款各節的標題僅為方便起見，不得用作解釋或解釋本條款的附件。

(4)

《公司法》規定的章程與本章程的規定不相牴觸的，適用於公司。

(5)

如果章程中可能沒有規定的法律規定與這些條款的任何規定相牴觸--在這種情況下，應以法律的規定為準，但不損害這些條款的其餘規定。

(6)

本章程與公司與股東之間、股東與股東之間的合同相同。

6.

更改物品

7.

普通股

(a)

所有普通股之間享有平等的權利，每股普通股賦予其持有人下列權利：

(1)

有權接收關於本公司所有股東大會的邀請或通知，參加會議並就會議上提出的任何事項進行表決，其中每股普通股賦予其持有人對每項決議的一票 票；

(2)

有權參與公司向其股東進行的任何分配，並有權獲得股息和/或紅利股份，如果股息和/或紅利股份是按照本章程和公司法的規定分配的，如果沒有足額繳足，則與分配的股份數量和股東支付股款的比例成比例；以及

(3)

在任何情況下，在本公司履行其所有義務及清償其所有債務後，參與解散本公司、參與分配尚待分配的本公司資產的權利， 與所分配股份的數量和該等股份由股東繳足的比率成比例(如該等股份未繳足)，並在本章程細則條文的規限下，且不損害本公司所有任何種類或類別股東的現有權利。

(b)

本公司可以向任何人支付簽署或承銷本公司證券的佣金，或支付簽署或承銷本公司證券的協議的佣金，條件是佣金的金額或總額不超過支付時相關法律允許的佣金金額。

8.

可贖回證券

9.	公司資本、增資及註銷

(a)

公司可以擁有股票、債券或其他證券，每種證券都有不同的權利。

(b)

本公司不會發行無記名股票或聲明其持有人為無記名股票持有人的股票。

(c)

本公司有權不時透過於股東大會上採納之常規決議案：

(1)

（一）按照確定的股份類別增加公司註冊股本;

(2)

註銷尚未分配的註冊股本，條件是公司沒有作出分配股份的承諾，包括有條件的承諾；

(3)

將其股本合併並重新分配為面值的股份;

(5)

不時將部分獲分配股份轉換為附其他權利的股份。

(d)

除非批准變更股本的決議案另有規定，否則新股須受適用於原股本 股的本章程細則有關催繳、沒收、轉讓、交付等規定所規限。

(e)

在不減損董事會權力的一般性的原則下，如果股東因股份合併或分立而只剩下零碎股份，董事會可酌情采取下列行動：

(1)

向合併和/或拆分給其留下零碎股份的每一位股東分配合並前公司資本中存在的股份類別的股份，其數量與 將產生一個合併後的完整股份，所述分配應被視為在緊接合並或分配之前有效；

(2)

決定零碎股份的持有者無權從合併股份的零碎部分獲得合併股份。

(3)

按董事會確定的相同數量分配額外股份，以防止設立用於對價的零碎股份；以及

(4)

促使股東之間以公平的價格轉讓股份，以有效地防止零碎股份。董事會獲授權委任受託人在股東之間進行該等股份轉讓。

10.

證券的發行

(a)

董事會可發行或分配可轉換或可行使為股份(包括債券及認股權證)的股份或其他證券，直至本公司註冊股本根據條款、日期及 特定金額或根據公認公式釐定的金額達到限額為止；為此，可轉換或可行使為股份的可轉換證券或可行使的證券應視為於其發行日期轉換或行使。

(b)

第10條(A)項所規定的理事會的權力，可如本文件第10條(B)項(1)項或第10條(B)項(2)項所列舉的那樣轉授：

(1)

向董事會委員會--通過發行或分配證券，作為工人補償計劃的一部分，或公司與其員工之間的僱傭協議或工資協議，或公司與董事會事先同意的關聯公司員工之間的證券發行或分配，只要發行或分配是根據董事會劃定和批准的包括詳細標準的計劃；

(2)

在行使或轉換本公司證券後的股份分配中，向董事會委員會、總經理、本公司祕書或擔任該職位的副手或總經理推薦的另一人。

(c)

董事會可以決定發行一系列債券，作為其代表公司借款的權力的一部分，在該權力機構設定的限額內。

(d)

上述第10(C)條的規定，並不否定總經理或獲授權人士代表本公司借款、發行個別債券、本票及匯票的權力。

(e)

除非股份的代價在書面文件中載明，否則本公司不得分配代價不是全部或部分以現金支付的股份。

(f)

如本公司決定以低於面值的股份(包括紅股)分配面值股份作為本公司資本的一部分，則本公司必須將其利潤的一部分(根據公司法第302(B)條的定義)從股份溢價或從其權益資本所包括的任何其他來源轉為股本(按公司法第302(B)條的定義)，其金額為 相等於面值與金額之間的差額。

11.

股東及股票

(a)

本公司的股東為下列任何一項：

(1)

該人的利益是在證券交易所的會員登記的，而該股份是包括在有關的代名人公司登記在股東名冊內的股份內的；及/或

(2)

在股東名冊上登記為股東的人。

(b)

除上文第11(A)條所述者外，本公司不承認任何人士或法人擁有任何股份權利，本公司亦不受約束或承認任何股權或信託關係的利益，亦不受約束或承認任何以訴訟方式作出的選擇，不論是計劃的或部分的，而只是股東對全部股份的權利--除非有司法管轄權的法院另有命令。

(c)

如果兩個或兩個以上的持有人登記為股份的共同所有人：

(1)

關於表決、委託書和通知，在股東名冊上登記在先的股東應被視為唯一股東，除非所有聯名股份持有人向 公司發出書面通知，表示應將另一人視為唯一股東。

(2)

各持有人可就本公司就股份或有關股份從本公司收取的每股股息、其他款項或財產，就所有聯名持有人發出有效收據，而本公司有權按其選擇向股份聯名持有人的一名或多名股東支付股份的股息、其他款項或財產。

(d)

股東為受託人的，除法律規定外，應當在股東名冊上登記為股東，並附受託身份説明書。在不減損上述規定的情況下，公司將在所有目的和目的上承認受託人為股東，並且不會承認包括受益人在內的其他人持有股份的任何權利。

(e)

登記在股東名冊上的股東有權從公司獲得一份證明其股份所有權的股票證書。

(f)

發行股票應加蓋公司印章，並由公司兩名董事簽署或以公司董事會決定的任何其他方式發行。

(g)

以二人或兩人以上的名義發行的股票，應當交付給股東名冊上聯名股東名單上排名第一的人。

(h)

根據董事會不時全權酌情決定的有關證據、賠償、損害賠償擔保及/或發行誓章的條款，可發行新的股票以取代被銷燬、遺失或損毀的股票以支付款項。

(i)

除股東名冊外，公司還應當備存重大股東名冊。重大股東名冊應載有本公司根據證券法收到的關於重大股東持有公司股份的報告。

12.

要求付款

(a)

股東無權獲得股息或參與分配紅股或行使本公司股東的任何權利，除非他已就其所持本公司股份繳足他欠本公司的所有款項及催繳款項 。

(b)

董事會可不時酌情要求向股東就每名股東所持股份尚未繳足的任何款項支付款項，而根據股份分配條款 ，該等款項不應於固定時間支付，而每名股東須於董事會指定的時間及地點支付催繳股款。董事會可以指示分期付款。

(c)

催繳股款通知須予發出，並須列明繳款金額(自通知日期起計不少於14日)及付款地點，惟董事會可在催繳催繳股款付款前，向股東發出書面通知，取消催繳股款或延長其任何部分的付款或付款時間。

(d)

股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關聯名持有股份的所有款項及催繳款項。在不減損上述一般性的情況下，向其中一個持有人發出的付款通知應被視為已交付給所有所有人。

(e)

若根據股份發行條款或其他規定，一筆款項須於固定時間或於固定時間分期支付(不論作為股本或溢價)，則該款項或分期款項應於有關時間支付，猶如該款項或分期款項是由董事會正式發出通知而作出的催繳一樣，而本細則有關催繳款項的所有規定均適用於該等 款項或分期款項。

(f)

如果催繳款項或分期付款沒有在到期日或該時間之前支付，則當時是催繳款項或分期付款股份持有人的人應 按照以色列Leumi銀行當時實行的未經授權透支的最高金額支付該筆款項的利息，或按董事會不時決定的較低利率支付利息，自指定付款日期起至實際付款為止。然而，管理局可豁免支付全部或部分利息。

(g)

董事會可決定接受希望就尚未繳足且支付時間尚未到期的股份預付全部或部分款項的股東的資金，並按董事會與股東商定的利率支付不超過支付日期至指定支付日期之間的利息。

13.

沒收

(a)

如股東在指定日期前仍未繳足催繳款項，董事會可向其發出書面通知，要求其支付未繳款項連本公司利息及因指定付款日期拖欠款項而引致的任何開支。

(b)

通知應指定另一個付款日期，該日期不得早於通知後七天，並應説明如果在該日期前仍未繳足該金額，則該通知所涉及的股份可能被沒收。

(c)

如果通知中的要求得不到滿足，董事會可以決定沒收股份，只要該筆款項包括利息和費用在內的款項尚未付清。沒收亦適用於在沒收前並未實際派發的有關沒收股份(只要該等股份有資格獲得股息)而宣佈的任何股息。

(d)

被沒收的股份應被視為本公司的財產，董事會可在考慮到本章程細則的規定後，按照董事決定的條款和方式，以其他方式出售或轉讓或重新分配該股份。被沒收的股份只要未如所述再次出售、轉讓或分配，應成為公司法第308條所指的休眠股份，只要該股份為本公司所有，則不得 授予任何權利。

(e)

如果沒收的股份沒有采取任何措施，董事會可以根據其確定的條款取消沒收。

(f)

股票被沒收的股東：

(1)

應停止作為被沒收股份的股東，並在被沒收時撤銷他對被沒收股份的所有權利和義務，並取消與被沒收股份有關的針對公司的任何訴訟和/或要求，但本章程不適用於本規則和/或法律強加於前股東的權利和義務除外；

(2)

他將繼續有義務按當時法律允許的最高利率向公司支付所有催繳款項、付款分期付款、利息和費用，以及沒收之日至實際付款之日的所有催繳款項、付款分期付款、利息和費用，以及從沒收之日起至實際付款之日的利息，但如果被沒收的股份被出售、轉讓或重新發行，股東的債務將根據需要從出售、轉讓或重新發行中減去公司實際收到的金額(扣除出售費用後)。

(g)

本細則有關沒收的條文適用於根據股份發行條款將於指定日期支付的任何款項(不論為股份本身或以溢價形式支付)的違約，猶如該筆款項本應憑藉催繳款項及妥為交付的通知而支付一樣。

(h)

在沒收後出售的情況下，董事會可委任一人簽署已出售股份的轉讓文書，並安排(在相關法律條文的規限下)買方將在股東名冊上登記為已出售或將以任何其他方式收取的股份的擁有人。被出售、轉讓、分配或發送的股份的接受者不對出售代價的使用方式負責，如果收到，他對股份的權利不會因為沒收、出售、分配或轉讓過程中的瑕疵或喪失資格而受到損害，並且在他在登記冊上登記(受相關法律規定的約束)或他以任何其他方式收到股份後，不得提出此類索賠，也不得對出售或轉讓的有效性提出上訴。

(i)

由本公司董事正式作出的誓章，證明本公司某一股份已於誓章所指明的日期妥為沒收，即可作為針對任何就該股份提出申索的人士的確證。在出售或轉讓股份時，附帶公司代價收據的誓章應賦予受讓人對股份的權利。

(j)

在出售費用清償後沒收後的任何出售所得款項淨額，將用於清償該股東的債務和履行義務(包括清償或到期日期尚未到期的債務、義務和 協議)，餘額(如有)應支付給該股東或在股東死亡、破產或解散後被授予股份權利的任何人。

(k)

本條的規定不應被解釋為減損公司針對債務人股東可獲得的任何其他救濟。

14.

股份轉讓

(a)

在相關法律規定的規限下，董事會可在每年不超過30天的特定期間內停止在股份過户登記簿上登記，條件是董事會不會在股份所有權決定日期(例如，有資格在股東大會上投票或收取股息或從本公司獲得其他分派的決定日期)之前的14天內這樣做。

(b)

股份的一部分不得轉讓，但由多個所有者共同持有的股份，每個人可以轉讓其對該股份的權利。

(c)

如股份轉讓，受讓人股東與受讓人股東之間另有書面約定的除外，受讓人股東應享有受讓人股東與受讓人股東根據本章程細則所賦予的所有權利及與該等股份相關的所有義務。

15.

股份轉讓契據

(a)

除非向辦事處遞交轉讓文書，否則股份轉讓不得登記在股東名冊上。本公司的股份轉讓契據須由轉讓人及受讓人簽署，轉讓人將被視為股份的擁有人，直至受讓人的姓名登記於股東名冊上有關轉讓股份為止。

(b)

股份轉讓文書應當採用下列形式或者儘可能接近的形式，或者採用董事會批准的慣用或者通用形式：

\

股份轉讓契據

(c)

轉讓契據應連同正在轉讓的股票(如果有證書)和/或董事會要求的關於轉讓人關於其轉讓股份權利的所有權的任何其他證據提交辦事處登記。已登記的轉讓契據將保留在本公司，但董事會拒絕登記的任何轉讓契據應應要求 連同股票(如已交付)退還給交付該等轉讓契據的人。

16.

以法律形式轉讓股份

(a)

在向本公司提交遺囑認證令、繼承令或董事會認為合適的任何其他充分證據證明股份權利後，董事會可隨時在符合相關法律規定的情況下，將依法有權享有股份的人士登記為股東，包括繼承人、遺產執行人、清盤人或破產受託人。如此登記為本公司股東的合資格人士，有權在本章程細則有關股份轉讓的條文及相關法律條文的規限下，將該等股份轉讓予另一人。在不減損上述規定的情況下，董事會可拒絕進行該等登記，或按其有權進行的方式延遲登記，猶如登記擁有人本人於權利轉讓前轉讓股份一樣。

(b)

在公司法及本細則條文規限下：

(1)

已故股東的遺產遺囑執行人，或如無遺產遺囑執行人或遺產管理人，則憑藉作為已故股東的繼承人而享有權利的人士，應為唯一獲本公司承認為股份權利持有人的人士。如以兩名或以上人士名義登記的股份及一名已故股東，本公司將只承認在世的股東對股份享有權利或 受益。但是，前述規定不應被解釋為解除對股份的所有義務而死亡的共同股東的遺產。

(2)

依法有權享有股份但尚未在股東名冊上登記的人無權：(1)獲得股息或為該股份支付的任何其他金錢和/或財產，猶如他是該股份的登記所有人一樣；及(2)憑藉上述股份受惠於股東就股東大會通告而享有的一切權利，出席股東大會或在股東大會或班級會議(視情況需要而定)上投票，或利用股東的任何其他權利。

17.

股份轉讓登記

(a)

除有關法律規定外，有下列情形之一的，公司應當變更股東名冊上的所有權登記：

(1)

向公司交付上述第十五條所述轉讓方和受讓方簽字的股份轉讓契據，符合本章程的要求；

(2)

本公司獲法院頒令修訂股東名冊;

(3)

向本公司證明已滿足法律規定的轉讓權利的條件;或

(4)

另一個條件被滿足，根據這些條款，該條件足以使變更登記在股東名冊上。

(b)

在以受讓人的名義將股份轉讓登記在股東名冊上之前，股份轉讓人應被視為股東。

(c)

本公司將保留第17條所述在股東名冊上的所有登記。本公司可以銷燬自修訂登記在股東名冊上登記之日起滿7年後註銷的股份轉讓文書和股票，但絕對推定上述銷燬的文件具有約束力和有效性，且轉讓、撤銷和登記 是合法進行的。

(a)

公司應每年召開一次年會，但不得遲於上次年會後15個月召開。

(b)

股東周年大會的議程包括審議本公司的財務報表，並可包括委任董事、委任核數師或本章程第20條所列議程上的任何其他事項。

19.

召開特別會議

(a)

董事會必須以董事會決議召開一次特別會議，並應下列各項的要求召開一次特別會議：

(1)

二名董事或四分之一現任董事;

(2)

持有公司至少5%(5%)已發行資本和至少1%投票權的一名或多名股東，或持有 公司至少5%(5%)投票權的一名或多名股東。

(b)

被要求召開特別會議的董事會應當自收到召開特別會議要求之日起二十一(21)日內召開特別會議，適用《公司法》第63(C)條的規定。

(c)

如果董事會沒有如上所述召開特別會議，要求召開特別會議的人，以及股東--甚至其中一些擁有過半表決權的股東--自行召開會議的，條件是自提出要求之日起不超過三個月，並應儘可能按照董事會召開會議的方式召開。

(d)

年度股東大會稱為“年度會議”，公司的所有其他會議稱為“特別會議”。

(e)

召開股東大會或其管理上的瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程細則所確定的規定或條款而造成的瑕疵，不應使股東大會通過的任何決議無效，也不應使在大會上進行的討論出現瑕疵。

(f)

公司股東大會應在以色列召開，會議通知中確定的地點。

20.

議程

(a)

股東大會的議程應由董事會確定，並應包括根據上文第29條要求召開特別會議的議題以及本章程第20條(B)項所規定的任何議題。

(b)

大會應就議程上規定的事項通過決議。儘管有上述規定，但有一項諒解是，大會除其他事項外，可就以下事項通過與未列入大會原議程的其他議題有關的決議：

(1)

法律允許提出的事項，即使該事項未列入股東大會的原議程;以及-

(2)

而就召開大會的情況而言，大會主席認為討論該事項是恰當和正確的；或

(3)

如上文第19(A)(2)條所述，股東在大會召開前至少七(7)日以書面形式要求提出並附上決議案的措辭，條件是該議題適宜在股東大會上討論。

21.

會議通知

(a)

有關召開股東大會的事先通知須以公司法第69條所述的方式發出，並須包括前述條文或任何其他相關法律條文所述的細節。

(b)

通知應在至少兩份讀者羣廣泛的日報上刊登，並以希伯來語出版。除上述通知外(且不減損根據證券法適用於上市公司的報告責任)，通知或會議邀請函不得送交本公司每名股東(不論是否登記)。

(c)

有興趣在股東大會上投票的股東將根據公司法向本公司證明其擁有股份。

(d)

出席人數達到法定人數的股東大會可決定將會議休會、討論或通過關於議程所列議題的決議至其確定的另一時間或地點；在休會期間，除議程上已列入議程但未獲解決的議題外，不得討論任何其他議題。

22.

法定人數

(a)

在議事程序開始時達到法定人數之前，股東大會的議事程序不得開始。

(b)

會議的法定人數應為至少兩(2)名股東，他們在指定的會議開始後半小時內持有至少25%(25%)的投票權(包括通過委託書或投票工具)。

(c)

如自指定舉行股東大會的時間起計半小時後仍未達到法定人數，大會應延期一週，至同一日期、同一時間及地點，或如股東大會邀請書中列明，則延期至較後日期或董事會將在發給有資格投票的股東的通知中決定的另一日期及/或地點。

(d)

如果在上文第22(C)條所述的延會上出席人數不足法定人數，則在指定的會議開始時間起計半小時後，即使股東大會是應上文第19條所述股東的要求召開的，會議仍應由任何人數的與會者參加。

(e)

“出席”--指股東本人通過本章程第26條規定的表決文書、代表或代表出席會議。

23.

大會主席

(a)

每屆股東大會由董事會主席擔任主席。

(b)

董事長在規定的會議時間後15分鐘內缺席或者拒絕擔任股東大會主席的，股東大會應當選舉 出席會議的股東，擔任會議主席。

(c)

股東大會由大會主席主持。

24.

在大會上表決

(a)

除有關法律條文另有規定外，除非本章程細則另有規定，否則任何決議須由出席會議並就該決議投票的股東以正常多數票通過。

(b)

股東大會主席不得有額外表決權或決定性表決權。

(c)

股東大會主席宣佈某項決議獲得一致通過或以特定多數通過，或宣佈該決議延期，應成為該宣佈準確性的確證，並將 不需要證明贊成或反對該決議的票數或票數。

25.

計票或無記名投票

(a)

股東大會表決的任何決議，應當以點票方式表決，但至少有一名親自出席或者委託代理人出席，並持有公司百分之五（5%）以上表決權的股東除外， 要求，無記名投票。

(b)

如果要求進行無記名投票，投票將按照股東大會主席指示的方式、時間和地點進行，無論是立即進行還是在休會或休會後進行，或者以其他方式進行， 無記名投票的結果應被視為要求進行無記名投票的股東大會的決議。要求進行無記名投票者可在無記名投票前隨時取消要求。

(c)

要求進行無記名投票不應妨礙股東大會繼續進行，並不妨礙對要求進行無記名投票所涉問題以外的任何問題進行討論。

26.	代表投票；公司投票；合夥人

(a)

股東可親自或通過下文規定的代理人委任書委託代理人進行表決，或在公司的情況下，由代表通過下文規定的委任書進行表決。同樣， 股東可以用本章程第二十七條規定表決器進行表決。代表或受委代表毋須為本公司股東。

(b)

作為公司股東的公司可通過其董事會、董事或公司章程規定的任何其他管理機構的決議，或根據 董事會應向代表發出委任文書，並授權其認為合適的人士在公司每次會議上擔任其代表。

(c)

委託書應由委託人或經正式書面文書授權的委託人代理人簽署，如果委託人是公司，則應由授權簽發文書的人簽署 根據上文第26條（b）款的規定為公司任命的代表，或由公司授權簽字人簽字。在非指定期限內有效的代表或代理人任命文書，應 自最後一次簽署之日起12個月後失效。

(d)

委任代表的文書或經律師核證或以其他方式核證並令本公司信納的副本，以及公司法第71條所載的股份所有權確認書，應 在指定的會議或延期會議日期前不少於四十八（48）小時，將該通知書交存於辦公室或董事會不時以一般方式或就特定情況確定的其他地點。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 本文件中提到的人打算投票。如未按上述方式交存，則該文據對該股東大會或其續會無效。

(e)

為特定會議或特定時間範圍指定代表的任何文件應儘可能採用以下格式或公司批准的其他格式：

(f)

如果委任説明書沒有指明指定的股份數目，或指定的股份數目高於以股東名義登記的股份數目(在股東名冊或業權證書中)，則委任文件應視為就以股東名義登記的所有股份發出委任文件。如果委任文件的數量低於以股東名義登記的股份數量，則該股東應被視為在其餘以股東名義登記的股份的表決中棄權，並且該委任文件僅對其中所列股份數量有效。

(g)

按照委任書進行的表決，即使該文書有不是立即明顯的瑕疵和/或在表決前委託人死亡或在法律上喪失行為能力和/或委任書被撤銷或簽署文書的授權書被撤銷和/或被授予文書的份額被轉讓，仍屬合法，除非在關於該瑕疵、死亡、喪失資格、撤銷或轉移。

(h)

在不減損前款規定的情況下，持有一股以上股份的股東有權指定一名以上的代理人或者代表人，但下列規定除外：

(1)

每份委任文書將指明股份的類別和獲給予的股份數目。

(2)

如果委任文件中所列任何類別的股份總數大於以該股東名義登記的該類別股份的數目，則對於該股東所給予的該類別股份，整個委任文件在 中無效。

(3)

參與投票的股東、代表或代表可憑藉其持有或擔任其代表或代表的部分股份投反對票，而他可憑藉該等股份以一種方式 及憑藉部分股份以另一種方式投票。

(i)

在股份聯名持有人的表決中，委託書應由上文第11(C)(1)條規定的受權表決權的人簽署。

(j)

無行為能力的股東可以通過其合法監護人或者法院指定的其他人投票，他們可以通過本章程規定的委託書或者委託書投票支持他。

27.

表決工具

(a)

股東可以在股東大會和某類股份的會議上通過投票文書進行表決，股東可以在該文書中指定其投票方式，可以通過投票文書就法律允許表決的議題 進行表決，對於任何其他議題，董事會決定也可以通過投票文書在股東大會上就特定議題進行表決。

(b)

股東表明其投票方式並按規定填寫的投票文書，如於股東大會邀請函所規定的最終時間送達本公司，則就上文第22條所述法定人數及計票而言，應視為出席股東大會。

(c)

根據公司法第74條的規定，本公司收到上文第27(B)條所述的表決文書，就股東大會上未有表決的特定事項，應被視為在該股東大會上就延會的決議案投棄權票，並計入根據公司法第74或79條的規定舉行的延會。

28.

協議

(a)

本公司應保存股東大會議事程序的協議，並應將其保存在辦公室，自股東大會日期起至少七年。

(b)

由大會主席簽署的議定書是其中內容的確鑿證據。

29.

班級會議

30.

董事會成員

(a)

本公司董事人數須不時由股東周年大會決議案釐定，惟董事(包括外部董事)人數不得少於五(5)名董事 及不超過八(8)名董事。

(b)

除外聘董事外，董事應由股東大會以定期決議案選出，直至董事人數達到上文(A)分段所述的最高人數為止，並以董事身分行事，直至其職位空出或另一名董事獲選接任為止。任期屆滿的董事會成員可連任。

(c)

除董事外具有會計和財務專業知識的董事外，具有會計和財務專業知識的董事人數由本公司董事會不時決定。

(d)

董事的任期應自其任命之日起，如果其任命決議確定該日期，則自較後的日期開始。

(e)

董事會有權隨時並不時委任任何人士為董事，但董事人數在任何時候不得超過上述規定的最高人數。被任命為董事的人，在其職位未依照本法第三十五條的規定離任的範圍內任職。

(f)

本公司將根據本章程第34條的規定，在辦公室內保存一份董事及其候補人選的登記冊，供任何人查閲。

(g)

在符合相關法律規定的情況下，董事會、董事會委員會或董事憑藉其職位行事的一切活動和決議，以及按照其指示採取的任何行為， 即使事後發現董事的任命存在缺陷，或者如果他們全部或其中一人不適合擔任董事，也是有效的。就好像他們每個人都是合法任命的，而且 他們都具備成為董事會或委員會成員所需的資格。

31.

對委任董事的限制

(a)

董事候選人必須向其委任人披露，如果他在下述罪行的判決中被判有罪，並且自定罪判決書發佈以來尚未過去五年，或者--關於本條款第(3)款 --法院根據該款確定的期限：

(1)

第5737-1977年《刑法》第290至297、392、415、418至420和422至428條以及《證券法》第52c、52d、53(A)和54條規定的犯罪行為；

(2)

在外國法院被判犯有賄賂、欺詐、公司行政罪行或內幕交易罪；或

(3)

對另一項罪行的定罪，法院認為，由於罪行的性質、嚴重性或情況，他不適合在上市公司擔任董事的職務，任期由法院確定，自判決之日起不超過五年。

(b)

董事公司候選人將披露行政執法委員會是否對其採取了阻止其擔任債券類上市公司或私營公司董事的執法措施，且行政執法委員會在其決定中設定的期限尚未過去。

(c)

被判定犯有上文第31條(A)項所列罪行的人，不得被任命為董事，除非該條規定的期限已過(除非法院另有規定， 公司法第226(B)條另有規定)，如果行政執法委員會對某人實施強制措施，禁止他在公司擔任董事，期限由董事會決定，則不得被任命為董事。

(d)

如果董事是未成年人、無行為能力或被宣佈破產，只要他還沒有被赦免，就不應該被任命。

(e)

屬於(D)項所述之一的董事候選人應向公司披露這一情況。

32.

外部董事

(a)

符合公司法規定條件的外部董事兩名，由股東大會依照公司法的規定任命。

(b)

每個有權行使董事其中一項職權的委員會應至少有一名外部董事成員。

(c)

外部董事的任期為三年，公司可以再任命他兩個任期，每個任期三年。

(d)

除公司法規定外，不得罷免外部董事，不得停止其任期。

33.

被撤銷了。

34.

另一款董事

(a)

在符合公司法規定的情況下，董事可以指定其他人作為董事的替補，並可以撤銷其任命。

(b)

候補董事的委任及撤銷委任，須由獲委任的董事以書面通知本公司或以董事會決定的其他方式作出。該委任將於本公司收到通知後或通知所述較後日期生效。

(c)

備用董事與董事相同。

(d)

任命替補並不否定其作為替補的董事的責任，它將在考慮到情況的情況下適用，包括候補董事的任命及其任期。

(e)

候補董事應擁有屬於董事的所有主管機關，並作為候補機構。不言而喻，候補董事的主管部門不得損害其作為董事的主管部門。

(f)

候補董事無權參加委派他的董事參加的董事會會議並在會上投票。

(g)

候補董事可以被任命為董事會成員，並且已經是董事，但條件是候補董事的委員會成員的候選人不在該董事會的同一委員會任職，並且如果他是董事以外的董事的候補人選，候選人必須是具有會計和金融專業知識或具有專業能力的外部董事，這取決於他作為替補的董事的資格。

(h)

候補董事或代理律師的職位應空出：

(1)

如果他作為替補的董事的職位因任何原因而空缺，則自動；

(2)

替補董事有本規定第三十五條所列情形之一，或者因公司法規定的其他原因不適合擔任替補董事的；或

(3)

任命他的人取消了他作為董事替補的任命。

35.

解僱一名董事

(a)

發生下列情況之一時，董事的職位應自動騰出：

(1)

在他死後；

(2)

他被發現在法律上或精神上無行為能力或精神疾病。

(3)

他被宣佈破產；

(4)

依照本章程第三十五條第(二)項的規定，以書面通知公司的方式辭職的；

(5)

如果他被本章程第35條（c）款規定的股東大會決議解僱或被本章程第35條（d）款規定的解僱;

(6)

本條例第35條(E)項所列罪行的定罪通知書發出之日；

(7)

法院依據《公司法》第233條的規定作出的判決；

(8)

根據《公司法》第232 a條的規定，行政執行委員會發出強制執行措施通知，禁止其擔任上市公司或公司董事之日; 或

(9)

根據《公司法》，該董事擔任董事所需的條件不再存在，或者存在其董事任期屆滿的原因。

(b)

董事或替任董事可以書面通知董事會、董事長或公司辭職，其辭職自通知送達之日起生效，除非 信中還具體説明瞭另一個日期。董事、候補董事應當説明辭職的理由。

(c)

股東大會可隨時通過常規決議罷免董事，但董事須有合理機會在股東大會上陳述其立場。

(d)

倘本公司知悉董事或替任董事的委任違反上文第31（d）條（即公司法第227（a）條）的條文或違反上文第31（c）條的條文 （即《公司法》第226（a）及（a1）及226 a條），或董事違反上文第31（a）條（即《公司法》第225條）、上文第31（e）條（即《公司法》第227（b）條 董事會必須在獲悉後立即召開的董事會會議上決定終止該董事的服務，如果其發現 所述條件存在，從決議之日起，服務將終止。

(e)

被判定犯有上述第31（a）條所述罪行的董事應通知公司，其服務將於通知送達之日終止，並且不得重新任命為董事，除非 如上文第31（c）條（即《公司法》第226（a）及（a1）條）所述，董事不得任職的期間已過。如果行政執行委員會決定對某人採取執行措施， 禁止其在任何上市公司或本公司擔任董事，他將通知本公司，其任期將於通知送達之日屆滿，並且不得再次被任命為董事，除非 根據上文第31（c）條（即《公司法》第226 a條）的規定，禁止令已獲通過。

(f)

董事（包括外部董事）不再符合《公司法》規定的擔任董事（包括外部董事）的要求，或者存在董事任期屆滿的原因， 將立即通知本公司，其服務期限將於上述通知送達之日屆滿。

(f)

董事違反上文第31（a）條（即公司法第225條）、上文第31（f）條（即公司法第227 a及245 a條）、上文第31（e）條（即第 條）的披露責任 根據《公司法》第227（b）條或上文第35（e）條（即《公司法》第232及232 a條），任何人士將被視為違反其對本公司的受信責任。

36.

董事會職權

(a)

董事會須界定本公司之政策及監督總經理之表現及其活動，包括公司法第92（a）條所列之權力。

(b)

除上文第10（b）條規定的情況外，上文第36（a）條規定的董事會權力不得授予總經理。

(c)

在不減損根據上述第36（a）條授予董事會的權力以及本章程授予董事會的其他權力的情況下，並且在不以任何方式限制或減少這些或任何 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。

(1)

委任一名或多名人士（註冊成立或以其他方式成立），以信託形式為公司接收和持有屬於公司或公司擁有權益的任何財產，或出於任何其他目的，並進行或履行任何 就任何該等信託所需的活動、作為或事情，以及為支付受託人的薪金而行事;

(2)

設立匯票、本票、收據、背書、支票、股息憑證、放行、合同及其他任何類型文件的授權簽字人；

(3)

任命總經理、經理、祕書、辦事員、僱員或代理人，並酌情將其免職或停職，不論他們是長期受僱、臨時受僱或從事董事會認為適當的特別服務，並在董事會認為適當的情況下確定他們的權力和義務，確定他們的薪金和工資，並要求他們提供擔保；

(4)

在以色列或國外的特定地點建立地方管理層以管理本公司的任何業務，並委任任何人士為當地經理並釐定他們的工資或解僱任何此等 人員，並不時及隨時將董事會當時獲授予的任何權力或權力或酌情決定權轉授予獲委任的任何人士，以及授權當時任何地方委員會的成員，全部或部分，填補委員會的任何空缺，並在有空缺的情況下采取行動；

(5)

在相關法律條文的規限下，以授權書委任任何一名或多名人士為本公司的一名或多名受權人，以達到董事會不時認為適當的目的，並擁有董事會根據該等細則或法律給予或授予以供使用的權力、權限及酌情決定權(該等權力、權限及酌情決定權不得超過 項)，任期及條款與董事會不時認為適當的相同，而任何此等委任可(如董事會認為適合)給予任何本地經理或任何公司或其成員。任何公司或商號的董事、代理人或經理，或由任何公司或商號設立的人。任何這類授權書均可載有董事會認為適當的權力，以保護或方便接觸者或這些代理人；

(6)

啟動、管理、辯護、妥協或忽視代表公司或針對公司或針對公司高管或以其他方式與公司事務有關的任何法律程序，並妥協或延長公司或針對公司或針對公司的任何債務或訴訟或要求的償付或償付時間。

(7)

將公司或針對公司的任何訴訟或要求提交仲裁；

(8)

代表本公司在以色列或國外指定一名或多名律師，在以色列或國外的任何法院、法律和準法律機構、政府機關或機構(市政或其他方面)代表本公司，並授予該等律師董事會認為適當的權力，包括將其權力全部或部分授權給另一人或其他人；

(9)

在符合法律(包括《公司法》第113條)和本章程的規定的情況下，將授予董事會的權力、權力和自由裁量權授予任何個人、商號、公司或團體；

(10)

董事會有權行使法律或本章程細則未授予本公司另一機關的本公司任何權力。

37.

管理局的權力承擔

(a)

股東大會可假定就某一具體事項或某一特定時限授予董事會的權力不超過有關情況下所要求的時間。授權的行使應在公司股東大會通過關於授權的決議後進行。

(b)

如董事會不能行使其權力，而其任何權力的行使對本公司的妥善管理是必不可少的，則只要防止董事會這樣做，股東大會可代其行使該權力，但前提是股東大會確定董事會事實上不能行使其權力，而行使該權力如上文所述是必不可少的。

(c)

如股東大會行使法律賦予董事會的權力，股東應享有適用於董事行使該等權力的權利、責任及責任(在加以必要的變通後)，而公司法第六部分第三、四及五章的規定將於彼等適用，並須考慮其於本公司的持股、其參與會議及表決方式。

38.

董事的權利

39.

董事會主席

(a)

董事會將以正常多數票解散董事會成員中的一人擔任董事會主席，以下第39條(B)至(F)項的規定將適用於他。

(b)

董事局主席的任期，直至董事局決議終止其任期及委任另一位主席接替他為止。然而，據瞭解，即將離任的董事長可能會被重新任命為董事長。

(c)

如果董事因本章程細則所列情形之一而被停職，並表示董事為董事會主席，則其董事長任期自動終止，並另選一名董事長接替他。

(d)

理事會主席應確定本章程第四十一條規定的議程，並主持理事會會議。

(e)

如果董事長在指定的會議時間15分鐘內缺席會議或不願主持會議，董事會應推選一名董事主持會議，並簽署會議協議。在這種情況下，董事會主席在董事會的任何表決中不得有額外的或決定性的一票。

(f)

董事會主席可根據公司法第121(C)節的規定，擔任本公司的行政總裁，或自決議案日期起行使不超過三年的任期。

40.

召開董事會會議

(a)

董事會將根據公司需要召開會議，至少每三個月召開一次。

(b)

理事會將按照下列方法之一召開會議：

(1)

主席有權在任何時候召開會議。

(2)

在下列情況下，董事會主席將毫不拖延地召開董事會會議：

1.

總經理就任何對公司有重大意義的不正常事項向董事會主席發出的通知或報告，需要董事會採取行動；以及

2.

本公司核數師向董事會主席發出的通知，表示他在審計本公司會計審計中發現重大不足之處。

(2)

董事會主席將在任何董事的要求下隨時召開董事會會議，包括如果董事知道本公司的某一事項可能存在明顯違法或可能損害正常的公司治理，他將毫不拖延地採取行動召開董事會會議。

(c)

如果自上文第40條第(B)款第(2)款所述的總經理或審計師發出通知或報告之日起七天內，或自上文第40條第(B)款第(2)款所述的要求之日起七天內，董事會會議仍未召開，則上述各方均可在會議日期前至少兩個工作日內召開董事會會議，討論索要、通知或報告中規定的議題。

(d)

董事會可以通過使用任何通信設備舉行會議，但所有參與會議的董事必須能夠同時聽到對方的聲音。

(e)

董事會可在沒有實際會議(如書面、傳真或電子郵件)的情況下通過決議，前提是所有有權參加會議並就所提決議事項投票的董事同意這樣做 。

(f)

以(E)分段規定的方式通過的決議應正式寫入一項議定書，包括不召開會議的決議，該議定書應由理事會主席簽署。

41.

議程

(a)

董事會主席確定的事項；

(b)

上文第40條規定的主題；以及

(c)

董事、總經理和/或審計師在會議之前的合理時間內要求董事長將其列入議程的任何事項。

42.	關於召開董事會會議的通知

(a)

董事會會議通知須於指定會議日期前至少七十二(72)小時送交全體董事，除非所有董事事先書面同意在較短時間內召開會議，或在緊急情況下--並經過半數董事同意--即使沒有該通知。

(b)

根據上文第42(A)條的規定，通知應送達董事以前以書面形式送達本公司的以色列董事地址，並應説明會議日期和地點，以及對議程上所有議題的合理描述。不言而喻，發送該等通知的責任歸公司所有，董事僅負責為發送該等通知而向本公司通報其地址變更的最新情況。董事地址的變更應由其以書面作出，但須在指定的董事會會議日期前的合理時間送達。

43.

法定人數

(a)

董事會會議的討論法定人數應不時由股東大會決定，在另有決定之前，出席會議的董事應至少有半數親自出席或通過替補出席。法定人數應在理事會每次會議開始時確定，並在整個會議期間構成會議的法定人數，議程上的所有決議，即使在會議繼續期間未達到法定人數的情況下也是如此。

(b)

如自指定的董事會會議開始時間起計半小時後，仍未達到法定人數，則會議須正好(在指定的會議原定時間後)延期二十四(24)小時 或改至董事會主席設定的另一時間(但無論如何不得早於二十四(24)小時)。續會的法定人數為至少兩名董事出席，他們在會議召開時親自出席或通過替補出席。如果董事會在續會上因法定人數不足而無法行事，股東大會可為召開董事會會議的目的/S行使董事會權力，並將適用上文第37條的規定。

(c)

根據本公司的規定，每一次正式召開的董事會會議如有法定人數出席，應擁有當時根據本公司的規定授予董事會或董事會行使的所有權力、授權書和酌處權。

(d)

如果某一特定成員未被任命為董事會成員或董事的職位空缺，其餘董事可負責所有事項，只要他們的人數不少於上文第30條(A)項確定的最低人數。如果 董事人數少於最低限額，他們不得根據本章程細則行使其權力，但召開股東大會，議程為任命更多董事或確定較低的董事最低人數或自行任命更多董事除外。當董事人數低於最低人數時，大會可決定不核準其行為，並自行行使董事會的權力，直至董事人數再次達到上文第30(A)條規定的最低人數。

44.

對董事會的投票

(a)

每一董事在每項決議表決中有一票表決權。

(b)

理事會的決議應由出席表決的與會者以正常多數通過。

(c)

如果在董事會會議上票數相等，建議的決議應被視為被否決。

(d)

儘管有上述規定，關於下列議題的決議不得通過，除非這些議題列入正式召開的會議的議程，並且參加會議的兩名或兩名以上理事會成員對該決議沒有異議：

(1)

進入新的活動領域，擴大公司的地理活動領域；

(2)

在公司活動領域的投資(即不包括對設備的投資)以及此類投資的行使；

(3)

將第(1)及(2)款所述的任何事項移交管理局轄下各委員會處理；

(4)

以收購後本公司將不再是上市公司的方式收購公司法第1節界定的公司股份，只要本決議案根據相關法律的規定提交本公司董事會批准 。

(e)

董事(或替代董事)有權自行投票、書面表決(包括通過傳真或電子郵件)或口頭表決(如果會議通過參與會議的董事可以同時聽到對方的聲音的方式進行)。

45.

董事會會議上的禮賓

(a)

本公司將保留董事會及其委員會會議的議事程序，並將在沒有實際董事會會議的情況下將其和通過的決議保存在辦公室，為期七年，自會議或通過決議之日起計(視情況需要而定)。

(b)

由主持會議的董事批准並簽署的議定書應作為其內容的表面證據。

(c)

董事會主席宣佈一項決議獲得一致通過或以特定多數通過或被否決，並在董事會會議協議中記錄這一事項的符號，應作為其內容真實性的表面證據，而無需證明有多少票贊成或反對該決議。

46.

召開會議有瑕疵

(a)

在理事會會議上通過的決議，如在沒有滿足召開該決議的先決條件的情況下召開(下稱“召集有瑕疵”)，可應下列各項要求予以撤銷：

(1)

出席會議的董事，條件是他要求在通過決議之前不通過存在缺陷的決議；或

(2)

有權被邀請出席會議的董事，在獲悉決議通過後的合理時間內，不遲於其獲悉決議後召開的第一次董事會會議 ；

(b)

上文第46(A)條的規定不應損害董事會追溯性批准的為本公司作出的行為的有效性，或如果與其進行該行為的一方不知道或不可能知道 違規或缺乏授權。

47.

管理局轄下的委員會

(a)

在公司法第112條禁止轉授權力的規定及本細則條文(包括上文第44(D)條)的規限下，董事會可設立董事會委員會及從董事會中委任成員(下稱“董事會委員會”)，並將其全部或部分權力轉授予董事會委員會。董事會可不定期取消上述授權的授權，

(b)

董事會委員會將定期向董事會報告其決定或建議。董事會委員會的決定或建議如需董事會批准，應在董事會審議前一段合理時間內提請董事注意。

(d)

董事會委員會的職責是向董事會提供諮詢或建議，其成員可以不是董事會成員。

(e)

董事會委員會根據董事會授權通過的決議或採取的行動，應與董事會通過的決議或採取的行動相同。然而，董事會可援引其委任的委員會的任何決定，但該項撤銷不應損害本公司與另一名並不知情的人士根據該委員會的決定行事的決定的有效性。

48.

委任審計委員會

(a)

公司董事會應在其成員中任命一個審計委員會。審核委員會的成員人數應由董事會不時決定，但不得少於三名成員，且所有外部董事均為委員會成員。董事會主席及受僱於本公司或控股持有人或由控股持有人控制的公司的任何董事、定期向本公司、本公司的控股持有人或由控股持有人控制的公司提供服務的董事，以及主要收入來自控股持有人的董事，均不得為審計委員會成員。同樣，控股持有人或其親屬不得為審計委員會成員。

(b)

審計委員會應在其成員中推選一名非董事人士擔任審計委員會主席，並由出席該次會議的審計委員會過半數成員通過決議。

(c)

審計委員會主席的任期，直至審計委員會就終止其任期並委任審計委員會主席代替其職務的決議為止。然而，據瞭解，任期結束的審計委員會主席可以連任。

49.	審計委員會的立場和工作程序

(a)

在符合有關法律規定的情況下，審計委員會的職位應符合《公司法》第117條的規定。

(b)

公司內部審計師應收到有關審計委員會會議的通知，並可參加會議。內部審計師可以要求審計委員會主席召集委員會討論他在請求中描述的問題，審計委員會主席將在提出請求後的合理時間內召開會議，如果他認為有理由這樣做的話。

(c)

提出與財務報表審計有關的事項的審計委員會會議通知，應送交有權參加會議的內部審計師。

(d)

在公司法條文的規限下(包括關於審核委員會審議及通過決議的法定人數的第116A條及關於出席審核委員會會議的第115(E)條)，審核委員會的會議及活動及其管理的程序應依照本章程細則所述的董事會會議程序及管理的規定(經作出必要的變通)，只要該等程序是適當的，且不取代董事會根據本條發出的指示。

50.

豁免和彌償

(a)

公司有權預先免除任職人員因違反對公司的注意義務(在分配中違反注意義務除外)而造成的損害的全部或部分責任。

(b)

公司可就第(1)至(6)款所述的義務或開支，就其憑藉其公職人員所作出的作為而施加於該人員的義務或開支作出彌償：

(1)

由法院判決強加給他或花費給另一人的金錢義務，包括作為和解發布的判決或仲裁員作出的經法院批准的裁決；

(2)

合理的訴訟費用，包括法律費用，由任職人員在主管當局為開展調查或訴訟而對其進行的調查或訴訟後支出，並且 結束時沒有對其提出起訴書，也沒有對其施加金錢義務作為刑事訴訟的替代辦法，或者結束時沒有對其提出起訴書，但對不需要犯罪意圖證明或與金錢制裁有關的罪行施加了金錢義務作為刑事訴訟的替代；

(3)

合理的訴訟費用，包括該人員在本公司或其代表或另一人對其提起的訴訟中花費或被法院指控支付的法律費用，或在其被無罪釋放的刑事起訴書中，或在其被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行的起訴書中。

(4)

與就其案件進行的行政訴訟有關的其他費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費。

(5)

向因違反《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條所述行為而受到損害的人支付賠償金。

(6)

因其作為公務人員而承擔的其他義務或者支出的，依照有關法律的規定可以予以賠償的。

(c)

本公司可採取下列方式之一予以賠償：

(1)

事先作出承諾，就以下各項向公司的一名人員作出彌償(下稱“彌償承諾”)：

(a)

如上文第50(B)(1)條所述，只要對貨幣義務的賠償承諾限於根據董事會在作出賠償承諾時公司的實際活動可以預見的事件，且董事會確定的金額或標準在當時是合理的，而賠償承諾將説明董事會根據作出賠償承諾時公司的實際活動而認為可預見的事件，以及董事會確定的金額或標準在當時情況下是合理的。

(b)

如第50(B)(2)條、第50(B)(3)條、第50(B)(4)條、第50(B)(5)條和第50(B)(6)條所述。

(2)

對公司任職人員進行追溯性賠償。

51.

責任險

(a)

本公司可為本公司一名高級職員訂立責任保險合約，為該高級職員因其身為本公司高級職員而採取的行為所承擔的責任，就下列各項 ：

(1)

違反對公司或者他人的注意義務；

(2)

違反對公司的受託責任，只要該高級人員真誠行事，並有合理理由認為該行為不會損害公司的福利；

(3)

為幫助他人而強加給他的金錢義務；

(4)

公職人員因其案件提起的行政訴訟所花費的其他費用，包括合理的訴訟費，包括律師費；

(6)

任何可由法律保障的額外義務。

(b)

在保險合同為本公司承保的情況下，承保人有權代替本公司優先領取保險賠償金。

52.

總經理

(a)

本公司總經理根據本公司董事會通過的決議任免，可任命一名以上的總經理，任期固定或無任何期限 ，並可不定期解聘或免職，由他人代為任命。

(b)

在總經理與本公司訂立的僱傭協議的規限下，總經理負責持續管理本公司的事務，作為董事會所訂政策的一部分，並受董事會的指示所規限。

(d)

在法律及上文第36(A)及36(B)條的規限下，董事會可不時在其認為適合管理本公司日常業務的情況下，向總經理交付及授予其根據該等 章程細則行事的若干權力，並可在其認為適合的時間及條件及限制下，為某些目的及需要授予該等權力。

(e)

總經理必須將對公司有重大影響的不正常事項通知董事會主席；如果公司沒有董事長或董事長被阻止擔任董事會主席，總經理將通知所有董事。

(f)

除董事及總經理(即首席業務經理、副總經理、法律顧問、本公司所述的任何繼任者，即使其職銜不同，以及 另一位直接受制於總經理的經理)外，本公司的職位持有人應由總經理任免，但不減損公司法有關批准職位持有人服務條款及僱用條款的規定 。

53.

解除總經理的權力

54.

註冊辦事處

(a)

本公司將在以色列設有辦事處，向本公司發出的任何通知均可發送至該辦事處。在不減損任何法律規定的情況下，本公司將按照《公司法》第124條的規定在其註冊辦公室保存文件。

(b)

向公司交付的文件應在郵寄給公司時已在公司註冊處登記的辦公室送達。

(c)

有權查閲文件的人有權獲得文件的副本，費用由董事會或總經理確定。

55.	股東名冊及重大股東名冊

(a)

本公司須備存股東名冊及重大股東名冊，並會在知悉有關變動後儘快更新有關變動。

(b)

股東名冊和重大股東名冊應當公開供任何人查閲。

(c)

《公司法》第一百三十條(甲)項所列事項，應當記載在股東名冊上。

(d)

重大股東名冊應當載明公司根據證券法收到的有關重大股東持有公司股份情況的報告。

(e)

本公司將保存上文第55(C)條規定的股東名冊中記錄的所有記錄。

(f)

股東名冊將是其中所記錄內容的表面證據。

(g)

股東名冊與股票相牴觸的，股東名冊的證據價值高於股票。

56.

審計師

(a)

本公司將委派一名核數師對本公司的年度財務報表進行審計並提出意見(下稱“審計活動”)。

(b)

每屆股東周年大會將委任一名核數師，任期至下一屆股東周年大會結束為止；然而，股東大會可委任一名核數師任職的時間較長，但不得長於其獲委任後的第三屆股東周年大會結束為止。

(c)

公司可以指定多名審計師共同開展審計活動。

(d)

如果核數師職位空缺，而本公司沒有另一位核數師，董事會將盡快召開特別會議，討論委任核數師的議程。

57.

核數師任期屆滿

(a)

股東大會可終止該核數師的服務。

(b)

如果董事會根據公司法第160條的規定意識到存在依賴關係，將立即通知核數師他必須立即採取行動停止這種依賴；如果依賴關係繼續存在，董事會將在合理的時間段內召開特別會議，並提出終止核數師服務的議程。

(c)

根據上文第57(B)條召開的股東大會應就終止該核數師的服務作出決定；然而，如發現該核數師在本公司並無依賴關係，股東大會可在該核數師向其提出其立場後，決定不接受董事會終止其服務的建議。

(d)

董事會將給予核數師合理的機會在股東大會上提出終止或不續任的議程，併為此邀請核數師參加股東大會 。

(e)

如核數師因涉及本公司股東利益的原因而辭職，董事會將通知本公司。

(f)

在不減損相關法律規定的情況下，董事會將在其認為合適的情況下通知股東核數師辭職的原因，並可就其在 事件中的立場發出通知。

58.

核數師的工資

(a)

審計師的審計活動和附加服務的工資應由董事會根據其工作範圍、受僱期限和與其受僱相關的任何附加期限確定。

(b)

本公司將不會以限制核數師執行審計活動的方式或將審計結果與其費用聯繫起來的條款來規定核數師的費用支付。

(c)

本公司或代表本公司的任何人不得直接或間接賠償核數師因其在提供法律規定必須由會計師核數師提供的服務時違反其專業責任，或違反法律規定其承擔的另一項義務而承擔的義務。

59.	會計師核數師的權力、職責及責任

(a)

審計師可以隨時檢查其履行職責所需的公司文件，並獲得有關這些文件的解釋。

(b)

審計師可以參加其進行審計活動的提交財務報表的任何股東大會和審議批准財務報表的董事會會議， 財務報表審查委員會的會議，以及根據上文第40(B)(2)條召開的董事會會議；董事會將通知審計師股東大會或董事會或 委員會會議審查財務報表的地點和時間。

(c)

如果核數師在審計活動中發現本公司的會計審計存在重大缺陷，他將通知董事會主席。

60.

內部審計師

(a)

公司董事會將任命一名內部審計師；內部審計師將根據審計委員會的建議任命。

(b)

內部審計師的組織主管應為董事會主席，或公司董事會不時決定的任何人。

(c)

內部審計師將檢查本公司在遵守法律和適當的公司治理方面的活動的有效性。

(d)

內部核數師的任期未經其同意不得終止，且不得被停職，除非董事會在獲得核數委員會的職位並給予內部核數師在董事會及核數委員會面前陳述其職位的合理機會後就此作出決定。

61.

財務報表

62.

蓋章和簽字權

(a)

本公司可以設立印章或者橡皮圖章封存文件。

(b)

董事會將決定獲授權代表本公司簽署的一名或多名人士(即使他們不是董事)，他們的簽署連同本公司的印章或其印刷名稱對本公司具有約束力， 只要該等人士或他們在其授權範圍內行事及簽署。

63.

股息和紅股

(a)

公司作出分配股息或者分配紅股的決議，由公司董事會通過。公司董事會將決定股息的支付日期。

(b)

此外，董事會可在派發股息前，從本公司利潤中撥出其認為適當的款項，作為儲備基金或基金，由董事會全權酌情決定，用於 不可預見的需要或將股息與特別股息相等，以糾正、改善或維持本公司的任何財產，以及董事會根據其絕對酌情決定權認為對本公司事務有利的許多其他類型的目的。並可將該等已分配款項投資於其認為適當的投資項目(本公司股份除外)，並不時管理或更改該等投資項目，將其全部或部分用於本公司的利益，並可按其認為合適的方式將儲備基金分為特別基金，並將該基金或其任何部分用於本公司的業務，而無須將該等款項與本公司資產的其餘部分分開。

(c)

宣佈分配股息的董事會可以決定全部或部分以分配某些資產的方式支付股息，特別是通過分配任何其他公司的繳足股款、債券或一系列債券，或以上述一種或多種方式支付。

(d)

為使理事會的決議生效(包括根據上文第63(C)條)，理事會可：

(1)

按其認為適當的方式解決在分配股息和/或分配紅股方面可能出現的任何困難；

(2)

發行部分股票，包括零碎股票或決定不計入一定數額以下的零碎股票，或出售零碎股票並將其對價轉移給有資格獲得這些股票的人；

(3)

為分配股息和/或分配紅股確定任何特定資產的價值；

(4)

決定將根據所確定的價值為股東支付現金，或不考慮價值不足一謝克爾的部分，以調整各方的權利；

(5)

為有資格獲得股息和/或紅利股份的人或向轉換為資本的基金存入證券，向受託人存放該等款項或特定資產；

(6)

如果需要，將起草一份適當的合同，董事會可任命一人代表有資格獲得股息、紅股和/或轉換為資本的基金的人簽署該合同，該任命將 有效；和/或

(7)

董事會根據其全權決定，作出董事會認為合適的任何其他安排(有關派發股息及/或分配紅股)。

(e)

董事會可從股東(不論該股東是否為唯一擁有人或與其他人共同持有股份)應支付的任何股息、紅利或其他款項中扣除及抵銷其因催繳股款等而必須單獨或與任何其他人士聯名支付其欠本公司的所有款項。

(f)

股東如在指定日期前仍未將有關款項轉入銀行户口，則無權獲得股息。此外，股東無權在本公司實際派發股息日期前一段合理時間(由董事會釐定)更改銀行帳號。

(g)

董事會可在宣佈派發股息後一年內將未獲認領的每股股息投資於本公司，或以其他方式將其用於本公司的利益，直至認領為止。公司沒有義務為無人認領的股息支付 利息或聯繫。

(h)

有權獲得股息的股東，是指董事會決議或根據董事會決議確定的指定股息分配日期的股東，並受相關法律規定的約束。

64.

通告

(a)

本公司有權以專人遞送、傳真、電郵或郵寄方式，將通知遞送至分配股份或股份轉讓時送交本公司的信件、預付郵資信封或包裝內的任何股東，除非該股東就其地址(下稱：“登記地址”)更改發出書面通知。

(b)

在以色列境外的股東可不時就以色列境內的地址向本公司發出書面通知，該地址將被視為其遞送通知的地址-如上所述 。

(c)

所有與股份有關的通知均須送交股東名冊上最先出現的人士，除非該等人士另有指示，而按上述規定發出的通知應作為向所有該等股東發出的足夠通知。

(d)

任何以以色列郵遞方式寄往股東註冊地址的通知，均應視為已於信件或信封或其他包裝送達收件人註冊地址的郵局並送達郵局之日起三(3)個營業日起計三(3)個營業日送達。由公司祕書或經理或其他官員簽署的書面證明，證明載有註冊地址的通知的信件、信封或包裝已按規定送達郵局，應作為事實的表面證據。任何通過傳真發送的通知應視為已在發送之日起一(1)天內送達，前提是已提交傳真發送確認，如果是親手發送，則應在發送時送達。

(e)

憑藉法律、轉讓或任何其他方式而有資格取得股份的人士，須在每份有關該股份的通知上覆制副本，而該通知已妥為送交股東名冊上登記的股東(股份的權利是從該地址取得的)的登記地址。

(f)

任何以郵遞方式寄給股東或留在其登記地址的通知或文件，則即使該股東已去世--而本公司是否知道該股東已去世並不重要--仍應視為已就所有登記的股份正式交付，不論該等股份是由同一股東單獨持有或與其他人共同持有，直至該另一人將取代其登記為股份的擁有人或聯名擁有人為止。就本章程細則而言，此類交付將被視為已交付。將通知或文件充分交付遺產代理人或共同擁有相同股份權益的所有人(如有的話)。在不減損前述一般性的原則下，向股東發出的通知亦應送交因股東死亡或破產或股東為公司而對股份享有權利的人士-在接管或解散的情況下，在接管人或清盤人根據授權在股東名冊上登記為股東後。

65.

溶解

(a)

在不減損清盤人根據公司條例第334條所賦予的權力及受本公司股份附帶的特別條件、利益及限制的規限下，本公司股份在退還資本及參與分配本公司剩餘資產方面享有 同等權利，不論本公司是否自願清盤或是否以任何其他方式，在清償本公司所有債務後，其資產應按其股份面值按比例分配予所有股東，而無須考慮向彼等支付的任何溢價。

(b)

就上文第65（a）條而言，有權獲得股份但尚未獲分配股份的人，應被視為其有權獲得的股份是在解散之前獲分配的，並且 就該等股份的面值而繳付的款額已繳足。在這種情況下，有權獲得股份的人有權獲得與他在解散中本應獲得的金額相等的金額，如果他 在解散決議通過前夕持有本公司股份的股東，扣除其行使 股份權利時應支付的行權價格。 公司在決議解散前夕。

(c)

如果公司清盤，並且公司將在股東之間分配的財產不足以返還所有實繳資本，則這些資產將盡可能以與 每個成員所持股份的繳足資本或在解散開始時被視為繳足的資本。