美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告的 事件的日期）： 2024 年 2 月 29 日

鷹製藥有限公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(201) 326-5300

如果 申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行書面 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集 材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條發出的啟動前 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條發出的啟動前 通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

按照 1933 年《證券法》（17 CFR §230.405）第 405 條或 1934 年《證券交易所法》第 12b-2 條（17 CFR §240.12b-2）的定義，用勾號指明註冊人是否是新興 成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。§

2024年2月29日（“修訂日期”），Eagle Pharmicals, Inc.（“公司”）簽訂了對第三份 經修訂和重述的信貸協議（“第二修正協議”）的第二修正案，北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政 代理人（“代理人”），其貸款方（“貸款人”）修訂了 (i) 的條款公司截至2022年11月1日的第三次修訂和重述信貸協議（“原始信貸協議”）和（ii）有限 豁免和對第三次修訂和重述信貸的第一修正案截止日期為2024年1月12日的協議（“第一修正協議”）。 經第一修正協議修訂的原始信貸協議在此稱為 “信貸協議”， ，經第二修正協議修訂的信貸協議在此稱為 “經修訂的信貸協議”。

正如公司在 2024 年 1 月 16 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的《8-K表最新報告》（以下簡稱 “SEC”）中披露的那樣，公司、代理人和貸款人簽訂了《第一修正協議》，該協議規定 對當時根據原始信貸協議發生和仍在繼續發生的違約和違約事件的豁免。

根據信貸 協議和第一修正案，(i) 公司必須不遲於2024年3月30日向代理人和貸款人交付由公司獨立公共 會計師報告的截至2024年12月31日的財政年度經審計的財務報表（沒有 “持續經營” 或類似的資格或例外，對此類審計的範圍沒有任何資格或例外）) 意思是此類合併財務報表在所有重要方面公允列報財務 根據公認會計原則（“年度財務 報表要求”），公司及其合併子公司的經營狀況和業績，(ii) 公司必須不遲於2024年2月29日向代理人和貸款人交付 (a) 重報截至2023年6月30日的財季的季度財務報表以及 (b) 截至2023年9月30日的 財季的季度財務報表，在每種情況下，本條款 (ii) 均經其一名官員認證，在所有材料中均公平呈現 尊重公司及其合併子公司在相應季度的GAAP（本條款（ii）、“季度財務報表要求” 以及 與年度財務報表要求，“財務報表要求”）和（iii）在滿足季度財務 報表要求之前，（a）信貸協議下的可用性從1億美元減少到5000萬美元，（b) 公司不得使用任何負數契約靈活性基於對任何固定 費用覆蓋率、優先擔保淨槓桿比率和/或總淨槓桿比率測試（均在信貸協議中定義）的預計遵守情況， 限制了公司的靈活性，使其無法承擔某些額外債務、完成某些公司 交易，包括某些收購和處置，或進行某些額外的限制性付款和 (c) 合規等使用 ，免除最低流動性契約（上述限制）在本條款 (iii) 中，“臨時限制”）。

根據第二修正協議的條款 ，（i）每項財務報表要求的交付截止日期已延長至2024年5月13日 ；（ii）臨時限制已修訂為持續到公司滿足年度財務報表 要求以及季度財務報表要求為止。

根據經修訂的信貸協議的條款 ，未能及時滿足財務報表要求將導致違約。在 違約事件持續期間，代理人可以在徵得所需貸款人的同意後，並應根據所需的 貸款人的要求，通過通知公司終止未提取的承諾，宣佈當時未償還的貸款到期並全額支付和/或 行使其他可用的補救措施等。此外，公司在經修訂的信貸協議 下的義務由公司幾乎所有資產的質押擔保。如果公司無法償還債務，代理人 可以代表貸款人繼續保護和行使經修訂的信貸協議規定的權利，包括取消抵押擔保公司在經修訂的信貸協議下的義務的資產的抵押品贖回權。上述內容將對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響 。無法保證公司能夠在規定的時間或根本上滿足財務 報表要求，也無法保證遵守第二修正協議和經修訂的信貸 協議的條款。

上述對第二修正協議、第一修正協議和原始信貸協議的描述 並不完整， 參照第二修正協議、第一修正協議和 原始信貸協議的全文進行了全面限定，這些協議作為本報告8-K表的附錄10.1提交，作為公司當前 表格8-K報告附錄10.1的附錄10.1提交於 2024 年 1 月 16 日提交，公司於 11 月 3 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1， 分別是 2022。

前瞻性陳述

這份 表格8-K上的最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的 和其他證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。 諸如 “預期”、“向前”、“將”、“可能”、“可能”、 “打算”、“保留”、“潛在”、“準備”、“預期”、“相信”、 “計劃”、“尋求”、“繼續”、“估計” “以及類似的表述用於 識別前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於以下方面的陳述：公司對經修訂的信貸協議和第二修正協議的 期望及其在規定的時間或完全滿足財務 報表要求以及以其他方式遵守經修訂的信貸協議和第二修正案 協議的能力，代理人代表貸款人為保護和行使經修正後的 權利可能採取的行動} 信貸協議，以及預計提交的修正案公司截至2023年6月30日的季度10-Q表、截至2023年9月30日的季度的 10-Q表和截至2023年12月31日止年度的10-K表格。所有這些陳述 都受到某些風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性難以預測，而且通常是公司無法控制的， 可能導致實際業績與前瞻性信息和陳述所表達、暗示或預測的結果存在重大差異。 此類風險和不確定性包括但不限於：完成對公司財務 報表的審查和準備以及對財務報告和披露控制和程序的內部控制及其時間；發現 其他信息；公司財務報告的進一步延遲，包括意外因素導致的延遲； 公司履行信貸協議義務的能力；公司將無法 重新遵守或此後繼續遵守《納斯達克上市規則》，或遭遇違反納斯達克 附加上市規則的情況；納斯達克可能將公司證券退市；公司修復財務報告內部控制重大缺陷的能力；公司招聘和僱用新首席執行官的能力； 公司實現其旨在提高運營效率和調整其計劃的預期收益的能力 銷售和營銷支出及其潛力其影響；COVID-19 後環境和地緣政治因素的影響 ，例如俄羅斯與烏克蘭以及加沙和以色列之間的衝突；公司 或其合作伙伴的候選產品延遲或未能獲得監管部門的批准，以及成功遵守聯邦藥品管理局、歐洲藥品管理局和適用於產品批准的其他 政府法規；監管環境的變化；監管 批准程序的不確定性和時機；公司能否成功營銷和商業化其產品；公司 與合作伙伴關係的成功；訴訟結果；公司知識產權或第三方 權利的力量和可執行性；來自其他製藥和生物技術公司的競爭以及仿製藥進入者進入 市場的競爭；臨牀試驗期間觀察到的意想不到的安全性或有效性數據； 低於預期的臨牀試驗場所激活率或註冊率；藥物開發和藥物研發中固有的風險進行臨牀試驗；與公司關鍵會計政策或公司任何估計或預測相關的估計或判斷 中固有的風險，可能證明 不準確；除上述因素外，可能影響公司的財務和業務預測 和指導並可能導致公司的實際業績和結果與其估計、預測和指導存在重大差異的意外因素； 以及這些風險和公司 “風險因素” 部分中確定的不確定性2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告，公司於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的 季度的10-Q表季度報告，以及2023年8月8日 8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。 當前8-K表格報告中包含的所有前瞻性陳述僅代表其發佈之日。除 在法律要求的範圍內，公司沒有義務更新此類聲明以反映在聲明發表之日後發生的事件或 存在的情況。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。