展品99.2
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垂直航空航天有限公司
在開曼羣島註冊成立及註冊
(公司註冊號碼：376116)
(“公司”)
有關召開特別股東大會的通函，以審議及於認為適當時通過本文詳述的決議案。
垂直航空航天有限公司將於上午9：30召開股東特別大會的通知。倫敦時間2024年3月13日在公司辦公室：英國倫敦W11 3JY彭布里奇路9號聯合大廈4樓，唯一目的是考慮並在認為合適的情況下通過在附表A中列出的決議。
只有在2024年3月3日收市時登記在冊的本公司股東才有權收到股東特別大會的通知並在股東特別大會上投票。本公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)持有人有權投一票。
供股東使用的隨附代表委任表格 應按其上印製的指示填妥及交回，以便本公司儘快收到(詳情見下文 交付詳情)，但無論如何不得遲於股東特別大會的指定時間 前24小時。股東填妥及交回代表委任表格，並不妨礙其親自出席股東特別大會及於大會上表決。在這種情況下，相關的委託書將被視為被撤銷。
垂直航空航天有限公司
註冊辦事處：Walkers Corporation Limited；190 Elgin Avenue，George town，Grand Cayman，KY1-9008；開曼羣島
2024年2月22日
致本公司全體股東
尊敬的股東
我們謹代表本公司邀請您參加將於上午9：30舉行的股東特別大會。倫敦時間2024年3月13日在公司辦公室：英國倫敦W11 3JY彭布里奇路9號聯合大廈4樓。只有截至2024年3月3日營業時間收盤時登記在冊的本公司股東才有權通知股東特別大會並在股東特別大會上投票。本公司每股普通股持有人有權投一票。
正如之前於2024年1月22日宣佈的，公司與公司創始人、大股東、首席執行官和董事 斯蒂芬·菲茨帕特里克就菲茨帕特里克先生以股權投資(“順豐投資”)的形式向公司提供至多5,000萬美元資金的承諾訂立了具有法律約束力的條款説明書(“具有法律約束力的條款説明書”)。根據具法律約束力的條款説明書，本公司於2024年2月22日與想象力航空投資有限公司訂立投資協議(“投資協議”)，想象力航空投資有限公司是一間於英格蘭及威爾士註冊成立的公司，公司編號15467761，由菲茨帕特里克先生全資擁有。
作為順豐投資的一部分，本公司目前經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)將於董事會組成及股東大會議事程序等方面作出若干修訂 。由於修訂本公司章程細則需經股東批准，吾等現召開本次股東特別大會，以審議及表決根據本通函附表B所載第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 (“第二次A&R併購”)修訂及重述本公司章程細則的建議，該修訂建議反映(其中包括)順豐投資擬對章程細則作出的若干修訂(“順豐章程細則修訂建議”)。
此外，本公司董事會(“董事會”)認為，本公司在每個財政年度為其普通股持有人舉行年度股東大會是可取的，並符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會亦將於股東特別大會前以本通函附表 B所載形式就修訂本公司章程細則的建議進行表決，以納入本公司須於本公司每個財政年度舉行股東周年大會的規定 以及與股東周年大會有關的若干其他更改(“股東周年大會章程細則修訂建議”及“章程細則修訂建議”，即“章程細則修訂建議”)。
董事會一致建議投票表決《章程修正案》的提案。本通函下文對細則修訂建議作了更全面的描述，我們鼓勵您 仔細閲讀本通函及其中提及的其他文件，尤其是本通函附表B所載的第二次A&R併購表格 ，其中包含對章程細則修訂建議的最終修訂形式 。我們希望您同意董事會的建議，通過批准章程細則修訂建議，通過對章程細則的擬議修訂。
我們珍視並感謝您的持續支持 並期待着歡迎您參加我們2024年3月13日的特別股東大會。
你忠實的
董事會
為並代表
垂直航空航天有限公司
2
附表 A
垂直航空航天有限公司
在開曼羣島註冊成立
(公司註冊號碼：376116)
召開特別股東大會的通知
該公司的股東
垂直航空航天有限公司(“本公司”)將於上午9：30舉行股東特別大會，特此奉告。倫敦時間2024年3月13日在公司辦公室：英國倫敦W11 3JY彭布里奇路9號聯合大廈4樓，唯一目的是 考慮並在認為合適的情況下通過以下決議作為特別決議：
特別決議：
通過特別決議 解決：
本公司現有經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)現予修訂及重述 ，並由第二份經重述及修訂的組織章程大綱及章程細則(“第二次A&R併購”) 取代，該等章程大綱及章程細則的格式為附表B。
| 1. | 科學基金章程修訂建議 |
以下説明 概述了根據順豐投資章程(“順豐章程修正案”)對章程的擬議修訂。 為了全面理解和評估每一項擬議的順豐章程修訂，股東必須參考本通函附表B所附的第二次應收和應收併購的表格，其中與順豐章程修正案相關的插頁以單下劃線 和粗體文本表示。
根據SF條款的修正案，建議將條款修改為：
| · | 規定董事會最多由七名董事組成； |
| · | 授予菲茨帕特里克先生董事以下約定權： |
| (i) | 只要Fitzpatrick先生直接或間接持有公司已發行普通股和已發行普通股的50.0%以上，最多四名董事(其中兩名必須具有獨立董事資格)； |
| (Ii) | 只要菲茨帕特里克先生直接或間接持有公司已發行普通股和已發行普通股的36.7%以上，最多三名董事(其中一人必須符合獨立董事的資格)； |
| (Iii) | 只要Fitzpatrick先生直接或間接持有公司已發行普通股和已發行普通股的23.2%以上，最多兩名董事，以及 |
| (Iv) | 因此，只要菲茨帕特里克先生直接或間接持有公司已發行和已發行普通股的10.0%以上， 最高可持有一個董事 |
3
(每個人都是“被任命的董事”，為了清楚起見，只要他仍然是董事會的董事，菲茨帕特里克先生就應被視為被任命的董事)；
| · | 規定菲茨帕特里克先生不被允許提出董事的任何席位(“董事將軍”)可以根據第二次併購來填補； |
| · | 若菲茨帕特里克先生因減持本公司普通股而不再獲準提名委任董事(S)為董事，允許菲茨帕特里克先生向本公司發出書面通知，重新指定適用數目的委任董事為 名董事。如果菲茨帕特里克先生在減薪後十個工作日內沒有行使這一重新任命的權利，董事會應重新指定適用的被任命董事為一般董事 ，可將其從董事會中免職； |
| · | 規定菲茨帕特里克先生應真誠地適用非政府委員會確定的標準來選擇被任命的董事； |
| · | 規定，菲茨帕特里克先生推薦的候選人必須已交付並符合第二次併購重組中規定的事項，才有資格擔任指定的董事公司； |
| · | 規定董事會的提名和公司治理委員會(“非獨立政府委員會”) 應審查菲茨帕特里克先生提出的每個獨立任命的董事的適合情況，如果該獨立任命的董事 被認為適合由非獨立政府委員會服務(或者，對於菲茨帕特里克先生提出的非獨立任命的董事，如果認為適合由菲茨帕特里克先生服務)，非獨立政府委員會將以 董事會多數票推薦個人當選； |
| · | 如果之前提名的個人被非政府組織委員會認為不適合，允許菲茨帕特里克先生提名 個連續的個人，直到董事的職位得到填補； |
| · | 規定：(I)除獨立委任的董事外，菲茨帕特里克先生可通過向本公司遞交通知而罷免 任何委任的董事，及(Ii)任何獨立委任的董事及任何董事可根據第二次應收賬款併購中規定的程序 被撤職； |
| · | 允許持有公司已發行和已發行普通股總數超過10.0%的公司股東召開特別股東大會，並允許該等股東提出議程項目。 此類項目可以包括(I)建議任命個人為董事(以被視為適合任職為限)，但 只要菲茨帕特里克先生有權提名三名或更多被任命的董事，則不允許菲茨帕特里克先生及其關聯公司向董事會提交董事任命。(Ii)罷免作為獨立董事的任何董事和任何董事，在這兩種情況下，都需要通過普通決議批准，以及(Iii)適用法律允許的所有其他事項，如果提交，應通過普通決議或特別決議批准； |
| · | 規定董事會可應持有本公司已發行及已發行普通股總數超過10.0%的股東的要求而拒絕召開特別股東大會，但前提是擬於特別股東大會上處理的決議案因違反適用法律而不能適當動議； |
4
| · | 規定本公司必須於收到有效要求後14天內，向持有合共超過10.0%本公司已發行及已發行普通股的 股東發出召開股東特別大會的有效要求，但須受董事會有權拒絕召開 特別大會的有限情況所規限。如果董事會未能及時發出召開特別股東大會的通知，提出要求的股東可以幾乎與董事會召開特別股東大會相同的方式召開特別股東大會。 |
| · | 規定董事會的審計委員會只由獨立董事組成，董事會的所有其他委員會 由大多數獨立董事組成，且在符合上述規定的情況下，只要菲茨帕特里克先生直接或間接持有超過本公司已發行和已發行普通股的50%，菲茨帕特里克先生就可以指定最多 一名被任命的董事在董事會的每個委員會任職，直到順豐要求將他們從相關委員會撤換或替換 或該等被任命的董事辭去相關委員會的職務為止；以及 |
| · | 除非該等安排違反適用法律，否則如董事會認為於召開股東大會的通知所載日期或時間或地點召開股東大會並不實際或不合理，則準許董事在有關大會的通知發出之前或之後推遲或 重新安排該等大會。董事應採取合理步驟，確保將重新安排的會議的時間、日期和地點提供給任何試圖在原定時間、日期和地點出席會議的成員。將在該重新安排的會議上處理的事務不需要通知 ，如果該會議是按照第二次A&R併購 進行的，並且在與之相關的重新安排的會議開始前不少於48小時收到，則該會議的委派代表的任命是有效的。 |
| 2. | 股東周年大會章程修訂建議 |
以下説明 根據董事會要求本公司舉行股東周年大會的建議(“股東周年大會章程細則修訂”)，概述對章程細則的修訂。為全面瞭解及評估各項建議的股東周年大會章程修訂 ，股東必須參閲本通函附表B所附的第二份A&R併購表格，並以雙下劃線粗體顯示與股東周年大會章程修訂有關的字句。
根據年度股東大會條款 修正案，建議將條款修改為：
| · | 規定公司在每個財政年度召開強制性年度股東大會； |
| · | 規定除董事會或董事會主席外，只有持有超過本公司已發行及已發行普通股總數超過10.0%的本公司股東(在發出股東周年大會通知時及召開股東大會時)方可提交議程，但本公司須在發出股東周年大會通知後7天內收到有關該等事項的書面通知；及 |
| · | 規定如董事會主席缺席，則由董事會推選的董事或本公司高級職員主持本公司股東大會的主席；如未能主持，則由本公司祕書主持 ；如未能主持，則由出席股東大會的股東選出的一名股東主持會議。 |
日期：22年發送2024年2月1日
根據委員會的命令。
5
備註：
| 1. | 有權出席上述股東特別大會並於會上投票的本公司股東 有權委任代表出席會議並代表其投票。委託書不必是本公司的股東。 |
| 2. | 身為公司的本公司股東有權委任其獲授權代表或受委代表代表其投票。 |
| 3. | 委任代表的文件必須存放於本公司的辦事處(英國布裏斯托爾Chapel Street，BS2 0UW，Camwal Court 1單元)，或以電子郵件發送至：Investors@Vertical-Aerospace.com(確認正本已寄出)，註明已予垂直航空航天有限公司董事注意，並於指定舉行股東特別大會(或任何續會，如適用)前不少於24小時 收到。 |
個人數據隱私：
通過提交一份指定代表和/或代表(S)在特別股東大會和/或其任何續會上出席、發言和表決的文書，本公司股東(br}同意本公司(或其代理人)收集、使用和披露股東個人數據，以便公司(或其代理人)處理和管理為特別股東大會(包括其任何續會)委任的代表和代表，並編制和編制出席名單，本公司(或其代理人)為遵守任何適用的法律、上市規則、法規及/或指引(統稱為“目的”)， (Ii)保證股東向 本公司(或其代理人)披露股東代表及/或代表(S)的個人資料時，股東已事先徵得該等代表及/或代表(S)的同意。 本公司(或其代理人)為此目的使用及披露該等代表及/或代表(S)的個人資料，及 (Iii)同意股東將就股東違反保證而導致的任何懲罰、責任、索償、要求、損失及損害賠償本公司 。
6
|
代理表格
垂直航空航天有限公司(“公司”) 在開曼羣島註冊成立 (公司註冊號碼：376116)
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重要提示：
個人資料私隱
股東提交委任代表及/或代表(S)的文件，即表示股東接受並同意日期為2024年2月22日的股東特別大會通知所載的個人資料私隱條款。
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本公司應儘快收到填妥的代表委任表格(詳情見下文)，並在任何情況下不得少於股東特別大會的指定時間 前24小時。
我/我們[請插入全名] ________________________________________________________________________________________________
的 [請填寫公司名稱(如適用)]________________________________________________________________________________
身為上述公司的股東，現委任
會議主席(如果您希望主席以外的其他人作為您的代表，請刪除主席並在下面提供任何替代代表的詳細信息)
或[請插入代理名稱(如果適用)]__________________________________________________________________________________
的[請插入代理的組織/角色(如果適用)]______________________________________________________________________
作為本人/吾等的代表，本人/吾等有權於上午9：30舉行的本公司股東特別大會上以下一頁所示方式投票支持本人/吾等 。倫敦時間2024年3月13日在公司辦公室：英國倫敦W11 3JY彭布里奇路9號聯合大廈4樓，以及任何休會的該等會議(“會議”)。
| 簽署： | ||
| 日期： |
附註：有權 出席本公司股東特別大會並於會上投票的本公司股份持有人有權委任一名或多名受委代表代其出席及投票。委託書不一定是股份持有人。
決議
1. 股東在公司特別大會上的特別決議
現將 作為一項特別決議予以決議：
本公司現有經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)現予修訂及重述 ，並由第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“第二次A&R併購”) 取代，該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“第二次A&R併購”) 以附表B的形式隨附。
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用於：
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|
|
反對：
|
如果您希望行使所有贊成票或反對票，請在“ü”上打勾。
或者，請註明支持或反對決議的票數。
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備註：
| 1. | 有權出席上述會議並投票的本公司股東有權委任 代表其出席並投票。委託書不必是本公司的股東。 |
| 2. | 股東可以自行選擇委派代理人。如果已經預約，請刪除以下文字： “會議主席“，並在所提供的空白處填上獲委任為代表的人的姓名。 |
| 3. | 委派代表的文書必須是書面的，並由委任人或其書面授權的代理人簽署。 |
| 4. | 如委任人為法團，本表格必須蓋上法團印章或由其受權人或代表法團的一名高級人員簽署。 |
| 5. | 如為聯名股東，則除其他聯名股東外，應接受高級股東的表決，而資歷則按股東名冊上的排名次序而定。但是，應註明所有聯名股東的姓名。 |
| 6. | 如果股東沒有插入他/她自己選擇的代表，則應假定他們希望 任命會議主席代理他們的職務。 |
| 7. | 每持有一股公司股份，每名股東有一票投票權。除非股東 表示相反，否則所有關於其持股情況的投票將以相同方式進行。在此表單中進行的任何更改都必須 縮寫。 |
| 8. | 如本表格在交回時並未説明獲委任代表將如何投票(包括 有關任何其他提交會議的事項)，則該代表將行使其酌情決定權，決定其如何投票或 其是否棄權。如股東交回本表格，委任大會主席代其行事，但並無進一步説明主席應如何投票，則須假定他們希望在大會上投票贊成該決議案。 |
| 9. | 受委代表可酌情在大會或其任何延會或延期之前就任何其他適當事項進行表決。 |
| 10. | 為使委託書有效，委託書必須填妥並存放於公司辦公室(英國布裏斯托爾教堂街Camwal Court 1單元，英國BS2 0UW)，或通過電子郵件發送至：Investors@Vertical-Aerospace.com (確認原件已發送)，註明原件已送交垂直航空航天有限公司董事注意，並在大會(或如適用，任何續會)指定舉行時間前不少於24小時收到 。 |
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附表 B
第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程
與SF條款修正案相關的插入內容以單下劃線粗體文本表示。與年度股東大會條款修正案有關的插入用雙下劃線和粗體 文本表示。刪除用刪除線文本表示。
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
第二次修訂和重述
組織章程大綱及章程細則
的
垂直航空航天有限公司
(以#年#月#日的特別決議通過2021年12月1日[· ],
2024生效日期：
12月1日[ · ],
20212024)
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
第二次修訂和重述
組織章程大綱
的
垂直航空航天有限公司
(以#年#月#日的特別決議通過2021年12月1日[· ],
2024生效日期：
12月1日[ · ],
2021 2024)
| 1 | 公司名稱為Vertical Aerospace Ltd. |
| 2 | 本公司的註冊辦事處應設在 |
| 3 | 本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力及權力以執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。 |
| 4 | 每個成員的責任以該成員股份的未付金額為限。 |
| 5 | 公司的法定股本為60,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和100,000,000股每股面值0.0001美元的優先股 |
| 6 | 本公司有權根據開曼羣島以外任何司法權區的法律以延續方式登記為股份有限公司法人團體，並有權撤銷在開曼羣島的登記。 |
| 7 | 本第二份經修訂及重訂的組織章程大綱中未予界定的資本化詞彙，其涵義與本公司第二份經修訂及重訂的組織章程細則所給予的相同。 |
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
第二次修訂和重述
《公司章程》
的
垂直航空航天有限公司
(以#年#月#日的特別決議通過2021年12月1日[· ],
2024和
生效日期：
12月1日[ · ],
2021 2024)
表 A
章程附表1表‘A’所載或併入的規例不適用於本公司，而下列細則將構成本公司的組織章程細則 。
| 1 | 釋義 |
| 1.1 | 在本條款中，除非另有定義，否則所定義的術語應具有如下所賦予的含義： |
| “適用法律” | 就任何人而言，指適用於任何人的任何政府當局的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。 |
| “約好的董事” | 具有第30.2條中賦予它的含義。 |
|
“文章”
|
意味着這些 |
| “審計委員會” | 指根據本章程設立的董事會審計委員會或任何繼任委員會。 |
| “審計師” | 指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。 |
| “實益擁有人” | 指根據《交易法》直接或間接擁有規則13d-3所指的股票或其他證券的任何人(且“實益擁有”應據此解釋)。 |
| “董事會” | 指本公司的董事會。 |
|
“營業日”
|
指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。 |
| “結算所” | 指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區的法律認可的結算所。 |
| “公司” | 指上述公司。 |
| “公司網站” | 指公司的網站，其地址或域名已通知會員。 |
| “薪酬委員會” | 指董事會根據章程設立的薪酬委員會，或任何繼任委員會。 |
| “受控公司” | 具有指定證券交易所規則給予該詞的涵義。 |
| “指定證券交易所” | 指公司證券上市交易的任何美國國家證券交易所，包括紐約證券交易所。 |
| “董事” | 指本公司當其時的董事。 |
| “分紅” | 指根據本章程細則議決向股份支付的任何股息(不論中期或末期)。 |
|
“電子通訊”
|
指以電子方式發送的通訊，包括以電子方式張貼於本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網站(包括美國證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子交付方式。 |
|
“電子記錄”
|
與《電子交易法》中的含義相同。 |
| 《電子交易法》 | 指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。 |
|
《交易法》
|
指經修訂的1934年美國證券交易法，或任何類似的聯邦法規以及根據該等法令制定的美國證券交易委員會的規則和條例，所有這些均應在當時有效。 |
| “董事將軍” | 具有第三十條第四款所賦予的含義。 |
| “獨立董事” | 其涵義與指定證券交易所的規則和規定或交易所法案下的規則10A-3相同(視情況而定)。 |
| “會員” | 與《規約》中賦予它的含義相同。 |
| “組織備忘錄” | 指根據公司章程及本章程細則不時修改或增補的第二份經修訂及重述的本公司組織章程大綱。 |
| “提名和公司 治理委員會“ |
指根據本章程設立的董事會提名和公司治理委員會，或任何後續委員會。 |
| “軍官” | 指被任命在公司擔任職務的人。 |
|
“普通決議”
|
指(I)由有權親自表決的股東以簡單多數票通過的決議案，或(如任何股東為組織)由其正式授權的代表或(如允許委派代表)委派代表在本公司股東大會上投票的決議案，或(Ii)一致通過的書面決議案。 |
|
“普通股”
|
指本公司股本中面值或面值0.0001美元的普通股，指定為普通股，並享有本章程細則所規定的權利。 |
|
“優先股”
|
指本公司股本中每股面值或面值0.0001美元的優先股，指定為優先股，並擁有本章程細則所規定的權利。 |
|
“會員名冊”
|
指按照《章程》保存的會員登記冊，包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或複本會員登記冊。 |
| “註冊辦事處” | 指本公司當其時的註冊辦事處。 |
|
“封印”
|
指公司的法團印章，包括其任何傳真件。 |
| “美國證券交易委員會” | 指美國證券交易委員會。 |
|
《證券法》
|
指經修訂的1933年美利堅合眾國證券法，或任何類似的聯邦法規及其下的美國證券交易委員會規則和條例，均在當時有效。 |
|
“分享”
|
指公司股本中的任何股份，包括普通股、優先股和其他類別的股份。 |
| “SF” | 是指斯蒂芬·菲茨帕特里克 |
|
“已簽署”
|
指以機械方式或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署電子通信的人執行或採用的簽名或簽名的表示。 |
|
“特別決議”
|
指(I)由有權親自投票或(如允許委派代表)受委代表在股東大會上以不少於三分之二的票數通過的決議案，且已正式發出指明擬提出該決議案為特別決議案的通知，或(Ii)一致通過的書面決議案。 |
|
“規約” |
指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。 |
| “國庫股” | 指根據公司章程以本公司名義持有的庫存股。 |
| 1.2 | 在這些文章中，除非上下文另有要求，否則： |
| (a) | 表示單數的詞包括複數，反之亦然； |
| (b) | 表示一種性別的詞語包括所有其他性別； |
| (c) | 指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人； |
| (d) | “書面的”和“書面的”包括以可視形式，包括以電子記錄的形式表示或複製文字的所有方式； |
| (e) | “應”應解釋為命令，而“可”應解釋為允許； |
| (f) | 凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的那些條文 ； |
| (g) | 由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應被解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義； |
| (h) | 這裏使用的術語“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不限制或修改術語“和”或“或”在其他方面的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)； |
| (i) | 標題的插入僅供參考，在解釋文章時應忽略； |
| (j) | 關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付； |
| (k) | 《電子交易法》所界定的關於條款的執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，均可通過電子簽名的形式滿足； |
| (l) | 《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用； |
| (m) | 與通知期限有關的術語“整天”指不包括收到或視為收到通知之日以及發出通知之日或生效之日的期限;以及 |
| (n) | 就股份而言，“持有人”一詞指其姓名已載入股東名冊 為該股份持有人的人士。 |
| 2 | 開業日期 |
| 2.1 | 本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。 |
| 2.2 | 董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在 或與本公司的成立及成立有關的所有開支，包括註冊費用。 |
| 3 | 發行股份及其他證券 |
| 3.1 | 在符合章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律下的其他規定的規限下，以及在不損害任何現有股份附帶的任何權利的情況下，董事 可行使其絕對酌情決定權，且無需普通股持有人批准而配發、發行、授予購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，連同或不連同優先股、遞延或其他權利或限制。不論就派息或其他分派、投票、退還資本或其他事項而言，任何或全部可能大於與普通股有關的權力及權利 ，按彼等認為適當的時間及按彼等認為適當的其他條款授予該等人士，並可(在法規及本細則的規限下)更改該等權利。 |
| 3.2 | 本公司可按董事不時釐定的條款發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授予持有人認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的權利 ，為此，董事可預留當時未發行的適當數目的股份 。 |
| 3.3 | 本公司不得以不記名形式發行股份，僅發行繳足股款的股份。 |
| 4 | 普通股 |
| 4.1 | 普通股的持有人應為： |
| (a) | 依照本條有關規定有權分紅； |
| (b) | 有權並受本章程細則中有關公司清盤的規定的約束； |
| (c) | 根據本章程細則的相關規定，股東有權出席本公司的股東大會，並有權就在股東名冊上以其名義登記的每股普通股享有一票投票權。 |
| 4.2 | 所有普通股均應平價通行證在方方面面上相互尊重。 |
| 5 | 優先股 |
| 5.1 | 優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列均具有以下規定的 投票權(完全或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別的權利及資格、限制或限制，或於任何一項或多項決議案中就該等系列的發行作出規定，如下文所述。 |
| 5.2 | 現授權董事在本備忘錄、本章程細則及適用法律的規限下，設立一個或多個系列優先股，並就每個該等系列以決議案方式釐定， 本公司成員無須就發行該等系列作出任何進一步表決或行動： |
| (a) | 構成該系列的優先股數量及其獨特名稱； |
| (b) | 該系列優先股的股息率、股息支付日期、應支付股息的期間(“股息期”)、此類股息是否應為累計股息，如果為累計股息，則應累計股息的日期； |
| (c) | 該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他一個或多個類別的股份，或任何其他類別或任何其他類別的股份的任何其他系列，以及換股價格或價格或利率，或可進行交換的一個或多個利率，但須經該等決議或決議所述及明示或規定的調整(如有的話)； |
| (d) | 該系列的優先股在公司清盤時有權獲得的優先股(如有)及其數額； |
| (e) | 該系列優先股的投票權(如有)； |
| (f) | 該系列優先股的轉讓限制和優先購買權； 和 |
| (g) | 董事認為合適的其他條款、條件、特別權利及規定。 |
| 5.3 | 儘管 發行時構成特定系列的優先股數量已確定，但董事可在其後任何時間授權發行相同系列的額外優先股， 始終受法規和組織章程大綱的約束。 |
| 5.4 | 不得就 任何股息期就任何系列優先股宣派及撥備股息，除非於已發行時有權享有累積股息的其他各系列優先股亦同樣或已派發或已宣派及撥備以供支付，而該等其他系列的股息與有關係列 的股息排名較高或相等，股息應按比例按照上述優先股於上一股息期完結前應支付的金額(如所有股息均已宣派及悉數支付)支付。 |
| 5.5 | 如果在本公司清盤時，本公司的資產可在任何 一個或多個優先股系列的持有人之間分配，而該等優先股(A)在該清盤時有權優先於普通股持有人 ；及(B)就任何該等分派而言同等級別，且不足以全數支付該等優先股持有人應享有的優先金額，則該等資產或其所得款項應按照 所有應付款項悉數清還時應按比例分派予各該等優先股系列的持有人 。 |
| 6 | 會員登記冊 |
| 6.1 | 本公司應根據章程的規定保存或安排保存股東名冊，但只要本公司的證券在指定證券交易所上市交易，該等證券的所有權即可根據指定證券交易所的適用法律及規則和規定進行證明和轉讓。 |
| 6.2 | 董事可決定本公司須根據章程 保存一份或多份股東分冊。董事亦可決定哪個股東名冊將構成主要股東名冊及哪個 將構成一個或多個股東分冊，並可不時更改有關決定。 |
| 7 | 關閉會員名冊或確定備案日期 |
| 7.1 | 為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為了確定任何其他目的的股東，董事可在指定的報章或任何其他 報紙上以廣告或任何其他方式根據指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定或根據適用法律以任何其他方式發出通知後，規定會員名冊應在規定的期限內關閉以進行轉讓，但無論如何不得超過40天。 |
| 7.2 | 除關閉股東名冊外，董事可提前定出或拖欠 一個日期，作為股東大會或其任何續會上有權獲得通知或表決的股東的記錄日期，或為決定哪些股東有權收取任何股息或其他分派，或為任何其他目的而釐定股東的決定。 |
| 7.3 | 如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會作出表決的股東確定記錄日期 ，則會議通知發出日期或董事決議支付該股息或其他分派的通過日期(視屬何情況而定)，應為該等股東釐定的記錄日期。當有權在任何股東會議上表決的成員按本條規定作出決定後，該決定應適用於其任何休會。 |
| 8 | 股票的證書 |
| 8.1 | 只有在董事決議發行股票 的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票 須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書 。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷 ，並在細則的規限下，在交出及註銷代表同等數目相關股份的舊股票前，不得發行新股票 。 |
| 8.2 | 本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠交付所有持有人。 |
| 8.3 | 如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按董事規定的有關證據及賠償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用，以及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。 |
| 8.4 | 根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。對於股票在交付過程中的遺失或延誤，本公司概不負責。 |
| 8.5 | 股票須於章程規定的有關時限內(如適用)或指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律不時釐定的 於配發後或本公司當時有權拒絕登記而未予登記的股份轉讓 向本公司提交股份轉讓後 發行，以較短時間為準。 |
| 9 | 股份轉讓 |
| 9.1 | 根據本章程的條款，任何股東可通過轉讓文書 轉讓其全部或任何股份，但該轉讓須符合指定證券交易所、SEC和/或 任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律的其他規定。如果有關股份是與根據章程細則發行的 權利、期權或認股權證一起發行的，且其中一項權利、期權或認股權證的轉讓不能脱離另一項權利、期權或認股權證，則董事會應 拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非董事會（合理地行事）有令他們滿意的證據證明該等期權或認股權證的類似轉讓。 |
| 9.2 | 任何股份的轉讓文書應採用通常或普通格式的書面形式，或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例規定的格式，或適用法律規定的其他格式，或董事批准的任何其他格式，並應由轉讓人或其代表(如果董事要求，由受讓人簽署或代表受讓人簽署)籤立，可以親筆簽署，如果轉讓人或受讓人是結算所或其代名人(S)，親筆或機印簽署或董事不時批准的其他籤立方式。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入股東名冊 為止。 |
| 9.3 | 董事可行使其絕對酌情決定權拒絕登記任何股份轉讓，但須受監察委員會及指定證券交易所不時施加的任何適用規定所規限。 |
| 10 | 贖回、購買和交出股份、庫存股 |
| 10.1 | 在符合本章程細則、備忘錄、適用法律(包括《章程》)、指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例或適用法律規定的情況下，本公司可： |
| (a) | 按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款發行股份，發行條款及方式由董事於發行股份前決定；及 |
| (b) | 按董事與有關股東同意的方式及其他條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)，但購買方式須符合指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構不時施加的任何適用要求，或符合適用法律規定的其他規定； |
| 10.2 | 為免生疑問，在上述細則 所述情況下贖回、購回及交出股份不需股東進一步批准。 |
| 10.3 | 本公司可就贖回或購買本身股份以章程所準許的任何方式支付款項，包括從資本中支付。 |
| 10.4 | 董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。 |
| 10.5 | 在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。 |
| 10.6 | 董事可決定按彼等認為適當的條款(包括但不限於零代價)註銷或轉讓庫藏股。 |
| 11 | 股份附隨權利的更改 |
| 11.1 | 除第3.1條另有規定外，如本公司股本於任何時間分為不同的 類別股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的所有或任何權利(除非該 類別股份的發行條款另有規定)均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份持有人的同意而更改。否則，任何有關更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案批准。為免生疑問，董事保留取得有關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變動可能不會造成重大不利影響。本章程與股東大會有關的所有條款均適用於任何此類會議。作必要的變通，但所需法定人數為持有或委派代表持有該類別已發行股份至少三分之一的人士 ，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。 |
| 11.2 | 就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別的 股份會以同樣方式受所考慮的建議影響，則董事可將該等類別的股份視為一個類別的股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別的股份。 |
| 11.3 | 除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設 或發行優先於或平價通行證就這樣。 |
| 12 | 出售股份委員會 |
在法規 允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件) 或促使或同意促使(不論無條件或有條件)認購任何股份的代價。此類佣金可通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法的經紀公司支付佣金。
| 13 | 不承認信託 |
本公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除本細則或章程另有規定外)任何股份的任何其他權利的約束或 強制以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但對持有人的全部絕對權利 除外。
| 14 | 股份留置權 |
| 14.1 | 本公司對以股東名義登記(不論單獨或與他人聯名)的所有股份(不論是否繳足股款)擁有首要留置權，以支付該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等股份，將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應擴大至與該股份有關的任何應付款項。 |
| 14.2 | 本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，而股份持有人或因持有人身故或破產而有權獲得通知的人士在收到或被視為已收到通知後十四整天內仍未支付，則本公司可出售股份，要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。 |
| 14.3 | 為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示出售的股份轉讓。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的 持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因在出售或行使章程細則下本公司的銷售權時出現任何違規或無效情況而受影響 。 |
| 14.4 | 在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的類似留置權的限制)應支付給於出售日期有權獲得股份的人士。 |
| 15 | 看漲股票 |
| 15.1 | 在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東作出催繳 ，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款 。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。一次通話可能需要 分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，儘管催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。 |
| 15.2 | 催繳應於董事授權 催繳的決議案通過時視為已作出。 |
| 15.3 | 股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。 |
| 15.4 | 倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付股款人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事釐定的利率支付為止(以及 此外，本公司因未支付該等款項而產生的所有開支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。 |
| 15.5 | 於發行或配發時或於任何固定日期就股份應付的款項(不論按股份面值或溢價或其他方式計算)應被視為催繳，如未予繳款，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。 |
| 15.6 | 董事可就催繳股款的金額及支付時間或應支付的利息按不同條款發行股份。 |
| 15.7 | 如董事認為合適，董事可從任何願意就其所持任何股份墊付全部或任何 未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息 。 |
| 15.8 | 於催繳股款前支付的任何該等款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得 股息或其他分派的任何部分，而該股息或其他分派是在該等款項若非因該等款項而須予支付的日期之前的任何期間應付的。 |
| 16 | 股份的沒收 |
| 16.1 | 倘催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可 嚮應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未支付款項連同可能產生的任何利息及本公司因未支付該等款項而產生的任何開支。通知須指明付款地點，並説明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將會被沒收。 |
| 16.2 | 如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於該通知所要求的付款 作出前，藉董事決議案予以沒收。該等沒收將包括所有股息、其他 分派或與沒收股份有關的其他應付款項，但在沒收前並未支付。 |
| 16.3 | 被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，可按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權 某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。 |
| 16.4 | 任何人士的任何股份如被沒收，該人士將不再是該等股份的股東，並應 交回本公司註銷被沒收股份的股票，並仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項 連同按 董事釐定的利率計算的利息，但倘本公司已全數收取其就該等股份應付的所有款項及 ，則該人士的責任即告終止。 |
| 16.5 | 一份由董事或高級職員簽署的證明某一股份於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，即為其所述事實的確證。 證書(在簽署轉讓文書的前提下)將構成股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式出售股份的人士不須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的程序中的任何違規或無效而受影響。 |
| 16.6 | 細則中有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款 於指定時間應付的任何款項，不論是因股份面值或溢價 ，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付。 |
| 17 | 股份的傳轉 |
| 17.1 | 如股東身故，則尚存的一名或多名尚存人士(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司確認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產並不因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。 |
| 17.2 | 任何因股東身故或破產、清盤或解散而享有股份權利的人士(或以轉讓以外的任何其他方式)可在董事可能要求的證據出示後，透過其向本公司發出的書面通知，選擇 成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均享有拒絕或暫停註冊的權利，與在有關股東去世或破產、清盤或解散(視屬何情況而定)之前轉讓股份的情況下董事所享有的權利相同。 |
| 17.3 | 因股東身故或破產或清盤或解散而有權享有股份的人士(或在任何其他情況下，以轉讓以外的方式)應有權享有如其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益 。然而，在成為股份的股東之前，他無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事 可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某人登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下，董事均應：擁有拒絕或暫停登記的權利 ，與在有關成員去世或破產或清盤或解散或轉讓以外的任何情況下(視情況而定)轉讓股份的情況下他們所擁有的權利相同)。如在收到通知後90天內未能遵守通知或被視為已收到(根據本章程細則釐定)，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、其他 分派、紅利或其他款項，直至通知的要求已獲遵守為止。 |
| 18 | 資本變更 |
| 18.1 | 在本章程細則的規限下，本公司可不時通過普通決議案將股本按決議案規定的有關金額增加股本，分為有關類別及數額的股份。 |
| 18.2 | 在本章程細則的規限下，本公司可通過普通決議案： |
| (a) | 將其全部或任何股本合併並分割為比其現有 股份更多的股份，但因合併或分割其股本而產生的任何零碎股份應自動 由本公司按(I)合併或分割當日的市場價格(如果是在指定證券交易所上市的任何股份)和(Ii)本公司與適用成員之間商定的價格(如果是任何未在指定證券交易所上市的股份)自動回購； |
| (b) | 將其現有股份或其中任何股份再分成數額較小的股份，但在分拆中，每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同； |
| (c) | 將股票分成多個類別；以及 |
| (d) | 註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意 認購的任何股份，並將其股本金額減少所註銷股份的金額。 |
| 18.3 | 本協議項下設立的所有新股份，在催繳股款、留置權、轉讓、轉讓、沒收等方面，應與原股本中的股份遵守相同的規定。 |
| 18.4 | 在不違反本章程細則的情況下，公司可通過特別決議： |
| (a) | 更名； |
| (b) | 塗改、增訂物品的； |
| (c) | 就組織章程大綱所指明的任何宗旨、權力或其他事項，對組織章程大綱作出更改或增補;及 |
| (d) | 以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。 |
| 19 | 辦公室和營業地點 |
在本章程條文的規限下，本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。
| 20 | 股東大會 |
| 20.1 | 除股東周年大會外，本公司所有股東大會均稱為股東特別大會。 |
| 20.2 | “公司”(The Company) |
| 20.3 | 為任何目的召開的特別股東大會可隨時(I)由大多數董事通過的決議 |
| (a) | 必須述明將在特別大會上處理的事務的一般性質； |
| (b) | 可包括擬在特別大會上提出和表決的決議案文。 |
| (c) | 可以是硬拷貝形式或電子形式；以及 |
| (d) | 必須由製作它的一個或多個人簽署。 |
| 20.4 | 董事會可應持有合計超過已發行及已發行普通股總數10.0%的股東的要求，真誠地拒絕召開股東特別大會，但前提是建議於股東特別大會上處理的決議案 因違反適用法律而不能適當動議。 如董事會拒絕根據本條召開股東特別大會，則董事會應向該股東(或股東)發出書面通知，列明拒絕的理由。 |
| 20.5 | 如董事會未於根據本條收到申請之日起計十四(14)日內召開股東特別大會，除非董事會因第20.4條所述理由而未召開股東特別大會，否則請求人可召開股東特別大會。請購人召開特別大會的方式應與董事會召開特別大會的方式儘可能接近。 |
| 20.6 |
| 21 | 須向大會提交的事務通知書 |
| 21.1 | 任何業務都不得在任何地方進行交易 |
| 21.2 | 提交股東大會審議的事項 |
| (a) |
| (i) | 在董事局發出或按董事局指示發出的會議通知內指明; |
| (Ii) |
| (Iii) |
21.3在沒有任何限制的情況下，股東必須(A)以書面形式向本公司董事提供有關事項的及時書面通知(定義見下文)及(B)按第21條規定的時間及形式提供任何最新資料或補充資料，以便股東將業務妥善提交股東周年大會。為了及時，股東通知必須在上一年度年會一週年前不少於九十(90)天但不超過
一百二十(120)天交付或郵寄至本公司的主要執行辦公室。就本協議日期後的首次股東周年大會而言，股東須於本公司首次公開披露股東周年大會日期後的第十(10)日
內如此遞交或郵寄及接收通知(該等時間段內的通知為“及時通知”)。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或股東周年大會的宣佈，均不得開啟如上所述的及時發出通知的新期間。
| (b) | 要適當地將事務提交特別股東大會，必須在根據下列規定召集會議的人發出的會議通知中或在其指示下指明 第20.3及20.5條(可包括有權根據第20.3條第(Ii)段要求董事會召開會議的一名或多名成員可建議提呈股東特別大會，該等特別大會包括但不限於第30.12條所載事項及適用法律準許的所有其他事項，如提交股東特別大會，須根據該等細則及適用法律以普通決議案或特別決議案批准)。 |
| 21.3 |
| (a) | 對於每一位提名者(定義如下)，(I)該提名者的姓名和地址
(如適用，包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址)；以及(Ii)符合以下條件的公司股票的類別和數量 |
| (b) | 對於每一提名者，(I)直接或間接作為任何“衍生證券”(該術語在交易法下的第16a-1(C)條中定義)的任何證券的全部名義金額，該證券構成 “看漲等價頭寸”(該術語在交易法下的第16a-1(B)條中定義)(“合成 股權頭寸”)，即由該提名者直接或間接就公司任何類別或系列的任何股份持有或維持的；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來某一日期或未來發生時才可決定，在這種情況下，對該證券或票據可轉換或可行使的證券數額的確定應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使；而且，如果進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的建議人(但不包括僅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)條規定的建議人除外，不得被視為持有或維持該建議書人所持合成股票頭寸所包含的任何證券的名義金額，作為對該建議書人真實衍生品交易或持倉的對衝 在該提名人作為衍生品交易商的業務的正常過程中產生，(Ii)該提名人實益擁有的任何類別或系列的本公司股份的股息權利，而該等權利是與本公司的相關股份分開或可分開的；(Iii)該提名人是涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司的任何關聯公司的一方或重大參與者的任何重大法律程序 ；(Iv)該提名人與本公司、本公司的任何關聯公司之間的任何其他重大關係；(V)在該提名人與本公司或本公司任何聯屬公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利益；(Vi)一種陳述，表明該提名者 有意或屬於一個團體，該團體打算將委託書或委託書形式交付給持有至少一定比例的公司已發行股本以批准或採納該建議書或以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議書的人，及(Vii)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或委託書表格須由該提名人在徵求委託書或同意書時作出 根據《交易法》第14(A)條建議提交會議的業務(根據上述第(I)至(Vii)款向 作出的披露稱為“可放棄權益”)；但可放棄的權益不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該等被提名人僅僅是被指示代表實益所有人編制和提交本章程所規定的通知的成員。 |
| (c) | 關於該成員的每一項事務 |
就本條第21條而言，
“提議人”一詞應指(一)提供通知通知本公司任何擬提交年度股東大會的業務，(Ii)實益擁有人或受益擁有人(如有不同)，其代表有關的通告向本公司發出業務通知
建議於舉行
年度會議前提出，及(Iii)任何參與者(定義見附表
14A項4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)與該成員在該等邀約中。
(D)如有需要，提出人應向本公司更新及補充其擬在股東周年大會上提出業務的意向通知，以使根據第21條在該通知中提供或要求提供的資料在有權在會議上投票的成員的記錄日期及會議或其任何延會或延期前十(10)個營業日的日期屬實和正確，而該等更新及補充應送交、郵寄及收到。有權在會議上投票的成員在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期進行更新和補充)，且不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期
(如果不可行，在會議延期或推遲的日期之前的第一個實際可行日期)(如果需要在會議或其任何延期或推遲的十(10)個工作日之前進行更新和補充
)。為免生疑問，本段或本章程細則任何其他條款所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東提供的任何通告的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程下的通告的股東修訂或更新任何建議書或提交任何新的建議書，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議案。
| (d) |
(F)本章程第21條明確旨在適用於任何擬提交股東周年大會的業務，但根據交易所法令第14a-8條提出幷包括在本公司委託書內的任何業務除外。除第21條關於擬提交年度股東大會的任何業務的要求外，每個提名者
應遵守與任何此類業務有關的交易所法案的所有適用要求。本第
條的任何規定均不得被視為影響會員根據《交易所法》第14a-8條要求在本公司的委託書中加入建議的權利。
| (e) |
| 22 | 委員會選舉提名公告 |
| (a) |
| (b) |
| (i) | 在沒有限定條件的情況下，對於成員在年度成員大會上提名一名或多名候選人蔘加
董事會選舉， |
(Ii)
(B)按照第二十二條和第二十三條的規定，提供有關該成員及其提名候選人的資料，以及(三、C)在第(Br)條規定的時間內，以本條第22條所要求的形式，對此類通知進行任何更新或補充。為及時作出提名，股東於股東特別大會上提出提名的通知必須不遲於股東特別大會前一百二十(120)日及不遲於股東特別大會前九十(90)日或(如較遲)首次公開披露股東特別大會日期(定義見第21條)
後第十(10)日送交或郵寄及收悉於本公司主要執行辦事處。
| (Ii) |
| (Iii) |
| (c) | 為符合本條第22條的規定，一成員的 |
| (i) | 對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見第 |
| (Ii) | 對於每個提名者，任何可放棄的利益(定義見第#條) |
| (Iii) | 關於提名者提議提名參加董事選舉的每一位候選人，(A)關於該提名候選人的所有
需要在成員的 |
就本條第22條而言，
術語“提名人”應指(1)提供通知通知
擬在會議上提出的提名，(Ii)實益所有人(如果不同)，其代表
通知對擬在會議上提出的提名作出通知，以及(3)此種徵集活動的任何其他參與者。
| (d) | 就擬在會議上提出的任何提名提供通知的成員應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第22條在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的成員的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付或郵寄給 並由：有權在會議上投票的成員在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期之前進行更新和補充)，不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期 前八(8)個工作日內，公司主要執行辦公室的祕書在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期) (如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本章程細則任何其他條款所載的更新及補充責任，並不限制本公司就 成員提供的任何通知的任何不足之處、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的成員修訂或更新任何提名或提交任何新提名的權利。 |
除了第 條對擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易法》關於任何此類提名的所有適用的 要求。
| 23 | 有效提名候選人擔任董事的額外要求，如果當選，還需 擔任董事。 |
| (a) | 要有資格在年度股東大會或特別股東大會上當選為本公司董事的候選人，候選人必須按第二十二條規定的方式提名，並且候選人，無論是由董事會還是由記錄成員提名的，都必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的時間段)交付給董事。(1)填妥的書面問卷(採用本公司提供的格式)，內容包括該建議的代名人的背景、資格、股份擁有權和獨立性，以及如該建議的代名人是本公司就該年度股東大會或特別大會徵集委託書的參與者，則須由本公司根據附表14A提供的其他資料；及(2)書面陳述及協議(以本公司提供的格式)，表明該提名候選人(A)並非如果在任期內當選為董事，將不會成為(X)任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，
如果當選為公司董事，
將如何就任何議題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(Y)任何可能限制
或幹擾該提名人選遵守能力的投票承諾，這樣的被提名人的受託責任是 |
| (b) | 董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬提名為董事的股東大會召開之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料 ，以便董事會根據本公司的企業管治指引，決定該候選人是否符合資格被提名為本公司的獨立董事。 |
| (c) | 被提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第23條提交的材料，以便根據第23條提供或要求提供的信息應 在有權在會議上投票的成員的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期 真實和正確，並且此類更新和補充應交付或郵寄給 並由：本公司主要執行辦公室的祕書(或本公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)不遲於有權在會議上投票的成員的記錄日期後五(5)個工作日(在 情況下，要求在該記錄日期進行更新和增補的情況下)，但不遲於會議日期或任何休會或延期(如果可行)前八(8)個工作日(如果可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期(如果是要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本章程細則任何其他細則所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東發出的任何通告的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限，或使或被視為允許先前已提交本章程下的通告的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議， 包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、事務或決議案。 |
| (d) | 任何候選人均無資格獲提名為本公司董事會員，除非該候選人 及尋求提名該候選人姓名的提名人已遵守章程第22條及本章程第23條(視何者適用而定)。如事實證明有需要，主持會議的官員應確定提名不符合《議事規則》第二十二條和第二十三條的規定，如果他或她這樣做，他或她應向大會宣佈該決定，不合格的提名不予理會，投票給有關候選人的任何選票(但如為列出其他合格被提名人的選票，則僅投票給有關被提名人)無效，且無效或無效。 |
| (e) | 儘管本章程細則有任何相反規定，任何提名候選人均無資格 獲提名為本公司董事成員，除非根據章程第22條及本章程第23條獲提名及選出。 |
| (f) | 為符合獲委任為董事的資格，順豐提名的候選人必須事先 已將本細則第23條所載各項事項(按照董事會或其代表向該 候選人發出的通知所規定的交付期限)送交本公司主要執行辦事處的董事，否則 必須已符合本細則第23條的規定。 |
| 24 | 股東大會的通知 |
| 24.1 | 如一名或多名股東根據章程第20.3條第(Ii)款有效地要求召開股東特別大會，本公司必須在根據細則第24條收到該有效要求後14天內發出召開本公司股東特別大會的通知。如本公司未能召開股東特別大會 請求人可根據第20.5條召開會議。如特別大會是由請求人召開的，則請求人(或其中任何一人)應按照本第二十四條的規定發出召開特別大會的通知。 |
| 24.2 | 任何成員大會的通知應按照不少於十(10)條的規定發送或以其他方式發出 |
| 24.3 |
| 24.4 | 通知應以下文所述的方式或公司規定的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論有關股東大會的章程細則的規定是否已獲遵守，如獲同意，均視為已正式召開： |
| (a) | 如屬週年大會，所有有權出席並在會上表決的成員(或其受委代表)；及 |
| (b) | 如為特別股東大會，則由有權出席 及於大會上投票的股東(或其委任代表)合共持有不少於給予該項權利的過半數股份。 |
| 24.5 |
| 24.6 |
| 24.7 |
| 25 | 大會的議事程序 |
| 25.1 | 各成員將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。主持任何成員會議的人士有權召開會議及(不論是否有任何理由)休會及/或休會，有權規定有關的規則、規例及程序(無須以書面形式)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。此類規則、條例或程序由會議主持人規定，可包括但不限於：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於，將擾亂者從會議中除名的規則和程序)；(Iii)對有權在會議上投票的成員、其正式授權和組成的代理人或主持會議的 人決定的其他人出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論的時間限制。任何成員會議的主持人，除作出可能適用於會議進行的任何其他決定外(包括但不限於關於會議任何規則、規章或程序的管理和/或解釋的決定，由主持會議的人規定的)，還應在事實證明成立的情況下，確定並向會議聲明，有事項 沒有適當地提交會議，並且如果該主持人應當這樣決定，該會議主持人須向大會作出上述聲明，任何該等事項或事務如未妥善提交大會處理或審議，均不得處理或考慮。 |
| 25.2 | 在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數，否則不得處理任何事務。親身出席或委派代表出席並有權投票的成員合計持有本公司所有已發行有表決權股本中不少於簡單多數的股份即為法定人數。一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備 相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。然而，如果 出席或派代表出席任何股東大會的法定人數不足，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或委派代表出席會議的成員 有權宣佈休會。 |
| 25.3 | 當會議延期至另一時間及地點時，除非本章程細則另有規定，否則如延會的時間及地點已在舉行延會的會議上公佈，則本公司無須就延會發出通知。 本公司可在延會上處理任何本可在原會議上處理的事務。如果休會超過三十(30)天，或者休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每一位有權在會議上投票的記錄成員發出休會的通知。 |
| 25.4 | 對有權就股東大會發出通知或於股東大會上表決的記錄成員的決定將適用於該等大會的任何延會，除非董事為延會定出新的記錄日期，但如大會由原會議日期起延會超過三十(30)日，則董事須定出新的記錄日期。 |
| 25.5 | 董事會主席應擔任本公司每次股東大會的主席。如果 |
| 25.6 | 在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。 |
| 25.7 | 投票表決應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為會議決議。 |
| 25.8 | 在票數均等的情況下，會議主席無權投第二票或決定票。 |
| 26 | 委員的投票 |
| 26.1 | 在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，每名親身出席本公司股東大會的股東及每名委任代表出席本公司股東大會的人士，可就在股東名冊上以該股東名義登記的每股股份投一(1)票 。不允許進行累積投票。 |
| 26.2 | 如果是聯名持有人，則應 接受親自或通過代理人投票的優先持有人的投票，而不接受聯名持有人的投票，為此，優先持有人的投票應按照 姓名在股東名冊中的排列順序確定。 |
| 26.3 | 精神不健全的股東，或任何對精神病有司法管轄權的法院 已就其作出命令的股東，可由其委員會或該法院委任的具有委員會性質的其他人士於投票表決時投票，而任何該等委員會 或其他人士可於投票表決時委任代表投票。 |
| 26.4 | 任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非其目前應支付的與本公司股份有關的所有款項均已支付。 |
| 26.5 | 在投票表決時，可親自或由代表投票。 |
| 26.6 | 委託書應當採用書面形式（無論是手寫簽名、打字或其他方式） 由授權人或其書面正式授權的代理人簽署，或者，如果授權人是一個實體，則加蓋印章或 由正式授權的高級職員或代理人簽署，但是，成員也可以授權代理人根據電話或電子傳輸的指示進行投票（包括但不限於，通過互聯網 傳輸的指示），該等指示是根據董事批准的程序獲得的，該等程序是合理設計的，以驗證該等指示 已獲該會員授權。受委代表毋須為本公司股東。儘管有上述規定，但自委託書日期起三（3）年後，不得對委託書進行表決或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。 |
| 26.7 | 委任代表的文據可採用任何一般或通用格式或董事 可能批准的其他格式。 |
| 26.8 | 指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。 |
| 26.9 | 本公司實益擁有的股份不得在任何股東大會上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。 |
| 27 | 由代表在會議上行事的法團 |
作為股東的任何公司或其他實體可通過其董事、其他管理機構或授權個人的決議，授權其認為 合適的人員作為其代表出席本公司或任何類別股東的任何股東大會，被授權人應 有權代表其所代表的法團行使與該法團為個人成員時所能行使的相同權力。
| 28 | 清算所 |
如果票據交換所或存管機構（或 其指定人）為股東，可通過其董事、其他管理機構或授權個人的決議或通過 授權書，授權其認為合適的一名或多名人士作為其代表出席 本公司任何股東大會或任何類別股東的任何股東大會;但如獲授權人士超過一人，則授權書 須列明每名獲授權人士所代表的股份數目及類別。根據 本條文獲授權的人士，有權代表其所代表的結算所（或其代名人）行使該結算所（或其代名人）可行使的相同權力，猶如該結算所（或其代名人）為持有該授權書所指明的股份數目及類別的本公司個人股東。
| 29 | 可能不能投票的股票 |
由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數 。
| 30 | 董事 |
| 30.1 | 應設立一個由以下人員組成的董事會 |
| 30.2 | 在符合第30.1條的前提下，只要SF實益擁有的股份超過以下數，SF可以提名以下人數的個人進入董事會 擔任董事(該提議(S)須遵守第23(F)條，並在適用的情況下，接受提名和公司治理委員會根據第30.7條的審查)： |
| (a) | 公司已發行和已發行普通股的50.0%，四名個人(其中 兩名個人必須是獨立董事，並由提名和公司治理委員會真誠確定為獨立人士)； |
| (b) | 公司已發行和已發行普通股的36.7%，三名個人(其中一名個人必須是獨立的董事公司，並由提名和公司治理委員會本着誠意確定為獨立人士)。 |
| (c) | 公司已發行和已發行普通股的23.2%，兩名個人； |
| (d) | 公司已發行和已發行普通股的10.0%，一名個人， |
(每個人，自其任命生效時， ，“任命董事”)。
| 30.3 | 只要順豐是董事，他就應被視為董事的指定成員。 |
| 30.4 | 根據第30.2條的規定，順豐無權推薦候選人的任何董事職位均可按照第30.12(A)條或第30.9條的規定填寫(每個董事職位統稱為 董事)。 |
| 30.5 | 若順豐因減持本公司已發行及已發行普通股 而不再獲準提名委任董事(S)為董事，則順豐可向本公司發出書面通知，選擇重新指定適當數目的董事(S)為董事。如順豐在減持後的 十個工作日內仍未行使此項調任權利，董事會應重新指定適當人數的董事(S)為董事總經理(S)。 被調任為董事的董事可根據本章程細則的規定被免職。 |
| 30.6 | 順豐應真誠地採用提名和公司治理委員會確定的標準來建議任命任何被任命的董事。 |
| 30.7 | 提名和公司治理委員會應審查順豐提名的每一位候選人是否適合擔任董事獨立董事，如果認為適合服務(或就非獨立任命董事而言，提名的 並被認為適合由順豐服務)，提名和公司治理委員會將以董事會 多數票推薦個人參選。 |
| 30.8 | 如果順豐根據第30.2條提名的個人被提名委員會和公司治理委員會根據第30.7條認為不適合，順豐有權提名繼任個人，直到該 董事職位得到填補為止。 |
| 30.9 |
| 30.10 | 除獨立董事外，順豐可向本公司發出通知，罷免任何獲委任的董事(不論是否有任何理由)，而任何為獨立董事的獲委任董事及任何董事 均可根據本章程細則所載程序被撤職。如罷免任何獲委任的董事，順豐有權 提名個別人士出任董事會委任董事，以填補因任何此等罷免而產生的任何空缺， 人數不得超過細則第30.2條所述的人數。 |
| 30.11 |
| 30.12 | 根據適用通知的規定，下列事項可提交股東大會 ： |
| (a) | 建議的個人董事任命(以提名和公司治理委員會認為適合擔任為限)(但只要SF有權推薦三名或更多被任命的董事，SF及其關聯公司(根據證券法第405條的定義)不得向董事會提交董事任命)；以及 |
| (b) | 罷免任何被任命為獨立董事的董事和任何董事， |
而(A)和(B)均須 以普通決議批准。
| 30.13 |
| 30.14 |
| 31 | 董事酬金及開支 |
| 31.1 | 董事可收取董事不時釐定之酬金。董事 可有權獲償還其出席董事會會議或董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別證券 的獨立會議或與履行其董事職責有關的其他合理產生或預期產生的所有差旅費、酒店費及附帶費用。 |
| 31.2 | 任何董事如提供董事認為超越董事一般職責的服務，可獲支付由董事釐定的該等額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金須為根據或根據任何其他細則而規定的任何一般酬金的額外酬金或替代酬金。 |
| 32 | 董事的權力及職責 |
| 32.1 | 在本章程、本細則及股東大會上作出的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事會或在董事會的指示下管理，董事會可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上作出的任何決議案均不會使如未作出該決議案本應有效的任何董事過往行為無效。 |
| 32.2 | The Directors may delegate any of their powers, authorities and discretions, including the power to sub-delegate, to any committees consisting of such member or members of their body as they think fit (including, without limitation, the Audit Committee, the Compensation Committee and the Nominating and Corporate Governance Committee); provided that any committee so formed shall include amongst its members at least two Directors unless otherwise permitted or required by the rules and regulations of the Designated Stock Exchange, the SEC and/or any other competent regulatory authority or otherwise under Applicable Law. No committee shall have the power of authority to (a) recommend to the Members an amendment of these Articles (except that a committee may, to the extent authorised in the resolution or resolutions providing for the issuance of shares adopted by the Directors as provided under the laws of the Cayman Islands, fix the designations and any of the preferences or rights of such shares relating to dividends, redemption, dissolution, any distribution of assets of the Company or the conversion into, or the exchange of such shares for, shares of any other class or classes or any other series of the same or any other class or classes of shares of the Company); (b) adopt an agreement of merger or consolidation; (c) recommend to the Members the sale, lease or exchange of all or substantially all of the Company’s property and assets; (d) recommend to the Members a dissolution of the Company or a revocation of a dissolution; (e) recommend to the Members an amendment of the Memorandum of Association of the Company; or (f) declare a dividend or authorise the issuance of shares unless the resolution establishing such committee (or the charter of such committee approved by the Directors) or the Memorandum of Association or these Articles so provide. Any committee so formed shall in the exercise of the powers so delegated conform to any regulations that may be imposed on it by the Directors. The Directors may also delegate to any Director holding any executive office such of their powers as they consider desirable to be exercised by him or her. Any such delegation may be made subject to any conditions the Directors may impose, and either collaterally with or to the exclusion of their own powers, and may be revoked or altered. |
| 32.3 | 審計委員會應僅由獨立董事組成， 董事會所有其他委員會應由獨立董事佔多數。根據上述規定，只要SF實益擁有超過50%的已發行和流通的普通股，SF可以指定最多一名委任董事在每個董事會委員會任職，並且在做出該指定的範圍內，該委任董事須獲委任為有關委員會成員，並在有關委員會任職，直至 SF要求將其從相關委員會中移除或替換，或該委任董事從相關 委員會中辭職，SF有權指定其替代者。 |
| 32.4 |
| 32.5 |
| 32.6 |
| 32.7 |
| 32.8 |
| 32.9 |
| 32.10 |
| 33 | 取消董事資格 |
在符合這些條款的情況下，董事的辦公室應騰出，如果董事：
| (a) | 破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議； |
| (b) | 死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全； |
| (c) | 向公司發出書面通知辭去其職位； |
| (d) | 被適用法律或指定的證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律以其他方式禁止成為董事； |
| (e) | 未經董事特別許可，連續六個月缺席董事會議，董事決議罷免；或 |
| (f) | 如果他或她根據本條的規定被免職。 |
| 34 | 董事的議事程序 |
| 34.1 | 在本章程細則的規限下，董事可舉行會議以處理事務、休會及按其認為合適的其他方式規管其會議及議事程序。該等會議可於開曼羣島內外董事指定的任何地點舉行。如無該等指定，董事會議應於本公司主要執行辦事處舉行。在任何董事會議上出現的問題應按第34.4條所述的方法作出決定。 |
| 34.2 | 董事會主席或祕書可應董事的要求，於任何時間以二十四(24)小時親自、電話、電子郵件或董事不時決定的其他方式通知各董事召開董事會會議，該通知須列明將予考慮的業務的一般性質，除非所有董事在會議舉行時、之前或之後放棄發出通知。會議通知無需發給任何董事 (I)在會議之前或之後簽署放棄通知或同意召開會議或批准會議記錄的人，或(Ii)出席會議而在會議之前或開始時沒有抗議沒有通知該等 董事的人。所有此類豁免、同意和批准應與公司記錄一起提交或作為會議記錄的一部分。 放棄通知不需要具體説明任何董事定期或特別股東大會的目的。 |
| 34.3 | 一名或多名董事可透過電話或類似的通訊設備參加任何董事會議或董事委任的任何委員會的會議，而該等董事或董事是該董事的成員，而所有參與該會議的人士均可透過電話或類似的通訊設備 互相聽到對方的聲音，而該等參與應視為親自出席該會議。 |
| 34.4 | 處理董事事務所需的法定人數為法定董事人數的過半數。如果任何時候只有一個董事，則法定人數為一(1)個董事。在本章程細則及其他適用法律的規限下，出席法定人數的正式會議上，由出席的董事作出或作出的每一行為或決定應視為 董事的行為。在票數均等的情況下，主席不應擁有額外的打破平局的投票權。 |
| 34.5 | 董事會議可透過電話或電話會議或任何其他電訊設施舉行，但所有與會者須能即時以語音方式與所有其他與會者溝通。 |
| 34.6 | 在本細則的規限下，董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出的一般通知 表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中擁有權益 ，應視為就如此訂立的任何合約 充分申報利益。董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票，儘管其可能與該合約或建議訂立的合約或安排有利害關係，如有利害關係，其投票將會計算在內，並可計入提交大會審議的任何董事會議的法定人數 。 |
| 34.7 | 董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(審計師的職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事決定 ，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦不得因董事以任何方式與本公司或其代表訂立的任何該等合約或安排而被撤銷。訂立合約或因此擁有權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代 該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。董事，儘管他有利益，但 他或任何其他董事被任命擔任本公司下的任何該等職位或職位，或安排任何該等委任的條款，他可就任何該等委任或安排投票。 任何董事訂立合約或安排，或有合理可能涉及本條第34.7條所牽連的關係，或根據指定證券交易所、指定證券交易所的規則及規則，有合理可能影響董事作為“獨立董事”的地位的任何會議的法定人數。美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律應披露其在與其有利害關係的任何此類合同或安排中的利益性質，或 任何此類關係。 |
| 34.8 | 任何董事均可由其本人或其所在的事務所以專業身份為本公司行事，其本人或其所在的商號有權獲得符合本公司政策的與董事以其公務身份提供的服務有關的合理開支報銷；惟本章程細則並不授權董事或其所屬的商號擔任 公司的核數師。 |
| 34.9 | 董事應將會議記錄記錄在為記錄的目的而提供的書籍或活頁文件夾中： |
| (a) | 董事對高級職員的所有任命； |
| (b) | 出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名； |
| (c) | 本公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事程序 。 |
| 34.10 | 當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術上的缺陷，會議記錄仍應被視為已正式召開。 |
| 34.11 | 由全體董事或委員會全體成員簽署的書面決議案(一式一份或多份)，或如書面決議案涉及任何董事的罷免或任何董事的罷免，則屬該決議案標的之董事以外的所有董事應具有效力及作用，猶如該決議案已於正式召開及舉行的董事會議或委員會會議上通過。 |
| 34.12 | 即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要其人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事 可就增加人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得出於其他目的。 |
| 34.13 | 由董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如未選出該等主席， 或如在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，出席的成員可在他們當中選出一人擔任會議主席。 |
| 34.14 | 由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在任何會議上提出的問題應由出席的委員會成員以多數票決定，如票數均等，主席 無權投第二票或決定性一票。 |
| 34.15 | 董事委員會的會議和行動應受第34.1條(會議地點)、第34.2條(通知)、第34.3條(電話會議)和第34.4條(法定人數)的規定管轄、舉行和採取，並根據這些條款的規定進行必要的修改，以取代董事的委員會及其成員。然而，委員會定期會議的時間可由董事決議或委員會決議決定，委員會特別會議亦可由董事決議召開，委員會特別會議的通知亦須發給所有候補成員，而候補成員有權出席委員會的所有會議。董事可在不牴觸本章程細則規定的情況下通過任何委員會的政府規則。 |
| 34.16 | 任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後被發現在委任任何該等董事 或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或他們或他們當中任何人被取消資格，仍屬有效，猶如每名該等人士已獲正式委任 併合資格擔任董事一樣。 |
| 35 | 接納的推定 |
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的本公司董事應被推定為已同意所採取的行動，除非 他的異議或棄權書應載入會議紀要，或除非他將其書面異議或棄權書提交給延會前擔任會議主席或祕書的人，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議或棄權書寄給該人。這種持不同意見或棄權的權利不適用於投贊成票的董事。
| 36 | 股息、分配和儲備 |
| 36.1 | 在任何一類或多類股份及本章程細則當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。所有於宣派後一年內無人認領的股息，可由董事投資或以其他方式用於本公司的利益，直至 認領為止。在任何適用的無人認領財產或其他法律的規限下，自宣佈日期起計六(6)年後無人認領的任何股息將被沒收並歸還本公司。董事將任何無人認領的股息或有關股份應付的其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。 |
| 36.2 | 在推薦或宣派任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，董事可酌情決定將該等儲備 運用於應付或有或有開支、平分股息或用於該等資金恰當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可同樣酌情決定將其用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。董事須設立一個名為“股份溢價帳户”的帳户，並須不時將相等於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。除本細則條文另有規定外，董事可按指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的章程及規則及規例所允許的任何方式或根據適用法律以任何方式運用股份溢價賬。本公司在任何時候均須遵守本細則、章程及指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規定，或遵守適用法律下有關股份溢價賬的其他規定。 |
| 36.3 | 任何股息可透過郵寄支票或股息單寄往股東或有權收取股息人士的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往任何一名該等聯名持有人的登記地址，或寄往該股東或有權享有該股份的人士或該等聯名持有人(視屬何情況而定)指定的地址。每張該等支票或付款單 須按收件人的指示付款，或按股東或有權收取該支票或付款的人士或聯名持有人(視屬何情況而定)的指示付款。儘管有上述規定，股息亦可以電子方式支付至股東或有權享有股息人士的 賬户，或以董事批准的其他方式支付。 |
| 36.4 | 董事根據上述規定向股東派發股息時，可 以現金或實物支付。 |
| 36.5 | 任何股息不得以溢利或(受章程限制)股份溢價賬以外的其他方式支付。 |
| 36.6 | 在享有特別股息權利股份的人士(如有)權利的規限下，所有 股息應按股份的已繳股款或入賬列為繳足股款宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份未有繳足任何股款，股息可按股份的款額宣派及支付。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。 |
| 36.7 | 如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。 |
| 36.8 | 任何股息不得計入本公司的利息。 |
| 37 | 賬簿 |
| 37.1 | 與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。 |
| 37.2 | 賬簿應保存在董事認為合適的一個或多個地方，並應始終 公開供董事查閲。 |
| 37.3 | 董事應不時決定是否及在何種程度及何時何地 以及在何種條件或法規下將本公司的帳簿或任何該等帳簿或其中任何文件公開予非董事的成員查閲，而任何非董事的成員均無權查閲本公司的任何帳目或簿冊或文件 ，但法規授權或董事授權的除外。 |
| 37.4 | 與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政 年終進行審核，否則不得審核。 |
| 38 | 審計 |
| 38.1 | 董事或(如獲授權)董事審計委員會可委任本公司核數師 ，該核數師的任期直至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。 |
| 38.2 | 本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供執行核數師職責所需的資料及解釋。 |
| 38.3 | 如董事有此要求，核數師須在其任期內(如為在公司註冊處登記為普通公司的公司)在其任期內的下一屆股東周年大會上及(如為在公司註冊處登記為獲豁免公司的公司)獲委任後的下一次股東特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。 |
| 39 | 《海豹》 |
| 39.1 | 除經董事決議授權外，不得在任何文書上加蓋本公司印章，惟該等授權可在加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可以一般形式 確認加蓋印章的次數。印章須在任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，作為董事為此目的而委任的 ，而上述各人士須在加蓋本公司印章的每份文書上簽字。 |
| 39.2 | 本公司可在董事指定的國家或地點保存其印章的傳真 ，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，但須始終 該授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可按一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。傳真印章須在董事為此目的委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述一名或多名人士須在彼等及董事或本公司祕書(或助理祕書)或董事為此委任的任何一名或多名人士在場的情況下籤署加蓋本公司傳真印章的每份文書。 |
| 39.3 | 儘管有上述規定，董事應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書中所載事項的真實性，但對公司不構成任何義務 。 |
| 40 | 高級船員 |
| 40.1 | 在本細則的規限下，董事會可不時委任任何人士(不論是否為本公司的董事成員)擔任行政總裁、總裁、首席財務官、一名或多名副總裁或董事認為管理本公司所需的其他高級職員，任期及酬金為 (不論為薪金或佣金或分享利潤，或部分以一種方式兼另一種方式)，並具有董事認為合適的權力及職責。 |
| 40.2 | 本公司所有高級管理人員在管理本公司業務方面應分別擁有本章程規定或董事會不時指定的權力和職責，並在未有規定的情況下，在董事會的控制下， 與其各自職位相關的權力和職責。 |
| 41 | 董事及高級人員名冊 |
本公司應安排在其辦事處的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級管理人員登記冊，其中應載入董事和高級管理人員的全名和地址以及章程要求的其他詳情。本公司須向開曼羣島的公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並應不時通知上述註冊處處長有關法規所規定的有關董事及高級職員的任何變更。
| 42 | 利潤資本化 |
在符合《規約》和本章程的前提下， 董事可將記入本公司任何儲備賬(包括股份溢價 賬或資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方的任何款項資本化或以其他方式用於 分派，並將該等款項分配予股東，比例與該等款項以股息方式分派利潤的比例相同，並代彼等運用該等款項以繳足未發行股份，以按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的股份。在此情況下，董事應 作出實施該等資本化所需的一切行動及事情，並全權就零碎股份可分派的情況作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸本公司而非有關股東所有)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權而訂立的任何協議均屬有效，並對所有有關人士均具約束力。
| 43 | 通告 |
| 43.1 | 除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或 有權向任何成員發出通知的人士親自送達、以電子郵件或以預付郵資函件或透過認可的快遞服務、預付費用、寄往成員名冊所載成員地址的預付費用，或在所有適用法律及法規允許的範圍內，以電子方式傳送至成員向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站，或張貼在本公司網站上，條件如下：(I)對於以電子方式發出的通知，本公司已事先獲得股東的明確書面確認，以接收 或以其他方式向其提供通知，及(I)關於在本公司網站上張貼，該張貼的通知 已提供給該股東。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知 。 |
| 43.2 | 由發出通知的本公司祕書、助理祕書或任何轉讓代理人籤立的郵寄任何股東大會通知的誓章或以其他方式發出任何通知的誓章，應為發出該通知的表面證據。 |
| 43.3 | 任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。 |
| 43.4 | 任何通知或其他文件，如果通過(A)郵寄方式送達，則應在寄送包含該通知或其他文件的信件時被視為送達，或(B)電子郵件應在確認成功傳輸後被視為送達，或(C)被認可的快遞服務應被視為已送達，當包含該通知或文件的信件被送達快遞服務時應被視為已送達，在證明送達時，只需提供包含該通知或文件的信件已被適當地註明地址並適當地郵寄或遞送給該信使即已足夠，或(D)此處規定的電子手段應被視為已在成功發送之日或任何適用法律或法規規定的較晚時間送達和交付。 |
| 43.5 | 按照本章程細則的條款交付或發送給任何成員的任何通知或文件，儘管該成員當時已身故或破產，亦不論本公司是否已知悉其死亡或破產， 仍視為已就以該成員作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達通知或文件時其姓名已從股東名冊上除名為股份持有人， 而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。 |
| 43.6 | 每一次股東大會的通知應發給： |
| (a) | 所有已向本公司提供通知地址的成員，但如屬聯名持有人，則該通知只要發給成員名冊上排名第一的聯名持有人，即已足夠；及 |
| (b) | 每個董事。 |
| 43.7 | 任何其他人士均無權接收股東大會通知。 |
| 44 | 信息 |
| 44.1 | 任何成員均無權要求披露有關本公司交易的任何詳情的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事認為將該等資料向公眾公佈並不符合本公司股東的利益。 |
| 44.2 | 董事有權(但法律另有規定除外)向其任何成員披露或披露其管有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何 資料，包括但不限於本公司股東名冊及過户登記簿所載的 資料。 |
| 45 | 賠款 |
| 45.1 | 任何董事或公司高管因其或其法定代表人是或曾經是董事或公司高管的事實而成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查 )，公司應在開曼羣島現行法律允許的最大限度內賠償並使其不受損害。在擔任董事或本公司高級管理人員期間，正在或曾經應本公司的要求 作為另一家公司或合夥企業(“受保護人士”)的高級管理人員、僱員或代理人， 合營企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以對抗該等人士因任何該等訴訟而合理招致的一切法律責任及所蒙受的損失及開支(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款及在 和解協議中支付的金額)。儘管有前述規定，除細則第45.4條另有規定外，本公司只須在董事會就特定個案授權進行訴訟的情況下，才須就該人士提起的訴訟向該人士作出賠償。 |
| 45.2 | 本公司有權在現行或以後可能修改的適用法律允許的範圍內，對因以下事實而成為或被威脅成為 公司當事人或因其法定代表人是或曾經是本公司員工或代理人、或應本公司要求作為另一公司或合夥企業的高管、高管、 員工或代理人而參與或以其他方式參與任何訴訟的本公司任何員工或代理人，給予賠償並使其不受損害，合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務 ，賠償該人因任何此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用。 |
| 45.3 | 公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付任何被保險人發生的費用(包括律師費)，並可支付公司任何員工或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用 ；然而，前提是在訴訟程序的最終處置之前，只有在收到當事人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能提前支付費用。 如果最終確定當事人無權根據第45條獲得賠償或以其他方式獲得賠償的話。 |
| 45.4 | 如果根據第45條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後)未在六十(60)天內全額支付，或根據第45條提出的墊付費用要求未在公司收到書面索賠後三十(30)天內全額支付，索賠人可在此後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用 。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。 |
| 45.5 | 本章程第45條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、本章程細則的規定、協議、成員投票或無利益關係的董事或其他規定所享有或其後取得的任何其他權利。 |
| 45.6 | 董事可代表本公司為任何人士購買及維持保險，該等人士現為或曾經是本公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或現應本公司的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的高級職員、職員、僱員或代理人的身份，為其以任何該等身分或因其身份而招致的任何責任購買及維持保險。本公司 是否有權根據開曼羣島法律就該等責任向他或她作出賠償。 |
| 45.7 | 本公司向任何曾經或正在應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性實體的高管、員工或代理人 服務的個人的賠償或墊付費用的義務(如果有)，應扣減該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用的金額。 |
| 45.8 | 即使該人已不再是董事或本公司高級管理人員，根據本條款第45條規定或授予的獲得賠償和預付費用的權利仍應繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配者受益。 |
| 45.9 | 本細則第45條的規定構成本公司與每名現任或曾經擔任董事或本公司高級職員的人士(不論在本細則通過 之前或之後)之間的合約，以考慮該等人士所提供的服務，根據本細則第45條，本公司擬對每名現任或前任董事或本公司高級職員具有法律約束力。就本公司現任及 前任董事及高級管理人員而言，根據本章程細則第45條所賦予的權利為現行合約權利，而該等 權利已完全歸屬，並於採納本章程細則後立即被視為已完全歸屬。對於在採納本章程細則後開始服務的任何董事或本公司高級職員，根據本條文所賦予的權利應為現有的合約權利，而該等權利應於該董事或 高級職員開始擔任董事或本公司高級職員後立即完全歸屬及被視為已完全歸屬。 |
| 45.10 | 本章程第45條前述條文的任何撤銷或修改，不應對以下各項權利或保障產生不利影響：(br}任何人士在本章程下就在該廢除或修改前發生的任何作為或不作為而享有的權利或保障，或(Ii)根據在該廢除或修改前已生效的任何規定賠償或墊付本公司高級職員或董事開支的協議而享有的任何權利或保障。 |
| 45.11 | 本條第45條中對本公司高級職員的任何提及，應視為僅指(X)董事會根據本章程細則任命的本公司首席執行官總裁和祕書、副總裁或其他高級職員，或(Y)董事會已根據本章程細則授權任命高級職員的高級職員， 以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業 應被視為僅指該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事會(或同等管理機構)根據 該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的組織章程、章程、公司章程和章程(或同等組織文件) 任命的高級職員。任何人現在或過去是本公司的僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的僱員，已經或曾經被賦予或使用“總裁副”的頭銜或任何其他可被解釋為 暗示或暗示該人是或可能是本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員的事實，不應導致該人被構成或被視為，公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員。 |
| 46 | 財政年度 |
除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於翌日開始。
| 47 | 清盤 |
| 47.1 | 如公司清盤，清盤人須以清盤人認為適當的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在 清盤中： |
| (a) | 如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔；或 |
| (b) | 如股東可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司全部已發行股本，則盈餘應按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的 股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。 |
| 47.2 | 如果公司清盤，清盤人可在公司特別決議和章程要求的任何其他制裁的約束下，在任何股份和 權利的約束下，將公司的全部或任何部分資產(無論該等資產是否由同類財產組成)在股東之間進行分配，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割。 清算人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使 成員受益，但不得強迫任何成員接受對其負有責任的任何資產。 |
| 48 | 修訂組織章程大綱及公司名稱 |
| 48.1 | 在符合《公司章程》和本章程的規定的情況下，下列行為需經本公司特別決議通過： |
| (a) | 更名； |
| (b) | 對這些物品進行修改或者增加； |
| (c) | 就備忘錄中規定的任何宗旨、權力或其他事項更改或添加； 和 |
| (d) | 減少其股本或任何資本贖回公積金。 |
| 49 | 以延續方式註冊 |
在本細則的規限下，本公司可通過特別決議案決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟以繼續本公司的轉讓。
| 50 | 合併與整合 |
經特別決議案批准，本公司有權按董事釐定的條款，與一間或多間組成公司(定義見章程)合併或合併。
| 51 | 商機 |
| 51.1 | 在適用法律允許的最大範圍內，任何非受僱於本公司 或其子公司的董事均無責任避免直接或間接從事與本公司相同或類似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄公司在任何潛在的交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與任何潛在的 交易或事項，而這些交易或事項可能對任何未受僱於本公司或其子公司的董事 以及本公司構成公司機會。除合同明確假定的範圍外，在適用法律允許的最大範圍內，任何非受僱於本公司或其子公司的董事均無義務向本公司傳達或提供任何此類企業機會，且不會僅僅因為某一方為其本人追求或獲取此類企業機會、將此類企業機會轉給他人或不向 公司傳達有關企業機會的信息而違反作為成員、董事 和/或高級管理人員的任何受信責任。 |
| 51.2 | 本公司特此放棄本公司在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄 參與任何潛在交易或事宜的機會，而該潛在交易或事宜可能對本公司及任何未受僱於本公司或其子公司的任何董事構成公司機會，而任何該等董事已知悉有關事宜；但本公司並不 放棄僅以其董事或主管人員的身份而非以任何其他身份向任何董事明示提供的任何商業機會中的任何權益或預期。 |
| 51.3 | 除本細則前述條文外及儘管有此規定，如本公司在財務上或合約上不能或在法律上不能進行的業務機會，或從其性質而言與本公司業務無關，或對本公司並無實際利益，或本公司並無預期利益或合理的業務機會，則該業務機會不應被視為屬於本公司。 |
| 51.4 | 在法院可能認為本章程細則中放棄的與公司機會有關的任何活動的進行違反了對本公司或其成員的責任的情況下，本公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄本公司可能就該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。 |