附件99.1

投資協議

本投資協議(“投資協議”)於2024年2月22日由開曼羣島獲豁免註冊的有限責任公司Vertical AerSpace 有限公司(“發行人”)與在英格蘭和威爾士註冊成立的公司Imagination Aero Investments Limited(公司編號15467761)(“投資者”)簽訂。

鑑於，發行人已同意 向投資者發行，投資者希望從發行人購買最多50,000,000美元的(I) 新發行普通股 (定義如下)和(Ii) 認股權證(定義如下)，在每種情況下，均按 條款的相關收購價(定義如下)，並受本協議條件的約束；

鑑於，在初始投資完成之日，投資者將與發行人就所購買的股份(定義見下文)訂立鎖定協議，根據該協議，投資者在購買股份後180天內不得出售該等股份(“鎖定協議”，其形式作為附件 A附於本文件)；

鑑於，在初始投資結束之日，發行人將簽訂一份認股權證文書(“認股權證文書”，其形式作為附件 B附於本文件)，闡明將向投資者發行的與初始投資(定義如下)相關的認股權證的條款；

鑑於，在初始投資成交之日，發行人和投資者將簽訂登記權協議(“登記權協議”，其格式作為附件 C附於本文件)；

鑑於，在初始投資完成之日，投資者的實益所有人(“權利持有人”)史蒂芬·菲茨帕特里克將與發行人簽訂一份附函(“附函”，其格式作為附件 D附於本文件)，列明發行人在完成初始投資(定義如下)後將授予權利持有人的某些權利；

鑑於除其他事項外，投資(定義見下文)、禁售協議和附函，發行人將提交併尋求批准通過第二份經修訂和重述的發行人組織章程大綱和章程(“第二份A&R併購”，其形式作為附件 E附於本文件)。

因此，現在，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，在符合本協議所載條件的前提下，並打算在此受法律約束，雙方特此達成如下協議：

1.       某些 定義。就本投資協議而言：

“額外的進一步投資”應具有 2.1.3節中賦予該術語的含義。

“額外的進一步投資結束”應具有 4.1節中賦予該術語的含義。

“額外的投資截止日期”應具有 4.1節中賦予該術語的含義。

“額外的額外投資購買價格”應具有 2.1.3節中賦予該術語的含義。

“額外額外投資股份”是指投資者應向發行人購買的普通股，發行人應向 投資者發行與額外額外投資相關的普通股，其數量應等於(A) 未出資的 增資承諾除以(B) 額外額外投資股份購買價格(四捨五入至最接近的整數)的商數。

“額外額外投資股份收購價”指投資者就額外額外投資而應付的每股普通股收購價，由投資者釐定，但額外額外投資股份收購價不得低於(A) 於後備日期前30個交易日的普通股平均有效值及(B) $1.00兩者中較大者。

“約定匯率”指執行本投資協議前一天的收盤價：美元：英鎊。

“場內發售” 指發行人根據美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明，根據發行人與分銷代理訂立的股權分配協議，不時透過或向一個或多個分銷代理髮售新發行的普通股。

“Backtop Date” 表示2024年7月31日 。

“董事會”指發行人的董事會。

“營業日” 指要求或授權商業銀行在英國倫敦、開曼羣島和紐約州關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“集資承諾” 指信譽良好(由董事會合理釐定)的個人或實體(投資者或其聯營公司除外) 須於集資截止日期前以股權資本方式向發行人交付資金的任何具法律約束力及可強制執行的責任， 規定該等責任只受董事會合理決定的此類交易的慣常條款及條件所規限。

“開曼羣島公司註冊處處長”指開曼羣島公司註冊處處長。

“結束” 指初始投資結束、進一步投資結束或(如果適用)額外的進一步投資結束。

“結束日期” 指初始投資結束日期、進一步投資結束日期或(如適用)額外的進一步投資結束日期 。

“佣金” 應具有 3.1.11節中賦予該術語的含義。

“特別股東大會” 應具有 4.7.4節中賦予該術語的含義。

“合格市場” 指紐約證券交易所、紐約證券交易所股票交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場，或其各自的後繼者。

“股權認購額度”是指發行人與野村之間於2022年8月5日所訂立並於2022年9月22日經修訂及重述的股份購買協議，根據該協議，野村已承諾在股份購買協議所載若干限制及條件的規限下，購買合共1億美元的普通股總收益。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“執行日期” 指2024年1月21日 21。

“外部資金” 是指發行人(I) 在支持日期之前收到的任何股權融資的淨收益之和，不包括 初始投資，但包括髮行人在執行日期至支持日期期間從股權認購線或任何場內發行收到的淨收益， 和(Ii) 預計在融資截止日期之前從任何 融資承諾收到的收益淨額。

“財務推廣訂單”應具有 3.1.5節中賦予該術語的含義。

“籌款截止日期” 指2024年10月31日 。

“進一步投資” 應具有 2.1.2節中賦予該術語的含義。

“進一步投資”應具有 4.1節中賦予該術語的含義。

“進一步投資”應具有 4.1節中賦予該術語的含義。

“進一步投資 收購價”意味着減去25,000,000美元的任何外部資金。

“進一步投資 股”是指投資者應向發行人購買的普通股，發行人應向投資者發行與進一步投資有關的普通股 ，其數量等於(A) 進一步投資購買價格除以(B) 進一步投資股份購買價格，四捨五入至最接近的整數股的商數。

“Further Investment Share Purchase Price” means the purchase price per Ordinary Share payable by the Investor in connection with the Further Investment, which shall be determined by the Investor upon delivery of prior written notice by the Investor to the Issuer no later than five Business Days before the Backstop Date (provided that, if applicable, the VWAP referenced under sub-clause (a) below shall be determined on the Business Day prior to the Backstop Date), provided, however, that (i) if the Further Investment Purchase Price is $25,000,000 or is reduced by External Funding deriving solely from the Equity Subscription Line and/or any At-the-Market Offering, the Further Investment Share Purchase Price shall not be less than the greater of (a) the VWAP of Ordinary Shares for the period of 30 trading days before the Backstop Date and (b) $1.00; and (ii) if the Further Investment Purchase Price is reduced by External Funding deriving other than from the Equity Subscription Line and/or any At-the-Market Offering, the Further Investment Share Purchase Price shall not be less than the average purchase price of the Ordinary Shares (if applicable) payable in connection with the External Funding (without taking into account, for the purposes of this calculation, the purchase price of the Ordinary Shares payable in connection with any Equity Subscription Line or any At-the-Market Offering).

 “Initial Investment” shall have the meaning ascribed to such term in Section

 “Initial Investment Closing” shall have the meaning ascribed to such term in Section

 “Initial Investment Closing Date” shall have the meaning ascribed to such term in Section

 “Initial Investment Purchase Price” shall have the meaning ascribed to such term in Section

  “Initial Investment Shares” means Ordinary Shares that the Investor shall purchase from the Issuer, and the Issuer shall issue to the Investor in connection with the Initial Investment, the number of which shall equal the quotient of (a)

“投資” 指不超過50，000，000美元的投資金額，包括初始投資、追加投資和追加投資（如適用）。

“投資證券” 指股份和認股權證。

“投資者” 應具有序言中賦予該術語的含義。

 “Investor Material Adverse Effect” shall have the meaning ascribed to such term in Section

“發行人” 應具有序言中賦予該術語的含義。

 “Issuer Material Adverse Effect” shall have the meaning ascribed to such term in Section

“ITEPA” 指2003年所得税(收入和養老金)法案。

“鎖定協議” 應具有引言中賦予該術語的含義。

 “Nomura” means Nomura Securities International,

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“普通股” 指發行人的普通股，每股面值0.0001美元。

“主要市場” 指紐約證券交易所;但是，如果普通股曾經在另一個合格市場上市或交易， 則“主要市場”應指普通股當時上市或交易的其他市場或交易所。

“購買價格” 指初始投資購買價格、追加投資購買價格或（如適用）額外追加投資購買價格 。

“註冊權 協議”應具有陳述中賦予該術語的含義。

“S條例” 應具有 3.1.5節中賦予該術語的含義。

“制裁” 應具有 3.1.15節中賦予該術語的含義。

“第二次併購”應具有本講義中賦予該術語的含義。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。

“股份” 指初始投資股份、進一步投資股份和額外的進一步投資股份(如適用)。

“附函” 應具有背誦中賦予該術語的含義。

“税收”或“税收”是指税務機關徵收或評估的任何和所有聯邦、州、省、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、股本、股票、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、不動產、個人財產、扣繳、消費税、生產、增值税、佔有税和其他税項、關税或類似評估，以及與這些金額有關的所有利息、罰款、罰款和附加費。

“税務機關”指對任何税務具有管轄權或看來是行使管轄權的任何政府機關。

“交易文件” 指本投資協議，包括本投資協議的所有附表和證物、認股權證、鎖定協議、信函、註冊權協議，以及發行人和/或投資者簽署和交付的與投資有關的、本投資協議明確規定的所有其他協議、證書和文書。

“轉讓代理”指作為發行人轉讓代理的大陸股票轉讓 信託公司或其任何繼承者。

“英國招股説明書法規” 應具有 3.1.5節中賦予該術語的含義。

“未出資的資本”應具有 2.1.3節中賦予該術語的含義。

“Vwap” 指特定期間內普通股在主要市場上的美元成交量加權平均價，不包括開盤和收盤交易及任何大宗交易，計算為四(4) 小數點後數位 ，且不考慮Bloomberg，L.P.通過其AQR功能報告的盤後交易。所有該等釐定 均應根據該期間內的任何股份分拆、股份資本化、重組、資本重組、交換或類似的 事件而作出適當調整。

“認股權證”指發行人的50,000,000股認股權證，持有人有權以每份認股權證5.00美元的行使價購買一股普通股，並受認股權證文書管轄。

“授權證文書” 應具有背誦中賦予該術語的含義。

“認股權證購買價格”是指投資者根據認股權證文書計算的與初始投資相關的認股權證應支付的總購買價格。

2.       投資。

       在符合本協議條款和條件的前提下，投資者在此不可撤銷地同意認購和購買，發行人在此不可撤銷地同意向投資者發行和出售：

2.1.1在初始投資結束日的       、初始投資股份和認股權證，在支付總計25,000,000美元的購買價格(“初始投資購買價格”和此類購買和發行，即“初始投資”)後；

2.1.2       在進一步投資結束日，在支付進一步投資購買價款後的進一步投資股份(此類購買和發行，即“進一步投資”)；以及

2.1.3       如果 發行人未能在追加投資 截止日期之前收到任何資本募集承諾的全部或部分總收益（“無資金準備的資本募集承諾”），在資金募集截止日期，在支付相當於無資金準備的資本募集承諾的購買價格後，額外的進一步投資 股（“額外追加投資 購買價格”和此類購買和發行，“額外追加投資”）。

2.2在首次投資截止日前五個 （5）營業日，發行人應在與其顧問 和投資者進行真誠協商後，確定並通知投資者權證購買價格，該價格應基於 權證的公平市場價值，並參考（其中包括）當時普通股的交易價格確定。       儘管有上述規定，發行人應保留確定權證購買價的唯一權利。

3.陳述、 保證和協議。       

3.1投資者的 陳述、承諾和協議。為促使發行人向投資人發行投資證券，投資人 特此向發行人聲明和保證，並確認和同意發行人截至本協議日期的如下內容：

3.1.1 投資者已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立 或成立管轄區（如果該管轄區存在此類概念）的法律有效存在，具有簽訂、交付和履行本投資協議項下義務的權力和權限。        

3.1.2       本 投資協議已由投資者正式授權、有效簽署和交付，假設本投資協議 已由發行人正式授權、簽署和交付，應構成投資者的有效和具有約束力的義務，並且 可根據其條款對投資者強制執行，除非受到以下限制或其他影響：（i） 破產、 無力償債、欺詐性轉讓、重組、延期償付或與債權人權利有關或影響債權人權利的其他一般法律，  以及衡平法原則，無論是從法律還是從衡平法角度考慮（包括重要性、合理性、誠信 和公平交易等概念，這些概念在承認這些概念的法域中得到了承認）。

3.1.3       The execution, delivery and performance by the Investor of this Investment Agreement (including compliance by the Investor with all of the provisions hereof) and the consummation of the transactions contemplated herein do not and will not (i) conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any of the property or assets of the Investor pursuant to the terms of any indenture, mortgage, charge, deed of trust, loan agreement, lease, license or other agreement or instrument to which the Investor is a party or by which the Investor is bound or to which any of the property or assets of the Investor is subject, (ii) result in any violation of the provisions of the organizational documents of the Investor or (iii) result in any violation of any law, statute or any judgment, order, rule or regulation or any other legally enforceable requirement of any court or governmental agency or body, domestic or foreign, having jurisdiction over the Investor or any of its properties that, in the case of clauses (i) and (iii) would reasonably be expected to have an Investor Material Adverse Effect. For purposes of this Investment Agreement, an “Investor Material Adverse Effect” means an event, change, delay, development, occurrence, condition or effect with respect to the Investor that has a material adverse effect on the legal authority of the Investor to enter into and timely perform its obligations under this Investment Agreement.

3.1.4 投資者無需就本投資協議的簽署、交付和履行獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人士的任何同意、棄權、授權或命令，向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記。       

3.1.5       投資者(I) 理解投資證券的出售是根據並依賴於根據證券法頒佈的S法規(“S法規”)進行的，並承認並同意依據S法規在離岸交易中收購投資證券的不是美國人(定義見S法規)或美國人(定義見1986年國內税法修正案第7701(A)(3)節)，並已收到其認為 決定是否收購以下投資證券所需和適當的所有信息，(Ii) 的註冊地址在英國，並且是(EU)2017/1129號法規所指的“合格投資者”，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“英國招股説明書條例”)，它構成了國內法律的一部分，他：(A) 在與屬於2005年金融服務和市場法案(金融促進)令(經修訂，“金融促進令”) 19(5) 條款範圍內的投資有關的事項上具有專業 經驗；(B) 是屬於《金融促進令》第49(2)(A) 至(D) 條範圍內的高淨值實體或其他人；或(C) 是指可根據《金融促進令》以其他方式合法地向其發出從事投資活動的邀請或誘因(符合《金融服務和市場法》第21條的含義)的任何其他 個人，以及(Iii) 僅為其自己的賬户而非為他人的賬户收購投資證券，僅用於投資目的，不得以任何違反美國聯邦證券法或任何其他適用司法管轄區的方式 分銷投資證券(並應在本合同附表I中提供所要求的信息)。

3.1.6       投資者明白投資證券的發售並不涉及證券法 所指的任何公開發售或英國招股章程規例所指的任何“向公眾發售證券”，且投資證券並未根據證券法註冊。投資者理解：(A) 投資者不得根據證券法在沒有有效登記聲明的情況下轉售、轉讓、質押或以其他方式處置投資證券，但下列情況除外：(I)根據證券法向發行人或其子公司提供 ；(Ii)根據要約向非美國人士出售 ；以及(Br)根據證券法規定的S法規意義下僅在美國境外進行的銷售；或(Iii)根據證券法另一項適用登記要求的豁免規定進行的 ，以及在任何情況下(I) 和(Iii)，根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法，(B) 投資證券 可能受到適用法律的轉讓限制，以及(C) 代表投資的任何證書或賬簿分錄應包含表明這一點的圖例。投資者承認，根據證券法頒佈的規則 144A，投資證券將沒有資格轉售 。投資者承認，根據適用的美國聯邦和州證券法，投資證券將構成不得在美國自由轉售的 “受控”證券。投資者理解並同意，投資證券將受到上述限制，因此，由於這些限制，投資者可能無法隨時轉售投資證券，並可能被要求在無限期內承擔投資證券的財務風險。投資者承認，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何投資證券之前，已諮詢了法律顧問。

3.1.7       投資者理解並同意投資者直接從發行方購買投資證券。投資者還確認：(I) 發行人或發行人的任何關聯公司、高級管理人員或董事沒有就投資者購買投資證券向投資者作出任何明示或默示的陳述、保證、契諾或協議，但本投資協議中明確規定的陳述、保證、契諾和協議除外；和(Ii)投資者不依賴、也不依賴任何陳述、保證、契諾或協議。 與投資者購買投資證券有關的擔保或契諾，但不包括本投資協議中明確規定的擔保或契諾。

3.1.8       投資者聲明並保證其(I) 購買投資證券用於投資，(Ii) 目前並無計劃或打算出售或以其他方式轉讓投資證券，及(Iii) 並無就出售或以其他方式轉讓投資證券訂立具約束力的協議。

3.1.9       在作出購買投資證券的決定時，投資者聲明其完全依賴投資者進行的獨立調查、自身的信息來源、投資分析和盡職調查(包括其認為合適的專業意見)以及發行人在本投資協議中的明示陳述、擔保和協議。在不限制上述一般性的情況下，投資者沒有以其他方式依賴於發行人以外的任何人提供的關於發行人、投資證券或投資證券的發售和轉售的任何陳述、擔保、陳述或其他信息。 投資者承認並同意，投資者(I) 已有足夠的機會審查投資者認為必要的財務和其他信息，以便就投資證券作出投資決定，(Ii) 已作出其本身的評估，及(Iii) 對投資者投資該投資證券的相關税項及其他經濟考慮因素感到滿意。

3.1.10       投資者承認：(I) 發行人目前可能掌握並可能在以後獲得有關發行人的信息，而這些信息是投資者不知道的，並且可能對作出購買投資證券的交易的決定具有重要意義 證券(“排除信息”)，(Ii) 投資者已決定進行本次交易以購買投資證券，儘管其不瞭解排除的信息，以及(Iii) 發行人對投資者不承擔任何責任。在法律允許的範圍內，投資者特此放棄並免除其可能針對發行人就不披露排除信息而提出的任何索賠。

3.1.11       投資者僅通過投資者與發行人之間的直接聯繫才知悉是次發行投資證券。 投資者與發行人之間先前存在實質性關係(根據證券法下的美國證券交易委員會(“委員會”)的指導進行解釋)，而投資證券僅通過投資者與發行人之間的直接接觸而向投資者 提供。投資者並不知悉是次發行投資證券， 投資證券亦未以任何其他方式提供予投資者。投資者承認，投資證券 (I) 不是通過任何形式的“定向銷售努力”(定義見 S法規)，以及(Ii)投資者知情的 ，不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的方式進行的公開發行。投資者聲明並保證，其或其關聯公司(如證券法下的規則 405所定義)，或代表其或代表其行事的任何人，均沒有或將從事任何有關投資證券的“定向出售努力”，且投資者已經並將遵守並將遵守規則S的發售限制要求。

3.1.12       投資者確認其意識到投資證券的購買和所有權存在重大風險。 投資者能夠在本協議中考慮的交易中自謀生路，具備金融和商業方面的知識和經驗，能夠評估投資證券的價值和風險。投資者確認 投資者應對因本投資協議擬進行的交易而產生的任何投資者税務責任負責，發行人及其任何代理人或關聯公司均未就本投資協議擬進行的交易的税務後果提供任何税務建議或任何其他書面或口頭陳述或擔保。

3.1.13僅       ， 或與任何專業顧問(S)一起，投資者代表並承認投資者已充分分析和 充分考慮投資證券的風險，並確定投資證券是適合投資者的投資 ，投資者在此時和可預見的未來能夠承擔投資者在發行人的投資全部損失的經濟風險。投資者明確承認存在完全虧損的可能性。

3.1.14       投資者明白並同意，並無任何聯邦或州機構就投資證券的投資是否公平，或根據證券法及交易法(包括根據 13(A) 或15(D) 節)規定發行人提交的報告、附表、表格、報表及其他文件的準確性或充分性作出任何結論或裁定。

3.1.15       除適用法律允許的 外，投資人或據投資人所知，投資人的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員都不是由一個或多個人控制或擁有50%或以上的個人 目前是美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部、美國國務院、聯合國安理會、投資者並不居住在受制裁的國家或地區(包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克共和國、古巴、 伊朗、朝鮮和敍利亞)。投資者或據投資者所知，投資者的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未收到或以其他方式知悉涉及其制裁的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查。

3.1.16        投資者(或權利持有人)根據第 4節的規定，在每個日期均有足夠的即時可用資金支付相關的購買價，根據第 4節的規定，相關買入價將被要求支付給發行人。

3.1.17       沒有任何經紀人、發行人或其他財務顧問代表投資者或按照投資者的指示就本投資協議或本協議擬進行的交易採取任何行動，導致發行人承擔任何責任。

3.2.       發行人的陳述、保證和協議。為誘使投資者購買投資證券，發行人特此代表投資者並向投資者發出認股權證，並與投資者達成如下協議：

3.2.1       發行人是一間根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的公司，並擁有公司權力 及授權擁有、租賃及經營其物業及按目前進行的方式經營其業務，以及訂立、交付及 履行其在本投資協議項下的責任。

3.2.2       投資證券的發行已獲正式授權，當根據本投資協議、認股權證文書及經修訂及重述的發行人備忘錄及組織章程細則(不時修訂)的條款，並根據開曼羣島《公司法》(經修訂)更新有關該等投資證券的 發行人成員登記冊(視何者適用而定)後，向投資者發行投資證券時，投資證券將獲有效發行。(就股份而言)已繳足股款及無須評估、無任何留置權或其他限制(根據本投資協議、認股權證文書或任何適用法律而產生者除外)，且將不會 發行違反或受制於發行人經修訂及重述的開曼羣島組織章程大綱及章程細則(不時修訂)或根據公司法(經修訂)而產生的任何優先認購權或類似權利。

3.2.3       本投資協議已由發行人正式授權並有效地簽署和交付，假設本投資協議已由投資者正式授權、簽署和交付，應構成發行人的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對發行人強制執行，但受以下因素限制或影響的除外：(I) 破產、 資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律、 和(Ii) 股權原則，無論是在法律上還是在衡平法上考慮(包括關於承認這些概念的管轄權的重要性、合理性、誠信和公平處理的概念)。

3.2.4       發行人簽署、交付和履行本投資協議(包括髮行人遵守本協議的所有規定)以及投資證券的發行和銷售不會也不會(I) 與發行人或其任何子公司的任何財產或資產發生衝突，或導致違反或違反條款或規定，或構成違約，或導致產生或施加任何留置權、費用或產權負擔。根據發行人或其任何附屬公司(視情況而定)為當事一方的任何契約、抵押、押記、信託契據、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書的條款，或發行人或其任何附屬公司(視情況而定)受其約束的任何契約、抵押、押記、信託契據、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書的條款，或 發行人或其任何附屬公司的任何財產或資產(視何者適用而定)的條款，(Ii) 導致任何違反發行人或其任何附屬公司的組織文件規定的行為。或(Iii) 導致任何 違反任何法律、法規或任何判決、命令、規則、法規或對發行方或其任何子公司(視情況而定)具有管轄權的任何國內或國外政府機構或機構的任何法律、法規或其他可依法強制執行的要求，或其任何財產 在第(I) 和(Iii)款的情況下，合理地預期會對發行方產生不利影響 。就本投資協議而言，“發行人重大不利影響”是指與發行人有關的、對發行人及其子公司的資產、業務、前景、股東權益、經營結果或財務運作產生重大不利影響的(X) 資產、業務、前景、股東權益、經營或財務運作結果，(Y) 投資證券的有效性，或(Z) 發行人訂立並及時履行其在本投資協議項下義務的法律授權的事件、變更、延遲、發生、狀況或影響；然而，如與發行人有關的事件、變更、延遲、發展、發生、狀況或效果(I)權利持有人於籤立日期已知悉已發生或將會發生，或(Ii)權利持有人已知悉或本應知悉的任何作為(S) 或不作為(S) 直接導致  或(S) 可能對發行人造成重大不利影響，則發行人不會被視為已發生重大不利影響。

3.2.5       截至本投資協議日期，發行人的法定股本為60,000美元，分為500,000,000股普通股 和100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。於本投資協議日期，已發行及已發行普通股共221,249,244股 ，並無優先股已發行及已發行。

3.2.6       假設 投資者的陳述和擔保的準確性載於本投資協議 3.1節，則發行人向投資者出售投資證券無需根據證券法進行登記。

3.2.7       發行人或任何以發行人名義行事的人士並無直接或間接向發行人提出任何要約或出售任何證券，或招攬 任何要約購買發行人的任何證券，而該等情況會對發行人根據證券法豁免註冊有關擬進行的交易的規定 或將會要求根據證券法發行投資證券進行註冊的規定產生不利影響。

3.2.8       發行人不是“美國人”(定義見條例 S)；發行人或其關聯公司(定義見證券法下的規則 405)，或代表其或代表其行事的任何人士，在投資證券根據證券法註冊之前，均未從事或將從事任何與 任何投資證券的要約或銷售有關的“定向銷售努力”(定義見S條例)，且發行人、其關聯公司及其代表其或其代表行事的任何人均已遵守 且在投資證券根據證券法註冊之前，將遵守 S條例的發售限制。 發行人或代表其行事的任何人均未以涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行或違反《證券法》或任何州證券法的方式發行任何投資證券。

3.2.9       發行人無需獲得與發行人簽署、交付和履行本投資協議(包括但不限於發行投資證券)有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人員的同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人發出任何通知或進行任何登記，但以下情況除外：(I) 根據本投資協議 5節向委員會提交登記聲明；(Ii)適用的州或聯邦證券法要求的 ，(Iii)紐約證券交易所要求的  和(Iv)未能獲得 不會對發行人造成個別或總體的不利影響 。

3.2.10       沒有任何經紀人、發行人或其他財務顧問代表發行人就本投資協議或本協議擬進行的交易採取行動。

3.2.11       發行人遵守所有適用法律，但此類不符合規定不會對發行人造成實質性不利影響的情況除外。 發行人未收到或據其所知，政府實體發出的任何其他聲稱發行人不遵守、違約或違反任何適用法律的書面通知，除非此類不遵守、違約或違規行為 不會單獨或整體對發行人造成實質性不利影響。

3.2.12       除非 對於尚未或不可能對發行者產生重大不利影響的事項，不存在(I)任何政府機構在每種情況下針對發行者或據發行者所知威脅針對發行者的 訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或(Ii)任何政府實體或仲裁員針對發行者未結的 判決、法令、強制令、裁決或命令。

3.2.13       發行人不是，也不會在收到投資證券付款後，立即成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

3.2.14       自成立以來，發行人或據發行人所知的其子公司均未(I) 使用任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(Ii) 支付或要約支付任何非法款項，或向外國或國內政府官員或僱員提供或提供任何有價值的東西，向國外或國內 政黨或競選活動或違反1977年美國《反海外腐敗法》或任何其他當地或國外反腐敗或行賄法的任何條款，或(Iii) 支付任何其他非法款項。自成立以來，發行人或據發行人所知，其子公司均未直接或知情地向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙發行人或其子公司或協助發行人或其子公司的任何客户、供應商、政府僱員或其他人提供任何 金額的任何非法禮物或類似利益或同意給予任何非法禮物或類似利益。自 成立以來，每一家發行人及其子公司的業務一直 遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、 規則及其下的條例以及 由對發行人或其子公司擁有管轄權的任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針。除適用法律允許外，據發行人所知，發行人及其子公司或董事的任何高管、代理人或僱員均不是由一人或多人單獨或合計控制或擁有50%或以上的人，發行人或其任何子公司也不是位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、 伊朗、朝鮮和敍利亞)。發行人或據發行人所知，其任何子公司或董事的高級職員、代理人或僱員均未收到或以其他方式知悉涉及其制裁的任何索賠、訴訟或調查 。

4.       正在關閉。

4.1       須滿足或放棄 第4.6節和 第4.7節中規定的條件，(I) 此處計劃的初始投資結束(“初始投資結束”)應在滿足或放棄 第4.6節和 4.7節中規定的所有條件之日(“初始投資結束日”)起十(10)  業務 天內完成。(Ii) 此處擬進行的進一步投資的結束( “進一步投資結束”)應在十(10)個 工作日內完成(“進一步的 投資結束日期”)，以及(Iii) 此處擬進行的額外投資的結束(“額外的 進一步投資結束”)應在籌資截止日期( “額外的進一步投資結束日期”)後五(5)個 工作日內完成。

4.2       在相關成交日期之前或當日，投資者應向發行人交付與初始投資成交相關的初始投資購買價格、與進一步投資成交相關的進一步投資購買價格、或與額外進一步投資成交相關的額外進一步投資購買價格(如果適用)的金額。在收到投資者的初始投資買入價後，發行人應在初始投資成交日向投資者發行 初始投資股份和認股權證。 發行人應在收到投資者的初始投資收購價後，以英鎊(適用商定匯率)立即可用資金將其轉移到 第7.3節規定的賬户。發行人在收到投資者的增資收購價款後的增資結算日，向投資者發行增資股份。如適用，發行人應在額外進一步投資的截止日期向投資者發行額外的進一步投資股票。

4.3       在每個截止日期，發行人應通過更新發行人成員的登記冊 ，促使相關投資證券以賬面登記的形式登記，不受任何留置權或其他任何限制(根據州或聯邦證券法或發行人與投資者之間的任何其他協議產生的限制除外)，以投資者的名義(或根據其交付指示由其指定的代理人)或投資者指定的託管人(視情況而定)。在發行人的 會員名冊上(根據美國各州和其他適用司法管轄區適用的證券法，賬簿記錄應包含有關投資證券轉讓限制的適當註釋)，並且 將向投資者提供轉讓代理髮行此類證券的證據。

4.4       在初始投資結束日，(I) 發行人和投資者應分別提交正式簽署的《禁售協議》、《註冊權協議》和附函，(Ii) 發行人應籤立認股權證文書及(Iii) 發行人應向開曼註冊處處長提交發行人股東於股東特別大會上正式通過的第二次A&R併購，而 第二次A&R併購將於股東採納第二次A&R併購後立即生效。

4.5       於進一步投資完成日期(或額外進一步投資完成日期，如適用)之前，投資者應 將投資者根據本投資協議所載條款釐定的進一步投資股份購買價(或如屬額外進一步投資完成，則為額外額外投資股份購買價格)以書面通知發行人。

4.6發行人關閉前的       條件 。發行人根據本文所列條款 出售和發行相關投資證券的義務取決於發行人在相關成交日期或之前(如果適用)履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄下列每個條件：

4.6.1       投資者在本合同 3.1節中作出的陳述和擔保應在相關成交日期(或，如果該陳述和保證在另一日期，則在該日期)在所有重要方面都真實和正確(但關於重要性或投資者重大不利影響的陳述和保證除外，該陳述和保證應在相關成交日期時在所有方面都真實和正確)(或，如果該陳述和保證在另一日期，(br}截至該日期))，完成相關成交即構成投資者重申投資者於相關成交日期在本投資協議中所作的各項陳述及保證。

4.6.2       投資者應已在各方面履行、滿足及遵守本投資協議規定投資者於相關成交日期或之前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件，但如未能履行或遵守該等履行或合規將不會或合理地預期不會或不會阻止、重大延遲或重大 損害投資者完成相關成交的能力，則除外。

4.6.3       在每個 案例中，不得有任何命令、法律、規則、法規、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決在每個 案件中生效，這些命令、法令、規則、規定、裁定或裁決應由或與任何政府當局訂立，以禁止或禁止完成初始投資、進一步投資或額外進一步投資(視情況而定)。

4.7.投資者結束前的       條件 。投資者根據本協議所列條款購買相關投資證券的義務取決於投資者在相關成交日期或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄下列各項條件：

4.7.1       發行人在本合同 第3.2節中所作的陳述和保證應在相關截止日期(或，如果該陳述和保證聲明截至另一日期，則為截至該日期)的所有重要方面都真實和正確(但關於重要性、 發行人重大不利影響的陳述和保證除外)，該陳述和保證應 在相關截止日期時在所有方面都真實和正確(或者，如果該陳述和保證聲明截止至另一日期，截至該日期))，完成相關成交即構成發行人重申在相關成交日期發行人在本投資協議中的每一項陳述和保證。

4.7.2       發行人應已在各方面履行、滿足和遵守本投資協議要求發行人在相關成交日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，但如未能履行或合規將不會或合理地預期發行人不會或不會阻止、實質性延遲或實質性損害發行人完成相關成交的 能力。

4.7.3       在美國，任何政府機構或與其合作的任何命令、判決或禁令均不得生效，以強制或禁止完成初始投資、進一步投資或額外進一步投資(視情況而定)。

4.7.4       董事會應根據發行人修訂和重述的章程大綱和章程，召開有效的發行人成員特別大會(“股東特別大會”)，就第二次A&R併購的通過進行表決。

4.7.5       第二次A&R併購應已在股東特別大會上通過；但是，如果就第二次A&R併購的通過進行投票的有效股東特別大會已被有效召集，且作為發行人成員的權利持有人沒有投票贊成通過第二次A&R併購，則應視為完全滿足 4.7.5節的要求。

4.7.6       已發行及已發行普通股於合資格市場(或其各自的任何繼承人)上市。

4.7.7       無發行人重大不利影響應在2023年3月22日至(I)初始投資結束時的 、 初始投資結束日、(Ii)進一步投資結束時的 、或(Iii)額外進一步投資結束的 籌資截止日期之間的 之間發生。

4.7.8       投資者應已收到(I) 開曼羣島法律顧問向發行人提出的有關股份有效發行的意見， 已繳足股款且無須評估，及(Ii) 發行人的美國法律顧問的“不註冊”意見，每個意見的日期為相關截止日期的 ，並致予投資者。

4.7.9       發行人及投資者須各自遞交已妥為簽署的註冊權協議、認股權證協議、禁售協議及附函副本。

5.       承諾。

5.1       發行人特此承諾：(I) 將根據其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則召開有效的股東特別大會，並尋求發行人股東批准通過第二次A&R併購和(Ii) 不取消、延期或推遲該股東特別大會，除非(A)出現與本投資協議中預期的任何交易無關的 情況，使股東特別大會無法舉行。或(B) 權利持有人未能出席及/或於股東特別大會上投票通過第二次A&R併購，在此情況下，發行人應根據其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，在實際可行的情況下盡其商業上合理的努力，儘快召開新的股東特別大會。

5.2       投資者應促使權利持有人以發行人大股東的身份，(I) 應親自或委派代表出席尋求批准第二次A&R併購的股東特別大會，以及(Ii) 應投票表決權利持有人截至該會議記錄日期的所有實益普通股，贊成通過第二次A&R併購。

5.3ITEPA       投資者應促使權利持有人：(A) 按照《税務及海關總署》第431(1)條 與發行人進行選擇，以選擇在計算投資證券市值時，在適用的成交日期(以及在任何情況下，在適用的成交日期之後的14天內)取消任何附加於投資證券的限制； 發行人應簽署該選擇(如適用)；以及(B) 向發行人提供其應要求的信息，以履行其作為《國際環境保護與環境保護法》第421L條所指的負責人的義務。

5.4       投資者承諾按需向發行人支付的金額相當於：

5.4.1       所有 所得税(包括按年繳費制度下)和國民保險或社會保險繳費的責任(但不包括任何僱主的國民保險繳費，如果僱主從現任或前任僱員那裏追回國民保險繳費是違法的)，以及應向任何税務機關支付的與此相關的任何相關罰款、利息、罰款和費用， 無論何時發生，發行人都必須説明(無論是投資者還是發行人的責任)：

(A)投資者認購或持有、轉讓、收購或處置發行人發行的投資證券，取消對該等投資證券的任何限制，發行、轉讓或其後行使任何認股權證，或根據        7部第2至5章(或任何適用司法管轄區的同等法例)就該等投資證券發生任何押記；

(B)       根據 5.3節作出選擇的投資者；或

(C)       根據本 5.4節規定投資者必須支付的任何付款，而不是在 第(Br)222(1)(C)節(或任何適用司法管轄區的同等立法)規定的期限內支付；和

5.4.2       發行人因根據本 5.4節向髮卡人索賠而發生的所有費用和開支。

6.       終止。 除 6節和 7節的規定將在本協議終止後繼續有效外，本投資協議將終止，無效，不再具有任何效力和效力，雙方在本協議項下的所有權利和義務應終止，任何一方不對此承擔任何進一步的責任，前提是：(I) 雙方終止本投資協議的 雙方書面協議以較早者為準；以及(Ii) ，如果在2024年4月5日(或發行人與投資者以書面形式商定的其他日期)或之前，有權給予豁免的一方未滿足或不能滿足或未被有權給予豁免的一方在2024年4月5日(或發行人與投資者以書面商定的其他日期)放棄完成本投資協議第4節所述的成交條件，則本投資協議預期的初始投資將不會或 不會完成；但本協議的任何規定均不能免除任何一方在終止前因故意違反本協議而承擔的責任，每一方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因該違反行為而產生的損失、責任或損害賠償。

7.       雜項。

7.1       進一步 保證。

7.1.1       投資者確認發行人將依賴投資者在本投資協議中作出的確認、諒解、協議、陳述和保證。投資者同意在每次成交前，如有任何 投資者所作的確認、諒解、協議、陳述及保證在所有重大方面均不再準確，將立即通知發行人。

7.1.2       發行人確認並同意投資者將依賴本投資協議中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證。在每次成交前，發行人同意，如果發行人的任何協議、陳述和擔保在所有重要方面都不再準確，發行人應立即通知投資者。

7.1.3       發行人和投資者各自 均被不可撤銷地授權在與本投資協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本投資協議或本投資協議副本。

7.1.4       發行人可要求投資者提供發行人認為必要的額外信息，以評估投資者收購投資證券的資格，投資者應在可獲得的範圍內和與其內部政策和程序一致的範圍內，迅速提供合理要求的信息，且發行人同意對投資者提供的任何此類信息保密，除非適用法律、規則、法規或與任何法律程序或監管要求有關的信息。

7.1.5       根據 第7.6節的規定，各方應自行支付與本投資協議和本協議中預計進行的交易相關的所有費用。

7.1.6       投資者及發行人應採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當、實際或適宜的事情，以按本投資協議所述的條款及條件完成本投資協議擬進行的交易 。

7.1.7       在初始投資結束日之前，權利持有人不得行使其在第二次併購中的權利。

7.2       通知。 本協議項下要求或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜承運人通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，並應被視為已發出並 收到(I)當面送達時的 ，(Ii)發送時的 ，如果通過電子郵件發送，則沒有郵件無法送達或其他拒絕通知。或(Iii)在郵寄日期後三(3)個工作日內(  )，郵寄至以下地址或該人此後可能通過以下通知指定的其他一個或多個地址：

7.2.1       if 發送給投資者，發送至投資者簽名頁 上規定的地址；

7.2.2       if to the Issuer，to：

垂直航空航天有限公司 教堂街Camwal Court 1單元
布裏斯托爾BS2 0UW

英國
電子郵件：#

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆 &Watkins(倫敦)有限責任公司
99主教門
倫敦EC2M 3XF
英國

收件人：David·斯圖爾特和羅比·麥克拉倫
電子郵件：#

7.3       帳户 信息。投資者應根據 4.1節的規定，以電匯方式將購買價款支付給發行方的下列賬户：

7.4       完整的 協議。本投資協議與其他交易文件一起構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的協議、諒解、陳述和保證，包括與本協議標的相關的任何承諾書。

       修改； 修改；豁免。除經雙方簽署的書面文件外，不得對本投資協議進行修訂、修改、補充或放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不應視為放棄該權利或權力，任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，或任何行為過程，均不得妨礙對該等權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。

7.6費用。 發行人應向投資者償還投資者因本投資協議擬進行的交易而產生的合理和有據可查的法律顧問費用、開支和支出，包括但不限於(I)投資的結構、(Ii)本投資協議和其他交易文件的談判、準備 和(Iii)投資的完成。

7.7轉讓。 未經本投資協議各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本投資協議或本投資協議項下各方可能產生的任何權利、權益或義務(包括投資者購買投資證券的權利) (根據本投資協議收購的投資證券除外，如果有，則只能根據本投資協議)；前提是，在事先書面通知發行人後，投資者可以將其在本投資協議項下的權利和義務轉讓給其一家或多家關聯公司。此外，任何此類轉讓均不解除投資者在本協議項下的義務。

7.8無 第三方權利。本投資協議不得向本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予權利或救濟。

7.9管轄 法律。本投資協議以及基於或與本投資協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本投資協議的談判、執行、履行或執行的任何索賠或訴訟因由(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)，應受紐約州法律(包括其訴訟時效)的管轄和解釋，但不影響其法律衝突的原則或規則，只要它們需要 或允許適用其他司法管轄區的法律或訴訟時效。

7.10同意管轄權；放棄陪審團審判。每一方都不可撤銷地同意任何州或聯邦法院的專屬管轄權和地點，該法院開庭於紐約市和紐約州的曼哈頓區。選定的法院“)，與基於本投資協議或由本投資協議引起的任何事項有關。每一方特此放棄，也不得在 任何法律糾紛中聲稱：(I)此人本人因任何原因不受選定法院的管轄，(Ii)此類法律程序可能無法在選定法院提起或無法在選定法院進行，(Iii)此人的財產豁免或免於執行，(Iv)此類法律程序是在不方便的法院提起的，或(V)此類法律程序的地點不適當。每一方在此同意以紐約州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件，此外 還同意通過保證隔夜遞送的全國公認的隔夜快遞服務或通過掛號或掛號信、要求的回執在第7.2節指定的地址送達程序文件，並且放棄和約定不主張或抗辯否則他們可能不得不對該程序文件的送達方式提出的任何異議。儘管第7.10節有前述規定，一方當事人可以在選定法院以外的其他法院提起任何訴訟、索賠、訴因或訴訟，僅出於執行選定法院發佈的命令或判決的目的。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，各方均放棄對與本投資協議有關的任何法律糾紛中的任何索賠或反索賠進行陪審團審判的權利 ，無論是現在存在的還是今後產生的。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的 ，任何一方不得在此類法律糾紛中主張因 本投資協議或與本投資協議有關的非強制性反訴。此外，任何一方不得尋求通過單獨的訴訟或不能放棄陪審團審判的其他法律程序來合併任何此類法律糾紛。

7.11可分割性。 如果本投資協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本投資協議的其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害，並應繼續有效。

7.12不得放棄權利、權力和補救。本協議一方在行使本投資協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失敗或拖延，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不應視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。本投資協議一方單獨或部分行使本投資協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方行使或進一步行使本投資協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，並不構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利。向本投資協議項下未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似的 或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下在沒有該通知或要求的情況下采取其他或進一步行動的權利。

7.13補救措施。

7.13.1 雙方同意，如果本投資協議未得到履行，或未按照本投資協議的具體條款完成結算，或以其他方式違反，將會造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施可能不是任何此類損害的適當補救辦法 。因此，雙方同意，本協議各方有權尋求公平救濟，包括以禁令或禁令的形式，以防止違反或威脅違反本投資協議，並在具有管轄權的適當法院執行本投資協議的條款和規定，如第7.10節所述， 這是任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，包括金錢損害賠償。具體強制執行的權利可包括髮行人促使投資者完成交易的權利，以及投資者促使發行人按照本投資協議規定的條款及條件和限制完成擬進行的交易的權利(為免生疑問，包括直接執行投資者在本投資協議項下的各項契諾和協議的權利)。雙方進一步同意(I)放棄與任何此類衡平法救濟相關的擔保或張貼任何 保證書的任何要求，(Ii)不斷言根據第7.13條規定的具體強制執行的補救措施是不可執行、無效、違反適用法律或因任何原因不公平的，以及(Iii)放棄針對具體履行的任何訴訟中的任何抗辯 ，包括抗辯，即法律補救就足夠了。

7.13.2雙方確認並同意本條款第7.13條是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，本協議雙方不會簽訂本投資協議。

7.13.3在 因本投資協議或本協議、文件、文書或證書所產生或與之相關的任何爭議，或因此或因此而擬進行的任何交易而產生的任何爭議，適用的裁決機構應判給勝訴方(如果有)任何合理且有文件證明的自付費用和律師費，該費用和律師費是勝訴方因爭議和執行其在本投資協議或本協議、文件、文書或證書項下的權利而合理產生的。如果裁決機構在勝訴方在部分但不是全部索賠和反索賠中勝訴的情況下確定一方為勝訴方，裁決機構可向勝訴方支付勝訴方合理產生的費用和律師費的適當百分比，該費用和律師費與勝訴方在本投資協議或據此預期的任何其他協議、文件、文書或證書項下的權利的執行有關。

7.14陳述和保修的存續時間。本投資協議雙方在本投資協議中作出的所有陳述和保證在交易結束後繼續有效。本投資協議各方在本投資協議中訂立的所有契諾和協議的有效期為截止日期 ，直至適用的訴訟時效或根據其各自的條款(如果期限較短)。

7.15標題 和標題。本投資協議各分項的標題和標題僅供參考 ，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

7.16副本。 本投資協議可簽署一份或多份副本，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給其他各方時生效，但應理解，各方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真、 電子郵件或任何其他形式的電子傳遞交付的，則該簽名應為簽字方(或以其名義簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。

7.17構造。 “包括,” “包括、“和”包括“將被視為後跟 ”不受限制“男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他 性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。 單詞“本投資協議,” “此處,” “以下是,” “特此,” “如下所示，“類似含義的詞語指的是本投資協定的整體，而不是任何特定的部分 ，除非有明確限制。本協議雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定都具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、擔保或約定，則該當事人沒有違反的與同一標的有關的另一陳述、擔保或約定(無論其具體程度如何) 這一事實不會減損或減輕該當事人違反第一個 陳述、保證或約定的事實。本投資協議中提及的所有股份數量、每股金額和購買價格應進行適當調整，以反映在本投資協議日期後發生的任何股份分拆、股份分紅、股份合併、資本重組 或類似事項。

7.18相互起草。本投資協議是本協議雙方的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、談判和同意，不得被解釋為對本協議的任何一方有利或不利。

8.清理 聲明；同意披露。

8.1發行人應在本投資協議簽署之日後迅速發佈一(1)份或多份新聞稿，或向委員會提交表格6-K的最新報告，披露本投資協議擬進行的交易的所有重要條款。在該6-K表格公佈後及之後，投資者不得擁有從發行人或其任何高級職員、董事、僱員或代理人處收到的與本投資協議擬進行的交易有關的任何重要的非公開信息。

8.2投資者特此同意發佈和披露：(I)發行人根據適用的證券法向證監會發布或提交的與本投資協議或任何其他備案文件的籤立和交付有關的任何新聞稿或當前表格6-K報告，在每種情況下，按照聯邦證券法或證監會或任何其他證券管理機構的要求和範圍，以及(Ii)發行人向任何政府當局或發行人的證券持有人提供的任何其他文件或通訊。在適用法律或委員會或任何其他政府當局要求的範圍內，投資者的名稱和身份以及投資者承諾的性質， 本投資協議項下和與本投資協議有關的安排和諒解，如果發行人認為需要或合適， 本投資協議的表格(不包括投資者具體和個人的細節)；但在發行人進行此類披露的情況下，發行人應事先向投資者發出允許披露的書面通知(包括通過電子郵件)，並且在每種情況下，發行人應就此類披露與投資者進行合理的磋商，前提是此類披露明確指出了投資者的姓名。投資者應及時提供發行人合理要求的任何信息，以便提交與本投資協議中擬進行的交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向證監會提交的備案)。

[簽名頁如下]

茲證明，自下列日期起，發行人和投資者均已簽署或促使其正式授權代表簽署本投資協議 。

[投資 協議-簽名頁]

您必須根據本投資協議第4.2節的規定，在適用的成交日期通過電匯將英鎊(GB)電匯到發行人在第7.3節中指定的賬户，以支付適用的購買價格。

[投資協議 -簽字頁]

附表I

投資者的資格陳述

本附表I應由投資者填寫，並構成投資協議的一部分。

請説明 以下籤署人的依據(“投資者“)通過回答以下問題獲得”合格機構買家“(定義見證券法第144A條)或”認可投資者“(定義見證券法頒佈的法規D)。

* 或 *

* 或 *

*和*

(請 選中適用的框)

投資者：

發行人的“關聯方” (見證券法第144條規定)或代表發行方的關聯方行事。*

合格機構買家

如果投資者是在向投資者出售證券時符合以下任何一個類別的實體，則投資者是“合格的機構買家”(根據證券法第144A條的含義)。(請勾選下面適用的分段，註明您是“合格機構買家”的依據)：

？投資者是一個實體，代表其自身賬户或其他合格機構買家的賬户，總共擁有 ，並酌情投資於與投資者無關的發行人的證券至少1億美元，並且：

是否為《證券法》第2(A)(13)節所界定的保險公司；

是否為根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的投資公司或《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的任何商業發展公司；

？是由美國小企業管理局根據修訂後的《1958年小企業投資法》(“小企業投資法”)第301(C)或(D)條頒發的小企業投資公司，還是《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的任何農村企業投資公司；

是否由國家、其政治分區或國家或其政治分區的任何機構或工具為其僱員的利益而制定和維護的計劃；

是否為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)第一章所指的僱員福利計劃；

是否為信託基金，其受託人為銀行或信託公司，其參與者僅限於：(A)由國家、其政治分支機構或國家或其政治分支的任何機構或機構為其僱員的利益而建立和維護的計劃；(B)《僱員權益法》第一章所指的僱員福利計劃，但在每一種情況下，包括作為參與者的個人退休賬户或H.R.10計劃的信託基金除外；

是否為經修訂的1940年《投資顧問法》(“投資顧問法”)第202(A)(22)節所界定的業務發展公司；

是否為經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第501(C)(3)條所述的組織、 公司(證券法第3(A)(2)條所界定的銀行、證券法第3(A)(5)(A)條所指的儲蓄和貸款協會或其他機構、外國銀行或儲蓄和貸款協會或同等機構)、合夥企業、有限責任公司或馬薩諸塞州或類似的商業信託；

是否為根據《投資顧問法》註冊的投資顧問；或

？《證券法》(17 CFR 230.501(A))下第501(A)條所界定的任何 機構認可投資者，其類型未列入第501條(A)(L)(I)(A)至(I)或(A)(L)(Ii)至(Vi)段所列 。

投資者是指根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第15條註冊的交易商，代表其自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事，總共擁有並酌情投資與投資者無關的發行人的至少1,000萬美元證券；

？投資者是根據《交易法》第15條註冊的交易商，代表合格機構買家進行無風險本金交易；

？投資者是根據《投資公司法》註冊的投資公司，為自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事，屬於投資公司家族的一部分¹ 合計擁有發行人的證券至少1億美元，但與投資者有關聯的發行人除外投資者是此類投資公司家族的一部分；

？投資者是一個實體，其股權所有人都是合格機構買家，代表其自己的賬户或其他合格機構買家的賬户行事；或

投資者是指《證券法》第3(A)(2)節所界定的銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，或任何外國銀行或儲蓄和貸款協會或同等機構，為其自身賬户或其他合格機構買家的賬户行事，根據其最新的年度財務報表，在美國銀行或儲蓄貸款協會出售證券前不超過16個月，以及外國銀行或儲蓄貸款協會或同等機構證券出售前不超過18個月的日期，合計擁有和酌情投資與投資者無關的發行人的證券至少1億美元，且經審計的淨資產至少為2,500萬美元。

¹“投資公司家族” 指根據《投資公司法》註冊的任何兩家或兩家以上的投資公司，但資產僅由一家或多家註冊投資公司的股份組成的單位投資信託除外，該投資公司擁有相同的投資顧問(對於單位投資信託，則指同一存款人)；但(A)串聯公司的每個系列(如《投資公司法》第18F-2條所界定)應被視為一家獨立的投資公司，以及(B)如果投資公司的顧問(或存款人)是同一母公司的多數股權子公司，或者如果一家投資公司的顧問(或存款人)是另一家投資公司的顧問(或存款人)的多數股權子公司，則投資公司應被視為擁有相同的顧問(或存款人)。

或

認可投資者

根據《證券法》規則501(A)，相關部分中的 規定，“認可投資者”是指在將證券出售給該人時，屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於下列任何類別的任何人。投資者已通過在下面適當的方框中打上標記並簽上首字母，表示以下條款(S)適用於投資者 ，根據該條款，投資者相應地有資格成為“認可投資者”。

？投資者是《證券法》規定的規則D規則501(A)中規定的下列認可投資者類別之一的實體：

？《證券法》第3(A)(2)節所界定的銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，不論其以個人或受託人身份行事。

？根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。

？根據《投資顧問法》第203條註冊或根據國家法律註冊的投資顧問。

《證券法》第2(A)(13)節所界定的保險公司。

？根據《投資公司法》註冊的投資公司或《投資公司法》第2(A)(48)節所界定的業務發展公司。

？根據1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的小企業投資公司。

？《綜合農場和農村發展法》第384A條所界定的農村商業投資公司。

？任何由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的計劃，如果此類計劃的總資產超過5,000,000美元。

？《1974年僱員退休收入保障法》所指的僱員福利計劃，如果(I)投資決定是由該法案第3(21)節所界定的計劃受託人作出的，該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，(Ii)該僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或(Iii)該僱員福利計劃是一項自我導向計劃，投資決策完全由本附表一所列一個或多個類別中的認可投資者作出 。注：如果依賴第(Iii)條，則每位 個人必須填寫一份認可投資者問卷，並在每份回覆旁邊簽名，並將該副本提交給發行方。

？《投資顧問法案》第202(A)(22)條所界定的任何 私人業務發展公司。

投資者是守則第501(C)(3)節所述的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他組織，或馬薩諸塞州或類似的商業信託，不是為收購證券而成立的，總資產超過5,000,000美元。

？投資者是個人淨資產(或與配偶或配偶的共同淨資產)超過100萬美元的自然人(即同居者的關係通常相當於配偶的關係)。就本項目而言，“淨值”是指以公平市場價值計算的總資產，包括汽車和其他個人財產，但不包括該自然人的主要住所的價值(包括配偶或配偶擁有的財產，而不是配偶或配偶的主要住所)，超過總負債。(為此目的，投資者的主要住所擔保的任何抵押貸款或其他債務的金額不應列為“負債”，但以下情況除外)：(I)該住所的公允市值低於該抵押貸款或其他債務的數額，或(Ii)在接受投資者購買投資證券之日存在的此類債務超過該日之前六十(60)天存在的債務，且此類債務不是由於收購投資者的主要住所所致)。

？投資者是指最近兩年個人收入(不包括投資者配偶或相當於配偶的任何收入) 超過20萬美元，或與配偶或配偶的共同收入超過30萬美元，併合理地 預計本年度達到相同收入水平的自然人

？總資產超過5,000,000美元的任何信託，並非為獲得證券的特定目的而成立，其購買是由D規則第506(B)(2)(Ii)條所述的老練的人指示的。

？根據《投資顧問法》第202(A)(11)(G)-1條規定的任何 家族理財室：(I)管理的資產超過5,000,000美元，(Ii)不是為投資發行商而成立的，以及(Iii)其預期投資 由在金融和商業事務方面擁有知識和經驗的人指導，因此該家族理財室能夠 評估預期投資的優點和風險。

？以上未列明的任何實體，非為收購證券而成立，並擁有《投資公司法》下規則2a51-1(B)中所界定的投資，金額超過5,000,000美元。

附件A

禁售協議格式

本禁售協議(“協議) 於2024年在想象力航空投資有限公司之間訂立和訂立，該公司在英格蘭和威爾士註冊成立，公司編號為15467761(保持者)和垂直航空航天有限公司，這是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，其主要執行辦公室位於英國布裏斯托爾布裏斯托爾教堂街Camwal Court 1單元(The )公司“)。持有人和公司有時在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《投資協議》(定義如下)中此類術語的含義。

鑑於，公司和持有人簽訂了該特定投資協議，日期為[ · ]，2024年(“投資 協議)，據此，持有人同意購買，而本公司同意向持有人發行及出售新發行的本公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)。 在投資協議所載的相關截止日期(定義見下文)完成投資協議預期的交易後，持有人將持有初始投資股份、額外投資股份及(如適用)額外額外投資股份(該等條款於投資協議中界定，統稱為股票”).

鑑於持有人據此將收取有值代價，本公司及持有人擬訂立本協議，據此，股份 須受本協議所載的處置限制及其他限制所規限。

因此，現在，考慮到以上所述的前提，如下文所述般併入本協議，並打算在此受法律約束，雙方特此同意如下：

1. 就本協議而言：

(A) 術語“控制權的變更“指以要約收購、合併、合併或其他類似交易方式，在一次交易或一系列相關交易中，將股本轉讓給一人或一羣關聯人，條件是該人或一羣關聯人在轉讓後將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券。

(B) 術語“截止日期“指：(I)就初始投資股份而言，是指初始投資截止日期；(Ii)就進一步投資股份而言，是指進一步投資截止日期；及(Iii)就額外額外投資股份而言，是指額外額外投資股份(如有)；

(C) 術語“附屬公司“指明的人是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該指明的人控制或與該指明的人共同控制的人(為免生疑問，包括個人)；

(D) 術語“直系親屬“就任何自然人而言，指下列任何一項：該人的配偶、該人與其配偶的兄弟姊妹、該人及其配偶的直系後裔及祖父母(包括領養及繼子女及父母)；

(E) 術語“禁售期“指以下期間：(I)就初始投資股份而言， 初始投資結束日期；(Ii)就進一步投資股份而言，進一步投資結束日期；及(Iii)就額外額外投資股份而言， 額外額外投資結束日期，在每一種情況下，截止日期均為相關結束日期後180天；

(F) 術語“禁售股“指根據投資協議向持有人發行的股份(為免生任何疑問，包括初始投資股份、額外投資股份及(如有)額外額外投資股份)，連同就該等證券支付的股息或分派或該等證券被交換或轉換成的任何證券；

(G) 術語“許可受讓人“指根據第2(A)條允許持有人在禁售期屆滿前轉讓禁售股的任何人；以及

(H) 術語“轉接“指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的期權、或協議處置或設立或增加看跌期權等值頭寸，或建立或增加《交易法》第16條及根據該條頒佈的規則和條例所指的看漲等值頭寸，或減少任何證券，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，任何此類交易 是否將以現金或其他方式通過交付此類證券進行結算，或(C)公開宣佈任何意向達成第(A)或(B)款規定的任何交易 。

2. 禁售條款。

(A) 持股人特此同意，在禁售期內，持股人不得轉讓任何禁售股，也不得致使其任何獲準受讓人轉讓禁售股。轉讓限制“)。儘管有上述規定，股東或其任何獲準受讓人可以在禁售期內轉讓任何或全部禁售股：(I)轉讓給股東的高級職員或董事；(Ii)轉讓給股東的任何關聯公司(S)(為免生疑問，包括史蒂芬·菲茨帕特里克)；(Iii)就 (I)或(Ii)而言，如屬個人，則以饋贈予該個人的直系親屬成員或信託基金，而該信託的受益人是該個人的直系親屬成員或慈善組織；。(Iv)就(I)或(Ii)而言，如屬個人，則憑藉個人去世後的繼承法和分配法，或依據法律的施行，依據有限制的家庭秩序或與離婚協議有關的法律實施；。(V)就屬公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體的任何核準受讓人而言，向任何合夥人(一般或有限)、成員、經理、股東或在準許受讓人(或在每種情況下，其代名人或託管人)或其任何關聯公司擁有類似股權的持有人；。(Vi)憑藉任何具約束力的法律或政府實體的命令，或憑藉任何準許受讓人在清算或解散時的組織文件；。(Vii)為授予禁售股質押(S) 作為與獲準受讓人的任何借款或任何債務產生相關的抵押品或抵押品 (提供這種借款或產生的債務是由多個發行人發行的資產或股權組合擔保的)；或(Viii)根據真誠的要約、合併、合併或其他類似交易，在每一種情況下，向所有普通股持有人作出涉及控制權變更的交易(包括談判和達成協議，規定 任何此類交易)，提供, 然而，如收購要約、合併、合併或其他交易未能完成，禁售股仍須受轉讓限制。

(B) 在禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每份證明任何禁售股的證書(如有)應加蓋印章或以其他方式加蓋圖例 ，圖例大致如下：

本證書所代表的證券受此類證券的發行人和發行人之間於2024年簽署的鎖定協議中規定的轉讓限制。發行人“)和經修改的發行人證券持有人在其中指定的 。應書面要求，發行人將免費向本協議持有人提供此類鎖定協議的副本。

於轉讓限制停止適用於特定部分禁售股份後，本公司應立即採取所需的一切合理步驟，從證明相關禁售股份的證書上刪除有關圖例 ，包括就相關禁售股份發行新股票。

(C) 為免生疑問，持有人(或獲準受讓人，如適用)將保留其作為本公司股東在禁售期內有關禁售股的所有權利，包括投票表決任何禁售股的權利。

3. 其他。

(A) 調整。本協議中提及的股票價格將根據公司股權的任何變化 通過股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式進行公平調整。

(B) 轉移。如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓，則該轉讓應從一開始就無效，公司應拒絕承認任何適用的禁售股受讓人為其 股權持有人之一。為執行本第3(B)條，公司可對任何相關的禁售股(及其任何允許受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示，直至禁售期結束為止。

(C) 有約束力；轉讓。本協議和本協議的所有條款對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。除本協議另有規定外，本協議和雙方的所有義務都是雙方的個人義務，雙方不得在任何時候轉讓或委派。

(D)第三方。本協議或任何一方在與本協議擬進行的交易有關的情況下籤署的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為已為並非本協議或其締約方、或該締約方的繼承人或允許受讓人的任何個人或實體的利益而籤立。

(e) Governing Law; Jurisdiction. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York as applied to agreements among New York residents entered into and to be performed entirely within New York, without giving effect to any choice of law or conflict of law, provision or rule (whether of the State of New York or any other jurisdiction) that would cause the application of the law of any jurisdiction other than the State of New York. Each party hereto (a) irrevocably consents to the service of the summons and complaint and any other process in any action or proceeding relating to the transactions contemplated by this Agreement, for and on behalf of itself or any of its properties or assets, in accordance with this Section 3(e) or in such other manner as may be permitted by applicable law, that such process may be served in the manner of giving notices in Section 3(h) and that nothing in this Section 3(e) shall affect the right of any party to serve legal process in any other manner permitted by applicable law, (b) irrevocably and unconditionally consents and submits itself and its properties and assets in any action or proceeding to the exclusive jurisdiction of the Federal courts of the United States or the courts of the State of New York, in each case located within the City of New York, in the event any dispute or controversy arises out of this Agreement or the transactions contemplated hereby, or for recognition and enforcement of any order in respect thereof, (c) agrees that it will not attempt to deny or defeat such jurisdiction by motion or other request for leave from any such court, (d) agrees that any actions or proceedings arising in connection with this Agreement or the transactions contemplated hereby shall be brought, tried and determined only in the Federal courts of the United States or the courts of the State of New York, in each case located within the City of New York, (e) waives any objection that it may now or hereafter have to the venue of any such action or proceeding in any such court or that such action or proceeding was brought in an inconvenient court and agrees not to plead or claim the same, and (f) agrees that it will not bring any action or proceeding relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby in any court other than the aforesaid courts. Each party hereto agrees that a final order in any action or proceeding in such courts as provided above shall be conclusive and may be enforced in other jurisdictions by suit on the order or in any other manner provided by applicable law.

（f） 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄 其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，不考慮因本協議 或本協議所述交易而直接或間接產生的、根據本協議或與本協議所述交易有關的任何行為。各方在此（i）證明，任何其他方的代表均未以明確的方式或其他方式聲明，該另一方在採取任何行動時不會尋求強制執行上述棄權，並且（ii）承認 其與其他方在此是因本第3（f）節中的相互棄權和證明而簽訂本協議的。

(g) Interpretation. The titles and subtitles used in this Agreement are for convenience only and are not to be considered in construing or interpreting this Agreement. In this Agreement, unless the context otherwise requires: (i) any pronoun used in this Agreement shall include the corresponding masculine, feminine or neuter forms, and the singular form of nouns, pronouns and verbs shall include the plural and vice versa; (ii) “including” (and with correlative meaning “include”) means including without limiting the generality of any description preceding or succeeding such term and shall be deemed in each case to be followed by the words “without limitation”; (iii) the words “herein,” “hereto,” and “hereby” and other words of similar import in this Agreement shall be deemed in each case to refer to this Agreement as a whole and not to any particular section or other subdivision of this Agreement; and (iv) the term “or” means “and/or”. The Parties have participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement. Consequently, in the event an ambiguity or question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as if drafted jointly by the Parties hereto, and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any provision of this Agreement.

（h） 注意事項。本協議項下的所有通知、同意書、棄權書和其他通信均應採用書面形式，並應在以下情況下視為已正式發出：（i）親自送達;（ii）通過電子郵件送達（已獲得其電子交付確認），（iii）發送後一（1） 個工作日，如果由信譽良好的公司發送，國家認可的隔夜快遞服務，或（iv）郵寄後三（3）個工作日 ，如果通過掛號信或掛號信發送，預付費並要求回執， 提供, 然而，， 根據上述第（iii）和（iv）款發出的通知應無效，除非該通知的副本也由專人或通過電子郵件（已獲得電子送達確認） 發送至適用方的以下地址（或類似通知中規定的一方的其他地址）：

（i） 修訂和豁免。本協議的任何條款可以修改，本協議的任何條款的遵守可以 放棄（一般或在特定情況下，追溯或前瞻性），只有經 公司和持有人的書面同意。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不應視為放棄該等權利。在任何一種或多種情況下，對本協議任何條款、條件或規定的棄權或例外不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續棄權。

（j） 可分割性。如果本協議中的任何條款在某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行， 該等條款應根據所涉及的司法管轄區進行修改或刪除，但僅限於使其有效、合法和可執行的必要範圍，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害，在任何其他司法管轄區，該等條文的合法性或可撤銷性均不受影響。 在確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行時，雙方應 以適當且公平的規定取代任何無效、非法或無法執行的規定，該規定應在有效、合法 且可執行的範圍內實現該等無效、非法或無法執行的規定的意圖和目的。

（k） 具體業績。持有人承認其在本協議項下的義務是獨特的，並承認和確認 如果持有人違反本協議，金錢賠償將是不夠的，公司將沒有充分的 法律救濟，並同意，如果本協議的任何條款未得到履行，將造成無法彌補的損害 持有人根據其特定條款或以其他方式違反。因此，公司應有權獲得禁止令或限制令，以防止持有人違反本協議，並特別強制執行本協議的條款和規定， 無需提交任何保證金或其他擔保，也無需證明金錢賠償不足以彌補損失，這是該方在本協議項下有權獲得的任何其他權利或救濟的補充。在法律或衡平法上。

（l） 完整協議。本協議構成雙方就 本協議標的達成的完整理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的相關的任何其他書面或口頭協議 明確取消; 提供為免生疑問，上述內容不得影響雙方在投資協議或任何其他交易文件（定義見投資協議）項下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得限制公司的任何權利或補救措施，或持有人與公司之間的任何其他協議項下的任何義務，或持有人簽署的有利於公司的任何證書或文書，以及任何其他協議中的任何內容，證書或文書應限制公司的任何權利或救濟或持有人在本協議項下的任何義務。

（m） 更進一步。應另一方的請求，各方應隨時簽署和交付此類額外文件，並採取所有合理必要的進一步 行動，以完成本協議預期的交易，而無需進一步考慮（但請求 方應承擔合理的成本和費用）。

（n） 對應物;要素。本協議也可通過傳真簽名或電子郵件以便攜式 文件格式一式兩份或多份副本簽署和交付，每份副本均應視為原件，但所有副本應共同構成一份 且相同的文書。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，雙方已於上述日期簽署了本協議 。

[用於鎖定協議的簽名頁 ]

[用於鎖定協議的簽名頁 ]

附件B

手令文書的格式

本樂器(“契約“)製作於_ 2024年

發信人：

垂直航空航天有限公司，開曼羣島豁免註冊有限責任公司，註冊辦事處位於開曼羣島KY1-9008，大開曼喬治城埃爾金大道190號C/o Walkers Corporation Limited(“本公司”)

鑑於

大家一致認為

“公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)；

“附屬公司”指， 就任何人而言，直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；

“章程”是指公司的組織章程(經不時修訂)；

“實益所有人” 和“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3賦予這些術語的含義；

“營業日”是指英國清算行在倫敦金融城和美國紐約的正常銀行業務正常營業的日子(星期六或星期日除外)；

“證書”指以附表1第1部所列格式或實質上以附表1第1部所列格式 證明保證書持有人有權享有該等認股權證(視何者適用而定)的證書；

“控制權變更” 指發生以下任何情況：(A)本公司知悉(通過報告或根據交易法第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)有任何個人或集團以合併、合併或其他業務合併、購買或其他方式在一次交易或一系列交易中成為本公司當時所有已發行股本中超過50.0%投票權的實益所有者；或(B)完成 (1)在一次或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何個人或集團，或(2)任何交易或一系列相關交易 與此有關的任何交易或一系列相關交易，其中所有股份(無論是通過合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)被交換、轉換、收購或僅構成接收其他證券的權利，現金或者其他財產；但本公司或本公司的任何直接或間接母實體成為另一人的子公司的任何交易，或上文(B)(2)款所述的任何交易，如果在緊接該交易之前實益擁有本公司或該母實體普通股的全部投票權的人直接或通過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有本公司或該母實體或尚存的該母實體普通股全部投票權的50.0%以上，則不構成控制權變更。繼續或收購公司(Br)或其他受讓人(視情況而定)，在緊接交易完成後，在緊接交易前彼此之間的比例基本相同(但不包括僅因在任何規定進行選擇的合併或合併中行使股份和/或現金選擇而導致該比例的變化)，但本定義(A)款和(B)(1)或(B)(2)款中所述的任何交易或事件將被視為僅根據第 (B)條發生；

“委員會”指美國證券交易委員會；

“公司集團”指本公司及其每一間附屬公司；

“有關實體的控制權”是指有權(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式)：(1)在有關實體的股東大會上投出或控制最高投票數的一半以上；(2)任命或罷免有關實體的所有董事或其他同等職位的高級職員；或(3)就有關實體的董事或其他同等職位的高級管理人員有義務遵守的有關實體的經營和財務政策，向 發出指示；

“存託信託公司”是指存託信託公司；

“董事”指不時正式委任的本公司董事會董事；

“產權負擔”是指 抵押、抵押、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、優先購買權、第三人權利或利益、其他任何形式的產權負擔或擔保權益，或具有類似效力的其他優惠安排(包括所有權轉讓或保留安排) ；

“交易法”指經修訂的“1934年證券交易法”；

“任何資產在任何確定日期的公平市場價值”是指在公平交易中，擁有所有相關知識的自願買方為此類資產向自願賣方支付的購買價格；

“團體”應指 任何一人或多人組成的團體，如果該團體被視為交易法第13(D)(3)節或第14(D)(2)節中所使用的“團體”；

“賠償”是指，如果證書已被毀損、污損、遺失、被盜或銷燬，則代之以賠償，其形式由董事決定(由其自行決定)，以賠償因證書的毀損、毀損、遺失、被盜或銷燬而直接或間接遭受或產生的所有損失；

“初始投資結束日期”應具有“投資協議”中賦予該術語的含義；

“投資”應 具有摘錄中賦予該術語的含義；

“投資協議” 應具有摘錄中賦予該詞的含義；

“投資者”應 具有摘錄中賦予該術語的含義；

“禁售協議” 應具有在朗誦中賦予該術語的含義；

“普通股”指本公司的普通股，每股面值$0.0001；

“未償還期權” 指在有關時間認購本公司股本或可轉換為本公司股本的證券的所有未償還期權、認股權證或其他未償還權利(不論是否有條件或或有 ，並假設任何業績掛鈎權利已全面履行)，包括本公司發行或授予任何該等期權、認股權證或權利的任何協議或承諾；

“個人”是指個人、公司、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構；

“登記簿”是指公司在其註冊辦事處或公司根據其絕對酌情權確定的其他地點保存的權證登記簿；

“註冊辦事處”指公司不時的註冊辦事處；

“註冊權協議” 應具有摘錄中賦予該術語的含義；

“股東(S)” 指所有不時登記的股份持有人；

“股份”指本公司不時發行的股份；

“認購價” 指每股認股權證股票5.00美元，可根據第5.1條進行任何調整；

“認購權” 指以認購價以現金認購認股權證股份的權利；

“轉讓代理”應具有第4.4條中賦予該術語的含義；

“認股權證收購價” 應具有背誦中賦予該術語的含義；

“權證登記冊” 應備有權證的原始發行和轉讓登記的轉讓代理的賬簿；

“認股權證股份”指認股權證行使時將收取的50,000,000股普通股；

“權證持有人(S)” 指有關人士(S)，其姓名(S)作為權證(視何者適用而定)的持有人(S)出現在註冊紀錄冊內(S)，而在權證未根據本契據發行及尚未發行的任何期間內，指投資者；及

“認股權證”指發行人的50,000,000股認股權證，持有人有權以每份認股權證5.00美元的執行價購買一股普通股。

其交貨和付款是不可撤銷的。

除本 契約另有明文規定外，認股權證持有人在行使第4條所述認購權證的認購權前，不會作為本公司股東享有任何投票權、股息或其他權利。

如果收件人 有義務按照擔保持有人根據本契約要求的相同基礎對信息保密。

前提是收件人 有義務按照本公司根據本協議所要求的基礎對信息保密。

為本契據的目的而向當事人或由當事人 發出的任何通知，須按照附表2的條文發出。

本協議和本協議項下頒發的任何證書可通過第三方國際認可的電子簽名軟件程序(如DocuSign)執行。

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本契約中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則該條款應被視為 與本契約分離，並在可能的情況下，代之以合法條款，以儘可能密切地實現本公司和認股權證持有人的意圖，並在允許的情況下，不影響或損害本契約中任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。

除本契約另有規定外，任何一方未能行使或延遲行使本契約項下的任何權利或補救辦法，均不構成放棄任何此等權利或補救辦法，或構成確認本契約的選擇。任何一方為確認本契約而進行的選舉，除非以書面形式作出，否則無效。任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止任何其他權利或補救措施的進一步行使或其他行使或行使。本契約中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。

在每種情況下，無論該索賠 表格、通知或其他文件是否被轉發給相關方或由該方收到。

本合同及由此產生或與之相關的任何非合同權利或義務應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。雙方不可撤銷地同意英格蘭和威爾士法院應擁有解決任何爭議的專屬管轄權，並以訴訟地點或此類訴訟是在不適當的法院提起的為理由，放棄對此類訴訟的任何異議。就本條款第18條而言，“爭議”指因本契約而引起、與本契約有關或與本契約有關的任何爭議、爭議、索賠或任何性質的差異，包括有關本契約的存在、成立、有效性、解釋、履行或終止或其無效後果的爭議，亦包括與因本契約而產生、與本契約有關或與本契約有關的任何非合約權利或義務有關的任何爭議。

除認股權證持有人外，根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本契約當事人 無權強制執行本契約的任何條款，除非本契約明確規定此類行為適用於其任何條款，且在此範圍內(如果有)。

時間表 1證書的格式及行使通知

第1部分

證書格式

垂直航空航天有限公司

(“公司”)

授權證

認股權證

授權證編號_

茲證明以下指名的人為本公司於[ l ]並有權按認股權證文書所載條款，按認購價以現金認購50,000,000股認股權證 股份。認股權證的發行符合認股權證文書所載條款的利益，並受該等條文的規限。除非上下文另有要求，認股權證文書中定義的術語在本證書中的含義應與 相同。

認股權證持有人：

姓名：

想象力航空投資有限公司

地址：

聯合大廈，倫敦彭布里奇路9號，W11 3JY 英國

發佈日期： 2024

備註：

(1)認購權不得轉讓，除非根據認股權證文書。

(2)應垂直航空航天有限公司的要求，可向註冊辦事處索取該認股權證文書的副本。

(3)此處代表的證券未根據1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何美國州證券法進行註冊，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓。本證券的持有人在接受本協議後，代表、承認並同意公司的利益：(I)IT已收購未根據《證券法》登記的“受限”證券；(Ii)IT只會(A)向公司或其任何附屬公司提供、出售或以其他方式轉讓本證券，(B)在符合證券法第904條規則要求的離岸交易(見證券法第902條規則)中，(B)在美國以外的離岸交易中，(C)在符合證券法第144條要求的交易中，(D)根據另一項豁免證券法註冊要求的交易，或(E)根據有效的註冊聲明 ，在每一種情況下，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區適用的證券法；和(Iii)IT將會，並且每個後續持有人被要求將上述(Ii)中規定的轉售限制通知任何來自IT的購買者。根據上述第(Ii)(B)、(Br)(C)和(D)條進行的每項要約、出售或其他處置均受公司有權要求在形式和實質上提交IT可接受的律師意見、證明或其他 信息。

第二部分

運動通知表格

行使通知

致：董事

垂直航空航天有限公司

英國布裏斯托爾BS2 0UW教堂街Camwal Court 1單元

本行使通知中使用但未定義的大寫術語應具有本公司於[ l ] 2024.

我們特此對本證書所代表的認股權證股份行使認購權(或以董事可能決定的形式(由董事自行決定)以彌償形式代替)。[填寫公司同意的付款方式]為[$]為合計認購額 就我們行使的認購權而應付的價格。吾等同意認股權證股份可獲接納，但須受章程細則規限。

我們指示本公司向我們配發根據本次行使將發行的普通股 ，數量如下：

[我們要求將我們認股權證的任何餘額的證書發送到[地址]，標記為要引起注意[名字].]

附表 2
登記和通知

但在上午9：30之間的工作日以外的時間內發出的任何通知。至下午5：30倫敦時間應視為在上午9：30發佈。在下一個工作日。

本文件已作為契約簽署，並已交付，並於文件開頭所述的日期生效。

附件C

註冊權協議的格式

此註冊權 協議(此“協議“)，日期為[ l ]， 2024年，由Imagination Aero Investments Limited（“投資者“）和垂直航天有限公司， a開曼羣島獲豁免有限責任公司（“公司”).

獨奏會

因此，本公司 與投資者已於 [ l ]， 2024年（“《投資協議》)，據此，投資者同意購買，本公司同意 按投資協議規定的購買價格向投資者發行和出售最多50,000,000美元的新發行普通股(定義見下文)和認股權證(定義見下文) ，從而為本公司( )帶來總計高達5,000萬美元的總收益投資”).

鑑於在執行本協議的同時，本公司簽訂了一份認股權證文件(“認股權證文書“)，據此(其中包括)，本公司同意根據投資協議及其中所載條款向投資者發行認股權證。

鑑於在執行本協議的同時，投資者正在與本公司訂立鎖定協議(“禁售協議“)， 據此(其中包括)，投資者同意在股份發行後一段時間內不轉讓股份(定義見下文) ，但其中指明的若干例外情況除外。

根據、 的條款及投資者訂立投資協議的代價，以及為促使投資者籤立及交付投資協議，本公司同意向投資者提供本文所載有關可登記證券(定義見本文)的若干登記權。

協議書

因此，在 考慮本協議和投資協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本公司和投資者同意如下：

此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有《投資協議》中規定的相應含義。在本協議中， 下列術語應具有以下含義：

“協議“應具有序言中給出的含義。

“工作日“是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子 。

“截止日期“應 指本協議的日期。

“選委會“指美國證券交易委員會或任何後續實體。

“公司“應具有序言中給出的含義。

“生效日期“指 適用的登記聲明已被委員會宣佈生效的日期。

“生效截止日期“ 是指(I)根據第2.1(A)節要求提交的初始註冊説明書，(A)第90條中較早的 ^這是提交截止日期後的日曆日，如果該註冊聲明 受到委員會的審查，以及(B)第60^這是提交截止日期後的日曆日，如果委員會(口頭或書面，以較早的為準)通知公司該註冊説明書將不會被審查，以及(Ii)對於根據本協議公司可能需要提交的任何新的註冊説明書，(A)90^這是提交截止日期後的日曆日 如果該註冊説明書需接受委員會的審查，以及(B)45^Th 如果委員會(br}Commission)(口頭或書面，以較早者為準)通知本公司不會審核該註冊聲明，則為提交截止日期後的日曆日。

“符合條件的市場“指 紐約證券交易所、紐約證券交易所股票交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場。

“提交截止日期“指 (I)就第2.1(A)節規定須提交的初始註冊説明書而言，45^Th 其他投資股份的禁售期屆滿後的日曆日(該術語在禁售期協議中定義)(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，以及(Ii)對於本公司根據本協議可能需要提交的任何新的登記聲明，45%^Th 委員會工作人員允許向委員會提交新登記表或最近的新登記表(視情況而定)或委員會允許的其他日期之後的日曆日。

“初始註冊聲明“ 應具有第2.1(A)節中給出的含義。

“投資“應 具有此處敍述中給出的含義。

“《投資協議》“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“投資股“ 指根據投資協議向投資者發行的初始投資股份、額外投資股份及(如適用)額外額外投資股份，在每種情況下，該等詞語均在投資協議中界定。

“投資者“應具有本協議序言中給出的含義。

“法律顧問“ 應具有第2.3節中給出的含義。

“禁售協議“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“最大證券數量“ 應具有第2.2(C)節中給出的含義。

“新的註冊聲明“ 應具有第2.4節中給出的含義。

“供奉“應具有第2.1(B)節中給出的含義。

“招股通知“ 應具有第2.1(B)節所給出的含義。

“普通股“指本公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“人“指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業、政府機構或機關。

“攜帶式註冊“ 應具有第2.2(A)節中給出的含義。

“以前的持有人指 《事先登記權協議》中所界定的“持有人”。

“優先持有人證券“ 指根據先行登記權協議構成”可登記證券“的證券。

“事先註冊權協議“ 指本公司、附件附件A所列持有人和Broadstone Acquisition Corp.之間簽署的、日期為2021年12月15日的註冊權協議，其第5.5節規定的有限目的。

“招股説明書“指 招股説明書在適用的生效日期登記説明書所包括的形式的招股説明書，並由任何招股説明書副刊不時補充，包括通過引用納入其中的文件。

“招股説明書副刊“ 指根據《證券法》規則424(B)不時向證監會提交的招股説明書附錄，包括通過引用納入其中的文件。

“登記簿,” “註冊“ 和”註冊“指根據證券法和規則415以及證監會(S)作出的該等註冊聲明的效力聲明， 編制並提交一份或多份註冊聲明而完成的註冊。

“可註冊證券“ 指因任何股份拆分、股本、重組、資本重組、交換或類似事件而發行或可發行的本公司股份及任何股本，在每種情況下 直至該等證券根據第2.7節不再是可註冊證券為止。

“註冊聲明“ 指根據證券法提交的涵蓋可註冊證券投資者轉售的一份或多份本公司註冊聲明(包括任何新的註冊聲明，內容可能需要)，因為該等註冊聲明或註冊聲明可不時修訂和補充，包括作為其一部分提交或納入其中的所有文件 。

“規則第144條“指證監會根據證券法頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或證監會任何其他類似或後續的規則或條例，可隨時允許投資者向公眾出售本公司的證券而無需註冊。

“規則415“指證監會根據《證券法》頒佈的規則415(該規則可不時修訂)，或證監會規定以延遲或連續方式提供證券的任何其他類似或後續規則或條例。

“股票“指投資股份和認股權證股份。

“員工“應具有第2.4節中給出的含義。

“交易日“應 指交易市場開放交易的任何一天，或如果普通股當時在一個合格市場上市，則該合格市場開放交易(常規方式)，包括交易市場(或該合格市場，視情況適用)開放交易的任何一天 (常規方式)比通常時間短的任何一天。

《交易市場》指紐約證券交易所，Inc.

“交易單據“ 應具有《投資協議》中給予它的含義。

“承銷商“指在包銷發行中以本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷註冊“ 或”承銷產品“指將本公司的證券出售給一家或多家承銷商並向公眾發行的登記。

“認股權證“”指本公司的認股權證，持有人將有權按每份認股權證5.00美元的行使價購買一股普通股， 受認股權證文書管轄。

“認股權證文書“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“認股權證股份“應 指認股權證所代表的普通股，將根據投資協議及 認股權證文書發行予投資者。

公司應盡其商業上合理的 努力，按照預定的處置方式完成可登記證券的登記，並且，根據該辦法，在本協議期限內，公司應承擔以下義務：

本協議、投資協議、認股權證文件和其他交易文件僅就協議標的規定了整個協議和雙方的諒解，並取代了雙方之前和同時達成的所有協議、談判和諒解， 口頭和書面的，僅針對此類事項。交易文件中未明確規定任何一方對本合同標的的承諾、承諾、 陳述或擔保。儘管本協議與 有任何相反之處，且不暗示相反的情況將成立，但本協議中包含的任何內容不得以任何方式限制、修改或影響公司在投資協議項下的任何義務。

[S各方]

“。”此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《投資協議》(定義如下)中此類術語的含義。

[《投資協議》]

[聯屬]

“指明的人是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該指明的人控制或與其共同控制的人；

(B) 術語“

文章

“指公司不時有效的組織章程大綱及章程細則；(C) 術語“衝浪板“指本公司的董事會；及(D) 術語“工作日“指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在倫敦、英國、開曼羣島和紐約市關閉銀行或信託公司的日子。2.權利持有人的同意。(A)因此 只要權利持有人直接或透過其聯屬公司間接持有超過10%的已發行及已發行普通股，本公司不得建議採納任何修訂章程細則，而該等修訂一經採納將會對權利持有人就章程細則所載董事的任免產生重大及不利影響，除非權利持有人事先向本公司提交書面同意。

(B)因此 只要權利持有人直接或間接透過其聯屬公司持有超過已發行及已發行普通股的25%，本公司不得采取任何行動以增加章程細則所載董事會董事的最高人數， 除非權利持有人事先向本公司提交書面同意。3.權利持有人的否決權。只要權利持有人通過其關聯公司直接或間接持有超過50%的已發行和已發行普通股，權利持有人就有權否決：(A)董事局委任任何個人擔任董事局主席；及(B)本公司發行可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的任何普通股或新票據， 下列情況：”).

(I)權利持有人直接或間接透過其聯營公司，在緊接該等發行後將擁有少於50.1%的本公司已發行及已發行普通股；或

(Ii)考慮到所有認股權證、期權及其他類似工具的行使或交換，以及任何未發行可換股票據於到期日前的轉換(包括根據任何經調整的轉換機制，包括根據任何經調整的轉換機制，並反映所有適用的應計利息)，權利持有人直接或透過其聯營公司直接或間接於任何時間按完全 攤薄基準擁有本公司少於50.1%的普通股。

4.董事會 批准和否決程序。如董事會通過決議案批准上文第3條所載任何事項，則該項批准須以(A)本公司收到權利持有人發出的書面通知，表明其不會就董事會批准的該等事項行使否決權，或(B)未收到權利持有人根據本協議發出的否決通知為條件。董事會決議通過後，本公司應立即向權利持有人 (“決議公告“)，而權利持有人可在收到決議案通知後五個營業日內，向本公司遞交有關其否決權的書面通知，以行使其在本協議下的否決權。

5.當前的 債務。本協議不得(A)限制本公司截至2024年1月21日未履行的合同義務 ，或(B)賦予權利持有人任何否決權，以根據適用的員工激勵計劃履行任何該等義務或發行本公司的任何普通股、期權或其他證券。6. 雜項。（a） 終止。如果權利持有人及其關聯公司持有的已發行和流通普通股少於10%，則 本協議應自動終止，且不再具有任何效力，除非雙方在此之前書面同意終止 本協議。

（b） 派任 本協議及雙方的所有義務均為雙方的個人義務，雙方在任何時候均不得轉讓或委託他人履行。 （c） 第三方。本協議中的任何內容均不得為非協議一方的任何 個人或實體創造任何權利，也不得視為已為非協議一方的任何 個人或實體的利益而執行。（d） 準據法;管轄權。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區），這將導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。各方同意：（a）與本協議有關的任何訴訟或法律程序應僅在美國聯邦法院或紐約州法院提起、審理和裁決，在任何情況下均應位於紐約市;（b）各方不得在上述法院以外的任何法院提起與本協議有關的任何訴訟或法律程序。各方同意，上述 法院的任何訴訟或程序的最終裁決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式 強制執行。

（e） 放棄 陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄其可能擁有的任何權利，由陪審團審判，並對因本協議直接或間接產生的、根據本協議或與本協議有關的任何行為負責。（f） 通知。 本協議要求或允許的所有通知和通信均應採用書面形式，並通過專人遞送、電子郵件或 通過信譽良好的隔夜承運人的隔夜郵件發送，或通過預付郵資的掛號信或掛號信發送，並且應被視為 已發出和收到：（i）親自遞送時，（ii）發送時，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知， 如果通過電子郵件發送，或（iii）隔夜郵寄之日後三（3）個營業日，在每種情況下，發送至適用方 的以下地址（或類似通知中規定的一方的其他地址）：如果是對本公司，則為：

垂直航空航天有限公司

禮拜堂街Camwal Court 1室

布裏斯托爾BS2 0UW

英國

連同一份副本(該副本不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(倫敦)

99主教門

倫敦，EC2M 3XF

英國收件人：David Stewart電子郵件：##

如果發送給權利持有人，則發送給：

斯蒂芬·菲茨帕特里克

電子郵件：##

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Milbank LLP

利物浦街100號|倫敦EC2M 2AT

收信人：特雷弗·K·杜魯門

電子郵件：##

修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

垂直航空航天有限公司

[(通過日期為2021年12月1日的特別決議，自2021年12月1日起生效)]

[的]

[本公司之註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY 1 -1104，Cayman Islands或董事可能不時決定的其他地點。]

本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力及權力以執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

每個成員的責任以該成員股份的未付金額為限。

本公司之法定股本為60，000美元，分為500，000，000股每股面值0. 0001美元之普通股及100，000，000股每股面值0. 0001美元之優先股。

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法權區的法律以延續方式登記為股份有限公司法人團體，並有權撤銷在開曼羣島的登記。

本經修訂及重訂組織章程大綱中未予界定的資本化詞彙，其涵義與本公司經修訂及重訂組織章程細則所給予的涵義相同。

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

《公司章程》

的

垂直航空航天有限公司

（ 由日期為2021年12月1日的特別決議通過，並於2021年12月1日生效）

釋義

在本條款中，除非另有定義，否則所定義的術語應具有如下所賦予的含義：

“適用法律”

就任何人而言，指適用於任何人的任何政府當局的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。

“文章”

“營業日”

指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。

“結算所”

指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區的法律認可的結算所。

“公司”

指上述公司。

“公司網站”

指公司的網站，其地址或域名已通知會員。

被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，可按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權 某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

一份由董事或高級職員簽署的證明某一股份於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，即為其所述事實的確證。 證書(在簽署轉讓文書的前提下)將構成股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式出售股份的人士不須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的程序中的任何違規或無效而受影響。

提名任何人士在年度股東大會或特別股東大會上當選為董事會成員(但只有在選舉董事是由召開股東特別大會的人士或在其指示下發出的會議通知所指明的事項的情況下)，才可在該等大會上作出：(I)由董事會或在其指示下作出， 包括由董事會或本章程細則授權的任何委員會或人士作出，或(Ii)親身出席的股東(A)於發出本細則第22條所規定的通知時及於大會舉行時均為本公司股份的紀錄擁有人，(B)有權於大會上投票，及(C)已遵守本細則第22條及第23條對該通知及提名的 規定。就本條第22條而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。提出該提議的股東的“合格代表”應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或該股東發送的電子傳輸授權的任何其他人，以代表該股東出席股東大會，且該人必須出示該書面文件或電子傳輸文件。或在成員會議上可靠地複製文字或電子傳輸。前述第(Ii)條為股東在股東周年大會或股東特別大會上提名一名或多名人士加入董事會的唯一途徑。

就本條第22條而言，術語“提名人”應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的成員，(2)一名或多名實益所有人(如果不同的話)，代表其在會議上提出提名通知 ，以及(3)此種徵集的任何其他參與者。

對有權就股東大會發出通知或於股東大會上表決的記錄成員的決定將適用於該等大會的任何延會，除非董事為延會定出新的記錄日期，但如大會由原會議日期起延會超過三十(30)日，則董事須定出新的記錄日期。

在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

董事可不時及隨時向任何該等諮詢委員會、地方董事會、 經理或代理人轉授當時歸屬於董事的任何權力、授權及酌情決定權，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或授權可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等授權。但在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下真誠交易的任何人不受此影響。

董事可授權上述任何該等授權將當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授予彼等。

取消董事資格

當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術上的缺陷，會議記錄仍應被視為已正式召開。

除經董事決議授權外，不得在任何文書上加蓋本公司印章，惟該等授權可在加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可以一般形式 確認加蓋印章的次數。印章須在任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，作為董事為此目的而委任的 ，而上述各人士須在加蓋本公司印章的每份文書上簽字。

然而，前提是

如果根據第45條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後)未在六十(60)天內全額支付，或根據第45條提出的墊付費用要求未在公司收到書面索賠後三十(30)天內全額支付，索賠人可在此後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用 。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

在法院可能認為本章程細則中放棄的與公司機會有關的任何活動的進行違反了對本公司或其成員的責任的情況下，本公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄本公司可能就該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。

Subject to these Articles, the Company may by Special Resolution resolve to be registered by way of continuation in a jurisdiction outside the Cayman Islands or such other jurisdiction in which it is for the time being incorporated, registered or existing. In furtherance of a resolution adopted pursuant to this Article, the Directors may cause an application to be made to the Registrar of Companies to deregister the Company in the Cayman Islands or such other jurisdiction in which it is for the time being incorporated, registered or existing and may cause all such further steps as they consider appropriate to be taken to effect the transfer by way of continuation of the Company.

The Company shall, with the approval of a Special Resolution, have the power to merge or consolidate with one or more constituent companies (as defined in the Statute), upon such terms as the Directors may determine.