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(A)“公司身分”指現時或曾經(I)身為董事或本公司高級職員，(Ii)以任何身份參與本公司任何僱員福利計劃，或(Iii)應本公司要求擔任任何其他實體的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人的身分。就本節L(A)第(Iii)節而言，如彌償受保人正在或曾經擔任董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人，則彌償受保人應視為應本公司的要求而服務。

(C)“費用”係指受償人就任何訴訟(定義見下文第1(F)節)(包括調查、辯護、在任何訴訟中擔任證人或為任何前述事項作準備)所招致的一切合理費用、成本及開支，包括但不限於律師費、支出及聘用費(包括但不限於受償人根據下文第11或12(C)條所招致的任何此等費用、支出及聘用費)、專家證人、私人偵探及專業顧問(包括但不限於會計師及投資銀行家)的費用及支出、筆錄費用、專家費用、差旅費、複印、印刷和裝訂費用、電話和傳真傳送費、郵資、遞送服務、祕書服務和其他付款和費用。

(F)“程序”係指任何受威脅、待決或已完成的索賠、訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決程序、調查、行政聽證、上訴或任何其他程序，不論是正式的還是非正式的民事、刑事、行政、仲裁或調查程序，包括被補償人合理地相信可能導致提起上述任何事項的任何調查，以及

(G)“附屬公司”指本公司(直接或透過或連同本公司另一附屬公司)擁有(I)普通合夥人、董事總經理或其他類似權益或(Ii)(A)該等公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他實體的有投票權股本權益的50%或以上，或(B)該等公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他實體的已發行股本或其他股權的50%或以上的投票權的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業或其他實體。

2.彌償人的服務。考慮到本公司在本合同項下的契諾和承諾，受償人同意擔任並繼續擔任[董事/軍官]公司的成員。然而，本協議不應對受償方或本公司施加任何義務，使其在法律或雙方的其他協議或承諾(如果有)另有要求的任何期限後繼續為本公司提供服務。

(A)並非由本公司提出或根據本公司權利進行的法律程序。除下文第4(A)節所載的例外情況外，如果因受償人的公司身份，受償人曾經或現在是任何訴訟(由本公司提出或根據本公司權利進行的訴訟除外)的一方或受到威脅成為受償人的一方，則本公司應就受償人因此而招致或支付的所有開支和債務(在此分別稱為“可賠費用”和“須賠負債”，並統稱為“須賠金額”)予以彌償。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。除下文第4(B)節所述的例外情況外，如果因公司的法人地位，受償方曾經或現在是任何訴訟的一方，或因受償方的公司身份而被威脅成為任何訴訟的一方，則受償方應就受償方發生或支付的與此相關的所有可獲賠款向本公司作出賠償。

(C)關於獲得賠償的權利的決定性推定。在根據特拉華州法律就本協議項下的賠償權利作出任何規定的決定時，作出該決定的個人、個人或實體應假定，如果受賠方根據下文第7條提出要求，則受賠方有權獲得本協議下的賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與該推定相反的任何個人、個人或實體作出的任何決定。

(A)並非由本公司提出或根據本公司權利進行的法律程序。如果根據上述第3(A)條提出賠償要求，並且有管轄權的法院最終裁定，在與特定索賠有關的情況下，受賠方未能(I)本着善意和(Ii)以受賠方合理地認為符合或不符合本公司最大利益的方式行事，或在任何刑事訴訟中，受賠方有合理理由相信受賠方的行為是非法的，則受賠方無權根據本條款獲得因該特定索賠而發生或支付的任何應賠款。

在以下情況下：(I)在符合第8條規定的情況下，有管轄權的法院最終裁定，在與特定索賠有關的情況下，受償方未能(A)本着善意和(B)以受償方合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則受償方無權獲得根據本條款支付的因該特定索賠而發生或支付的任何應賠付費用；

(Ii)具有司法管轄權的法院已最終裁定彌償人就該特定申索對公司負有法律責任，則除非衡平法院或提起該法律程序的另一法院在接獲申請後裁定，儘管就法律責任作出裁決，但在該案件的所有情況下，獲彌償人公平而合理地有權就該法院認為恰當的該等可獲彌償開支獲得彌償，否則獲彌償人無權根據本條例獲支付因該特定申索而招致或支付的任何可獲彌償開支；或

(Iii)有管轄權的法院最終裁定，根據1934年《證券交易法》第16(B)節的規定、據此頒佈的規則和條例及其修正案或任何聯邦、州或地方成文法的類似規定，受償人有責任對公司進行買賣公司證券所得利潤的會計處理，受償人無權獲得本合同項下的可賠償費用。

(C)保險收益。如果與特定索賠相關的應賠付金額實際上是根據有效的可收取保險單支付給受賠方的，且保費已由公司支付，則受賠方無權根據本協議就該特定索賠獲得應賠付金額，除非該保險單下的賠付金額低於該等應賠額。由本公司支付的任何責任保險單和承保受賠人所產生或支付的任何費用、成本和開支，應被視為本合同項下的可賠付費用。

5.額外彌償。除上述第3節規定的賠償外，如果因受償人的公司身份而使受償人成為或可能成為任何訴訟(包括由本公司提出或根據本公司權利進行的訴訟)的一方或參與者，包括但不限於因受償人的疏忽或主動或被動的錯誤行為而產生的所有責任，本公司應並特此就受償人或代受償人招致的所有費用和責任，對受償人作出賠償並使其免受損害。本協議對本公司義務的唯一限制是，本公司沒有義務向最終確定(根據本協議第3節和第9節規定的程序和推定)為非法的受償人支付任何款項。

(A)不論本條例第3及5條所規定的彌償是否可用，就本公司與彌償受償人負有共同法律責任的任何法律程序(或如參與該法律程序則會如此)，本公司應首先支付該法律程序的任何判決或和解的全部款項，而不要求受彌償人分擔該等款項，本公司特此放棄及放棄其對受彌償人可能擁有的任何分擔權利。本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟將會如此)，除非該和解規定完全並最終解除對彌償人的所有索賠。

(B)在不減少或損害本公司上文第6(A)節所述義務的情況下，如果因任何原因，受償人在本公司與受彌償人共同承擔法律責任的任何法律程序(或如參與該程序則會如此)中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分，本公司應按本公司及與受償人共同承擔法律責任的公司所有高級人員、董事或僱員(受償人除外)所獲得的相對利益的比例，向受償人支付或應支付的應賠償金額，一方面是賠償人，另一方面是引起這種訴訟的交易或事件；然而，以相對利益為基礎釐定的比例，可在符合法律所需的範圍內，參考本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員(受償人除外)的相對過錯而作進一步調整，該等高級人員、董事或僱員一方面與受償人(或如參與該訴訟將會負責任)，另一方面與導致該等開支、判決、罰款或和解金額的交易或事件有關連，以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮因素。本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員(除彌償受償人外)一方面與彌償受償人(或如參與該訴訟將會負上)承擔共同責任，而另一方面則與彌償受償人共同承擔責任，其相對過錯的釐定，除其他事項外，應參考他們的行為在多大程度上是出於謀取個人利益或利益的意圖，他們的責任是主要或次要的程度，以及他們的行為是主動或被動的程度。

7.須彌償款額的支付程序。受賠方應向本公司提交書面請求，説明受賠方根據上述第3條要求支付的可賠付金額和索賠依據。公司應在收到請求和收到下一句中提及的文件後六十(60)個日曆日內向受賠方支付此類可賠付金額。應本公司的要求，受賠方應提供受賠方可合理獲得的必要文件和信息，以確定受賠方有權獲得本合同項下的賠償。

8.對全部或部分勝訴的一方的開支的彌償。儘管本協議有任何其他規定，但由於受償方的公司身份，如果受償方是任何訴訟的一方或以其他方式成為任何訴訟的主體，並且無論是否是勝訴，則受賠方應就受償方或代表受償方合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償。如果彌償受保人在該訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，本公司應就每項成功解決的索償、問題或事項而合理地由彌償受保人或代表受償人支付的所有費用予以賠償。就本協議而言，因和解、判決、命令或其他原因，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

9.某些決議的效力。通過判決、命令、和解、定罪或以無罪抗辯或其等價物的抗辯而終止任何訴訟程序，不應推定受償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，有合理理由相信受償人的行為是非法的。

10.墊付開支協議：承諾。本公司應於本公司收到本公司不時發出的要求墊款的書面聲明後二十(20)個歷日內墊付由本公司或其代表就任何訴訟(包括由本公司進行或根據本公司的權利進行的訴訟)所產生的所有開支，不論該訴訟是在該訴訟最終處置之前或之後進行的。在特拉華州法律要求的範圍內，如果有管轄權的法院最終裁定，根據本協議，受賠方無權獲得此類費用的賠償，則受償方承諾償還支付給受賠方的任何和全部可受賠款。這項承諾是受償人的無限一般義務。

(A)進行國際仲裁。如果公司認為公司未能履行本協議項下的任何義務，或者公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟、訴訟或其他程序，旨在拒絕或向受賠方追回本協議項下提供或打算提供給受賠方的利益，則受賠方有權在特拉華州的適當法院或任何其他具有司法管轄權的法院獲得受賠方的此類賠償。受賠方應在根據第11(A)款首次有權提起受償方訴訟之日起180天內開始訴訟，尋求裁決。本公司不應反對受賠償人尋求任何此類裁決的權利。

(二)減少律師費和費用。本公司的意圖是，不要求受償方通過訴訟或其他方式產生與本協議項下受償方權利的解釋、執行或辯護相關的法律費用或其他費用，因為這樣做的成本和費用將大大減損本協議項下向受償方提供的利益。因此，如果本公司認為本公司未能履行本協議項下的任何義務，或者如果本公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何旨在拒絕或向受賠方追討本協議項下提供或打算提供給受賠方的利益的訴訟、訴訟或其他程序，則本公司不可撤銷地不時授權受賠方保留其選擇的律師，費用由本公司承擔，就任何此類解釋、執行或抗辯向受賠方提供建議並代表受賠方。包括但不限於在任何司法管轄區內由或針對本公司或任何董事、高級管理人員、股東或與本公司有關聯的其他人士而提起或提出的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的抗辯。儘管本公司與任何律師之間存在任何現有的或以前的律師-客户關係，本公司不可撤銷地同意受償方與該等律師建立律師-客户關係，在這方面，本公司和受償方同意在受償方與該等律師之間存在保密關係。在不考慮與上述任何條款有關的全部或部分受賠人的情況下，本公司將支付

(I)對公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能就根據本協議支付應賠款或墊付應賠款的允許性作出裁決，不得在根據上述第11(A)條提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中作為抗辯理由，且不得推定此類付款或墊款是不允許的。

(Ii)如本公司已裁定根據本協議支付應賠款或墊付應賠款是不允許的，及/或受彌償人無權獲得彌償，則根據上述第11(A)條提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序在各方面均應作為案情的重新審訊進行，而本公司不得因該不利裁定而損害受償人的利益。

(Iii)如本公司已裁定根據本協議支付可獲彌償金額或墊付可獲彌償費用是允許的，及/或受彌償人有權獲得彌償，則本公司在根據上文第11(A)條提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中，如無(I)獲彌償人錯誤陳述重要事實，或遺漏使獲彌償人的失實陳述不具重大誤導性所需的重大事實，或(Ii)根據適用法律禁止該等彌償，則本公司應受該裁定約束。

(A)由彌償人發出通知。在收到與任何訴訟有關的傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，受賠方同意立即通知本公司，該等訴訟可能導致支付本合同項下的應賠付金額或墊付應賠款；但是，未發出任何此類通知不會取消受賠方接受應賠款或墊付應賠款的權利，或以其他任何方式影響受賠方的任何權利，除非本公司在此類訴訟中的抗辯能力因此而受到重大不利影響。

(B)由公司負責辯護。在不違反下文第12(B)節最後一句和第12(C)節的規定的情況下，公司有權在可能導致支付本協議項下應賠款的任何訴訟中為受償方辯護，並有權在律師合理滿意的情況下為受償方辯護；但公司應在收到上述第12(A)條規定的任何此類訴訟通知後十(10)個日曆日內通知受償方任何此類抗辯的決定。未經受償方事先書面同意，本公司不得同意作出任何針對受償方的判決，或達成任何和解或妥協，包括(I)承認受償方的過錯，或(Ii)無條件地不包括完全免除受償方在該訴訟中的所有責任，而免除應在形式和實質上合理地令受償方滿意。本第12款(B)項不適用於受償方根據上述第11款(A)項提起的訴訟，也不適用於下文第20款所指的受賠方的任何反訴或抗辯。

(C)保障受償人的律師權利。儘管有上述第12(B)節的規定，但如果在因受償方的公司身份而成為受償方一方的訴訟中，(I)受賠方合理地得出結論，認為他或她可以就與本公司或該訴訟中的其他被告不同或之外的任何問題提出單獨的抗辯或反訴，(Ii)受償方與本公司之間存在利益衝突或潛在的利益衝突，或者根據當時適用的專業行為標準，本公司不能代表受賠方，或(Iii)本公司未能及時承擔該訴訟的答辯，則受償人有權由本公司選擇單獨的法律顧問(但不得超過一家律師事務所及任何一項訴訟的本地律師(如適用))，費用由本公司承擔。

(二)增強可執行性。本協議由本公司根據本協議條款簽署和交付時，應是本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、暫停、重組或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。

14.保險。本公司應不時真誠地確定本公司向信譽良好的保險公司購買和維持一份或多份保單是否可行，該公司為受償人提供因錯誤行為或不作為造成的損失的保險。只要受償人仍是[董事/軍官]在董事及高級人員責任保險的所有保單中，就任何此等先前服務而言，應將獲彌償對象列為被保險人，使其享有與本公司高級職員及董事中最受保人同等的權利及利益。儘管有上述規定，如本公司真誠地確定該等保險並非合理可得，如該等保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例，或該等保險所提供的承保範圍因免責條款而受到限制，以致未能提供足夠的利益，則本公司並無義務獲得或維持該等保險。本公司應及時通知被賠付人任何善意決定不提供此類保險。

(A)除上文第4(C)節另有規定外，本協議規定的支付應賠款和墊付應賠款的權利，應附加於但不排除受賠方根據適用法律、公司註冊證書或公司章程、或任何其他協議、股東或董事(或董事會)投票或其他方式可能隨時享有的任何其他權利，無論是以受賠方官方身份提起的訴訟，還是因受賠方擔任[董事/軍官]公司的成員。

(Iv)此外，本公司進一步同意，第三方彌償人代表彌償人就本公司向本公司尋求彌償的任何索償而墊付或支付的任何款項，均不影響前述規定，而第三方彌償人有權在該墊付或付款的範圍內分擔及/或代位彌償人向本公司追討本公司的所有權利。本公司同意第三方賠償人是本條款第15(B)條條款的明示第三方受益人。]

(d) [除上述第15(B)節規定外，t]/[T]本公司對應本公司要求作為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高管、僱員或代理人而向受賠方提供的賠償或墊付費用的義務，應減去受賠方實際從該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業獲得的任何賠償或墊付費用。

16.繼承人。本協議對本公司的所有繼承人和受讓人(包括本公司全部或大部分業務、股票和/或資產的任何受讓人，以及通過合併或合併或其他法律實施的任何直接或間接繼承人)具有約束力，(B)對受償人的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並應有利於他們的利益。本協議在受償方不再具有法人地位後，繼續為受償方及其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人的利益，涉及在受償方具有法人地位期間發生的行為和不作為。

17.代位權。在根據本協議支付任何應賠付金額的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位獲得受償人對其他人的所有出資或追償權利，並且受償人應應公司的要求採取一切必要的合理行動以確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。

18.修改法律；修訂如果特拉華州法律的變更(無論是通過法規還是司法裁決)允許獲得比公司註冊證書、章程和/或本協議條款所規定的更廣泛的賠償或墊付費用，則受賠方應有權獲得此類更廣泛的賠償和墊付，本協議應被視為在該程度上進行了修訂。本公司不會對其公司註冊證書或章程進行任何修訂，其影響將是拒絕、減少或阻礙受賠償人根據本協議獲得賠償的權利。

19.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款或其任何條款應被有管轄權的法院裁定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款或條款的適用應在必要的最低程度上受到限制或修改，以使該條款或條款有效、合法和可執行，而本協議的其餘條款和條款應保持完全可執行性並對雙方具有約束力。

20.作為原告人的彌償人。除上文第11節規定的情況外，在上文第4(C)節最後一句和下一句中，除非公司董事會同意提起訴訟，否則受償方無權就公司、其控制的任何實體、董事的任何高管或任何第三方提起的任何訴訟支付應賠付的金額或墊付應賠付的費用。本節不適用於受償方在對受償方提起的任何訴訟中提出的反訴或正性抗辯。

21.修改和放棄。除上文第18條中關於特拉華州法律變更擴大了受賠方獲得公司賠償的權利的規定外，本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力，除非本協議各方以書面形式簽署。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。

22.一般通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在下列情況下妥為發出：(A)以專人遞送的方式遞送；(B)以傳真方式遞送且確認收到；(C)如果通過國家認可的隔夜速遞服務寄送，則在郵寄後的第二天送達；或(D)如果以掛號信或掛號信寄出，並預付郵資，則在郵寄日期後的第三個工作日被視為已妥為送達：

23.適用法律：同意管轄權;送達法律程序。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。公司和受償人均在此無條件地同意接受特拉華州衡平法院和位於特拉華州的美國法院的專屬管轄（“特拉華州法院”）因本協議及本協議項下擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟（並同意不在該等法院提起任何與此相關的訴訟），放棄對在特拉華州法院提起任何該等訴訟的地點提出任何異議，並同意不在任何特拉華州法院就該等訴訟是在不方便的法院提起而進行抗辯或主張。本協議各方同意，也可通過預付掛號郵件向該方送達法律程序文件，並提供經美國郵政局驗證的郵寄收據證明，作為有效送達的證據。根據前一句所作的送達應具有與在特拉華州親自送達該方相同的法律效力。



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1			僅包括與風險資本或私募股權基金相關的董事。