根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-264721

招股説明書補充文件

2024年2月27日

（參見2024年2月27日的招股説明書）

GATX 公司

3.5億美元2027年到期的5.400％優先票據

我們正在出售本金總額為3.5億美元的 2027年到期的5.400％的優先票據（以下簡稱 “票據”）。這些票據的年利率為5.400％。票據的利息應在每年的3月15日和9月15日支付，從2024年9月15日開始 。這些票據將於2027年3月15日到期。

我們可以在到期前隨時按本招股説明補充文件中 “票據可選贖回説明” 標題下描述的 贖回價格按我們的期權贖回部分或全部票據進行兑換。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們可能需要提出以本招股説明書補充文件中 “控制權變更後票據回購活動描述” 標題中所述的收購價格從 持有人那裏購買票據。

這些票據將是我們公司的優先債務，將與我們不時未償還的所有其他無抵押優先債務持平。

我們無意申請在任何國家證券交易所上市或將其納入任何自動報價系統。

有關潛在投資者在投資票據之前應考慮的某些風險因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-1頁開頭的風險因素以及 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方討論或以引用方式納入的風險。

證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券， 也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		Per Note				總計
公開發行價格(1)			99.914	%		$	349,699,000
承保折扣			0.400	%		$	1,400,000
向 GATX 公司繳納的款項（扣除 費用）(1)			99.514	%		$	348,299,000

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年3月1日起的應計利息。

承銷商預計將於2024年3月1日左右在紐約州紐約 通過存託信託公司的賬面記賬工具將票據交付給買方。

聯席圖書管理人

美國銀行證券		花旗集團		摩根士丹利

高級聯席經理

Keybanc 資本市場		PNC 資本市場有限責任公司		US Bancorp

聯合經理

BMO 資本市場				亨廷頓資本市場
Loop 資本市場		西伯特·威廉姆斯·尚克		馬克杯

我們敦促您在做出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區，我們不是，承銷商 也不是。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的信息或我們先前向美國證券交易委員會 提交的以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。如果本招股説明書補充文件中的信息更新了隨附招股説明書中的信息，則招股説明書 補充文件中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
風險因素			S-1
所得款項的使用			S-3
前瞻性陳述			S-3
筆記的描述			S-6
承保			S-11
法律意見			S-13
專家們			S-13
以引用方式納入的文檔			S-13
招股説明書
關於這份招股説明書			ii
有關前瞻性陳述的披露			ii
GATX 公司			1
所得款項的使用			1
債務證券的描述			1
關於受託人			11
分配計劃			11
法律意見			12
專家們			12
在這裏你可以找到更多信息			12
以引用方式納入的文檔			12

s-i

風險因素

在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以及我們在最新的10-K表年度報告中討論的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書。我們無法向您保證，以下此類風險因素中討論的任何事件都不會發生。如果確實如此，或者我們目前不知道的任何其他風險和不確定性 或我們目前認為非實質性的風險和不確定性發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券（包括票據）的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

與票據相關的風險

這些票據實際上從屬於我們的有擔保債務以及子公司的現有和未來負債。

這些票據是我們的優先無抵押債務，其支付權將等同於我們不時未償還的其他優先無抵押債務。 票據不受我們的任何資產擔保。有擔保貸款人對貸款擔保資產的任何債權將優先於票據持有人對這些資產提出的任何索賠。

我們的子公司與我們是獨立且不同的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務向我們 提供資金以履行我們在票據上的付款義務，無論是以股息、分配、貸款還是其他付款的形式。此外，我們的子公司支付的任何股息、貸款或預付款都可能受到法定或 合同的限制。我們的子公司向我們支付的款項也將取決於子公司的收益和其他業務考慮。我們在任何子公司破產、 清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司的債權人，包括貿易債權人的索賠。此外，即使我們 是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將次於子公司資產的任何擔保權益以及我們子公司在我們所持資產之前的任何債務。

該契約不限制我們可能承擔的額外債務金額。

發行票據時所依據的票據和契約對我們可能產生的無抵押債務金額沒有任何限制。作為票據持有人，我們 的額外債務可能會對您造成重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務、您的票據交易價值的損失（如果有）以及 降低或撤回票據信用評級的風險。

如果票據沒有活躍的交易市場，您可能無法 出售票據或以您認為足夠的價格出售票據。

這些票據是新發行的證券，目前沒有 成熟的交易市場。我們不打算在國家證券交易所上市這些票據。儘管票據的承銷商已告知我們，他們打算在票據上市，但承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止做市。我們無法向你保證：

•

這些票據的市場將發展或繼續；

•

關於任何確實在發展的市場的流動性；或

•

關於您出售可能擁有的任何票據的能力或出售票據的價格。

S-1

此外，金融市場狀況和現行利率在過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

控制權變更後，我們可能無法 回購票據。

在發生特定類型的控制權變更事件時，除非我們行使了 贖回票據的權利，否則每位票據持有人都有權要求我們以相當於其本金101％的價格回購此類持有人票據的全部或任何部分，外加截至購買 之日的應計和未付利息（如果有）。如果我們遇到控制權變更回購事件（定義見控制權變更後的票據回購事件描述），則無法保證我們有足夠的財務資源 來履行回購票據的義務。我們未能按照票據契約的要求購買票據，將導致契約違約，這可能會對我們 和票據持有人造成重大不利後果。參見控制權變更後票據回購事件的描述。

S-2

所得款項的使用

出售本招股説明書補充文件提供的票據給我們的淨收益預計約為3.475億美元。我們打算將本次發行的 淨收益用於一般公司用途。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的文件可能包含可能構成 前瞻性陳述的陳述，這些陳述符合經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條以及 受這些條款的安全港條款和1995年《私人證券訴訟改革法》的約束。前瞻性陳述是指不純粹的歷史信息，包括反映我們當前 對未來事件、財務表現和市場狀況等觀點的陳述。在某些情況下，您可以使用諸如 “可能”、“可能”、“預期”、 打算、計劃、尋求、預測、相信、估計、預測、潛力、展望、繼續、可能性、 會以及這些術語和類似表述的變體，或這些術語或類似表述的否定詞語來識別前瞻性陳述。投資者請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及 風險和不確定性，可能導致實際業績或發展與前瞻性陳述存在重大差異。這些陳述可能出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們 以引用方式納入的文件中，包括但不限於年度報告和季度報告中題為 “業務、風險因素和管理層討論與分析” 的章節中。

我們的年度報告、季度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分詳細討論了可能導致實際業績和事件與此類前瞻性 陳述存在重大差異的已知重大風險和不確定性。

特定風險和不確定性包括但不限於：

•

客户對我們的運輸資產或服務的需求大幅下降，包括由於：

•

長期通貨膨脹或通貨緊縮；

•

高利率；

•

微弱的宏觀經濟條件和世界貿易政策;

•

我們客户業務的市場狀況疲軟；

•

商品價格或需求的不利變化；

•

鐵路運營、效率、定價和服務供應的變化，包括與 精確定期鐵路或罷工或短缺相關的變化；

•

供應鏈的變化或中斷；

•

管道、卡車和其他替代運輸方式的可用性；

•

影響航空業的條件變化，包括全球衝突、地理風險和 客户集中度；

•

客户希望購買而不是租賃我們的運輸資產；或

•

我們客户的其他運營或商業需求或決定；

•

由於 市場資產供過於求或其他供需變化，無法以令人滿意的租金維持我們的運輸資產租賃率；

S-3

•

我們主要市場的競爭因素，包括資本成本明顯較低的競爭對手；

•

由於租約未續期、客户違約、合規維護計劃或其他維護舉措導致我們的運輸資產分配增加，相關成本增加；

•

對資產、客户或我們集中投資的地區產生不利影響的事件 ；

•

與運輸資產長期購買承諾相關的財務和運營風險；

•

減少了產生資產再營銷收入的機會；

•

無法成功完成和管理正在進行的收購和資產剝離活動；

•

減少了產生資產再營銷收入的機會；

•

在我們的飛機備用發動機租賃業務中對勞斯萊斯的依賴，以及 某些對勞斯萊斯產生不利影響的因素可能對我們的業務產生不利影響的風險；

•

我們的資產可能過時；

•

與我們的國際業務和向新地理市場的擴張相關的風險，包括影響我們在開展業務的國家/地區的活動的法律、 法規、關税、税收、條約或貿易壁壘；

•

未能成功與代表我們很大一部分 員工的工會談判集體談判協議；

•

無法吸引、留住和激勵合格人員，包括關鍵管理人員；

•

無法維護和保護我們的信息技術基礎設施免受網絡安全威脅和相關 業務中斷的影響；

•

由於訴訟中的負面結果 ，包括因涉及運輸資產的事故而產生的索賠，可能會遭受損害、罰款、刑事和民事處罰以及聲譽損害；

•

法律、規章和規章的變更或未能遵守；

•

環境責任和補救成本；

•

與氣候變化、惡劣天氣事件和自然 災害以及其他環境、社會和治理事項相關的運營、功能和監管風險；

•

美國和全球的政治狀況以及地緣政治緊張局勢和戰爭的加劇，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭以及由此產生的制裁和對策，對包括供應鏈挑戰和中斷在內的整個國內和全球經濟狀況的影響；

•

長期通貨膨脹或通貨緊縮；

•

外匯匯率的波動；

•

資本市場狀況惡化，我們的信用評級下降或我們 融資成本的增加；

•

COVID-19 新變種的出現或另一場 大範圍健康危機的發生以及為應對而採取的措施的影響；

•

無法獲得具有成本效益的保險；

•

我們的養老金和退休後 計劃的假設變化、資金需求的增加或投資損失；

S-4

•

準備金不足，無法彌補我們投資組合中的信貸損失；

•

我們可能需要確認的資產減值費用；以及

•

無法維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制。

鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述 僅反映管理層截至本文發佈之日的分析、判斷、信念或預期。我們將這些前瞻性陳述建立在當前可用信息的基礎上，我們不打算或有義務更新或修改這些 前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況。

S-5

筆記的描述

以下對本招股説明書補充文件所提供的票據特定條款的描述取代了隨附招股説明書中 “債務證券描述” 下對債務證券一般條款和規定的描述，但不一致之處， 。

普通的

最初，這些票據的本金總額將限制在3.5億美元以內。

如隨附的招股説明書所述，這些票據將是優先證券。我們將根據我們與作為受託人、作為美國銀行全國協會權益繼任者的美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2008年2月6日的 契約（“契約”）發行票據。該契約並未限制 額外無抵押債務的金額，其排名與我們可能產生的票據相同，按比例分配。未經票據持有人同意，我們可能會不時根據契約發行本招股説明書補充文件提供的 票據發行具有相同條款的票據，但發行日期、首次公開募股價格和首次利息支付日期（如果適用）除外。本招股説明書補充文件中有關票據和契約的陳述不完整 ，您應參考契約中具有控制作用的條款。每當我們提及契約的條款時，這些條款都會作為我們 所作陳述的一部分以引用方式納入本招股説明書補充文件中，這些提法對這些陳述進行了全面的限定。

成熟度

這些票據將於2027年3月15日到期。

利息

這些票據的年利率為5.400％。票據的利息將從2024年3月1日起（含當日）累計。我們將在每年的3月15日和9月15日分別向在前3月1日或9月1日營業結束時以其名義註冊該票據的人支付 票據的利息，但到期日應付的利息，或在 適用的情況下，在贖回時應付的利息將支付給票據本金的受益人。我們將於2024年9月15日為這些票據支付第一筆利息。

票據的利息將按每年 360 天計算，即十二個 個月 30 天。利息和本金將以美元支付。

排名

這些票據將是我們公司的優先債券，將與我們所有其他無抵押優先債務的排名相同。

面值

票據 的授權面額為1,000美元或任何超過1,000美元的金額，即1,000美元的整數倍數。票據的任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與交易相關的任何税款或 其他政府費用的款項。

可選兑換

在 2027 年 2 月 15 日之前（ 到期日前一個月）（面值收回日），這些票據可隨時全部兑換，或不時部分兑換，贖回價格等於以下兩項中較高者：

(i)

待贖回票據本金總額的100％；或

S-6

(ii)

(a) 正在贖回的票據 剩餘定期支付的本金和利息的現值總和，假設要贖回的票據在面值收回日到期，按國庫利率（定義見下文）折現至贖回之日每半年（假設360天一年包括十二個30天），再加上15個基點，減去（b）贖回之日應計利息;

此外，無論哪種情況，還包括截至贖回日期（但不包括贖回日）的票據的應計利息和未付利息。

此外，在面值收回日當天和之後，我們可隨時不時按照 贖回價格贖回特此發行的部分或全部票據，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加贖回至但不包括贖回日的本金的應計和未付利息。

美國國債利率將由我們或我們的指定受託人（不是受託人）在紐約時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日前的第三個工作日根據最近一天在這個 時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定聯邦儲備系統理事會發布的統計報告被指定為精選利率（每日）H.15（或任何後續名稱或出版物） （H.15），標題為美國政府證券財政部常量到期日名義（或任何繼任標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們或我們的指定人員將 視情況選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的美國國債常數 ，則兩個收益率一對應於H.15的美國國債常數到期日即刻縮短相當於美國國債在H.15的固定到期日 的收益率比剩餘壽命長將使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的國債 的固定到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，H.15上適用的美國國債固定到期日或 到期日將被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們或我們的指定人員將根據每年 利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，在贖回日到期日或最接近面值看漲日 的美國國債贖回日之前的第二個工作日，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種 的到期日早於面值看漲日，另一隻到期日緊隨面值看漲日，我們或我們的指定人員將選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多 美國國債在面值看漲日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，那麼我們或我們的指定人員將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債 證券中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定 國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率將基於該美國國債在紐約時間上午 11:00 的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

我們將在規定的贖回日期前至少 10 天且不超過 60 天向要贖回的票據持有人發出贖回通知 。如果要贖回的票據少於所有票據，則受託人將在贖回日期前不超過60天內選擇 特定票據或其部分票據進行兑換，以從受託人認為公平和適當的方法未按先前未贖回的未償還票據中贖回。

S-7

上述計算將由我們或由我們指定的人員代表我們進行； 但是，前提是此類計算不是受託人的職責或義務。

儘管如此，根據 票據和契約，在贖回日或之前到期和應付的 票據的分期利息將在該利息支付日支付給截至相關記錄日營業結束的註冊持有人。

我們可以隨時不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

控制權變更時回購回購活動

控制權變更回購活動發生後，契約規定，每位票據持有人都有權要求我們根據下述要約（ 控制權變更要約）購買此類持有人票據的全部或部分票據，購買價格等於本金的101％加上截至購買之日的應計和未付利息（如果有），但須視持有人的權利而定 的相關記錄日期的票據將在相關利息支付日獲得應付利息。

在控制權變更回購活動發生之日起的30天內， 或根據我們的選擇，在控制權變更之前，但在公開宣佈待定的控制權變更之後，我們將需要向每位票據持有人發出通知，並向受託人提供一份副本，該通知將管轄 控制權變更要約的條款。除其他外，此類通知將註明購買日期，購買日期自提供之日起不得早於 30 天或不遲於 60 天，法律可能要求的除外（變更 控制付款日期）。如果在控制權變更完成之日之前提供，則該通知將指出，控制權變更要約以控制權變更在 控制權付款日期變更之日或之前完成為條件。

選擇根據控制權變更要約購買票據的票據持有人將被要求將其票據（ ，填寫票據背面標題為 “持有人選擇購買期權” 的表格）交給付款代理人，或者在前一個工作日營業結束之前，根據 付款代理人的適用程序，通過賬面記賬轉賬將其票據轉讓給付款代理人至控制權付款日期變更。

如果第三方以符合我們對此類要約的要求的方式、時間和其他方面提出控制權變更要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據，則我們 無需提出控制權變更要約。

低於投資等級評級事件是指每個 評級機構都降低了票據的評級，並且每家評級機構在公佈一項可能導致控制權變更的安排的公告之日起的任何日期將票據的評級評級定為低於投資等級，直到公開通知控制權變更後的60天期限（只要票據的評級處於公開宣佈的考慮之中，該期限就應延長）。 任何評級機構都可能降級）；前提是，如果任何降低本定義所適用評級的評級機構未公佈、公開確認或通知受託人，則由於評級的特定降低而導致的低於投資等級的評級事件不應被視為與特定的控制權變更有關的評級事件（因此，就本定義的控制權變更回購事件的定義而言， 不應被視為低於投資等級的評級事件）應其要求以書面形式表示削減是由適用的 控制權變更構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果（無論適用的控制權變更是否應在低於投資等級評級事件發生時發生）。

S-8

控制權變更是指發生以下任何一種情況：

•

在一項或一系列關聯交易中，直接或間接將公司及其子公司的全部或基本全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併或 合併除外）向公司或其子公司以外的任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用該術語） ；

•

結果的任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，即任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的術語）直接或間接成為公司 50% 以上的已發行有表決權股票的受益所有人（定義見交易法第 13d-3 和 13d-5 條），按投票權衡量股票數量；

•

在任何此類情況下，我們根據將我們或該其他人的任何已發行有表決權股票轉換為或兑換成現金、證券或其他財產的交易，與任何人合併，或與之合併或合併，或與之合併或合併，但不包括我們在該交易前夕流通的 有表決權股票構成或轉換成現金、證券或其他財產的任何此類交易或在生效後立即兑換倖存者的多數有表決權用於此類交易；

•

董事會多數成員不再擔任常任董事的第一天；或

•

通過與我們的清算或解散有關的計劃。

控制權變更回購事件是指同時發生控制權變更和投資等級以下評級事件。

持續董事是指截至確定之日我們董事會中符合以下條件的任何成員：

•

在契約簽訂之日是我們董事會的成員；或

•

經提名或選舉時擔任該董事會成員的多數續任 董事的批准，被提名參選或當選為董事會成員。

投資等級是指穆迪評級為Baa3或以上（或穆迪任何繼任評級類別下的同等評級）的 評級；以及標普評級為BBB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級 類別下的等值評級）。

穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構是指穆迪和標普兩家；前提是，如果穆迪或標準普爾中任何一方停止向發行人或投資者提供評級服務 ，我們可能會指定該評級機構的替代者，但該信託受託人可以合理地接受該評級機構。

標普是指標普全球評級，標普全球評級公司旗下的標普全球評級公司及其繼任者。

截至任何日期，任何特定人員的有表決權的股票是指該人當時有權在該人的 董事會選舉中普遍投票的股本。

解僱、抗辯和抵抗盟約

這些筆記不受失敗或盟約失效的約束。

S-9

註冊、轉讓和交換

我們指定受託人為證券登記處，目的是登記票據以及票據的轉賬和交換，並且，在 契約條款的前提下，票據可以在受託人辦公室出示進行轉讓和交易登記。

S-10

承保

根據本招股説明書補充文件發佈之日票據承銷協議中包含的條款和條件， 以下承銷商，包括美銀證券公司、花旗集團環球市場公司和摩根士丹利公司有限責任公司以代表身份行事，已分別同意購買下表所示的 本金票據，我們也同意分別向他們出售 本金：

承銷商		校長的金額注意事項
美國銀行證券有限公司			71,750,000
花旗集團環球市場公司			71,750,000
摩根士丹利公司有限責任公司			71,750,000
KeyBanc 資本市場公司			26,250,000
PNC 資本市場有限責任公司			26,250,000
美國Bancorp Investments, Inc.			26,250,000
BMO 資本市場公司			21,000,000
亨廷頓證券有限公司			21,000,000
Loop 資本市場有限責任公司			5,250,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			5,250,000
三菱日聯證券美洲有限公司			3,500,000
總計		$	350,000,000

承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據並須事先出售。 承保協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的票據交割的義務須經其律師批准某些法律事務，並須遵守某些 其他條件。承銷商有義務持有並支付本招股説明書補充文件提供的所有票據（如果有）。

承銷商向公眾出售的 票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可以 首次公開募股價格的折扣出售，最高可達票據本金的0.250％。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價低於首次公開募股 價格，最高為票據本金的0.150％。票據首次公開募股後，代表們可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以票據 本金的百分比表示）：

		由 GATX 支付 公司
每張新筆記			0.400	%

為了促進票據的發行，承銷商可以進行穩定、維持票據價格或 以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商可能會在發行時超額分配，從而在票據中為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補總配股額或穩定 票據的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買票據。最後，如果承銷商 在交易中回購先前分配的票據以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分發票據的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持市場

S-11

票據價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，他們打算在 票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法向您保證票據交易市場的流動性。

我們估計，不包括承保折扣，我們本次發行的總支出約為845,600美元。

某些承銷商不時為我們和我們的關聯公司提供某些投資銀行和諮詢服務，為此他們收到 慣常費用和開支。某些承銷商可能會不時與我們和我們的關聯公司進行交易，並在各自的正常業務過程中為其提供服務。承銷商的某些關聯公司是我們銀行信貸額度下的 貸款人。此外，承銷商或其關聯公司可能不時持有我們發行的未償債務證券。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資， 積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的 證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。 通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的 票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達 獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納 承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

銷售限制

在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區（美國除外），任何司法管轄區（美國除外）都沒有采取任何行動，允許公開發行票據，或持有、發行本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何其他與我們或票據有關的材料。因此，本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的票據不得直接或間接發行或出售，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據相關的任何其他發行材料或廣告。

S-12

法律意見

票據的有效性將由位於紐約的Mayer Brown LLP代表我們轉移。票據的有效期將由位於德克薩斯州休斯敦的Winston & Strawn LLP代表 承銷商轉移。

專家們

截至2023年12月31日，GATX公司年度報告中出現的GATX公司的合併財務報表以及GATX公司 內部控制對財務報告的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處 。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，但被本文檔直接包含的信息所取代的任何 信息除外。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了以下文件：

•

截至2023年12月31日的財政年度 10-K 表格的年度報告；以及

•

2024 年 1 月 26 日提交的 8-K 表格的最新報告。

我們還以引用方式納入了在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有 文件。但是，除非當前報告、此類表格或特定的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會以引用方式納入根據適用的美國證券交易委員會規則提供的這些文件中提供的任何 信息，而不是與此類項目相關的歸檔和證物，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件 中關於此處或其中提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為引用所納入文件的附錄提交的此類合同或其他文件的 副本，所有材料中的每份此類陳述均符合條件通過這樣的提法表示尊重。

您可以通過以下地址、電話號碼和電子郵件地址聯繫我們，免費索取上述任何文件的副本，不包括這些文件中的任何證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件中 ：

投資者關係

GATX 公司

233 South Wacker 大道

伊利諾伊州芝加哥 60606-7147

(312) 621-6200

ir@gatx.com

S-13

招股説明書

GATX 公司

債務 證券

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售我們的債務證券。在本招股説明書中，我們概述了 這些債務證券的條款，這些證券可能包括優先證券或次級證券。我們將在每次發行時在本招股説明書的補充或補充中描述我們提供的債務證券的具體條款。如果任何 產品涉及承銷商、經銷商或代理商，我們將在招股説明書補充文件以及與該發行相關的定價補充材料（如果適用）中描述我們與他們的安排。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月27日。

目錄

關於這份招股説明書			ii
有關前瞻性陳述的披露			ii
GATX 公司			1
所得款項的使用			1
債務證券的描述			1
關於受託人			11
分配計劃			11
法律意見			12
專家們			12
在這裏你可以找到更多信息			12
以引用方式納入的文檔			12

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，本招股説明書中描述的債務證券可以通過一次或多次單獨的發行出售。我們在三份文件中向您提供有關這些證券的信息，這些文件逐步提供 更多詳細信息：

1。本招股説明書包含一般信息，這些信息可能適用於也可能不適用於每次發行 證券。

2。適用的招股説明書補充文件，其中將包含比本 招股説明書更具體的信息，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果信息與本招股説明書不同，則應依賴適用的招股説明書補充文件中的不同信息。

3.定價補充文件（如果適用）將提供有關特定發行和 所發行證券條款的最終細節，包括其價格。如果信息與本招股説明書或招股説明書補充文件不同，則應依賴定價補充文件中的不同信息。

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或定價補充材料，以及以下 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 的任何其他信息，以瞭解有關我們和所發行證券的更多信息。

本招股説明書中提及的GATX、公司、我們、我們以及我們指的是GATX公司及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書、與本招股説明書一起交付的任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件可能包含可能構成經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）第21E條所指的前瞻性陳述，並受這些條款和私人證券訴訟的安全港條款的約束 1995 年的《改革法》。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性難以預測，並可能導致我們的實際業績、業績或成就與所討論的結果存在重大差異。其中包括有關我們未來預期、信念、計劃、戰略、目標、事件、狀況、財務 業績、前景或未來事件的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如 “可能”、“可能”、“期望”、“打算”、“計劃”、“尋求”、 預期、相信、估計、預測、潛力、展望、繼續、可能、將、將來以及類似的詞語和短語來識別。 前瞻性陳述必然基於估計和假設，儘管我們和我們的管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述， 僅代表其發表之日，不能保證未來的表現。我們不承擔任何義務公開更新或修改這些前瞻性陳述。

ii

除了我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中 在 “風險因素” 下討論的因素外，以下因素可能導致實際業績與我們目前在前瞻性陳述中表達的預期存在重大差異：

全球 COVID-19 疫情的持續時間和影響以及任何強制性的疫情緩解要求，包括對我們的業務、人員、運營、商業活動、供應鏈、運輸 資產需求、資產價值、流動性和宏觀經濟狀況的不利影響 由於訴訟中 的負面結果，包括因涉及運輸資產的事故而產生的索賠，可能會遭受損害、罰款、刑事和民事處罰以及聲譽損害 由於市場上資產供過於求或其他供需變化，無法將我們的運輸資產維持在令人滿意的租金水平 客户對我們的運輸資產或服務的需求大幅下降，包括 由於： 宏觀經濟狀況疲軟 我們的客户業務市場狀況疲軟 大宗商品價格 或需求的不利變化 鐵路運營、效率、定價和服務供應的變化，包括與精確定期鐵路運輸有關的 供應鏈的變化或中斷 管道、 卡車和其他替代運輸方式的可用性 影響航空業的條件變化，包括航空旅行需求減少、 地域曝光率和客户集中度 我們客户的其他運營或商業需求或決定 客户希望 購買而不是租賃我們的運輸資產 由於租約未續期、客户違約、合規維護計劃或其他維護舉措導致運輸資產任務增加，相關成本增加		無法成功完成和管理正在進行的收購和 資產剝離活動 在我們的飛機備用發動機租賃業務中對勞斯萊斯的依賴，以及某些對勞斯萊斯產生不利影響的因素可能對我們的業務產生不利影響的 風險 外匯匯率的波動 通貨膨脹或通貨緊縮 未能成功地與代表我們很大一部分員工的工會談判集體談判協議 我們可能需要確認資產減值費用 資本市場狀況惡化 ，我們的信用評級下降或融資成本的增加，銀行間貸款利率報告做法的變化以及倫敦銀行同業拆借利率的逐步取消 我們 主要市場的競爭因素，包括資本成本明顯較低的競爭對手 與我們的國際業務和向新地理市場的擴張相關的風險，包括 法律、法規、關税、税收、條約、制裁或影響我們在開展業務的國家/地區的活動的貿易壁壘 法律、規章和規章的變更或未能遵守 美國和全球政治 狀況，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事行動 無法獲得具有成本效益的保險 環境責任和 補救成本 我們的資產可能過時 的準備金不足以彌補我們投資組合中的信貸損失 與惡劣天氣事件、氣候變化 和自然災害相關的運營、功能和監管風險

iii

對資產、客户或我們 投資風險集中的地區產生不利影響的事件 與運輸 資產的長期購買承諾相關的財務和運營風險 減少了 產生資產再營銷收入的機會		無法維護和保護我們的信息技術基礎設施免受網絡安全 威脅和相關業務中斷的影響 假設的變化、資金需求的增加或我們的養老金和 退休後計劃的投資損失 無法維持對財務報告和披露控制的有效內部控制 和程序

鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴這些 前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本文發佈之日的分析、判斷、信念或預期。GATX 將這些前瞻性陳述建立在當前可用信息的基礎上，並拒絕有任何更新或修改這些前瞻性陳述以反映後續事件或情況的意圖或 義務。

iv

GATX 公司

GATX 是一家全球軌道車輛出租商，在北美、歐洲和亞洲擁有車隊。此外，我們與勞斯萊斯集團共同擁有 世界上最大的飛機備用發動機租賃組合之一。我們通過三個主要業務領域報告財務業績：北美鐵路、國際鐵路和投資組合管理。從歷史上看，我們還將美國輪船公司（ASC）的財務 業績列為第四個板塊。2020年，我們完成了ASC業務的出售，ASC現在被報告為已終止業務。

北美鐵路由我們在美國、加拿大和墨西哥的業務組成。北美鐵路公司主要根據全方位服務租賃提供軌道車輛 ，根據該租約，它維護軌道車輛，繳納從價税和保險，並提供其他輔助服務。北美鐵路公司還擁有一支由四軸和六軸機車組成的機車車隊，主要租給區域和短線鐵路、工業用户和一類鐵路。北美鐵路公司在美國和加拿大運營着廣泛的維護 設施網絡，致力於為客户提供安全、及時、高效和高質量的軌道車輛維護服務。

國際鐵路公司由我們在歐洲（GATX Rail Europe或GRE）、印度 （印度鐵路）和俄羅斯（俄羅斯鐵路）的業務組成。GRE根據全方位服務租賃向歐洲各地的客户租賃軌道車輛，根據全方位服務租約，GRE維護軌道車輛，並根據客户 的要求提供增值服務。GRE 在波蘭奧斯特羅達經營一家維護設施，為自有軌道車輛進行重大維修、監管合規和現代化改造工作，並組裝軌道車輛。印度鐵路公司於2012年開始運營，是 第一家根據印度鐵路貨車租賃計劃註冊租賃軌道車輛的公司。

投資組合管理主要包括 我們在與勞斯萊斯集團租賃飛機備用發動機的合資企業中的所有權、我們通過GATX發動機租賃對飛機備用發動機的直接投資以及五艘液化氣運載船 艘液化氣運輸船。

普通的

我們是一家成立於 1898 年的紐約公司。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道233號， 60606-7147。我們的電話號碼是 (312) 621-6200。

使用 的收益

除非適用的招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中另有説明，否則我們將把出售本招股説明書提供的債務證券的淨收益用於一般公司用途。

債務證券的描述

本節描述了適用於我們未來可能提供的任何債務證券的一般條款，未來的招股説明書 補充文件和定價補充（如果有）可能與之相關。在我們發行債務證券時，我們將在招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中描述與該發行相關的信息（1）債務 證券的具體條款，以及（2）本節中描述的一般條款在多大程度上適用於這些債務證券。

我們預計 將發行由優先證券和次級證券組成的債務證券。優先證券將根據GATX與作為受託人的美國銀行 全國協會的利益繼任者美國銀行信託公司全國協會之間的契約發行。次級證券

1

將根據GATX與作為受託人的美國銀行全國協會的利益繼任者美國銀行信託公司全國協會之間的單獨契約發行。優先證券和次級證券的 契約的形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物包括在內。在隨後的討論中，我們總結了契約的特定條款。 我們對契約條款的討論尚未完成。你應該閲讀契約，以便更全面地瞭解我們所描述的條款。

我們在每份契約下可能發行的債務證券的總本金額是無限的。

普通的

契約規定，可以不時地按一個或多個系列發行無限額的債務 證券。優先證券的排名將與GATX的其他優先債務相同，按比例排序。在適用的招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中規定的範圍內，次級證券將作為次級證券在GATX的某些債務的付款權中處於次要地位， 處於次要地位。

與特定債務證券發行相關的每份招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）都將描述債務證券的具體 條款。這些具體條款將包括以下內容：

•

債務證券的標題；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

是否有任何債務證券最初可以以臨時全球形式發行，以及是否有任何 債務證券可以永久全球形式發行；

•

債務證券到期的一個或多個日期；

•

債務證券的利率（如果有），或確定這種 利率所依據的公式，以及任何此類利息的累積日期；

•

支付債務證券利息（如果有）的付款日期，以及在利息支付日支付臨時全球債務證券的任何應付利息的支付程度或 方式；

•

任何強制性或可選的償債基金或類似條款；

•

根據契約條款，應支付債務證券的本金和任何溢價和利息 的每個辦公室或機構，以及根據契約條款，可以出示債務證券進行轉讓或交易登記的每個辦事處或機構；

•

GATX 或債務證券持有人的選擇，或根據強制贖回條款贖回債務證券的全部或 部分贖回債務證券的日期（如果有）以及任何此類可選或強制贖回條款的其他詳細條款和規定；

•

如果不是 1,000 美元的面額，則任何債務證券的發行面額；

•

任何用於確定債務 證券的本金支付金額以及任何溢價和利息的指數；

•

債務證券本金中的部分，如果不是本金，則應在 加速到期時支付；

•

應作為債務證券證券證券登記員的人，如果受託人除外， 應為初始付款代理人，應為存託人；

•

適用於任何系列次級證券的從屬條款；以及

•

債務證券的任何其他條款與契約條款不矛盾。

2

任何此類招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）還將描述為該系列債務證券支付額外款項的任何 特殊條款。

除非適用的招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中特別描述的 ，否則契約不包含任何旨在保護債務證券持有人在發生 高槓杆交易時免受GATX信譽下降或禁止可能對債務證券持有人產生不利影響的其他交易的契約。

我們可能會發行 債務證券作為原始發行的折扣證券，以低於其規定的本金的大幅折扣出售。我們將在相關的招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中描述可能適用於以此類原始發行折扣發行的債務證券的任何特殊美國聯邦 所得税注意事項。招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中也將列出適用於以美元或 以外貨幣計價且使用指數確定債務證券本金支付額和任何溢價和利息的任何債務證券的特殊美國税收注意事項。

圖書輸入系統

根據 契約，只要存管人的被提名人是全球證券的註冊所有者，無論出於何種目的，該被提名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者。除非 相關招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權持有以其名義註冊的由全球證券所代表的該系列的債務證券， 無權獲得或無權接收此類系列債務證券的最終交付，也不會被視為契約下債務證券的所有者或持有人。 全球證券的本金、溢價（如果有）和利息將按照相關招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中所述的方式支付。

除非 在招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中另有規定，否則代表債務證券的全球證券將存放在存託信託公司（DTC）或我們指定的其他繼任者 存託機構（本招股説明書中將DTC或其他存託機構稱為存託人），並以存託機構或其提名人的名義註冊。全球證券將載有關於下述交易和轉讓登記的限制 以及契約中可能規定的任何其他事項的説明。除非招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）另有規定 ，否則債務證券不會以最終形式發行。

不得將任何全球證券兑換成註冊債務證券，也不得以 除存託人或其被提名人以外的任何人的名義登記全球證券的轉讓，除非：

•

保管人已通知我們，它不願或無法繼續擔任保管人，或已不再具有 根據契約的要求擔任保管人的資格；或

•

適用的招股説明書補充文件和定價補充文件（如有 ）中描述了任何其他情況。

為換取全球證券或全球證券的任何部分而發行的所有債務證券將以存託人指示的名稱註冊 。

DTC建議，它是一家根據紐約州 銀行法組建的有限用途信託公司、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司以及根據1934年《證券交易法》第17A條 條款註冊的清算機構。DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機賬面記賬變更，促進參與者之間對 存放證券進行證券交易（例如轉賬和質押）的結算。這個

3

無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他 組織，其中一些組織（和/或其代表）擁有存託機構。其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地通過直接或間接與直接參與者保持託管 關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

盧森堡Clearstream建議，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。盧森堡 Clearstream 為其參與組織（Clearstream 參與者）持有證券，並通過更改 Clearstream 參與者的賬户的電子賬面條目，促進清算和結算參與者之間的證券交易，從而無需實際轉移證書。盧森堡 Clearstream 向 Clearstream 參與者提供 國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算等服務。盧森堡的Clearstream與多個國家的國內市場建立了聯繫。作為專業存管機構，盧森堡Clearstream受盧森堡 金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、 信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問盧森堡 Clearstream，例如通過 進行清算或直接或間接與 Clearstream 參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

通過盧森堡Clearstream實益持有的債務證券的 權益的分配將根據其規則和程序，在盧森堡Clearstream收到的範圍內，記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear建議，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（歐洲結算參與者）持有證券， 通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於不同步轉移 證券和現金而產生的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear 由 Euroclear Bank S.A./N.V（歐洲清算銀行 運營商）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央 銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過與 Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以直接或間接訪問Euroclear。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受《歐洲結算系統使用條款和條件》、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於歐洲結算系統內證券和現金的轉移 、從歐洲結算系統提取證券和現金以及歐洲結算系統中證券的付款收據。Euroclear系統中的所有證券均在 可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持有的 個人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear 系統受益持有的債務證券的分配將在Euroclear系統收到的範圍內記入Euroclear參與者的現金賬户。

當我們發行以全球證券為代表的債務證券時，在DTC體系下購買債務證券必須由或通過 直接參與者購買，他們將在以下日期獲得債務證券的抵免

4

DTC 記錄。每種債務證券的每位實際購買者的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會 收到來自DTC的書面購買確認，但受益所有人預計將收到受益所有人通過其進行交易的直接或間接 參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期的持股聲明。債務證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。 受益所有人不會收到代表其債務證券所有權權益的證書，除非停止使用債務證券賬面記賬系統。一些州的法律要求 證券的某些購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉移全球安全中受益利益的能力。

當存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者時，無論出於何種目的，它都將被視為全球證券所代表的 債務證券的唯一所有者或持有人。除上述情況外，受益所有人：

•

將無權以其名義註冊由全球證券代表的債務證券；

•

不會收到或無權以最終形式收到債務證券的實物交割；以及

•

將不被視為全球證券或契約下出於任何目的由 全球證券代表的任何債務證券的所有者或持有人。

為了便於後續轉賬，參與者向DTC存放 的所有債務證券均以DTC的合夥候選人Cede & Co的名義註冊。向DTC存入債務證券並以Cede & Co. 的名義註冊不會影響受益所有權的變化。 DTC對債務證券的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映存入此類債務證券賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是受益所有人。 參與者仍將負責代表客户記賬其持有的財產。DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

DTC和Cede & Co. 都不會就債務證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快向我們提供綜合的 代理。綜合代理分配了 Cede & Co.對在記錄日期將債務證券記入其賬户的直接參與者的同意權或投票權（在 附於綜合代理的清單中指定）。

以存託機構或其被提名人名義註冊的全球 證券所代表的債務證券的任何本金和利息的支付將由我們通過受託人或付款代理人（也可以是受託人）向作為全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人支付。我們、 受託人和付款代理人均不對與全球證券的實益所有權利益有關或因全球證券的實益所有權利益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查 與此類實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們被告知，DTC將在DTC從我們或受託人那裏收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日期將直接參與者 賬户存入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券，將由參與者負責，而不是 DTC、付款代理人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向DTC支付本金和利息是GATX或付款代理人的責任，向 直接參與者支付這些款項應由DTC負責，向受益所有人支付款項應由直接和間接參與者負責。

5

本節中有關保管人和保管機構 賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

全球清關和結算程序

債務證券的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則， 參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。Clearstream 參與者和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統的適用規則和操作程序（如適用）以普通方式進行。

根據相關歐洲國際清算系統的DTC規則，一方面通過DTC直接或間接持有者，另一方面通過 Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉賬，將通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序向相關的歐洲國際清算系統交付 指令其既定的最後期限 (歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算 系統將通過交付或接收DTC證券來代表其進行最終結算，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或收款。視情況而定 ，Clearstream參與者和Euroclear參與者將被要求直接向Clearstream、盧森堡或歐洲結算系統發送指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易 而在Clearstream、盧森堡或Euroclear系統收到的債務證券的信貸將在隨後的證券結算處理期間發放，日期為DTC結算日期的下一個工作日。在此類 處理期間結算的此類信貸或任何此類債務證券交易將在該工作日報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。因由 Clearstream參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream、盧森堡或歐洲結算系統收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的企業 日才可在相關的明訊雲、盧森堡或歐洲結算系統的現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統已同意上述程序 以促進DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算體系參與者之間的債務證券轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止 或更改。

表格、交換和轉移

我們將僅以註冊形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非適用的 招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中另有規定，否則僅以1,000美元的面額及其整數倍數發行。

持有人可以選擇 將其債務證券兑換成包含相同條款和條款、任何授權的 面額以及相似期限和本金總額的相同系列的其他債務證券，但須遵守契約條款和適用於全球證券的限制。

根據契約條款和適用於 全球證券的限制，持有人可以按照上述規定交換債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但持有人可能需要繳納與 相關的任何税款或其他政府費用

6

轉讓或交換登記。我們已任命受託人為證券登記員。我們最初為任何債務 證券指定的任何過户代理人（除證券註冊機構外）將在適用的招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中列出。我們可能隨時指定其他過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更 任何過户代理人行事的辦公室。但是，我們將要求我們在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

如果要部分贖回債務證券，我們將不需要：

•

發行或登記任何債務證券的轉讓或交換，期限自選擇贖回適用系列債務證券之日前 15 天開始，至選擇當日營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換任何選定用於贖回的債務證券的全部或部分，但部分贖回的任何債務證券的 未贖回部分除外。

支付和支付代理

我們將在任何利息支付日向截至營業結束的債務證券的註冊持有人支付債務證券的利息 ，以支付利息。如果債務證券未保留在賬面登記表中，則每個利息支付日的記錄日期將是緊接着 適用利息支付日期之前的第十五個日曆日的營業結束日期。如果我們違約支付債務證券的利息，我們將支付這樣的利息：

•

在付款前 10 到 15 天之間的特殊記錄日期；或

•

以符合債務證券上市交易的 任何證券交易所要求的任何其他合法付款方式。

我們將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付 債務證券的本金和任何溢價和利息。我們可以通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址來支付利息，該地址顯示在安全登記冊中。我們已指定受託人的 公司信託辦公室作為我們支付債務證券的唯一付款代理人。我們最初為債務證券指定的任何其他付款代理人將在適用的招股説明書補充文件和定價 補充文件（如果有）中列出。我們可以隨時指定其他付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人支付的任何款項，如果在本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束時仍未申領的 ，均可應我們的要求償還給我們。

從屬關係

我們可能會根據次級契約不時發行一個或多個系列的次級 證券。在適用的 招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中規定的範圍內，我們的次級證券將是GATX某些其他債務的次級和優先付款權。

GATX 關於優先證券的某些契約

在本節中，我們將描述適用於優先證券的主要契約，除非適用的 招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中另有説明。

留置權限制。此處提供的優先證券不受 抵押貸款、質押或其他留置權的擔保。我們保證，無論是我們還是任何限制性子公司（契約與高級子公司有關）

7

證券的定義是任何子公司（根據公認的會計原則，合併後的子公司）將使我們的任何有形或無形財產（ 不動產或個人財產）享有任何留置權，除非優先證券與由此擔保的其他債務同等按比例擔保。本契約特別排除在契約簽訂之日存在的留置權以及某些其他 留置權，以及這些留置權的延期、續期或更換，包括但不限於：

(a) 任何 財產的留置權，前提是債權人對GATX或任何受限子公司沒有追索權，除非追索此類財產或出售或租賃此類財產的收益；

(b) 收購時存在的財產的留置權（包括通過合併或合併進行收購）或 ，只要融資在收購後180天內完成（如果是鐵路設備、海運 設備、與運輸相關的集裝箱和某些信息技術資產，則在18個月內完成）；

(c) 擔保某些 公司間債務的留置權；

(d) 銀行家的留置權或抵消權；

(e) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的留置權，以擔保GATX的任何或有負債；

(f) GATX持有的轉租權益的留置權，前提是這些留置權有利於向GATX出租 受轉租財產的人；

(g) 各種特定的政府留置權和存款；

(h) 與借款（包括購貨款債務）或 獲得預付款或信貸無關的其他各種留置權；

(i) 與擔保履行 信用證、投標、上訴和履約保證金有關的留置權，這些擔保與借款、獲得預付款或支付財產延期購買價款無關；以及

(j) 如果在契約簽訂之日後根據第 (j) 條產生的留置權擔保的債務總額，包括擬議產生的留置權，將超過淨有形資產 的20％（與優先證券相關的契約定義為總額）的20％，則前述財產條款不允許的其他留置權，前提是根據第 (j) 條不產生此類留置權 GATX的資產減去（x）流動負債和（y）無形資產）。

滿意度與解僱

如果我們向受託人存入足夠的現金或美國政府債務，以支付債務證券規定的到期日或贖回日到期的所有本金、利息 和任何溢價，則我們可能 解除對已到期、即將到期或將在一年內贖回的任何系列債務證券的債務。

合併與合併

每份契約都規定，除非我們是持續性公司或繼承公司，或者繼承人公司是根據美國或其任何州或 哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，並且明確承擔我們在適用契約下的所有義務，否則我們不得與任何其他公司合併或合併或合併或合併或向任何其他公司出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，在合併、合併、出售生效後立即生效或運輸工具、我們或繼任者或受讓方公司不違約履行契約中的任何契約或條件。

8

修改和豁免

契約規定，我們和受託人可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金 多數持有人同意的情況下修改和修改契約，前提是未經修改 或修正案影響的每份未償債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

•

更改任何債務證券的規定本金、任何分期利息或任何額外應付金額 的到期日或更改贖回價格；

•

減少任何債務證券的本金或利息，或減少可在規定到期日之前 宣佈到期和應付的本金金額；

•

更改任何債務證券本金或利息的支付地點或貨幣；

•

損害提起訴訟要求強制執行任何債務擔保付款的權利；

•

降低任何系列未償債務證券的本金百分比，修改或修改每份契約都需要徵得其 持有人的同意；或

•

修改上述要求或將免除過去的任何 違約所需的未償債務證券的百分比降至少於多數。

除某些基本條款外，任何系列未償債務證券本金中至少 多數的持有人均可就該系列免除每份契約下過去的違約行為。

違約、豁免和通知事件

與任何系列的任何債務證券有關的 違約事件在每份契約中被定義為：

•

拖欠支付該 系列的任何債務證券的任何利息或任何額外應付金額，該債務證券在30天內未償還；

•

該系列債務證券在 到期時到期、可選或強制贖回、作為償債基金分期付款、以申報或其他方式拖欠支付該系列債務證券的本金（和溢價，如果有的話）；

•

我們違約履行或違反了與每份契約中 此類系列債務證券有關的任何其他契約或協議，這些契約或協議在發出通知後的90天內不得得到補救；

•

與我們的破產、破產和重組有關的某些事件；以及

•

適用的 招股説明書補充文件和定價補充文件中規定的該系列債務證券的任何其他違約事件（如果有）。

每份契約都規定，如果受託人認為這樣做符合該系列債務 證券持有人的利益，則受託人可以不向 債務證券持有人通知任何系列債務證券（支付債務證券的本金或利息除外）的任何違約。

每份契約還規定：

•

如果由於拖欠支付任何系列債務 證券的本金或利息，或者由於我們違約履行或違反適用於該系列債務證券但不適用於所有未償債務證券的任何其他契約或協議而導致的違約事件已經發生並仍在繼續， 無論是受託人還是本金不少於25％的持有人

9

然後，該系列未償債務證券的金額可以宣佈該系列所有債務證券的本金，或該系列債務證券 中可能規定的較小金額及其應計利息，應立即到期並支付；以及

•

如果由於我們在履行每份契約中適用於該契約下所有未償債務證券的任何其他契約或協議 或某些破產、破產和重組事件而導致的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或所有未償債務證券（視為一類）本金不低於 25% 的持有人均可申報所有債務證券的本金，或此類證券中可能規定的較低金額和利息累積，應立即到期並支付 ，但在某些條件下，此類申報可能會被撤銷，並且該系列（或所有系列，視情況而定）未償債務證券 本金佔多數的持有人可以免除過去的違約（持續違約支付債務證券本金或溢價或利息的情況除外）。

任何系列未償債務證券本金過半數的持有人 有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使 授予受託人有關該系列債務證券的任何信託或權力，前提是該指示不得與任何法律規則或適用的契約相沖突，也不得對以下方面造成不當的損害持有人沒有參與這種 方向。受託人還可以採取其認為適當的任何其他符合持有人指示的行動。如果違約或其他違約事件發生並且在任何適用的通知和/或補救期後仍在繼續，則 受託人可以自行決定（在持有人控制上述補救措施的權利和契約中規定的某些其他條件的前提下）提起受託人認為適當或適當的司法程序。

契約規定，任何債務證券的持有人均無權就契約提起任何司法或其他訴訟，以指定接管人或受託人採取任何其他補救措施，除非：

•

該持有人此前曾就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

任何系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人就該違約事件提起訴訟，並已向受託人提供了合理的賠償，以彌補因遵守該請求而產生的成本和負債；以及

•

在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內，受託人未能提起任何 此類訴訟，在這60天內，多數未償債務證券本金的持有人沒有向受託人下達任何與此類請求不一致的指示。

此外，如果此類行動會 幹擾或損害其他持有人的權利，則任何持有人均無權提起任何此類訴訟。

但是，每位持有人都有絕對和無條件的權利在 到期時獲得付款，並提起訴訟以執行該權利。我們需要每年向每份契約下的受託人提供一份聲明，説明其履行或履行適用契約下的義務以及這類 履約或履行中的任何違約行為。

發給債務證券持有人的通知將發送到持有人的地址，因為這些通知可能出現在證券登記冊中 。

我們以及我們的任何代理人或受託人，將把以證券名義註冊 的任何個人或實體視為這些債務證券（無論債務證券是否逾期）的絕對所有者，以支付款項和發出相反通知的所有其他目的。

10

關於受託人

美國銀行信託公司全國協會作為美國銀行全國協會權益的繼任者，是我們未償還的優先債務證券契約 以及我們的某些設備信託協議下的受託人。我們在正常業務過程中與美國銀行信託公司、全國協會及其附屬機構保持銀行關係。

分配計劃

我們可以通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些 銷售方式的組合將債務證券直接出售給買方。

我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地點分發債務證券：

•

固定價格（可能會不時更改）；

•

出售時的市場價格；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

議定的價格。

每份招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）都將描述該 招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）提供的債務證券的分配方法。

我們可能會指定代理人不時 徵求購買債務證券的報價。相關的招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）將列出代理商以及我們向他們支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中另有説明，否則任何代理商在任命期間都將在 合理的最大努力基礎上行事。

如果我們使用任何承銷商出售任何債務證券， 我們將在出售時與他們簽訂承保協議，承銷商的名稱和交易條款，包括承銷商和交易商的佣金、折扣和其他報酬（如果有）將在招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中列出，供承銷商轉售債務證券。

如果 我們使用交易商出售債務證券，我們將把債務證券作為本金出售給這些交易商。然後，交易商可以將債務證券轉售給公眾，價格由他們在轉售時決定。

在出售債務證券方面，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能作為代理人的 債務證券的購買者那裏獲得補償。根據1933年《 證券法》，參與債務證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣或佣金以及轉售他們獲得的債務證券所得的任何利潤都可能被視為承保該法規定的折扣和佣金。將確定任何此類承銷商、交易商或 代理商，招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中將描述從我們那裏獲得的任何此類補償。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給 交易商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會賠償代理人、承銷商和交易商的某些負債，包括《證券法》下的 債務，或者為他們可能需要支付的款項繳納攤款。

一些承銷商、 經銷商或代理商及其各自的關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。

11

法律意見

除非招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中另有説明，否則Mayer Brown LLP將傳遞本招股説明書中提供的債務 證券的有效性。

專家們

截至2021年12月31日止年度的GATX公司10-K表年度報告（經10-K/A表第1號修正案修訂）中出現的GATX公司的合併財務報表以及截至2021年12月31日的GATX公司對 財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並由以下機構組成參考。此類 合併財務報表是安永會計師事務所關於該類 合併財務報表的報告以及截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書的涵蓋範圍內）根據該會計和審計專家授權，安永會計師事務所關於此類合併財務報表的報告以及截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書的涵蓋範圍內）對財務報告的內部控制的有效性，將納入此後提交的文件中。

本招股説明書中參照截至2021年12月31日的GATX公司10-K表年度報告第1號修正案納入本招股説明書的Alpha Partners Leasing Limited及其子公司截至2019年12月31日的年度 的財務報表是根據該報告（其中包含與附註2中列出的財務報表編制基礎有關的解釋性段落和待繪製的解釋性段落）納入本招股説明書的 請注意，2020年和2021年的財務 報表不在獨立會計師普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）的審計報告），由該公司的審計和會計專家授權提供。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 互聯網在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 或我們的網站www.gatx.com上查閲。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但由本 文檔中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

•

經10-K/A表格第1號修正案修訂的 10-K表年度報告，截至2021年12月31日的財政年度；

•

截至2022年3月31日的財政季度 10-Q 表季度報告；以及

•

2022年2月2日 、2022年3月 8日和2022年4月27日提交的關於8-K表的最新報告。

我們還將本招股説明書發佈之日之後以及本次發行終止之前根據1934年《證券 交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件以引用方式納入。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本招股説明書中的信息。

12

本招股説明書或本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件中關於本招股説明書或其中提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為附錄提交的此類合同或其他文件的副本 以引用方式納入的文件，每份此類聲明在所有重要方面均受此類提及的限制。

您可以通過以下地址、電話號碼和電子郵件地址聯繫我們，免費索取上述任何 申報的副本，不包括這些文件中的任何證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些申報中：

投資者關係

GATX 公司

南瓦克大道 233 號

伊利諾伊州芝加哥 60606-7147

(312) 621-6200

ir@gatx.com

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GATX 公司

3.5億美元2027年到期的5.400％優先票據

招股説明書 補充文件

2024年2月27日

聯合 讀書經理

美國銀行證券		花旗集團		摩根士丹利

高級聯席經理

Keybanc 資本市場		PNC 資本市場有限責任公司		US Bancorp

聯合經理

BMO 資本市場				亨廷頓資本市場
Loop 資本市場		西伯特·威廉姆斯·尚克		馬克杯