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1.報告總覽。美森尼國際公司(以下簡稱“公司”)董事會致力於倡導一種強調誠信和責任感的文化。作為這一承諾的一部分，公司董事會人力資源和薪酬委員會(“委員會”)通過了這項激勵性薪酬追回政策(“政策”)，要求在發生特定事件時收回某些基於激勵的薪酬。本政策旨在符合《交易所法案》第10D條和上市規則。未在保險單中另行定義的大寫術語應具有本保險單附件A中賦予此類術語的含義。

2.法律解釋和行政管理。委員會擁有解釋和執行本政策的完全權力。本政策在各方面均應被理解為符合上市規則，任何不一致之處應被視為追溯修訂以符合上市規則。本政策旨在補充公司根據其他適用法律、計劃、政策或協議不時實施的任何其他追回政策和程序。

3.《華爾街日報》報道了《執行長》。本政策適用於董事會所釐定的每名現任及前任行政人員，並根據交易所法令第10D節及上市標準，以及美森尼行政領導團隊的每名現任及前任成員(“備考行政人員”)。

4.報告會計重述。倘若本公司被要求擬備重述，委員會將要求退還或沒收收到的若干獎勵補償，惟該等獎勵補償的任何部分須符合上市規則的規定，即(A)經確定包括錯誤判給的補償及(B)在本公司決定重述日期之前的最後三個完整財政年度或任何適用過渡期內由行政人員收取。

5.採取多種形式的復甦。委員會將全權酌情決定追討任何錯誤判給的賠償的方法(S)，並以符合上市規則目的的方式決定。在重述的情況下，這種恢復將在不考慮與重述有關的任何個人知識或責任的情況下進行。委員會應合理地迅速採取措施追回錯誤判給的賠償金，其中可包括但不限於：

(B)尋求追回或沒收在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時變現的任何收益；

(E)採取委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。如果承保高管拒絕向公司支付相當於錯誤判給的賠償的金額，公司有權提起訴訟，要求償還和/或執行承保高管通過減少或取消未償還和未來的賠償來支付款項的義務。任何補償的減少、取消或沒收均應遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條。

6.取消了追回要求的例外情況。即使本政策中有任何相反的規定，如果委員會確定由於下列任何一種情況，恢復將是“不可行的”，則不需要根據本政策追回錯誤判給的賠償：

(A)確保支付給第三方協助執行政策的直接費用將超過應追回的金額；但在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不切實際之前，公司必須作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並將這種追回的合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給紐約證券交易所(“交易所”)；

(B)在2022年11月28日之前通過了母國法律的情況下，追回賠償將違反母國法律；但在得出結論認為追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見，並得到交易所可以接受的意見，即追回將導致此類違法行為，並必須向交易所提供該意見；或

(C)追回可能會導致本公司員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃(即本公司贊助的401(K)計劃)無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求。該公司的非限定遞延補償計劃不包括在這一例外情況下的追回。

7.委員會的最終決定。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。

8.不賠償。儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，公司或其任何關聯公司在任何情況下都不會賠償或補償承保高管在本保單項下的任何損失，並且在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會為任何保險單支付保費，該保單將涵蓋根據本保單錯誤授予的賠償的承保高管潛在義務。

9.包括其他索賠和權利。本政策中的任何規定不得被視為限制或限制委員會根據公司的補償計劃、獎勵協議、僱傭協議或類似協議或任何法律、規則或法規的適用條款要求尋求額外的補救或補償，這些法律、規則或法規可能要求或允許在更大程度上

10.尋找接班人。除受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人外，即使承保高管終止受僱於公司及其附屬公司，本政策仍對所有承保高管具有約束力並可強制執行。

12.依法治國。在不受美國聯邦法律先發制人的範圍內，本政策將受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。

“錯誤判給的補償”是指實際收到的獎勵補償額，超過了如果根據重述的數額確定並在不考慮所支付的任何税款的情況下計算時本應收到的獎勵補償額。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬金額不直接根據重述中的信息進行數學重新計算：

(A)*錯誤判給賠償的計算應基於對重述對獲得激勵賠償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計；以及

“主管人員”指交易所法令第16a-1條(即第16節)所界定的本公司“主管人員”，包括本公司的總裁、主要財務主管、主要會計主管(或如無該等會計主管，則為財務總監)、本公司負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他主管人員，或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士。本公司母公司(S)或子公司的高管人員為本公司履行決策職能的，應被視為本公司的執行人員。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，包括但不限於股價和股東總回報(在每種情況下，無論這些措施是在公司財務報表中列報還是在提交給美國證券交易委員會的文件中)。

“財政年度”是指公司的財政年度；但從公司上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天的過渡期，包括9個月至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬(無論是現金還是股權)，可以包括但不限於績效獎金和長期激勵獎勵，如股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或其他基於股權的獎勵。為免生疑問，激勵性薪酬不包括基本工資、在特定僱傭期限結束時授予的、沒有任何業績條件的獎勵，以及酌情或基於主觀目標或與財務報告計量無關的目標的獎金獎勵。儘管如此，薪酬金額應

就本政策而言，不被視為“激勵性補償”，除非收到此類補償：(1)當公司的某類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(2)在2023年10月2日或之後。

“收到。”即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”了激勵薪酬。

“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對本公司先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未被糾正將導致重大錯報的會計重述(通常稱為“小R”重述)。

“過渡期”是指在緊接本公司要求編制重述之前的三個完整會計年度內或緊隨其後的本公司會計年度發生變化而導致的任何過渡期。