門--2023123100008936912023財年假象21,932,452加拿大2.2P1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent703000008936912023-01-022023-12-3100008936912023-07-02ISO 4217：美元00008936912024-02-27Xbrli：共享00008936912022-01-032023-01-0100008936912021-01-042022-01-02ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________
表格10-K
____________________________
☒每年一次根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-11796
____________________________
美森特國際公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________
| | | | | | | | |
不列顛哥倫比亞，加拿大 | | 98-0377314 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
盧瑟福路2771號
康科德, 安大略省L4K 2N6加拿大
(主要執行機構地址、郵政編碼)
(800) 895-2723
(註冊人的電話號碼，包括區號)
____________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
普通股(無面值) | 門 | 紐約證券交易所 |
(班級名稱) | (交易代碼) | (註冊所在的交易所名稱) |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒ 不是o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | | ☒ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
| 非加速文件服務器 | | ☐ | | 規模較小的報告公司 | | ☐ |
| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其內部控制財務報告有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒
截至2023年7月2日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值，參考2023年7月2日此類股票在紐約證券交易所的收盤價計算為美元。2.2十億美元。
在根據法院確認的計劃分配證券後，用勾號表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☒不是☐
註冊人有突出的表現21,932,452普通股，沒有面值，截至2024年2月27日。
以引用方式併入的文件
註冊人為其2024年股東周年大會所作的最終委託書(“2024年委託書”)的部分內容以引用方式併入本10-K表格年度報告第三部分第10-14項。2024年的委託書或對本Form 10-K的修正案(Form 10-K修正案)將不遲於2023年12月31日後120天提交給美國證券交易委員會。
美森特國際公司
表格10-K中的年度報告索引
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | |
| | | 頁碼 |
| 第一部分 | | | |
| 項目1 | | 業務 | 1 |
| 第1A項 | | 風險因素 | 12 |
| 項目1B | | 未解決的員工意見 | 25 |
| 項目1C | | 網絡安全 | 25 |
| 項目2 | | 屬性 | 26 |
| 第3項 | | 法律訴訟 | 27 |
| 項目4 | | 煤礦安全信息披露 | 27 |
| 第II部 | | | |
| 第5項 | | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 28 |
| 項目6 | | [已保留] | 30 |
| 第7項 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
| 第7A項 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
| 項目8 | | 財務報表和補充數據 | 49 |
| 項目9 | | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 101 |
| 第9A項 | | 控制和程序 | 101 |
| 項目9B | | 其他信息 | 105 |
| 項目9C | | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 105 |
| 第三部分 | | | |
| 第10項 | | 董事、高管與公司治理 | 106 |
| 項目11 | | 高管薪酬 | 107 |
| 項目12 | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 107 |
| 第13項 | | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 107 |
| 項目14 | | 首席會計師費用及服務 | 108 |
| 第四部分 | | | |
| 項目15 | | 展示和財務報表明細表 | 109 |
| 項目16 | | 表格10-K摘要 | 113 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”，包括但不限於關於我們行業狀況、我們的業務、我們的經濟表現和財務狀況的陳述，特別是“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中有關我們的業務和增長戰略以及產品開發努力的陳述。前瞻性陳述包括與歷史或當前事實無關的所有陳述，可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“相信”、“展望”、“預測”、“預測”、“客觀”、“保留”、“預期”、“估計”、“可能”、“繼續”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“相信”、“展望”、“預測”、“預測”、“繼續”等詞語來識別，“計劃”、“項目”、“目標”和其他類似的表達方式。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭它們的日期。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本質上是不確定的，並受到許多風險和不確定因素的影響。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”和本年度報告其他部分確定的風險和不確定性。
以下列表代表了可能導致實際結果與歷史結果或這些前瞻性陳述預期或預測的結果不同的部分(但不一定是全部)因素：
•收購懸而未決期間可能影響我們追求某些商業機會或戰略交易能力的限制(如本文所定義)；
•在收購懸而未決期間，轉移管理層對正在進行的業務運營的注意力以及擾亂我們與第三方和員工的關係的風險；
•收購可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對我們的業務和我們普通股的價格產生不利影響；
•可能對吾等提起的與安排協議(如本文定義)或收購有關的任何法律訴訟的結果；
•我們終端市場和經濟狀況的下降趨勢；
•由於抵押貸款利率上升、抵押貸款利息扣除變化和相關税收變化以及融資減少，新建住宅；住宅維修、翻新和改建；以及非住宅建築建築活動減少；
•競爭；
•在客户集中和鞏固的情況下，我們繼續取得成功，並有能力與某些關鍵客户保持關係；
•我們準確預測產品需求的能力；
•天氣和氣候變化對我們業務的影響；
•我們成功完成和整合併購的能力；
•我們不能及時補救已查明的重大弱點；
•原材料和燃料價格的變化；
•關税和不斷演變的貿易政策，美國與包括中國在內的其他國家之間的摩擦，以及反傾銷和反補貼税的影響；
•勞動力成本增加、勞動力或勞資關係的可獲得性(即中斷、罷工或停工)；
•我們有能力管理我們的業務，包括潛在的中斷、生產重組(包括相關的重組費用)和客户信用風險；
•產品責任索賠和產品召回；
•我們有能力產生足夠的現金流來滿足我們的資本支出要求和履行我們的償債義務，包括我們在優先票據、我們的定期貸款信貸協議(“定期貸款安排”)和我們的基於資產的循環信貸安排(“ABL貸款安排”)項下的義務；
•由於我們現有和未來債務(包括優先票據、定期貸款安排和ABL貸款安排)下的契約限制，我們的業務運營受到限制；
•外匯和利率的波動；
•繼續運作我們現有的信息技術和企業資源規劃系統，實施新的企業資源規劃系統，並管理潛在的網絡安全威脅和攻擊以及數據隱私要求；
•經營跨國企業所產生的政治、經濟和其他風險；
•保留關鍵管理人員；
•環境和其他政府法規，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)，以及此類法規的任何變化；
•公共衞生問題的規模和範圍及其對我們的運營、客户需求和供應鏈的影響；以及
•我們有能力取代即將到期的專利，創新並跟上技術發展的步伐。
我們提醒您，前面列出的重要因素並不是包羅萬象的。此外，鑑於這些風險和不確定性，本年度報告中包含的前瞻性陳述中提到的事項可能實際上不會發生。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
本公司可能使用其網站和/或社交媒體渠道，如LinkedIn，作為重要公司信息的分發渠道。有關公司的財務和其他重要信息通常發佈在公司的網站上，並可通過以下網址獲取Http://investor.masonite.com和它的LinkedIn頁面Https://www.linkedin.com/company/masonitedoors/mycompany/。此外，當您註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到電子郵件警報和其他有關公司的信息，方法是訪問Http://investor.masonite.com.
第一部分
除我們另有説明或文意另有所指外，在本年度報告中，凡提及“美森尼”、“我們”及“本公司”，均指美森尼國際公司及其附屬公司。
項目1.業務
我公司
我們是為住宅和非住宅建築建築市場的新建築和維修、翻新和改建領域提供室內外門和門解決方案的全球領先設計師、製造商、營銷商和分銷商。美森尼於1925年由威廉·H·梅森在密西西比州的勞雷爾創立，利用大量可用的鋸木廠廢料製造可用的產品。從那時起，我們一直以極具競爭力的價值為客户提供創新的產品和優質的服務。
我們相信，我們在北美的七個產品類別中佔據着第一或第二的市場地位：室內模壓住宅門；室內門檻和軌道住宅門；外部玻璃纖維住宅門；外部鋼質住宅門；室內建築木門；木材貼面；以及門芯。為了服務我們的客户，我們在北美、歐洲、南美和亞洲的七個國家和地區設有64個製造和分銷設施。
此次收購
於2024年2月8日，吾等與歐文斯康寧公司(“歐文斯康寧”)(“歐文斯康寧”)及不列顛哥倫比亞省無限責任公司及歐文斯康寧全資附屬公司MT Acquisition Co ULC(“買方”)訂立安排協議(“安排協議”)。在安排協議條款及條件的規限下，歐文斯康寧透過買方同意以每股已發行及已發行普通股(無面值股份(“股份”))133.00美元以全現金交易方式收購本公司。根據安排協議，於根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)實施法院批准的安排計劃後，本公司將成為歐文斯康寧的全資附屬公司(“收購事項”)。作為收購的結果，我們將不再是一家上市公司。吾等已同意多項慣常契諾及協議，包括(其中包括)於簽訂安排協議至收購生效時間(“生效時間”)期間按正常程序處理吾等業務的協議。我們不認為這些限制會阻止我們履行償債義務、持續運營成本、營運資金需求或資本支出要求。
如果安排協議在某些特定情況下終止，我們或歐文斯·康寧將被要求支付終止費。在特定情況下，我們將被要求向歐文斯·康寧支付7,500萬美元的終止費，包括(A)在我們收到股東對收購的批准之前，我們就高級提議(如安排協議中的定義)訂立協議而終止安排協議，(B)歐文斯·康寧在不利的推薦變更(如安排協議中的定義)時終止，或(C)在某些情況下，歐文斯·康寧或我們在未能獲得美森尼股東批准(如安排協議中的定義)時終止，或在我們違反我們的陳述時由歐文斯·康寧終止，保修或契諾將導致無法滿足適用的成交條件，並且，如果可以治癒，我們在每種情況下，如果滿足某些其他條件，都無法在特定的時間段內糾正此類違約。歐文斯康寧將被要求在特定情況下向我們支付反向終止費，包括在我們當時沒有實質性違反安排協議的任何條款以及如果滿足某些其他條件時，由於競爭法(如安排協議的定義)產生的永久禁令而終止安排協議，金額相當於1.5億美元。收購的完成仍取決於慣例成交條件，包括滿足某些監管部門的批准、我們股東的批准和其他慣例成交條件。目前預計收購將於2024年年中完成。
有關此次收購的更多信息，請參閲我們將提交給美國證券交易委員會的初步委託書和其他與我們將提交給美國證券交易委員會的交易相關的材料，其中將包含有關公司和此次收購的重要信息。
我們的可報告細分市場
該公司擁有垂直整合的業務模式，包括三個可報告的部門：北美住宅、歐洲和建築。
北美住宅。我們的北美住宅部門專注於向主要在美國和加拿大的客户提供由木材和回收木纖維製成的高質量內門、各種設計、材料和尺寸的耐用外門以及高質量的部件。憑藉廣泛的產品組合和在行業中的良好地位，我們服務於住宅維修、改造和新建築市場的不同需求。住宅門主要通過批發和零售分銷渠道銷售，確保我們接觸到廣泛的客户併為其提供服務。在批發渠道中，我們只需一兩步就可以直接銷售給房屋建築商、承包商、伐木場、經銷商和建築產品零售商。一步分銷商直接向房屋建築商和改建承包商銷售門，而兩步分銷商批量購買門，以服務於當地門商，這些經銷商經常執行額外的增值服務，如預掛或預完成門，為安裝做準備。零售渠道通過店內和在線的零售家庭中心為消費者和承包商提供服務。截至2023年底，我們估計住宅維修、翻新和改建終端市場佔該細分市場淨銷售額的一半以上。
歐洲。我們的歐洲分部提供廣泛的再生木纖維室內門和節能耐用的複合材料室外門產品組合。主要服務於英國的客户，內部產品銷售大致分為內部和外部產品。我們的分銷渠道包括與我們的北美住宅策略類似的批發商和零售店，以及向大型房屋建築商銷售預掛室內門和直接向裝修承包商銷售預加工室外門系統。此外，我們在愛爾蘭的製造工廠還向西歐供應門飾面，這有助於我們在可持續建築解決方案方面的強大影響力和承諾。
建築學。 我們的建築部門專門為非住宅建築應用製作精密木室內門。我們服務於酒店、醫療、教育和多功能設施等多個行業，提供高質量的門解決方案，滿足聲學控制、防火應用和防攻擊選項等多種需求。建築門主要通過專門的一步批發分銷渠道銷售，分銷商銷售給總承包商和最終用户。
截至2023年12月31日止財政年度，我們向全球約6，600名客户售出約2，600萬扇門。我們二零二三財政年度按分部劃分的淨銷售額及按終端市場、地區及產品劃分的估計全球淨銷售額載列如下：
有關我們分部的其他資料，請參閲本年報綜合財務報表附註17。
我們的戰略
做得更多的門TM戰略是我們實現可持續增長和價值創造的計劃，使我們的利益相關者受益，並以三大支柱為中心：（1）推動產品領先地位，（2）贏得銷售和（3）提供可靠的供應。
推動產品領導力。驅動產品領導力強調開發差異化和創新的門解決方案，解決生活和生活問題。我們不斷努力推動創造力的界限，採用創新技術，市場洞察力和客户反饋來設計產品，提高家庭環境中的生活質量。我們致力於提供產品和解決方案，以滿足房主對隱私，安全，舒適，連接，光線和風格日益增長的需求。
贏得銷售。Win the Sale專注於通過與房主、建築商和改建商進行有意義的互動來建立我們的品牌，並與我們的渠道合作伙伴合作，以確定互利的增長機會，從而創造和捕捉終端市場需求。投資於我們的渠道關係一直是我們的首要任務，我們強大的合作伙伴關係是我們今天成為市場領導者的主要原因。
提供可靠的供應。提供可靠的供應是我們的承諾，通過始終如一地為我們的客户和合作夥伴提供高質量的產品和卓越的服務，成為行業內最好的供應商。這一支柱對支持我們的品牌和客户的價值主張非常重要，並通過利用我們龐大的垂直集成製造網絡和我們的Mvantage操作系統來實現。
加強我們的大門，做更多的事情TM根據我們的戰略，我們可能會在相鄰的產品類別中進行有針對性的收購，以擴大我們的創新產品組合，並釋放完全集成的門系統的價值。2023年，我們收購了EPI Holdings，Inc.(“Endua”)和Fleetwood Al Products LLC(“Fleetwood”)。恩杜拉是高性能門框和門系統組件的領先創新者和製造商，包括工程框架、自動調節門檻系統、風雨密封、多點鎖和建築商和承包商使用的安裝附件。
Fleetwood是高端鋁框玻璃門窗解決方案的領先設計和製造商，包括多滑塊和口袋玻璃露臺門、樞軸和鉸鏈玻璃進入門以及用於豪華住宅的摺疊玻璃門牆系統。
我們的產品
我們專注於消費者驅動的創新，這讓我們從更廣泛的角度思考整個門户系統，以及它在整合時可以帶來的價值。我們相信，設計差異化的增值門系統，解決生活和居住問題，可以在任何住房週期推動增長。認識到人們對隱私、安全性、舒適性、連通性、光線和風格的需求，我們提供了廣泛的產品種類，提供良好、更好和最佳的選擇。
這一關注與美森尼在該行業的業務關係相結合，導致了M-Pwr等獲獎產品的開發TM智能門和美森尼性能門系統。美森尼的M-PwrTM智能門是第一個將電力、光線、視頻門鈴和智能鎖集成到門系統中的住宅外門。我們採用正在申請專利的保險商實驗室(“UL”)認證技術，將住宅前門連接到住宅的電氣系統和無線互聯網網絡。美森特高性能門系統採用了該公司行業領先的4點高性能密封件，其中包括Premium Square Edge玻璃纖維門、Endua的Z關節蓋板TM、PE650耐候條，簡單解決方案®邊角填充和FrameSaver®防腐門框。Fleetwood的加入使我們能夠向高端市場提供廣泛的產品範圍。Fleetwood的創新產品線包括EDGE系列、Gen4系列和3系列。這些豪華、同類最好的門窗配有高質量的部件和硬件，如拱形管道地板排水系統和獲得專利的原型鎖定和滾動系統。
組件
除了住宅門和非住宅門外，我們還向建材行業銷售幾個關鍵的門部件。在住宅門市場，我們提供窗臺、門框、門板、鎖定系統、模壓室內門面、農業纖維和刨花板門芯，以及木刻板材組件。在非住宅門市場，我們是礦物和刨花板門芯和貼面門面的供應商。
模壓門面是由模壓硬紙板製成的薄片，通過研磨或去熱木片，添加樹脂和其他成分來產生一層厚厚的木纖維墊子，然後在鋼模板之間壓制形成模壓板材。表面可以是光滑的，也可以包含木紋圖案。在衝壓後，模製的門面板被修整、底漆並運往門製造廠，在那裏它們被安裝在框架上以生產模製門。
門框材質通常稱為下料，是木頭或MDF組件，它們構成了附着門內外面板的門框。門芯是由精製木片或農業纖維製成的壓制纖維墊，用於建造實心門。對於必須達到高於45分鐘或更長時間的防火等級的門，門芯通常由惰性礦物芯或類似化合物組成。
室內門
我們的模製板門設計具有多功能性和耐用性，可提供中空或實心。這些門由木質或MDF框架周圍的兩個模製門面面板組裝而成，用於壁櫥、卧室、浴室和走廊。我們堅固的核心內門被精心設計，以提供更多的隔音材料，以增強居住空間的舒適性和私密性。我們的模壓面板產品線細分為幾個不同的產品組：我們的經典模壓面板系列是各種經典造型和耐用結構的結合
當價格敏感性是產品選擇的一個因素時，我們的客户喜歡的款式；倫敦西區TM系列將現代線型設計引入模壓板內門類別；遺產®系列的特點是凹陷的平板和鋭利的振動式輪廓，融入了當今許多家庭中常見的過渡風格；而Livingston系列的特點是多才多藝和永恆的設計，適合任何風格的家居。我們的門可以升級為環保的翡翠TM門建築，使房主、建築商和建築師能夠滿足特定的產品要求和“綠色”規格，從而獲得領先的能源和環境設計(“LEED”)認證。
我們的齊平內門，有中空或實心可供選擇，通過在木材或MDF框架上組裝兩個膠合板面板、中密度纖維板、複合木板或硬紙板來製作。我們的平板門系列為每個人的喜好提供解決方案，從由未完成的複合木材製成的基礎住宅平板門到高端木質貼面門。
外門
我們的外門主要由鋼、玻璃纖維或複合材料製成。玻璃纖維門以其卓越的品質而被公認，其特點是由兩個玻璃纖維表面組裝而成，周圍有堅固的木質框架。創新的設計，加上聚亞安酯絕緣，確保了對不同温度和元素的彈性。我們的VistaGrande同花式玻璃纖維門將光線和風格引入生活空間，完美地融合了美學和功能。以玻璃鑲嵌為特色，這些門為任何入口或室內空間增添了優雅的觸感。
在英國，門禁TM品牌複合門製造成預懸式門組，而我們的Solidor®室外門圍繞着堅固的木質核心進行組裝，提供了更好的安全性。這兩個產品系列都提供了耐用材料的好處，只需最少的維護，以及眾多的設計和顏色選擇。創新的消費者營銷引領Solidor®成為英國最知名的複合門製造商和供應商之一。
門檻和欄杆門由木材或中密度纖維板製成，帶有單獨的板材，這些板材是由各種木材切割、碾磨、貼面和組裝而成的，如透明松木、多節松木、橡木和櫻桃木。在我們的門檻和鐵路線內，可以插入玻璃板來創建通常所説的法式門，我們提供了幾種用於此目的的玻璃設計。門檻和欄杆門被用作外部目的的入口門，通常包括裝飾性的玻璃插件。
鋼門是通過將兩個互鎖的、平坦的或鑲板的鋼面組裝在一起，或者將兩個鋼面連接到木質或鋼架上，並在核心注入聚氨酯絕緣材料製成的室外門。我們的功能實用鋼系列、以設計為中心的高清系列和預完成的Sta-Tru®高清，我們允許客户自由選擇設計、保護和合規性的正確組合，以滿足任何油漆級別的外門應用。此外，通過各種兼容的透明或裝飾性玻璃設計，我們的產品供應顯著增加。
建築門
建築門通常是設計、建造和嚴格測試的高度特定的產品，以確保符合法規標準，如消防規範和環境認證，如森林管理委員會。這些門銷售到機構(學校、醫療保健和政府)和商業(酒店、辦公室和零售)終端市場，這些市場通常需要提供消防安全、安全性、音質舒適性和可持續性的門。我們的架構產品組合由兩個系列代表，AspiroTM和CenduraTM，由門檻和欄杆、平木貼面以及彩繪和層壓門組成。阿斯皮羅TM系列提供優質的定製美學，具有聲學、防火、鉛襯裏、抗攻擊、防彈和可持續類別的高性能選項。CenduraTM系列平衡了性能和價值，並提供我們的標準美觀選項，以及聲學和防火選項。我們的產品組合使我們能夠提供廣泛的解決方案，以滿足商業和機構終端市場的各種需求。
研究與開發
我們在創新和開發完整的門解決方案和製造此類產品所涉及的製造工藝方面處於全球領先地位。作為門的一部分，它的作用更大TM作為戰略，我們增加了對研發的投資，並將重點放在開發新的差異化產品上，如我們的M-PwrTM智能門和美森特性能門系統，以及工藝和材料的改進，以提高質量。我們相信，研發是我們的競爭優勢，我們打算
充分利用我們在這一領域的領導地位。在過去的幾年裏，我們在美森尼創新中心建立了技術和工藝能力，這是我們位於伊利諾伊州芝加哥西部的研發中心，我們認為這是行業中最大的同類設施。我們的最終用户體驗、研發和工程能力使我們能夠有機地策劃創新想法，有條不紊地驗證商業和技術可行性，並利用跨職能團隊推出新的產品概念和製造流程。這一嚴格方法的結果使我們能夠推出新的專有解決方案，提高我們產品的製造效率和質量，並降低運營成本。
知識產權
我們保護我們開發的知識產權，其中包括在美國和其他國家申請專利。在美國，我們目前擁有324項外觀設計專利和設計專利申請，249項實用新型專利和專利申請。目前擁有國外外觀設計專利及專利申請307件，國外實用新型專利及專利申請229件。我們的美國實用程序專利一般自最早申請之日起20年，我們的美國外觀設計專利一般適用15年，我們在美國的註冊商標和商號一般適用10年，並且是可續展的。我們的外國專利和商標的條款由特定國家設定，儘管商標通常是可續展的。
原材料
雖然美森特是垂直整合的，但我們需要定期的原材料供應，例如木片、一些下料部件、各種複合材料、鋼、玻璃、鋁、油漆、着色劑和底漆，以及以石油為基礎的產品，如粘結劑、樹脂和塑料注塑框架，以製造和組裝我們的產品。2023年，我們的材料成本約佔成品總成本的49%，其中一半以上的材料供應來自美國。考慮到這些材料的相對運費，用於製造內模面、外玻璃纖維門面和門芯的木屑、原木、樹脂、粘結劑和其他添加劑從全球、地區和當地供應商那裏購買。內部框架組件、中密度纖維板、下料和內部門芯在我們的工廠內部製造，並得到全球供應商的補充。我們利用北美、歐洲、南美和亞洲的供應商網絡購買其他部件，包括中密度纖維板、膠合板和硬紙板面板、門框和門框、玻璃框架和鑲件，以及用於衝壓鋼門面板的鋼卷。
製造工藝
作為一家垂直集成門製造商，我們對生產過程的每一個階段都進行控制，從最初的設計和開發到成品的組裝。我們的零部件工廠為我們的製造業務提供高質量的門面、門框和五金部件，如導軌、鐵芯和窗臺。內門組裝設施將這些部件組合在一起，生產出標準的中空或美森尼實心門。外部門設施通過向組件廠生產的面板中注入絕緣泡沫來組裝鋼或玻璃纖維門。在我們的門製造工廠，在包裝門以供交付之前，會將油漆和框架等最終屬性添加到門上。
我們對卓越運營的承諾深深植根於我們的製造過程，旨在確保可靠的高質量產品供應和卓越的服務。我們運營效率的基石
是Mvantage，我們的精益操作系統，系統地專注於消除浪費和創造運營一致性。
近年來，我們對卓越運營的承諾促使我們投資於先進的製造技術，並將Mvantage操作系統的部署擴展到我們的企業。這種方法在我們位於特倫特河畔斯托克的歐洲工廠尤為明顯，該工廠通過先進的製造自動化來優化物流和安全。同樣，我們在北美的Fort Mill工廠按照我們最佳的Mvantage實踐設計，採用了最新的技術來優化製造。
Mvantage操作系統利用廣泛的精益管理工具來支持三個不同的領域：模型工廠轉型；流程改進團隊；以及全球標準和培訓。示範工廠改造流程旨在通過重新配置設備以增強安全性和物料流、優化庫存以及實施和跟蹤可持續績效指標等方法來提高工廠產能和效率。我們敬業的流程改進專家團隊推動關鍵舉措，以確定和解決效率低下的特定領域，同時在改善車間吸引各級員工，將持續改進的文化嵌入到我們的日常運營節奏中。我們的全球標準和培訓流程為我們的員工提供了一套全面的工具和操作標準，用於每個工廠，以推動所有美森尼工廠的共同外觀和感覺。
我們對培訓的承諾超越了傳統的改善促進者培訓，包括六西格瑪培訓，認證美森尼培訓的綠帶和黑帶。這種結構化的方法根深蒂固地植根於我們的持續改進文化中，推動了質量和生產力的改進，同時保持了對可靠客户服務的堅定不移的關注。
我們致力於將美森尼打造成客户永遠無法替代的品牌，與他們對時尚、舒適、安全和便利的需求保持一致。我們精心策劃的產品組合反映了我們致力於滿足家庭周圍的需求，併為美森耐未來的增長定位。我們認識到簡化和簡化買方旅程中的研究和決策部分的重要性。作為北美最大的門設計、製造商和營銷者之一，美森尼被定位為研究門和門選項的房主的首選來源。
我們的銷售和營銷努力集中於旨在通過創造性的最終用户購買體驗建立強大品牌偏好的關鍵舉措。這種有針對性的方法是由我們以消費者為中心的研究推動的，這些研究揭示了家庭周圍未得到滿足的需求。我們的承諾包括投入更多資源培訓銷售人員和有影響力的人，改善店內體驗，並推出改進後的Masone.com。
Masnite.com的新功能，如可視化工具和後端內容分發工具，旨在使購買過程更容易訪問和一致。可視化工具允許買家通過新的Masonent門以數字方式呈現他們的空間，給他們的選擇注入信心。
作為我們交叉銷售戰略的一部分，我們通過成熟的批發、零售和直接分銷渠道營銷和銷售我們的產品。在北美，我們的門主要以美森尼品牌銷售®品牌。其他北美品牌包括：Premdor®、美森尼建築®、巴靈頓®、橡樹網®，Sta-Tru®高清、Vistagrande®、弗拉格斯塔夫®、Hollister®，塞拉®，快幀®，安全的N聲音®、利文斯頓®，AquaSeal®、夏延人®，Riverside®，快速適應®，Megantic®，Lemieux Doors®，哈林門®，FyreWerks®而馬什菲爾德-
海藻瘤®弗利特伍德® 的EDGE。在歐洲，門是以梅森耐特（Masonite）的名義銷售的®，Premdor®，Premdor速度設置®，國際上門服務®國家希克曼®，定義空間®，Solidor®，Residor® 關於Nicedor®品牌。
我們新收購的組件產品線，如Z型關節帽樑®，ADAptive，和Ultimate Astragals，Trilingual®，簡單的解決方案®角墊和PanoLock®主要在Endura產品下銷售®品牌我們認為使用商標和商品名稱對於提高產品知名度以及將產品與競爭對手和客户區分開來非常重要。
在住宅市場，我們採用“所有產品”的銷售策略，為我們的零售和批發客户提供我們的整個產品系列。我們的住宅批發銷售專業人員專注於下游渠道計劃，以確保我們的產品通過我們的北美批發分銷網絡“拉”。
我們的北美建築客户由專門的銷售和營銷團隊提供服務，為建築師，門和五金經銷商，總承包商和項目業主提供廣泛的產品應用建議，技術規格和適用的合規性和監管認證。
服務創新
我們利用我們的營銷、銷售和客户服務活動，確保我們的產品在戰略上通過多個分銷渠道進行銷售。後端內容分發工具使我們能夠將最新和最新的內容推送到合作伙伴網站，確保更好地訪問信息和一致的消息。我們專有的基於Web的工具，包括MConnect®在北美和Solidor®和歐洲的門禁國際網站，為我們的渠道客户提供直接訪問廣泛的信息和材料，使他們更容易銷售我們的產品。
在我們的建築業務中，我們基於雲的門配置器DoorBuilderTMLIVE，使客户能夠輕鬆、直觀地選擇和訂購正確的門。我們的DoorUniversity培訓計劃還幫助建築師選擇解決方案，以滿足他們的項目和客户目標，同時獲得美國建築師協會的繼續教育單位。
顧客
在2023財年，我們向全球約6,600名客户銷售了我們的產品。投資於我們的渠道合作伙伴一直是我們的首要任務，因為我們認為我們牢固的合作伙伴關係是我們今天成為市場領導者的主要原因之一。2023年初，我們在北美實施了新的市場進入戰略，重點是為客户釋放額外價值並實現戰略增長目標。這種協作方法使我們能夠與渠道合作伙伴建立共同的願景和優先事項，制定聯合業務計劃，並與他們合作，提供一流的日常銷售執行。通過與我們的渠道合作伙伴實現進一步的整合和協作，我們可以釋放更多的機會來贏得與我們的最終客户的銷售。
雖然我們在全球擁有許多客户，但我們最大的客户家得寶在2023財年約佔我們總淨銷售額的20%。由於與該客户關係的深度和廣度，該客户在北美多個地理區域運營，並銷售我們的各種產品，我們的管理層相信這種關係可能會繼續下去。
競爭
門製造行業競爭激烈，包括多個全球和本地參與者。北美住宅內門行業的主要參與者是美森尼和傑德-文，這兩家公司是唯一垂直整合的模壓門面製造商。住宅室內門行業的幾個規模較小的競爭對手包括Steves and Sons Inc.和Lynden Door，Inc.，它們主要從第三方供應商那裏採購門面。北美住宅外門行業的主要參與者是美森尼、JELD-WEN、Plastpro、Therma-Tru、Feather River和Steves and Sons Inc.。北美非住宅建築建築門業的主要參與者是美森尼和VT Industries，其餘由多個地區製造商供應。我們在歐洲的主要市場是英國，它同樣競爭激烈，包括一些全球和本地參與者。在英國的主要參與者是我們的子公司Premdor、JELD-wen、Vicaima和Difference Doors。這些市場的競爭主要基於產品質量、設計特點、品牌知名度、適用性、分銷能力和價值。在我們開展業務的其他國家，我們也面臨競爭。
我們相當大一部分的淨銷售額賣給了大型家居中心和零售商。我們客户的鞏固和對較小規模客户的依賴增加了競爭壓力，因為我們的一些最大客户，如家得寶，會定期進行產品線審查，以評估其產品供應和供應商。
其他公司信息
人力資本資源
我們的公司文化建立在強大的價值觀基礎上。我們的文化支柱定義了我們作為個人和作為一個組織如何行動和互動。它們反映了我們創造的環境，在這種環境中，人們被賦予權力，進行協作，並專注於為我們的客户、團隊成員、股東、供應商和我們工作的社區做正確的事情。
我們的員工隊伍包括分佈在七個不同國家的10,000多名員工和合同人員。這包括約2,200名加入工會的員工，其中約85%位於北美，其餘在不同的外國地點。我們在北美的九家工廠都有單獨的集體談判協議，這些協議是在當地談判的，條款因地點而異。
我們公司的宗旨：幫助人們穿牆而過SM這反映在我們的人才戰略中，該戰略的重點是吸引和挑選優秀人才，幫助他們在專業上發展和成長，並提供機會表彰和獎勵他們的表現，以吸引和留住我們熟練、多樣化和積極的員工隊伍。我們專注於員工體驗，消除包容的障礙，努力使我們的員工能夠充分發揮他們的潛力和最高的績效水平。我們渴望成為我們經營的市場中的首選僱主，並尋求增長和發展我們未來所需的能力和技能，同時在整個組織內保持強大的可用人才渠道。
我們歡迎員工和客户的多樣性，包括他們獨特的背景、經驗和才華。2021年，我們成立了企業多元化理事會和代表加拿大、美國、智利、墨西哥和英國/愛爾蘭地區的五個地區理事會。這些委員會由來自各自區域的跨職能個人和領導人組成，他們代表了廣泛的人口統計領域，並協助我們實施多樣性倡議。2022年，我們的多元化戰略得到進一步加強，建立了親和力小組，為員工提供歸屬感、支持和友誼。在美森尼，每個人都因他們對我們業務的增長和可持續發展做出的獨特貢獻而受到重視和讚賞。我們努力培養一種文化，以支持和提高我們在各個層面招聘、發展、聘用和留住多樣化人才的能力。我們監控敬業度，部分是通過自願離職衡量標準，因為我們的目標是保持一支高度敬業度的團隊，從而逐年減少自願離職。在2023財年，我們在美國、加拿大和英國員工的自願員工流失率約為16%，比2022年下降了約500個基點。這些地點加起來約佔我們全球員工總數的85%。我們還跟蹤了12個月的保留率，隨着時間的推移，保留率有所提高。截至2023年底，我們在美國、加拿大和英國所有地點的小時工保留率合計超過87%。
我們使用各種方法聽取員工的意見，並收集他們的反饋。這些方法包括全體員工電話會議、焦點小組、員工和經理論壇、市政廳會議和全公司員工敬業度調查。一家外部分析和諮詢公司進行了我們的年度員工敬業度調查。2023年，員工響應率上升到91%的歷史最高水平，其中7家工廠的響應率達到100%。自2017年首次進行調查以來，我們的平均結果有所增加，2023年達到3.79分(滿分5.00分)。
為了支持我們公司的目標，2021年，我們啟動了一項季度贈款計劃，為我們生活和工作的社區中的個人、組織和事業提供資金。我們幫助人們穿牆而過SM社區補助計劃為我們的員工在當地社區最關心的組織提供資金。該項目已經為68個不同的事業提供了大約30萬美元的社區贈款。
我們相信，安全對我們的成功與生產率和質量同樣重要。這反映在我們的目標是零傷害和我們繼續努力創造一個無傷害的工作場所。事故可以通過適當的管理、員工的參與、標準化的操作和設備以及對細節的關注來預防。整個公司都提供安全計劃和培訓，以確保員工和經理擁有實用的工具，幫助識別和解決不安全條件和危險行為。2023年，我們的總事故率(TIR)，或
每100名全職相當於員工的年受傷人數從2022年的1.86起下降到2023年的1.64起，工作場所事故改善了12%。不包括對Endua的收購，TIR降至1.35，改善了27%。雖然我們的總事故率仍遠低於行業平均水平，但我們的雄心是通過努力實現零傷害操作或目標零的目標來提高工作場所安全。
環境及其他規管事宜
近一個世紀前，美森尼根據可持續發展原則成立，將密西西比州中部當地一家鋸木廠的廢木轉化為有用的硬紙板產品。我們的經營理念的核心是不斷追求減少廢物和節約資源。我們的業務深度整合了Mvantage精益操作系統，植根於消除浪費的精益原則。該系統使美森耐員工具備基本技能，使他們能夠識別和消除廢物的來源，包括缺陷、過度加工和運輸。
我們對可持續性的堅定不移的承諾延伸到對製造廢物的積極管理。Mvantage系統引導我們積極尋找機會，通過將材料回收到生產過程中或將其重新用於有益的副產品來轉移垃圾填埋場的廢物。我們全面評估我們的製造流程，從供應來源到運輸，以確定保護自然資源和減少固體廢物、廢水和空氣排放的方法。通過識別和消除浪費，我們在美森尼培育了一個更安全、更高效和更具生產力的運營環境。
2022年，我們繼續制定全面的碳減排戰略，減少我們的範圍1和2的温室氣體排放。這一戰略的核心是減少我們對化石燃料的依賴，增加我們的可再生能源供應，並提高整體運營效率。我們成立了一個跨職能的委員會來制定我們負責任的木材採購計劃。我們的全球採購團隊繼續就我們的木材採購政策對我們的供應商進行培訓。
我們受到廣泛的環境法律法規的約束。我們設施的地理範圍使我們必須遵守幾個司法管轄區的環境法律、法規和指導方針，其中包括美國、加拿大、墨西哥、英國、愛爾蘭、智利和馬來西亞。這些法律、條例和準則除其他外，涉及向水、空氣和陸地排放污染物，儲存和處理製造過程中使用的某些受管制材料，儘量減少廢物，處置廢物和修復受污染的場地。我們的許多產品也受到各種法規的約束，如建築和建築法規、產品安全法規、健康和安全法律法規以及與能源效率相關的任務。
我們確保環境合規的努力包括持續審查我們的運作，利用內部工作人員，並選擇性地由專門的環境顧問進行審查。環境、健康和安全團隊參與行業團體，以監督正在制定的監管行動，並積極制定對特定問題的評論。此外，環境評估是我們對預期收購目標進行盡職調查審查過程的一部分。根據最近的經驗和目前的預測，環保要求和債務預計不會對我們的業務、資本支出、運營或財務狀況產生實質性影響。
除了各種環境法律和法規外，我們的運營還受到許多外國、聯邦、州和當地的法律和法規的約束，包括與危險材料的存在以及保護工人健康和安全、消費者保護、貿易、勞工和就業、税收等相關的法律和法規。我們相信，我們在所有重要方面都遵守影響我們運營的現有適用法律和法規。近年來，環境法律變化很快，未來我們可能會受到更嚴格的環境法律的約束。我們的運營可能導致不遵守環境法或根據環境法承擔補救責任。如果發生這種情況，我們將在補救成本可能且可以合理估計的情況下記錄補救成本的負債。見第1A項。風險因素：“環境、健康和安全法律法規的變化可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。“
可用信息
2011年7月4日，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的合併，美森尼公司與美森尼國際公司合併，成立了一家名為美森尼公司的合併公司，後來更名為美森尼國際公司。2013年9月9日，我們的股票開始在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“Door”，我們開始定期接受
根據美國聯邦證券法的報告要求。我們目前不是加拿大任何省或地區的申報發行人或同等發行人，我們的股票也沒有在任何公認的加拿大證券交易所上市。
我們將年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修正案通過我們的網站免費提供，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供這些材料。我們的網站是www.masnite.com。我們網站上的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。
我們的美國執行辦公室位於佛羅裏達州坦帕市第五大道東1242號，郵編為33605，加拿大執行辦公室位於安大略省康科德盧瑟福路2771號，L4K 2N6。
第1A項。風險因素
在投資我們的普通股之前，除了本年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。
與收購相關的風險
在安排協議生效期間，我們須受若干臨時公約所規限。
於2024年2月8日，吾等與歐文斯·康寧訂立安排協議，根據該協議，歐文斯·康寧同意透過買方以每股已發行及已發行普通股133.00美元的全現金交易方式收購本公司。
安排協議一般要求吾等在收購事項完成前按一般程序經營吾等的業務，但須遵守若干例外情況，包括適用法律所要求的例外情況，並使吾等須遵守慣常的臨時營運契約，該等契約限制吾等在未經歐文斯·康寧批准的情況下(該等批准不得被無理附加條件、扣留或延遲)而採取若干特定行動，直至收購事項完成或安排協議根據其條款終止為止。這些限制可能會阻止我們尋求收購完成前可能出現的某些商業機會，可能會影響我們執行業務戰略和實現財務及其他目標的能力，並可能影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。
宣佈和懸而未決的收購可能會導致我們的業務中斷，收購可能會轉移管理層的注意力，擾亂我們與第三方和員工的關係，並導致負面宣傳或法律程序，其中任何一項都可能對我們的經營業績和正在進行的業務產生負面影響。
關於即將進行的收購，我們現有和未來的員工可能會在收購完成後對他們在我們公司的未來角色感到不確定，這可能會對我們在收購尚未完成期間吸引和留住關鍵人員和其他員工的能力產生重大不利影響。關鍵員工可能會因為與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為收購後不想留在我們這裏，並可能在收購完成之前離職。因此，不能保證我們將能夠像過去一樣吸引和留住關鍵員工。
擬議的收購可能會擾亂我們與現有和潛在客户、供應商、供應商、房東和其他業務合作伙伴的業務或業務關係，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。與我們有業務關係的各方可能會遇到此類關係未來的不確定性，可能會推遲或推遲某些商業決定，尋求與第三方的替代關係，或尋求談判變更或改變他們與我們的現有業務關係。我們本來可能尋求與之建立業務關係的各方可能會尋求與第三方建立替代關係。
尋求收購可能會給管理層和內部資源帶來重大負擔，這可能會對我們正在進行的業務產生負面影響。它還可能將管理層的時間和注意力從我們剩餘業務的日常運營和我們其他戰略計劃的執行中轉移出來。這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們已經並將繼續產生與擬議收購相關的其他重大成本、支出以及專業服務費和其他交易成本，無論待完成的收購是否完成，許多該等費用和成本均須支付。
上述任何一項（單獨或組合）可能對我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景產生重大不利影響。
收購可能無法在預期時間內完成，或由於多種原因，包括安排協議在收購完成前終止的可能性，以及未能完成收購可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的市場價格產生不利影響。
不能保證收購將在預期的時間框架內完成，或者根本不能保證。安排協議包含一些慣例成交條件，這些條件必須在以下時間之前滿足或放棄
完成收購，其中包括(1)通過一項決議，批准收購，該決議由我們的股東有權就該決議投票並親自或由其代表出席適用的股東特別會議，就該決議投票至少三分之二，(2)不列顛哥倫比亞省最高法院發佈臨時和最終命令批准收購，(3)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(修訂本)規定的任何一個或多個適用等待期的到期或終止，以及在其他司法管轄區(包括加拿大、墨西哥和英國)根據適用的反壟斷和外國直接投資法律和法規獲得某些必要的監管許可和批准，以及(4)沒有任何法律、禁令、命令或其他判決禁止、使收購非法或永久禁止完成收購。每一方完成收購的義務還受制於安排協議中另一方的陳述和保證的準確性(除特定例外情況外，須遵守重大或“重大不利影響”標準)、另一方在所有重大方面履行其在安排協議中的契諾和協議的情況，以及就買方完成收購的義務而言，不存在與吾等有關的任何“重大不利影響”。
吾等不能保證將獲得所有所需批准或將以其他方式滿足所有成交條件(或放棄所有成交條件，如適用)，並且，如果獲得所有所需批准且滿足所有成交條件(或放棄所有成交條件，如適用)，吾等不能保證該等批准的條款、條件及時間，或收購將及時完成或完全完成。完成收購的許多條件不在我們或歐文斯·康寧的控制範圍之內，我們無法預測何時或是否會滿足這些條件(或放棄這些條件，視情況而定)。即使獲得監管機構的批准，也可能會施加條件，導致收購的實質性延遲或放棄，或以其他方式對我們產生不利影響。
安排協議包含我們和歐文斯·康寧的慣常相互終止權，這可能會阻止收購的完成，包括如果收購沒有在2025年2月8日之前完成(在每種情況下，首先自動延期至2025年5月8日，然後延長至2025年8月8日，只要監管成交條件是唯一尚未完成的條件)。
《安排協議》還為每一方當事人的利益規定了慣常的終止權，包括如果另一方違反其在《安排協議》下的陳述、保證或契諾，導致另一方的成交條件不能得到滿足(受某些程序和治療期的約束)。此外，如果滿足某些條件，安排協議提供了終止權，包括(1)歐文斯·康寧公司，如果我們的董事會改變了有利於收購的建議，以及(2)如果我們的董事會在我們收到股東對收購的批准之前，授權我們就更高的提議(如安排協議中的定義)簽訂最終協議。
如果收購未能在預期時間內完成或根本沒有完成，我們可能面臨許多重大風險，包括：
•我們普通股的市場價格可能會下跌，以至於目前的市場價格反映了市場對收購將完成的假設；
•如果安排協議在某些特定情況下終止，我們或歐文斯·康寧將被要求支付終止費，包括在特定情況下我們將被要求向歐文斯·康寧支付7500萬美元的終止費，歐文斯·康寧在特定情況下將被要求向我們支付1.5億美元的反向終止費；
•無論收購是否完成，都必須支付與收購有關的一些成本，我們已經並將繼續產生與擬議交易相關的專業服務和其他交易成本的重大成本、開支和費用，以及將管理和資源轉移到收購中，如果收購沒有完成，我們將幾乎沒有獲得任何好處；以及
•我們可能會遇到投資者、客户、合作伙伴、供應商、供應商、房東、其他業務夥伴和員工的負面宣傳和/或反應。
股東訴訟可能會阻止或推遲未決收購的完成，或者以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們可能會產生與未決收購相關的股東訴訟的辯護或和解相關的額外費用。此類訴訟可能會對我們完成尚未完成的收購的能力產生不利影響。我們可能會產生與此類訴訟相關的鉅額費用，包括與我們對董事和高級管理人員的賠償義務相關的費用。這樣的訴訟可能會分散管理層的注意力，並可能需要我們產生額外的、鉅額的成本。此類訴訟可能導致收購被有管轄權的法院推遲和/或責令，這可能會阻止收購生效。
與經濟狀況和市場因素有關的風險
我們面臨着經營跨國企業所產生的全球政治、經濟和其他風險，這些風險可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們在美國、加拿大、歐洲和其他較小程度的外國司法管轄區都有業務。在2023財年，我們約79%的淨銷售額來自美國，10%來自加拿大，8%來自英國。管理全球業務是複雜的，使公司面臨着在國際上開展業務所固有的某些風險，這些風險可能會擾亂我們的運營。這些風險包括但不限於以下風險：
•履行合同義務和收回應收款的困難；
•為財務報告的目的，我們以當地貨幣進行的非美國業務的資產和負債折算成美元；
•外國税率和對外國收入實行預提要求；
•限制性的政府貿易政策、海關、關税、進出口和其他貿易合規規定；
•在人員配備和管理廣泛的業務以及適用外國勞工法規方面遇到困難；
•地緣政治事件的影響，如中東和東歐持續的衝突或與即將到來的美國總統選舉有關的政治不確定性；
•要求遵守各種外國法律和法規；以及
•影響我們開展業務的國家的總體經濟和政治條件的變化。
一般業務、經濟狀況或金融市場的波動和不確定性可能會對我們的業務、財務業績、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的業務一直對我們開展業務的地區和主要終端市場的一般業務和經濟狀況非常敏感，我們的財務業績在很大程度上取決於這些情況。由於大量我們無法控制的因素，對我們產品的總體需求可能會下降，包括經濟衰退、通脹、通貨緊縮、利率和匯率波動、資金可獲得性和成本、供應鏈限制、消費者消費率、能源和勞動力可獲得性和成本，以及我們所在地區政府財政和貨幣政策的影響。任何對我們經營的主要終端市場不利的長期經濟低迷或金融市場波動，都可能對我們的業務、財務業績、運營業績和現金流產生重大不利影響。
金融和信貸市場的波動及其對建築和建築產品行業以及房地產市場的影響，可能會對我們的業務、財務業績、經營業績和現金流產生不利影響。
當前高通脹和高利率的宏觀經濟狀況對我們的初級終端市場(住宅新建、房屋維修、翻新和改建以及非住宅建築建設)構成了挑戰。具有挑戰性的經濟狀況，無論是向上還是向下，歷史上都與對我們產品的需求直接相關，並直接影響我們的業務、財務業績、運營結果和現金流。因此，以下因素已經並可能繼續對我們在產品銷售的國家和地區的業務產生直接影響：
•住宅和非住宅建築的數量和類型；
•房屋銷售和房屋價值；
•現有房屋存量的年齡、房屋空置率和喪失抵押品贖回權；
•非住宅建築入住率；
•原材料、能源或工資成本增加，或者供應或勞動力短缺；
•信貸的可獲得性和成本；
•就業率和消費者信心；以及
•人口因素，如人口的移民和遷徙以及家庭組成的趨勢。
抵押貸款利率的急劇上升，以及購買新房和房屋維修、翻新和改建所需資金的減少，可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。
我們的業務主要依靠新建房屋和房屋維修、翻新和改建項目。消費者為這些購買提供資金的能力受到抵押貸款利率上升和金融機構收緊貸款標準導致消費融資渠道減少的影響。從2022年3月到2023年底，抵押貸款利率大幅上升，如果抵押貸款利率繼續上升或保持在當前水平，消費者可能會推遲或退出購房，或者轉向建造較小的住房，這對我們的產品需求較少。這些結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
能源和運輸價格的波動可能會對我們的製造運營和成本產生不利影響。
生產我們產品的成本受到能源價格的影響，包括它對運輸成本的影響。能源價格，尤其是石油和天然氣的價格，近年來一直在波動，俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭進一步加劇了這種價格的緊張。在2022年的較長時間裏，燃料價格大幅上漲。雖然燃料成本在2023年似乎有所緩和，但如果燃料價格因任何原因再次上漲，包括燃料供應短缺或異常價格波動，由此導致的燃料價格上漲可能會大幅增加我們的運輸成本，對我們的運營業績產生不利影響。我們的產品運輸高度依賴卡車運輸業。隨着貨運公司提高價格以解決司機持續短缺和燃料價格持續短缺的問題，運輸成本上升可能會對我們業務的整體盈利能力產生負面影響。不能保證我們能夠收回過去或未來增加的能源和運輸成本，也不能保證將這些成本轉嫁給我們的客户。
與行業狀況相關的風險
我們處於一個競爭激烈的行業。
建築產品行業競爭激烈。我們面臨的競爭因素包括價格、質量、客户服務以及準時和完整的交貨。如果我們的任何競爭對手在這些競爭因素中的任何一個方面變得更成功，我們可能會失去客户，我們的財務狀況和運營結果可能會下降。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、更大的製造能力和分銷網絡，這可能會允許更大的運營和財務靈活性，以應對我們行業和終端市場的變化以及我們客户的產品需求。此外，由於我們的競爭對手提高了產能，導致門和門部件供應的大幅增加，可能會導致我們為了保持競爭力而降低定價，這反過來可能會對我們將未來原材料、勞動力和其他成本的增加轉嫁給客户的能力產生不利影響，並可能降低我們業務的利潤率、銷售額和盈利能力。雖然價格是我們行業競爭的重要基礎，但我們也以準時交貨以及我們在質量和客户服務方面的聲譽為基礎進行競爭。如果我們不能保持目前的產品質量標準、分銷能力的範圍或客户關係、我們的聲譽、財務狀況、運營結果和現金流，可能會受到不利影響。
失去我們的任何重要客户都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的客户主要包括批發商、零售家居中心和承包商。在2023財年，我們最大的十大客户加起來約佔我們淨銷售額的50%，而我們最大的客户家得寶在同一時期約佔我們淨銷售額的20%。我們預計，在可預見的未來，少數客户將繼續佔我們淨銷售額的很大一部分。在過去期間佔我們淨銷售額很大一部分的客户，無論是單獨的還是作為一個整體，在未來的期間可能不會繼續這樣做，或者如果繼續這樣做，在任何時期都可能不會達到或超過歷史的淨銷售額水平。例如，我們的許多最大的客户，包括家得寶，都會定期進行生產線審查，以評估他們的產品供應，這在過去的情況下曾導致業務損失和定價壓力。此外，由於競爭性招標過程，我們可能無法增加或保持我們向最重要的客户銷售產品的利潤率。此外，如果我們的任何客户在各自的市場上未能保持競爭力，或者遇到財務或運營問題，我們的淨銷售額和盈利能力可能會下降。我們通常不與我們的客户簽訂長期合同，他們通常也沒有義務向我們購買產品。因此，我們可能會在很少或根本沒有通知的情況下失去一位重要客户。或者，我們的客户可能會期望
如果原材料成本下降，我們會降低產品的價格，如果我們不這樣做，可能會導致這些客户從我們的競爭對手那裏尋求類似的產品。失去我們與家得寶或任何其他主要客户的關係或發生重大不利變化，可能會導致我們的淨銷售額大幅下降。任何重要客户的損失或訂單減少、因客户有關發貨、費用、商品狀況或相關事宜的糾紛而產生的損失，或我們無法向任何主要客户收取應收賬款，均可能對經營業績及現金流產生重大不利影響。
我們的客户和供應商的整合可能會對我們的運營結果產生不利影響。
在過去的幾年裏，我們的許多客户、分銷商和供應商由於被另一家擁有類似業務的公司收購或收購而經歷了整合。整合我們的客户可能會導致客户或其部分業務的流失，此外還會增加對某些關鍵客户的依賴。未來我們客户或分銷商的整合及其購買力的增強，可能會導致我們的客户尋求更優惠的條款，包括定價，這可能會限制我們未來維持定價或提高定價的能力。我們供應商的整合導致限制，並可能進一步限制我們的供應來源和影響定價。未來我們的客户、分銷商或供應商的任何整合都可能影響我們的利潤率增長、運營結果和現金流。
如果我們無法開發新的或改進的產品，以響應行業趨勢、需求和消費者偏好，我們的業務和運營結果可能會受到實質性影響。
我們的業務對消費者和行業趨勢、需求和偏好非常敏感。我們持續成功的一個關鍵因素是我們有能力改進現有產品或創新和開發新的產品線，以響應行業趨勢、需求和消費者偏好。我們未能準確識別併成功應對不斷變化的消費趨勢，可能會導致拒絕新的或現有的產品線，增加我們產品的替代品，並導致降價。此外，我們還面臨新產品、專有設計和/或製造技術的變化可能會減少對我們產品的需求或使其過時的風險。作為迴應，我們可能無法以在市場上具有競爭力的價格製造產品，或者沒有財力進行必要的技術投資，包括使用人工智能(AI)，或者無法獲得必要的知識產權來開發新產品或改進我們的現有產品。消費者購物習慣的變化和在線購物的潛在趨勢也可能影響我們的競爭能力，因為我們目前主要通過分銷渠道銷售產品。
與我們的運營相關的風險
原材料供應、價格波動和供應鏈中斷可能會對我們的盈利能力、利潤率和淨銷售額產生不利影響。
我們的盈利能力受到產品製造所使用的原材料和成品的價格和可用性的影響。製造我們產品的主要原材料是木材、木屑、木材複合材料、下料、鋼、玻璃、鋁、玻璃纖維、芯材、油漆、着色劑和底漆，以及以石油為基礎的產品，如粘結劑、樹脂和框架。這些原材料和製成品歷來表現出價格和需求的週期性。這些原材料和成品的可獲得性以及我們購買它們的能力可能會意外地受到我們無法控制的因素的幹擾，包括世界油價、供需變化、天氣、總體經濟或環境狀況、勞動力成本、競爭、進口關税、關税、貨幣匯率，在某些情況下，還包括政府監管。運輸線中斷，如干旱影響巴拿馬運河的交通，以及基於地緣政治的襲擊穿越蘇伊士運河的船隻，已造成全球供應鏈問題，已經並可能繼續對我們和我們供應商的原材料的供應和交付時間產生不利影響。原材料或成品價格的大幅和快速上漲在短期內更難轉嫁到客户身上，可能會對我們的短期盈利能力、利潤率和淨銷售額產生負面影響。或者，如果原材料或製成品的價格下降，我們的客户可能會要求我們的產品價格相應降低。
在某些情況下，我們依賴於這些原材料和成品的單一或有限數量的供應商。我們通常與供應商沒有長期合同。如果我們不能準確預測我們的供應需求，可能就很難獲得更多的原材料來應對不斷變化或增加的需求。我們對特定供應商定期交貨的依賴意味着，此類交貨的中斷或中斷可能會對我們的運營結果產生不利影響，直到安排好替代供應商(如果有的話)，並且條款和定價可能令人望而卻步。此外，對替代供應商進行資格鑑定，即使可用，也可能需要
漫長的監管審批過程，以確認替代原材料符合我們產品所需的監管標準。此外，我們的一些原材料，特別是那些以石油或化學為基礎的原材料，可能需要更長的交貨期，而且可能無法獲得滿足我們需求的兼容替代品，或者可能沒有相同質量或價格的替代品。即使找到了可接受的替代方案，尋找和確保這些替代方案的過程可能會對我們的業務造成幹擾，我們的淨銷售額和盈利能力可能會下降。
我們的業務受到氣候相關風險的影響，這些風險可能會對我們的淨銷售額、運營結果和現金流產生不利影響。
我們從兩個不同的類別分析氣候風險：過渡風險和實物風險。物理風險是指與氣候變化的物理影響有關的風險，這些風險是由惡劣天氣條件驅動的，例如異常長時間的温暖或寒冷條件、降雨、暴風雪、野火、洪水或颶風。全球平均氣温的上升可能會導致更頻繁和更嚴重的天氣事件，這可能會影響我們的公司總部、我們的製造工廠或客户或供應商擁有的工廠。此外，天氣事件可能會擾亂進口原材料和出口成品的供應，並可能由於蟲害、疾病或長期乾旱或洪水的增加而降低我們製造廠可用木材的質量和數量。這類事件對我們業務的影響可能會對我們的銷售額、運營現金流和運營結果產生不利影響。
轉型風險是指向低碳經濟轉型，這可能涉及廣泛的政策、監管、法律、技術和市場變化。這些風險可能會影響金融和非金融風險類型，並可能對我們的業務和運營產生廣泛影響，例如氣候相關天氣事件推動的能源和大宗商品價格變化、與氣候相關的長期事件改變消費者產品偏好和支出、利益相關者對我們參與氣候相關政策的看法以及新的監管要求導致更高的合規風險和運營成本。
我們的收購可能很難整合，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
在過去的幾年裏，我們投入了大量的資本對北美和英國的門和門部件製造商進行了幾次戰略性收購，我們預計在可預見的未來我們將繼續這樣做。2023年1月，我們完成了對Endua的收購，這進一步增強了我們的產品供應和門部件的能力。2023年10月，我們完成了對Fleetwood的收購，這將我們的投資組合擴展到豪華鋁框門窗。作為我們增長戰略的一部分，我們不斷評估可能的收購和戰略投資，這些收購和戰略投資是對我們業務的補充，可能包括擴展到新的產品線或業務。收購和戰略投資涉及許多風險，包括我們有能力(A)確定合適的收購目標，(B)以可接受的條款和條件談判收購，(C)在盡職調查過程中確定重大問題，以及(D)留住關鍵員工、客户和合同。收購還可能導致與整合業務相關的意外成本、低於預期的運營業績以及無法實現預期價值或實現預期協同效應，這可能導致商譽減值，其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
將被收購的業務整合到我們目前的運營中是具有挑戰性的，管理層可能需要大量的時間、精力和資源，而且不能保證任何收購都會成功整合到我們的運營中。此外，我們可能會承擔或有債務或法律索賠，包括環境、監管或合規問題、保險或可強制執行的賠償無法充分覆蓋的税務責任，以及我們可能要對與此相關或其他方面的重大自付支出負責。這些負債如果成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，這可能會對我們準確和及時報告我們的運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。正如這份Form 10-K年度報告的其他部分所述，在審計我們截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表時，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。物質缺陷是一種缺陷，或者是
財務報告的內部控制存在缺陷，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在我們的案例中，重大弱點與我們與公司業務合併會計相關的內部控制有關，特別是支持管理層審查活動的證據是否充分(有關進一步信息，請參閲本報告第二部分第9A項)。未能保持對財務報告的內部控制，可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。
該公司目前正在採取行動彌補這一不足，並相信實施與敲定初步採購分配或新業務合併有關的業務合併控制將大大彌補已發現的重大弱點。隨着我們繼續評估和採取行動改善我們對財務報告的內部控制，我們可能決定採取額外的行動來解決控制缺陷或決定修改上述某些補救措施。
儘管如此，重大疲軟並未導致綜合財務報表出現任何重大錯報。此外，管理層相信並已斷定，本報告所包括的綜合財務報表在所有重要方面均符合美國公認的會計原則，在列報期間相當地反映了本公司的財務狀況、經營成果和現金流量。
勞動力成本的增加、勞動力的可獲得性、或潛在的勞資糾紛以及我們工廠或供應商工廠的停工可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
我們的財務業績受到合格人員可用性和勞動力成本的影響，因為這會影響我們的直接勞動力、管理費用、分銷和銷售、一般和管理成本。我們在全球擁有大約10,000名員工和合同人員，其中包括大約2,200名加入工會的工人。這些工會代表的員工必須遵守定期談判和續簽的集體談判協議，包括我們與美國、加拿大、墨西哥和智利的員工及其各自的勞資委員會簽訂的協議。如果我們無法在工會員工的協議到期後與他們簽訂新的令人滿意的勞動協議，或者如果我們的工人進行罷工、停工或其他減速，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。這種中斷可能會導致我們的產品延遲交付、業務損失和運營費用增加，這可能會降低我們的淨銷售額和利潤率。
我們相信，我們的許多直接和間接供應商和客户也有加入工會的員工隊伍。我們的供應商和客户經歷的罷工、停工或減速可能會導致生產或交付我們產品組件的設施減速或關閉。這些組件生產或交付的任何中斷都可能減少銷售、增加成本，並對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們業務的中斷可能會對我們的運營業績產生重大影響。
我們在世界各地運營設施，其中一些設施位於易受颶風、地震和其他自然災害影響的地區。如果颶風、地震、自然災害、火災或其他災難性事件中斷我們的運營時間，可能會延誤向我們客户發貨、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。關閉我們的一個臨門設施，這是我們資本最密集、最難更換的生產設施，可能會對我們的收益產生重大負面影響。我們維持保險範圍，以保障我們免受財產、意外傷害和保護傘保單下的損失，但該保險範圍可能不足以涵蓋可能出現的所有索賠，或者我們可能無法在未來以可接受的費用維持足夠的保險範圍。任何不在保險範圍內的負債都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會招致合理化成本，而且不能保證我們降低成本的努力一定會成功。
我們不斷審查我們的製造業務，以應對市場狀況，並不時重組我們的部分業務，特別是在收購或剝離和經濟低迷時期之後。我們預計將實施必要或可取的持續改進計劃，以改善我們的業務組合，解決表現不佳的資產，改善我們的成本結構，併產生額外的現金。例如，2022年12月，我們批准了一項重組計劃，旨在(I)更好地調整我們的運營結構和長期業務戰略，以及(Ii)通過優化製造足跡繼續推動成本效益。我們的製造運營合理化和成本節約計劃涉及大量計劃，可能需要
增加資本投入，對設施、功能和系統進行整合、整合和升級。這些行動可能會導致我們的短期收益減少，因為重組費用和相關減值以及包括遣散費在內的其他費用。此外，這些行動可能會導致我們生產及時完成訂單所需的產品數量的能力受到暫時限制，可能會影響客户對我們產品的需求，並可能導致業務損失和影響我們的運營結果。
雖然我們預計這些舉措將為整個組織帶來盈利機會和節約，但我們估計的利潤和節約是基於可能被證明是不準確的假設，因此，不能保證我們將實現利潤和成本節約，或者如果實現，這些利潤和成本節約將持續下去。未能達到或延遲通過此類措施實現預期的效率和成本節約水平，或由於過程中或計劃中的製造和行政重組行動而導致的意想不到的低效率，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們可能成為產品責任、產品保修和其他索賠或法律程序的對象，這些索賠或法律程序可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。
我們生產的產品廣泛用於住宅和商業應用。我們未能保持產品質量標準可能會導致與產品相關的索賠，包括集體訴訟、監管處罰和保修索賠，如果我們的產品不符合客户要求的規格或導致人身傷害或財產損失的話。如果我們的任何產品被證明有缺陷，除其他事項外，我們可能對產品缺陷相關的損害負責，或下令停止生產、召回或重新設計此類產品，並可能使我們受到監管部門的處罰。任何此類索賠或訴訟，無論勝訴與否，都可能導致負面宣傳、客户流失和銷售額下降。我們維持保險範圍，以保護我們免受產品責任索賠，但該保險範圍可能不足以覆蓋可能出現的所有索賠或成本，或者我們可能無法在未來以可接受的費用維持足夠的保險範圍。任何不在保險範圍內的負債或超過我們既定準備金的負債都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們吸引、吸引和留住有才華的員工和高管的能力對我們的成功至關重要。
我們有能力吸引、吸引和留住組織內所有級別的有才華和合格的員工，包括生產員工、關鍵經理和高管，這對我們業務的成功至關重要。我們需要一支敬業的員工隊伍來服務我們的客户並實現我們的業務目標。競爭壓力和我們行業內外的勞動力市場收緊可能會使吸引和聘用合格員工變得更加困難和昂貴。生產員工流失率的增加、關鍵員工的退休或不可預見的損失，在沒有適當的繼任計劃或沒有能力開發或僱用具備所需技能的接班人的情況下，可能會使我們難以管理業務、實現我們的業務目標，並阻礙產品的開發或增強，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。
我們依賴我們的信息技術系統的持續運作。未能升級、維護或防止此類信息技術系統損壞或實施現代技術系統可能會對我們的業務、運營結果和客户關係產生不利影響。
我們的信息技術系統使我們能夠製造門和門部件，準確地維護賬簿和記錄，記錄交易，向管理層提供信息，並編制我們的綜合財務報表。我們可能沒有足夠的宂餘操作來及時彌補損失或故障。我們的行動依賴於我們的信息技術系統，這些系統可能容易受到網絡攻擊、硬件故障、火災、斷電、電信故障、恐怖主義影響、自然災害(包括與氣候變化有關的災害)或其他災害的破壞。我們的信息技術系統的任何損壞都可能導致我們的運營中斷，從而對我們滿足客户要求的能力產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。我們繼續擴大、更新和升級我們的信息技術系統、網絡和其他核心應用程序，重點是優化我們在全球各地的信息技術系統，以滿足我們不斷變化的業務需求，並減輕網絡安全威脅格局不斷變化的風險。我們可能無法在不遇到困難的情況下成功地對我們的信息技術系統進行某些更新或升級，這可能需要大量的財力和人力資源，並影響我們有效服務客户或創建準確財務報表的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
潛在的網絡威脅和攻擊以及遵守數據隱私要求可能會擾亂我們的信息系統，並對我們的業務和聲譽造成損害。
我們的內部信息安全系統以及我們目前和未來的任何合作伙伴、收購、承包商和顧問的信息安全系統可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。信息安全威脅對我們的信息系統的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成風險，其頻率和複雜性正在增加，主要的勒索軟件攻擊和對著名計算機軟件系統的外國攻擊已經對各種公司和行業產生了影響。我們制定了政策、流程和多層防禦措施，旨在幫助識別和防止我們的信息系統(包括第三方供應商的系統)被故意或無意地挪用或損壞。如果損壞或未經授權訪問我們的信息系統，可能會導致機密信息的泄露、數據和產品規格的操縱和破壞、生產停機、財務數據的可用性中斷或通過數字媒體歪曲信息。雖然我們在信息安全方面沒有遇到任何重大漏洞，但如果我們的信息系統發生任何此類事件，可能會對我們的業務戰略、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。具體地説，我們公司或工廠級信息系統的網絡安全漏洞可能會危及我們公司數據的機密性、可用性和完整性，導致我們公司的運營中斷，並對我們的聲譽造成不利影響。網絡安全漏洞可能導致訴訟、監管行動、財務損失、項目延誤索賠以及增加成本和運營後果。此外，監管機構繼續擴大數據隱私和數據安全要求，並增加對違反安全和數據違規義務的罰款，特別是在歐盟和英國，根據其單獨的一般數據保護法規，在加拿大，根據個人信息保護和電子文件法案，在美國，根據加州消費者隱私法和加州隱私權及執行法案，以及其他新頒佈或提議的州數據隱私法律，增加對不遵守安全和數據違規義務的罰款。不遵守這些當前和未來的數據隱私法律、政策、行業標準或法律義務，或任何導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移個人信息的安全事件，可能會導致政府執法行動、訴訟(包括私人訴權)、罰款、處罰和法定損害賠償，以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不良宣傳，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的財務狀況有關的風險
為了償還我們的合併債務，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，任何未能履行我們的償債義務都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
2023年，在收購Endua和Fleetwood時，我們簽訂了一項新的五年期2.5億美元延遲提取定期貸款安排(“定期貸款安排”)，並對ABL貸款機制進行了修訂，將借款能力提高到3.5億美元，從而大幅增加了我們的未償債務。因此，我們預計我們2024年及以後的綜合償債義務將比以前的數額有所增加。
如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還我們的綜合償債義務，我們可能不得不進行替代融資計劃，例如對我們的債務進行再融資或重組、出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，現有或未來債務工具的條款，包括定期貸款工具、ABL工具和管理優先票據的契約，可能會限制我們採用其中一些替代方案。如果我們無法產生足夠的現金流來償還我們的償債義務，或以商業上合理的條款對我們的義務進行再融資，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，這可能是實質性的。
在這種情況下，我們可能無法遵守我們的債務工具的規定，包括定期貸款安排和ABL中的財務契約。如果我們在未來任何時候都不能履行這些公約或其他條款，我們將需要尋求修訂或豁免這些金融公約或其他條款。定期貸款工具、ABL貸款工具下的貸款人可能不會同意我們未來可能提出的任何修改或豁免請求，如果他們同意，他們可能會以對我們不利的條款這樣做。
在這種情況下，貸款人還將有權終止他們必須提供進一步借款的任何承諾。如果我們無法獲得任何此類豁免或修訂，我們無法履行定期貸款工具的財務契諾或其他條款，ABL工具將構成違約事件，這將允許貸款人加速償還定期貸款工具(ABL工具)下的借款，這反過來將構成優先票據契約下的違約事件，允許優先票據的持有人加快支付。我們的資產和/或現金流，以及/或我們子公司的資產和/或現金流，如果在發生違約事件時加速，可能不足以全額償還我們的未償還債務工具下的借款，並且定期貸款工具下的有擔保貸款人，ABL貸款工具可以針對擔保該債務的抵押品進行訴訟。此類事件將對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們履行優先票據義務的能力產生重大不利影響。
定期貸款工具、ABL工具和管理優先票據的契約的條款可能會限制我們當前和未來的業務，特別是我們應對業務變化或採取某些行動的能力。
管理定期貸款安排和ABL貸款安排的信貸協議以及管理優先票據的契約，以及我們未來任何債務的條款可能包含一些限制性契約，這些契約施加了重大的經營和財務限制，包括對我們從事可能符合我們最佳長期利益的行為的限制。管理優先票據的契約和管理定期貸款工具和ABL工具的信貸協議包括契約，其中包括限制我們和我們的子公司以下能力的契約：
•產生額外債務併發行不合格或優先股；
•有限制地付款；
•出售資產；
•對其受限子公司支付股息或分配的能力進行限制；
•設立或產生留置權；
•進行銷售和回租交易；
•與其他實體合併或合併；以及
•與附屬公司進行交易。
就定期貸款安排、ABL安排及任何未來融資協議訂立的債務協議中的經營及財務限制及契諾，可能會對我們為未來的經營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力造成不利影響。
匯率和利率的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的財務業績可能會受到匯率波動的不利影響。截至2023年12月31日的一年中，美國以外地區產生的淨銷售額約為20%。此外，在同一時期，我們有很大比例的成本不是以美元計價的。例如，對於我們的大多數非美國製造工廠來説，我們很大一部分原材料的價格是以工廠所在國家的本國貨幣或非美元貨幣報價的。我們在美國以外也有大量資產。因此，美元價格的波動已經並可能在未來繼續使美國面臨貨幣兑換風險。例如，我們受到匯率風險的影響，因為我們的一些成本將以我們賺取收入的貨幣以外的貨幣計價。此外，由於我們的財務報表是以美元計價的，美元與其他貨幣之間的貨幣匯率變化已經並將繼續對我們財務業績的許多方面產生影響。在我們開展業務的任何國家，貨幣匯率的變化可能要求我們提高產品在該國家的價格，並可能導致我們的業務流失到在該國家以較低價格銷售產品的競爭對手。
此外，由於我們目前的債務是以一種不同於我們獲得部分淨銷售額的貨幣計價的，我們還面臨與這些財務義務有關的貨幣匯率風險。當未償還的債務還清時，我們可能要為任何相應的外幣收益繳税。
本行現行定期貸款工具及ABL貸款工具下的借款以浮動利率支付，這使我們面臨利率波動的風險。如上所述，2022年至2023年上半年利率明顯上升，未來此類利率可能會繼續上升。
我們要承擔客户的信用風險。
我們在正常的業務過程中向客户提供信貸。我們在發放此類信貸時一般不需要抵押品，如果我們的客户未能履行他們的義務，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
與監管變更和法律成本相關的風險
氣候變化法規的變化可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
旨在應對氣候變化的法律或法規，包括當地建築法規、温室氣體排放、影響能源供應的法律或法規以及其他法律、法規或規則，可能會對對我們產品的需求、我們的業務成本或獲得關鍵許可的能力產生重大影響。例如，2022年12月，歐盟達成了一項協議，在歐盟碳邊界調整機制下開徵碳税，美國有幾項聯邦碳税提案將在整個經濟範圍內開徵碳税。這些提議包括對排放到大氣中的每單位二氧化碳徵收費用，使碳密集型商品和服務變得更加昂貴，從而提供經濟激勵，促使人們減少使用這些產品或轉向低碳替代品。目前，將生物質用於能源被認為是碳中性的。碳税計劃可能不包括這一假設，因此對我們的生物質排放徵收的税率與我們的化石燃料排放相同。這些碳税可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
對全球氣候變化的擔憂導致聯邦、州和國際監管部門做出重大努力，限制温室氣體排放，並增加與氣候有關的報告和披露，這可能會帶來鉅額合規成本。加利福尼亞州最近通過了氣候企業數據責任法案和氣候相關金融風險法案，從2026年開始，將對在加州開展業務的某些公司施加廣泛的氣候相關披露義務，包括我們。美國證券交易委員會也在考慮類似的提議。此外，新的法律或未來的法規可能會直接或間接影響我們的客户和供應商以及我們的業務。我們無法預測全球氣候變化可能對我們的業務造成的影響。
環境、健康和安全法律法規的變化可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。
我們必須遵守美國和我們開展業務的每個國家/地區有關環境問題的廣泛法律、法規和條例，包括但不限於管理向空氣、土壤的排放、向水的排放、廢物的儲存、處理和處置、污染物的釋放或有害或有毒物質的存在、受污染場地的補救、保護工人健康和安全以及公司社會責任等事項。這些法律、規則和法規以及政府機構對這些法律和法規的解釋和管理可能會改變、限制或禁止我們進行當前運營的方式，例如要求改變我們的製造流程或可能增加我們部分或全部運營的成本。該等變動可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量產生不利影響。
遵守現有或未來的環境法規，例如，在我們開展業務的國家/地區，對使用或銷售含有全氟烷基和多氟烷基物質（“PFAS”）或甲醛或其他類似分類危險化學品的產品實施的未來法規，可能導致我們產生大量合規成本，這可能包括改變我們的製造工藝或與我們建立長期關係的供應商，或要求我們使用替代原材料來製造我們的產品。我們過去曾產生與環境合規相關的成本，例如最大可接受控制技術標準，未來可能需要類似的環境合規相關支出，以保持符合不斷變化的環境要求。儘管我們努力遵守環境要求，但我們仍有可能受到民事、行政或刑事執法行動，或招致成本、罰款或處罰。任何由此產生的負債、成本、罰款或處罰的金額可能是重大的。
我們亦必須遵守有關保護工人健康及安全以及企業社會責任事宜的廣泛法律、規則及規例。該等法律、規則及規例或其執行的變動可能會大幅增加我們的營運成本，從而對我們的業務造成不利影響。違反健康和安全法的行為將受到民事制裁，在某些情況下還將受到刑事制裁。由於這些不確定性，我們可能會遭遇意外的運營中斷、罰款、處罰或其他收入減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
美國與其他國家（包括中國）之間的關税和不斷變化的貿易政策，以及反傾銷和反補貼税對我們的業務和經營業績的影響。
美國政府對某些產品和材料徵收關税的措施可能會擾亂我們現有的供應鏈，並對我們的業務造成額外成本，包括我們業務所依賴的原材料成本。增加的成本可能對我們的利潤率產生負面影響，因為我們可能無法通過提高產品價格來轉嫁額外成本。例如，最近涉及木模和木製品以及最近涉及鋁的反傾銷和反補貼税貿易案件已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生不利影響。為減少對我們業務及經營業績的影響，我們已取得合資格的替代供應商，並正嘗試於其他司法權區取得額外替代供應商的合資格，並繼續評估額外替代供應商。
我們的國際業務使我們在反賄賂或反欺詐立法（包括美國《反海外腐敗法》（“FCPA”））下承擔潛在責任的風險增加。
我們在七個國家設有工廠，並在世界各地銷售我們的產品。由於這些國際業務，我們可能會不時與外國政府及其官員的附屬方進行談判和合同安排。在這些活動中，我們受FCPA、英國反賄賂法和其他反賄賂法律的約束，這些法律禁止美國和其他商業實體為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨進行不正當的付款或付款提議，或以其他方式接受任何形式的酌情優惠待遇，並要求維持內部控制以防止此類付款。特別是，我們可能會對我們在國外運營的當地合作伙伴和代理商採取的行動負責，即使這些方並不總是受我們的控制。作為我們的Masonite價值觀運營指南的一部分，我們制定了FCPA和其他反賄賂政策和程序，並提供了幾個提出問題的渠道，以遵守適用的美國和國際法律法規。然而，不能保證我們的政策及程序將有效防止我們在可能進行的每項交易中違反該等法律及規例。任何認定我們違反了FCPA或其他反賄賂法律（無論是直接或通過他人行為，故意或通過疏忽）的行為都可能導致對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響的制裁。
政府法例或法規的變動對我們的經營業績及財務表現有重大影響。
我們的許多產品都受聯邦和州建築法規的監管，並要求具有特定的防火、滲透或抗風特性。此外，我們的部分產品必須符合美國環境保護局(EPA)設定的某些要求，才能獲得節能“能源之星”認證。EPA或相關州法律確立的建築法規或能效要求的變化，或我們未能遵守這些要求，可能會對這些產品的製造成本產生實質性影響，並對我們的淨銷售額和運營結果產生負面影響。
此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會和證券交易所實施的相關法規，都給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。此外，新的法規或對現有法律的解釋可能導致披露義務增加，包括關於氣候變化或其他環境、社會和治理事項的披露義務，這可能會對我們產生負面影響或大幅增加我們的監管負擔。
我們打算投資於技術和資源，以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們可能無法保護我們的知識產權，我們可能面臨侵犯知識產權的索賠。
我們依賴美國、加拿大以及歐洲的專利法、商標法、著作權和商業祕密法，以及許可證、保密、保密協議和其他合同
保護我們的知識產權組合的限制。我們擁有大量的註冊商標、版權和專利。我們有選擇地保護我們的知識產權，在某些情況下，我們可能沒有在某些國家註冊商標或申請重要專利。適用的政府當局可能根本不允許我們的專利和商標申請作為專利或註冊為商標，或以對我們有利的形式。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。此外，我們清理知識產權或獲得“經營自由”意見的過程可能會失敗。未能獲得全球專利和商標保護可能會導致其他公司複製和銷售基於我們的技術或以我們的品牌或商標名在我們受保護的司法管轄區以外的產品。這可能會阻礙我們在現有地區和進入新地區的增長，在消費者中造成混亂，並導致更多類似產品的供應，這可能會侵蝕我們受保護產品的價格。
我們有能力保護我們的知識產權，包括我們的專利、商標、版權、商業祕密和許可的知識產權，使其不被他人未經授權使用，這對我們的成功至關重要。不能保證我們獲得的專利和商標或其他保護措施，如與我們的員工和第三方簽訂的商業祕密、版權和保密協議，將足以防止其他人模仿我們的產品。如果我們不能通過執行或起訴我們的知識產權來保護我們的產品，我們基於我們的優勢知識產權進行競爭的能力可能會受到損害。這些措施可能不足以保護我們的知識產權免受未經授權的披露、第三方侵權或挪用，最近頒佈的州法律限制或禁止僱主使用員工競業禁止條款，以及擬議的聯邦一級禁止此類協議的規則制定，使情況變得更加複雜。如果我們不能保護我們的知識產權免受未經授權的使用，我們就有可能失去這些權利和任何相關的競爭優勢。
此外，我們可能會被指控挪用或侵犯第三方知識產權。我們的商標和品牌實踐也可能受到挑戰。如果發生異議，我們可能被要求在訴訟中為公司辯護，或者我們可能被要求提起訴訟，以強制執行此類知識產權，防止他人未經授權使用。無論結果如何，執行或捍衞此類權利都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的競爭地位、銷售、盈利能力和聲譽產生負面影響。此外，如果我們在訴訟中被發現侵犯了專利，我們可能會承擔金錢損害賠償和禁令救濟的責任，這將阻止我們銷售侵權產品，除非我們獲得許可或能夠重新設計我們的產品以避免侵權。這樣的許可可能根本無法獲得，也可能無法以我們可以接受的條款提供，並且我們可能無法重新設計我們的產品以避免侵權，這可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的知識產權可能會受到各種攻擊，聲稱這些權利是有效的或不可執行的。這些攻擊可能會使我們的專利和商標提供的保護無效、無法執行或以其他方式限制保護範圍。如果我們失去了對產品名稱的使用，我們建立這種品牌的努力就會付諸東流，我們將不得不投入管理資源來重建這種產品的品牌，這可能會取得不同程度的成功。即使我們真的在專利侵權訴訟中獲勝，第三方仍可能能夠繞過我們的專利進行設計，這可能會損害我們的競爭地位。
如果我們無法取代即將到期的專利，或者不能繼續創新，我們在國內和國際上的競爭能力將受到損害。此外，我們的產品面臨過時的風險，如果成為現實，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的持續成功有賴於我們有能力開發和推出新的或改進的產品，改進我們的製造和產品服務流程，並保護我們對產品所用技術的權利。如果我們未能做到這一點，或者如果現有或未來的競爭對手在這些領域取得了比我們更大的成功，我們的運營結果和盈利能力可能會下降。
我們依靠我們的門和門部件製造、知識產權和產品來創造收入。我們的一些專利將在未來幾年內開始到期。雖然我們將繼續努力增加我們的專利組合，以保護我們產品的知識產權，但我們相信，門和門部件製造領域可能會出現新的競爭對手。我們不知道我們是否能夠開發更多的專有設計、工藝或產品。如果我們獲得的任何保護被減少或取消，其他人可能會在不賠償我們的情況下使用我們的知識產權，從而對我們的業務造成經濟損害。此外，隨着我們的專利到期，競爭對手可能會利用這些專利中的信息來將自己的產品商業化。雖然我們尋求通過在商業上合乎需要的專利上獲得更多專利來抵消與重要到期專利相關的損失
儘管這些新技術、新產品、設計和工藝有所改進，但我們不能保證我們會成功地獲得這些額外的專利，或者這些額外的專利將充分抵消即將到期的專利的影響。
此外，我們面臨着第三方成功開發或營銷產品的風險，這些產品將使我們的產品過時或缺乏競爭力。可以開發新的、成本更低的方法來取代或減少對我們產品的需求，或者可能導致我們的客户推遲或推遲購買我們的產品。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們通過開發和推出新產品對市場變化做出快速反應的能力。我們開發產品的相對速度、完成監管批准或審批程序以及向市場供應商業數量的產品對保持競爭力至關重要。任何拖延都可能導致市場認可度和市場份額的損失。我們不能保證我們的新產品開發努力將產生任何商業上成功的產品。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
根據S-K條例第106條的要求，以下是關於我國網絡安全治理、戰略和風險管理的若干信息。
網絡安全治理
我們的董事會對公司的隱私和網絡安全計劃和戰略擁有最終監督權，每個董事會的可持續發展和治理委員會和審計委員會都負責監督這些計劃的不同要素。可持續發展和治理委員會和審計委員會向董事會全體成員通報委員會層面討論的任何網絡安全經驗或風險。
可持續發展和治理委員會負責監督公司與信息安全和技術風險(包括網絡安全)相關的戰略和流程。公司首席信息安全官(“CISO”)和公司首席信息官向可持續發展和治理委員會提交季度網絡安全報告，有時提交給董事會全體成員。這些報告包括公司網絡安全風險和威脅的詳細最新情況、加強公司信息安全系統的項目狀況、針對美國國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架對公司網絡安全計劃成熟度的內部和第三方評估、事件準備和當前網絡安全環境，包括影響其他公司的當前趨勢或最近值得注意的事件。本公司已制定網絡安全事件響應計劃，要求管理層，包括公司的CISO，在發生可能對公司構成重大或重大風險的某些類型的事件時，採取某些緩解措施，包括通知公司的披露委員會，以供管理。事件應對計劃還包含程序，要求在管理層確定網絡安全事件是重大事件時，通知董事會可持續發展和治理委員會和審計委員會。
為了幫助公司評估、預防、識別、緩解和應對網絡安全威脅造成的重大風險，公司制定了由CISO牽頭的全面網絡安全風險管理計劃。我們的CISO是國際信息系統安全認證聯盟認證的信息系統安全專業人員，他於2018年3月加入公司，此前他作為網絡安全和信息技術(IT)專業人員在其他組織工作了15年。我們的CISO領導由IT職能負責人組成的管理層IT風險管理委員會，該委員會每季度召開一次會議，審查趨勢網絡安全環境、公司面臨的風險和威脅、網絡安全緩解和補救項目的進展以及針對公司網絡安全戰略的總體進展。公司的高級IT領導層與高級管理層分享IT風險管理委員會報告的進展、發現或關切，以評估網絡安全風險和威脅對公司的影響，以幫助推動整個公司的整體運營意識、所有權和廣泛的一致性，以實現更有效的網絡安全風險管理計劃。
網絡安全戰略與風險管理
公司的全企業網絡安全戰略得到了政策、流程、程序、標準、技術和培訓的推進和加強，旨在保護公司的IT系統、運營和敏感業務數據。該公司部署了多層防禦模型，其中包括各種檢測和保護技術以及監控和保護我們的關鍵IT系統的措施，其中包括入侵檢測和保護、電子郵件安全、終端安全、全天候第三方安全監控和主動安全測試。
該公司通過包括訪談和問卷在內的風險評估來評估新的和現有的第三方服務提供商和供應商，以評估他們的網絡安全能力、流程成熟度、合規證明和總體技術關係風險。每次第三方風險評估都是在合同談判過程中、在某些合同里程碑期間以及在其他定期間隔進行的。最終的風險評估和報告將與內部團隊和IT領導層共享，以協助持續的風險緩解行動。該公司的網絡安全防禦戰略定期通過內部和第三方滲透測試進行測試。此外，公司的網絡安全計劃成熟度和風險狀況定期根據公認的行業標準和框架進行內部分析和衡量，包括NIST網絡安全框架、FIRE模型和外部第三方成熟度評估。
為加強公司的網絡安全準備，公司與各部門內部職能部門和第三方IT顧問合作，制定了網絡安全事件響應政策和網絡安全事件響應計劃。我們的網絡安全事件響應計劃基於美國國家標準與技術研究院的事件響應生命週期，由我們信息安全領域的CISO和董事共同領導。我們的網絡安全事件響應計劃有一個指定的事件響應小組，由來自選定部門的管理成員組成，他們每個人都在計劃的四個階段發揮作用，包括準備、檢測分析、遏制、根除、恢復和事件後活動。每個階段都提供了每個部門協助應對網絡安全事件的行動和責任的詳細清單。在發生網絡安全事件時，如我們的網絡安全事件應對計劃所規定的，將進行根本原因分析，並根據調查結果，可能實施某些新的或改進的流程和程序，以不斷提高我們IT系統和機密數據的安全性。此外，公司的事件響應團隊利用網絡安全事件響應計劃進行年度桌面演習，並根據新的學習改進響應計劃。還進行了高級管理層和董事會級別的桌面演習，以進一步準備和支持公司應對和減輕網絡安全事件的影響。該公司進一步實施了業務連續性和災難恢復計劃，對關鍵系統進行每日增量備份，並以加密格式存儲在多個安全位置。
截至本報告日期，我們不認為來自任何網絡安全威脅的任何風險，包括之前的任何網絡安全事件，已經或合理地可能影響我們，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。話雖如此，正如在第一部分第1A項下更充分地討論的那樣。“風險因素-與我們的運營相關的風險”，這些潛在的威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。網絡安全攻擊還可能包括針對客户數據或我們產品中安裝的硬件和軟件的安全性、完整性和/或可靠性的攻擊。我們的信息技術系統和網絡或由第三方管理或提供的系統和網絡可能存在漏洞，這些漏洞可能會在一段時間內不被注意到。雖然已經並正在利用各種程序和控制來降低此類風險，但不能保證我們已經實施和正在實施的、或我們引起或已經促使第三方服務提供商實施的行動和控制足以保護和減輕我們的系統、信息或其他財產的相關風險。
項目2.財產
我們的美國行政總部位於佛羅裏達州坦帕市，在兩個地點有大約88,000平方英尺的租賃辦公空間。我們的加拿大執行辦公室位於安大略省康科德市的一個租賃地點。截至2023年12月31日，我們按可報告細分市場擁有和租賃了以下數量的物業：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 製造和分銷 | | 貨倉 | | 支持 | | 總計 |
| 自有物業： | | | | | | | |
| 北美住宅 | 19 | | | 5 | | | — | | | 24 | |
| 歐洲 | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 建築學 | 6 | | | — | | | — | | | 6 | |
| 公司和其他 | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 自有物業總數 | 29 | | | 5 | | | 1 | | | 35 | |
| | | | | | | |
| 租賃物業： | | | | | | | |
| 北美住宅 | 24 | | | 17 | | | 3 | | | 44 | |
| 歐洲 | 3 | | | 5 | | | 1 | | | 9 | |
| 建築學 | 7 | | | 7 | | | — | | | 14 | |
| 公司和其他 | 1 | | | — | | | 4 | | | 5 | |
| 租賃物業總數 | 35 | | | 29 | | | 8 | | | 72 | |
| 自有物業和租賃物業合計 | 64 | | | 34 | | | 9 | | | 107 | |
我們在北美住宅和建築領域的物業分佈在美國的29個州和加拿大的四個省，以及墨西哥的兩個製造工廠和智利的三個製造工廠。我們在歐洲部分的物業分佈在英國各地，以及在愛爾蘭的一家制造工廠。我們在公司和其他類別的材料資產包括在馬來西亞的一個製造設施和在美國的四個支持設施。截至2023年12月31日，我們製造設施的總建築面積為1380萬平方英尺，其中包括我們五個模壓門面設施的320萬平方英尺。除了上述物業外，我們還在美國租賃了一個閒置的製造工廠，並在哥斯達黎加擁有17,000英畝的林地。
我們相信，我們的設施適合我們各自的業務，並有足夠的生產能力支持我們目前的生產水平，以滿足我們客户的需求。我們會在適當情況下對生產設施作出額外投資，以平衡我們的產能與客户的需求。
項目3.法律訴訟
有關此項目所需的資料載於本年報綜合財務報表附註10“承擔及或有事項”，並以提述方式納入此項目3。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
關於我們的執行官員的信息
有關公司執行官的信息通過引用併入本文第三部分第10項。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“DOOR”。“
持有者
截至2024年2月27日，我們有一個普通股的記錄持有人，Cede & Co.，存款信託公司的提名人
分紅
在可預見的未來，我們不打算對我們的普通股支付任何現金股息，而是可能保留收益（如果有的話）用於未來的運營和擴張、股票回購或債務償還等。未來宣派及派付股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於（其中包括）我們的經營業績、流動資金要求、財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們定期貸款融資、ABL融資和管理我們優先票據的契約的限制。未來的協議也可能限制我們支付股息的能力。有關我們派付股息能力的限制，請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註9。
根據安排協議，未經歐文斯科寧的批准（該批准不得無理扣留、附加條件或延遲），我們不得就任何股本股份宣佈、撤銷或支付任何股息或其他分派（無論是以現金、股份或財產或其任何組合形式）。
股票表現圖表
下圖描述了2019年1月1日至2023年12月31日的股東總回報，相對於標準普爾500指數和標準普爾1500建築產品指數的表現。該圖假設在2019年1月1日對我們的普通股和每個指數投資100美元，以及自該日以來支付的股息的再投資。圖表中顯示的股票表現不一定代表未來的價格表現。
累計股東總回報的比較
美森尼國際公司，標準普爾500指數和
標準普爾1500建築產品指數
(截至2023年12月31日的業績結果)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年1月1日 | | 2019年12月29日 | | 2021年1月3日 | | 2022年1月2日 | | 2023年1月1日 | | 2023年12月31日 |
| 美森特國際公司 | $ | 100.00 | | | $ | 156.50 | | | $ | 214.20 | | | $ | 256.92 | | | $ | 175.58 | | | $ | 184.40 | |
| 標準普爾500指數 | 100.00 | | | 131.49 | | | 155.68 | | | 200.37 | | | 164.08 | | | 207.21 | |
| 標準普爾1500建築產品指數 | 100.00 | | | 142.18 | | | 182.48 | | | 267.75 | | | 205.19 | | | 295.93 | |
近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項
沒有。
發行人及關聯方回購股權證券
在截至2023年12月31日的三個月內，我們在公開市場回購了83,528股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
| 2023年10月2日至2023年10月29日 | — | | | — | | | — | | | $ | 207,771,240 | |
| 2023年10月30日至11月26日 | 30,002 | | | 86.20 | | | 30,002 | | | $ | 205,185,027 | |
| 2023年11月27日至12月31日 | 53,526 | | | $ | 90.38 | | | 53,526 | | | $ | 200,347,271 | |
| 總計 | 83,528 | | | $ | 88.88 | | | 83,528 | | | |
公司董事會批准了五項股票回購授權，最近一項是2022年2月21日批准的2億美元增量股票回購計劃。根據該計劃，本公司可不時購回股份。回購股份的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、一般業務和市場狀況以及資本的替代用途。股票回購計劃可以通過規則10 b-5 -1計劃、公開市場購買（每一項都符合《交易法》規則10 b-18）或通過私下協商的交易來實現。該計劃可能隨時暫停或終止，並且沒有到期日。與歐文斯科寧的安排協議限制了我們回購股份的能力，因此我們的股份回購計劃目前暫停至2025年2月8日，但與股份薪酬的預扣税要求相關的股份回購除外。
本公司於2022年第一季度與第三方金融機構訂立加速股份回購（“ASR”）交易，以回購其1億美元的已發行普通股。在成立之初，根據該協議，該公司使用手頭現金向該金融機構支付了1億美元，並在同一天收到了848,087股普通股的首次交付。最終交付的319，678普通股發生在第二季度。因此，1億美元的ASR交易於2022年第二季度完成，以每股成交量加權平均價（“VWAP”）減去商定的折扣，共交付1，167，765股普通股，每股折扣為85.63美元。支付的現金反映為首次交付股票時的權益減少，而發行在外的普通股數量在實際交付日期減少。
截至2023年12月31日，自回購計劃開始以來，我們已回購了8.097億美元的普通股，並根據我們的股票回購計劃有2.003億美元可用於回購。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）基於美國普遍接受的會計原則，並討論了截至2023年12月31日和2023年1月1日止年度Masonite International Corporation的財務狀況和經營業績。有關我們截至2023年1月1日和2022年1月2日止年度的經營業績的進一步討論，請參閲我們截至2023年1月1日止年度的10-K表格年度報告第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，該報告於2023年2月28日提交給SEC，並且其通過引用結合於此。在本MD&A中，“Masonite”、“我們”、“我們的”和“公司”是指Masonite International Corporation及其子公司。
本討論應與本年度報告表格10-K中其他地方包含的合併財務報表和相關附註一併閲讀。以下討論還應與本年度報告表格10-K中其他地方的“關於前瞻性陳述的特別説明”和第一部分第1A項“風險因素”中的披露內容一起閲讀。由於這些風險和不確定性，我們的實際結果可能與前瞻性陳述存在重大差異。
概述
我們是一家全球領先的室內和室外門及門系統的設計商，製造商，營銷商和分銷商，用於住宅和非住宅建築市場的新建和維修，翻新和改造部門。自1925年以來，我們一直為客户提供創新的產品和卓越的服務，具有令人信服的價值。通過創新的門解決方案，為我們的客户和合作夥伴提供更好的門購買體驗，以及先進的製造和服務交付，我們實現了“做得更多的門”的承諾。TM.
我們通過完善的批發、零售和直接分銷渠道向改建承包商、建築商、房主、零售商、經銷商、伐木場、商業和總承包商以及建築師營銷和銷售我們的產品，這是我們交叉銷售戰略的一部分。客户提供了廣泛的產品供應的內部和外部門和進入系統在不同的價格點。我們生產各種設計、材料和尺寸的室內和室外門。我們的室內門是由木材和相關材料，如硬質纖維板（包括木材複合模壓和平面門飾面）。我們的外門主要由鋼、玻璃纖維或複合材料製成。我們的住宅門是模壓面板，齊平，柵欄和鐵路，鋼或玻璃纖維。
我們在北美、南美、歐洲和亞洲的七個國家設有64個製造和分銷設施，這些設施位於戰略位置，通過多種分銷渠道為我們的客户提供服務。這些分銷渠道包括：(I)直接分銷給零售家庭中心客户；(Ii)直接銷售給住宅建築商和承包商的一步分銷；以及(Iii)通過批發分銷商的兩步分銷。對於零售家居中心客户，眾多的門製造設施提供增值製造和物流服務，包括預掛內門和外門的預加工和門店交付。我們相信，我們有能力提供：(I)廣泛的產品範圍；(Ii)頻繁、快速、準時和完整的交貨；(Iii)產品和銷售的一致性；(Iv)國家服務；以及(V)特殊訂單計劃使零售客户能夠增加可比門店銷售額，並幫助我們與競爭對手區分開來。我們相信，對創新的新產品製造和分銷能力的投資，加上對卓越運營的持續承諾，為未來的增長提供了一個強大的平臺。
我們的可報告細分市場目前主要按終端市場組織和管理：北美住宅、歐洲和建築。在截至2023年12月31日的年度內，我們在北美住宅、歐洲和建築部門的淨銷售額分別為22.449億美元或79.3%、2.47億美元或8.7%和3.234億美元或11.4%。有關我們可報告的細分市場的説明，請參閲下面的“細分市場信息”。
2023年，我們繼續經歷終端市場需求下降以及利率上升、能源和燃料成本上升以及消費者情緒低迷等宏觀經濟狀況的負面影響。我們北美住宅部門的基準量下降，原因是預期的新房疲軟以及住宅維修、翻新和改建渠道比上一年有所下降。消費者信心和通脹壓力繼續對我們的歐洲業務產生負面影響。建築部門的淨銷售額增長在很大程度上是由平均單價的增長推動的。利率、供應鏈中斷、能源和燃料成本上升、消費者信心和全球經濟壓力對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也無法預測。
此次收購
於二零二四年二月八日，吾等與歐文斯·康寧訂立安排協議(“安排協議”)，根據安排協議的條款及條件，歐文斯·康寧同意透過買方以每股133.00美元的全現金交易收購本公司。根據安排協議，收購完成後，本公司將成為歐文斯康寧的全資附屬公司。
根據安排協議的條款，並受安排協議所載條款及條件的規限，於生效時間，在緊接生效時間前發行及尚未發行的每股股份(歐文斯康寧或其任何附屬公司持有的任何股份或其持有人已根據不列顛哥倫比亞省法律適當行使異議權利的任何股份除外)將予註銷，並自動轉換為可收取133.00美元現金(不計利息)的權利。
如果安排協議在某些特定情況下終止，我們或歐文斯·康寧將被要求支付終止費。在特定情況下，我們將被要求向歐文斯·康寧支付7,500萬美元的終止費，包括(A)在我們收到股東對收購的批准之前，我們就高級提議(如安排協議中的定義)訂立協議而終止安排協議，(B)歐文斯·康寧在不利的推薦變更(如安排協議中的定義)時終止，或(C)在某些情況下，歐文斯·康寧或我們在未能獲得美森尼股東批准(如安排協議中的定義)時終止，或在我們違反我們的陳述時由歐文斯·康寧終止，保修或契諾將導致無法滿足適用的成交條件，並且，如果可以治癒，我們在每種情況下，如果滿足某些其他條件，都無法在特定的時間段內糾正此類違約。歐文斯康寧將被要求在特定情況下向我們支付反向終止費，包括在我們當時沒有實質性違反安排協議的任何條款以及如果滿足某些其他條件時，由於競爭法(如安排協議的定義)產生的永久禁令而終止安排協議，金額相當於1.5億美元。
收購的完成受慣例成交條件的制約，其中包括：(1)由我們有權就該決議投票並親自或由代表出席我們股東特別會議的股東以至少三分之二的投票通過批准收購的決議；(2)不列顛哥倫比亞省最高法院發佈批准收購的臨時和最終命令；(3)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(修訂本)規定的任何一個或多個適用等待期的到期或終止，以及在其他司法管轄區(包括加拿大、墨西哥和英國)根據適用的反壟斷和外國直接投資法律和法規獲得某些必要的監管許可和批准，以及(4)沒有任何法律、禁令、命令或其他判決禁止、使收購非法或永久禁止完成收購。每一方完成收購的義務還受制於安排協議中另一方的陳述和保證的準確性(除特定例外情況外，須遵守重大或“重大不利影響”標準)、另一方在所有重大方面履行其在安排協議中的契諾和協議的情況，以及就買方完成收購的義務而言，不存在與吾等有關的任何“重大不利影響”。
影響我們經營業績的主要因素
產品需求
有許多因素影響市場對我們產品的總體需求。對新房、家裝產品和其他建築建築產品的需求直接影響到我們的財務狀況和經營業績。對我們產品的需求可能會受到全球經濟狀況變化的影響，包括通脹、通貨緊縮、利率、資本可獲得性、供應鏈限制、消費者消費率、能源可獲得性和成本以及政府管理經濟狀況的舉措的影響。此外，住宅新建、維修、翻新和改建以及建築建築建設的趨勢可能會直接影響我們的財務業績。因此，以下因素可能會對我們在產品銷售的國家和地區的業務產生直接影響：
•經濟實力；
•住宅和商業建築的數量和類型；
•房屋銷售和房屋價值；
•現有房屋存量的年齡、房屋空置率和喪失抵押品贖回權；
•非住宅建築入住率；
•原材料成本或工資增加，或供應或勞動力短缺；
•信貸的可獲得性和成本；
•就業率和消費者信心；以及
•人口因素，如人口的移民和遷徙以及家庭組成的趨勢。
產品定價和組合
建築產品行業競爭激烈，因此我們的產品銷售價格面臨壓力。此外，我們的競爭對手可能會採取比我們更積極的銷售政策，投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品，這可能會導致客户流失。我們的業務總體上受到不斷變化的消費者和行業趨勢、需求和偏好的影響。行業內的趨勢經常變化，我們未能預測、識別或快速應對這些趨勢的變化，可能會導致拒絕新的產品線，減少對我們產品的需求和降價，這可能會對我們造成實質性的不利影響。消費者偏好的變化也可能導致對我們的低利潤率產品的需求相對於我們的高利潤率產品的需求增加，這可能會降低我們未來的盈利能力。
企業的輸贏
我們的客户主要由批發商和零售家庭中心組成。在2023財年，我們最大的十個客户加在一起約佔我們淨銷售額的50%，我們最大的客户家得寶公司在2023財年約佔我們淨銷售額的20%。過去期間佔我們淨銷售額很大一部分的客户的淨銷售額，無論是單獨的還是作為一個整體，在未來的時期可能不會繼續，或者如果繼續，在任何時期可能不會達到或超過歷史水平。某些客户定期進行產品線審查，以評估他們的產品供應，這在過去的情況下導致了業務的成敗。此外，由於競標過程，我們可能無法增加或保持我們向客户銷售產品的利潤率。
組織結構調整
在過去的幾年裏，我們參與了一系列與退出某些地區和非核心業務相關的重組計劃，整合了某些內部支持職能，並採取了其他旨在降低成本結構和提高生產率的行動。這些舉措主要包括遣散費和租約終止費用。管理層繼續評估我們的業務；因此，在未來幾年，隨着付款或行動的完成，可能會為新的計劃舉措以及先前記錄的估計數的變化增加撥備。資產減值費用也與這些重組行動有關，用於出售、放棄或因這些計劃而過時的資產。
2023年12月，我們開始實施一項改善整體業務績效的計劃，其中包括優化我們的製造能力，減少我們的管理費用以及銷售、一般和管理人員，主要是我們的歐洲可報告部門(統稱為“2024計劃”)。我們製造能力的優化涉及歐洲部分的特定工廠，以及與關閉這些工廠和相關裁員相關的成本。與2024年計劃相關的成本包括遣散費和封閉費，並將持續到2024年。截至2023年12月31日，我們預計與2024年計劃相關的額外費用約為600萬至900萬美元。作為2024年計劃的一部分採取的行動預計將使我們的年收入和現金流增加約400萬至600萬美元。
2022年12月，我們開始實施一項改善整體業務績效的計劃，其中包括優化我們的製造能力，減少我們的管理費用和銷售、一般和管理人員，主要是在北美住宅可報告部門，以及在建築可報告部門和我們的總部(統稱為“2022計劃”)採取的行動。我們製造能力的優化涉及北美住宅部門的特定工廠，以及與關閉這些工廠和相關裁員相關的成本。與2022年計劃相關的成本包括遣散費和關門費
並將持續到2024年。作為2022年計劃一部分採取的行動已基本完成，實現的年度收益和現金流節省基本符合預期。
2021年5月，我們啟動了進一步的行動，以提高整體業務業績，包括重組我們的建築可報告部門的特種門製造能力。我們製造能力的重組涉及建築部分的特定設施以及與這些設施重組相關的成本，這導致從2021年第二季度開始關閉一個現有的門檻和鐵路設施並進行相關的裁員(統稱為“2021計劃”)。與2021年計劃相關的成本包括遣散費和封閉費，並將持續到2021年。作為2021年計劃一部分採取的行動已基本完成，實現的年度收益和現金流節省基本符合預期。
2020年11月，我們開始實施一項改善整體業務業績的計劃，其中包括重組我們的製造能力，減少我們的管理費用和銷售、一般和管理人員，主要是在我們的建築可報告部門，以及在北美住宅可報告部門的有限行動。我們製造能力的重組涉及建築部分的特定設施，以及與關閉這些設施相關的成本和2020年第四季度開始的相關裁員(統稱為“2020計劃”)。與2020計劃相關的成本包括遣散費和關閉費用，並將持續到2021年。作為2020年計劃一部分採取的行動已基本完成，實現的年度收益和現金流節省基本符合預期。
2019年2月，我們開始實施一項提高整體業務業績的計劃，其中包括重組我們的製造能力，減少我們所有可報告部門和總部的管理費用和銷售、一般和管理人員。我們製造能力的重組涉及北美住宅和建築部門的特定工廠，與關閉這些工廠和相關員工人數相關的成本從2019年第一季度開始(統稱為“2019年計劃”)。與2019年計劃相關的成本包括遣散費、留任和關閉費用，並將持續到2021年。在2019年第四季度，我們啟動了額外的重組行動，涉及製造能力以及我們的管理費用和銷售、一般和管理人員的削減。作為2019年計劃一部分採取的行動已基本完成，實現的年度收益和現金流節省基本符合預期。
通貨膨脹率
2022年和2023年，由於宏觀經濟因素以及物流成本、工資、反傾銷和反補貼税以及能源和燃料成本的增加，我們意識到我們購買的各種材料的成本都有所上升。此外，利率上升可能會影響終端消費者購買我們產品的能力。如果我們不能將這些成本轉嫁給我們的客户或以其他方式減輕這些通脹壓力的影響，我們的盈利能力、利潤率和淨銷售額可能會受到不利影響。
收購和資產剝離
我們正在推行一項優化全球業務組合的戰略舉措。在持續的基礎上，我們評估和考慮戰略收購、資產剝離和合資企業，以創造股東價值和提高財務業績。
收購
•2023年10月19日，本公司完成了對Fleetwood鋁業有限責任公司(“Fleetwood”)所有已發行和未償還的有限責任公司權益的收購，總代價約為2.791億美元。總對價的資金來自手頭現金和ABL貸款項下的借款。Fleetwood是為豪華住宅提供優質鋁框玻璃門窗解決方案的領先設計和製造商。
•2023年1月3日，我們以約4.033億美元的總代價完成了對EPI Holdings，Inc.(“Endua”)100%已發行股權的收購。總代價的資金來自我們定期貸款安排和ABL貸款安排下的借款。恩杜拉是美國領先的高性能門框和門系統組件的創新者和製造商。
資產剝離
•正如之前披露的那樣，我們正在積極評估我們架構部門的戰略選擇，包括可能出售部分或全部業務。不能保證潛在的交易將會完成，或者以什麼條件完成。與歐文斯·康寧的安排協議限制了我們在沒有歐文斯·康寧事先同意的情況下處置公司的某些業務、財產或資產的能力。如果交易完成，根據銷售價格，我們可能會產生與該部門資產賬面價值相關的減值費用。這項指控可能是實質性的。
•2022年第四季度，我們完成了對我們在土耳其的法人的清算。因此，我們確認了出售子公司的90萬美元虧損。
•2021年6月14日，我們完成了捷克業務所有股本的出售，扣除處置的現金，對價為700萬美元。剝離這項業務導致子公司銷售虧損860萬美元，這一虧損於2021年第二季度在歐洲部門確認。
經營成果
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| 截至的年度 | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | |
| 淨銷售額 | $ | 2,830,695 | | | $ | 2,891,687 | | | |
| 銷貨成本 | 2,164,978 | | | 2,217,792 | | | |
| 毛利 | 665,717 | | | 673,895 | | | |
| 毛利潤佔淨銷售額的百分比 | 23.5 | % | | 23.3 | % | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 411,579 | | | 344,614 | | | |
| 銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比 | 14.5 | % | | 11.9 | % | | |
| 重組成本 | 10,130 | | | 1,904 | | | |
| 資產減值 | 33,063 | | | — | | | |
| 出售附屬公司的虧損 | — | | | 850 | | | |
| 營業收入 | 210,945 | | | 326,527 | | | |
| 利息支出，淨額 | 50,822 | | | 41,331 | | | |
| | | | | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (2,087) | | | (5,001) | | | |
| 所得税前收入支出 | 162,210 | | | 290,197 | | | |
| 所得税費用 | 40,941 | | | 71,753 | | | |
| 淨收入 | 121,269 | | | 218,444 | | | |
| 減去：非控股權益的淨收入 | 3,042 | | | 4,211 | | | |
| 可歸因於美森特的淨收入 | $ | 118,227 | | | $ | 214,233 | | | |
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截至2023年12月31日的年度與截至2023年1月1日的年度比較
淨銷售額
在截至2023年12月31日的一年中，淨銷售額為28.307億美元，比截至2023年1月1日的28.917億美元減少了6100萬美元，降幅為2.1%。匯率波動對截至2023年12月31日的年度淨銷售額產生了970萬美元的負面影響。2023年的收購使淨銷售額增加了2.481億美元，增幅為8.6%。剔除匯率影響和我們2023年的收購，由於銷量、平均單價和零部件銷售額的變化，淨銷售額將減少2.994億美元或10.4%。與2022年相比，較低的基本銷量使2023年的淨銷售額減少了4.0億美元，降幅為13.8%。與2022年相比，2023年面向外部客户的零部件淨銷售額減少了1760萬美元，降幅為0.6%。與2022年相比，2023年的平均單價淨銷售額增加了1.182億美元，增幅為4.1%。
按可報告細分市場劃分的淨銷售額和淨銷售額百分比
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 北美住宅 | | 歐洲 | | 建築學 | | 公司和其他 | | 總計 |
| 淨銷售額 | $ | 2,246,492 | | | $ | 247,539 | | | $ | 337,400 | | | $ | 15,410 | | | $ | 2,846,841 | |
| 細分市場銷售 | (1,610) | | | (571) | | | (13,951) | | | (14) | | | (16,146) | |
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | 2,244,882 | | | $ | 246,968 | | | $ | 323,449 | | | $ | 15,396 | | | $ | 2,830,695 | |
| 合併外部淨銷售額百分比 | 79.3 | % | | 8.7 | % | | 11.4 | % | | | | |
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| 截至2023年1月1日的年度 |
| (單位：千) | 北美住宅 | | 歐洲 | | 建築學 | | 公司和其他 | | 總計 |
| 淨銷售額 | $ | 2,286,098 | | | $ | 282,989 | | | $ | 323,175 | | | $ | 20,293 | | | $ | 2,912,555 | |
| 細分市場銷售 | (2,456) | | | (2,220) | | | (16,192) | | | — | | | (20,868) | |
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | 2,283,642 | | | $ | 280,769 | | | $ | 306,983 | | | $ | 20,293 | | | $ | 2,891,687 | |
| 合併外部淨銷售額百分比 | 79.0 | % | | 9.7 | % | | 10.6 | % | | | | |
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北美住宅
截至2023年12月31日的一年，北美住宅部門設施對外部客户的淨銷售額為22.449億美元，比截至2023年1月1日的22.836億美元減少了3870萬美元，降幅為1.7%。匯率波動對2023年的淨銷售額產生了930萬美元的負面影響。2023年的收購使淨銷售額增加了2.481億美元，增幅為10.9%。剔除匯率影響和我們2023年的收購，由於數量、平均單價和零部件銷售的變化，淨銷售額將減少2.775億美元或12.2%。由於新建築和住宅維修、翻新和改建渠道的終端市場需求疲軟，較低的基準量使2023年的淨銷售額比2022年減少了3.4億美元或14.9%。與2022年相比，2023年的平均單價淨銷售額增加了6110萬美元，增幅為2.7%。與2022年相比，2023年面向外部客户的零部件淨銷售額增加了140萬美元。
歐洲
在截至2023年12月31日的一年中，歐洲部門工廠對外部客户的淨銷售額為2.47億美元，較截至2023年1月1日的2.808億美元減少了3380萬美元，降幅為12.0%。由於匯率波動，2023年的淨銷售額受到130萬美元的積極影響。剔除這一匯率影響，由於數量、平均單價和零部件銷售額的變化，淨銷售額將減少3510萬美元，降幅為12.5%。由於英國的整體經濟趨勢，較低的基本銷量使淨銷售額與2022年相比減少了3,200萬美元或11.4%。與2022年相比，2023年面向外部客户的零部件淨銷售額下降了290萬美元。與2022年相比，2023年的平均單價淨銷售額下降了20萬美元，降幅為0.1%。
建築學
在截至2023年12月31日的一年中，建築部門設施對外部客户的淨銷售額為3.234億美元，比截至2023年1月1日的3.07億美元增加了1640萬美元或5.3%。由於外匯波動，2023年的淨銷售額受到160萬美元的負面影響。剔除這一匯率影響，由於銷量、平均單價和零部件銷售額的變化，淨銷售額將增加1800萬美元，增幅為5.9%。與2022年相比，2023年的平均單價淨銷售額增加了5640萬美元，增幅為18.4%。 與2022年相比，較低的基本銷量使2023年的淨銷售額減少了2800萬美元，降幅為9.1%。與2022年相比，2023年面向外部客户的零部件淨銷售額減少了1040萬美元。
銷貨成本
我們銷售的商品成本包括為客户製造產品的成本，幷包括與用於製造產品的資產相關的材料成本、直接人工成本、管理費用、分配和折舊。研究和開發成本主要包括在銷售商品成本中。我們在生產室內模壓門面的全球組件工廠產生了大量固定和可變管理費用。
截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度，銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為76.5%和76.7%。與2022年相比，2023年銷售和分銷的材料成本佔淨銷售額的百分比分別下降了3.1%和0.4%。材料銷售成本佔淨銷售額的百分比的下降是由於入境運費降低、關税降低和材料成本節約項目推動的。由於外運貨運量下降，分銷佔淨銷售額的百分比下降。與2022年期間相比，間接費用、直接人工和折舊佔淨銷售額的百分比分別增加了2.1%、0.7%和0.5%。與2022年相比，由於工廠成本和工資上漲，間接費用佔淨銷售額的百分比增加。直接人工佔淨銷售額的百分比
由於較高的製造業工資和福利通脹而增加。折舊佔淨銷售額的百分比的增加是由我們2023年的收購推動的。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括我們的銷售組織和各個工廠和公司辦公室的支持人員的成本。這些成本包括工資、相關福利和基於股票的薪酬支出的人員成本；專業費用；我們非製造業設備和資產的折舊和攤銷；環境、健康和安全成本；廣告費用和與行政辦公設施有關的租金和水電費。在截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比為14.5%，而截至2023年1月1日的一年為11.9%。
在截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用為4.116億美元，比截至2023年1月1日的一年的3.446億美元增加了6700萬美元。整體增長主要來自於2023年收購帶來的4,270萬美元的增量SG&A；非現金項目增加1,230萬美元，包括處置物業、廠房和設備、折舊和攤銷、遞延薪酬和基於股份的薪酬的虧損(收益)；與收購和盡職調查相關的成本以及與加拿大集體訴訟和解相關的法律成本550萬美元；支持增長的專業費用和其他費用增加520萬美元；以及主要由激勵薪酬增加推動的人員成本增加130萬美元。
重組成本
截至2023年12月31日的一年中，重組成本為1010萬美元，而截至2023年1月1日的一年中，重組成本為190萬美元。2023年的重組費用主要涉及與2022年計劃有關的遣散費和關閉費用。上一年期間的重組費用主要與與2022年計劃有關的關閉費用有關。
資產減值
截至2023年12月31日的一年，資產減值費用為3310萬美元，而截至2023年1月1日的一年，資產減值費用為零。2023年的資產減值費用源於我們歐洲報告部門記錄的商譽減值費用。有關其他資料，請參閲本年度報告第8項附註14.資產減值。
出售附屬公司的虧損
出售子公司的虧損是指出售時收到的收益與已被剝離並被排除在非持續經營處理之外的子公司的賬面價值之間的差額。出售附屬公司的虧損亦包括從累積的其他全面虧損中確認累計折算調整。在截至2023年12月31日的一年中，出售子公司的虧損為零，而截至2023年1月1日的一年中，子公司的處置虧損為90萬美元。上一年度的虧損是由於我們在土耳其的法人清算而產生的，其中包括與從累積的其他全面虧損中確認累計換算調整有關的70萬美元和與淨資產註銷有關的20萬美元。
利息支出，淨額
截至2023年12月31日的一年，淨利息支出為5,080萬美元，而截至2023年1月1日的一年為4,130萬美元。利息支出淨額的增加主要是由於定期貸款安排和ABL貸款安排下與Endua和Fleetwood收購有關的增量借款。
其他(收入)費用，淨額
其他(收入)支出，淨額包括與我們的非多數股權未合併子公司相關的損益，這些損益是我們根據權益會計方法確認的，以及外幣重新計量的未實現損益、養老金結算費用和其他雜項非營業費用。截至2023年12月31日的一年，其他(收入)支出淨額為210萬美元，而截至2023年1月1日的一年為500萬美元。其他(收入)支出淨額的變化主要是由於非經常性支出的變化。
所得税費用
截至2023年12月31日的一年，所得税支出為4,090萬美元，而截至2023年1月1日的一年為7,180萬美元。所得税支出減少主要是由於整體税前收益的減少以及我們經營的税務管轄區內的收入和虧損的組合。
細分市場信息
我們的可報告細分市場主要按終端市場組織和管理：北美住宅、歐洲和建築市場。公司及其他類別包括未分配的公司成本和非實質性經營分部的結果，這些分部沒有彙總到任何應報告的分部。除了類似的經濟特徵外，我們在確定應報告的部門時還考慮以下因素：業務活動的性質、直接向我們的首席運營決策者負責的經營和行政活動的管理結構、離散財務信息的可用性以及提交給董事會和投資者的信息。
我們的管理層審查淨銷售額和調整後的EBITDA(定義如下)，以評估部門業績和分配資源。淨資產不分配給可報告分部。調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，在GAAP下沒有標準化的含義，不太可能與其他公司使用的類似指標相比較。調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的淨收入或經營現金流量的替代方案。調整後的EBITDA被定義為可歸因於美森尼的淨收益(虧損)，調整後不包括以下項目：
·減少折舊；
·折舊攤銷；
·以股份為基礎的薪酬支出；
·減少處置財產、廠房和設備的損失(收益)；
·取消註冊費和上市費；
·降低重組成本(效益)；
·減少資產減值；
·減少出售子公司的虧損(收益)；
·扣除利息支出(收入)，淨額；
·減少債務清償損失；
·扣除其他(收入)支出，淨額；
·減少所得税支出(福利)；
·購買和銷售其他物品；
·扣除税後非持續經營的淨虧損(收入)；以及
·減少可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。
調整後EBITDA的這一定義不同於管理2030年票據、2028年票據的契約以及管理定期貸款安排和ABL安排的信貸協議中所載的EBITDA定義。調整後的EBITDA用於評估和比較各部門的業績，是確定員工激勵性薪酬的主要衡量標準之一。
我們認為，從運營角度來看，調整後的EBITDA為衡量和評估部門業績提供了一種適當的方法。我們的管理團隊已經建立了基於淨銷售額和調整後EBITDA的衡量標準來審查每個部門的業績的做法。我們相信，調整後的EBITDA對合並財務報表的使用者是有用的，因為它提供的信息與我們內部用於評估和比較部門業績的信息相同，而且它是用於確定員工激勵薪酬的主要衡量標準之一。
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 北美住宅 | | 歐洲 | | 建築學 | | 公司和其他 | | 總計 |
| 調整後的EBITDA | $ | 440,887 | | | $ | 10,709 | | | $ | 15,462 | | | $ | (48,416) | | | $ | 418,642 | |
| 調整後的EBITDA佔部門淨銷售額的百分比 | 19.6 | % | | 4.3 | % | | 4.8 | % | | | | 14.8 | % |
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| 截至2023年1月1日的年度 |
| (單位：千) | 北美住宅 | | 歐洲 | | 建築學 | | 公司和其他 | | 總計 |
| 調整後的EBITDA | $ | 461,750 | | | $ | 28,774 | | | $ | (3,748) | | | $ | (40,978) | | | $ | 445,798 | |
| 調整後的EBITDA佔部門淨銷售額的百分比 | 20.2 | % | | 10.2 | % | | (1.2) | % | | | | 15.4 | % |
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調整後的EBITDA與可歸因於美森尼的淨收益(虧損)的對賬如下：
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 北美住宅 | | 歐洲 | | 建築學 | | 公司和其他 | | 總計 |
| 可歸因於美森尼的淨收益(虧損) | $ | 352,604 | | | $ | (44,818) | | | $ | 1,189 | | | $ | (190,748) | | | $ | 118,227 | |
| 另外： | | | | | | | | | |
| 折舊 | 55,927 | | | 9,635 | | | 12,016 | | | 13,567 | | | 91,145 | |
| 攤銷 | 17,846 | | | 11,644 | | | 908 | | | 2,578 | | | 32,976 | |
| 基於份額的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | 23,638 | | | 23,638 | |
| 處置財產、廠房和設備的損失 | 3,732 | | | 68 | | | 485 | | | 149 | | | 4,434 | |
| 重組成本 | 8,481 | | | 158 | | | 864 | | | 627 | | | 10,130 | |
| 資產減值 | — | | | 33,063 | | | — | | | — | | | 33,063 | |
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| 利息支出，淨額 | — | | | — | | | — | | | 50,822 | | | 50,822 | |
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| 其他費用(收入)，淨額 | 54 | | | 959 | | | — | | | (3,100) | | | (2,087) | |
| 所得税費用 | — | | | — | | | — | | | 40,941 | | | 40,941 | |
其他項目(1) | — | | | — | | | — | | | 12,311 | | | 12,311 | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | 2,243 | | | — | | | — | | | 799 | | | 3,042 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 440,887 | | | $ | 10,709 | | | $ | 15,462 | | | $ | (48,416) | | | $ | 418,642 | |
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(1)其他項目包括截至2023年12月31日止年度與加拿大集體訴訟和解有關的收購及盡職調查相關成本及法律成本12,311美元，並在綜合損益表及全面收益表內記入銷售、一般及行政費用。有關其他資料，請參閲本年報第8項附註2.收購及資產剝離。
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| 截至2023年1月1日的年度 |
| (單位：千) | 北美住宅 | | 歐洲 | | 建築學 | | 公司和其他 | | 總計 |
| 可歸因於美森尼的淨收益(虧損) | $ | 412,917 | | | $ | 6,851 | | | $ | (13,345) | | | $ | (192,190) | | | $ | 214,233 | |
| 另外： | | | | | | | | | |
| 折舊 | 41,077 | | | 8,874 | | | 11,530 | | | 9,687 | | | 71,168 | |
| 攤銷 | 1,881 | | | 12,187 | | | 844 | | | 2,215 | | | 17,127 | |
| 基於份額的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | 21,771 | | | 21,771 | |
| 處置財產、廠房和設備的損失(收益) | 2,457 | | | (1) | | | (2,856) | | | 22 | | | (378) | |
| 重組成本 | 1,736 | | | — | | | 79 | | | 89 | | | 1,904 | |
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| 出售附屬公司的虧損 | — | | | — | | | — | | | 850 | | | 850 | |
| 利息支出，淨額 | — | | | — | | | — | | | 41,331 | | | 41,331 | |
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| 其他(收入)費用，淨額 | (791) | | | 863 | | | — | | | (5,073) | | | (5,001) | |
| 所得税費用 | — | | | — | | | — | | | 71,753 | | | 71,753 | |
其他項目(1) | — | | | — | | | — | | | 6,829 | | | 6,829 | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | 2,473 | | | — | | | — | | | 1,738 | | | 4,211 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 461,750 | | | $ | 28,774 | | | $ | (3,748) | | | $ | (40,978) | | | $ | 445,798 | |
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(1)其他項目包括截至2023年1月1日的年度內6,829美元的收購和盡職調查相關成本，並在綜合收益表和全面收益表中計入銷售、一般和行政費用。
在截至2023年12月31日的一年中，我們北美住宅部門的調整後EBITDA減少了2090萬美元，或4.5%，從截至2023年1月1日的4.618億美元降至4.409億美元。北美住宅部門調整後的EBITDA包括公司在2023年和2022年分別分配的9330萬美元和8950萬美元的分攤成本。撥款一般包括人力資源、法律、財務、信息技術、研發、營銷和基於股份的薪酬等方面的某些費用。
在截至2023年12月31日的一年中，我們歐洲部門的調整後EBITDA減少了1810萬美元，降幅為62.8%，從截至2023年1月1日的2880萬美元降至1070萬美元。調整後的EBITDA在歐洲部分包括公司在2023年和2022年分別分配的710萬美元和680萬美元的分攤成本。撥款一般包括人力資源、法律、財務、信息技術、營銷和基於股份的薪酬等方面的某些費用。
在截至2023年12月31日的一年中，我們的建築部門的調整後EBITDA增加了1,920萬美元，增幅為512.5%，從截至2023年1月1日的虧損370萬美元增加到1,550萬美元。建築部門調整後的EBITDA還包括公司在2023年和2022年分別分配的1010萬美元和1140萬美元的分攤費用。撥款一般包括人力資源、法律、財務、信息技術、研發、營銷和基於股份的薪酬等方面的某些費用。
流動性與資本資源
我們對業務的流動性需求在一年中有所不同。我們的主要流動資金來源是經營活動的現金流、我們的ABL貸款、與第三方的應收賬款銷售計劃(“AR銷售計劃”)下的借款以及我們現有的現金餘額。我們預計短期內現金的使用包括營運資本需求和資本支出。截至2023年12月31日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。在持續的基礎上，我們評估和考慮戰略收購、資產剝離和合資企業，以創造股東價值和提高財務業績。
我們相信，我們手頭的現金餘額、未來運營產生的現金、我們應收賬款銷售計劃、我們的ABL貸款機制和我們的定期貸款機制的使用，以及我們進入資本市場的能力，將為可預見的未來提供充足的流動性。截至2023年12月31日，我們擁有1.374億美元的現金和現金等價物，在我們的ABL融資機制下的可用金額為2.736億美元，在我們的應收賬款銷售計劃下的可用金額為2590萬美元。除某些例外情況外，與歐文斯·康寧的安排協議限制了我們在未經歐文斯·康寧事先同意的情況下，根據ABL貸款機制借入總額超過4,000萬美元的能力。我們認為這一限制不會影響我們的流動性，以滿足我們持續的營運資本和資本支出需求。
現金流
截至2023年12月31日的年度與截至2023年1月1日的年度比較
在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的現金為4.077億美元，而截至2023年1月1日的一年中為1.892億美元。經營活動提供的現金增加了2.185億美元，這是由於營運資本及其他資產和負債提供的現金為2.552億美元，但與2022年相比，2023年美森尼的淨收入減少了3670萬美元，經非現金和非營業項目調整後的淨收入被部分抵消。
截至2023年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金為7.338億美元，而截至2023年1月1日的一年中，投資活動中使用的現金為1.111億美元。用於投資活動的現金增加了6.227億美元，這主要是由於用於收購Endua和收購Fleetwood的現金增加了6.268億美元(已獲得的現金淨值)，沒有出售物業、廠房和設備的630萬美元的收益，以及用於其他投資活動的現金增加了330萬美元，但被償還應收票據的收益的1200萬美元以及2023年房地產、廠房和設備的現金增加的170萬美元部分抵消了。
在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為1.663億美元，而截至2023年1月1日的一年中，融資活動使用的現金為1.574億美元。融資活動提供的現金增加了3.237億美元，原因是債務相關交易提供的現金增加了2.183億美元，用於回購普通股的現金減少了1.029億美元，用於股票獎勵預扣税的現金減少了80萬美元，對非控股權益的分配比2022年減少了170萬美元。
股份回購
公司董事會批准了五項股票回購授權，最近一項是2022年2月21日批准的2億美元增量股票回購計劃。根據該計劃，本公司可不時購回股份。回購股份的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、一般業務和市場狀況以及資本的替代用途。股票回購計劃可以通過規則10 b-5 -1計劃、公開市場購買（每一項都符合《交易法》規則10 b-18）或通過私下協商的交易來實現。該計劃可能隨時暫停或終止，並且沒有到期日。與歐文斯科寧的安排協議限制了我們回購股份的能力，因此我們的股份回購計劃目前暫停至2025年2月8日，但與股份薪酬的預扣税要求相關的股份回購除外。
本公司於2022年第一季度與第三方金融機構訂立加速股份回購（“ASR”）交易，以回購其1億美元的已發行普通股。在成立之初，根據該協議，該公司使用手頭現金向該金融機構支付了1億美元，並在同一天收到了848,087股普通股的首次交付。最終交付的319，678普通股發生在第二季度。因此，1億美元的ASR交易於2022年第二季度完成，以每股成交量加權平均價（“VWAP”）減去商定的折扣，共交付1，167，765股普通股，每股折扣為85.63美元。支付的現金反映為首次交付股票時的權益減少，而發行在外的普通股數量在實際交付日期減少。截至2023年12月31日止年度，我們在公開市場回購了517，525股普通股，總成本為4660萬美元。在截至2023年1月1日的年度內，我們在公開市場上回購了1，679，919股普通股，總成本為1.495億美元。
截至2023年12月31日，自該計劃開始以來，我們已回購了8.097億美元的普通股，並根據我們的股票回購計劃有2.003億美元可用於回購。
其他流動性問題
我們的現金和現金等價物餘額包括在我們開展業務的外國持有的現金。我們在加拿大境外持有的現金不受重大限制，這些限制會阻止我們獲得現金來滿足我們的流動性需求，包括在必要時為加拿大的運營和償還債務提供資金。然而，來自某些司法管轄區的收益將無限期地再投資於這些司法管轄區。在以股息或其他形式將任何收入匯回加拿大時，我們可能需要繳納加拿大所得税和應付給各個外國的預扣税。截至2023年12月31日，我們不認為存在以實質性方式限制我們使用現金或現金等價物的不利税收後果。
我們還定期監測客户財務狀況的變化以及對我們運營結果的潛在影響。客户的財務狀況沒有發生變化，對我們的經營結果產生了實質性的不利影響。然而，如果經濟狀況惡化，可能會對我們未來一段時間的運營結果產生影響，這種影響可能是實質性的。
應收賬款銷售計劃
根據應收賬款銷售計劃，我們可以轉讓某些客户符合條件的貿易應收賬款的所有權。應收賬款直接出售給第三方，該第三方承擔全部催收風險，在發生損失時不向我們追索。本應收賬款銷售方案下的應收款轉賬將作為銷售入賬。轉讓所得反映的是應收賬款的面值減去貼現。根據應收賬款銷售計劃出售的應收賬款不包括在綜合資產負債表中的應收貿易賬款中，並計入綜合現金流量表中經營活動的現金流量。在應收賬款銷售計劃下銷售的貿易應收賬款的銷售折扣在列報的任何期間內並不重要，並在綜合收益表和全面收益表內計入銷售、一般和行政費用。
高級附註
於2021年7月26日，我們發行了3.75億美元的本金優先無抵押票據(“2030票據”)。2030年債券是根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第144A條以私募方式發行，轉售給合資格的機構買家，並根據以下規定出售給美國以外的買家
證券法規定的S。2030年發行的債券的利息為年息3.50釐，由2022年2月15日開始，每半年以現金派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次，本金將於2030年2月15日到期。2030年的債券是按面值發行的。扣除470萬美元的債券發行成本後，我們獲得了3.703億美元的淨收益。債務發行成本已資本化為債務賬面價值的減值，並採用實際利息方法計入2030年票據期限的利息支出。發行2030年債券所得款項淨額用於贖回2026年債券本金總額剩餘的3億美元(如下所述)，包括支付相關保費、費用及開支，所得款項餘額可用於一般企業用途。
2030年票據項下的債務由我們若干直接或間接全資附屬公司按優先無抵押基準，以共同及個別方式提供全面及無條件擔保。我們可在債券所指明的某些情況下贖回2030年期債券。
管理2030年債券的契約包含有限的契約，其中包括限制我們的能力和我們子公司(I)產生某些有擔保債務、(Ii)從事某些出售和回租交易以及(Iii)與其他實體合併或合併的能力。上述限制須受管理2030年票據的契約所載的例外情況所規限。管理2030年票據的契約包含違約的慣例事件(在某些情況下，適用慣例寬限期和救濟期)。截至2023年12月31日，我們遵守了管理2030年票據的契約下的所有契約。
2019年7月25日，我們發行了總計5.0億美元的本金優先無擔保票據(“2028年票據”)。2028年債券是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的第144A條規則，以私募方式發行予合資格機構買家，並根據證券法下的S規例，轉售予美國以外的買家。2028年發行的債券沒有註冊權，也沒有在任何證券交易所上市。債券息率為年息5.375釐，每半年派息一次，分別在每年的二月一日及八月一日派息一次，本金將於二零二八年二月一日到期。2028年的紙幣是按面值發行的。扣除670萬美元的債券發行成本後，我們獲得了4.933億美元的淨收益。債務發行成本已資本化為債務賬面價值的減值，並採用實際利息方法計入2028年票據期限的利息支出。發行2028年債券所得款項淨額連同可用現金結餘，用於贖回類似優先無抵押票據的剩餘本金總額5.00億美元。
2028年票據項下的債務由我們若干直接或間接全資附屬公司按優先無抵押基準，以共同及個別方式提供全面及無條件擔保。我們可在債券所指明的某些情況下贖回2028年期債券。
管限2028年票據的契約載有限制性契約，其中包括限制我們的能力及我們附屬公司的能力：(I)產生額外債務及發行不符合資格或優先股，(Ii)作出限制性付款，(Iii)出售資產，(Iv)訂立或準許限制我們的受限附屬公司向母公司支付股息或作出其他分派的能力，(V)設定或產生若干留置權，(Vi)訂立出售及回租交易，(Vii)與其他實體合併或合併，及(Viii)與聯屬公司訂立交易。上述限制須受管理2028年票據的契約所載的例外情況所規限。此外，如果2028年債券未來獲得至少兩家國家公認統計評級機構的投資級評級，其中某些公約將被終止。管理2028年票據的契約載有違約的慣例事件(在某些情況下受慣例寬限期和救濟期的約束)。截至2023年12月31日，我們遵守了管理2028年票據的契約下的所有契約。
定期貸款安排
於2022年12月13日，吾等與若干附屬公司訂立新的延遲支取定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，於2027年12月12日(“定期貸款到期日”)到期。定期貸款信貸協議規定優先擔保的五年期延遲提取定期貸款安排為2.5億美元(“定期貸款安排”)。定期貸款工具下的貸款(“定期貸款”)的利率將等於(1)調整後的定期SOFR利率(定義見定期貸款信貸協議)加上2.25%的適用保證金，或(2)替代基本利率等於(I)《華爾街日報》最後引述的美國最優惠利率、(Ii)聯邦基金利率與隔夜聯邦基金利率和以美元計價的隔夜歐洲美元交易利率兩者中較大者的0.50%的利率，(Iii)高於經調整期限SOFR的1.00%
利率為一個月及(Iv)1.00%，每宗個案另加1.25%的適用保證金，但須受(1)及(2)項所訂下限利率的規限。定期貸款按季度等額償還，年度攤銷總額相當於定期貸款本金總額的15%，本金餘額於定期貸款到期日到期。
定期貸款信貸協議亦包括由2023年1月3日(“截止日期”)起根據定期貸款安排向貸款人支付的每年25個基點的季度計息手續費，以支付於該協議項下的未動用承諾。由於定期貸款是在截止日期產生的，因此不應(也不應)向貸款人支付該等自動報價費用。
定期貸款信貸協議項下的責任由吾等及若干於美國成立的直接或間接全資附屬公司共同及個別全面及無條件擔保，並以該等附屬公司的股權及實質上所有資產作抵押。定期貸款的資金為2.5億美元，用於支付與2023年1月3日完成對Endua的收購相關的部分應付代價。
定期貸款信貸協議載有限制性契諾，其中包括限制吾等及附屬公司(I)派發普通股股息及進行其他限制性付款、(Ii)進行投資及收購、(Iii)與吾等聯屬公司進行交易、(Iv)出售資產、(V)合併、(Vi)產生額外債務及(Vii)設立留置權的能力。定期貸款信貸協議包括受限支付、投資、處置、留置權和債務契約下的某些例外和豁免。
定期貸款信貸協議要求我們在任何時候都要保持總槓桿率不超過4.50：1.00。定期貸款信貸協議載有控制權變更條款和某些習慣性的平權契約和違約事件。截至2023年12月31日，我們遵守了管理定期貸款安排的信貸協議下的所有契約，沒有未償還的金額。
ABL設施
於2019年1月31日，本公司與若干附屬公司簽訂了一項於2024年1月31日到期的2.5億美元基於資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)，取代了以前的安排。於2022年10月28日，吾等與吾等若干附屬公司訂立了一項“ABL貸款”的修訂，其中包括(I)將據此提供的循環信貸承諾額增加1,000,000,000美元至總額3.5億美元，及(Ii)以芝加哥商品交易所集團基準利率管理有限公司(CBA)公佈的“定期SOFR”利率加(Y)10個基點(“經調整條款SOFR”)的總和為基礎的利率取代以美元計算的基於LIBOR的利率。此外，在2022年12月12日，我們和我們的某些子公司簽署了一項對ABL貸款的修正案，其中包括將ABL貸款的到期日從2024年1月31日延長至2027年12月12日。ABL貸款的條款在其他方面基本保持不變。與2023年1月3日收購Endua有關，該公司在ABL貸款項下借入1.00億美元，以支付部分現金對價。在2023年第一季度，我們償還了ABL貸款機制下的所有未償還款項。2023年10月18日，我們在ABL融資機制下借入8,500萬美元，以支付與收購Fleetwood相關的部分現金代價。隨後，在2023年第四季度，我們償還了ABL貸款機制下的所有未償還款項。
ABL貸款項下的借款按以下利率計息：(I)美國、加拿大及英國的基本利率(各自定義見有關ABL貸款的信貸協議，“經修訂及重訂信貸協議”)加每年0.25%至0.50%的保證金，或(Ii)期限SOFR或BA利率(各見經修訂及重訂信貸協議的定義)，另加年利率1.25%至1.50%的保證金。除支付ABL貸款機制下任何未償還本金的利息外，還須就ABL貸款機制的未提取部分支付承諾費，金額相當於每個日曆季度未使用承諾的平均每日餘額的0.25%。
ABL融資包含我們的各種慣常陳述、擔保和契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，限制了我們的能力和我們子公司的能力：(I)支付普通股股息和進行其他限制性付款，(Ii)進行投資和收購，(Iii)與我們的聯屬公司進行交易，(Iv)出售資產，(V)合併和(Vi)設立留置權。除其他事項外，ABL貸款機制允許我們招致無限的無擔保債務，只要這些債務不包含比ABL貸款機制所包含的更具限制性的契諾或違約條款，(Ii)允許我們招致債務，只要形式上
有擔保槓桿率低於4.5至1.0，以及(Iii)根據受限制付款、投資及債務契約增加若干額外的例外情況及豁免(包括增加根據現有例外情況容許產生的若干債務的數額)。截至2023年12月31日，我們遵守了管理ABL貸款的信貸協議下的所有契約，ABL貸款下沒有未償還的金額。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策已在本年度報告其他部分的年度綜合財務報表中全面披露。我們認為以下政策對於理解編制我們的合併財務報表所涉及的判斷最為關鍵。
企業收購會計
我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則第805號“企業合併”採用會計收購法對企業合併進行會計核算。我們根據可識別的有形和無形資產的公允價值來分配我們的業務收購的收購價格。管理層在第三方專家的協助下，結合市場、成本和收益估值方法，估計資產和負債的公允價值。這些估值方法使用管理層估計的投入，如收入和調整後的EBITDA預測、自然減少率和貼現率、預計資本支出以及銷售成本估計等。購買價格超過估計公允價值的部分計入商譽。所有收購成本均在發生時計入費用。於收購時，經營賬目及經營結果於收購日期及之後合併。公司可以在允許的計量期內調整企業合併的確認金額，但不得超過收購日期後一年。任何此類調整一般將被記錄為交易中確認的商譽的增加或減少。在業務收購的計量期結束或收購的資產或承擔的負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續的調整都將記錄在我們的綜合經營報表中。
商譽
商譽不攤銷，而是每年在財政年度11月的最後一天進行減值測試，或者如果事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回，則更頻繁地進行減值測試。減值測試在報告單位層面進行，方法是將報告單位的賬面金額與其公允價值進行比較。首先利用宏觀經濟和市場狀況、不斷變化的成本以及實際和預期業績等定性因素分析可能的商譽減值，以確定報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值。如果確定賬面價值更有可能超過公允價值，則進行量化分析以測試減值。當量化步驟被確定為必要時，報告單位的公允價值通過使用貼現現金流分析和市場倍數來估計。如果賬面價值超過公允價值，則商譽受損。商譽減值按商譽賬面價值超過公允價值計量。用於計算預計現金流的投入受到重大判斷和不確定性的影響。因此，已實現的現金流可能與估計的大不相同。我們對我們的歐洲報告部門進行了量化的年度減值測試，確定商譽受到了減值。有關其他資料，請參閲本年度報告第8項附註14.資產減值。我們在2023年第四季度對我們的北美住宅報告部門進行了定性的年度減值測試，確定商譽沒有減損。
無形資產
具有無限生命期的無形資產包括某些商標和商號。無限期無形資產每年於財政年度11月的最後一天進行減值測試，或在事件或情況顯示賬面值可能超過公允價值時更頻繁地進行減值測試。當該等資產產生的貼現未來現金流量估計少於賬面值時，確認減值虧損。減值損失的計量以資產的公允價值為基礎，並使用貼現現金流量確定。我們在2023年第四季度進行了定性減值測試，並確定無限期存在的無形資產沒有減值。
所得税
作為一家跨國公司，我們在許多司法管轄區都要納税，在計算我們的納税義務時，涉及到在各個徵税司法管轄區適用複雜的税收法律和法規時存在的固有不確定性。我們根據我們對截至報告日期的事實、情況和信息的評估，評估所得税狀況並記錄所有需要審查的年度的納税義務。
我們使用資產負債法來核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債按既定税率確認資產及負債的賬面金額與課税基準之間的暫時性差異所產生的未來税務後果。我們對遞延税項資產和負債的估計是基於現行税法和税率，在某些情況下，還基於商業計劃和對未來結果的其他預期。我們記錄了一筆估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。雖然吾等已考慮未來應課税收入及持續審慎及可行的税務籌劃策略以評估估值免税額的需要，但倘若吾等確定未來我們的遞延税項資產能夠變現超過我們的淨記錄金額，則對遞延税項資產的調整將計入作出此項釐定期間的收入。由於我們未來變現某些遞延税項資產的能力存在不確定性，綜合財務報表包括估值準備的變化。
我們對遞延税項後果的會計代表了我們對未來事件的最佳估計，這些事件可以適當地反映在會計估計中。現有税法、法規、税率和未來經營業績的變化可能會隨着時間的推移影響遞延税項負債額或遞延税項資產的估值。税收法律法規的適用受到法律和事實的解釋、判斷和不確定性。税收法律和法規本身也會因財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院的裁決而發生變化。
儘管我們認為對不確定税務狀況的負債進行計量是合理的，但不能保證這些事項的最終結果不會與歷史所得税撥備和應計項目中反映的結果不同。如果我們最終確定不需要支付這些債務，債務將被轉回，並在做出這種決定的期間確認税收優惠。相反，額外税項在確定已記錄的税項負債少於最終評税預期的期間入賬。如果由於審計或訴訟而評估額外税款，可能會對我們的所得税撥備和作出該決定的一個或多個期間的淨收入產生實質性影響。
會計準則和政策的變化
會計準則和政策的變化在本年度報告綜合財務報表附註中的附註1.業務概述和重大會計政策中討論。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨外幣匯率、利率和大宗商品價格變化帶來的市場風險，這可能會影響我們的經營業績和整體財務狀況。我們通過我們的經營和融資活動以及在被認為適當時通過使用衍生金融工具來管理對這些風險的敞口。衍生金融工具被視為風險管理工具，不用於投機或交易目的。衍生金融工具通常與多元化的投資級交易對手簽訂合同，以減少此類工具的不良風險敞口。
我們有一個企業風險管理流程，涉及系統地識別和緩解風險，涵蓋企業風險、戰略風險、財務風險、運營風險、合規風險和報告風險。企業風險管理流程接受董事會和管理層的監督，推動風險緩解決策，並完全融入我們的內部審計規劃和執行週期。
外匯匯率風險
我們有與買入、賣出和融資相關的外幣敞口，這些外幣不是我們經營業務所用的當地貨幣。在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度中，我們淨銷售額的約21%、26%和32%分別來自美國以外的地區。我們也
在美國以外擁有大量資產。因此，美元價格的波動已經並可能在未來繼續使美國面臨貨幣兑換風險。此外，由於我們的財務報表是以美元計價的，美元與其他貨幣之間的貨幣匯率變化已經並將繼續對我們財務業績的許多方面產生影響。對於我們經營業務的任何國家，貨幣匯率的變化可能要求我們提高產品在那個國家的價格，或者允許我們的競爭對手在那個國家以更低的價格銷售產品。非美國本位幣業務的財務報表折算產生的未實現匯兑損益在累計折算調整賬户累計其他全面虧損中累計。在截至2023年12月31日的年度內，因將境外資產和負債折算為美元而進行的貨幣換算調整淨收益為1910萬美元，這主要是由於同期英鎊、加拿大元、墨西哥比索和歐元相對於美元走強所致。
當認為適當時，我們訂立各種衍生金融工具，以保存外幣資產、負債、承諾及若干預期外幣交易的賬面金額。如果不通過衍生金融工具、漲價或其他方法來緩解，假設美元對我們運營所在司法管轄區的所有外幣升值10%，將導致我們的淨銷售額折算減少約5390萬美元，我們的淨收入折算增加約20萬美元。
利率風險
由於我們的其他融資、投資和現金管理活動，我們在我們的定期貸款工具和ABL工具下借款的利率變化的風險，以及由於我們的其他融資、投資和現金管理活動造成的市場風險。截至2023年12月31日和2023年1月1日，我們的定期貸款工具或ABL工具下沒有未償還的借款。2023年10月18日，我們根據ABL貸款機制借入了8500萬美元，用於完成對Fleetwood的收購。2023年1月3日，我們在我們的定期貸款安排下借入了2.5億美元，在我們的ABL貸款安排下借入了1.00億美元，以完成對Endua的收購。截至2023年12月31日，我們已經償還了ABL貸款下的所有未償還金額。截至2024年2月2日，我們借款的浮動利率部分增加100個基點，將使我們的年度利息支出增加約250萬美元。
通貨膨脹、通貨緊縮和物價變化的影響
我們經歷了與購買某些大宗商品相關的通脹和通縮。我們認為，大宗商品價格的波動影響了我們的淨銷售額和經營業績。我們堅持減輕原材料、能源和大宗商品成本上升的影響的戰略，其中包括降低成本、採購和其他行動，這些行動通常只抵消部分不利影響。與我們購買某些商品產品相關的通貨膨脹和通貨緊縮可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。假設我們銷售的商品的材料成本增加10%，將導致銷售的綜合商品成本增加約1.95億美元。此外，反傾銷和反補貼税貿易案件，如2020年1月8日美國木製品生產商聯盟對巴西木塑製品和中國木製品的反傾銷和反補貼税請願書，已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生影響。
項目8.財務報表和補充數據
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| 綜合財務報表和補充數據的索引 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID42) | | 50 |
合併損益表和全面收益表 | | 53 |
合併資產負債表 | | 54 |
合併權益變動表 | | 55 |
合併現金流量表 | | 56 |
合併財務報表附註 | | 57 |
| | |
獨立註冊會計師事務所報告
致美森尼國際公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了美森尼國際公司(本公司)截至2023年12月31日和2023年1月1日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益表和全面收益表、權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日和2023年1月1日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月29日發佈的報告對此表示了反對意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與收購EPI控股公司和Fleetwood鋁業有限責任公司相關的客户關係估值
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| 有關事項的描述 | | 如合併財務報表附註2所述，2023年1月3日，公司完成了對EPI控股公司(恩杜拉)的收購，2023年10月19日，公司完成了對弗利特伍德鋁業有限公司(Fleetwood)的收購。該公司對這些收購的會計處理包括確定所收購無形資產的公允價值，其中包括為恩杜拉和弗利特伍德分別提供1.086億美元和1.121億美元的客户關係。
審計公司對客户關係的估值很複雜，因為在確定客户關係的公允價值時存在重大的估計不確定性。重大的估計不確定性主要是由於公允價值對基本的重大假設的敏感性，這些假設包括對恩杜拉的淨銷售額增長率的預測，以及對恩杜拉和弗利特伍德的EBITDA利潤率、客户流失率和貼現率的預測。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來市場或經濟狀況的影響，包括行業和公司特有的因素。 |
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我們是如何在審計中解決這個問題的
| | 為了測試客户關係的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估估值方法和測試估值中使用的重要假設。例如，我們將公司使用的重大假設與當前的行業和經濟趨勢以及收購業務的歷史結果進行了比較。我們對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化將導致的客户關係公允價值的變化。此外，我們還請我們的估值專家協助我們評估公司的估值方法和重大假設。 |
與歐洲報告股有關的商譽估值
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| 有關事項的描述 | | 正如綜合財務報表附註1、7及14所述，本公司於收購日期將商譽分配至其報告單位，並至少每年或每當情況變化顯示賬面值可能無法收回時，在報告單位層面進行減值測試。在2023年第四季度，該公司進行了年度減值測試，得出歐洲報告部門減值的結論，並記錄了3310萬美元的商譽減值費用。
審計管理層對歐洲報告單位的年度商譽減值測試是複雜和判斷的，因為在確定歐洲報告單位的公允價值時存在重大的估計不確定性。特別是，公允價值估計對諸如淨銷售額增長率、EBITDA利潤率和貼現率等重大假設很敏感。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來市場或經濟狀況的影響，包括行業和公司特有的因素。 |
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我們是如何在審計中解決這個問題的
| | 吾等對本公司商譽減值審核程序的控制措施，包括管理層對估值模型的審核及估值中所用的重大假設進行審核，取得了解、評估設計及測試其運作成效。
為了測試公司歐洲報告部門的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估估值方法和測試估值中使用的重大假設。例如，我們將公司使用的重大假設與當前的行業和經濟趨勢、公司的歷史業績和同行業的其他指導方針進行了比較。我們對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設發生變化將導致的報告單位公允價值的變化。此外，我們還請我們的估值專家協助我們評估公司的估值方法和重大假設。 |
/s/ 安永律師事務所
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州坦帕市
2024年2月29日
美森特國際公司
合併損益表和全面收益表
(In千美元，每股金額除外）
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| 截至的年度 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 淨銷售額 | $ | 2,830,695 | | | $ | 2,891,687 | | | $ | 2,596,920 | |
| 銷貨成本 | 2,164,978 | | | 2,217,792 | | | 1,985,141 | |
| 毛利 | 665,717 | | | 673,895 | | | 611,779 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 411,579 | | | 344,614 | | | 308,430 | |
| 重組成本 | 10,130 | | | 1,904 | | | 5,567 | |
| 資產減值 | 33,063 | | | — | | | 69,900 | |
| 出售附屬公司的虧損 | — | | | 850 | | | 8,590 | |
| 營業收入 | 210,945 | | | 326,527 | | | 219,292 | |
| 利息支出，淨額 | 50,822 | | | 41,331 | | | 46,123 | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 13,583 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (2,087) | | | (5,001) | | | 15,620 | |
| 所得税前收入支出 | 162,210 | | | 290,197 | | | 143,966 | |
| 所得税費用 | 40,941 | | | 71,753 | | | 44,772 | |
| 淨收入 | 121,269 | | | 218,444 | | | 99,194 | |
| 減去：非控股權益的淨收入 | 3,042 | | | 4,211 | | | 4,693 | |
| 可歸因於美森特的淨收入 | $ | 118,227 | | | $ | 214,233 | | | $ | 94,501 | |
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| 美森尼公司普通股每股基本收益 | $ | 5.37 | | | $ | 9.51 | | | $ | 3.91 | |
| 可歸因於美森尼的稀釋每股普通股收益 | $ | 5.29 | | | $ | 9.41 | | | $ | 3.85 | |
| | | | | |
| 綜合收入： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 121,269 | | | $ | 218,444 | | | $ | 99,194 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 外幣折算收益(虧損) | 19,148 | | | (35,637) | | | (3,175) | |
| 養卹金和其他退休後調整 | 447 | | | (4,718) | | | 2,250 | |
| 養老金結算費 | — | | | — | | | 15,654 | |
| 精算淨損失攤銷 | 805 | | | 22 | | | 1,336 | |
| 與其他綜合收益(虧損)相關的所得税費用 | 1,811 | | | (846) | | | (5,518) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | 22,211 | | | (41,179) | | | 10,547 | |
| 綜合收益 | 143,480 | | | 177,265 | | | 109,741 | |
| 減：非控股權益應佔綜合收益 | 3,221 | | | 3,674 | | | 4,759 | |
| 美森特的綜合收入 | $ | 140,259 | | | $ | 173,591 | | | $ | 104,982 | |
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見合併財務報表附註。
美森特國際公司
合併資產負債表
(以千美元計，不包括股票金額)
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| 資產 | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 137,414 | | | $ | 296,922 | |
| 受限現金 | 11,926 | | | 11,999 | |
| 應收賬款淨額 | 326,224 | | | 375,918 | |
| 庫存，淨額 | 391,199 | | | 406,828 | |
| 預付費用和其他資產 | 60,092 | | | 55,051 | |
| 應收所得税 | 26,544 | | | 16,922 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 953,399 | | | 1,163,640 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 747,970 | | | 652,329 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 202,806 | | | 160,695 | |
| 對股權被投資人的投資 | 20,378 | | | 16,111 | |
| 商譽 | 294,710 | | | 69,868 | |
| 無形資產，淨額 | 402,941 | | | 136,056 | |
| 遞延所得税 | 26,658 | | | 16,133 | |
| 其他資產 | 36,517 | | | 33,346 | |
| 總資產 | $ | 2,685,379 | | | $ | 2,248,178 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 113,208 | | | $ | 111,526 | |
| 應計費用 | 240,476 | | | 223,046 | |
| 應付所得税 | 3,400 | | | 14,361 | |
| 長期債務的當期部分 | 37,500 | | | — | |
| | | |
| 流動負債總額 | 394,584 | | | 348,933 | |
| 長期債務 | 1,049,384 | | | 866,116 | |
| | | |
| 長期經營租賃負債 | 186,647 | | | 151,242 | |
| 遞延所得税 | 120,278 | | | 79,590 | |
| 其他負債 | 75,158 | | | 59,515 | |
| 總負債 | 1,826,051 | | | 1,505,396 | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | |
| 股本： | | | |
股本：授權的無限股份，無面值，21,835,474和22,155,035分別於2023年12月31日和2023年1月1日發行和發行的股票 | 525,232 | | | 520,003 | |
| 額外實收資本 | 231,332 | | | 226,514 | |
| 留存收益 | 211,881 | | | 127,826 | |
| 累計其他綜合損失 | (120,192) | | | (142,224) | |
| 美森特應佔總股本 | 848,253 | | | 732,119 | |
| 非控股權益應佔權益 | 11,075 | | | 10,663 | |
| 總股本 | 859,328 | | | 742,782 | |
| 負債和權益總額 | $ | 2,685,379 | | | $ | 2,248,178 | |
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見合併財務報表附註。
美森特國際公司
合併權益變動表
(以千美元計，不包括股票金額)
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| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 總股本，期初 | $ | 742,782 | | | $ | 699,778 | | | $ | 695,117 | |
| 股本： | | | | | |
| 期初 | 520,003 | | | 543,400 | | | 552,969 | |
| 為交付基於股份的獎勵而發行的普通股 | 15,962 | | | 13,868 | | | 12,125 | |
| 根據員工購股計劃發行的普通股 | 1,654 | | | 1,573 | | | 1,593 | |
| 回購並註銷普通股 | (12,387) | | | (38,838) | | | (23,287) | |
| 期末 | 525,232 | | | 520,003 | | | 543,400 | |
| 額外實收資本： | | | | | |
| 期初 | 226,514 | | | 222,177 | | | 223,666 | |
| 基於份額的薪酬費用 | 23,638 | | | 21,771 | | | 15,959 | |
| 為交付基於股份的獎勵而發行的普通股 | (15,962) | | | (13,868) | | | (12,125) | |
| 預扣普通股，以支付因發放基於股票的獎勵而應繳納的所得税 | (2,544) | | | (3,359) | | | (5,001) | |
| 根據員工購股計劃發行的普通股 | (314) | | | (207) | | | (322) | |
| 期末 | 231,332 | | | 226,514 | | | 222,177 | |
| 留存收益： | | | | | |
| 期初 | 127,826 | | | 24,244 | | | 20,385 | |
| 可歸因於美森特的淨收入 | 118,227 | | | 214,233 | | | 94,501 | |
| 回購並註銷普通股 | (34,172) | | | (110,651) | | | (90,642) | |
| 期末 | 211,881 | | | 127,826 | | | 24,244 | |
| 累計其他綜合虧損： | | | | | |
| 期初 | (142,224) | | | (101,582) | | | (112,063) | |
| 可歸因於美森尼的其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | 22,032 | | | (40,642) | | | 10,481 | |
| 期末 | (120,192) | | | (142,224) | | | (101,582) | |
| 歸屬於非控股權益的權益： | | | | | |
| 期初 | 10,663 | | | 11,539 | | | 10,160 | |
| 可歸於非控股權益的淨收入 | 3,042 | | | 4,211 | | | 4,693 | |
| 可歸因於非控股權益的其他綜合收益(虧損)，税淨 | 179 | | | (537) | | | 66 | |
| 向非控股權益派發股息 | (2,809) | | | (4,550) | | | (3,380) | |
| 期末 | 11,075 | | | 10,663 | | | 11,539 | |
| 總股本，期末 | $ | 859,328 | | | $ | 742,782 | | | $ | 699,778 | |
| | | | | |
| 已發行普通股： | | | | | |
| 期初 | 22,155,035 | | | 23,623,887 | | | 24,422,934 | |
| 為交付基於股份的獎勵而發行的普通股 | 180,494 | | | 194,500 | | | 199,865 | |
| 根據員工購股計劃發行的普通股 | 17,470 | | | 16,567 | | | 15,091 | |
| 回購並註銷普通股 | (517,525) | | | (1,679,919) | | | (1,014,003) | |
| 期末 | 21,835,474 | | | 22,155,035 | | | 23,623,887 | |
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見合併財務報表附註。
美森特國際公司
合併現金流量表
(單位：千美元)
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| 截至的年度 |
| 經營活動的現金流： | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 淨收入 | $ | 121,269 | | | $ | 218,444 | | | $ | 99,194 | |
| 將淨收入與經營活動提供的淨現金流量進行調節的調整： | | | | | |
| 出售附屬公司的虧損 | — | | | 850 | | | 8,590 | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 13,583 | |
| 折舊 | 91,145 | | | 71,168 | | | 70,641 | |
| 攤銷 | 32,976 | | | 17,127 | | | 21,341 | |
| 基於份額的薪酬費用 | 23,638 | | | 21,771 | | | 15,959 | |
| 遞延所得税 | (11,978) | | | 6,024 | | | 4,881 | |
| 未實現匯兑(利得)損失 | (334) | | | 820 | | | (1,244) | |
| 來自股權投資對象的收入份額，税後淨額 | (3,888) | | | (4,768) | | | (4,858) | |
| 被投資單位股利 | 3,150 | | | 4,500 | | | 4,500 | |
| 養卹金和退休後供資，扣除支出 | (1,943) | | | (2,342) | | | 15,448 | |
| 非現金應計項目和利息 | 4,483 | | | (511) | | | 1,678 | |
| 出售財產、廠房和設備的損失(收益) | 4,434 | | | (378) | | | 1,316 | |
| 資產減值 | 33,063 | | | — | | | 69,900 | |
| 資產和負債變動，扣除收購： | | | | | |
| 應收賬款 | 67,310 | | | (39,056) | | | (56,831) | |
| 盤存 | 102,625 | | | (66,372) | | | (92,641) | |
| 預付費用和其他資產 | (14,329) | | | 7,266 | | | (8,021) | |
| 應付賬款和應計費用 | (23,459) | | | (33,302) | | | 1,473 | |
| 其他資產和負債 | (20,432) | | | (12,044) | | | (8,452) | |
| 經營活動提供的現金流量淨額 | 407,730 | | | 189,197 | | | 156,457 | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 物業、廠房和設備的附加費 | (112,660) | | | (114,307) | | | (86,670) | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (626,802) | | | — | | | (160) | |
| | | | | |
| 出售附屬公司所得收益，扣除已處置的現金 | — | | | (74) | | | 7,001 | |
| 出售財產、廠房和設備所得收益 | 67 | | | 6,413 | | | 6,027 | |
| 償還應收票據所得款項 | 12,000 | | | — | | | — | |
| 其他投資活動 | (6,437) | | | (3,130) | | | (2,340) | |
| 用於投資活動的現金流量淨額 | (733,832) | | | (111,098) | | | (76,142) | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行長期債券所得收益 | 250,000 | | | — | | | 375,000 | |
| 償還長期債務 | (28,125) | | | — | | | (300,945) | |
| 清償債務費用的支付 | — | | | — | | | (10,810) | |
| 支付債務發行成本 | (3,628) | | | — | | | (4,672) | |
| 循環信貸貸款的借款收益 | 185,019 | | | — | | | — | |
| 償還循環信貸安排的借款 | (185,019) | | | — | | | — | |
| 股票獎勵預提税金 | (2,544) | | | (3,359) | | | (5,001) | |
| 對非控股權益的分配 | (2,809) | | | (4,550) | | | (3,380) | |
| | | | | |
| 普通股回購 | (46,559) | | | (149,489) | | | (113,929) | |
| 融資活動提供(用於)的現金流量淨額 | 166,335 | | | (157,398) | | | (63,737) | |
| | | | | |
| 現金外幣換算調整淨額 | 186 | | | (3,285) | | | (307) | |
| (減少)現金、現金等價物和限制性現金增加 | (159,581) | | | (82,584) | | | 16,271 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 308,921 | | | 391,505 | | | 375,234 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 149,340 | | | $ | 308,921 | | | $ | 391,505 | |
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見合併財務報表附註。
1. 業務概述和重要會計政策
除非我們另有説明或文意另有所指外，在這些綜合財務報表附註中提及的“美森尼”、“我們”及“公司”均指美森尼國際公司及其附屬公司。
業務説明
美森特國際公司是世界上最大的門製造商之一，在室內門和外門產品方面都佔有相當大的市場份額。美森尼公司經營64中國的生產基地七並向包括美國、加拿大和英國在內的世界各地的客户銷售車門。
我們的勞動力包括超過10,000中的員工和合同人員七不同的國家。這包括大約2,200加入工會的員工，大約85其中%位於北美，其餘位於國外。我們的九個北美工廠有單獨的集體談判協議，這些協議是在當地談判的，其條款因地點而異。
陳述的基礎
我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制該等綜合財務報表。這些合併財務報表包括Masonite International Corporation（一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司）及其子公司截至2023年12月31日和2023年1月1日以及截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日止年度的賬目。
我們的財政年度是52周或53周，結束於最接近12月31日的星期日。在52周的一年中，每個財政季度由13周組成。為便於披露，13週期間稱為3個月期間，52周或53週期間稱為年。我們的2020財年於2021年1月3日結束，包含53周的經營業績，其中第四季度增加了一週。
會計準則和政策的變化
採納最新的會計公告
於2021年12月，美國財務會計準則委員會（“FASB”）頒佈會計準則（ASU）2021-10，“政府補助”，要求年度披露，以增加涉及政府補助的交易的透明度，包括（1）交易類型，（2）該等交易的會計處理及（3）該等交易對實體財務報表的影響。該指引於二零二一年十二月十五日之後開始的年度期間生效，並允許提前採納。我們已於2022年1月3日（即2022財政年度開始時）採納新指引，採納該指引對我們的財務報表或披露並無重大影響。
於2021年10月，FASB頒佈會計準則第2021-08號“客户合約之合約資產及合約負債之會計處理”，其澄清業務收購方應根據會計準則第2014-09號“客户合約之收入”於業務合併中確認及計量合約資產及合約負債，猶如該實體已訂立合約。該指引於2022年12月15日之後開始的財政年度生效，並允許提前應用。我們已於2023年1月2日（即2023財政年度開始時）採納新指引，採納該指引對我們的財務報表或披露並無重大影響。
其他尚未採用的最新會計公告
於2023年12月，美國財務會計準則委員會發佈會計準則第2023-09號，“所得税（主題740）-所得税披露的改進”，要求公共商業實體每年在税率對賬中披露特定類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。該指引於2024年12月15日之後開始的財政年度生效，並允許提前應用。我們沒有提前採納，並相信採納此新指引不會對我們的財務報表產生重大影響。
2023年11月，FASB發佈了會計準則第2023-07號《分部報告（主題280）：可報告分部披露的改進》，主要通過加強對重大分部支出的披露，改進了可報告分部的披露要求。該指引於2023年12月15日之後開始的財政年度生效，並允許提前應用。我們沒有提前採納，並相信採納此新指引不會對我們的財務報表產生重大影響。
重要會計政策摘要
(a) 合併原則：
該等綜合財務報表包括美森尼及其附屬公司的賬目，以及我們作為主要受益人的任何可變利益實體的賬目。公司間賬目及交易已於合併時抵銷。於所呈列期間內收購之附屬公司之業績自彼等各自收購日期起採用收購法綜合入賬。附屬公司於我們不再對實體擁有實際控制權當日取消綜合入賬。
(b) 合併財務報表換算為美元：
該等綜合財務報表以美元列示。我們大部分自我維持的海外業務的賬目均以美元以外的功能貨幣記賬。該等附屬公司之資產及負債已按期末之匯率換算為美元，而經營業績則按期內之平均匯率換算為美元。換算非美元功能貨幣業務的財務報表所產生的未變現匯兑收益及虧損於累計其他全面虧損的累計換算調整賬內累計。就以美元為功能貨幣的海外附屬公司而言，所有以外幣計值的賬户均重新計量為美元。重新計量以外幣計值的資產及負債所產生的未變現匯兑收益及虧損計入綜合收益及全面收益表的其他（收入）開支淨額。屬長期投資性質的國際公司間交易所產生的收益及虧損按與換算收益及虧損相同的方式呈報。已實現的匯兑損益列入所列期間的淨收入。
(c) 現金和現金等價物：
現金包括現金等價物，即原到期日為三個月或以下的短期高流動性投資。
(d) 受限現金：
受限現金包括我們作為備用信用證抵押品的現金。信用證保證在公司違反每份信用證中詳細説明的合同條款的情況下向第三方付款。截至2023年12月31日和2023年1月1日，我們的備用信用證總額為1美元。2.0百萬美元和美元2.1分別為2.5億美元和2.5億美元。有幾個人不是截至2023年12月31日或2023年1月1日從這些信用證上提取的金額。
(e) 應收賬款：
我們的客户主要是零售商、分銷商和承包商。我們根據歷史註銷經驗和當前經濟環境以及我們對未來經濟狀況的預期，在最初記錄應收賬款時計入信貸損失準備。我們在每個報告日期重新評估免税額。當根據年齡或客户的情況，很明顯不會收取這些金額時，他們會被計入免税額。其後收到的款項記入綜合損益表及綜合損益表中銷售、一般及行政費用內的信貸損失費用賬户。一般來説，我們的應收賬款不需要抵押品。
(f) 庫存：
原材料、在製品和產成品按成本或可變現淨值中的較低者計價。費用是按照先進先出的原則確定的。在確定可變現淨值時，我們考慮了收益率、營業額、預期未來需求和過去的經驗等因素。
庫存成本包括所有采購成本、轉換成本和將庫存轉移到目前的位置和狀況所產生的其他成本。存貨轉換成本包括與生產單位直接相關的成本，如直接人工。它們還包括系統地分配固定和可變生產管理費用，這些費用是在將原材料轉化為製成品時產生的。固定生產管理費用是指不考慮生產量而保持相對恆定的間接生產成本，如廠房和設備的折舊和維護，以及工廠管理和行政成本。可變生產管理費用是指與生產量直接或幾乎直接相關的間接生產成本，如間接材料和間接人工。
為了確定庫存成本，我們根據正常產能將固定費用分配給生產成本，正常產能指的是一系列生產水平，考慮到計劃維護造成的產能損失，正常情況下預計在多個時期或季節實現的產量。由於產量異常低，分配給每個生產單位的固定間接費用不會增加。這些超額成本被確認為本期費用。當生產設施暫時完全關閉時，它被認為是閒置的，所有相關費用都計入銷售商品的成本。
(g) 財產、廠房和設備：
財產、廠房和設備按成本列報。折舊是根據建築物、機器和設備的賬面價值，在下列估計使用年限內採用直線法記錄的：
| | | | | |
| 使用年限(年) |
| 建築物 | 20 - 40 |
| 機器和設備 | |
| 工裝 | 10 - 25 |
| 機器和設備 | 5 - 25 |
| 模具和模具 | 20 - 25 |
| 辦公設備、固定裝置和配件 | 3 - 10 |
| 信息技術系統 | 5 - 15 |
延長資產使用壽命的改進和主要維護被資本化；其他維修和維護在發生時計入費用。當資產報廢或以其他方式處置時，其賬面價值和累計折舊將從賬户中扣除。
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組別的賬面價值可能無法收回時，物業、廠房及設備須進行減值測試。當接受回收測試的資產或資產組的賬面金額超過其使用和處置的預期未貼現現金流的總和時，確認減值損失。減值是指資產或資產組的賬面價值超出其公允價值的金額，在無法獲得報價市場價格時使用貼現現金流量法確定。
(h) 租約：
我們在開始時或在收購時確定合同是否為租賃，並在每次修改或以其他方式修改租賃合同時重新評估。如果租賃不符合融資租賃的任何標準，則將被歸類為經營性租賃。這些標準包括在租賃期結束時轉移標的資產的所有權；我們有理由肯定會行使的購買標的資產的選擇權；租賃期是標的資產剩餘經濟壽命的主要部分；租賃付款總額的現值以及任何
吾等擔保的尚未在租賃付款中反映的剩餘價值等於或超過標的資產的全部公允價值，或標的資產的專門性使其在租賃期結束時預期沒有出租人的替代用途。
與經營租賃有關的資產和負債計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、應計費用和長期經營租賃負債。與融資租賃有關的資產和負債計入綜合資產負債表中的物業、廠房和設備、淨額、應計費用和其他負債。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於各自的租賃開始日按預期租賃期內的租賃付款現值確認。由於我們的租賃沒有指定隱含貼現率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何初始直接成本，並根據租賃激勵和預付或應計租金進行調整。租賃期自出租人將標的資產提供予吾等使用之日起計，而吾等的預期租賃條款包括在合理確定吾等將行使該等選擇權時延長租期的選擇權。租賃付款在綜合收益表和全面收益表中按直線法按預期租賃期確認。
初始租期為12個月或以下的租賃不計入資產負債表，相關租賃費用在租賃期內以直線法確認。出於會計目的，合同的租賃部分和非租賃部分合併為一個租賃部分。
我們的經營租賃包括房地產(包括製造場地、倉庫和辦公室)和機械設備的租賃，我們的融資租賃包括房地產租賃。我們沒有物質轉租。我們的部分營運租契載有續期條款，範圍包括一至四選項：一至十年每個人。
(i) 商譽：
我們採用對所有業務合併進行會計處理的收購方法，並對除商譽以外應確認的所有無形資產的業務合併進行評估。商譽調整是就在計量期間(自收購日期起計最多一年)內收購的淨資產變動對商譽的影響而記錄的，以獲得關於收購日期存在的事實和情況的新信息，如果知道這些事實和情況，將會影響對截至該日期確認的金額的計量。
商譽不攤銷，而是每年在財政年度11月的最後一天進行減值測試，或者如果事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回，則更頻繁地進行減值測試。減值測試在報告單位層面進行，方法是將報告單位的賬面金額與其公允價值進行比較。商譽可能減值的分析首先使用定性因素，如宏觀經濟和市場狀況、不斷變化的成本以及實際和預期業績等，以確定報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值。如果確定賬面價值更有可能超過公允價值，則進行量化分析以測試減值。當量化步驟被確定為必要時，報告單位的公允價值通過使用貼現現金流量分析和市場倍數來估計。如果賬面價值超過公允價值，則商譽受損。商譽減值按商譽賬面價值超過公允價值計量。
在開發貼現現金流分析時，我們涉及到許多假設和估計來預測運營現金流，包括未來淨銷售額增長、EBITDA利潤率、重組舉措的好處、所得税税率、資本支出、業務舉措和營運資本變化。這些假設在各報告單位之間可能有很大不同。運營現金流預測是基於最初幾年的運營計劃以及我們行業在未來幾年的歷史關係和長期經濟前景。對每個具體報告單位的貼現率進行估計。由於在估計報告單位的公允價值和我們記錄的商譽的相對規模時存在許多固有的變量，假設的差異可能會對我們的減值分析結果產生重大影響。在截至2023年12月31日的一年中，我們錄得33.1我們歐洲報告部門的商譽減值費用為100萬歐元。有幾個不是2022年記錄的商譽減值費用。2021年，我們
已記錄的$59.5與建築報告單位相關的減值費用為100萬歐元。有關詳細信息，請參閲附註14。
(j) 無形資產：
具有固定壽命的無形資產包括客户關係、專利、系統軟件開發以及獲得的商標和商號。確定的活着的無形資產在其預計使用年限內攤銷。關於無形資產估計使用年限的資料如下：
| | | | | | | | |
| 預計使用壽命(年) | 預計使用壽命 |
| 客户關係 | 10 - 15 | 超過預期的關係期限 |
| 專利 | 10 - 12 | 超過預期使用壽命 |
| 系統軟件開發 | 5 - 15 | 超過預期使用壽命 |
| 已獲得的商標和商號 | 2 - 10 | 超過預期使用壽命 |
只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能大於公允價值，應攤銷無形資產就會進行減值測試。當該等資產產生的未貼現未來現金流量估計少於賬面值時，確認減值虧損。減值損失的計量以資產的公允價值為基礎。公允價值使用貼現現金流量計量。
不確定的已存在無形資產不會攤銷，而是每年在財政年度11月的最後一天進行減值測試，或者如果事件或情況表明賬面價值可能超過公允價值，則更頻繁地進行減值測試。
(k) 所得税：
作為一家跨國公司，我們在許多司法管轄區都要納税，在計算我們的納税義務時，涉及到在各個徵税司法管轄區適用複雜的税收法律和法規時存在的固有不確定性。我們根據我們對截至報告日期的事實、情況和信息的評估，評估所得税狀況並記錄所有需要審查的年度的納税義務。我們的全球結構要求評估公司在多個司法管轄區對税法的解釋和應用，包括法人實體所有權結構和公司間交易對所得税的影響。
我們採用資產負債法來核算所得税。根據資產負債法，遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的課税基礎之間的差額而產生的遞延税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。計入估值準備，以將遞延税項資產減少至預期更有可能變現的金額。
我們根據美國會計準則第740條“所得税”對不確定税進行會計處理。最初的福利確認模型遵循兩步法。首先，我們評估如果僅根據税務狀況的技術價值進行審計，該税務狀況是否更有可能持續下去。其次，我們衡量適當的收益額度來確認。這是在結算時最終實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。隨後，在每個報告日期，將根據當時可獲得的信息，對最終變現可能性大於50%的最大數額進行計量和確認。
我們在合併損益表和綜合損益表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰金。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税項負債項目。
(l) 員工未來福利：
我們維持固定收益養老金計劃。該計劃下的福利在過去的不同時期被凍結或削減。收入計入員工在提供服務時賺取的福利成本。這一成本反映了管理層對養老金計劃預期投資收益、工資和薪金上漲、成員死亡率、離職和成員退休年齡的最佳估計。這些假設的變化可能會影響未來的養老金支出。服務成本部分在銷售貨物成本中確認，非服務成本部分在其他(收入)費用中確認，淨額在綜合損益表和全面收益表中確認。年初淨精算收益(損失)超過福利義務或計劃資產公允價值較大者的10%的部分，在成員的平均剩餘服務年限內攤銷。
為計算計劃資產的預期回報，資產按公允價值計價。修訂計劃所產生的過往服務成本，按修訂當日在職僱員的平均剩餘服務年限，按直線攤銷。
如果福利計劃的重組導致削減和清償債務，則應在清償之前對削減的款項進行核算。削減收益與未確認的損失相抵，任何超額收益和所有削減損失都記錄在發生削減的期間。
(m) 重組成本：
重組成本包括當重組計劃已落實、該計劃已獲適當管理層批准及有關利益可能及可合理評估時應計及支出的所有與薪金有關的遣散費福利。除了與工資相關的成本外，當工廠關閉或組織內部重新調整產能時，我們還會產生其他重組成本。在合同終止時，我們根據相關協議的條款記錄負債和費用。對於非合同重組活動，負債和費用在發生期間按公允價值計量和記錄。
重組相關成本於綜合損益表及全面收益表中分別列示，而非重組遣散費則按工作責任的性質計入售出或銷售貨物的成本、一般及行政費用。
(n) 金融工具：
我們採用了與ASC 820“公允價值計量和披露”一致的框架，並在非經常性基礎上(至少每年)披露了以公允價值計量的所有金融資產和負債以及以公允價值計量的非金融資產和負債。
我們將按公允價值列賬的資產和負債按以下三種類別之一進行分類和披露：
第一級：相同資產或負債的活躍市場報價。
第二級：由市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入。
報告稱，第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的輸入。
金融工具的估計公允價值是指該金融工具在自願當事人之間當前交易中可以交換的金額，而不是強制出售或清算出售。這些估計雖然基於有關金融工具的相關市場信息，但本質上是主觀的，因此無法準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。
(o) 基於份額的薪酬費用：
我們有股份為基礎的薪酬計劃，詳見附註12。我們採用公允價值會計方法，採用綜合估值模型，包括Black-Scholes-Merton期權定價模型及蒙特卡羅模擬法，以釐定薪酬開支。
(p) 收入確認：
當根據商定的運輸條款將承諾貨物的控制權轉移給我們的客户時，銷售產品的收入將被確認，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。對客户的數量回扣、預期回報、折扣和其他激勵措施被視為可變考慮因素，我們根據向客户提供的預期金額估計這些金額，並相應減少我們確認的收入。由政府實體評估的銷售税和增值税被排除在預期收到的對價的計量之外。客户獲得我們的貨物後產生的運輸和搬運成本被視為履行成本，不被視為單獨的履約義務。向客户收取的運輸和其他運輸成本在綜合損益表和綜合收益表中記錄銷售貨物的收入和成本。
(q) 產品保修：
我們保證我們的門產品的某些質量屬性。我們已根據過往經驗在綜合資產負債表的應計開支內記錄估計保證及相關成本撥備，並定期調整該等撥備以反映實際經驗。我們的保修條款在所示期間的前滾如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 期初餘額 | $ | 3,881 | | | $ | 4,015 | | | $ | 4,635 | |
| 從費用中扣除的附加費用 | 4,792 | | | 5,085 | | | 4,646 | |
| 扣除額 | (4,436) | | | (5,219) | | | (5,266) | |
| 期末餘額 | $ | 4,237 | | | $ | 3,881 | | | $ | 4,015 | |
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| | | | | |
(r) 供應商返點：
我們分別在綜合收益表和綜合收益表及綜合資產負債表中，將從供應商收到的現金對價記為銷售貨物成本和存貨成本的減少。收到的現金代價是在正常業務過程中賺取的商定供應商回扣。
(s) 廣告費：
我們確認廣告費用是按實際發生的費用計算的。所產生的廣告成本主要與商展有關，並計入綜合收益表及綜合收益表中的銷售、一般及行政費用。廣告費用為美元。20.0百萬美元，約合人民幣16.9百萬美元和300萬美元14.2在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的三年中，分別為100萬美元。
(t) 研發成本：
我們確認研究和開發成本，因為它們發生了。所產生的研發成本主要涉及新產品的開發和製造工藝的改進，並主要計入綜合收益表和全面收益表中的銷售商品成本。這些成本不包括在高級自動化等其他領域的重大投資。研究和開發成本為美元。27.8百萬美元，約合人民幣21.2百萬美元和300萬美元18.4在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的幾年中，分別達到了100萬美元。
(u) 保險損失和收益：
物業、廠房及設備的所有非自願轉換均記為處置物業、廠房及設備的虧損(收益)，並在綜合收益表及全面收益表中列為銷售、一般及行政開支，以及在綜合資產負債表中列為物業、廠房及設備的減值。因財產、廠房和設備的保險損失而收到的任何後續收益也記錄為處置財產、廠房和設備的損益內收益，並歸類為現金流量。
在收到現金期間，在合併現金流量表中的投資活動。業務中斷恢復所得款項在綜合收益表及全面收益表中記作銷售、一般及行政費用的減值，並在綜合現金流量表中分類為經營活動的現金流量，該期間保險承運人已向吾等提出不可退還性質的結算或部分結算確認。
(v) 股權投資：
我們使用權益法對擁有20%至50%所有權的附屬公司的投資進行核算，我們對這些投資具有重大影響。於申報時，我們於綜合損益表及綜合收益及股息表中，將聯屬公司的其他收入扣除開支後所佔的收益份額記為於綜合資產負債表中減少對聯屬公司的投資。
(w) 細分市場報告：
我們的可報告細分市場主要按終端市場組織和管理：北美住宅、歐洲和建築市場。公司及其他類別包括未分配的公司成本和非實質性經營分部的結果，這些分部沒有彙總到任何應報告的分部。除了類似的經濟特徵外，我們在確定應報告的部門時還考慮以下因素：業務活動的性質、直接向我們的首席運營決策者負責的經營和行政活動的管理結構、離散財務信息的可用性以及提交給董事會和投資者的信息。
(x) 預算的使用：
根據公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內淨銷售額和費用的報告金額。在2023年前後，用於確定估計和假設的方法或政策沒有發生實質性變化。實際結果可能與我們的估計不同。
2. 收購和資產剝離
收購
弗利特伍德
於2023年10月19日，本公司完成收購Fleetwood Al Products，LLC(“Fleetwood”)所有已發行及尚未償還的有限責任公司權益。此次收購的總對價約為美元。279.1百萬美元，包括$26.2指定用於潛在的採購價格調整和賠償要求，目前存放在由第三方控制的託管賬户中。總對價的資金來自手頭現金和ABL貸款項下的借款。Fleetwood是為豪華住宅提供優質鋁框玻璃門窗解決方案的領先設計和製造商。他們的產品包括多扇滑動和袖珍玻璃露臺門、樞軸和鉸鏈玻璃進入門和摺疊玻璃門牆系統，以及配套的優質窗户產品。此次收購與功能更強大的門户保持一致TM戰略重點是將差異化的門系統引入住宅市場。
本公司已將收購事項作為業務合併入賬，並利用各種估值方法(包括重置成本、市值和收益法)，將初步估計收購價格分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值。本公司尚未完成對收購的若干資產及承擔的負債的價值的評估及釐定，主要涉及(I)無形資產的最終估值所用的某些歷史資料，及(Ii)存貨及遞延所得税的最終評估及估值，該等評估及估值可能會影響計量期內的商譽。這一美元73.5收購的有形資產和無形資產超過公允價值的額外購買價格被分配給商譽。商譽是指從無法單獨確定和單獨確認的其他資產中獲得的估計未來經濟利益，例如奢侈品的交付，這支持我們的門做得更多TM策略。這項商譽可在税務上扣除，並與北美住宅業務有關。
購入價與購得資產和承擔的負債的分配情況如下：
| | | | | | | |
| (單位：千) | 初始採購價格分配 | | |
| 獲得的現金 | $ | 5,169 | | | |
| 應收賬款淨額 | 5,584 | | | |
| 庫存，淨額 | 39,248 | | | |
| 預付費用和其他 | 957 | | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 8,072 | | | |
| 使用權資產 | 16,009 | | | |
| 無形資產 | 163,900 | | | |
| 收購的總資產 | 238,939 | | | |
| | | |
| 應付賬款和應計費用 | (20,773) | | | |
| 經營租賃負債 | (12,546) | | | |
| 承擔的總負債 | (33,319) | | | |
| | | |
| 商譽 | 73,464 | | | |
| 購買總價 | $ | 279,084 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
收購無形資產的公允價值是基於管理層的估計和假設，包括收益法、成本法和市場法。獲得的客户關係和專利預計不會有任何剩餘價值。購置的貿易應收賬款的合同總值為#美元。5.61000萬美元。
恩杜拉
2023年1月3日，我們完成了對100EPI Holdings，Inc.(“Endua”)已發行股本的%，總對價約為$403.3百萬美元，其中包括一美元18.0應於收購日期後24個月支付，並在綜合資產負債表中作為其他負債的一部分入賬。總代價的資金來自我們定期貸款安排和ABL貸款安排下的借款。恩杜拉是美國領先的高性能門框和門系統組件的創新者和製造商。恩杜拉的產品包括工程框架、自動調節窗臺系統、風雨密封、多點鎖以及建築商和承包商在住宅新建築以及維修和改建應用中使用的安裝附件。此次收購旨在加速我們做更多事情的大門TM戰略，最大限度地發揮我們的增長潛力。這一美元181.2收購的有形資產和無形資產超過公允價值的額外購買價格被分配給商譽。商譽主要指預期通過整合到我們現有業務和收購集結的勞動力而獲得的協同效應。此商譽不可扣除税項，並與北美住宅業務有關。
本公司已將收購事項作為業務合併入賬，並利用各種估值方法(包括重置成本、市值和收益法)，將估計收購價格分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值。
購入價與購得資產和承擔的負債的分配情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 初始採購價格分配 | 測算期調整 | 購進價格分配 |
| 獲得的現金 | $ | 32,501 | | $ | (100) | | $ | 32,401 | |
| 應收賬款淨額 | 7,871 | | 290 | | 8,161 | |
| 庫存，淨額 | 44,183 | | 35 | | 44,218 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 54,373 | | 10,520 | | 64,893 | |
| 無形資產 | 135,800 | | (7,400) | | 128,400 | |
| 其他資產和負債，淨額 | 2,868 | | (38) | | 2,830 | |
| 收購的總資產 | 277,596 | | 3,307 | | 280,903 | |
| | | |
| 應付賬款和應計費用 | (15,088) | | (190) | | (15,278) | |
| 遞延所得税 | (44,345) | | 849 | | (43,496) | |
| 承擔的總負債 | (59,433) | | 659 | | (58,774) | |
| | | |
| 商譽 | 189,938 | | (8,780) | | 181,158 | |
| 購買總價 | $ | 408,101 | | $ | (4,814) | | $ | 403,287 | |
| | | |
| | | |
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所收購無形資產之公平值乃根據管理層之估計及假設（包括收入法、成本法及市場法）釐定。所收購無形資產預期並無任何剩餘價值。已收購貿易應收款項之合約總值為8.31000萬美元。
自二零二三年收購事項收購之無形資產包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (In（千美元，使用壽命期間的數額除外） | 恩杜拉 | | 預期使用壽命(年) | | 弗利特伍德 | | 預期使用壽命(年) |
| 客户關係 | $ | 108,600 | | | 15 | | $ | 112,100 | | | 12 |
| 商標和商品名稱 | 6,600 | | | 10 | | 25,200 | | | 不定 |
| 專利 | 13,200 | | | 12 | | 22,600 | | | 10 |
| 積壓 | — | | | | | 4,000 | | | 1 |
| 收購的無形資產總額 | $ | 128,400 | | | | | $ | 163,900 | | | |
下表為2023年收購中應佔美森尼的銷售淨額及應佔淨收益(虧損)金額，該等收購已計入收購日期後各期間的綜合收益表及全面收益表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 恩杜拉 | | 弗利特伍德 | | 2023年收購總額 |
| 淨銷售額 | $ | 231,347 | | | $ | 16,714 | | | $ | 248,061 | |
| 美森尼的淨(虧損)收入 | 11,897 | | | (276) | | | 11,621 | |
備考資料
以下未經審核的備考財務資料代表綜合財務資料，猶如收購事項已於各自收購日期前的會計年度第一天開始計入我們的綜合業績。預計結果是在調整被收購實體的結果後計算的，以剔除公司間交易，並反映假設對物業、廠房和設備以及無形資產的公允價值調整以及為收購提供資金而產生的額外債務在各自收購日期之前的會計年度的第一天應用，以及相應的税收影響，本應計入的額外折舊、攤銷和利息支出。預計結果不反映合併後的公司可能因收購而實現的任何成本節約、運營協同效應或收入增加；合併公司運營的成本；或實現這些成本節約、運營協同效應和收入增加所需的成本。因此，以下形式信息並不代表收購在指定日期完成後的實際結果，也不一定代表未來的業務結果。
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位為千，每股信息除外) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 淨銷售額 | $ | 2,997,450 | | | $ | 3,313,374 | |
| 可歸因於美森特的淨收入 | 156,207 | | | 215,776 | |
| | | |
| 美森尼公司普通股每股基本收益 | $ | 7.09 | | | $ | 9.58 | |
| 可歸因於美森尼的稀釋每股普通股收益 | $ | 6.99 | | | $ | 9.48 | |
資產剝離
正如之前披露的那樣，我們正在積極評估我們架構部門的戰略選擇，包括可能出售部分或全部業務。不能保證潛在的交易將會完成，或者以什麼條件完成。與歐文斯·康寧的安排協議限制了我們在沒有歐文斯·康寧事先同意的情況下處置公司的某些業務、財產或資產的能力。如果交易是
若交易完成，視出售價格而定，我們可能會產生與分部資產賬面價值相關的減值費用。這項指控可能是實質性的。
2022年第四季度，我們完成了對我們在土耳其的法人的清算。因此，我們確認了$0.9因出售子公司而虧損1.6億歐元。總費用為$。0.7用於確認累計其他綜合虧損中的累計折算調整數和#美元0.2與淨資產沖銷有關的1000萬美元。
2021年6月14日，我們完成了對捷克業務所有股本的出售，代價為$7.0300萬美元，扣除處置的現金。這項業務的剝離導致出售子公司虧損#美元。8.62000萬歐元，於2021年第二季度在歐洲部分確認。費用總額為$。5.1與出售淨資產的核銷和其他專業費用有關的費用和#美元3.5與從累計其他綜合虧損中確認累計折算調整有關的1000萬美元。
3. 應收帳款
我們的客户主要包括零售商、分銷商和承包商。我們的十最大的客户佔65.2%和62.3截至2023年12月31日和2023年1月1日的應收賬款總額的百分比。我們最大的客户，家得寶公司，佔了超過10截至2023年12月31日和2023年1月1日的綜合應收賬款餘額總額的百分比。此外，洛威的公司佔到了超過10截至2023年12月31日的綜合應收賬款餘額總額的%。沒有其他個人客户的佔比超過102023年12月31日或2023年1月1日的合併應收賬款餘額總額的百分比。
壞賬準備在所述期間的變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 期初餘額 | $ | 2,480 | | | $ | 2,087 | | | $ | 2,809 | |
| 從費用中扣除的附加費用 | 1,025 | | | 1,062 | | | 242 | |
| 扣除額 | (428) | | | (669) | | | (964) | |
| 期末餘額 | $ | 3,077 | | | $ | 2,480 | | | $ | 2,087 | |
| | | | | |
| | | | | |
我們與第三方保持一個應收賬款銷售計劃(“應收賬款銷售計劃”)。根據應收賬款銷售計劃，我們可以轉讓某些客户符合條件的貿易應收賬款的所有權。應收賬款直接出售給第三方，該第三方承擔全部催收風險，在發生損失時不向我們追索。本應收賬款銷售方案下的應收款轉賬將作為銷售入賬。轉讓所得反映的是應收賬款的面值減去貼現。根據應收賬款銷售計劃出售的應收賬款不包括在綜合資產負債表中的應收貿易賬款中，並計入綜合現金流量表中經營活動的現金流量。在應收賬款銷售計劃下銷售的貿易應收賬款的銷售折扣在列報的任何期間內並不重要，並在綜合收益表和全面收益表內計入銷售、一般和行政費用。
在大多數國家，我們在正常業務過程中購買商品和服務時支付和徵收增值税(“增值税”)。增值税應收賬款是在支付的增值税超過徵收的增值税的司法管轄區建立的，並可通過提交退款申請來追回。
某些進口到美國的木模和木製品要徵收進口關税。關税保證金是向政府支付的，可以通過評估程序收回。
4. 盤存
截至所示日期，手頭的庫存量如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 原料 | $ | 296,747 | | | $ | 320,553 | |
| 成品 | 106,919 | | | 95,005 | |
| 為陳舊或陳舊庫存撥備 | (12,467) | | | (8,730) | |
| 庫存，淨額 | $ | 391,199 | | | $ | 406,828 | |
| | | |
| | | |
我們備有因陳舊或陳舊的存貨而產生的存貨撥備。我們的庫存撥備在所示期間的結轉情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 期初餘額 | $ | 8,730 | | | $ | 6,117 | | | $ | 6,305 | |
| 從費用中扣除的附加費用 | 8,044 | | | 7,692 | | | 3,402 | |
| 扣除額 | (4,307) | | | (5,079) | | | (3,590) | |
| 期末餘額 | $ | 12,467 | | | $ | 8,730 | | | $ | 6,117 | |
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| | | | | |
5. 物業、廠房及設備
截至所示日期，我們的財產、廠房和設備的賬面價值和累計折舊如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 土地 | $ | 24,576 | | | $ | 21,415 | |
| 建築物 | 258,038 | | | 222,340 | |
| 機器和設備 | 961,180 | | | 837,407 | |
| 財產、廠房和設備，毛額 | 1,243,794 | | | 1,081,162 | |
| 累計折舊 | (495,824) | | | (428,833) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 747,970 | | | $ | 652,329 | |
| | | |
| | | |
| | | |
折舊費用總額為$91.1百萬，$71.2百萬美元和美元70.6截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度分別為100萬美元。折舊費用主要計入綜合損益表和綜合收益表中的銷貨成本。
6. 租契
下表彙總了所示期間合併損益表和全面收益表中記錄的租賃費用構成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至的年度 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 經營租賃費用 | $ | 62,291 | | | $ | 49,972 | | | $ | 47,263 | |
| 融資租賃費用 | | | | | |
| 租賃資產攤銷 | 953 | | | 1,123 | | | 865 | |
| 租賃負債利息 | 1,414 | | | 1,356 | | | 1,443 | |
| 租賃總費用 | $ | 64,658 | | | $ | 52,451 | | | $ | 49,571 | |
| | | | | |
| | | | | |
下表包括截至所示期間綜合資產負債表中所列租賃資產和負債的詳細情況：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 202,806 | | | $ | 160,695 | |
融資租賃使用權資產(1) | 24,447 | | | 25,409 | |
| 租賃資產淨額共計 | $ | 227,253 | | | $ | 186,104 | |
| | | |
| 經營租賃負債的當期部分 | $ | 32,299 | | | $ | 24,372 | |
| 長期經營租賃負債 | 186,647 | | | 151,242 | |
| 長期融資租賃負債 | 29,664 | | | 29,561 | |
| 租賃總負債 | $ | 248,610 | | | $ | 205,175 | |
| | | |
| | | |
| | | |
____________
(1)累計攤銷淨額$4.5百萬美元和美元3.5截至2023年12月31日，, 2023年1月1日, 分別進行了分析。
下表彙總了截至所示期間本公司租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折現率：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | | |
| 經營租約 | 10.5 | | 11.2 |
| 融資租賃 | 25.6 | | 26.6 |
加權平均貼現率(1) | | | |
| 經營租約 | 4.9 | % | | 4.3 | % |
| 融資租賃 | 4.8 | % | | 4.8 | % |
____________
(1)以公司在租賃開始或修改時的增量借款利率為基礎。
截至2023年12月31日，不可撤銷租賃下的未來最低租賃支付如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 財政年度： | | | |
| 2024 | $ | 39,848 | | | $ | 1,471 | |
| 2025 | 37,365 | | | 1,516 | |
| 2026 | 30,798 | | | 1,693 | |
| 2027 | 26,025 | | | 1,612 | |
| 2028 | 23,253 | | | 1,520 | |
| 此後 | 128,883 | | | 47,607 | |
| 最低租賃付款總額 | 286,172 | | | 55,419 | |
| 扣除計入的利息 | (67,226) | | | (25,755) | |
| 未來租賃付款的現值 | $ | 218,946 | | | $ | 29,664 | |
| | | |
| | | |
| | | |
7. 商譽與無形資產
商譽賬面金額的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 北美住宅 | | 歐洲 | | | | 總計 | |
| 2022年1月2日 | $ | 9,893 | | | $ | 67,209 | | | | | $ | 77,102 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 外匯波動 | (19) | | | (7,215) | | | | | (7,234) | | |
| 2023年1月1日 | 9,874 | | | 59,994 | | | | | 69,868 | | |
| 2023年收購的商譽 | 254,622 | | | — | | | | | 254,622 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 商譽減值 | — | | | (33,212) | | | | | (33,212) | | |
| 外匯波動 | 8 | | | 3,424 | | | | | 3,432 | | |
| 2023年12月31日 | $ | 264,504 | | | $ | 30,206 | | | | | $ | 294,710 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
在2023財年內，該公司完成了對弗利特伍德和恩杜拉的收購。作為這些收購的一部分，我們確認了254.6百萬美元的綜合商譽。有關詳細信息，請參閲附註2.收購和資產剝離。
我們在第四季度每年評估商譽和無限期無形資產的減值，如果存在減值指標，則在中期評估。商譽在報告單位層面進行減值評估。
歐洲報告單位扣除累計減值費用和外匯波動前的商譽總額為#美元。60.0截至2023年初，為1.2億美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了資產減值費用$33.2由於聯合王國消費者信心減弱繼續影響維修和改造市場的需求、能源和燃料成本上升的負面影響(部分原因是地緣政治衝突)以及原材料成本上升和材料供應限制，導致商譽減值費用增加。這筆費用是指歐洲報告單位的賬面價值超出其公允價值的數額，並記錄在綜合損益表和全面收益表中，並將歐洲報告單位的商譽餘額從#美元減去。60.02000萬美元至2000萬美元26.81000萬美元，不包括外匯波動。有關詳細信息，請參閲附註14。
建築報告單位扣除累計減值費用前的商譽總額為#美元。59.5截至2021年初，這一數字為100萬。由於新冠肺炎相關的缺勤、材料供應和生產挑戰，建築報告部門的製造受到限制，商譽減值費用為#美元。59.52021年記錄了100萬美元的銷售、一般和管理費用。這筆費用是指建築報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額，並將建築報告單位的商譽餘額從#美元減去。59.5百萬美元至零。有關詳細信息，請參閲附註14。
我們無形資產的成本和累計攤銷價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | |
| (單位：千) | 成本 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | 成本 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | |
| 確定人壽無形資產： | | | | | | | | | | | | | |
| 客户關係 | $ | 391,646 | | | $ | (162,021) | | | $ | 229,625 | | | $ | 165,700 | | | $ | (135,518) | | | $ | 30,182 | | | |
| 專利 | 49,480 | | | (32,304) | | | 17,176 | | | 34,776 | | | (29,665) | | | 5,111 | | | |
| 軟件 | 61,190 | | | (35,832) | | | 25,358 | | | 37,187 | | | (33,900) | | | 3,287 | | | |
| 商標和商號 | 39,081 | | | (20,340) | | | 18,741 | | | 30,918 | | | (15,827) | | | 15,091 | | | |
| 許可權和其他 | 10,589 | | | (2,241) | | | 8,348 | | | 6,584 | | | (84) | | | 6,500 | | | |
| 全壽險無形資產總額 | 551,986 | | | (252,738) | | | 299,248 | | | 275,165 | | | (214,994) | | | 60,171 | | | |
| 無限人壽無形資產： | | | | | | | | | | | | | |
| 商標和商號 | 103,693 | | | — | | | 103,693 | | | 75,885 | | | — | | | 75,885 | | | |
| 無形資產總額 | $ | 655,679 | | | $ | (252,738) | | | $ | 402,941 | | | $ | 351,050 | | | $ | (214,994) | | | $ | 136,056 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
無形資產攤銷約為1美元。31.4百萬美元，約合人民幣15.8百萬美元和300萬美元20.2截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度分別為100萬美元。攤銷費用在合併損益表和全面收益表中被歸類為銷售費用、一般費用和行政費用。
截至2023年12月31日，具有確定壽命的無形資產的未來攤銷估計如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 財政年度： | |
| 2024 | $ | 41,800 | |
| 2025 | 38,941 | |
| 2026 | 33,457 | |
| 2027 | 31,823 | |
| 2028 | 23,107 | |
8. 應計費用
截至所示日期，我們應計費用的詳細情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 應計工資總額 | $ | 81,004 | | | $ | 69,224 | |
| 應計回扣 | 51,457 | | | 50,200 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 32,299 | | | 24,372 | |
| 應計利息 | 18,296 | | | 16,480 | |
| | | |
| 其他應計項目 | 57,420 | | | 62,770 | |
| 應計費用總額 | $ | 240,476 | | | $ | 223,046 | |
| | | |
| | | |
9. 長期債務
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
優先無擔保票據，利率為3.50%，2030年到期 | $ | 375,000 | | | $ | 375,000 | |
優先無擔保票據，利率為5.375%，2028年到期 | 500,000 | | | 500,000 | |
| | | |
定期貸款安排，SOFR PLUS利率2.25%，2027年到期 | 221,875 | | | — | |
| 發債成本 | (9,991) | | | (8,884) | |
| 債務總額(包括當期部分) | 1,086,884 | | | 866,116 | |
| 減去：一年內到期的債務 | (37,500) | | | — | |
| 長期債務總額(不包括本期部分) | $ | 1,049,384 | | | $ | 866,116 | |
| | | |
| | | |
與我們的優先無擔保票據、定期貸款工具和ABL工具項下的綜合債務相關的利息支出為#美元55.7百萬，$41.3百萬美元和美元43.9分別截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年份為100萬美元。與2030年債券和2028年債券有關的債務發行成本已作為債務賬面價值的減值進行資本化，並在各自期限內計入利息支出。此外，我們為我們的定期貸款安排和ABL貸款安排下的任何未償還本金支付利息，每項貸款的定義如下，我們還需要為ABL貸款安排下的未使用承諾支付承諾費，這兩者都在發生時計入利息支出。
3.502030年到期的優先債券百分比
2021年7月26日，我們發行了美元375.0本金優先無抵押票據總額(“2030年票據”)。2030年債券是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條以私募方式發行予合資格機構買家轉售，並根據證券法下的S規例向美國以外的買家出售。2030年發行的債券的利息為3.50年利率%，每半年以現金形式支付一次，每年2月15日和8月15日拖欠，本金應於2030年2月15日到期。2030年的債券是按面值發行的。我們收到了淨收益#美元。370.3扣除美元后的百萬美元4.7數以百萬計的債券發行成本。債務發行成本已資本化為債務賬面價值的減值，並採用實際利息方法計入2030年票據期限的利息支出。發行2030年債券所得款項淨額用於贖回餘下的300.02026年債券本金總額(如下所述)，包括支付相關保費、費用和開支，所得款項可用於一般企業用途。
2030年票據項下的債務由我們若干直接或間接全資附屬公司按優先無抵押基準，以共同及個別方式提供全面及無條件擔保。我們可隨時按管理2030年債券的契約所指定的適用贖回價格贖回全部或部分2030年債券，另加截至贖回日的應計及未付利息(如有)。如果我們的控制權發生了某些變化，我們必須提出以101.00本金的%，另加應計及未付利息(如有的話)至回購日期(但不包括回購日期)。
管理2030年債券的契約包含有限的契約，其中包括限制我們的能力和我們子公司(I)產生某些有擔保債務、(Ii)從事某些出售和回租交易以及(Iii)與其他實體合併或合併的能力。上述限制須受管理2030年票據的契約所載的例外情況所規限。管理2030年票據的契約包含違約的慣例事件(在某些情況下，適用慣例寬限期和救濟期)。截至2023年12月31日，我們遵守了管理2030年票據的契約下的所有契約。
5.3752028年到期的優先債券百分比
2019年7月25日，我們發行了$500.0本金優先無抵押票據總額(“2028年票據”)。2028年債券以私募方式發行，根據證券法下的第144A條規則轉售給合格的機構買家，並根據證券法下的S法規向美國以外的買家出售。2028年發行的債券沒有註冊權，也沒有在任何證券交易所上市。2028年發行的債券的利息為5.375年息%，每半年以現金支付一次，每年2月1日和8月1日拖欠，而
本金將於2028年2月1日到期。2028年的紙幣是按面值發行的。我們收到了淨收益#美元。493.3扣除美元后的百萬美元6.7數以百萬計的債券發行成本。債務發行成本已資本化為債務賬面價值的減值，並採用實際利息方法計入2028年票據期限的利息支出。發行2028年債券所得款項淨額連同可動用的現金結餘用於贖回餘下的$500.0類似的優先無擔保票據的本金總額為百萬美元。
2028年票據項下的債務由我們若干直接或間接全資附屬公司按優先無抵押基準，以共同及個別方式提供全面及無條件擔保。我們可在2023年2月1日或之後的任何時間，全部或部分贖回2028年債券，贖回價格按管理2028年債券的契約所指明的適用贖回價格，另加截至贖回日的應計及未償還利息(如有的話)。如果我們經歷了某些控制權的變化或完成了某些資產出售，而不將淨收益再投資，我們必須提出回購所有2028年債券，購買價為101.00%(在控件更改的情況下)或100.00本金的%(如屬資產出售)，另加回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息(如有的話)。
管限2028年票據的契約載有限制性契約，其中包括限制我們的能力及我們附屬公司的能力：(I)產生額外債務及發行不符合資格或優先股，(Ii)作出限制性付款，(Iii)出售資產，(Iv)訂立或準許限制我們的受限附屬公司向母公司支付股息或作出其他分派的能力，(V)設定或產生若干留置權，(Vi)訂立出售及回租交易，(Vii)與其他實體合併或合併，及(Viii)與聯屬公司訂立交易。上述限制須受管理2028年票據的契約所載的例外情況所規限。此外，如果2028年債券未來獲得至少兩家國家公認統計評級機構的投資級評級，其中某些公約將被終止。管理2028年票據的契約載有違約的慣例事件(在某些情況下受慣例寬限期和救濟期的約束)。截至2023年12月31日，我們遵守了管理2028年票據的契約下的所有契約。
5.7502026年到期的優先債券百分比
2018年8月27日，我們發行了美元300.0本金優先無抵押票據(“2026年票據”)總額為百萬元。2026年債券以私募方式發行，根據證券法下的第144A條規則轉售給合格機構買家，並根據證券法下的S法規向美國以外的買家出售。2026年發行的票據沒有註冊權，也沒有在任何證券交易所上市。2026年發行的債券利息為英鎊。5.75年息%，每半年以現金支付一次，於每年3月15日和9月15日拖欠，原應於2026年9月15日到期。2026年的紙幣是按面值發行的。我們收到了美元的淨收益。295.7扣除美元后的百萬美元4.3百萬美元的債券發行成本。債務發行成本已資本化為債務賬面價值的減值，並使用實際利息方法計入2026年票據期限內的利息支出。
在2030年債券發售結束後，2026年債券被贖回，該等債券被視為於2021年7月26日失效。根據管理2026年債券的契約條款，我們支付了適用的溢價#美元10.8百萬美元。此外，未攤銷債務發行成本為#美元。2.8與2026年紙幣有關的100萬美元紙幣隨着2026年紙幣的清償而被註銷。因清償債務而產生的損失為#美元。13.6在2021年的簡明綜合收益和全面收益表中，作為所得税支出前持續業務收入的一部分被記錄在2021年的簡明綜合收益表中。此外，現金支付應計利息的速度加快到贖回日期。
定期貸款安排
於2022年12月13日，吾等與若干附屬公司訂立新的延遲支取定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，於2027年12月12日(“定期貸款到期日”)到期。定期貸款信貸協議規定高級擔保五年制延遲支取定期貸款安排#美元250.02000萬歐元(“定期貸款安排”)。定期貸款安排下的貸款(“定期貸款”)將按下列利率計息：(1)調整後的定期SOFR利率(定義見定期貸款信貸協議)加適用保證金2.25%或(2)相當於(I)《華爾街日報》最後一次引用的美國最優惠利率中最大者的備用基本利率，(Ii)0.50聯邦基金利率和隔夜聯邦基金和以美元計價的隔夜歐洲美元交易利率兩者中較大者高出%，(Iii)1.00高於調整後期限軟件的百分比
為期一個月的利率及(Iv)1.00%，外加在每種情況下適用的邊際1.25%，但在第(1)和(2)兩種情況下，均須有議定的利率下限。定期貸款以等額季度分期付款方式償還，年度攤銷總額為15定期貸款本金總額的%，本金餘額於定期貸款到期日到期。
定期貸款信貸協議還包括每季收取的25於2023年1月3日(“截止日期”)開始的定期貸款安排下，就其下未使用的承諾向貸款人支付的年利率基點。由於定期貸款是在截止日期產生的，因此不應(也不應)向貸款人支付該等自動報價費用。
定期貸款信貸協議項下的責任由吾等及若干於美國成立的直接或間接全資附屬公司共同及個別全面及無條件擔保，並以該等附屬公司的股權及實質上所有資產作抵押。定期貸款的資金數額為#美元。250.02000萬美元，並申請為與2023年1月3日完成Endua收購相關的部分應付代價提供資金。
定期貸款信貸協議載有限制性契諾，其中包括限制吾等及附屬公司(I)派發普通股股息及進行其他限制性付款、(Ii)進行投資及收購、(Iii)與吾等聯屬公司進行交易、(Iv)出售資產、(V)合併、(Vi)產生額外債務及(Vii)設立留置權的能力。定期貸款信貸協議包括受限支付、投資、處置、留置權和債務契約下的某些例外和豁免。
定期貸款信貸協議要求我們在任何時候保持總槓桿率不超過4.50：1.00。定期貸款信貸協議載有控制權變更條款和某些習慣性的平權契約和違約事件。截至2023年12月31日，我們遵守了管理定期貸款安排的信貸協議下的所有契約，並且有不是未清償的金額。
ABL設施
2019年1月31日，我們和我們的某些子公司簽訂了一項250.0於2024年1月31日到期的百萬資產循環信貸安排(“ABL安排”)取代了以前的安排。2022年10月28日，我們和我們的某些子公司簽訂了一項修正案，其中包括：(I)將根據該修正案可用的循環信貸承諾增加$100.01000萬美元，總額為$350.0和(Ii)將適用於本協議項下美元借款的基於LIBOR的利率替換為基於(X)CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)公佈的定期SOFR利率加(Y)之和的利率10基點(“調整後期限SOFR”)。此外，在2022年12月12日，我們簽署了一項對ABL貸款機制的修正案，其中包括將ABL貸款機制的到期日從2024年1月31日延長至2027年12月12日。ABL貸款的條款在其他方面基本保持不變。ABL貸款項下的債務以美森尼及其子公司的應收賬款、庫存和其他相關資產的優先擔保權益為抵押。此外，ABL貸款下的債務由我們的某些直接或間接全資子公司在高級擔保的基礎上共同和無條件地全面和無條件地擔保。“
ABL貸款項下的借款按下列利率計息：(I)美國、加拿大或英國的基本利率(各自定義見與ABL貸款有關的信貸協議，“經修訂及重新簽署的信貸協議”)，外加保證金。0.251%至3%0.50%年利率，或(Ii)調整後期限SOFR或BA利率(各自在修訂和重新簽署的信貸協議中定義)，外加以下範圍的保證金1.251%至3%1.50除支付ABL貸款項下任何未償還本金的利息外，還應就ABL貸款的未支取部分支付承諾費，金額相當於0.25每個日曆季度期間未使用的承付款的平均每日餘額的每年百分比。
ABL融資包含我們的各種慣常陳述、擔保和契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，這些條款限制了美森尼的能力和我們子公司的能力：(I)支付我們普通股的股息和其他限制性付款，(Ii)進行投資和收購，(Iii)與我們的聯屬公司進行交易，(Iv)出售資產，(V)合併和(Vi)創建留置權。(I)允許我們招致無限的無擔保債務，只要這些債務不包含比ABL貸款中所載的更具限制性的契諾或違約條款，。(Ii)允許我們招致債務，只要形式上
有擔保的槓桿率低於4.5(Iii)在受限支付、投資和債務契約下增加了某些額外的例外情況和豁免(包括增加根據現有例外情況允許發生的某些債務的數額)。截至2023年12月31日，我們遵守了管理ABL貸款的信貸協議下的所有契約。我們有$可用273.6在我們的ABL融資機制下，有不是截至2023年12月31日的未償還金額。
債務到期日
下表彙總了截至2023年12月31日所有未償債務的聲明債務到期日和計劃攤銷付款：
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| (單位：千) | 計劃攤銷付款 |
| 財政年度： | |
| 2024 | $ | 37,500 | |
| 2025 | 37,500 | |
| 2026 | 37,500 | |
| 2027 | 109,375 | |
| 2028 | 500,000 | |
| 此後 | 375,000 | |
| 合計本金總額 | $ | 1,096,875 | |
10. 承付款和或有事項
我們可能會不時捲入與我們的業務相關的訴訟和法規遵從性問題，包括僱傭、工資和工時索賠、反壟斷、税收、產品責任、環境、健康和安全、商業糾紛、知識產權、合同和其他與我們的業務正常運作有關的問題。由於訴訟本質上是不可預測的，可能會出現不利的解決方案，因此評估或有可能是高度主觀的，需要對未來事件做出判斷。我們定期審查和累積與訴訟和監管合規事項有關的或有事項，如果很可能已經產生了負債，並且可以合理地估計損失的金額。根據目前的信息，管理層認為，這些問題的最終解決，無論是單獨或整體解決，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
反壟斷集體訴訟程序-加拿大
2020年5月19日，加拿大魁北克省啟動了一項意在的集體訴訟，將美森尼公司、國際美森尼公司、JELD-WEN，Inc.、JELD-WEN Holding，Inc.和JELD-WEN加拿大有限公司列為被告。原告稱，美森尼公司和JELD-WEN被告從事反競爭行為，包括涉及內模門的價格操縱。預期的集體訴訟尋求損害賠償、懲罰性賠償和其他救濟。2020年12月22日，雙方向法院提出動議，尋求暫停訴訟。
2020年10月2日，加拿大聯邦法院啟動了一項預期的集體訴訟，將美森尼國際公司、美森尼公司、JELD-WEN，Inc.、JELD-WEN Holding，Inc.和加拿大JELD-WEN有限公司列為被告。原告指控MASSONI和JELD-WEN被告從事反競爭行為，包括涉及室內模壓門的價格操縱。預期的集體訴訟尋求損害賠償、懲罰性賠償和其他救濟。原告於2021年3月31日送達其認證記錄。
2023年11月3日，公司與原告達成初步和解協議，將解決所有原告的基本索賠和訴訟，以換取公司支付約#美元0.91000萬美元。因此，在截至2023年12月31日的一年中，我們支付了大約$0.9百萬美元，並在簡明合併中記錄了銷售、一般和行政費用
與此事有關的損益表和全面收益表。初步和解協議還有待法院批准。和解批准聽證會的日期尚未確定。
11. 收入
我們的收入主要來自門和門部件的製造和交付，因為我們與客户簽訂的合同產生的履行義務得到了滿足。實質上，我們所有的收入都來自與客户的合同，收入的性質、時間和收入確認的任何不確定性不受與履約義務相關的商品類型、客户或地理區域的影響。我們與客户的合同一般是以採購訂單的形式簽訂的，履約義務在收到採購訂單和就交易價格達成協議時產生。履約義務在承諾貨物的控制權轉移給客户且付款條件因客户而異的時間點上得到履行。付款期限是短期的，是我們行業的慣例，在某些情況下，會提供提前付款獎勵。
確認為收入和應收賬款的交易價格是根據若干估計數確定的，包括：
•基於激勵的批量返點，基於與我們客户的個人返點協議，以及每個客户的歷史和預期業績，
•估計銷售回報，這是基於歷史回報佔收入的百分比，以及
•對我們提供的提前付款折扣進行調整。
合同資產由合併資產負債表上我們的貿易應收賬款餘額表示，並在附註3.應收賬款中説明。截至2023年12月31日或2023年1月1日，沒有其他重大合同資產或負債。我們的保修是保證型保修，並不代表對客户的單獨履行義務。截至2023年12月31日、2023年1月1日或2022年1月2日的年度內，並無與合同資產相關的重大減值損失。
12. 基於股份的薪酬計劃
基於股份的薪酬支出為$23.6百萬，$21.8百萬美元和美元16.0截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的年度分別為100萬美元。截至2023年12月31日，與基於股份的薪酬相關的剩餘未確認薪酬支出總額為$24.8百萬美元，將在加權平均剩餘必需服務期內攤銷1.5好幾年了。以股份為基礎的薪酬開支按分級法確認，或按個別獎勵條款採用直線法確認，並在綜合收益表及全面收益表中分類為銷售、一般及行政費用。所有的沒收都是按發生的情況計算的。所有基於股票的獎勵都是通過發行我們普通股的新股來解決的。基於股份的獎勵協議包含對出售或轉讓的限制，但在有限情況下除外。所有其他轉讓將導致基於股份的獎勵無效。
股權激勵計劃
2021年3月10日，董事會通過了美森特國際公司2021年綜合激勵股權計劃(簡稱2021年股權計劃)，該計劃在2021年5月13日的年度股東大會上得到了我們股東的批准。2021年股權計劃對十年自批准之日起生效。根據2021年股權計劃，可發行的普通股總數不能超過880,000股份數目；加上為2012年計劃預留的股份數目超過與已發行授出有關的股份數目；加上根據2012年計劃須予現有授予的股份數目，該等股份數目可能會到期或被沒收或註銷。
2012年7月12日，董事會通過了美森特國際公司2012年股權激勵計劃，該計劃於2013年6月21日經我公司董事會修訂，經我公司董事會進一步修訂和重述
於2015年2月23日獲董事批准，並於2015年5月12日獲股東批准(經修訂及重述，即“2012計劃”)。
通過《2021年股權計劃》和《2012年計劃》(以下簡稱《計劃》)是因為董事會認為，根據該計劃授予的長期激勵獎勵將有助於吸引、激勵和留住員工和非員工董事，協調員工和股東的利益，並鼓勵建立在員工持股基礎上的業績導向文化。該計劃允許我們向符合條件的董事、員工和顧問提供現金和基於股票的激勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、其他基於股票的獎勵(包括受限股票單位)和基於現金的獎勵。這些計劃對以下方面有效十年自通過之日起生效。根據該計劃授予的獎勵由董事會人力資源和薪酬委員會酌情決定。人力資源和薪酬委員會可根據計劃以業績獎勵的形式給予任何獎勵。董事會可隨時修訂、暫停或終止該等計劃，但任何損害參與者權利的修訂、暫停或終止均須徵得該參與者的同意，且若干重大修訂須經股東批准。截至2023年12月31日，有773,165根據2021年股權計劃可供未來發行的普通股股份。
遞延薪酬計劃
我們向若干僱員及董事提供遞延補償計劃（“DCP”）。DCP是一項無資金準備的無保留遞延補償計劃，允許該等僱員及董事將部分補償遞延至未來時間。合資格僱員可選擇遞延部分基本薪金、花紅及╱或受限制股份單位，而合資格董事可遞延部分董事袍金或受限制股份單位。代表參與者向可換股優先股作出的所有供款均獲悉數歸屬（受限制股份單位遞延除外，其仍受適用股權獎勵計劃的歸屬條款所規限），並置於授予人信託（通常稱為“拉比信託”）。“雖然我們被允許根據DCP的條款作出相應的貢獻，但我們沒有選擇這樣做。DCP將繳款投資於多種投資中的多樣化證券，參與者選擇他們的投資，並可定期重新分配各自賬户中的資產。參與人有權在離職時或在特定日期在其賬户中領取養卹金，養卹金可一次整付或每年分期支付。所有計劃投資都被歸類為具有FASB公允價值框架建立的第1級估值輸入。
拉比信託的資產，除公司股票外，按公允價值記錄，並計入綜合資產負債表的其他資產。該等於拉比信託之資產分類為買賣證券，其公平值變動於綜合收益及全面收益表內計入其他（收入）開支淨額。與遞延補償有關的負債指我們日後向參與者分派資金的責任，並計入綜合資產負債表的其他負債。截至2023年12月31日，與遞延補償相關的負債和資產的公允價值為$8.4百萬美元和美元7.5百萬，分別。截至2023年1月1日，與遞延補償相關的負債和資產的公允價值為$7.2百萬美元和美元7.0百萬，分別。與遞延補償負債公平值變動有關之任何收益或虧損於綜合收益及全面收益表之銷售、一般及行政開支中確認。
截至2023年12月31日，參與DCP有限，且無限制性股票獎勵已遞延至DCP。
股票增值權
我們已向若干僱員授出股票增值權（“股票增值權”），該等股票增值權賦予接受者在一段時間內超過行使價的若干普通股的價值增值，每一普通股的價值均於適用的獎勵協議中訂明。授予的任何特別提款權的行使價不得低於我們普通股在授予日的公平市場價值。股份增值權之補償開支乃根據股份增值權於授出日期之公平值計量，並於所需服務期內確認。SAR背心最大值為 三年，有一個生活， 十年以普通股結算假設所有基於時間的SAR都將歸屬。
已歸屬股份增值權之公平值總額為0.7百萬，$0.8百萬美元和美元0.8於截至二零二三年十二月三十一日、二零二三年一月一日及二零二二年一月二日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。
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| 截至2023年12月31日的12個月 | 股票增值權 | | 聚合內在價值(以千為單位) | | 加權平均行權價 | | 平均剩餘合同期限(年) |
| 未清償，期初 | 184,205 | | | $ | 2,153 | | | $ | 74.75 | | | 7.0 |
| 授與 | 30,946 | | | | | 88.99 | | | |
| 已鍛鍊 | (10,429) | | | 281 | | | 64.72 | | | |
| 被沒收 | (4,884) | | | | | 90.58 | | | |
| 未清償，期末 | 199,838 | | | $ | 2,365 | | | $ | 77.09 | | | 6.4 |
| | | | | | | |
| 可行使，期末 | 142,388 | | | $ | 2,365 | | | $ | 71.34 | | | 5.6 |
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| 截至2023年1月1日的12個月 | 股票增值權 | | 聚合內在價值(以千為單位) | | 加權平均行權價 | | 平均剩餘合同期限(年) |
| 未清償，期初 | 158,725 | | | $ | 7,324 | | | $ | 71.81 | | | 7.5 |
| 授與 | 33,803 | | | | | 88.43 | | | |
| 已鍛鍊 | (4,580) | | | 169 | | | 56.51 | | | |
| 被沒收 | (3,743) | | | | | 96.15 | | | |
| 未清償，期末 | 184,205 | | | $ | 2,153 | | | $ | 74.75 | | | 7.0 |
| | | | | | | |
| 可行使，期末 | 124,842 | | | $ | 2,118 | | | $ | 66.14 | | | 6.3 |
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| 截至2022年1月2日的12個月 | 股票增值權 | | 聚合內在價值(以千為單位) | | 加權平均行權價 | | 平均剩餘合同期限(年) |
| 未清償，期初 | 207,094 | | | $ | 7,409 | | | $ | 62.56 | | | 7.5 |
| 授與 | 28,707 | | | | | 107.68 | | | |
| 已鍛鍊 | (69,223) | | | 4,305 | | | 57.79 | | | |
| 被沒收 | (7,853) | | | | | 82.76 | | | |
| 未清償，期末 | 158,725 | | | $ | 7,324 | | | $ | 71.81 | | | 7.5 |
| | | | | | | |
| 可行使，期末 | 81,474 | | | $ | 4,451 | | | $ | 63.32 | | | 6.9 |
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按Black-Scholes-Merton估值模型計算，在截至2023年12月31日止年度批出的SARS的價值為$1.0百萬美元，預計將在#年的平均必需服務期內確認2.0好幾年了。預期波動率是基於我們普通股的歷史波動性以及其他考慮因素。預期期限是根據歷史員工行為和期權的合同期限以及其他考慮因素計算的。SARS批出的加權平均批出日期假設如下所示期間：
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| 2023年贈款 | | 2022年贈款 | | 2021年贈款 |
| SAR值（模型結論） | $ | 32.63 | | | $ | 26.52 | | | $ | 28.08 | |
| 無風險利率 | 4.1 | % | | 2.0 | % | | 0.8 | % |
| 預期股息收益率 | 0.0 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 預期波動率 | 28.4 | % | | 26.5 | % | | 25.2 | % |
| 預期期限(年) | 6.0 | | 6.0 | | 6.0 |
限售股單位
我們已根據2021年股權計劃及2012年計劃向董事及若干僱員授出受限制股份單位（“受限制股份單位”）。受限制股份單位賦予於指定未來日期或於符合若干條件時收取普通股股份的權利。授出受限制股份單位的補償開支乃根據受限制股份單位於授出日期的公平值（相等於授出日期的股價）計算，並於所需服務期內確認。受限制股份單位的歸屬最多為 三年並要求相關股份在歸屬日期後30天內交付，除非參與者受禁售期限制。在此情況下，股份將於禁售限制解除後交付。假設所有基於時間的受限制股份單位將歸屬。
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| 截至的年度 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 已發行限制性股票單位總數 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 已發行限制性股票單位總數 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 已發行限制性股票單位總數 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 未清償，期初 | 313,753 | | | $ | 92.85 | | | 291,925 | | | $ | 88.66 | | | 319,675 | | | $ | 68.33 | |
| 授與 | 213,255 | | | 89.95 | | | 216,774 | | | 88.22 | | | 142,540 | | | 111.02 | |
| 投遞 | (116,598) | | | 93.34 | | | (138,682) | | | 78.51 | | | (116,663) | | | 66.40 | |
扣費以承保 (1) | (22,738) | | | | | (23,319) | | | | | (24,471) | | | |
| 被沒收 | (47,648) | | | 91.51 | | | (32,945) | | | 95.83 | | | (29,156) | | | 82.85 | |
| 未清償，期末 | 340,024 | | | $ | 91.02 | | | 313,753 | | | $ | 92.85 | | | 291,925 | | | $ | 88.66 | |
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(1)交付的部分歸屬RSU的淨份額已結算，以支付所得税和其他就業税的法定要求。我們將等值的現金匯給適當的税務機關。這些股份淨額結算產生了我們回購股份的效果，因為我們減少和註銷了本應因歸屬而發行的股份數量。
在截至2023年12月31日的年度內授予的RSU，在指定的未來日期授予，僅有服務要求。在截至2023年12月31日的一年中，批准的RSU價值為$19.2百萬美元，並在加權平均必需服務期內確認2.0好幾年了。在截至2023年12月31日的年度內，139,336以公允價值#美元歸屬的RSU13.0百萬美元。
基於業績的限制性股票單位
我們已根據2021年股權計劃和2012年計劃授予若干基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)。根據績效目標的實現情況，這些PRSU的支付金額從目標獎勵價值的零到200%不等。授予的PRSU的補償費用以授予之日PRSU的公允價值為基礎，等於授予之日的股票價格，並在必要的服務期內確認。於2023年，我們向若干PRSU授予以相對股東總回報(“TSR”)衡量的額外條件。這些PRSU的補償費用是用蒙特卡羅模擬方法確定的。PRSU最多授予三年並要求標的股票在歸屬日期後30天內交付，除非參與者受到禁售期的限制。在這種情況下，股票將在停電限制取消後交付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 總業績限制性股票單位 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 總業績限制性股票單位 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 總業績限制性股票單位 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 未清償，期初 | 310,678 | | | $ | 90.15 | | | 150,181 | | | $ | 84.47 | | | 168,382 | | | $ | 67.80 | |
| 授與 | 92,743 | | | 104.36 | | | 211,251 | | | 88.37 | | | 59,728 | | | 109.25 | |
績效調整 (1) | 17,139 | | | 79.25 | | | 25,234 | | | 57.19 | | | 14,474 | | | 63.05 | |
| 投遞 | (63,432) | | | 79.25 | | | (52,265) | | | 57.19 | | | (60,252) | | | 63.05 | |
扣費以承保 (2) | (5,224) | | | | | (11,809) | | | | | (9,518) | | | |
| 被沒收 | (32,683) | | | 94.94 | | | (11,914) | | | 94.50 | | | (22,633) | | | 78.20 | |
| 未清償，期末 | 319,221 | | | $ | 95.55 | | | 310,678 | | | $ | 90.15 | | | 150,181 | | | $ | 84.47 | |
| | | | | | | | | | | |
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(1)假設目標達成及獎勵100%支付，PRSU於上表中呈列為未償還、已授出及已沒收。若干獎勵按目標獎勵價值之零至200%結算，視乎成就而定。表現調整指因表現達致高於或低於目標而最終授出之股份差額。
(2)已交付的部分歸屬PRSU為淨股份，以支付所得税和其他就業税的法定要求。我們將等值的現金匯給相應的税務機關。該等股份結算淨額對本公司購回股份產生影響，原因是本公司減少及收回本應因歸屬而發行的股份數目。
於截至2023年12月31日止年度授出的PRSU根據表現及服務要求於指定未來日期歸屬，而若干PRSU亦根據TSR歸屬。於截至2023年12月31日止年度授出的PRSU價值為$9.7百萬美元，並在加權平均必需服務期內確認3.0好幾年了。在截至2023年12月31日的年度內，68,656公允價值為#美元的PRSU5.4百萬美元。
13. 重組成本
在過去的幾年裏，我們參與了一系列與退出某些地區和非核心業務相關的重組計劃，整合了某些內部支持職能，並採取了其他旨在降低成本結構和提高生產率的行動。這些舉措主要包括遣散費和工廠關閉費用。管理層繼續評估我們的業務；因此，在未來幾年，隨着付款或行動的完成，可能會為新的計劃舉措以及先前記錄的估計數的變化增加撥備。資產減值費用也與這些重組行動有關，這些資產因這些計劃而出售、放棄或過時。
2023年12月，我們開始實施一項改善整體業務績效的計劃，其中包括優化我們的製造能力，減少我們的管理費用以及銷售、一般和管理人員，主要是我們的歐洲可報告部門(統稱為“2024計劃”)。我們製造能力的優化涉及歐洲部分的特定工廠，以及與關閉這些工廠和相關裁員相關的成本。與2024年計劃相關的成本包括遣散費和封閉費，並將持續到2024年。截至2023年12月31日，我們預計將產生約$62000萬美元至2000萬美元9與2024年計劃相關的額外費用1.8億美元。
2022年12月，我們開始實施一項改善整體業務績效的計劃，其中包括優化我們的製造能力，減少我們的管理費用和銷售、一般和管理人員，主要是在北美住宅可報告部門，以及在建築可報告部門和我們的總部(統稱為“2022計劃”)採取的行動。我們製造能力的優化涉及北美住宅部門的特定工廠，以及與關閉這些工廠和相關裁員相關的成本。與2022年計劃相關的成本包括遣散費和關門費
並將持續到2024年。截至2023年12月31日，我們預計將產生約$3百萬至美元8與2022年計劃相關的額外費用1.8億美元。.
如前所述，我們在過去幾年裏一直在進行重組計劃。2019年、2020年和2021年的重組計劃已被彙總為本説明的“其他計劃”。截至2023年12月31日，我們預計未來不會產生任何與其他計劃相關的重大費用。
下表彙總了所示期間記錄的重組費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | |
| (單位：千) | 北美住宅 | | 歐洲 | | 建築學 | | 公司和其他 | | 總計 | |
| 2024年計劃 | $ | — | | | $ | 158 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 158 | | |
| 2022年計劃 | 8,481 | | | — | | | 864 | | | 627 | | | 9,972 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 重組總成本 | $ | 8,481 | | | $ | 158 | | | $ | 864 | | | $ | 627 | | | $ | 10,130 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的年度 | |
| (單位：千) | 北美住宅 | | 歐洲 | | 建築學 | | 公司和其他 | | 總計 | |
| 2022年計劃 | $ | 2,131 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,131 | | |
| 其他 | (395) | | | — | | | 79 | | | 89 | | | (227) | | |
| 重組總成本 | $ | 1,736 | | | $ | — | | | $ | 79 | | | $ | 89 | | | $ | 1,904 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月2日的年度 | |
| (單位：千) | 北美住宅 | | 歐洲 | | 建築學 | | 公司和其他 | | 總計 | |
| 其他 | $ | (149) | | | $ | — | | | $ | 5,165 | | | $ | 551 | | | $ | 5,567 | | |
| 重組總成本 | $ | (149) | | | $ | — | | | $ | 5,165 | | | $ | 551 | | | $ | 5,567 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累計發生額 | |
| 2023年12月31日 | |
| (單位：千) | 北美住宅 | | 歐洲 | | 建築學 | | 公司和其他 | | 總計 | |
| 2024年計劃 | $ | — | | | $ | 158 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 158 | | |
| 2022年計劃 | 10,612 | | | — | | | 864 | | | 627 | | | 12,103 | | |
| 其他 | 8,807 | | | 359 | | | 8,648 | | | 2,707 | | | 20,521 | | |
| 重組總成本 | $ | 19,419 | | | $ | 517 | | | $ | 9,512 | | | $ | 3,334 | | | $ | 32,782 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
在所示期間，按活動分列的重組應計費用變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 1月1日，
2023 | | 遣散費 | | 關閉成本 | | 現金支付 | | | | 十二月三十一日，
2023 | |
| 2024年計劃 | $ | — | | | $ | 158 | | | $ | — | | | $ | (158) | | | | | $ | — | | |
| 2022年計劃 | — | | | 5,657 | | | 4,315 | | | (9,722) | | | | | 250 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 5,815 | | | $ | 4,315 | | | $ | (9,880) | | | | | $ | 250 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 1月2日，
2022 | | 遣散費 | | 關閉成本 | | 現金支付 | | | | 1月1日，
2023 | |
| 2022年計劃 | $ | — | | | $ | 143 | | | $ | 1,988 | | | $ | (2,131) | | | | | $ | — | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他 | 49 | | | (30) | | | (197) | | | 178 | | | | | — | | |
| 總計 | $ | 49 | | | $ | 113 | | | $ | 1,791 | | | $ | (1,953) | | | | | $ | — | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 1月3日，
2021 | | 遣散費 | | 關閉成本 | | 現金支付 | | | | 1月2日，
2022 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他 | $ | 1,783 | | | $ | 952 | | | $ | 4,615 | | | $ | (7,301) | | | | | $ | 49 | | |
| 總計 | $ | 1,783 | | | $ | 952 | | | $ | 4,615 | | | $ | (7,301) | | | | | $ | 49 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
14. 資產減值
在截至2023年12月31日的年度內，我們確認的資產減值費用為33.1扣除外幣折算後的淨額，與歐洲報告單位的商譽減值費用有關，原因是聯合王國消費者信心減弱，繼續影響維修和改造市場的需求，能源和燃料成本上升的負面影響，部分原因是地緣政治衝突，以及原材料成本上升和材料供應限制。量化減值測試採用多種估值技術進行，包括貼現現金流分析和市場法，該方法利用第3級公允價值投入，併產生商譽減值費用。這筆費用是指歐洲報告單位的賬面價值超出其公允價值的數額，並記錄在綜合損益表和全面收益表中，並將歐洲報告單位的商譽餘額從#美元減去。60.02000萬美元至2000萬美元26.81000萬美元，不包括外匯波動。有關詳細信息，請參閲注7。
在截至2022年1月2日的年度內，我們確認的資產減值費用為69.91000萬美元，其中59.5與建築報告單位商譽減值費用有關的百萬美元，原因是新冠肺炎相關的缺勤、材料供應和生產挑戰造成的製造限制和#10.42021年和2020年計劃下宣佈的工廠關閉導致建築部門的資產和公司及其他類別的一項資產。建築報告單位的量化減值測試採用多種估值技術，包括貼現現金流分析和市場法，該方法利用第3級公允價值投入，併產生商譽減值費用。這一美元10.4百萬費用指建築報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額，並將商譽餘額從#美元減去。59.5百萬美元至零。資產減值費用乃根據物業、廠房及設備的賬面值超出該等資產各自的公允價值而釐定，按每個資產組別採用現金流折現法釐定。資產的公允價值被確定為#美元。6.32000萬美元，而賬面價值為美元16.71,000,000美元，差額為在綜合收益表和全面收益表中記錄的資產減值費用。
上述每項估值均按非經常性基礎進行，並按財務會計準則委員會的公允價值框架所確立的3級估值投入分類。第三級不可察覺的投入包括對未來現金流的估計和每項資產的殘值。
15. 所得税
就財務報告而言，所得税前收入包括以下組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 扣除所得税費用前的收入： | | | | | |
| 加拿大 | $ | 38,602 | | | $ | 78,768 | | | $ | 44,935 | |
| 外國 | 123,608 | | | 211,429 | | | 99,031 | |
| 未計所得税費用的總收入 | $ | 162,210 | | | $ | 290,197 | | | $ | 143,966 | |
| | | | | |
| | | | | |
所得税的所得税費用包括以下幾項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 當期所得税支出： | | | | | |
| 加拿大 | $ | 10,870 | | | $ | 15,266 | | | $ | 9,392 | |
| 外國 | 42,049 | | | 50,463 | | | 30,499 | |
| 本期所得税開支總額： | 52,919 | | | 65,729 | | | 39,891 | |
| | | | | |
| 遞延所得税(福利)費用： | | | | | |
| 加拿大 | (7,793) | | | 7,931 | | | 3,626 | |
| 外國 | (4,185) | | | (1,907) | | | 1,255 | |
| 遞延所得税（福利）開支總額： | (11,978) | | | 6,024 | | | 4,881 | |
| 所得税費用 | $ | 40,941 | | | $ | 71,753 | | | $ | 44,772 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
加拿大法定税率（包括各省税率）為 26.1%, 26.1%和%26.5於截至二零二三年十二月三十一日、二零二三年一月一日及二零二二年一月二日止年度，本集團的淨利潤分別為人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。 按加拿大法定税率計算的預期所得税費用與報告的綜合所得税費用（福利）之間的差異彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 按法定所得税率計算的所得税費用 | $ | 42,386 | | | $ | 75,829 | | | $ | 38,137 | |
| 外幣利差 | (12,456) | | | (10,045) | | | (12,370) | |
| 永久性差異 | (286) | | | (2,012) | | | 3,843 | |
| 出售附屬公司 | — | | | 287 | | | 1,651 | |
| 常設機構所得收入 | 206 | | | (6,517) | | | 2,608 | |
| 更改估值免税額 | (2,142) | | | 5,202 | | | 1,569 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 所得税抵免 | (4,606) | | | 2,673 | | | (5,591) | |
| 匯兑損益 | 2,361 | | | (2,271) | | | 677 | |
| | | | | |
| 税率的變化 | (681) | | | 1,120 | | | 2,706 | |
| | | | | |
| 商譽減值 | 7,632 | | | — | | | 11,296 | |
| 對高管薪酬的限制 | 2,275 | | | 2,273 | | | 1,904 | |
| 預扣税和其他税 | 2,286 | | | 2,100 | | | 1,761 | |
| 不可抵扣利息 | 4,486 | | | 1,970 | | | — | |
| 其他 | (520) | | | 1,144 | | | (3,419) | |
| 所得税費用 | $ | 40,941 | | | $ | 71,753 | | | $ | 44,772 | |
| | | | | |
| | | | | |
導致大部分遞延税項資產和負債的暫時性差額對税收的影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 非資本虧損結轉 | $ | 27,587 | | | $ | 12,525 | |
| 資本損失結轉 | 7,697 | | | 7,753 | |
| 遞延利息支出 | 8,742 | | | 9,052 | |
| | | |
| 應計項目和準備金目前不能在納税時扣除 | 21,727 | | | 20,268 | |
| 基於份額的薪酬 | 6,011 | | | 4,887 | |
| 所得税抵免 | 1,149 | | | 872 | |
| 租賃使用權資產 | 54,659 | | | 53,985 | |
| 資本化研究與開發 | 6,816 | | | 5,732 | |
| 其他 | 1,511 | | | 2,031 | |
| 遞延税項資產總額 | 135,899 | | | 117,105 | |
| 估值免税額 | (12,113) | | | (14,102) | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | 123,786 | | | 103,003 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 廠房和設備 | (105,668) | | | (86,337) | |
| 無形資產 | (49,615) | | | (21,043) | |
| 子公司的基差 | (7,682) | | | (7,469) | |
| 未實現匯兑損失 | 332 | | | 1,850 | |
| 租賃負債 | (50,299) | | | (48,889) | |
| 其他 | (4,474) | | | (4,572) | |
| 遞延税項負債總額 | (217,406) | | | (166,460) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (93,620) | | | $ | (63,457) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的未來應課税收入以使用現有的遞延税項資產。
截至2023年12月31日和2023年1月1日，估值津貼為美元12.11000萬美元和300萬美元14.1分別設立了2,000萬美元，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。我們已在加拿大、哥斯達黎加及英國就若干因虧損結轉而產生的遞延税項資產及其他資產設立估值免税額。
以下是遞延税項資產估值免税額的前滾：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 期初餘額 | $ | 14,102 | | | $ | 10,286 | | | $ | 5,970 | |
| 從費用和其他費用中扣除的附加費 | 590 | | | 10,252 | | | 4,473 | |
| 扣除額 | (2,579) | | | (6,436) | | | (157) | |
| 期末餘額 | $ | 12,113 | | | $ | 14,102 | | | $ | 10,286 | |
| | | | | |
| | | | | |
為納税目的結轉的虧損可用於減少未來應納税所得額美元。108.2百萬美元。我們可以根據到期日將這些損失用於未來的應税收入，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 加拿大 | | | | 其他外國 | | 總計 |
| 2024-2029 | $ | — | | | | | $ | 3,376 | | | $ | 3,376 | |
| 2030-2044 | 74,186 | | | | | — | | | 74,186 | |
| 無限期 | — | | | | | 30,598 | | | 30,598 | |
| 結轉的税項損失總額 | $ | 74,186 | | | | | $ | 33,974 | | | $ | 108,160 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
我們有外部基差，包括我們海外子公司的未分配收益。對於那些我們被認為是無限期再投資的子公司，沒有記錄加拿大所得税或當地國家預扣税的準備金。在扭轉外部基差和/或以股息或其他形式匯回這些收益時，我們可能需要繳納加拿大所得税和應付給各個外國的預扣税。對於那些收益不被視為無限期再投資的子公司，已累計納税。對於被視為無限期再投資的外國子公司投資的臨時差額，確定未記錄的遞延税項負債是不可行的。
截至2023年12月31日和2023年1月1日，我們的未確認税收優惠為6.8百萬美元和300萬美元7.7分別為100萬美元，不包括利息和罰款。如果税收優惠得到確認，未確認的税收優惠將對有效税率產生有利影響。未確認的税項優惠計入其他長期負債，並在綜合資產負債表中作為相關長期遞延所得税的減值入賬。我們未確認的税收優惠的變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 期初未確認的税收優惠 | $ | 7,680 | | | $ | 7,592 | | | $ | 8,108 | |
| 本期税收頭寸毛增額 | 106 | | | 151 | | | 103 | |
| 上期税收頭寸的毛減 | (488) | | | (173) | | | (108) | |
| 上期税收頭寸毛增額 | 56 | | | 110 | | | — | |
| | | | | |
| 訴訟時效失效 | (523) | | | — | | | (511) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 期末未確認的税收優惠 | $ | 6,831 | | | $ | 7,680 | | | $ | 7,592 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。於截至2023年12月31日、2023年1月1日及2022年1月2日止年度內，本公司錄得應計利息1美元。0.7百萬美元，約合人民幣0.6百萬美元和300萬美元0.4分別為100萬美元。此外，我們還確認了累計罰款美元的責任。0.2百萬美元，約合人民幣0.3百萬美元和300萬美元0.3百萬美元，累計利息美元3.2百萬美元，約合人民幣3.1百萬美元和300萬美元2.8分別為100萬美元。與未確認的税收優惠有關的應計利息和罰款也將有利地影響實際税率，如果這些優惠得到確認的話。
我們估計，在報告日期之後的12個月內，未確認的税收優惠金額將減少約#美元。4.5由於訴訟時效失效，賠償金額達600萬美元。
我們在加拿大、美國和其他外國司法管轄區都要納税。自2023年12月31日起，我們在2019年之前的幾年內不再接受加拿大所得税審查。此外，我們在2020年前的幾年內不再接受美國聯邦税務審查。如果營業淨虧損和税收抵免等所得税屬性已從2020年前的年份結轉，則這些屬性在用於應審計的報税表時仍可進行審計。在州和地方司法管轄區，我們在2017年前的幾年內不再接受所得税審查。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(簡稱《****》)，使之成為法律。****包括對現行税法的幾項修改，包括對適用公司的調整後財務報表收入徵收最低税，以及對某些公司股票回購徵收消費税。《****》中的税務條款
自2023年1月1日起大致生效，對綜合財務報表a無重大影響S，2023年12月31日。
16. 每股收益
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將美森尼公司應佔收益除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將美森尼公司應佔收益除以普通股的加權平均數，再加上期內來自非既有和既有RSU以及已發行的SARS的可發行股票的增量數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (以千為單位，不包括股票和每股信息) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 可歸因於美森特的淨收入 | $ | 118,227 | | | $ | 214,233 | | | $ | 94,501 | |
| | | | | |
| 用於計算基本每股收益的股票 | 22,031,168 | | | 22,532,722 | | | 24,176,846 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | |
| 根據股份補償計劃可發行的增發股份 | 314,312 | | | 239,743 | | | 385,687 | |
| 用於計算稀釋後每股收益的股票 | 22,345,480 | | | 22,772,465 | | | 24,562,533 | |
| | | | | |
| 美森尼公司普通股每股基本收益 | $ | 5.37 | | | $ | 9.51 | | | $ | 3.91 | |
| 可歸因於美森尼的稀釋每股普通股收益 | $ | 5.29 | | | $ | 9.41 | | | $ | 3.85 | |
| | | | | |
| 不包括在稀釋後每股普通股收益中的反稀釋工具 | 97,805 | | | 223,968 | | | 28,707 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
用於攤薄每股收益計算的加權平均流通股數量考慮了所有目前已發行的SARS的行使和所有RSU的轉換。此類股權獎勵的攤薄效應是根據每個會計期間的加權平均股價採用庫存股方法計算的。
公司董事會批准五股份回購授權，最近一次是遞增$200.02022年2月21日批准了百萬股回購計劃。此外，該公司宣佈，其董事會授權其進行加速股份回購(“ASR”)交易，作為新股份回購計劃的一部分。本公司於2022年第一季度與一家第三方金融機構簽訂了一項ASR交易，回購美元100.0其已發行普通股的100萬股。一開始，根據協議，公司支付了#美元。100.0百萬美元使用手頭的現金支付給金融機構，並收到了848,087同一天發行普通股。最終交付的319,678普通股發生在第二季度。這一美元100.0因此，第二季度完成了100萬筆ASR交易，總交貨量為1,167,765普通股，每股成交量加權平均價(“VWAP”)減去商定的折價總額85.63每股。支付的現金在最初交付股票時反映為股本減少，在實物交付之日減少了流通股數量。
與歐文斯·康寧簽訂的《安排協議》(本文中的定義)限制了我們回購股份的能力，因此我們的股份回購計劃目前暫停至2025年2月8日，但與基於股份的薪酬的預扣税要求相關的股份回購除外。
17. 細分市場信息
**我們的管理層審查淨銷售額和調整後的EBITDA(定義如下)，以評估部門業績和分配資源。淨資產不分配給可報告分部。調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，在GAAP下沒有標準化的含義，不太可能與其他公司使用的類似指標相比較。調整後的EBITDA不應被視為淨收益或
經營現金流是根據公認會計原則確定的。調整後的EBITDA被定義為可歸因於美森尼的淨收益(虧損)，調整後不包括以下項目：
·減少折舊；
·折舊攤銷；
·以股份為基礎的薪酬支出；
·減少處置財產、廠房和設備的損失(收益)；
·取消註冊費和上市費；
·降低重組成本(效益)；
·減少資產減值；
· 出售附屬公司之虧損（收益）;
·扣除利息支出(收入)，淨額；
·減少債務清償損失；
· 其他支出（收入），淨額;
· 所得税費用（收益）;
· 其他項目;
·扣除税後非持續經營的淨虧損(收入)；以及
·減少可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。
經調整EBITDA的定義與規管2030年票據及2028年票據的指示以及規管定期貸款融資及ABL融資的信貸協議所載EBITDA的定義不同。雖然調整後的EBITDA不是根據公認會計原則確定的財務狀況或業績的衡量標準，但它用於評估和比較分部的經營業績，並且是用於確定員工激勵薪酬的主要衡量標準之一。
於所示期間有關可呈報分部之若干資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | |
| (單位：千) | 北美住宅 | | 歐洲 | | 建築學 | | 公司和其他 | | 總計 | |
| 淨銷售額 | $ | 2,246,492 | | | $ | 247,539 | | | $ | 337,400 | | | $ | 15,410 | | | $ | 2,846,841 | | |
| 細分市場銷售 | (1,610) | | | (571) | | | (13,951) | | | (14) | | | (16,146) | | |
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | 2,244,882 | | | $ | 246,968 | | | $ | 323,449 | | | $ | 15,396 | | | $ | 2,830,695 | | |
| | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | $ | 440,887 | | | $ | 10,709 | | | $ | 15,462 | | | $ | (48,416) | | | $ | 418,642 | | |
| 折舊及攤銷 | 73,773 | | | 21,279 | | | 12,924 | | | 16,145 | | | 124,121 | | |
| 利息支出，淨額 | — | | | — | | | — | | | 50,822 | | | 50,822 | | |
| 所得税費用 | — | | | — | | | — | | | 40,941 | | | 40,941 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的年度 | |
| (單位：千) | 北美住宅 | | 歐洲 | | 建築學 | | 公司和其他 | | 總計 | |
| 淨銷售額 | $ | 2,286,098 | | | $ | 282,989 | | | $ | 323,175 | | | $ | 20,293 | | | $ | 2,912,555 | | |
| 細分市場銷售 | (2,456) | | | (2,220) | | | (16,192) | | | — | | | (20,868) | | |
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | 2,283,642 | | | $ | 280,769 | | | $ | 306,983 | | | $ | 20,293 | | | $ | 2,891,687 | | |
| | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | $ | 461,750 | | | $ | 28,774 | | | $ | (3,748) | | | $ | (40,978) | | | $ | 445,798 | | |
| 折舊及攤銷 | 42,958 | | | 21,061 | | | 12,374 | | | 11,902 | | | 88,295 | | |
| 利息支出，淨額 | — | | | — | | | — | | | 41,331 | | | 41,331 | | |
| 所得税費用 | — | | | — | | | — | | | 71,753 | | | 71,753 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月2日的年度 | |
| (單位：千) | 北美住宅 | | 歐洲 | | 建築學 | | 公司和其他 | | 總計 | |
| 淨銷售額 | $ | 1,955,424 | | | $ | 342,172 | | | $ | 303,078 | | | $ | 20,014 | | | $ | 2,620,688 | | |
| 細分市場銷售 | (2,526) | | | (7,640) | | | (13,602) | | | — | | | (23,768) | | |
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | 1,952,898 | | | $ | 334,532 | | | $ | 289,476 | | | $ | 20,014 | | | $ | 2,596,920 | | |
| | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | $ | 374,452 | | | $ | 60,624 | | | $ | (2,704) | | | $ | (19,766) | | | $ | 412,606 | | |
| 折舊及攤銷 | 39,504 | | | 23,825 | | | 14,620 | | | 14,033 | | | 91,982 | | |
| 利息支出，淨額 | — | | | — | | | — | | | 46,123 | | | 46,123 | | |
| 所得税優惠 | — | | | — | | | — | | | 44,772 | | | 44,772 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
現將我們歸因於美森尼公司的綜合淨收入與調整後的EBITDA進行對賬，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 可歸因於美森特的淨收入 | $ | 118,227 | | | $ | 214,233 | | | $ | 94,501 | |
| 另外： | | | | | |
| 折舊 | 91,145 | | | 71,168 | | | 70,641 | |
| 攤銷 | 32,976 | | | 17,127 | | | 21,341 | |
| 基於份額的薪酬費用 | 23,638 | | | 21,771 | | | 15,959 | |
| 處置財產、廠房和設備的損失(收益) | 4,434 | | | (378) | | | 1,316 | |
| 重組成本 | 10,130 | | | 1,904 | | | 5,567 | |
| 資產減值 | 33,063 | | | — | | | 69,900 | |
| 出售附屬公司的虧損 | — | | | 850 | | | 8,590 | |
| 利息支出，淨額 | 50,822 | | | 41,331 | | | 46,123 | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 13,583 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (2,087) | | | (5,001) | | | 15,620 | |
| 所得税費用 | 40,941 | | | 71,753 | | | 44,772 | |
其他項目(1) | 12,311 | | | 6,829 | | | — | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | 3,042 | | | 4,211 | | | 4,693 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 418,642 | | | $ | 445,798 | | | $ | 412,606 | |
| | | | | |
| | | | | |
____________
(1)其他項目包括$12,311在截至2023年12月31日的年度內，與收購和盡職調查相關的成本以及與加拿大集體訴訟和解相關的法律成本，以及6,829於截至2023年1月1日止年度的收購及盡職調查相關成本，並於綜合收益表及全面收益表內於銷售、一般及行政費用入賬。
我們的收入來自兩大產品線：室內和室外產品。此外，我們向外部客户銷售門部件，這些部件在我們的垂直運營中不會被消耗。各產品線的銷售額彙總如下所示期間：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 面向外部客户的淨銷售額： | | | | | |
| 室內產品 | $ | 1,647,452 | | | $ | 1,871,103 | | | $ | 1,654,379 | |
| 外觀產品 | 839,716 | | | 892,945 | | | 813,605 | |
| 組件 | 343,527 | | | 127,639 | | | 128,936 | |
| 總計 | $ | 2,830,695 | | | $ | 2,891,687 | | | $ | 2,596,920 | |
| | | | | |
| | | | | |
關於超過合併淨銷售額10%的地理區域的淨銷售額信息如下所示期間：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 位於以下位置的工廠對外部客户的淨銷售額： | | | | | |
| 美國 | $ | 2,247,062 | | | $ | 2,153,689 | | | $ | 1,776,180 | |
| 加拿大 | 289,877 | | | 395,938 | | | 364,179 | |
| 英國 | 229,336 | | | 259,944 | | | 300,008 | |
| 其他 | 64,420 | | | 82,116 | | | 156,553 | |
| 總計 | $ | 2,830,695 | | | $ | 2,891,687 | | | $ | 2,596,920 | |
| | | | | |
| | | | | |
在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的幾年中，家得寶公司的淨銷售額為美元。566.1百萬美元，約合人民幣630.7百萬美元和300萬美元491.5分別為100萬美元，包括在北美住宅部分。在所述任何期間，沒有其他個別客户的淨銷售額超過合併淨銷售額的10%。
截至所示日期，超過合併財產、廠房和設備10%的房產、廠房和設備的地理信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 美國 | $ | 526,691 | | | $ | 443,105 | |
| 英國 | 77,490 | | | 58,246 | |
| | | |
其他(1) | 143,789 | | | 150,978 | |
| 總計 | $ | 747,970 | | | $ | 652,329 | |
| | | |
| | | |
____________(1)除美國和聯合王國外，任何一個國家的財產、廠房和設備都少於合併財產、廠房和設備淨額的10%。
18. 員工未來福利
美國固定收益養老金計劃
我們有一個固定收益養老金計劃，涵蓋某些在美國的在職和離職員工(“美國養老金計劃”)。該計劃下的福利在過去的不同時間被凍結。2020年12月9日，董事會批准了終止美國養老金計劃的決議，我們啟動了終止和年化該計劃的程序，該程序一直持續到2021年。在2021年第四季度，我們完成了與美國養老金計劃相關的資產負債表風險緩解行動，並終止了該計劃。在終止計劃方面，我們通過向選擇領取養老金的合格參與者一次性支付款項，並根據團體年金合同將任何剩餘的福利義務轉移到第三方保險公司，從而清償了對受影響參與者的債務，從而清償了美國養老金計劃下的所有未來義務。由於這些行動，我們確認了一筆税前養老金結算費#美元。23.3在2021年第四季度，主要包括對過去精算損失的確認。這筆費用記入其他(收入)費用，在合併損益表和全面收益表中淨額。有關美國養老金計劃的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 定期淨收益成本的構成部分： | | | | | |
| 服務成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 331 | |
| 利息成本 | — | | | — | | | 1,516 | |
| 預期資產收益率 | — | | | — | | | (2,953) | |
| 精算淨損失攤銷 | — | | | — | | | 1,047 | |
| 結算損失 | | | — | | | 23,343 | |
| 養老金淨支出(福利) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 23,284 | |
| | | | | |
| | | | | |
在終止前，我們在衡量美國應計福利債務和成本時採用的加權平均精算假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 申請的貼現率： | | | | | |
| 應計福利債務 | — | % | | — | % | | 2.4 | % |
| 定期養老金淨成本 | — | % | | — | % | | 2.4 | % |
| 預期長期計劃資產收益率 | — | % | | — | % | | 3.5 | % |
美國養老金計劃的應計福利債務和淨定期養老金成本的薪酬增長率不適用，因為該計劃下的福利不受薪酬增長的影響。
計劃資產的預期長期回報率假設是通過考慮目標計劃資產配置、這些資產的歷史回報率、預測的未來資產類別回報和積極投資經理的市場表現淨額而得出的。使用資產回報模型來確定計劃投資在未來30年內的預期回報範圍，預期回報率選自預測結果總範圍內的最佳估計範圍。
英國固定收益養老金計劃
我們在英國有一項固定收益養老金計劃(“英國養老金計劃”)，該計劃在前幾年已被削減。用於英國養老金計劃會計估值的計量日期為2023年12月31日。有關英國退休金計劃的資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 定期淨收益成本的構成部分： | | | | | |
| 利息成本 | $ | 981 | | | $ | 504 | | | $ | 366 | |
| 預期資產收益率 | (827) | | | (934) | | | (1,292) | |
| 精算淨損失攤銷 | 791 | | | 22 | | | 289 | |
| | | | | |
| 養老金淨額 | $ | 945 | | | $ | (408) | | | $ | (637) | |
| | | | | |
| | | | | |
關於英國退休金計劃的資產、負債和淨計劃資產(應計福利債務)的資料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 養老金資產： | | | |
| 計劃資產的公允價值，年初 | $ | 18,082 | | | $ | 33,389 | |
| 公司繳費 | 2,087 | | | 2,021 | |
| 計劃資產的實際回報率 | 909 | | | (13,071) | |
| 已支付的福利 | (958) | | | (1,006) | |
| | | |
| 翻譯調整 | 1,079 | | | (3,251) | |
| 計劃資產公允價值，年終 | 21,199 | | | 18,082 | |
| 養老金負債 | | | |
| 應計福利債務，年初 | 20,071 | | | 33,002 | |
| 利息成本 | 981 | | | 504 | |
| 精算收益 | (357) | | | (9,153) | |
| 已支付的福利 | (958) | | | (1,006) | |
| | | |
| | | |
| 翻譯調整 | 1,139 | | | (3,276) | |
| 應計福利債務，年終 | 20,876 | | | 20,071 | |
| 計劃淨資產(應計福利債務)，年終 | $ | 323 | | | $ | (1,989) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
有一筆美元0.42023財政年度的精算收益為100萬美元，主要原因是全年資產回報超出預期，以及未來通貨膨脹率低於先前預期。此外，更新了人口統計假設，以意味着較低的預期壽命和較低的負債。這一變化被貼現率從4.81%至4.48%。有一筆美元9.22022財年精算收益百萬美元，主要原因是貼現率從1.83%至4.81%。其他任何關鍵假設沒有實質性變化，也沒有重大的人口統計收益或損失。
在AOCL中遞延的金額列明瞭所示期間：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 淨精算損失 | $ | 6,389 | | | $ | 7,212 | |
| 前期服務成本 | 443 | | | 440 | |
| 在AOCL確認的税前總金額 | $ | 6,832 | | | $ | 7,652 | |
| | | |
| | | |
AOCL變化的對賬如下所示期間：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 淨精算(收益)損失 | $ | (439) | | | $ | 4,852 | |
| | | |
| 攤銷： | | | |
| 前期服務成本 | (22) | | | (22) | |
| 前幾年的淨精算損失 | (769) | | | — | |
| 翻譯調整 | 410 | | | (490) | |
| AOCL税前變動 | $ | (820) | | | $ | 4,340 | |
| | | |
| | | |
計劃淨資產記入合併資產負債表中的其他資產內。養老基金資產主要投資於股權和債務證券。根據計劃的預期壽命和計劃參與人的預期退休年齡，調整股票、債務證券和現金之間的資產分配。現將有關英國退休金計劃所持證券的數額及種類的資料，列明如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| (單位：千) | 金額 | | 佔總計劃的百分比 | | 金額 | | 佔總計劃的百分比 |
| 股權證券 | $ | 4,511 | | | 21.3 | % | | $ | 3,740 | | | 20.7 | % |
| | | | | | | |
| 其他 | 16,688 | | | 78.7 | % | | 14,342 | | | 79.3 | % |
| $ | 21,199 | | | 100.0 | % | | $ | 18,082 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
根據該計劃的投資政策和戰略，計劃資產的投資目的是根據精算計算實現資金充足狀態，保持足夠的流動性以支付到期的福利和費用債務，保持確定未來繳款水平的靈活性，並在風險限度內實現最大回報。計劃資產於英國的目標資產分配。2023年養老金計劃 80%其他證券及 20%股本證券。其他證券指主要投資於債務及股本證券之投資。
計量我們的英國業務所採用的加權平均精算假設。所示期間的應計養卹金債務和費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 申請的貼現率： | | | | | |
| 應計福利債務 | 4.5 | % | | 4.8 | % | | 1.8 | % |
| 定期養老金淨成本 | 4.8 | % | | 1.7 | % | | 1.0 | % |
| 預期長期計劃資產收益率 | 4.3 | % | | 3.0 | % | | 4.1 | % |
英國養老金計劃的應計福利債務和淨養老金成本的補償增長率不適用，因為該計劃在前幾年被削減，該計劃下的福利不受補償增加的影響。
計劃資產的預期長期回報率假設是通過考慮目標計劃資產配置、這些資產的歷史回報率、預測的未來資產類別回報和活躍投資經理的市場表現淨額而得出的。資產回報模型用於制定計劃投資的預期回報範圍。10-年度期間，預期收益率選自預測結果總範圍內的最佳估計範圍。
截至2023年12月31日，英國養老金計劃在以下未來時期的估計未來福利支出如下： | | | | | |
| (單位：千) | 預期未來的福利支付 |
| 財政年度： | |
| 2024 | $ | 1,054 | |
| 2025 | 1,198 | |
| 2026 | 1,174 | |
| 2027 | 1,226 | |
| 2028 | 1,301 | |
| 此後 | 7,152 | |
| 估計的未來福利支付總額 | $ | 13,105 | |
| |
預計2024年對英國養老金計劃的繳款為#美元2.2百萬美元。
總體養卹金義務
在報告的所有期間，美國和英國的養老金計劃投資於股票證券、股票基金、債券、債券基金以及現金和現金等價物。所有投資都是公開交易的，具有很高的市場流動性或流動性。根據財務會計準則委員會的公允價值框架，所有計劃投資都被歸類為具有1級估值投入。
未歸因於確認退休金開支或計劃資金的退休金計劃資產與預計福利負債之間淨差額的變動，在綜合收益表及全面收益表內的其他全面(虧損)收益中確認，而該等變動的餘額則計入綜合資產負債表中的AOCL。
固定繳款福利計劃
我們定義了繳費福利計劃，涵蓋某些美國和外國子公司員工，符合根據當地法律要求設置的資格要求。對這些計劃的捐款為美元。16.5百萬美元，約合人民幣16.1百萬美元和300萬美元15.6分別截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的三個年度的收入為100萬美元。
19. 累計其他綜合虧損和其他綜合收益(虧損)
累計其他綜合損失的構成部分在所示期間的結轉情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 累計匯兑損失，期初 | $ | (132,001) | | | $ | (96,919) | | | $ | (93,684) | |
| 外幣折算收益(虧損) | 19,148 | | | (36,369) | | | (6,719) | |
| 外幣折算收益的所得税優惠 | 9 | | | 18 | | | 6 | |
| 子公司解除合併時確認的累計換算調整 | — | | | 732 | | | 3,544 | |
| 減去：非控股權益匯兑損益 | 179 | | | (537) | | | 66 | |
| 累計匯兑損失，期末 | (113,023) | | | (132,001) | | | (96,919) | |
| | | | | |
| 累計養卹金和退休後其他調整，期初 | (10,223) | | | (4,663) | | | (18,379) | |
| 養卹金和其他退休後調整 | 447 | | | (4,718) | | | 2,250 | |
| 養卹金和其他退休後調整數的所得税福利（費用） | 2,003 | | | (858) | | | (437) | |
| 精算淨損失攤銷 | 805 | | | 22 | | | 1,336 | |
| 精算淨虧損攤銷的所得税費用 | (201) | | | (6) | | | (258) | |
| 養老金結算費 | — | | | — | | | 15,654 | |
| 養卹金結算費用的所得税支出 | — | | | — | | | (4,829) | |
| 累計養卹金和其他退休後調整數，期末 | (7,169) | | | (10,223) | | | (4,663) | |
| | | | | |
| 累計其他綜合損失 | $ | (120,192) | | | $ | (142,224) | | | $ | (101,582) | |
| | | | | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | $ | 22,211 | | | $ | (41,179) | | | $ | 10,547 | |
| 減：非控股權益應佔其他全面收益（虧損） | 179 | | | (537) | | | 66 | |
| 其他全面收益（虧損） | $ | 22,032 | | | $ | (40,642) | | | $ | 10,481 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
累計匯兑調整於截至二零二三年一月一日止年度的綜合收益及全面收益表中自累計其他全面虧損重新分類至出售附屬公司虧損。精算虧損淨額自累計其他全面虧損重新分類至綜合收益表及全面收益表內的已售貨品成本。退休金結算費用自累計其他全面虧損重新分類至綜合收益及全面收益表內的其他（收入）開支淨額。
截至2023年12月31日止年度，將我們的海外資產及負債換算為美元所產生的外幣換算收益為$19.12010年12月，美元兑美元匯率上升至200萬美元，主要是由於英鎊、加元、墨西哥比索和歐元在此期間相對於美元走強。
20. 補充現金流信息
於所示期間，若干現金及非現金交易如下：
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| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 涉及現金的交易： | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 57,719 | | | $ | 41,846 | | | $ | 42,703 | |
| 收到的利息 | 12,595 | | | 2,783 | | | 250 | |
| 已繳納的所得税 | 77,135 | | | 77,500 | | | 40,506 | |
| 所得税退税 | 4,560 | | | 1,596 | | | 875 | |
| 為經營租賃負債支付的現金 | 37,643 | | | 33,451 | | | 29,886 | |
| 為融資租賃負債支付的現金 | 1,414 | | | 1,359 | | | 1,470 | |
| 業務活動產生的非現金交易： | | | | | |
| 根據經營租賃獲得的使用權資產 | 68,902 | | | 9,307 | | | 49,703 | |
| Endura採購應付款部分的扣留 | 18,000 | | | — | | | — | |
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以下為截至所示日期的現金、現金等價物和受限制現金總額的對賬：
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| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 137,414 | | | $ | 296,922 | |
| 受限現金 | 11,926 | | | 11,999 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 149,340 | | | $ | 308,921 | |
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應付賬款中的不動產、廠場和設備增加額為2000美元。9.0百萬美元和美元10.4分別截至2023年12月31日和2023年1月1日。
2018年第四季度，我們通過計劃於2028年到期的計息票據向一家分銷公司提供債務融資。應收利息票據按攤銷成本列賬，應付利息由借款人選擇。應收票據餘額為#美元。12.6截至2023年1月1日，為1.2億美元。截至2023年1月1日，應收票據在合併資產負債表中作為預付費用和其他資產的組成部分入賬。2023年1月26日，應收票據被贖回並全額償還。
21. 可變利息實體
截至2023年12月31日和2023年1月1日，我們持有一可變權益實體(“VIE”)，位於馬來西亞賓圖盧的Magna First Sdn Bhd。VIE集成到我們的供應鏈中，製造門面。根據與VIE的現有供應協議的條款，我們是VIE的主要受益者。作為供應協議的主要受益人，我們通過向第三方出售產品獲得的收益與我們的投票權權益不成比例，因此，我們獲得了VIE剩餘收益的大部分。對第三方的銷售對我們的合併財務報表沒有實質性影響。我們還有權指導VIE的活動，這些活動對實體的經濟表現產生了最大的影響。作為其主要受益者，我們鞏固了VIE的成果。截至所示日期，我們對VIE的淨累計投資包括以下內容：
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| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 流動資產 | $ | 7,837 | | | $ | 5,699 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 7,652 | | | 8,056 | |
| 長期遞延所得税 | 544 | | | 1,170 | |
| 其他資產 | 4,523 | | | 4,067 | |
| 流動負債 | (1,807) | | | (1,396) | |
| 其他長期負債 | (431) | | | (4) | |
| 非控制性權益 | (4,028) | | | (3,229) | |
| 美森尼合併的VIE淨資產 | $ | 14,290 | | | $ | 14,363 | |
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流動資產包括$3.0百萬美元和美元1.0截至2023年12月31日和2023年1月1日的現金和現金等價物分別為百萬美元。由於合併VIE而確認的資產並不代表可用於滿足對我們一般資產的索賠的額外資產。此外，由於合併這些實體而確認的負債並不代表對我們一般資產的額外索賠；相反，它們代表對合並後的VIE的特定資產的索賠。
22. 金融工具的公允價值
我們的現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收所得税、應收賬款、應計費用和應付所得税的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的到期日很短。我們定期貸款工具的賬面金額接近公允價值，因為利率是可變的，並反映了市場利率。我們長期債務工具的估計公允價值和賬面價值如下：
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| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| (單位：千) | 公允價值 | | 賬面價值 | | 公允價值 | | 賬面價值 |
3.50%2030年到期的高級無擔保票據 | $ | 324,956 | | | $ | 371,679 | | | $ | 303,870 | | | $ | 371,136 | |
5.375%2028年到期的高級無擔保票據 | $ | 482,285 | | | $ | 496,609 | | | $ | 462,495 | | | $ | 495,868 | |
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該等估計乃基於市場報價及根據我們現有的現行市場匯率進行計算，並根據財務會計準則委員會的公允價值框架被分類為具有2級估值投入。這些計算中使用的市場報價是基於我們債務工具的投標價格，並從多個獨立來源獲得並得到證實。從獨立消息來源獲得的市場報價在管理層的預期範圍內。
23. 後續事件
與歐文斯·康寧的安排協議
於2024年2月8日，吾等與歐文斯康寧(“歐文斯康寧”)(“歐文斯康寧”)及不列顛哥倫比亞省無限責任公司及歐文斯康寧全資附屬公司MT Acquisition Co LLC(“買方”)訂立安排協議(“安排協議”)。根據安排協議的條款及條件，歐文斯康寧透過買方同意以#美元收購本公司。133.00每股發行在外的普通股，無面值（“股份”），在一個全現金交易。根據安排協議，在根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）完成執行法院批准的安排計劃（“收購”）後，本公司將成為歐文斯科寧的全資附屬公司。
根據安排協議的條款，並在其中所載條款及條件的規限下，於收購生效時間（“生效時間”），每股股份（Owens Corning或其任何附屬公司持有的任何股份或持有人已適當行使異議權的任何股份除外
根據不列顛哥倫比亞省法律，在生效時間之前發行和未償還的債券將被取消，並自動轉換為收取$的權利。133.00現金，不帶利息。
如果安排協議在某些特定情況下終止，我們或歐文斯科寧將被要求支付終止費。我們將被要求向歐文斯科寧支付終止費$75.0 在特定情況下，包括（a）因我們就優先建議書訂立協議而終止安排協議（定義見安排協議）在我們收到股東批准收購之前，（b）歐文斯科寧因不利建議變更而終止（定義見安排協議），或（c）在某些情況下，歐文斯科寧或我們未能獲得美森特股東批准而終止（定義見安排協議）或歐文斯科寧，如果我們違反我們的聲明、保證或承諾，導致未能滿足適用的成交條件，如果滿足某些其他條件，我們無法在特定時間段內糾正此類違約行為。歐文斯科寧將被要求在特定情況下向我們支付反向終止費，包括因競爭法（定義見安排協議）產生的永久禁令而終止安排協議，而我們當時並未嚴重違反安排協議的任何規定，並且如果滿足某些其他條件，則金額等於$150.01000萬美元。
收購的完成受慣例成交條件的限制，其中包括：（1）通過一項決議，批准收購的決議由我們有權投票的股東至少三分之二的投票通過，並親自或由代理人代表出席我們股東的適用特別會議，（2）不列顛哥倫比亞省最高法院批准收購的臨時和最終命令，（3）《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的任何適用的等待期屆滿或終止;（經修訂），並根據適用的反壟斷和外國直接投資法律和法規在其他司法管轄區（包括加拿大、墨西哥和英國）獲得某些所需的監管許可和批准，以及（4）沒有任何法律、禁令、命令或其他判決禁止，使收購成為非法或永久禁止收購的完成。每一方完成收購的義務也取決於另一方在協議中所作陳述和保證的準確性（除規定的例外情況外，須遵守實質性或“重大不利影響”標準），另一方在所有重大方面履行協議中的承諾和協議，以及在買方完成收購的義務的情況下，不存在與我們有關的任何“重大不利影響”。
PGTI
於二零二三年十二月十七日，本公司與PGT Innovations，Inc.訂立合併協議及計劃（“合併協議”），（“PGTI”），其中Masonite將以現金和Masonite股票的組合收購PGTI，總交易價值為美元3.0 億於2024年1月15日，PGTI根據合併協議第6.04（d）條向Masonite交付了一份收到上級提案（定義見合併協議）的通知。2024年1月16日，Masonite同意放棄 四根據合併協議規定的營業日匹配期。因此，於2024年1月16日，PGTI根據合併協議第10.01（d）（i）條終止合併協議，並根據合併協議的條款，向Masonite支付終止費$84.0 百萬現金。終止費將於二零二四年的綜合收益表及全面收益表中確認為其他收入。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
他們一個也沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持交易法第13a-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在確保我們的交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關需要披露的決定。
管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，由於下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。
儘管如此，重大疲軟並未導致綜合財務報表出現任何重大錯報。此外，管理層相信並已斷定，本報告所包括的綜合財務報表在所有重要方面均符合美國公認的會計原則，在列報期間相當地反映了本公司的財務狀況、經營成果和現金流量。
財務報告內部控制管理層年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條規定)。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而使某些控制措施變得不適當，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的內部控制-綜合框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
如本年報第8項綜合財務報表附註2所披露，於截至2023年12月31日止年度內，吾等收購了兩項業務。根據美國證券交易委員會的規定，管理層將2023年完成的收購排除在我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制評估之外，其中恩杜拉和弗利特伍德分別佔我們截至2023年12月31日的年度綜合淨銷售額的8%和1%，佔我們截至2023年12月31日的綜合總資產的28%。根據我們的評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是其對業務合併的控制存在重大弱點，特別是支持管理層審查活動的證據是否充分。
該公司目前正在採取行動彌補這一不足，並相信實施與敲定初步採購分配或新業務合併有關的業務合併控制將大大彌補已發現的重大弱點。隨着我們繼續評估和採取行動改善我們對財務報告的內部控制，我們可能決定採取額外的行動來解決控制缺陷或決定修改上述某些補救措施。
我們截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永審計，其報告如下所述，該報告對截至2023年12月31日我們財務報告內部控制的有效性表達了負面意見。見下文“獨立註冊會計師事務所報告”。
財務報告內部控制的變化
除管理層確定財務報告的內部控制存在重大弱點外，於本年報涵蓋的最近一個季度內，我們的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響財務報告的內部控制的變化。
獨立註冊會計師事務所報告
致美森尼國際公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，審計了美森尼國際公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，由於下文所述的實質性弱點對控制標準目標的實現產生了影響。根據COSO標準，截至2023年12月31日，美森尼國際公司(本公司)沒有對財務報告保持有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。管理層發現了與公司業務合併的會計有關的重大缺陷。這一重大弱點是因為有足夠的證據支持管理層的審查活動。
正如隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中指出的那樣，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括EPI控股公司(恩杜拉)或Fleetwood鋁業有限責任公司的內部控制。(Fleetwood)，計入本公司2023年綜合財務報表。在截至2023年12月31日的一年中，恩杜拉和弗利特伍德分別佔淨銷售額的8%和1%。截至2023年12月31日，恩杜拉和弗利特伍德合計佔總資產的28%。我們對公司財務報告的內部控制的審計也不包括對恩杜拉或弗利特伍德財務報告的內部控制的評估。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了美森尼國際公司截至2023年12月31日和2023年1月1日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益表和全面收益表、權益和現金流量的變化以及相關附註。在決定我們對2023年綜合財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2024年2月29日的報告，該報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供交易的合理保證
(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
佛羅裏達州坦帕市
2024年2月29日
項目9B。其他信息
不適用。
(B)營運計劃
在截至2023年12月31日的三個月內，董事或第16條官員(定義見修訂後的1934年證券交易法第16a-1(F)條)通過或已終止任何規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排，如S-K規則第408項所定義。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本公司於2024年股東周年大會的最終委託書(“2024年委託書”)以引用方式納入本年報的10-K表格，以迴應本項目有關董事的部分資料。這些信息將包括在“董事選舉”、“公司治理；拖欠第16(A)條報告”、“公司治理；董事會和委員會事項-公司治理準則和道德準則”、“公司治理；董事會和委員會事項-董事會結構和董事獨立性”和“公司治理；董事會和委員會事項-董事會委員會；成員資格-審計委員會”的標題下。
下表列出了截至2024年2月29日關於我們每位高管的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 霍華德·C·黑克斯 | | 59 | | 總裁和董事首席執行官 |
| 拉塞爾·T·鐵傑馬 | | 55 | | 常務副總裁兼首席財務官 |
| 克里斯托弗·O·鮑爾 | | 46 | | 總裁，環球置業 |
| | | | |
| 亞歷山大·A·萊格爾 | | 55 | | 高級副總裁，建築行業領袖 |
| 蘭德爾·A·懷特 | | 53 | | 高級副總裁，全球運營與供應鏈 |
| 詹姆斯·C·佩爾蒂埃 | | 46 | | 高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書 |
| 羅伯特·A·帕克斯頓 | | 50 | | 高級副總裁，人力資源部 |
| 凱瑟琳·A·謝拉巴格 | | 53 | | 總裁副首席會計官 |
傳記
上述各執行幹事和董事目前的主要職業和近期受僱歷史如下：
霍華德·C·黑克斯，現年59歲，自2019年6月起擔任美森尼公司首席執行官兼總裁，以及美森尼公司董事。赫克斯先生從能源管理合作公司加盟美森尼，自2017年起擔任該公司首席執行官。2008年至2017年，赫克斯先生在Valspar Corporation擔任各種運營職務，該公司現為Sherwin-Williams Company的子公司，最近負責監管Valspar的工業塗料產品組合。在加入Valspar之前，Heckes先生在Newell Rubbermaid擔任過各種領導職務，包括Sanford Brands的總裁和Graco兒童產品的總裁。赫克斯先生也是AZEK公司的董事會成員。
拉塞爾·T·鐵傑馬, 現年55歲，現任美森特執行副總裁兼首席財務官總裁。鐵傑馬先生於2015年11月從全球供暖、通風、空調和製冷行業領先者藍諾克斯國際公司加盟美森耐，自2013年以來，他在藍諾克斯國際公司最大的報告部門LII Residential擔任財務副總裁總裁和首席財務官。2011年至2013年，鐵傑馬先生擔任藍諾克斯國際公司業務分析與規劃副總裁總裁。在2011年加入Lennox之前，Tiejema先生在通用汽車公司工作了20年，在許多運營部門和員工中擔任過各種財務領導職務，包括通用汽車車隊和商業部門的財務董事以及財務規劃和分析部門的董事。
克里斯托弗·O·鮑爾，(46歲)於2021年9月加入美森特，擔任全球住宅門業務的總裁。在加入美森尼之前，鮑爾先生於2018年至2021年在庫珀輪胎橡膠公司工作，該公司是一家全球性的消費品和商用產品製造商和營銷商，最近擔任總裁美洲部職務，領導北美、拉丁美洲和全球商用卡車業務部門。在加入庫珀輪胎之前，鮑爾先生於2003年至2018年在惠而浦公司擔任過多個職位，包括領導廚房輔助小家電業務的銷售和運營，以及惠而浦最大業務北美洗衣部門的一般管理。
亞歷山大·A·萊格爾，現年55歲，自2020年9月以來一直擔任美森尼建築與業務負責人高級副總裁。樂高先生從歐文斯·康寧公司加盟美森耐，2012年至2020年在公司擔任各種領導職務，最近的職務是2018年至2020年擔任副總裁總裁和北美技術絕緣業務總經理。在加入歐文斯·康寧公司之前，萊格爾先生在開利公司工作了18年，在國內和拉丁美洲擔任過多個領導職務。
蘭德爾·A·懷特，(53歲)於2017年9月加入美森特，擔任全球運營和供應鏈主管高級副總裁。在加入美森尼之前，White先生在喜悦全球公司工作，該公司是一家領先的高生產率採礦設備製造商，現以小松礦業的名義運營。自2008年以來，他在該公司擔任過多個運營和製造職位，最近的一次是自2014年以來擔任總裁運營、供應鏈、質量和運營卓越(精益)副總裁。在加入喜悦全球公司之前，懷特先生曾在Magnum Magnetics公司和Cooper Crouse-Hinds擔任過各種營銷和運營職位。
詹姆斯·C·佩爾蒂埃, 現年46歲，2022年4月加入美森特，任總法律顧問兼祕書長高級副總裁。在加入美森耐之前，佩爾蒂埃先生是2015年至2022年巴恩斯集團公司總法律顧問兼祕書高級副總裁。在加入Barnes Group Inc.之前，Pelletier先生於2009至2015年間擔任聯合技術公司的助理法律顧問，並於2007至2009年間擔任GE Aviation的合規法律顧問。佩爾蒂埃先生的職業生涯始於華盛頓Orrick，Herrington，&Sutcliffe LLP律師事務所，並在美國商務部總法律顧問辦公室擔任工業和安全局的律師兼顧問。
羅伯特·A·帕克斯頓，(現年50歲)自2018年2月起擔任美森特人力資源部高級副總裁。在加入美森耐之前，Paxton先生在歐文斯·康寧公司工作，歐文斯·康寧是一家全球保温材料、屋頂和玻璃纖維複合材料的開發商和生產商，他在2010年5月至2018年2月期間擔任人力資源部副主任總裁和業務集成部副主任總裁。在加入歐文斯·康寧之前，他於2008年至2010年擔任寬風能源人力資源部高級副總裁。在加入布羅德風之前，他於2002年至2008年在惠而浦公司擔任各種人力資源領導職務，最近的一次是於2007年至2008年擔任全球人力資源部副總裁總裁。帕克斯頓於1995年至2002年在英國石油公司開始了他的職業生涯。
凱瑟琳·A·謝拉巴格, (53歲)自2023年5月起擔任美森特副首席會計官總裁，並於2019年4月加入美森特擔任內部審計副總裁。謝拉巴格女士是一名註冊公共會計師。在加入本公司之前，2018年3月至2019年4月，Shellabarger女士擔任董事的董事總經理兼內部審計和風險管理諮詢公司TCB LLC的創始人。2014年8月至2018年3月，謝拉巴格女士在為汽車行業提供零售技術和軟件即服務解決方案的CDK Global擔任副總裁兼首席審計長。在此之前，Shellabarger女士擔任過各種會計和內部審計職位，職責越來越大。Shellabarger女士的職業生涯始於Arthur Andersen LLP的審計和商業諮詢服務業務。
項目11.高管薪酬
響應本項目所需的信息通過引用從2024年委託書或Form 10-K修正案中併入本Form 10-K年度報告中。這些信息將被包括在2024年委託書或Form 10-K修正案中，標題為“董事薪酬”、“薪酬委員會報告”、“薪酬討論與分析”和“公司治理；董事會和委員會事項-薪酬聯鎖和內部參與”。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
響應本項目所需的信息通過引用從2024年委託書或Form 10-K修正案中併入本Form 10-K年度報告中。這些信息將包括在2024年委託書或Form 10-K修正案中，標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
響應本項目所需的信息通過引用從2024年委託書或Form 10-K修正案中併入本Form 10-K年度報告中。這些信息將包括在2024年委託書或Form 10-K修正案中，標題為“公司治理；董事會和委員會
事項-董事會結構和董事獨立性“、”公司治理；董事會和委員會事項-董事會委員會；成員資格“和”某些關係和關聯方交易“。
項目14.首席會計師費用和服務
響應本項目所需的信息通過引用從2024年委託書或Form 10-K修正案中併入本Form 10-K年度報告中。這些信息將包括在2024年委託書或Form 10-K修正案中，標題為“獨立註冊會計師事務所的任命”。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
| | | | | | | | | | | | | | |
(a) | 以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔： | | 頁碼 |
| 1. | 合併財務報表： | | |
| | 獨立註冊會計師事務所報告 | | 50 |
| | 合併損益表和全面收益表 | | 53 |
| | 合併資產負債表 | | 54 |
| | 合併權益變動表 | | 55 |
| | 合併現金流量表 | | 56 |
| | 合併財務報表附註 | | 57 |
| 2. | 財務報表明細表 | | |
| | 所有附表都被省略，因為它們不是必需的、不適用的、數額不足以要求提交附表或所要求的資料以其他方式列入合併財務報表。 | | |
| 3. | 請參閲下面的“展品索引”。 | | |
| (b) | 下列“展品索引”中列出的展品與本表格10-K一起存檔或提供，或通過引用併入，如下所述。 | | |
| (c) | 附加財務報表計劃 | | |
| 沒有。 | | |
展品索引
以下是作為本報告的一部分提交或提供的所有證據的清單：
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| 證物編號： | 描述 |
2.1 | 證券購買協議，日期為2022年11月2日，由美森尼、恩杜拉、恩杜拉股東、恩杜拉權證持有人和恩杜拉的股權持有人代表簽署(通過引用公司於2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號011-11796)的附件2.1併入) |
2.2 | 買方、美森尼、恩杜拉、恩杜拉股東、恩杜拉認股權證持有人和恩杜拉的股權持有人代表於2022年12月30日對《證券購買協議》的修正案(通過參考公司於2023年1月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號011-11796)附件10.1併入)
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2.3 | 證券購買協議，日期為2023年10月19日，由美森公司、弗利特伍德鋁業有限責任公司、某些賣方和賣方代表簽署(通過引用公司於2023年10月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號011-11796)的附件2.1併入) |
2.4 | 歐文斯·康寧簽署的《安排協議》，日期為2024年2月8日,MT Acquisition Co ULC和美森尼國際公司(通過參考公司於2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號011-11796)附件2.1合併) |
3.1 | 美森尼國際公司的修訂和重新修訂的章程(參考公司於2015年2月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(第001-11796號文件)附件3.1) |
4.1 | 債券，日期為2021年7月26日，由公司、其中指定的擔保人和作為受託人的富國銀行全國協會作為受託人管理2030年到期的3.50%優先債券(通過參考公司於2021年7月27日提交給證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-11796)的附件4.1併入)。 |
4.2 | 2030年到期的3.50%優先債券表格(載於附件4.1) |
4.3 | 債券，日期為2019年7月25日，由本公司、其中指名的擔保人和作為受託人的富國銀行全國協會作為受託人管理2028年到期的5.375%優先債券(通過參考2019年7月25日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(第001-11796號文件)附件4.1併入) |
4.4 | 2028年到期的5.375釐優先債券表格(載於附件4.3) |
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| 證物編號： | 描述 |
4.5 | 轉讓代理和註冊服務，日期為2013年7月1日，由美森尼國際公司和美國股票轉讓與信託公司，紐約有限責任公司(通過引用公司於2014年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(第001-11796號文件)的附件4.3(E)合併) |
4.6 | 第二次修訂和重新簽署的股東協議表格(通過引用公司於2014年5月15日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-11796)附件3.2併入) |
4.7 | 證券説明(參考公司於2020年2月20日向美國證券交易委員會提交的10-K年報(文件編號011-11796)附件4.5) |
10.1 # | 美森尼國際公司2014年員工股票購買計劃(參考公司於2014年5月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-11796)的附件10.2) |
10.2 # | 美森尼國際公司延期補償計劃，自2012年8月13日起生效(參考2013年8月19日提交給美國證券交易委員會的公司10號表格註冊聲明(第001-11796號文件)附件10.2) |
10.3(a) # | 美森尼國際公司2021年綜合激勵計劃(參考公司於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號011-11796)附件10.1) |
10.3(b) # | 根據美森尼國際公司2021年美國僱員綜合激勵計劃(2021年5月)(通過引用附件10.2(A)併入公司於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號011-11796)的當前報告中)的限制性股票單位協議格式) |
10.3(c) # | 根據美森尼國際公司2021年美國員工綜合激勵計劃(2021年5月)(通過引用附件10.2(B)併入公司於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號011-11796)的當前報告中)的業績限制性股票單位協議格式) |
10.3(d) # | 根據美森尼國際公司2021年美國員工綜合激勵計劃(2021年5月)(通過引用附件10.2(C)併入公司於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號011-11796)的當前報告中)的股票增值權協議格式) |
10.3(e) #* | 根據美森國際公司2021年美國董事綜合激勵計劃的限制性股票單位協議格式(2021年5月)(更正公司於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2(D)(第011-11796號文件)) |
10.3(f) # | 根據美森尼國際公司2021年綜合激勵計劃(2022年8月)(通過引用附件10.1併入公司於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號011-11796)中的業績限制性股票單位協議格式) |
10.3(g) # | 根據美森尼國際公司2021年綜合激勵計劃(2023年2月)(通過引用附件10.1併入公司於2023年5月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號011-11796)中的業績限制性股票單位協議格式) |
10.3(h) # | 美森尼國際公司修訂和重新實施了2012年股權激勵計劃(通過引用附件10.2併入公司於2015年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號011-11796)的當前報告中) |
10.3(i) # | 根據美森尼國際公司2012年美國員工股權激勵計劃簽訂的股票增值權協議表格(通過引用附件10.3(D)併入公司於2013年8月19日提交給美國證券交易委員會的表格10註冊聲明(第001-11796號文件)中) |
10.3(j) # | 根據美森尼國際公司修訂和重新制定的2012年美國董事股權激勵計劃(2015年)(通過引用附件10.3(M)併入公司於2016年3月2日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告(第001-11796號文件))的限制性股票單位協議格式) |
10.3(k) # | 根據美森尼國際公司修訂和重新制定的2012年美國員工股權激勵計劃的股票增值權協議格式(通過引用附件10.3(Q)併入公司於2016年3月2日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告(第001-11796號文件)) |
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| 證物編號： | 描述 |
10.3(l) # | 美森尼國際公司於2017年2月7日修訂和重新制定的2012年股權激勵計劃修正案1(通過引用附件10.3(S)併入公司於2017年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K年報(第001-11796號文件)中) |
10.3(m) # | 根據美森尼國際公司修訂和重新制定的2012年美國員工股權激勵計劃(2017年2月)(通過引用附件10.3(T)併入公司於2017年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告(第001-11796號文件)中的業績限制性股票單位協議格式) |
10.3(n) # | 根據美森尼國際公司修訂和重新制定的2012年美國員工股權激勵計劃的股票增值權協議格式(通過引用附件10.3(U)併入公司於2017年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告(第001-11796號文件)) |
10.3(o) # | 根據美森尼國際公司修訂和重新制定的2012年美國員工股權激勵計劃的限制性股票單位協議格式(通過引用附件10.3(V)併入公司於2017年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(第001-11796號文件)) |
10.3(p) # | 根據美森國際公司修訂和重新制定的2012年美國員工股權激勵計劃的股票增值權協議格式(2019年2月)(通過引用附件10.3(V)併入公司於2019年2月26日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告(第001-11796號文件)) |
10.3(q) # | 根據美森尼國際公司修訂和重新制定的2012年美國僱員股權激勵計劃的限制性股票單位協議格式(通過引用附件10.3(W)併入公司於2019年2月26日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告(第001-11796號文件)) |
10.3(r) # | 根據美森尼國際公司修訂和重新制定的2012年美國員工股權激勵計劃(2019年2月)(通過引用附件10.3(X)併入公司於2019年2月26日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告(第001-11796號文件)中的業績限制性股票單位協議格式) |
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10.4* # | 2024美森尼激勵計劃(MIP)計劃文檔 |
10.5(a) # | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年12月31日，由美森國際公司和霍華德·C·赫克斯簽署(通過引用附件10.1併入公司於2022年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號011-11796)中) |
10.5(b) # | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年12月31日，由美森國際公司和羅素·T·鐵傑馬簽署(通過引用附件10.2併入公司於2022年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號011-11796)中) |
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10.5(c) # | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年12月31日，由美森尼國際公司和蘭德爾·A·懷特簽訂(通過引用附件10.4併入公司於2022年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號011-11796)中) |
10.5(d) # | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年12月31日，由美森國際公司和羅伯特·A·帕克斯頓簽署(通過引用附件10.4(E)併入公司於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號011-11796)中) |
10.5(e)* # | 美森尼國際公司和克里斯托弗·鮑爾之間的僱傭協議，日期為2021年12月31日(通過引用附件10.5(F)併入公司於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號011-11796)中) |
10.6 # | 董事及高級人員彌償協議表格(參考公司於2013年8月19日提交證券交易委員會的表格10(檔案編號001-11796)的註冊説明書附件10.6而併入) |
10.7(a) | 美森尼國際公司、美森尼公司、不時的貸款人與摩根大通銀行簽訂的信貸協議，日期為2022年12月13日(通過引用本公司於2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號011-11796)的附件10.2而併入) |
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| 證物編號： | 描述 |
10.7(b) | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年1月31日，由美森尼國際公司(加拿大借款人及母借款人)、美森尼公司及其他美國借款人(不時為美國借款人)、Premdor Crosby Limited及其他英國借款人(作為英國借款人、不時為貸款人)、富國銀行全國協會(作為行政代理及信用證簽發人)、美國銀行(銀團代理)及加拿大皇家銀行(滙豐銀行美國分行、美國全國銀行協會、摩根大通銀行)訂立。N.A.、PNC銀行、National Association、Regions Bank和TD Bank，N.A.作為聯合文件代理，富國銀行(National Association)、美國銀行(Bank of America，N.A.)、加拿大皇家銀行和滙豐銀行美國全國協會(HSBC Bank USA National Association)作為聯合牽頭安排人和聯合牽頭簿記行(通過引用公司於2019年2月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號011-11796)的附件4.1併入) |
10.7(c) | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議和貸款增加修正案的第3號修正案，日期為2022年10月28日，由美森尼公司、美森尼公司、Premdor Crosby Limited、美森尼一方的其他子公司、每一貸款人以及作為行政代理的富國銀行(通過引用公司於2022年11月3日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號011-11796)的附件10.1併入) |
10.7(d) | 對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第4號修正案，日期為2022年12月12日，由美森尼國際公司、美森尼公司、Premdor Crosby Limited、美森尼一方的其他子公司、每一貸款方以及作為行政代理的富國銀行(通過引用公司於2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號011-11796)的附件10.1併入)
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10.7(e) | 修訂和重新簽署了日期為2019年1月31日的美森尼公司、其他美國借款人和富國銀行(美國擔保人)作為抵押品代理的美國證券協議(通過參考2019年2月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號011-11796)的附件4.2併入) |
10.7(f) | 修訂和重新簽署的加拿大證券協議，日期為2019年1月31日，由美森尼國際公司作為加拿大借款人和加拿大附屬擔保人，並作為抵押品代理人不時與富國銀行簽訂(通過參考公司於2019年2月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號011-11796)的附件4.3併入) |
10.7(g) | 修訂和重新修訂了日期為2019年1月31日的美森尼公司、其他美國借款人、美國附屬擔保人和富國銀行全國協會作為行政代理的美國擔保(通過參考2019年2月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號011-11796)的附件4.4併入) |
10.7(h) | 修訂和重新簽署的加拿大擔保，日期為2019年1月31日，由美森尼國際公司及其不時的加拿大子公司擔保人和富國銀行全國協會作為行政代理(通過參考2019年2月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號011-11796)的附件4.5併入) |
10.7(i) | Premdor Crosby Limited(和其他作為Chargors)和Wells Fargo Bank National Association(作為代理人)之間的擔保和債券，日期為2019年1月31日(通過引用公司於2019年2月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號011-11796)的附件4.6合併) |
21.1* | 註冊人的子公司 |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 |
31.1* | 由行政總裁根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證定期報告 |
31.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告的證明 |
32.1* | 依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 |
32.2* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
97.1* | 激勵性薪酬追回政策 |
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| 證物編號： | 描述 |
| 101* | 根據S-T法規第405條以內聯可擴展商業報告語言(“內聯XBRL”)格式化的交互數據文件：(I)註冊人截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的綜合收益和全面收益表；(Ii)註冊人截至2023年12月31日和2023年1月1日的綜合資產負債表；(Iii)註冊人截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的綜合權益變動表；(四)登記人截至2023年12月31日和2023年1月1日的合併現金流量表；及(五)登記人合併財務報表附註 |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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| * | 現提交本局。 |
| # | 表示管理合同或補償計劃。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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| | 美森特國際公司 | |
| | (註冊人) | |
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| 日期： | 2024年2月29日 | 通過 | /S/羅素·T·鐵傑馬 | |
| | 拉塞爾·T·鐵傑馬 | |
| | 常務副總裁兼首席財務官 | |
| | (首席財務官) | |
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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /S/霍華德·C·黑克斯 | | 總裁和董事首席執行官 | | 2024年2月29日 |
| 霍華德·C·黑克斯 | | (首席行政主任) | | |
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| /S/羅素·T·鐵傑馬 | | 常務副總裁兼首席財務官 | | 2024年2月29日 |
| 拉塞爾·T·鐵傑馬 | | (首席財務官) | | |
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| /S/凱瑟琳·A·謝拉巴格爾 | | 總裁副首席會計官 | | 2024年2月29日 |
| 凱瑟琳·A·謝拉巴格 | | (首席會計主任) | | |
| | | | | |
| /S/羅伯特·J·伯恩 | | 董事與董事會主席 | | 2024年2月29日 |
| 羅伯特·J·伯恩 | | | | |
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| /S/喬迪·L·比爾尼 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 喬迪·比爾尼 | | | | |
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| /S/彼得·R·達喬夫斯基 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 彼得·R·達科夫斯基 | | | | |
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| /S/喬納森·F·福斯特 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 喬納森·福斯特 | | | | |
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| /S/達芙妮·E·瓊斯 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 達芙妮·E·瓊斯 | | | | |
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| /S/巴里·A·魯法洛 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 巴里·A·魯法洛 | | | | |
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| /S/弗朗西斯·M·斯克里科 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 弗朗西斯·M·斯克里科 | | | | |
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| /S/傑伊·I·斯坦菲爾德 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 傑伊·I·斯坦菲爾德 | | | | |
