附錄 99.1
TDCX Inc. 簽訂了私有化交易的最終合併協議
新加坡，2024年3月1日，TDCX Inc.（TDCX或公司）（紐約證券交易所代碼：TDCX）今天宣佈，其 已與根據開曼羣島法律註冊有限責任的豁免公司 Transformative Investments Pte Ltd、 和依法註冊有限責任的豁免公司Helium簽訂了最終協議和合並計劃（合併協議）開曼羣島的子公司，也是母公司（Merger Sub）的全資子公司，根據該子公司，Laurent Junique先生將收購該公司， 本公司及其關聯公司（買方集團）創始人、執行主席、董事、首席執行官參與一項交易，該交易意味着公司股權價值約為10.37億美元。
目前，買方集團成員實益擁有約86.1％的已發行和流通股份，約佔公司總投票權的98.4％。母公司和買方集團成員已簽訂展期和出資協議，根據該協議，(i) 母公司已不可撤銷地同意在合併結束之前（定義見下文）將其在 公司的股份出資給合併子公司，以換取新發行的Merger Sub普通股；(ii) 某些其他買方集團成員及其關聯公司已不可撤銷地同意將其各自在公司的股份出資 合併結束前的合併子公司，以換取母公司新發行的普通股。
在遵守合併協議條款和條件的前提下，合併子公司將根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（合併）第 233（7）條，在 通過簡短的合併形式與公司合併併入公司，公司作為倖存的公司在合併中倖存下來，並因合併而成為 母公司的直接全資子公司。
根據合併協議的條款，在合併生效時（生效時間）， (i) 公司（每股面值每股0.0001美元）的每股A類普通股（每股A類股票）和公司的每股面值0.0001美元的B類普通股（每股B類股票， ，以及每股A類股份，統稱為股份）在生效時間前夕發行和流通的股份（除外股份（定義見合併協議）、合併中的異議股份（定義為 ）協議）和由ADS代表的股份（定義見下文）應予取消並停止存在，以換取每股獲得7.20美元現金不計利息的權利（每股合併對價）；（ii） 每股代表一（1）股A類股票（每股均為ADS，統稱 ADS）的每股美國存托股票（代表美國存託證券除外）排除的 股票）以及此類ADS所代表的每股股票均應被取消並停止存在，以換取以下權利：每份ADS可獲得7.20美元的無息現金（每份ADS合併對價）（減去ADS持有人根據公司與北美摩根大通銀行簽訂的2021年9月30日存款協議應支付的適用費用、費用和 費用）；以及（iii）根據認股權證協議授予的每份既得認股權證， 於9月2日購買TDCX Inc.的美國存托股票公司與某位股東之間在生效時間前夕發行和未償還的2022年將被取消不復存在，以換取 有權獲得每份既得認股權證7.19美元的無息現金（每份認股權證合併對價，以及每股合併對價和每股ADS合併對價，即合併對價，合併對價）。
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合併對價相當於2023年12月29日 ，即公司於2024年1月2日收到私有化提案前的最後一個交易日 的公司ADS收盤價的溢價48％，比2024年2月29日（合併協議執行前的最後一個交易日 ）公司ADS的收盤價高出17％。
公司董事會（以下簡稱 “董事會”）根據董事會設立的獨立和無私董事委員會（特別委員會）的一致建議，批准了合併協議和合並。特別委員會在其財務和法律顧問的協助下談判了合併協議 的條款。由於根據開曼羣島第十六部分，特別是開曼羣島《公司法》（修訂本）第233（7）條，合併是簡短的合併，因此，如果向公司的每位註冊股東提供合併計劃的副本，則合併 不需要股東投票或公司股東的特別決議批准。
合併目前預計將於2024年第二季度完成。合併完成後，公司將成為一家由母公司直接全資擁有的私有 公司，其ADS將不再在紐約證券交易所上市，ADS計劃也將終止。
Houlihan Lokey（中國）有限公司擔任特別委員會的財務顧問；Hogan Lovells擔任特別 委員會的美國法律顧問；Maples and Calder（香港）律師事務所擔任特別委員會的開曼羣島法律顧問。
高盛（新加坡）私人有限公司 擔任買方集團的財務顧問；Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP擔任買方集團的美國法律顧問；Travers Thorp Alberga擔任買方集團的開曼羣島法律顧問。
有關合並的其他信息
公司 將向美國證券交易委員會（SEC）提供有關合並的6-K表格的最新報告，其中將包括合併協議作為附件。我們敦促所有希望瞭解合併細節的 方審查這些文件，這些文件將在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上公佈。
關於合併，公司將編制附表13E-3交易聲明（ 附表13E-3）並將其郵寄給其股東。附表13E-3將向美國證券交易委員會提交。敦促投資者和股東仔細完整地閲讀 附表13E-3以及向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他材料，因為它們將包含有關公司、 合併和相關事項的重要信息。除了通過郵寄方式收到附表13E-3外，股東還將能夠從美國證券交易委員會網站（http://www.sec.gov）或位於華盛頓特區東北F街100號1580室的美國證券交易委員會公共參考室免費獲得這些文件以及其他包含 公司、合併和相關事項信息的文件。
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安全港聲明
本公告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券 訴訟改革法案的安全港條款作出的。在某些情況下，你可以使用展望、相信、預期、潛力、繼續、 可能、將來、可能、尋求、預測、打算、趨勢、計劃、估計、預期或負面版本等詞語來識別這些前瞻性陳述，或負面版本的 這些詞語或其他類似詞語。公司還可以在向美國證券交易委員會提交的定期報告、向股東提交的年度報告、新聞稿和其他書面材料以及其高管、董事或員工向第三方發表的口頭 聲明中作出書面或口頭的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括有關公司信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述 涉及固有的風險和不確定性，包括如果發生導致合併協議終止的事件，如果出於任何原因無法獲得預期的合併融資，或者合併的各種成交條件中的一項或多項未得到滿足或免除，則合併可能無法按計劃進行，以及將在附表13E-3中討論的有關合並協議和合並的其他風險和不確定性向美國證券交易委員會提交。本新聞稿及其附件中提供的所有信息均截至本新聞稿發佈之日，除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性 聲明。
關於 TDCX Inc.
總部位於新加坡的TDCX提供變革性的數字客户體驗解決方案，使世界領先的顛覆性品牌能夠獲得新客户，建立 客户忠誠度並保護其在線社區。
TDCX 通過利用技術、 人類智能及其全球足跡幫助客户實現其客户體驗願望。它為金融科技、遊戲、科技、旅遊和酒店、數字廣告和社交媒體、流媒體和電子商務領域的客户提供服務。TDCX 的專業知識和在亞洲的強大足跡使其成為尋求挖掘該地區增長潛力的客户，尤其是高增長的新經濟公司值得信賴的合作伙伴。
TDCx致力於為我們的客户提供積極成果，這體現在其作為負責任的企業公民的角色上。其企業社會 責任計劃側重於積極改變其員工、社區和環境的生活。
TDCX在全球30個校區僱用了超過17,800名員工，特別是在巴西、哥倫比亞、香港、印度、印度尼西亞、日本、馬來西亞、中國大陸、菲律賓、羅馬尼亞、新加坡、韓國、西班牙、泰國、土耳其和越南。如需瞭解更多信息， 請訪問 www.tdcx.com。
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投資者/分析師：Joana Cheong
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媒體：Eunice Seow
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