美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
非加速文件服務器 |
|
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是
註冊人非關聯公司在2023年6月30日,也就是註冊人第二財季的最後一天持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,基於該日註冊人普通股在紐約證券交易所的收盤價42.12美元,為$
截至2024年2月23日,註冊人已發行普通股的數量為
以引用方式併入的文件
註冊人關於2024年股東年會的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第III部分,表格10-K的範圍在本文所述範圍內。此類委託書將在註冊人財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會2023年12月31日.
目錄表
|
|
頁面 |
第一部分 |
|
|
第1項。 |
業務 |
4 |
第1A項。 |
風險因素 |
16 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
36 |
項目1C。 |
網絡安全 |
36 |
第二項。 |
屬性 |
38 |
第三項。 |
法律訴訟 |
38 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
38 |
|
|
|
第II部 |
|
|
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
39 |
第六項。 |
[已保留] |
41 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
43 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
62 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
63 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
104 |
第9A項。 |
控制和程序 |
104 |
項目9B。 |
其他信息 |
108 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
108 |
|
|
|
第三部分 |
|
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
109 |
第11項。 |
高管薪酬 |
109 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
109 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
110 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
110 |
|
|
|
第四部分 |
|
|
第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
111 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
114 |
i
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期,涉及我們的市場地位、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、流動資金、資本資源以及其他財務和運營信息。我們使用了“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃”、“位置”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標,“將”和類似的術語和短語,以識別前瞻性陳述。我們的所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同,包括:
本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述是基於歷史業績和管理層根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期,可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。由於全球、區域或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化,其中許多因素是我們無法控制的,以及項目1A中描述的其他因素,實際結果或結果可能與預期大不相同。“風險因素。”可能導致我們的實際結果或結果不同的其他因素或事件也可能不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。此外,與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和進程以及未來可能發生變化的假設。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,我們的實際結果或結果可能在重大方面與我們在任何前瞻性陳述中所表達或暗示的內容不同,因此,您不應將任何前瞻性陳述視為我們或任何其他人對我們將成功實現的陳述或保證。
2
前瞻性表述在任何特定時間框架內或根本不存在的預期、計劃或目標。我們告誡您,您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在這份Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於我們作出這一陳述的日期。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至提交文件或公開聲明之日我們所掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
3
第一部分
項目1.BU天真的。
自2012年成立以來,我們的使命一直是幫助客户和社區實現他們的環境目標和需求。根據我們委託每年更新的環境商業國際公司(EBI)編制的2023年環境產業研究報告得出的數據,全球環境產業估計約為1.44萬億美元,其中4940億美元集中在美國。
我們通過評估、許可和響應、測量和分析以及補救和再利用三個業務部門,為我們的不同客户提供複雜且往往非可自由支配的環境需求。我們的服務示例包括:
我們的行業高度分散,沒有單一的市場領先者。通過專注於環境解決方案,我們相信我們處於獨特的地位,可以成為行業中的領先平臺。無論是啟動新項目、維護運營、退役運營、修復資產、管理氣候變化的影響,還是應對意想不到的環境破壞,我們都能為我們的私營和公共部門客户在其需求的整個生命週期內提供各種環境服務。我們的集成平臺一直是我們有機增長的催化劑,我們通過戰略收購在這個平臺上建立了基礎。
創新是我們戰略的核心。世界環境挑戰在數量、範圍和複雜性上繼續增長,越來越大的公眾壓力和監管變化繼續推動對更好的信息和解決方案的需求。我們專注於創新,以提高我們可以向客户提供的信息的質量(例如,更準確地測量甲烷和温室氣體排放,或識別水中每種和多氟烷基物質的變化),併為他們的環境需求提供更好的解決方案(例如,有效地從受污染的水中去除全氟烷基物質)。我們打算繼續創新,投資於研究、開發、軟件開發和技術(直接和通過戰略合作伙伴關係),為我們的客户開發更好的解決方案。我們相信,這些投資,加上我們在地理擴張、銷售和營銷計劃、環境服務產品和戰略收購方面的投資,將繼續使我們在市場上脱穎而出。
我們的收入和收益具有很強的彈性。我們不依賴於任何單一的服務、產品、政治方法或監管框架。我們還為約5,900名客户提供多樣化的服務,這些客户分佈在各種終端市場和私人企業內部
4
和公共部門。考慮到監管驅動因素和公共衞生問題,為我們的服務提供資金通常是非可自由支配的。因此,我們的業務定位為不太容易受到政治和經濟週期的影響。
我們的財務成功是由強勁的有機增長和收購驅動的增長推動的,因此,自2019年以來,我們的總收入以28%的複合年增長率增長。
我們對環境的關注和聲譽使我們能夠吸引和留住我們行業中一些最受歡迎的員工。這些員工為我們的有機增長、差異化的品牌、聲譽和文化做出了貢獻。
我們的方法使我們能夠成功並持續地擴展我們的業務,我們相信我們處於有利地位,能夠在滿足客户和社區日益增長的環境需求的同時,繼續我們的發展軌跡和市場領先地位。
該行業
環境行業規模龐大、不斷增長、高度分散,並受到複雜的監管框架的制約。聯邦、州、省和地方的環境法規規定了合規要求,從而產生了對環境服務的需求。公眾和股東對環境可持續性的興趣也越來越多地推動着對我們共享的有限環境資源的謹慎管理。
全球環境產業規模龐大且不斷增長
根據EBI和Montrose委託進行的研究,截至2023年,全球環境行業估計將產生約1.44萬億美元的收入,其中4940億美元集中在美國。根據EBI的數據,從2024年到2026年,這個價值4940億美元的美國環境市場預計將以每年3.6%的複合年增長率增長,高於此前預測的從2023年到2026年的每年2.8%。EBI的結論是,基礎設施融資、能源安全、能源過渡、環境、社會和治理、氣候適應性等方面的強勁順風,加上空氣質量、水質、負責任的廢物管理、資源回收、補救和恢復等傳統驅動因素,正在推動全球市場所有環境部門的積極增長。
公眾需求、工業活動、氣候變化和法規各自推動了環境服務需求
公眾意識的提高和利益攸關方對環境可持續性的需求增加了對環境服務的需要和需求。世界各地的許多公司都實施了可持續發展和企業社會責任(CSR)倡議,ESG將環境影響作為許多商業決策的核心因素。這些舉措往往側重於管理潛在的未來風險,而不是過去強調監管合規。
工業活動和基礎設施投資的穩步增長,以及支撐這些活動的法規,也在推動對環境服務的需求。此外,氣候變化或基礎設施老化造成的環境破壞推動了對環境服務的需求。除了環境測試或補救服務外,基礎設施投資和環境緊急反應往往還需要大量的評估、規劃和/或許可服務。測試和監控通常是在整個工業生產過程中由法規驅動的重複過程。
除了目前的法規外,未來的法規變化還可能推動對額外或不同環境服務的需求。在美國、加拿大、澳大利亞和歐洲,針對空氣和水質量管理、廢物和受污染土壤管理或減少温室氣體排放的聯邦、州、省和地方法規已經實施了幾十年,而且可能會發生變化。
我們預計這些趨勢將繼續下去,並將刺激環境服務行業未來的增長。
環境服務行業是高度分散和複雜的
根據EBI的數據,數千家公司在我們經營的許多市場開展業務。幾家較大的公司提供環境服務,作為其更廣泛的產品組合的一部分。然而,該行業的大部分是由小公司服務的,這些公司提供的服務有限,滿足特定的法規和地理位置。對於小公司來説,考慮到為不同地區和服務行業的廣泛客户和行業提供服務所需的技術專長、認證和許可證,很難擴大他們的產品或地區。這些動態造成了進入我們行業的巨大壁壘。
5
隨着客户越來越關注環境解決方案,以解決其對環境的影響,我們相信他們重視具有規模、技術和廣泛服務能力的環境解決方案提供商。能夠解決環境問題和需求的整個生命週期的供應商,特別是那些受到複雜監管框架和環境媒體(例如空氣、水和土壤)影響的多司法管轄區的公司和組織,將繼續享有競爭優勢。
細分市場
我們通過涵蓋評估、許可和響應、測量和分析以及修復和再利用三個業務部門的集成解決方案為客户提供環境服務。
評估、許可和迴應。我們的評估、許可和響應部門提供科學諮詢和諮詢服務,以支持環境評估、環境應急響應和恢復、毒理學諮詢和環境審計,以及當前運營、設施升級、新項目、退役項目和開發項目的許可。我們與客户密切合作,引導地方、州、省和聯邦各級的監管流程,確定他們的決定對環境和政治的潛在影響,並根據需要制定實用的緩解方法。除了環境毒理學,鑑於我們在幫助企業計劃和應對中斷方面的專業知識,我們的科學家和響應團隊還幫助客户導航他們對緊急響應情況的準備和響應。
我們相信,這一細分市場保持着許多競爭優勢,包括:
這一部分主要基於時間和材料或T&M收入模式,在截至2023年12月31日的財年中創造了約35%的收入。
測量與分析。我們的測量和分析部門是北美最大的環境測試和實驗室服務提供商之一。在美國和加拿大55多個地點約1,160名員工的支持下,我們信譽卓著的團隊對空氣、水和土壤進行測試和分析,以確定污染物的濃度,以及污染物對動植物和人類健康的毒理影響。我們的服務包括源和環境空氣測試和監測、泄漏檢測以及先進的多媒體實驗室服務,包括空氣、土壤、雨水、廢水和飲用水分析。
我們相信,我們在這個市場上擁有多種可持續的競爭優勢,包括:
這一細分市場主要基於固定價格,對於範圍外的工作則採用T&M收入模式,在截至2023年12月31日的財年中,這部分收入約佔我們收入的32%。
6
修復和再利用。我們的修復和再利用部門為客户提供工程、設計和實施服務,主要是處理受污染的水、去除土壤中的污染物或從廢物中創建沼氣。我們大約有720名員工,包括工程師、科學家和顧問,為我們的客户提供這些服務,以幫助他們設計解決方案、管理產品並減輕他們所在地的環境風險和責任。我們不擁有實施這些項目的物業或設施或相關負債,也不擁有項目中使用的大量設備。
我們認為這一細分市場的競爭優勢包括:
這一細分市場主要基於固定價格,對於範圍外的工作採用T&M收入模式,在截至2023年12月31日的財年中,主要通過基於項目的工作創造了約33%的收入。
此表顯示了我們細分市場的摘要。
7
差異化技術、流程和應用
先進的技術、創新的流程和應用是環境服務行業的關鍵競爭優勢。我們的行業領導者團隊是我們在差異化服務方面投資的不可或缺的驅動力。隨着我們品牌和環境平臺的發展,我們的專家越來越有能力部署創新技術,以滿足我們客户的需求,進一步差異化我們的服務,並創造新的進入壁壘。我們最近的投資和開發活動的例子是與實時空氣質量和甲烷排放監測、環境數據管理和可視化軟件以及全氟辛烷磺酸清除和銷燬技術有關。
總體而言,我們的研發團隊獲得了17項專利,並有另外33項專利在美國提交專利考慮。我們的研發團隊在以下領域繼續創新:水處理,特別是全氟辛烷磺酸和硒的去除、全氟辛烷磺酸的銷燬、全氟辛烷磺酸的測試、泡沫分級、蒸汽處理和去除、二氧化碳捕獲和資源回收。
戰略性收購
我們在一個不斷增長、高度分散的市場中運營,有數千個潛在收購目標。鑑於我們自2012年成立以來已成功確定、執行和整合了約70項收購,我們相信我們可以繼續有選擇地收購附加性業務。我們尋求以嚴格的估值水平收購符合以下條件的業務:
我們有專門的人員專門負責確定收購目標、探索收購機會、談判條款以及監督收購和收購後的整合。我們的內部收購團隊在整個行業建立了廣泛的關係,維護並定期重新評估已建立的潛在收購機會渠道,主要是通過口碑和個人介紹。
8
自2021年1月1日以來,我們收購了以下業務:
收購的業務 |
|
收購日期 |
|
細分市場 |
|
位置 |
2024年收購 |
|
|
|
|
|
|
Epic環境私人有限公司(“Epic”) |
|
2024年1月31日 |
|
補救措施和 |
|
布里斯班,澳大利亞 |
Two Dot Consulting,LLC(“2DOT”) |
|
2024年2月29日 |
|
補救措施和 |
|
科羅拉多州丹佛市 |
|
|
|
|
|
|
|
2023年收購 |
|
|
|
|
|
|
前沿分析實驗室(“前沿”) |
|
2023年1月3日 |
|
測量和 分析 |
|
El Dorado Hills,CA |
環境聯盟公司(“EAI”) |
|
2023年2月1日 |
|
補救措施和 |
|
德州威爾明頓 |
GreenPath Energy Ltd(“GreenPath”) |
|
2023年5月1日 |
|
測量和 分析 |
|
加拿大卡爾加里 |
Matrix Solutions,Inc.(“Matrix”) |
|
2023年6月1日 |
|
補救措施和 |
|
加拿大卡爾加里 |
Vandrensning APS。(“Vandrensning”) |
|
2023年7月31日 |
|
補救措施和 |
|
哥本哈根,丹麥 |
|
|
|
|
|
|
|
2022年收購 |
|
|
|
|
|
|
環境標準公司(“環境標準”) |
|
2022年1月31日 |
|
評估, |
|
賓夕法尼亞州福吉谷 |
工業自動化集團(“IAG”) |
|
2022年1月31日 |
|
補救措施和 |
|
佐治亞州亞特蘭大 |
三合會環境顧問公司(“三合會”) |
|
2022年8月1日 |
|
補救措施和 |
|
田納西州納什維爾 |
AirKinetics,Inc.(AirKinetics) |
|
2022年9月1日 |
|
測量和 |
|
加利福尼亞州阿納海姆 |
Huco Consulting,Inc.(Huco) |
|
2022年11月30日 |
|
評估, |
|
德克薩斯州休斯頓 |
|
|
|
|
|
|
|
2021年收購 |
|
|
|
|
|
|
Horizon水與環境有限責任公司(“Horizon”) |
|
2021年11月1日 |
|
評估, |
|
加利福尼亞州奧克蘭 |
環境化學公司(“ECI”) |
|
2021年10月1日 |
|
測量和 |
|
德克薩斯州休斯頓 |
敏感物聯網有限責任公司(SensibleIoT,LLC) |
|
2021年8月1日 |
|
測量和 |
|
加利福尼亞州帕索羅伯斯 |
環境情報有限責任公司(“EI”)
|
|
2021年7月1日 |
|
評估, |
|
加州拉古納海灘 |
Vista分析實驗室公司(“Vista”)
|
|
2021年6月3日 |
|
測量和 |
|
El Dorado Hills,CA |
MSE Group,LLC(“MSE”) |
|
2021年1月1日 |
|
補救措施和 |
|
佛羅裏達州奧蘭多
|
我們相信,我們通過強調以團隊為中心的文化專注於創新和投資,為來自小企業的新員工擴大職業機會,為進一步發展客户關係提供更大的環境服務和能力生態系統,以及實施屢獲殊榮的安全計劃和運營流程,為我們收購的業務增加價值。我們收購的每一項業務都被系統地整合到我們的系統和流程中,從而創造了收入協同機會和運營槓桿。
9
客户
我們為多個部門和行業的約5,900家客户提供環境服務,包括但不限於能源(石油、天然氣和/或石化)、工業和製造、電力和公用事業、技術、化工、金融服務、工程服務和媒體,以及地方、州、省和聯邦政府實體。我們有長期的,並通過我們的傳統公司,數十年的關係。我們為私營和公共部門的多元化客户羣提供服務。在截至2023年12月31日的財年中,我們的收入約89%來自私營部門,11%來自公共部門。
我們最大的客户約佔截至2023年12月31日的財年收入的10%,這些收入來自13個不同的項目。由於我們環境應急響應業務的性質,我們的評估、許可和響應部門有時可能會經歷更高的客户集中度,這取決於我們為其提供響應服務的某些類型的環境緊急情況的嚴重性、持續時間和結果,就像2023年的情況一樣,當時我們的評估、許可和響應部門的43%收入來自三個客户。見第1A項。“風險因素。”
在截至2023年12月31日的財年,我們51%的收入來自讓我們提供多種服務的客户,比截至2022年12月31日的財年購買多種服務的客户產生的35%增加了16個百分點。我們通過垂直整合的業務模式擴大了與現有客户羣的關係。我們日益成熟的客户關係,再加上我們所有業務線的一體化結構,提高了客户參與度。
合同
我們的客户合同通常是固定價格的,包括我們修復和再利用部分的基於里程碑的固定價格合同,對於範圍外的工作,基於T&M。我們的評估、許可和響應客户合同通常以T&M為基礎。我們的客户合同從使用標準條款和條件的基於採購訂單的合同到具有多年條款的全面主服務協議,應有盡有。根據行業慣例,我們的大多數合同,無論是在私營部門還是在公共部門,都可以由客户自行決定終止。在這種情況下,我們的合同通常規定償還所發生的費用和支付直至終止之日為止所賺取的費用。見第1A項。“風險因素。”
競爭
我們在一個競爭激烈但支離破碎的市場中運營。在我們經營的整個環境服務市場中,沒有一家公司或公司集團佔據主導地位。我們的主要競爭對手是大公司和各種小公司的部門,它們通常限於特定的服務,專注於利基市場或地理區域和我們客户自己的內部資源。我們相信,目前我們的競爭對手中,很少有(如果有的話)提供我們所提供的全方位環境解決方案。相反,我們的每個細分市場都有服務產品和/或地域較窄的競爭對手。我們的評估、許可和響應部門的競爭對手包括ERM、Ramboll、GeSyntec、Exponent、WSP和其他大型工程公司和小企業的環境部門。我們的測量和分析部門的競爭對手包括SGS、TRC公司、Eurofins、Pace Analytical和其他大型測試公司和小型企業的環境部門。我們的修復和再利用領域的競爭對手包括利樂科技、AECOM、Xylem、威立雅、Mead&Hunt以及其他大型工程公司和其他小型企業的環境部門或修復部門。
我們根據以下因素進行競爭,其中包括:聲譽、安全記錄、質量、地理覆蓋範圍、價格、技術能力、獲得創新技術和服務的廣度。我們相信,我們目前的能力使我們能夠在這些因素中的每一個方面進行有利的競爭。
環境服務行業有很大的進入壁壘,這將使新的競爭者很難進入市場。這些障礙包括:
10
知識產權
我們採用一系列知識產權保護措施,包括專利、版權、商標、商業祕密和許可證,以及員工和第三方保密協議,以保護我們的知識產權。然而,我們並非主要依賴任何單一知識產權,亦無任何單一知識產權對我們的財務狀況或經營業績構成重大影響。
季節性
由於對環境服務的需求不是由一個或多個財政季度的特定或可預測的模式驅動的,因此我們的業務更好地根據年度業績進行評估。此外,由於我們某些服務的實地性質,天氣模式通常會影響我們的實地團隊在冬季的運作能力。因此,我們的測量和分析部門的經營業績,以及在加拿大收購Matrix之後,補救和再利用部門經歷了一些季度變化,第一季度和第四季度的收入和收益普遍較低,通常我們在第二季度和第三季度的整體收入和收益較高。隨着我們繼續增長並擴展到新的地區和服務線,我們的測量和分析以及補救和重用部門的季度變化可能會偏離歷史趨勢。
11
人力資本資源
我們相信,我們最大的優勢之一是我們的員工,他們努力創新,為我們的客户和社區提供無與倫比的服務。 我們的員工對環境充滿熱情,並相互支持。我們致力於建立一個多元化、公平和包容的工作場所,注重尊重、信任和歸屬感。我們投資於僱員的成功及發展,並維持以人為本的策略,包括招聘、參與、發展、薪酬及福利,以至安全及溝通。
員工
截至2023年12月31日,我們約有3,100名員工(包括全職、兼職及待命環境應急人員)。我們約有2,400名或77%的員工在美國業務部門工作,約有700名或23%的員工在國外業務部門工作。除瑞典外,我們的任何設施都不受集體談判協議的約束。
吸引人才
我們相信,我們是環境解決方案未來的一部分,我們將繼續吸引頂尖人才,帶來多樣化的觀點,經驗和專業知識,幫助解決客户面臨的一些最嚴峻的環境挑戰,從而使自己與眾不同。我們專注於吸引和僱用有才華和多元化的人才,同時欣賞每個候選人的職業抱負和發展領域。
我們的內部人才招聘團隊擁有數十年的跨行業經驗,使他們能夠前瞻性地思考,戰略性地預測人才趨勢。該團隊通過與我們的業務領導和技術團隊密切合作,瞭解他們當前和未來的人才需求,執行大部分招聘和僱用工作。
我們與外部獵頭公司建立並保持關係,以便更好地告知他們我們的業務和人才需求。我們利用這些公司的利基和專門的行政,專業和技術角色。
我們還與美國和加拿大的20所頂級大學建立了合作關係。作為我們2023年參與活動的一部分,我們會見了超過1,000名學生,參加了課堂和學校小組演示,並面試和聘用了眾多才華橫溢的學生。我們致力於繼續與我們的2024年春季和秋季大學關係運動這一舉措。我們相信,這些活動可以更好地幫助我們為實習和入門級全職職位識別和聘用頂尖人才,併為未來幾年建立強大的人才管道。
最後,我們優先發展與專業組織的關係和從屬關係,促進代表性不足的人羣和親和羣體,如婦女環境專業人員協會。我們在各種多樣性工作板上發佈我們的職業機會,並擴大了我們的軍事招募計劃。
員工敬業度
我們積極與員工互動,幫助他們更深入地瞭解我們的業務,向他們提供重要的最新信息,並分享有關我們最近開發的專利和收購的業務的信息。由我們的首席執行官領導的定期市政廳和由我們的部門領導的季度市政廳用於傳達公司計劃,加強關鍵信息,表彰員工成就並徵求員工反饋。我們的每月通訊- Montrose Matters -是另一個溝通渠道,使我們能夠突出項目,提供可持續發展的最新信息,並表彰員工的成就。最後,我們與業務領導人舉行年度會議,以提供最新的業務狀況,並促進團隊建設和對成就的認可。
除了這些全體員工活動外,我們還在業務中納入了一些額外的員工參與計劃,包括:
此外,我們計劃於2024年進行員工敬業度調查,以瞭解員工反饋,並提供提高員工敬業度的機會。
員工培訓與發展
我們以員工為中心的模式專注於為我們的員工服務,並賦予他們在職業和個人方面的成長能力。我們投資於各種培訓和發展計劃,包括指導、在職和課堂培訓,以及學費報銷計劃。我們員工的成長和學習能力直接反映在Montrose上,因此,我們還鼓勵我們的員工獲得專業執照和認證,以保持在各自領域的最新情況。此外,我們還提供基於合規的內部培訓,
12
包括我們的行為準則和道德政策以及反騷擾和網絡安全意識。我們定期審查和更新我們的培訓和發展計劃,以反映適用領域的發展、我們學到的教訓和員工的反饋。
我們理解,高潛力和高表現的員工希望成為組織的一部分,在做出有意義的影響的同時,也能在自己的職業生涯中取得進步。對我們員工的職業生涯進行投資會產生一種歸屬感,這是我們留住戰略的一個關鍵支柱。
我們的部門和公司領導與他們的團隊密切合作,瞭解每位員工的職業抱負,並在職業發展方面為他們提供支持。領導者與員工建立與他們的職業抱負相一致的目標,確定需要發展的領域,促進他們的職業成長。在年終業績審查期間審查目標和發展領域。我們相信,這種程度的參與和發展,以及目標設定和發展計劃,對於人才的培養和留住至關重要。此外,我們利用內部員工人才檔案工具為員工記錄他們的職業成就、證書和職業抱負。我們的員工使用我們的人才簡檔為他們的項目在整個組織範圍內尋找人才。
我們進行組織人才評估,以評估我們的集體人才,評估宏觀組織趨勢,識別和緩解人才風險,確定繼任機會,使我們擁有實現目標和服務客户的人才。2023年,我們與整個業務的高管和高級領導舉行了強有力的校準演習和人才評估討論,從而制定了旨在進一步開發、吸引和留住我們的人才、建立繼任者和實現業務目標的行動計劃。我們的董事會及其委員會還定期更新我們的組織人才審查和人才發展努力,作為其繼任規劃監督的一部分。
此外,我們還定期為我們的業務領導人進行360度反饋調查。這些調查對於瞭解領導力、發展機會和制定每個領導者的發展計劃至關重要。
員工留任與獎勵
我們留住人才戰略的核心是我們精心設計的全面薪酬方案。我們努力為類似的角色、經驗和表現維持一個公平和公平的薪酬計劃,不受員工種族、性別、性取向或其他個人特徵的影響。我們每年都會進行年度性別薪酬公平評估,以確保在所有業務和所有公司職能中,按工作和級別執行基本相似工作的員工獲得公平的薪酬,而不分性別。
我們進行年度薪酬計劃,由業務線和公司領導人根據績效評估團隊成員的加薪和晉升。我們還通過基於項目和年度績效現金獎勵計劃的機會來獎勵員工的表現。根據我們的股票激勵計劃,我們為許多員工提供長期股權激勵。我們堅信Montrose的員工所有權,我們相信我們的股權激勵可以幫助留住員工,為我們的客户、我們的員工和我們的股東創造價值。
我們也相信表彰我們的員工做出的貢獻。我們的領導人有機會確定和提名那些表現出色、超出他們的責任和期望的員工。這些員工是單獨的,在團隊設置中,或者在更廣泛的設置中被我們的CEO識別。
在全球範圍內,我們提供針對特定國家的、我們認為具有競爭力的醫療、人壽和殘疾保險、退休計劃和帶薪休假計劃。
多樣性、公平和包容性
在蒙特羅斯,多樣性、公平和包容性(“DF&I”)是實現我們公司成為環境解決方案未來的雄心壯志的關鍵。我們董事會的薪酬委員會直接監督我們的多樣性、公平性和包容性(“DF&I”)計劃、優先事項和戰略。我們的DF&I戰略旨在促進一個多樣化、包容性和公平的組織和文化,包括每個人的獨特視角和差異,如種族、民族、性別認同、性取向、年齡、宗教、文化、軍事地位、公司頭銜或職位、地理位置、教育背景或殘疾。
我們的DF&I努力有助於識別我們業務中的包容性、公平性和多樣性的優勢、問題和機會。我們的DF&I委員會成立於2020年7月,由我們不同團隊、部門和地區的員工組成,由我們的人力資源高級副總裁監督。他們致力於建立意識並將員工參與度、培訓、發展和政策正規化,以支持我們的DF&I目標和計劃。我們的人力資源高級副總裁是該委員會的執行贊助商,是該委員會和我們的執行領導團隊之間的聯絡人,致力於正式確定該委員會的目標,並加強整個蒙特羅斯的溝通。
我們的目標是建立在相互尊重、公平獲得機會以及讚賞每位員工為Montrose團隊、我們的客户和我們的社區帶來的價值的基礎上的積極環境。為了進一步推動這些努力,我們為全職工作人員部署了強制性包容性培訓。
13
我們的WeLEAD(女性賦權領導力)計劃成立於2020年1月,專注於促進我們公司女性的招聘、留住和職業發展。我們的WeLEAD項目正在整個蒙特羅斯建立一個女性領導人聯盟,重點是指導和人才發展,併成功地建議了政策變化,以促進組織內女性人才的發展和留住。
除了其使命,WeLEAD還協調了一個正式的年度指導計劃,約有100名員工參與了2023-2024年的計劃。該計劃為一對一的指導提供了一個結構化的環境,以及促進的小團體和大團體會議和活動,以及提供對話和補充資源主題的定期時事通訊。
2023年,我們將員工資源組(ERG)擴展到WeLEAD之外,包括BEAM(Montrose的黑人員工)和PRISM(Montrose的驕傲、認可、身份和團結)。ERGs的目標是發展跨業務領域的社區,以促進支持機制,並培養包容、成功分享和指導的意識。
BEAM致力於創造一個包容和公平的工作場所,在這個工作場所,多樣性蓬勃發展,黑人同事的獨特經歷和觀點受到讚揚。BEAM的使命是營造一種環境,讓每個人都感到受到重視、得到支持和授權,以充分發揮他們的潛力。BEAM利用集體倡導和指導的力量塑造公司未來的領導者,旨在為職業發展提供必要的工具、倡議和平臺,以推動其成員在職業生涯和環境管理方面取得卓越成就。
PRISM是LGBTQIA+員工和支持性非身份員工的集體-所有這些員工都致力於社區外展和倡導,創造知名度並促進領導力發展。PRISM的使命是通過與員工、客户和供應商合作,參與驕傲活動,並通過分享影響語言和政策變化的經驗來教育他人,促進包容性和公平,而不考慮Montrose的LGBTQIA+身份。
我們繼續努力突出我們員工的不同觀點,並在全年慶祝節日和紀念期。DF&I委員會發布了內部和外部員工的反映,以及節日、遺產月和致力於不同背景和文化的不同日期的教育溝通。
我們的DF&I委員會還積極與我們的人力資源和人才獲取團隊合作,擴大我們對科學、技術、工程和數學專業人員的招聘努力,並與促進來自代表性不足人羣的個人的大學和專業組織接觸。例如,我們贊助了女性環境專業人員協會的活動,以建立長期的關係。此外,委員會與我們的人力資源團隊協調,繼續審查我們的職位公告模板,以包容和公平的招聘語言,旨在促進不同的應聘者。
在我們的DF&I承諾的基礎上,作為我們可持續發展承諾的一部分,我們承諾到2040年在勞動力中實現性別平等。
社區發展
我們員工相互支持的奉獻精神促成了Montrose社區基金會的成立,這是一個由我們的員工為員工的利益而成立和運營的非營利性組織。通過其志願者委員會,蒙特羅斯社區基金會利用員工、董事會成員、客户和其他人的捐款,在需要的時候為我們的員工提供資源。我們的員工將個人時間和資源完全為了同事的利益而奉獻,這體現了我們以團隊為導向的文化。
治理
我們的人力資本戰略由人力資源部門領導,由人力資源高級副總裁領導,並由董事會薪酬委員會積極監督。薪酬委員會和董事會定期收到人力資源高級副總裁和執行領導團隊關於人力資本事項的最新信息,包括培訓和發展以及相關的戰略舉措.
健康、安全和健康
我們的員工安全和福祉文化得到了一支敬業的健康和安全專業團隊的支持。
在整個組織中,我們通過頻繁的溝通和系統來展示我們對員工安全的堅定承諾,這些系統積極地吸引員工,並鼓勵所有員工的投入和參與。安全計劃的基礎是確保我們的員工接受了充分的培訓來履行他們的工作職責,擁有正確的操作設備,包括正確的個人防護設備,如手套、眼鏡和呼吸器,工作危險在工作開始之前得到適當的識別、緩解和計劃,整個過程都被記錄下來,以驗證和改進績效。所有與安全準備和培訓相關的員工時間是
14
全額支付給員工。目前的舉措包括駕駛安全、化學安全、工作安全規劃和工作危險分析。除了我們對員工的承諾,我們還聘請了第三方職業醫療服務提供者,該服務機構全天候為所有員工提供服務,以討論職業健康問題。最後,我們的所有員工都有完全的停工權力,如果有任何安全問題的擔憂,可以停止任何項目或任務,而不擔心受到任何報復。
我們對安全的奉獻和承諾使我們再次獲得國家安全委員會卓越運營獎。
遵守聯邦、州/省和地方法律
我們的業務要求我們遵守業務所在司法管轄區的環境、健康和安全法律法規,包括美國、加拿大、澳大利亞和歐洲。除其他事項外,這些法律和條例涉及廢水排放、向環境排放危險材料、處理、儲存、使用、運輸、處理和處置危險材料以及固體、危險和其他廢物,以及工作場所的健康和安全。這些法律法規對我們的一些業務和我們提供的服務提出了各種要求和限制。如果我們不遵守這些法律和法規,可能會導致罰款、處罰、執法行動、第三方索賠、財產或自然資源損壞和人身傷害索賠、調查或清理財產的要求或支付需要糾正措施的調查或清理或監管或司法命令的費用,並可能對我們在客户中的聲譽造成負面影響。我們並不知悉管理層認為任何懸而未決的環境合規或補救事宜可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大影響。
我們收入的一部分來自與美國聯邦政府的合作。在與美國政府機構和實體合作時,我們必須遵守與合同的形成、管理和履行有關的法律和法規。在國際上,我們受到各種政府法律和法規的約束(包括美國《反海外腐敗法》或FCPA,以及類似的非美國法律和法規)。為了幫助促進遵守這些和其他法律法規,我們的員工有時被要求完成與他們的職位和我們的運營相關的定製道德和其他合規培訓。
關於我們的執行官員的信息
維傑·曼特里斯普達達,47歲-曼特里斯普達達先生於2015年9月加入蒙特羅斯環境公司,擔任我們的總裁。2016年6月,曼思瑞普達先生也加入了我們的董事會,自2016年2月以來,他一直擔任我們的總裁兼首席執行官。在加入蒙特羅斯環境公司之前,曼特里斯普達先生在2013年至2015年期間擔任PetCareRx,Inc.的首席執行官。在加入PetCareRx之前,曼特里斯普達先生曾在高盛任職,2006至2013年間擔任過多個職位。曼特里斯普達先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位,在杜克大學獲得生物學理學學士學位。
艾倫·迪克斯,51歲-迪克斯先生自2016年8月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Montrose Environmental之前,Dicks先生首先在2015年2月至2015年4月擔任加拿大公共醫療保健公司Convalo Health International,Corp.的顧問臨時首席財務官,然後於2015年4月至2016年6月擔任首席財務官。在此之前,迪克斯先生從2000年開始擔任多個以財務為重點的高管職位,包括美國環球服務公司的首席財務官、歐萊德土地公司的分公司MoArk,LLC的首席財務官、高清供應部門白帽建築供應公司的財務副總裁,以及首先擔任公司助理財務總監,然後是多爾食品公司的部門首席財務官。迪克斯先生的職業生涯始於普華永道,在那裏他工作了九年,其中三年是在併購部門。迪克斯先生在南非威特沃特斯蘭德大學獲得了商業和會計學士學位。他是南非的特許會計師,加利福尼亞州的註冊會計師(非在職)。
納西姆·阿夫薩裏,41歲-Afsari女士自2014年11月以來一直擔任我們的總法律顧問,自2015年8月以來一直擔任我們的祕書。在加入Montrose Environmental之前,2007年9月至2014年10月,阿夫薩裏在國際律師事務所Paul Hastings LLP擔任公司業務律師。在Paul Hastings,Afsari女士在公司法和商法的各個方面代表各種商業實體,包括國內和跨境合併和收購、風險資本融資、私募和合資交易。阿夫薩裏在加州大學洛杉磯分校獲得法學博士學位,並在加州大學伯克利分校獲得經濟學和心理學雙學士學位。
約書亞·W·勒梅爾,50歲-勒梅爾先生自2017年6月以來一直擔任我們的首席運營官,在此之前,他於2015年7月開始擔任我們的業務開發和營銷副總裁總裁。在加入Montrose Environmental之前,勒邁爾先生在2011年至2015年期間,通過他的諮詢公司Aries Dental Management Group,LLC為收購牙科服務機構提供諮詢。在此之前,勒邁爾先生於2008年至2011年擔任ExamWorks Group,Inc.負責銷售和市場營銷的副總裁總裁,負責管理公司的企業品牌計劃、銷售和營銷計劃以及戰略企業關係。在加入ExamWorks之前,勒梅爾先生持有幾個
15
在貝克-帕金牙科用品有限公司擔任領導職務,包括銷售和市場部常務副總裁,全方位服務銷售部副總裁和全國銷售經理。勒邁爾先生還曾在天空金融解決方案公司擔任過全國銷售經理。
何塞·M·魯韋爾塔,42歲-Revuelta先生自2017年6月以來一直擔任我們的首席戰略官,在此之前,他是我們的副總裁總裁,並自2014年3月以來在蒙特羅斯環境公司擔任過其他幾個臨時高管職位。在加入蒙特羅斯環境之前,總裁先生於2008年至2014年在大型全球投資管理公司瑞銀環球資產管理的基礎設施及私募股權業務擔任副總裁,專注於能源、公用事業、交通及環保行業,並於2006年至2008年擔任瑞銀投資銀行部基礎設施組成員。Revuelta先生之前是北極星世代的董事會成員。Revuelta先生擁有哥倫比亞大學哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位,以及西班牙馬德里Pontifia Comillas大學的工業工程理學碩士/學士學位。
可用信息
我們受1934年證券交易法(經修訂)或交易法的信息和報告要求的約束,並根據這些要求,我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案可通過我們網站的投資者關係部分查閲,網址為www.montrose-env.com。在我們以電子方式將報告存檔或提供給美國證券交易委員會後,我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供報告。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本年度報告10-K表格的一部分,也不會被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中,而且我們網站地址的包含只是一個非主動的文本參考。此外,美國證券交易委員會還設有一個互聯網站,其中包含我們的報告、委託書和其他信息,我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些信息,網址為www.sec.gov。
第1A項。RISK因子。
摘要
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性,以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息,包括第8項中包含的財務報表和相關説明。“財務報表和補充數據”,然後再做投資決定。這些風險的討論分為以下幾個部分:與我們有限的經營歷史相關的風險、與我們的行業和更廣泛的經濟相關的風險、與我們的收購戰略相關的風險、與我們的業務性質相關的風險、與我們的合同和收入流相關的風險、與技術和隱私相關的風險、與我們的負債相關的風險、與我們普通股所有權相關的風險、與我們的憲章文件規定相關的風險以及一般風險。一些更重大的風險包括:
如果實際發生下述任何風險,我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響,我們普通股的交易價格可能下跌,導致您損失全部或部分投資。
16
與我們的行業和更廣泛的經濟相關的風險
全球整體經濟、商業和其他狀況以及我們易受客户經營所在行業的週期性影響,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在國內和世界各地的各種終端市場和地理區域競爭。我們為多個部門和行業的客户提供環境服務,包括金融、石油和天然氣、公用事業、建築、汽車、房地產、中游能源、製造、大宗商品、石化、食品和飲料、電信和工程行業,以及地方、州、省和聯邦政府實體。這些行業和行業以及由此產生的對我們服務的需求一直是,我們預計將繼續是,週期性的,並受到我們無法控制的各種因素的影響,包括經濟狀況,如通貨膨脹和供應鏈困難,監管要求,撥款水平和客户資本支出的變化,特別是在經濟或政治不確定的時期。我們業務和客户業務的重要因素包括宏觀經濟狀況、整體實力和客户對經濟的信心、工業和政府資本支出、政府財政和貿易政策、環境和監管政策、住宅和商業房地產市場的實力、失業率、消費者支出、融資可用性、利率、税率和税法的變化、政治條件、能源和商品價格以及可再生燃料標準計劃和低碳燃料標準計劃等計劃。
雖然我們試圖通過為終端市場和地理區域的均衡組合提供服務來最大限度地減少經濟或市場波動的風險,但上述任何因素(單獨或綜合),或特定終端市場或地理區域的重大或持續低迷,都可能影響我們的業務和我們客户的業務。這些因素可能使我們的客户和我們難以準確預測和計劃未來的業務活動;我們和我們的客户都無法預測任何經濟衰退或隨後復甦的時間、強度或持續時間。此外,如果我們的大部分客户或項目集中在特定的地理區域或行業,我們的業務可能會受到這些特定地理區域或行業的負面趨勢或經濟衰退的不成比例的影響。這些因素也可能導致我們的客户減少其資本支出,改變購買的服務組合,尋求更優惠的價格和其他合同條款,並以其他方式減緩他們對我們服務的支出。此外,由於這些條件,我們的許多競爭對手可能更傾向於承擔更大或不尋常的風險,或接受我們可能認為不可接受的合同條款和條件。這些條件和因素可能會減少對我們的服務和解決方案的需求,更廣泛地説,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們從事競爭激烈的業務,任何未能有效競爭的情況都可能對我們產生重大不利影響。
評估、許可和反應、測量和分析以及補救和再利用行業高度分散,競爭激烈。我們在這些行業的主要競爭對手包括專門從事一項或多項服務的公司,這些服務與我們在當地或區域基礎上提供的服務相似。我們還與專門從事測試、環境工程和諮詢服務、補救服務以及我們提供的其他服務的全球、國家、區域和當地公司競爭。我們的一些主要競爭對手包括,在我們的評估,許可和響應部門,ERM,Ramboll,Geosyntec,Exponent,WSP和其他大型工程公司和小型企業的環境部門,在我們的測量和分析部門,SGS,TRC公司,Eurofins,Pace Analytical和其他大型測試公司和小型企業的環境部門,以及在我們的修復和再利用部門,Tetra Tech、AECOM、Xylem、Veolia、Mead & Hunt以及其他大型工程公司和其他小型企業的環境部門或修復部門。我們的客户也可能建立內部能力來執行我們目前提供的某些服務。
我們在以客户需求為特徵的市場中運營,客户需求通常範圍廣泛,但交付本地化。我們與那些可能更有能力利用我們難以複製的高度本地化的關係和知識的公司競爭。我們的潛在客户可能更喜歡當地供應商,無論是因為現有的關係還是當地法律限制或有利於當地企業的激勵措施。較小的區域公司也可能有較低的成本結構,固定成本較少。因此,無論是通過有機方式還是通過收購,或支持我們的服務網絡,都可能無法提高我們滲透新的當地市場或擴大我們在現有市場的足跡的能力。我們主要市場的新進入者可能會導致我們失去客户,否則會損害我們的競爭地位。
我們行業的競爭是基於許多因素,但我們相信,我們市場的競爭重點是質量、範圍、定價、技術和服務的可用性。維持和提高我們的競爭地位將需要成功地管理這些因素,包括我們在研發、銷售、營銷、技術、客户服務和支持、人員和我們的專業網絡方面的持續投資。我們未來的增長率取決於我們成功競爭的能力,這受到許多因素的影響,包括我們識別目標終端市場的新興技術趨勢、開發和保持一系列具有競爭力和適當價格的服務和解決方案、保護我們的市場份額不受競爭對手(包括新競爭對手和非傳統競爭對手)的影響、拓展新市場以及吸引、培養和留住具有必要技術專長和了解客户開發和銷售新服務需求的人員的能力。
由於多種原因,我們可能不能成功地保持或發展我們的競爭地位。我們的一些競爭對手可能會比我們獲得更多的財務或其他資源,這可能會為他們提供更大的權力、效率、財務靈活性、地理覆蓋範圍或增長所需的資本資源。此外,我們的一些競爭對手是垂直集成的,可以利用這種結構來
17
優勢。我們可能無法確定最佳服務或地理市場,將注意力集中在次優服務或地理市場,或無法在某些服務或地理市場執行適當的商業模式。我們的競爭對手可能會開發比我們更好的新服務或技術,開發更高效或更有效的提供服務的方法,或者比我們更快、更有效率或更有效地適應新技術。我們的競爭對手可能會定位於提供更好的服務或影響客户需求,或者更快地響應不斷變化的客户需求,從而與客户建立更牢固的關係。我們的競爭對手可能會以較低的價格提供服務,其中一個原因是他們有能力更有效地提供類似的服務,將其與其他服務捆綁在一起,或通常以較低的成本提供。這些定價壓力可能會導致我們將任何一項或多項服務的價格降至或低於成本,要求我們犧牲利潤率或招致損失。或者,我們可以選擇放棄進入某些市場或退出其他市場,這將限制我們的增長和競爭觸角。
如果我們未能參與競爭,或未能全面維持和改善我們的競爭地位,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
如果我們無法開發成功的新服務,或無法適應快速變化的技術和行業標準,或無法適應監管要求的變化,我們的業務可能會受到損害。
我們的服務市場的特點是快速的技術變化和不斷髮展的行業標準,以及在較小程度上不斷變化的監管要求。這種不斷的演變可能會降低我們服務的有效性或對我們的服務的需求,或者使它們失去競爭力或過時。我們的持續成功和增長有賴於我們預測這些挑戰的能力,並通過加強我們現有的服務和開發併成功實施新服務來創新,以跟上我們客户不斷變化和日益複雜的需求。
為響應新技術和不斷變化的行業和法規標準而推出的新服務可能會非常複雜和昂貴,因為它們需要大量的規劃、設計、開發和測試。我們可能會發現更新我們的服務和開發新服務的速度足夠快,以便有效地使用新的或變化的技術,跟上不斷髮展的行業標準或滿足客户的需求,這可能會很困難或成本很高。此外,我們的行業可能會很慢地接受我們開發的新技術,原因之一是現有的法規或標準是專門為舊技術編寫的,以及客户對新技術普遍不熟悉。因此,我們可能開發的任何新服務可能在幾年內都不會成功,如果根本不成功的話。如果我們不能成功地加強或更新現有服務或開發新服務來應對這些挑戰,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
18
與我們的收購戰略相關的風險
我們業務的成功在一定程度上取決於我們執行收購戰略的能力。
我們歷史上的增長有很大一部分是通過收購實現的,我們預計未來將通過收購實現持續增長。我們的增長戰略部分依賴於收購和整合環境服務行業公司的業務。自2020年1月1日以來,我們已經收購了19家公司。我們目前正在評估各種可能的收購交易,我們預計將繼續進行評估。吾等無法預測任何擬進行交易的時間,亦不能保證吾等將會物色合適的收購機會,或即使吾等確實發現該等機會,亦不能保證任何交易可按吾等可接受的條款完成。我們還與其他潛在收購者競爭收購,其中一些可能比我們擁有更多的財務或運營資源。我們業務或經濟的重大變化、我們現金流的意外減少或我們的債務施加的任何限制都可能限制我們獲得收購所需資本的能力,或者以其他方式阻礙我們完成收購的能力。某些擬議的收購或處置也可能引發美國司法部(DoJ)和美國聯邦貿易委員會(FTC)在各自監管機構下進行審查,重點審查對競爭的影響,包括相關市場的規模或結構以及交易的有利於競爭的好處。監管當局要求的任何延遲、禁止或修改可能會對擬議收購的條款產生不利影響,或可能要求我們修改或放棄本來具有吸引力的收購機會。我們A-2系列優先股的條款也限制了我們在未經多數股東同意的情況下進行某些收購的能力,包括超過7500萬美元的收購。未能找到合適的交易夥伴並按可接受的條款完成交易可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的收購戰略使我們面臨巨大的風險和額外的成本。
收購涉及的風險是,被收購的企業將不會像預期的那樣表現,對被收購企業的價值、優勢和劣勢的判斷將被證明是錯誤的。我們可能無法準確評估收購目標的價值、優勢、劣勢或潛在盈利能力,我們針對特定業務的收購策略可能被證明是不成功的,或者使我們面臨額外的風險。吾等可能須為被收購業務的某些不可預見的收購前負債負上責任,包括(其中包括)税務負債、環境負債、或有代價及僱傭行為負債,而這些負債可能相當重大。此外,收購可能導致客户關係和其他收購資產(如商譽)的減值。由於我們對特定行業、市場或地區的風險敞口和經驗有限,如果收購擴展了我們經營的行業、產品、市場或地理位置,我們還可能產生成本和效率低下的情況。收購可能需要我們產生額外的債務來為交易融資,這可能是巨大的,限制了我們的經營靈活性,或者,收購可能需要我們發行股票作為對價,這可能會稀釋股份所有權。收購還可能涉及若干事項的交易後糾紛,包括收購價或營運資本調整、盈利或其他或有付款、環境負債或其他義務。我們最近的增長和我們的收購戰略已經並將繼續大量佔用我們管理層的時間,這可能會轉移他們對我們日常業務運營的注意力,並可能導致重大的盡職調查和其他費用,無論我們是尋求還是完成任何收購。由於我們收購的業務的數量和多樣性或其他原因,我們也可能無法通過收購來管理我們的增長。如果這些風險中的任何一個發生,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。
任何不能成功整合我們最近或未來的收購,或實現其預期收益的情況,都可能對我們產生實質性的不利影響。
收購已經需要,未來也將需要,我們將不同的公司整合到我們現有的業務中,這些公司過去是獨立運營的,或者是作為另一個更大的組織的一部分運營的,並且擁有不同的系統、流程和文化。收購可能需要整合財務和行政組織,並涉及到我們以前從未在其中開展業務的司法管轄區的不同法律和監管制度。
我們可能無法成功整合我們已收購或可能收購的任何業務,或可能無法以及時、高效或具有成本效益的方式這樣做。我們不能按期有序有效地完成新業務的整合,可能會增加成本,降低利潤。成功整合被收購企業所涉及的風險包括但不限於:
19
我們尚未完成2023年6月收購MATRIX的整合,包括我們對財務報告的內部控制,根據美國證券交易委員會為新收購的業務制定的指導方針的允許,我們將該業務排除在管理層關於我們的財務報告內部控制及其截至2023年12月31日的有效性的報告中。見項目9A。“控制和程序。”因此,可能存在我們尚未發現的與Matrix的集成相關的風險,包括上面列出的風險或我們目前可能不瞭解的其他風險。
我們無法通過收購管理我們的增長,包括整合過程,也無法實現收購的預期好處,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的業務性質相關的風險
我們的部分業務可能依賴於某些無法預測的自然或人為事件,我們從這些業務中產生的收入和客户集中度可能會根據這些事件的頻率和規模而大幅波動。
我們的某些業務依賴於特定的環境環境,包括自然發生的和人為的事件。我們的評估、許可和響應部門,特別是包括我們的環境緊急響應業務,該業務從事環境事件或自然災害後的響應活動。我們無法預測這些事件的發生,也無法預測事件的重要性、持續時間或結果。因此,由於發生了既不典型也不可預測的事件,這一部門可能有一年的收入不能代表未來的結果。例如,在截至2021年12月31日的財年中,這一部門的收入大幅增長,這在很大程度上要歸功於疫情高峯期新冠肺炎工作的貢獻。我們的環境緊急應變業務的不穩定性質,以及它對我們無法控制的因素的依賴,使得我們很難預測其潛在的盈利或成功,因此,有時也很難預測我們的潛在盈利或成功。如果這些業務線在任何較長時間內沒有發生此類事件或活動出現其他低迷,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外,由於這些服務的性質,我們的評估、許可和響應部門有時可能會根據我們為其提供響應服務的環境緊急情況(例如,由自然災害和工業事故造成的緊急情況)的嚴重性、持續時間和結果而經歷更高的客户集中度。例如,在疫情高峯期,截至2021年12月31日的財年,我們評估、許可和響應部分收入的58%僅歸功於三個客户,每個客户都讓我們參與了數十個獨立項目的新冠肺炎相關支持。在截至2022年12月31日的一年中,隨着大流行開始消退,這一比例下降到32%。同樣,在截至2023年12月31日的財年中,評估、許可和響應部門總收入的43%僅來自三個客户,每個客户都讓我們參與了多個項目的環境應急響應相關支持。我們無法隨時預測我們是否會遇到與客户高度集中相關的風險,包括此類客户無法為我們的服務付費,這種集中可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能從事備受矚目的項目,這些項目的任何負面宣傳或被認為是失敗的,或由此類項目引起的訴訟,都可能損害我們的聲譽,損害我們的經營業績。
我們可能參與了引起公眾關注和審查的高知名度項目,特別是關於我們CTEH業務的應急部門。CTEH的這一司在緊急情況和自然災害中進行環境採樣並提供毒理學評估,以及其他服務,其中許多被媒體和公眾廣泛報道,例如2017年的颶風哈維、2019年的洲際碼頭公司和ITC、2019年的火災、大流行和2023年的諾福克南方火車脱軌。任何對這些情況的不當處理,即使不是我們自己的情況,都可能導致負面宣傳。負面宣傳可能歸因於我們的業務和服務,而不是我們自己的過錯,而是我們與該項目的聯繫。我們參與這些備受矚目的項目,使我們面臨聲譽受損的風險,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,這種備受矚目的項目往往會導致訴訟風險增加,無論我們在項目中扮演什麼角色,我們都可能被捲入此類訴訟。任何這樣的訴訟程序本身都是昂貴和不確定的,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
20
我們可能無法維持或擴大我們的認證和其他授權,這可能會對我們提供服務的能力產生不利影響。
我們業務的很大一部分需要獲得和維護聯邦、州、省和地方各級的認證、批准、許可、授權、官方認可和一般授權,在某些情況下包括對個人專業人員的認證和許可證。我們業務中固有的一個主要風險是需要獲得和續簽這些授權。我們的運營還受到各種政府機構的檢查和監管,包括職業安全和健康管理局和同等的州、省和地方機構,以及我們運營所在的各個外國司法管轄區的對應機構。這些授權是由公共當局或專業組織在申請過程、審查和調查之後頒發的,這些過程往往既漫長又複雜,有時會導致我們投標和執行某些項目的能力受到延誤。這些授權要求也可能代價高昂或難以滿足,而且往往因司法管轄區而異,這意味着我們獲得此類授權的能力可能會影響我們在某些地區、州、省或地方提供服務的能力。某些授權是在有限的時間內授予的,並需要定期續簽,這要求我們多次經歷類似的程序,這就需要我們使用額外的財政和業務資源。授權或獲得授權的要求也可能在沒有通知的情況下更改,我們可能無法遵守修訂後的或新的要求來維護這些授權中的一個或多個。
儘管我們密切監控根據我們的各種授權提供的服務的質量,以及獲得任何新授權以及更新和維護我們現有的授權組合的需要,但任何未能滿足適用要求的情況,無論是實際的還是感知的,都可能導致我們暫時或永久失去一項或多項授權。已向我們授予一項或多項授權的公共當局或專業組織也可以單方面決定撤回此類授權。此外,對於我們未來收購的業務或我們希望進行的有機擴張,我們可能無法獲得或續簽所需的授權,而無法獲得這些授權可能會限制我們擴大業務的機會。
如果我們未能獲得或保持任何此類授權,或者如果相關機構對我們獲得或保持必要授權的能力施加繁重的限制或限制,我們可能無法在一個或多個司法管轄區開展業務,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到重大不利影響。
我們的客户在環境方面受到政府的重大監管,這些法律和法規的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為一家提供環境服務的公司,我們的客户在嚴格監管的環境中運營。我們的客户受聯邦、州、省和地方法律法規的約束,包括與空氣排放、向環境中釋放或排放材料以及危險廢物和材料的管理、使用、產生、處理、處理、搬運、儲存、運輸或處置有關的法律法規。此外,由於我們服務的特定地點性質,我們所受的法律和法規可能因州、省或地區而異,有時甚至很大程度上不同。我們和我們的客户還需要獲得各種政府批准、證書、許可和許可證才能開展各自的業務,這可能需要支付鉅額資本、運營和維護支出,以遵守適用的法律和法規。
未來適用於我們客户的法律和法規的任何變化,包括許可要求的變化,都可能對他們的業務和服務需求產生實質性影響。如果我們客户的需求發生變化,我們可能會被要求產生鉅額資本和運營支出,以轉移我們提供的環境服務,以滿足這些需求。如果我們不能及時或根本不能滿足客户不斷變化的需求,對我們服務的需求可能會減少,這將對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們未來的增長和業績在一定程度上取決於潛在的新法律和法規的影響和時機,以及對現有法律和法規的潛在變化,包括美國現任總統政府或我們業務所在國家的其他高管的環境政策的潛在影響。 如果推遲或沒有制定更嚴格的法律或法規,如果制定了更嚴格的法律或法規,延長了分階段實施的期限,或者沒有執行,如果現有的法律和法規被廢除或修改為不那麼嚴格,或者如果制定了總體上限制較少的監管框架,對我們服務的需求可能會減少。相反,加強或執行法規也可能造成經營條件,限制我們的業務領域,或者更普遍地減緩我們的發展。在極端情況下,監管環境的這種變化可能會導致我們退出某些市場。
現行法規的快速和/或重要變化可能會在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。聯邦、州和省級立法機構可能會審查和考慮可能影響我們的業務和行業的立法。這類立法或執法政策可能會加劇我們所服務市場的競爭,影響對我們部分或全部服務的需求,或要求我們開發新的或經修改的服務,以滿足市場的需求並在市場上有效競爭。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
21
如果我們不能吸引和留住合格的管理和技術人才,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的長期成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和表現。我們依靠知識淵博、經驗豐富和熟練的技術人員,特別是工程師、分析師、技術人員、科學家、政策專家和服務人員,在嚴格的監管市場提供環境服務。我們的某些員工,包括我們的高級管理層和我們收購的各種業務的關鍵員工,對我們的業務、部門和客户都有非常深刻的瞭解。他們的離開可能會導致我們失去對我們有價值的技術訣竅和信息,他們的離開可能會對關鍵客户關係構成風險。我們的持續增長還將取決於我們是否有能力吸引和留住更多的熟練管理層和其他關鍵員工,包括新市場的熟練技術人員,無論是通過有機方式還是通過收購。對於我們的某些企業來説,特別是考慮到最近就業市場的競爭,有資格在這些企業中履行職責的人可能數量有限。失去一名或多名管理團隊成員或合格員工和其他關鍵人員的服務,或無法確定、聘用和留住可能是我們業務增長所必需的關鍵人員,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與安全相關的問題可能會對我們的業務產生不利影響。
我們經常從事複雜的項目,有時是在地理上偏遠的地方和具有挑戰性的環境中。這些地點經常使我們的員工和其他人非常接近化學、製造、建築和其他危險流程和嚴格管制的材料。此外,我們的員工有時會接觸危險材料,包括加壓氣體或濃縮毒素和其他高度管制的材料,如果處理不當,可能會使我們承擔民事和/或刑事責任。如果我們沒有實施適當的安全程序,或者如果我們實施的程序無效,或者如果在現場工作的其他人沒有實施和遵循適當的安全程序,我們的員工和其他人可能會受傷、殘疾,甚至失去生命,我們的項目可能會推遲完成或開始,我們可能會面臨訴訟或調查。不安全的工作場所還有可能增加員工流動率,增加項目成本,損害我們的聲譽和品牌,並提高我們的運營和保險成本。上述任何事項均可能導致財務損失或聲譽損害,對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們負責員工的工作培訓和安全,有時,我們還承擔更多的現場安全責任,這使我們遵守有關職業健康和安全的法規。儘管我們在整個組織(包括危險場所)實施我們認為適當的健康、安全和環境工作程序,但我們無法保證我們的員工和我們可能負責的其他人的安全。如果我們的員工或其他人受傷,如果我們未能實施適當的培訓和健康與安全程序,或者如果我們未能遵守適用的法規,除其他事項外,我們可能會受到索賠,調查或訴訟,或被要求支付罰款或罰款,我們的業務,財務狀況和經營業績可能會受到損害。
安全記錄對我們的聲譽至關重要。我們的許多客户要求我們滿足某些安全標準,才有資格投標合同或提供現場服務。如果我們的安全記錄未達到客户要求的水平,或與競爭對手相比處於不利地位,我們可能會失去業務,產生重大成本或聲譽受損,無法在某些設施工作或遭受其他不利後果。此外,即使我們不認為我們對釋放或暴露於危險物質或廢物或其他環境損害負有任何責任,我們也可能會產生費用來捍衞我們的立場。上述任何情況可能(其中包括)對我們的盈利能力產生負面影響,或導致我們失去一個或多個項目或客户,或可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的環境應急響應業務使我們的員工處於危險的情況下,這可能會帶來嚴重和增強的安全問題,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的環境應急響應業務專注於協助公司、政府和社區應對環境緊急情況並從中恢復。我們的環境應急響應員工中有很大一部分在對環境和周邊社區構成威脅的緊急情況下工作。儘管有安全預防措施、培訓和遵守聯邦、州和地方健康和安全法規,但這一角色仍存在受傷或死亡的危險。鑑於工作環境的危險性,該等僱員及我們為該等項目聘用的任何分包商遭受工作場所相關傷害的風險增加。通常情況下,緊急情況的風險尚不清楚,也沒有辦法預測危險的程度。雖然我們已購買我們認為合理的保險,以及旨在儘量減少這些風險的政策和程序,包括嚴格的培訓,但我們可能無法避免因這些緊急相關危害而造成的傷害或死亡的重大責任。鑑於訴訟涉及的潛在成本和不確定性,即使我們相信我們有一個有價值的辯護,我們也可能解決問題。訴訟及其相關費用,以及在這些緊急情況下發生的任何員工或分包商受傷或死亡對我們聲譽的損害,可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
22
有關我們是否遵守專業標準、職責和法定義務或我們未能提供準確結果的指控可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的服務通常涉及困難的分析任務,並直接或通過我們的測試人員的行為承擔專業和其他類似責任的風險。在提供我們的測量和分析服務時,我們向客户提供有關排放和其他測試結果的報告,這些客户依賴我們代表他們收集或分析的數據的準確性。同樣,在提供補救和再利用服務時,我們提供環境工程解決方案,我們的客户依賴這些解決方案來設計和實施重大項目。我們非常認真地對待我們的專業責任,因為我們的許多業務涉及可能對客户的業務產生重大影響的事項,為客户創造大量的財務義務或阻止客户尋求理想的商業機會。儘管我們的專業人員持有證書,並且我們根據我們的專業知識和這些專業證書提供服務,但我們面臨各種索賠,從涉嫌或實際違反適用的專業標準,職責和法定義務到涉嫌不準確的數據和/或錯誤的分析。
在某些情況下,在履行我們的服務時,我們可能依賴我們對第三方準備或收集的報告或數據的解讀。如果此類信息沒有妥善準備或收集,或不準確或不完整,我們可能成為索賠或訴訟的對象,無論我們是否對錯誤負有任何責任。我們的CTEH業務經常負責在緊急情況下提交計劃和建議,包括自然災害和人為事故。雖然我們的CTEH員工不對此類計劃的最終批准負責,但計劃的失敗或成功程度的降低可能會使我們面臨潛在的訴訟和對我們聲譽的損害。此外,有關我們玩忽職守、披露客户機密信息、侵犯知識產權、偽造數據、因明顯或實際衝突而被要求撤回或違反我們對客户的義務的指控,包括我們員工的行為,可能會使我們對客户和其他第三方承擔重大責任,並損害我們的品牌和聲譽。
對我們的表現不滿意的客户可以威脅或提起訴訟,理由是我們未能履行我們的專業職責,以追回損害賠償或抗辯其支付我們費用的義務,即使我們的結果是準確的,或者我們的服務在其他方面是沒有問題的。如果我們提供的結果或設計被證明是錯誤的,或者我們以其他方式未能履行我們的合同義務,因為我們與客户簽訂的一些協議要求我們賠償他們因我們的錯誤、遺漏或疏忽而遭受的損失,我們可能會承擔法律責任或被要求支付重大損害賠償,客户關係可能會受到損害。我們的合同通常包括限制我們面臨與我們的服務相關的法律索賠的條款,但這些條款可能不會保護我們,或者可能不會在所有情況下強制執行。此外,根據我們迄今的經驗,我們維持專業責任保險和我們認為適當的其他保險,但這一保險可能被證明是不夠的。無論任何合同條款或保險,任何客户索賠都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會使用小型飛機將員工運送到項目現場,這可能會使我們面臨與航空旅行相關的風險。
我們在我們的業務中使用小型飛機,特別是在與我們的緊急響應服務相關的方面。航空旅行存在固有風險,包括天氣、技術故障或人為錯誤導致的航空事故。雖然我們將努力遵守所有安全法規,並確保飛機進行必要和充分的維護,但飛機在運送員工時可能會發生事故或事件,就像2023年2月22日發生的那樣,我們的飛機墜毀,造成5名員工死亡。涉及我們飛機的事故或事故可能導致受傷員工和其他人的重大索賠,以及修復或更換損壞的飛機及其相應的服務損失。一旦發生事故,我們的責任保險可能不足以抵消我們面臨的潛在索賠風險,我們可能被迫承擔事故造成的損失。我們的環境緊急應變業務的成功有賴於其員工,而導致員工嚴重受傷或死亡的航空事故或事故可能會對業務產生實質性的不利影響。
ESG事項,包括與氣候變化、可持續性相關的事項,以及我們制定和實施的目標和舉措,以及我們就這些事項發表的公開聲明和披露,可能會對我們的業務產生不利影響。
所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐相關的日益嚴格的審查。不斷變化的消費者偏好也導致對環境對可持續性的影響的需求增加。這種審查和要求可能需要更多的透明度、盡職調查和報告,並可能導致我們產生額外的成本或對我們的運營做出改變,以滿足這些要求。此外,對氣候變化和其他環境可持續性問題的關切可能導致減少或減輕對環境的影響的新的或更多的法律和監管要求,包括温室氣體排放條例、替代能源政策和可持續性舉措。例如,2022年3月,美國證券交易委員會提出了要求企業披露某些與氣候相關的信息的規則,包括與氣候相關的風險、温室氣體排放和某些與氣候相關的財務報表指標的信息。美國證券交易委員會預計將在2024年敲定這些規則。2023年1月,歐盟《企業可持續發展報告指令》(CSRD)生效,引入了更詳細的可持續發展報告要求。CSRD將隨着時間的推移分階段實施,其關於我們歐盟業務的披露要求將於2025財年生效,並要求在2026年提交報告。此外,2023年10月,加利福尼亞州州長簽署了《氣候相關金融風險法案》和《氣候企業數據責任法案》,對在該州開展業務的大公司提出了重大和強制性的氣候相關報告要求,以及《自願碳市場披露法案》,該法案要求在加州運營的公司進行某些披露,以支持任何
23
他們在該州提出的關於淨零、碳中性或顯著温室氣體減排的聲明,以及關於在加州境內購買、使用、營銷或銷售的自願碳抵消的披露。更高的監管要求可能比我們目前正在實施的或未來可能實施的任何可持續措施更具侵略性,可能會導致供應鏈中斷或運營和合規成本增加。如果我們不適應或不遵守這些和其他新法規,或者如果我們被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應,我們可能面臨法律或監管行動,或實施罰款、處罰或其他制裁和負面宣傳,任何這些都可能對我們的聲譽造成重大損害,或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們已經制定並將繼續制定與可持續發展問題有關的目標、具體目標和其他目標。這些聲明反映了我們目前的計劃,並不保證這些計劃將會實現。我們努力研究、建立、實現和準確報告這些目標、指標和目的,使我們面臨許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險。我們是否有能力實現任何既定的目標、目標或目的,都受到許多因素和條件的制約,其中許多因素和條件是我們無法控制的。這些因素的例子包括影響可持續性標準或披露或施加不同要求的不斷變化的監管要求、技術變化的速度、必要融資的可用性以及能夠滿足我們可持續性和其他標準的與我們做生意或將與我們做生意的第三方的可用性。
我們的業務可能會面臨投資界、其他利益相關者、監管機構和媒體對我們可持續發展活動的更嚴格審查,包括我們宣佈的目標、指標和目標,以及我們實現這些目標的方法和時間表。此外,由於我們的業務性質,我們可能會受到比其他公司更高的期望或更嚴格的審查。如果我們的可持續發展實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準,而這些期望和標準仍在不斷髮展,我們的聲譽、我們吸引或留住員工的能力以及我們作為投資、業務合作伙伴或收購方的吸引力可能會受到負面影響。同樣,我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間內追求或實現我們的目標、指標和目的,未能遵守道德、環境或其他標準、法規或期望,或未能滿足與這些事項有關的各種報告標準,可能會產生同樣的負面影響,並使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。即使我們實現了我們的目標、目標和目的,我們可能也不會實現我們在建立它們時預期的所有好處。
產品和系統產品使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。
我們的某些環境解決方案包括產品或系統產品,包括ECT2和我們的沼氣部門提供的產品或系統。與我們提供的服務相比,我們在提供產品以及設計和構建系統方面的歷史有限,這種擴張使我們面臨通常與提供第三方製造的產品相關的新的不同風險,包括但不限於:
在任何這些情況下,需求可能會受到影響,我們可能會產生大量費用來解決問題,可能會根據客户協議受到處罰,並可能被要求獲得替代產品(如果有)。如果我們不能及時糾正任何此類問題,我們就有可能因無法銷售這些產品或系統而導致收入損失,並增加相關成本。如果產品或系統缺陷或其他問題直到我們的客户購買後才被發現,我們的客户可能會對我們的產品失去信心,我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響。由於我們有限的生產歷史,任何未能成功應對上述風險或我們可能不瞭解的任何其他風險,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
24
我們的運營受到環境法律法規的約束,任何責任都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
在為客户提供服務的正常過程中,我們經常接觸廢物、沼氣、化學品和其他危險物質。我們還運營着多個O&M客户站點。因此,我們的業務受到許多與環境保護相關的美國和國際法律法規的約束。例如,我們必須遵守美國聯邦和州的一些法律,這些法律嚴格規範有毒和危險物質的處理、移除、處理、運輸和處置。作為客户運維設施的運營商,如果其中一個地點發生危險物質泄漏或其他污染事件,根據修訂後的《1980年綜合環境響應補償和責任法》(CERCLA)以及類似的州、省和地方法律,我們可能被要求調查、減輕和補救任何污染,包括解決自然資源損害、賠償人類暴露或財產損失以及安裝昂貴的污染控制設備。CERCLA和類似的州、省和地方法律通常施加嚴格的、連帶和連帶的責任,而不考慮一個實體是否知道或導致危險物質的釋放。影響我們業務的其他環境法律包括但不限於1972年修訂的聯邦水污染控制法,也被稱為清潔水法、資源節約和回收法、國家環境政策法、清潔空氣法、職業安全和健康法、1977年聯邦礦山安全和健康法、有毒物質控制法以及超級基金修正案和再授權法。我們的商業運作也可能受到與環境保護有關的類似國際法律的約束。與污染或違反這些法律法規相關的責任可能會給我們帶來重大成本,包括清理費用、罰款、民事或刑事制裁以及第三方對財產損失或人身傷害的索賠,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對我們某些服務和天氣條件的需求的季節性以及我們控制之外的其他因素可能會對我們的財務業績產生不利影響,或導致財務業績的波動。
對於我們提供的某些服務,我們經歷了季節性需求,特別是在我們的測量和分析部門,以及在收購加拿大Matrix之後的補救和再利用部門,因為對這些服務的需求可能會隨着天氣趨勢而變化。季節性影響可能因年而異,並受天氣模式的影響,特別是受温度、降雨和乾旱的影響。此外,由於事件或自然災害的不可預測性,我們可能會因贏得大型合同的時機以及事件或自然災害後大型應急項目的時機而經歷收益波動。此外,我們產生了與新冠肺炎應對工作相關的有意義的收入,特別是在2021年,由於大流行的消退,我們可能無法在未來取代這些收入來源。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到惡劣天氣、自然災害或環境因素的重大不利影響。此外,我們按時向客户提供服務的能力可能會受到此類條件和事件的嚴重阻礙。
災難性的事件可能會擾亂我們的業務。
任何災難性事件的發生,包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、大流行、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊,都可能導致我們的服務長期中斷。我們的保險覆蓋範圍可能不會賠償我們在此類事件發生後可能發生的損失。此外,恐怖主義行為可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使我們有災難恢復安排,我們的服務也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響,我們向客户提供服務的能力將受到損害,或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定或在發生災難或緊急情況時成功執行充分的計劃,以確保我們的業務職能在災難發生期間和之後繼續運營,我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽將受到損害。
與我們的合同和收入流相關的風險
我們可能無法成功地擴大我們的客户基礎或向現有客户提供服務,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功以及我們業務的計劃增長和擴張取決於我們向新市場擴張和進一步滲透現有市場的能力。我們的擴張能力在很大程度上取決於我們的服務和解決方案能否獲得更廣泛的接受,從而產生更大的客户基礎、更廣泛的潛在客户以及為現有客户提供的更多服務。然而,對我們的服務的需求是不確定的,也不能保證客户會購買我們的產品,也不能保證我們將能夠在現有地區或新地區繼續擴大我們的客户基礎,無論我們是有機擴張還是通過收購。擴大我們的客户基礎也受到外部因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括對我們提供的服務的總體需求、我們的競爭對手的行動以及特定市場的有限潛在客户數量。我們不能就我們在任何地理市場或細分市場的當前或長期增長率提供任何保證,也不能保證我們是否會增長。如果我們不能有效地向新客户推銷或擴展我們的產品,或向現有客户交叉推銷我們的服務,我們可能就無法發展我們的業務或實施我們的業務戰略。上述任何一種情況都可能嚴重削弱我們增加銷售和收入的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
25
我們通常與我們的客户沒有正式的長期協議,客户試圖更改條款或終止與我們的關係可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的運營依賴於我們與客户的關係。我們的客户包括金融、石油和天然氣、公用事業、建築、汽車、房地產、中游能源、製造業、大宗商品、石化、食品和飲料、電信和工程行業的公司,以及地方、州、省和聯邦政府實體。按照我們行業的慣例,我們並不總是與我們的客户達成正式的書面協議,在我們這樣做的程度上,此類協議通常不會限制我們的客户改變關係的條款。這些安排允許客户在項目完成前或作為繼續或增加業務的條件,試圖尋求讓步、引入不利條款或限制我們向他們提供的服務和解決方案。這些安排通常還允許客户在很少或根本不提前通知我們的情況下終止或決定不續簽他們的合同或採購訂單。失去一個或多個客户、他們從我們這裏購買的數量大幅減少或我們提供服務和解決方案的條款發生不利變化,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
公共客户涉及獨特的政策、合同和績效風險,我們可能會面臨挑戰,挑戰我們的政府合同或我們為政府客户服務的資格,其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們從聯邦、州、省或地方政府客户那裏獲得收入,並預計未來將繼續獲得這些收入,在截至2023年12月31日的財年中,這些收入約佔我們收入的11%。除了對我們許多其他客户的銷售涉及的風險外,向政府和相關實體的銷售還存在風險,包括與政策相關的風險,如撥款和支出模式可能造成的中斷,由於政治、財政或官僚程序而推遲採用新技術,延遲批准預算,以及政府有權為其方便而取消合同和採購訂單。我們無法準確預測的總體政治和經濟狀況,也直接和間接地影響到與政府客户支出數量和分配有關的政策。此外,政府合同可能涉及較長的採購和付款週期、競爭性投標要求、資格要求、商定資金的延遲或變更、預算限制、政治議程、廣泛的規格制定和價格談判、里程碑要求以及責任限制或其他合同條款的潛在不可執行性,任何這些都可能造成價格壓力並降低我們的利潤率。因此,我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
每個政府實體也有自己的規章制度,我們必須遵守這些規章制度,不同的客户可以有很大的不同。我們面臨着與未能遵守此類規章制度相關的風險,例如投標抗議,我們的競爭對手可能會挑戰我們獲得的合同,或者暫停、取消或類似的不符合為政府客户服務的資格。對我們目前或未來的政府合同或我們為政府客户提供服務的資格的挑戰可能會導致政府銷售額的損失,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們與聯邦、州、省和地方政府的合同可能在完成之前被終止或進行不利修改,這可能會對我們的業務產生不利影響。
政府合同通常包含條款,並受法律和法規的約束,這些條款賦予政府通常在商業合同中找不到的權利和補救措施,包括允許政府:
政府當局可以為了方便(例如,由於感知到的需求變化或希望整合另一合同下的工作)或如果我們因未能履行合同而違約,終止與我們的合同。在為方便起見而終止時,我們通常能夠收回已交付項目的採購價格和允許的在製品成本的報銷。如果政府當局基於我們的違約而終止與我們的合同,我們通常會被拒絕就未交付的工作進行任何追償,並可能對政府採購未交付的工作產生的額外成本承擔責任。任何政府實體行使一項或多項
26
根據其與我們的協議,更多的這些權利可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
技術和隱私相關風險
我們的網絡或系統發生故障或遭到破壞,包括因網絡攻擊而導致的故障或破壞,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們將不良網絡安全事件的可能性和影響降至最低以及保護數據和知識產權的努力可能不會成功,我們的業務可能會受到網絡或安全威脅或其他中斷的負面影響。我們經常遇到對我們的技術基礎設施的各種網絡安全威脅,未經授權試圖訪問我們的公司、員工和客户敏感信息,內部威脅和其他攻擊。我們的客户、供應商、分包商和合作夥伴都面臨類似的安全威脅。除了網絡威脅外,我們的設施和員工的安全還面臨威脅,如果實施這些威脅,可能會嚴重擾亂我們的業務。我們還可能受到我們的員工或代表我們工作的其他人員的不當行為的影響,他們可以訪問受控制或受控制的非機密信息(“CUI”),這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們面臨的威脅多種多樣,從大多數行業常見的攻擊,如勒索軟件,到更高級、更持久的威脅,高度有組織的對手,包括民族國家行為者,目標是我們和其他國防承包商和其他公司。這些威脅可能會對我們的業務運營造成幹擾。除網絡威脅外,我們的網絡安全和處理系統,以及我們的第三方服務提供商,包括雲服務提供商、新收購的尚未整合的公司,以及我們定期管理的客户的系統,可能會因多種原因而損壞或中斷,包括停電、計算機和電信故障、內部設計、手動或使用錯誤、工作場所暴力或不當行為、災難性事件、自然災害和惡劣天氣條件。這些系統也可能完全由於計算機病毒或其他惡意代碼、社會工程計劃、未經授權的訪問嘗試和網絡攻擊(包括網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件、惡意軟件和黑客攻擊)而損壞、中斷或失敗。如果我們無法保護敏感信息,包括遵守不斷變化的信息安全和數據保護/隱私法規,我們的客户或政府當局可能會質疑我們的威脅緩解和檢測流程和程序是否足夠。此外,根據事件的嚴重程度,我們的客户數據、員工數據、我們的知識產權(包括商業祕密和研究、開發和工程技術)以及其他第三方數據(如分包商、供應商和供應商)可能會被泄露。
正如之前披露的,在2022年6月11日,我們的IT系統成為有組織勒索軟件攻擊的目標,儘管最終對我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度運營業績或這兩年內的任何單個財政季度的運營結果並不重要,但該攻擊導致我們的正常運營暫時中斷,並導致2022年收入損失。見第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業務和業績的關鍵因素--網絡安全。”
我們認為,我們擁有CUI、機密或受保護的客户信息可能會使我們面臨更大的被攻擊風險。此外,我們在多個運維、客户設施(包括水和沼氣設施)管理和運行監督控制和數據採集系統,而另一次網絡攻擊或其他系統故障可能會導致設施關閉,這可能會產生合規問題、導致污染事件或產生我們可能承擔責任的其他不良後果。由於網絡攻擊的持續性、複雜性和數量,我們可能無法成功防禦可能對我們產生實質性不利影響的攻擊,並且由於這些安全威脅的演變性質,無法預測未來任何事件的影響。我們通常還與我們的客户、供應商、分包商和我們收購的、受到類似威脅的實體合作,以尋求將網絡威脅、其他安全威脅或業務中斷的影響降至最低。這些實體通常不在我們的控制之下,可能可以訪問我們的信息,它們擁有不同水平的網絡安全專業知識和保障措施,它們與包括我們在內的政府承包商的關係,可能會增加它們成為我們面臨的相同網絡威脅的目標的可能性。我們、我們的客户和第三方服務提供商為保護敏感數據和其他信息而採取的安全措施和程序可能不成功或不足以應對數據泄露、網絡攻擊或系統故障。
我們的系統和與我們有業務往來的第三方的系統一直是,而且可能會繼續受到這些類型的惡意攻擊。據我們所知,除上述情況外,我們的系統尚未發生重大入侵,到目前為止,對我們系統的攻擊尚未對我們或我們的業務產生直接、實質性的影響。然而,我們無法預測未來可能發生的任何額外攻擊的範圍和嚴重程度。
有關處理客户機密數據和信息的法律法規可能會對我們的業務產生負面影響。
我們業務的某些方面依賴於在多個司法管轄區處理我們客户的機密數據,以及數據的跨境轉移。與這些信息的收集、存儲、處理、使用、披露、轉讓和安全有關的法律要求在繼續發展,這一領域的監管審查也在不斷加強。存在很大的不確定性,因為隱私和數據保護法在不同的司法管轄區可能會有不同的解釋和適用,並可能產生不一致或相互衝突的要求。儘管我們已經建立了程序和系統,以滿足受這些法律影響的業務方面的適用法律和監管要求,
27
與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管機構的執法行動和調查繼續增加,我們可能會受到此類活動的影響。頒佈更具限制性的法律、規則、法規或未來的執法行動或調查可能會增加我們某些業務的成本或限制,而不遵守現有或未來的法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們目前的負債,以及我們未來可能產生的任何負債,可能會限制我們的運營和融資靈活性,並對我們的業務產生負面影響。
截至2023年12月31日,我們的高級擔保信貸協議提供了3.0億美元的信貸安排,其中包括1.75億美元的定期貸款和1.25億美元的循環信貸額度,即2021年信貸安排。於2024年2月,本公司根據我們的高級擔保信貸協議部分行使其使用1.5億美元手風琴的選擇權,因此,高級擔保信貸協議被修訂,以在2021年信貸安排下提供額外的1億美元信貸,包括額外的5,000萬美元定期貸款和5,000萬美元循環信貸安排。循環信貸安排包括用於簽發信用證的2000萬美元昇華貸款。除某些例外情況外,2021年信貸安排下的所有金額將於2026年4月27日到期。截至2023年12月31日,我們的總債務為1.645億美元,其中包括2021年信貸安排下的1.542億美元未償債務,以及我們的飛機貸款項下的1030萬美元。
此外,在2024年2月行使手風琴功能後,本公司仍可選擇借入增量定期貸款或請求增加循環信貸安排下的總承諾額,總額最高可達1.5億美元,但須滿足項目7中更詳細描述的某些條件。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”我們還可能簽訂新的借款安排,並在未來產生鉅額債務,以繼續支持我們的有機和與收購相關的增長。
我們現有的和未來的任何債務都可能產生重要的後果,包括:
我們償還債務的能力,償還現有或未來到期債務的能力,為運營和重大計劃資本支出提供資金,以及支持我們的收購戰略的能力,將取決於我們未來產生現金的能力。我們從業務中產生現金的能力正在並將受到一些風險的影響,包括“-與我們的商業和工業有關的風險”以及本年度報告Form 10-K中其他部分所述的風險。我們的財務狀況,包括我們償還債務的能力,也受到外部因素的影響,如利率、信貸市場的借貸活動水平,以及其他特定於外部行業和更一般的外部因素,包括“-與我們的業務和工業有關的風險”和本年度報告10-K表格中其他部分所述的那些因素。
如果需要,我們可能無法以商業合理的條款借入額外的融資或為我們2021年的信貸安排或未來可能產生的其他債務進行再融資。此外,我們根據2021年信貸安排借款的能力受到重大條件的限制,如第7項所述。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”
儘管我們目前的負債水平,我們可能會招致更多的債務。
我們可能會在未來招致巨大的額外債務。例如,我們可能會在未來的收購中產生額外的債務。儘管我們的2021年信貸安排和我們的A-2系列優先股包含對發生的限制
28
對於額外的債務,這些限制受到一些限制和例外的限制,遵守這些限制所產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不能阻止我們承擔不構成債務的債務。截至2023年12月31日,2021年信貸安排提供了總計1.25億美元的未用承付款(不影響任何未付信用證,並受借款基數限制)。2021年信貸安排還允許我們將其下的總借款增加高達1.5億美元。見第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務,這可能不會成功。
我們是否有能力對我們的債務進行定期付款或為我們各自的債務進行再融資,以及為計劃的資本支出、未來的收購和其他公司支出提供資金,將取決於我們未來的經營業績,以及我們可能受到的經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素以及對支付分派和股息的任何法律和監管限制。其中許多因素都不是我們所能控制的。我們不能向您保證,我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,當前預期的成本節約和運營改善將會實現,或者我們未來將獲得足夠的借款,使我們能夠履行債務義務或滿足我們的其他需求。為了履行我們的債務義務,併為計劃中的資本支出和未來的收購提供資金,我們必須繼續執行我們的業務戰略。如果我們無法做到這一點,我們可能需要減少或推遲我們計劃的資本支出或執行我們的收購戰略,尋求額外的資本,出售資產或在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資,任何這些都可能對我們未來的收入前景產生重大不利影響。
我們對債務進行重組或再融資的能力,將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們現有或未來債務的任何再融資可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的公約,這可能會進一步限制我們的業務運營。我們的2021年信貸安排、飛機貸款和我們的A-2系列優先股限制了我們完成或使用資產出售收益的能力。我們可能無法完成這些資產出售,以籌集資金,或以我們認為公平的價格出售資產。我們收到的任何收益可能不足以支付當時到期的任何償債義務。此外,任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調,這可能會損害我們產生額外債務的能力。
我們的2021年信貸安排限制了我們從事一些商業和金融交易的能力。
我們的2021年信貸安排包含許多契約,其中包括限制我們以下能力的條款:
此外,我們的2021年信貸安排包含某些金融契約,其中要求我們不超過指定的總債務槓桿率,並保持固定的費用覆蓋率。其中,如果我們不能遵守其中包括的金融和其他契約,我們可能無法根據我們的2021年信貸安排借到錢。我們的2021年信貸安排還包含某些慣例陳述和擔保、肯定契諾和違約事件(其中包括控制權變更後的違約事件)。如果發生違約事件,我們的貸款人將有權採取各種行動,包括加快我們的2021年信貸安排下的到期金額,以及允許有擔保債權人採取的所有行動。
29
我們未來產生的任何債務可能包含額外的和更具限制性的負面契約和財務維護契約。這些限制可能會限制我們獲得債務融資、回購股票、支付股息、再融資或支付未償債務本金、完成現金或債務收購或對我們的經營環境或經濟變化做出反應的能力。
我們未能遵守2021年信貸融資或規管任何未來債務的協議項下的責任,可能導致適用協議項下的違約事件。違約,如果沒有糾正或放棄,可能會導致我們的部分或全部其他債務加速,並觸發其他合同下的其他終止和類似權利。我們無法確定我們是否能夠補救任何違約,並且如果我們的債務加速,我們無法確定我們是否有足夠的資金支付加速債務,或者我們是否有能力以有利於我們的條款為加速債務再融資,或者根本沒有,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
見第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-流動性和資本資源。”
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動,並可能大幅下跌。
我們的普通股的市場價格一直是,並可能繼續是,高度波動,並受到廣泛的波動。無論我們的實際經營業績如何,可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致價格大幅波動的一些因素包括:
我們普通股的交易市場也部分受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和其他報告的影響。如果一個或多個分析師下調我們的股票評級,發佈其他對我們或我們行業不利的評論或不準確的研究,或停止報道或未能定期發佈關於我們的報告,我們的股票價格和交易量可能會下降。
此外,近年來,股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種波動對包括本行業公司在內的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響,而且經常發生,而不考慮受影響公司的經營業績。因此,與我們幾乎沒有關係的因素可能會導致我們普通股的價格波動,而這些波動或與我們公司相關的任何波動都可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。
我們目前無意為我們的普通股支付股息。
我們目前無意為我們的普通股支付股息。向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、運營結果、預測、流動性、收益、法律要求、我們2021年信貸安排的限制、我們A-2系列優先股的條款、我們可能承擔的任何其他債務的協議,以及我們的董事會認為相關的其他因素。參見第5項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--股利政策因此,你
30
可能需要出售您的普通股以實現您的投資回報,並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。
橡樹資本可能與其他股東存在利益衝突。
OCM Montrose II Holdings,L.P.是橡樹資本管理公司的附屬公司,或統稱為Oaktree,是我們A-2系列優先股的所有已發行和已發行股票的持有者。橡樹資本從事對公司進行投資的業務,儘管它擁有我們的優先股,並有權在我們的董事會中任命一名代表,但橡樹資本可能會不時收購與我們直接或間接競爭的業務並持有這些業務的權益。橡樹資本還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。考慮到橡樹資本及其關聯實體和基金的代表可以擔任我們的董事會成員,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除其他事項外,橡樹資本、其關聯公司或其任何代表(包括可能在我們董事會任職的代表)沒有任何義務不直接或間接參與我們所從事的相同或類似的業務活動或業務。如果任何此等人士或實體獲悉某項潛在交易或事宜,而該等交易或事項可能對其本身及吾等構成公司機會,吾等將不會對該等公司機會抱有任何期望,而此等人士及實體並無任何責任向吾等傳達或提供該等公司機會,並可自行尋求或獲取該等公司機會,或將該等機會轉介給另一人。對於我們可能發行的任何新證券的按比例份額,橡樹資本也有權獲得優先要約,不包括我們在特定情況下將發行的任何股票。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,其中包括橡樹資本將有吸引力的企業機會分配給自己或其其他附屬公司之一。請參閲以引用方式併入本年度報告10-K表格的附件4.2的證券展品説明中的“公司機會”。
未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。
根據適用的證券法,包括修訂後的1933年證券法或證券法,我們關聯公司持有的股票有資格在公開市場上轉售。因此,除非我們的任何關聯公司擁有的股票是根據證券法註冊的,否則這些股票只能根據豁免註冊或避風港的要求(包括第144條)及其數量限制、銷售方式要求和通知要求轉售到公開市場。然而,根據投資者權利協議的條款,橡樹資本理查德·珀爾曼先生和詹姆斯·普萊斯先生以及某些其他股東有權要求我們根據證券法登記他們的股票,並有權在我們提交給美國證券交易委員會的任何登記聲明中包括他們的股票,但某些例外情況除外。關聯方和有權享有這些登記權的某些其他方持有的約250萬股普通股在2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的貨架登記聲明中進行了登記,並於2021年8月20日宣佈生效。這份登記聲明還登記了當時由其他高管和董事持有的約32萬股。橡樹資本還持有我們A-2系列股票的所有流通股,這些股票未來可能會轉換為普通股,也將獲得這些登記權的好處。見項目8所列經審計綜合財務報表附註16。“財務報表和補充數據。”登記這些或其他股份使這些股份能夠在公開市場出售,但須受投資者權利協議的某些限制所規限。Perlman先生和普萊斯,橡樹資本的任何出售,我們的高管或其他股東的任何出售,或者公開市場上可能發生這樣的交易的任何看法,都可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。
我們還登記了經修訂和重述的2017年股票激勵計劃下的股票,以及根據該計劃和我們之前的股票期權計劃發行的未償獎勵。根據已授出或可能授出該等股份的獎勵條款,以及除聯屬公司持有的股份將受上述轉售限制所規限外,根據我們的股票激勵計劃授出的獎勵可發行的股份將立即在公開市場出售。
我們未來籌集資金的能力可能有限。我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外的融資,或者根本無法獲得融資。
為了使我們能夠成長併成功地執行我們的業務計劃,我們將需要額外的融資。此外,我們的業務和運營可能會比我們預期的更快地消耗資源。因此,我們預計未來將通過各種融資籌集額外資金,其中可能包括髮行新的股本證券、債務或兩者的組合。然而,橡樹資本或我們的其他關聯公司的任何出售或可能出售的預期,以及我們普通股市場價格的任何相關下跌,都可能損害我們籌集資金的能力。此外,額外的融資,無論是債務還是股權,可能無法以優惠的條件獲得,或者根本無法獲得。如果無法按可接受的條款獲得充足的資金,我們可能無法為我們的資本需求提供資金。如果我們發行新的債務證券,債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利,可以對我們的資產提出索賠,任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券,現有股東將經歷稀釋,新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素,因此我們無法預測或估計未來發行的數量、時間或性質。因此,我們的股東承擔了我們未來證券發行的風險,降低了我們普通股的市場價格,稀釋了他們的利益。
31
與我們的章程文件中的條款有關的風險
我們修訂和重述的管理文件、特拉華州法律和其他文件的規定可能會阻止、延遲或阻止溢價合併或收購。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變更。例如,我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下規定:
這些規定可能會阻礙、延遲或阻止我們公司的合併或收購,包括收購方可能對我們的普通股提供溢價的交易。
我們還受《特拉華州普通公司法》(DGCL)第203條的約束,該條除某些例外情況外,禁止我們在該股東成為利益相關股東之日起三年內與該條所定義的任何利益相關股東進行任何業務合併。此外,我們的2017年股票計劃允許加速授予股票期權和限制性股票,並在某些情況下向員工支付與公司控制權變更有關的款項,這可能會阻止,延遲或阻止以溢價進行合併或收購。此外,我們的2021年信貸融資包括,以及我們未來可能訂立的其他債務工具可能包括,賦予貸款人權利在發生與我們公司有關的若干控制權變動事件時要求立即償還所有借款的條文,這也可能阻礙、延遲或阻止業務合併交易。請參見本年度報告表格10-K中的證券説明附件中的“公司註冊證書、章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的規定”,附件4.2通過引用併入。
我們修改和重述的公司註冊證書包括一項專屬法院條款,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法院處理與我們的糾紛的能力。
我們修訂並重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇其他法院,否則任何股東的唯一和排他性法院(包括任何實益擁有人)提起(i)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序,(ii)主張我們的任何董事違反誠信義務的任何訴訟,(iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程細則的任何規定提出索賠的任何訴訟,或(iv)根據內部事務原則提出索賠的任何訴訟,是位於特拉華州的州法院(或者,如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權或拒絕接受管轄權,則為特拉華特區的聯邦地區法院);在所有情況下,該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。
此外,我們經修訂及重列的公司註冊證書規定,美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的唯一法院,但法院選擇規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。雖然我們相信這些條款通過在特定類型的行動和程序中提高特拉華州法律應用的一致性而使我們受益,但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級職員的訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務,財務狀況和經營業績。
任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體均被視為已通知並同意上述規定。排他性法院條款可能會限制我們的股東獲得與我們發生爭議的有利司法機構的能力。見本年度報告表格10-K中通過引用併入的證券附件説明中的“專屬論壇條款”附件4.2。
32
一般風險
如果我們不能合理定價或控制成本,我們的盈利能力將受到影響。
我們的利潤率,因此我們的盈利能力,在很大程度上是我們能夠收取我們的服務和提供此類服務所產生的成本的利率的函數。因此,倘我們未能維持、提高或以其他方式適當地設定我們的定價,或我們未能於需要時維持或降低成本,我們將無法維持我們的利潤率,而我們的業務及經營業績將受到不利影響。例如,在2023年,由於通貨膨脹,我們的勞動力成本上升。如果我們不能提高我們的服務收費,以抵消任何成本增加的影響,我們將無法維持我們的利潤率,我們的盈利能力將受到影響。
我們對服務的收費受多種因素影響,包括:
我們的成本受多種因素影響,包括:
我們的盈利能力取決於我們提高價格、控制成本和提高效率的能力。我們可能無法將價格提高到足以支付更高的勞動力成本和其他投入成本。此外,隨着我們增加技術人員的數量並執行我們的增長戰略,我們可能無法管理大量員工,控制成本或提高效率。
我們有虧損的歷史,未來可能無法實現或維持盈利。
雖然我們已經能夠產生收入,但我們可能無法增加我們產生的收入,而且隨着我們繼續增長,我們可能會在一段時間內出現淨虧損。自成立以來,我們每年都出現淨虧損,包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止財政年度的淨虧損分別為3090萬美元和3180萬美元,我們未來可能會出現淨虧損。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為2.104億美元。我們很難預測未來的經營業績,我們預計未來幾年我們的經營費用將大幅增加,因為我們將繼續僱用更多的人員,擴大我們的業務和基礎設施,整合已完成的收購,進行和整合未來的收購以及投資於研發。如果我們不能增加收入以抵消經營開支的增加,我們可能無法在未來實現或維持盈利能力。
我們可能無法成功推廣及進一步發展我們的品牌,這可能對我們的業務產生不利影響。
作為一家公司,我們的經營歷史有限,因此,蒙特羅斯環保品牌尚未完全確立,儘管我們使用的許多品牌,包括通過我們的收購活動獲得的品牌,都有更長和更完善的歷史。我們的行業高度分散,我們相信我們未來的成功部分取決於我們保持和進一步加強我們的核心品牌的能力,包括我們提供的各種環境服務中的蒙特羅斯環境品牌。加強我們的品牌將需要大量的時間,費用和管理層的關注,任何成功將在很大程度上取決於我們的營銷努力和為客户提供高質量服務的能力。如果客户對我們的服務不滿意,包括我們的技術員工,與更大、更成熟的公司相比,這可能對我們的品牌和業務造成更大的損害。此外,如果我們的客户因其環境影響或我們可能為其提供服務的其他領域而受到監管或媒體的審查,我們也可能因此受到審查。我們還在品牌發展方面投入更多資金,但不能保證這項投資將產生額外的收入或業務。如果我們不能成功地維護和繼續發展蒙特羅斯環保品牌和我們的
33
倘本集團未能透過推廣及其他努力推廣其他品牌,或因推廣及維持本集團品牌而招致過多意外開支,或因此失去客户,本集團的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
任何無法開發或維護和保護我們的知識產權的行為都可能對我們產生重大不利影響。
我們依靠專利、商標、商品名稱、保密和不披露條款和協議以及其他未註冊權利的組合來定義和保護我們的品牌權利和業務中使用的知識產權。我們還依賴於行業和市場的“專有技術”,這些技術不能註冊,也可能不受任何保密或不披露條款或協議的約束。收購ECT2進一步擴大了我們的知識產權組合。我們還在擴大我們內部的軟件和應用程序設計工作,包括對空氣中某些污染物進行實時測量的應用程序,並增加了我們的研發支出。然而,這些知識產權或我們開發、獲得或收購的其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢,因為我們的權利可能不夠廣泛,或可能受到挑戰、無效或受到政府幹預或主權權利或強制許可、陽光法的約束,或受到信息自由要求或法院下令公開披露的約束。此外,我們使用的合同條款、保密程序和協議以及其他註冊可能不足以保護我們的知識產權,這些保護措施可能會被規避,或者我們的權利可能會被盜用、盜用、稀釋或竊取,特別是在知識產權法律不發達、保護或執行不嚴格的國家。其他人可能獨立開發類似的知識產權或圍繞我們設計。我們的知識產權也可能被我們無權使用或只能以不合理或不可持續的成本獲得此類使用的新技術所取代。任何未能發展或取得及維持我們業務所需的知識產權或未能保護我們的知識產權,均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們侵犯他人知識產權的主張可能會對我們產生重大不利影響。
技術是我們業務的重要組成部分,因此,其他人可能會不時地聲稱我們侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯了他們的知識產權,無論是由於使用第三方設備或技術,還是由於我們可能自行開發的設備或技術。無論這類索賠有何可取之處,迴應這類索賠都可能是昂貴、耗時的,而且可能會將管理層的大量時間和注意力從運營我們的業務上轉移開。如果我們業務的任何方面被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會失去關鍵權利,我們可能會被要求支付大量損害賠償或持續的許可或特許權使用費,或者我們可能被要求重新設計、重新工作、更換或完全停止我們業務的各個方面,其中任何方面都可能帶來鉅額成本,並嚴重限制或禁止我們未來的運營。此外,我們可能無法以商業上合理的條款或根本不採取任何必要的行動。任何侵權行為也可能要求我們達成和解協議,還可能引發對我們客户的賠償義務或根據其他合同條款。任何關於我們盜用他人知識產權的指控,無論是否有效,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的全球業務使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的額外風險。
我們在美國以外還有活動。因此,我們的業務以及我們客户的業務都受到這些業務所在國家的監管、經濟、政治和其他事件以及不確定性的影響。此外,我們的增長戰略包括向更多的國際市場擴張,包括向歐洲擴張。除了本文其他地方討論的風險是我們國內和國際業務的共同風險外,我們還面臨着我們在國外活動特有的風險,包括但不限於:
外國業務帶來了更大的複雜性,管理或監督外國業務的成本可能很高,包括根據特定地區和國家調整服務或系統並將其本地化。此外,國際行動在當地或國內行動的影響方面存在固有的不確定性,例如聯合王國脱離歐洲聯盟(英國退歐),其中任何一項行動都可能
34
實事求是地去做。
法律和監管方面的索賠和訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們和我們的客户在正常的業務過程中會受到索賠、訴訟和監管程序的影響,未來可能會受到更多索賠的影響,其中一些可能是實質性的。除了在“-與我們的商業和工業相關的風險”一文中更詳細地討論的那些索賠外,我們已經並可能在未來受到涉及勞工和就業、反歧視、商業糾紛和其他事項的索賠的影響。我們還可能面臨員工行為引起的潛在索賠,我們可能對此承擔責任。此外,在我們正常的業務過程中,我們需要為我們的客户做出關於項目現場環境條件的專業判斷和建議,如果後來發現這些判斷和建議不準確,我們可能會被要求對這些判斷和建議負責。
索賠和訴訟程序,無論是否有根據,也不管結果如何,費用通常都很高,可能會分散管理層和其他人員的注意力,並需要在較長時間內投入大量資源。此外,索賠和訴訟程序可能會影響客户的信心以及公眾對我們公司、服務和解決方案的看法,即使潛在的斷言被證明是錯誤的。訴訟和類似糾紛的結果往往很難可靠地預測,並可能導致與我們的預期相反或超出我們預期的決定或和解,損失可能超過我們的準備金。任何索賠或訴訟,特別是我們不成功或我們沒有為其建立足夠準備金的索賠或訴訟,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在多個司法管轄區均須繳税。上述任何司法管轄區税法的任何不利發展、與我們税務立場的任何分歧或任何有效税率的任何變化,都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
由於我們的國際業務和公司實體結構的擴大,我們在多個司法管轄區(包括非美國司法管轄區)納税,並遵守這些司法管轄區的税收法律和法規。我們的公司間交易也受轉讓定價法的約束。在任何適用司法管轄區內,税務法律或法規的不利發展,或有關其適用、管理或解釋的立場的任何改變,均可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外,任何適用司法管轄區的税務機關可能不同意我們對任何交易的税務處理或特徵所採取或打算採取的立場。如果任何適用的税務機關成功挑戰我們任何交易的税務處理或特徵,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
此外,我們的納税義務和有效税率可能會受到以下因素的不利影響:在我們法定税率較低的司法管轄區確認税項損失或低於預期收益,而在我們擁有較高法定税率的司法管轄區確認高於預期收益、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、外幣匯率變化或我們遞延税項資產和負債的估值變化。
如果我們的研發活動不成功,我們的業務可能會受到損害。
我們研發活動的成功 是高度不確定的。研發工作可能需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明是不成功的潛在技術上,而最初看起來很有希望的技術可能會被推遲或無法進入開發的後期階段。關於進一步發展的決定有時必須在有限和不完整的數據下做出,這使得很難確保甚至準確預測結果。由於我們的資源有限,我們可能會放棄追求一個後來被證明具有更大商業潛力的機會。即使我們的努力確實產生了新技術,從長遠來看,我們也可能無法將這些技術轉化為商業上可行的產品。此外,如果特定活動不能產生可行的商業服務或產品,我們可能無法收回在我們的研究和開發活動中增加的任何投資,我們可以向客户提供或用於提供服務。如果我們的研發活動不成功,我們的技術和產品可能跟不上市場的步伐,我們可能會失去客户和一個或多個競爭優勢,其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果不遵守反腐敗和類似的法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們必須遵守《反海外腐敗法》以及其他國家的類似法律,這些法律禁止為獲得或保留業務而向外國官員和政黨支付不正當款項或提供報酬,並要求公司保存準確的賬簿和記錄。在全球範圍內,賄賂、腐敗和貿易法律法規及其執行的頻率、複雜性和嚴重性都在增加。在許多外國,在這些國家經營的企業從事《反海外腐敗法》或其他類似法律和條例所禁止的做法可能是當地的習俗。儘管我們已經實施了政策和程序,要求我們的員工、顧問和與我們有業務往來的其他第三方遵守《反海外腐敗法》和類似的法律法規,但我們在這些領域的經驗有限,不能保證我們的政策將是足夠的,也不能保證我們的政策將防止和阻止違反這類法律的行為。如果我們的員工、顧問或與我們有業務往來的其他第三方確實違反了這些法律或我們的政策,我們最終可能會
35
任何違反行為都可能導致嚴厲的刑事或民事制裁、罰款和處罰,以及暫停或取消美國政府的承包資格,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
保險範圍不足可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們維持財產、業務中斷、交易對手和責任保險的覆蓋範圍,我們認為這些保險符合行業慣例。然而,我們的保險計劃不承保或可能不足以承保與我們的業務相關的所有潛在風險及其後果。此外,市場狀況或由我們提出或針對我們提出的任何重大索賠或多項索賠可能會導致我們的保費和免賠額大幅增加,在某些情況下,我們的保險範圍可能會減少或完全不可用。在未來,我們可能無法以合理的費率為各種風險獲得有意義的保險。如果我們的保險範圍不足,如果我們將來不能獲得足夠的保險範圍,或者如果我們因任何我們可能自行承保的風險而面臨重大損失,任何由此產生的成本或債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們對財務報告的內部控制可能並不有效,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性,這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。
作為一家上市公司,我們必須遵守美國證券交易委員會規則,以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節,這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。我們的獨立註冊會計師事務所被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
為了符合上市公司的要求,並符合在2021年底失去“新興成長型公司”地位後非“新興成長型公司”的上市公司的更高標準,我們已經採取了各種行動,未來可能需要採取各種行動,例如實施更多的內部控制程序,以及聘請更多的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,或者無法遵守第404條的要求,或者我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意,則投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的普通股市場價格可能會受到負面影響,我們可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。這可能需要額外的財政和管理資源。未能保持有效的控制和程序並遵守第404條也可能延遲或以其他方式不利地影響我們及時編制準確財務報表和相關信息的能力,這可能會限制我們進入資本市場並導致我們的普通股價格下跌。
項目1B.未解決員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們的網絡安全風險管理計劃旨在評估、識別和管理因潛在的未經授權入侵或訪問我們的電子信息系統和我們存儲在系統上的信息而產生的重大風險。我們的計劃包括各種機制、控制、技術、方法、系統和其他流程,如下所述,旨在防止、檢測或減少影響我們的系統和我們系統上存儲的信息的未經授權的訪問、數據丟失、被盜、誤用或其他安全事件和漏洞。我們存儲的信息包括我們、我們的客户、我們的員工和其他第三方的機密、專有、商業和個人信息,作為我們業務的一部分,我們收集、處理、存儲和傳輸這些信息。我們的計劃與國家標準與技術風險管理框架(NIST RMF)、其他行業認可的標準和我們的合同要求保持一致。我們還利用政府合作伙伴關係、行業和政府協會、第三方基準、定期內部和第三方審計結果、威脅情報饋送和其他類似資源來為我們的網絡安全流程和資源分配提供信息和指導。此外,我們使用流程和第三方技術來監督我們的數據並將其影響降至最低,包括雙因素身份驗證、加密、公司保護的電子郵件和專門的網絡安全支持人員。
我們的網絡安全風險管理戰略由我們的首席信息安全官(CISO)和信息安全及其他專業人員組成的團隊領導,他們負責實施和維護我們的網絡安全數據保護實踐。該團隊與我們董事會的審計委員會密切合作,負責監督網絡安全
36
風險、高級管理和其他業務職能以及整個公司的團隊,通過執行風險評估和分析針對已識別風險的控制有效性來識別威脅。
作為我們風險管理流程的一部分,我們的網絡安全風險管理團隊監督我們的漏洞管理實踐,並進行例行應用程序安全評估、年度滲透測試、定期安全審計和持續的風險評估,旨在識別我們環境中的網絡安全風險。我們還通過專門的受管安全服務提供商訂購安全運營的第三方服務,該提供商負責與我們的團隊協調,減輕對我們環境的威脅,並對事件和事件進行警報和響應。除了我們的常規做法外,我們還進行與收購、實施需要改變我們的信息技術環境的新軟件、流程或活動、新的網絡安全事件或發展以及接收新的風險情報有關的測試、審計和評估。此外,我們還通過了一項全企業範圍的網絡安全培訓和意識計劃,要求所有員工完成年度網絡安全培訓。該計劃通過每月教育和模擬以及補救性培訓任務來支持,以提高用户意識。
在應對事件時,我們維護與國家標準與技術協會風險管理框架(NIST RMF)相一致的事件響應計劃(IRP)。專家小組提出了一種協調一致的調查方法,包括記錄和減輕事件。我們的CISO在首席信息官(CIO)的監督下,負責執行相關的網絡安全事件響應計劃,其中包括重大響應標準、事件披露和報告的適用要求以及向各個個人和部門(包括我們的審計委員會、高級管理層、主要利益相關者、總法律顧問、首席財務官和首席執行官)上報對應對網絡安全事件具有潛在重大影響的風險的上報程序。
除了我們的內部團隊和第三方安全運營服務外,我們還不時聘請評估員、顧問、審計師和其他第三方來協助評估、識別和管理網絡安全風險。例如,我們利用在這些領域擁有主題專業知識的第三方安全和合規公司進行威脅識別和補救。我們繼續與美國國防部合作,評估網絡安全風險,制定旨在緩解這些風險的政策和做法,包括通過參與國防部的協作信息共享。我們還與其他工作組合作,支持理解和部署網絡安全成熟度模型認證(CMMC),以促進遵守處理CUI和聯邦合同要求的網絡安全要求。
截至2023年12月31日,我們沒有意識到任何網絡安全威脅的風險,包括之前的任何網絡安全事件造成的任何風險,這些風險已經或合理地可能對我們產生重大影響,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。
網絡安全治理
董事會在監督管理層識別和緩解風險(包括網絡安全風險)的過程中發揮積極作用,以幫助使我們的風險敞口和應對這一風險的戰略與我們的長期目標保持一致。審計委員會已將網絡安全風險監督職能委託給審計委員會。為支持我們的審計委員會履行這一職能,我們的審計委員會聘請了一位第三方專家就網絡安全問題向其和董事會提供建議,包括監督公司在網絡安全基礎設施、政策和實踐方面的持續發展、演變和投資。包括我們的CIO和CISO在內的高級領導層每季度或根據需要更定期地向審計委員會通報公司的網絡安全計劃,包括網絡安全風險、影響業務的事件以及持續和未來的網絡安全項目狀況。此外,審計委員會的第三方網絡安全顧問定期與CIO和CISO會面,以審查我們的網絡安全戰略和關鍵舉措以及實現我們目標的進展。審計委員會至少每季度向董事會全體報告其對網絡安全風險、事件、發展和其他相關事項的監督情況。董事會全體成員還定期聽取管理層關於我們的網絡安全風險管理計劃的簡報。
如果發生潛在的重大網絡安全事件,根據我們的事件應對計劃,除了我們的總法律顧問、首席財務官和首席執行官等人的通知和參與外,我們還將通知並簡報審計委員會,並視情況召開審計委員會和/或董事會全體會議。
在與第三方專家的協作下,我們的企業網絡安全組織由我們的CISO領導,向我們的CIO報告。首席信息官擁有20多年的首席信息官經驗和技術領導職位,在技術戰略、數據管理、基礎設施和網絡安全方面擁有深厚的專業知識。我們的CISO在信息技術、治理、合規和風險管理方面擁有25年的經驗,是註冊信息安全經理(CISM),這是一種高級認證,表明個人擁有開發和管理企業信息安全(InfoSec)計劃所需的知識和經驗。CISO負責我們的整體網絡安全戰略、政策、安全運營以及威脅檢測和響應。網絡安全組織管理並持續
37
增強我們的安全態勢的成熟度,目標是在可行的範圍內預防或減輕網絡安全事件,同時提高系統彈性,將業務影響降至最低。
在管理層面,我們成立了企業網絡安全委員會,成員包括首席信息官、首席信息官、董事信息安全部門、董事基礎設施部門、高級安全架構師和工程師,每月召開會議,以確定進一步加強我們的網絡安全風險管理計劃的機會,包括預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件。該小組負責制定和協調風險識別和補救、績效指標和政策執行,並向管理和監督機構提供指導。該組織的成員擁有豐富的網絡安全經驗,並持有多項認證,包括CISM、認證信息系統安全專業人員(CISSP)、認證道德黑客(CEH)和思科認證網絡助理(CCNA)。
項目2.專業人員佩爾特斯。
我們的主要執行辦公室位於阿肯色州小石城北部北岸大道5120號。我們目前在北美、澳大利亞和歐洲的大約115個地點開展業務,除了我們的公司總部和位於弗吉尼亞州里士滿的一個環境實驗室用於我們的測量和分析部門外,所有這些地點都是租用的。我們的租賃期限從按月到多年不等,目前的承諾一般長達15年,我們的平均承諾為5年。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的需求,而且在類似的地點也隨時可以找到類似的空間。
項目3.法律法律程序。
在我們正常的業務活動中,我們不時會受到各種法律程序的影響,包括涉及勞動就業、反歧視、商業糾紛和其他事項的法律程序。吾等並不參與任何訴訟,而訴訟的結果如對吾等不利,則合理地預期個別或整體將對吾等的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
項目4.地雷安全安全披露。
不適用。
38
第II部
項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要,發行者購買股票證券。
普通股市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“MEG”。
紀錄持有人
截至2024年2月23日,我們的普通股約有190名登記在冊的股東。這一數字並不代表我們普通股的實際受益所有者人數,因為股票通常是由證券商、經紀商、機構和其他人以“街頭名義”持有的,以使有權投票表決其股票的個人所有者受益。我們無法估計這些紀錄持有人所代表的實益擁有人的總數。
股利政策
我們目前無意為我們的普通股支付現金股息。任何向普通股持有人支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、運營結果、預測、流動性、收益、法律要求、管理我們現有債務的協議中的限制以及我們可能承擔的任何其他債務,以及我們的董事會認為相關的其他因素。
管理我們現有債務的協議和我們A-2系列優先股的條款包含,我們未來簽訂的債務工具可能包含對我們可能支付的股息金額施加限制的契約。此外,我們A-2系列優先股的持有者有權獲得每日累積和季度複利的累積股息,按當時公佈的每股價值計算,年利率為9%,無論是否由我們的董事會賺取或申報,並且優先於我們任何和所有其他系列或類別的股本的持有者,包括我們的普通股。此外,根據特拉華州的法律,我們的董事會只能在我們盈餘的範圍內宣佈分紅,盈餘的定義是以公平市場價值減去總負債的總資產減去法定資本,如果沒有盈餘,則從當時和之前一年的淨利潤中分紅。
股權證券的未登記銷售
2024年1月31日,我們向Epic前所有者發行了總計161,342股普通股,作為收購價格的對價。根據《證券法》第4(A)(2)節的規定,普通股的發行不受《證券法》登記要求的約束,這是發行人的一項不涉及任何公開發行的交易。
股票表現圖表
以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”,也不應以參考方式將這些信息納入根據證券法或交易法提交的未來任何申報文件,無論該等申報文件是在本申請日期之前或之後提交的,也不管該等申報文件中使用的任何一般公司語言如何,或者不受證券法或交易法規定的其他責任的約束,除非我們以參考方式特別將這些信息納入此類申報文件中。
39
下圖描繪了從2020年7月23日,即我們普通股在紐約證券交易所交易的第一天到2023年12月31日,相對於羅素2000指數和摩根士丹利資本國際美國ESG領導者的表現,我們普通股的總累計股東回報。該圖表假設2020年7月23日收盤時的初始投資為100.00美元,這些指數中包含的公司支付的所有股息都已進行再投資。下圖中顯示的業績並不是為了預測或指示未來的股價表現。
日期 |
蒙特羅斯環境集團 |
|
羅素2000指數 |
|
MSCI美國ESG領導者 |
|
|||
7/23/20 |
$ |
100.00 |
|
$ |
100.00 |
|
$ |
100.00 |
|
9/30/20 |
|
159.00 |
|
|
101.00 |
|
|
104.00 |
|
12/31/20 |
|
206.00 |
|
|
133.00 |
|
|
116.00 |
|
3/31/21 |
|
334.60 |
|
|
150.20 |
|
|
123.97 |
|
6/30/21 |
|
357.73 |
|
|
156.65 |
|
|
134.98 |
|
9/30/21 |
|
411.60 |
|
|
149.82 |
|
|
136.20 |
|
12/31/21 |
|
470.07 |
|
|
153.03 |
|
|
152.66 |
|
3/31/22 |
|
352.87 |
|
|
141.51 |
|
|
143.68 |
|
6/30/22 |
|
225.07 |
|
|
117.18 |
|
|
120.76 |
|
9/30/22 |
|
224.33 |
|
|
114.62 |
|
|
113.16 |
|
12/31/22 |
|
295.93 |
|
|
121.75 |
|
|
121.81 |
|
3/31/23 |
|
162.14 |
|
|
125.09 |
|
|
131.78 |
|
6/30/23 |
|
191.45 |
|
|
131.60 |
|
|
143.35 |
|
9/30/23 |
|
133.00 |
|
|
124.85 |
|
|
140.23 |
|
12/31/23 |
|
146.05 |
|
|
142.37 |
|
|
157.30 |
|
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息,請參閲第12項。“某些實益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜。”
40
第六項。[回覆上菜了。]
選定的財務數據。
下文所載及討論的精選歷史綜合財務及其他資料,來自項目8所載截至2023年、2023年及2022年12月31日止財政年度的經審計綜合財務報表及其附註。“財務報表補充數據。”除非另有説明,以下提供的截至2021年、2020年和2019年12月31日的彙總綜合資產負債表數據,以及下面提供的截至2020年和2019年12月31日的財政年度的彙總綜合運營報表和現金流量數據,均來自本年度報告中未包括的Form 10-K財務報表。
41
以下摘要財務數據為本公司經審核綜合財務報表的一部分,並不完整或旨在取代本公司經審核綜合財務報表及相關附註。您應閲讀下文所列選定的歷史綜合財務數據以及第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及項目8所列我們經審計的綜合財務報表及其相關附註。“財務報表和補充數據。”我們的歷史結果如下所示,並不一定代表未來任何時期的預期結果。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||
(除每股和百分比數據外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
綜合運營報表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收入 |
|
$ |
624,208 |
|
|
$ |
544,416 |
|
|
$ |
546,413 |
|
|
$ |
328,243 |
|
|
$ |
233,854 |
|
收入成本(不包括折舊和 |
|
|
383,903 |
|
|
|
351,882 |
|
|
|
369,028 |
|
|
|
215,492 |
|
|
|
163,983 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
222,861 |
|
|
|
176,295 |
|
|
|
117,658 |
|
|
|
85,546 |
|
|
|
49,719 |
|
企業收購中的公允價值變動 |
|
|
84 |
|
|
|
(3,227 |
) |
|
|
24,372 |
|
|
|
12,942 |
|
|
|
1,392 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
45,780 |
|
|
|
47,479 |
|
|
|
44,810 |
|
|
|
37,274 |
|
|
|
27,705 |
|
運營虧損 |
|
|
(28,420 |
) |
|
|
(28,013 |
) |
|
|
(9,455 |
) |
|
|
(23,011 |
) |
|
|
(8,945 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(30,859 |
) |
|
$ |
(31,819 |
) |
|
$ |
(25,325 |
) |
|
$ |
(57,949 |
) |
|
$ |
(23,557 |
) |
加權平均已發行普通股-基本 |
|
|
30,058 |
|
|
|
29,688 |
|
|
|
26,724 |
|
|
|
16,479 |
|
|
|
8,789 |
|
每股淨虧損可歸因於普通股 |
|
$ |
(1.57 |
) |
|
$ |
(1.62 |
) |
|
$ |
(1.56 |
) |
|
$ |
(6.48 |
) |
|
$ |
(4.91 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
合併現金流量表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
56,022 |
|
|
|
20,649 |
|
|
|
37,581 |
|
|
|
1,850 |
|
|
|
17,042 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(101,624 |
) |
|
|
(38,687 |
) |
|
|
(71,641 |
) |
|
|
(179,740 |
) |
|
|
(86,983 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(20,110 |
) |
|
|
(38,764 |
) |
|
|
146,103 |
|
|
|
205,902 |
|
|
|
74,452 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
|
$ |
(65,712 |
) |
|
$ |
(56,802 |
) |
|
$ |
112,043 |
|
|
$ |
28,012 |
|
|
$ |
4,511 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
綜合財務狀況表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
流動資產 |
|
|
200,924 |
|
|
|
247,928 |
|
|
|
293,858 |
|
|
|
134,268 |
|
|
|
73,239 |
|
非流動資產 |
|
|
615,862 |
|
|
|
543,986 |
|
|
|
539,236 |
|
|
|
468,458 |
|
|
|
258,599 |
|
總資產 |
|
$ |
816,786 |
|
|
$ |
791,914 |
|
|
$ |
833,094 |
|
|
$ |
602,726 |
|
|
$ |
331,838 |
|
流動負債 |
|
|
126,287 |
|
|
|
111,442 |
|
|
|
147,695 |
|
|
|
111,543 |
|
|
|
73,252 |
|
非流動負債 |
|
|
216,319 |
|
|
|
214,357 |
|
|
|
215,970 |
|
|
|
201,110 |
|
|
|
156,055 |
|
總負債 |
|
$ |
342,606 |
|
|
$ |
325,799 |
|
|
$ |
363,665 |
|
|
$ |
312,653 |
|
|
$ |
229,307 |
|
可贖回首輪A-1優先股面值0.0001美元 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
128,822 |
|
可兑換和可贖回系列A-2優先 |
|
|
152,928 |
|
|
|
152,928 |
|
|
|
152,928 |
|
|
|
152,928 |
|
|
|
- |
|
股東權益合計(虧損) |
|
|
321,252 |
|
|
|
313,187 |
|
|
|
316,501 |
|
|
|
137,145 |
|
|
|
(26,291 |
) |
總負債、可轉換優先股、 |
|
$ |
816,786 |
|
|
$ |
791,914 |
|
|
$ |
833,094 |
|
|
$ |
602,726 |
|
|
$ |
331,838 |
|
42
項目7.管理e蒙特對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析應結合我們已審計的綜合財務報表和項目8中所列的相關附註和其他資料閲讀。“財務報表和補充數據。”本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和項目1A中討論的因素。“風險因素”和本年度報告10-K表格中的其他部分。請參閲“前瞻性陳述”。
概述
自2012年成立以來,我們的使命一直是幫助客户和社區實現他們的環境目標和需求。根據我們委託環境商業國際公司(EBI)編制的2022年環境產業研究報告的數據,全球環境產業估計約為1.44萬億美元,其中4940億美元集中在美國。
我們的細分市場
我們通過評估、許可和響應、測量和分析以及修復和再利用三個業務部門為客户提供環境服務。有關我們每個運營部門的更多信息,請參見項目1。“業務”和項目8所列我們經審計的合併財務報表。“財務報表和補充數據。”
評估、許可和迴應
通過我們的評估、許可和響應部門,我們主要提供科學諮詢和諮詢服務,以支持環境評估、環境應急響應和環境審計,以及當前運營、設施升級、新項目、退役項目和開發項目的許可。我們的技術諮詢和諮詢服務包括法規遵從性支持和規劃、環境、生態系統和毒理學評估,以及在應對環境破壞期間的支持。我們幫助客户適應地方、州、省和聯邦各級的法規。
測量與分析
通過我們的測量和分析部門,我們的高資質團隊對空氣、水和土壤進行測試和分析,以確定污染物的濃度,以及污染物對動植物和人類健康的毒理影響。我們提供的服務包括源和環境空氣檢測和監測、泄漏檢測以及先進的分析實驗室服務,如空氣、雨水、廢水和飲用水分析。
修復和再利用
通過我們的修復和再利用部門,我們為客户提供工程、設計和實施服務,主要是處理受污染的水、去除土壤中的污染物或從廢物中產生沼氣。我們不擁有實施這些項目的物業或設施,也不擁有項目中使用的大量設備;相反,我們幫助我們的客户設計解決方案、管理項目並減輕他們的環境風險和責任。
這些運營部門的結構和組織方式與我們看待和管理業務的方式保持一致,同時考慮到客户目標環境問題和需求的整個生命週期。在每個細分市場中,我們涵蓋類似的服務產品、監管框架、內部運營結構和客户類型。與部門業績沒有直接關係的公司活動,包括一般公司費用、利息和税收,單獨報告。
影響我們業務和業績的關鍵因素
我們的經營業績和財務業績受到各種內外部趨勢等因素的影響。下面將簡要討論一些更重要的因素。
43
收購
我們一直是,而且預計將繼續是一家有收購意識的公司。收購擴大了我們在所有三個細分市場的環境服務能力、我們獲得技術的途徑以及我們在美國、加拿大、歐洲和澳大利亞的地理覆蓋範圍。參見第1項。“商業--戰略收購。”下表列出了過去三個財政年度每年完成的收購數量、這些收購產生的財政年度收入以及可歸因於這些收購的年收入總額的百分比:
(以千為單位的收入) |
|
收購 |
|
|
財政年度 |
|
|
百分比 |
|
|||
2023財年 |
|
|
5 |
|
|
$ |
69,059 |
|
|
|
11.1 |
% |
2022財年 |
|
|
5 |
|
|
|
20,154 |
|
|
|
3.7 |
% |
2021財年 |
|
|
6 |
|
|
|
33,738 |
|
|
|
6.2 |
% |
來自被收購公司的收入不包括公司間收入,因為這些收入在合併部門和公司層面上被排除在業務部門之間實現的收入協同效應中。我們預計,我們的收入增長將繼續在很大程度上受到收購的推動。見項目8所列經審計的綜合財務報表附註8。“財務報表和補充數據。”
由於我們的收購,商譽和其他無形資產佔我們總資產的很大比例,無形資產的攤銷歷來是一項重大支出。我們的歷史財務報表還包括其他與收購相關的成本,包括與外部法律支持、盡職調查和估值服務以及其他交易和整合相關事項相關的成本。此外,在任何一年,企業收購或有事項(如盈利)公允價值變化的損益都可能是巨大的。在過去三個財政年度,每個財政年度的撥款總額如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
攤銷費用 |
|
$ |
30,130 |
|
|
$ |
36,053 |
|
|
$ |
35,154 |
|
與收購相關的成本 |
|
|
6,930 |
|
|
|
1,891 |
|
|
|
2,088 |
|
企業收購中的公允價值變動 |
|
|
84 |
|
|
|
(3,227 |
) |
|
|
24,372 |
|
我們預計,假設我們繼續收購,可識別無形資產的攤銷和其他與收購相關的成本將繼續大幅增加。
我們分別於2022年3月和2021年4月就收購CTEH支付了3,000萬美元和5,000萬美元的盈利付款。2021年CTEH收益中的2500萬美元是以我們普通股的形式支付的。在與我們的某些收購相關的情況下,我們可能在2024年至2026年期間總共支付高達710萬美元的收益,其中至多150萬美元僅以現金支付,至多450萬美元僅以普通股支付,最高110萬美元可根據我們的選擇以現金或普通股支付。這些金額反映了2024年第一季度與我們對Huco的收購相關的150萬美元的收益支付,其中110萬美元以普通股支付,40萬美元以現金支付。見項目8所列經審計的綜合財務報表附註8。“財務報表和補充數據。”
有機增長
我們將有機增長定義為不包括以下收入的收入變化:i)我們的環境應急業務,ii)收購後12個月的收購,以及iii)待售、處置或停產的業務。由於CTEH非緊急響應工作的增長,這與我們諮詢業務中提供的服務類似,我們將CTEH非緊急響應工作的收入納入有機增長。這一變化沒有影響之前報告的有機增長。管理層將有機增長作為評估我們運營結果的手段之一。然而,有機增長不是根據美國公認會計原則或GAAP計算的收入增長的衡量標準,應該與根據GAAP計算的收入增長一起考慮。從長遠來看,我們已經實現了有機增長,並預計將繼續這樣做。
44
停產服務行和合同
我們定期或在情況允許的情況下評估我們的業務服務的業績,以確保業績和前景與預期一致,並確保提供的服務與公司的使命一致。
作為評估的一部分,在2023年第一季度,我們決定停止我們實驗室檢測業務中的一個專業服務線,即停產的專業實驗室,其服務對我們的業務來説是非核心的。2023年12月29日,我們以480萬美元的總售價出售了已停產的專業實驗室的資產。出售所得款項以現金支付50萬美元,應收本票430萬美元。我們在出售資產時記錄了大約180萬美元的收益,並相對於應收本票記錄了220萬美元的當前預期損失。停產的專業實驗室是我們測量和分析部門的一部分,在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中分別產生了880萬美元、1700萬美元和2390萬美元的收入。這一專業服務項目的終止並不代表對我們的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變,因此它不符合被歸類為非持續運營的要求。
在2022年第四季度,我們決定退出位於加利福尼亞州伯克利的實驗室,並終止相關職位。這個停產的實驗室包括在我們的測量和分析部門,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中沒有產生任何實質性收入。
在2022年第二季度,我們決定退出所有遺留的水處理和沼氣運營和維護合同,統稱為已終止的運營與維護合同。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我們的水處理和沼氣運營和維護合同的收入分別為360萬美元和1210萬美元,這些合同包括在我們的補救和再利用部門的結果中。這一決定不影響該公司的專業全氟辛烷磺酸水處理業務和維護合同。
收入組合
我們的部門產生不同水平的盈利能力,因此,部門之間收入組合的變化可能會影響我們的合併報告淨收入、淨虧損利潤率、部門調整後EBITDA和部門調整後EBITDA利潤率按季度和年度計算。各部門內各業務部門之間的公司間收入已被消除。見項目8所列經審計綜合財務報表附註19。“財務報表和補充數據。”
融資成本
2021年4月27日,我們簽訂了2021年信貸安排,並償還了之前信貸安排下的所有未償還金額。2021年信貸安排包括1.75億美元定期貸款和1.25億美元循環信貸安排。循環信貸安排包括用於簽發信用證的2000萬美元昇華貸款。2021年信貸安排的利率因槓桿率而異,在2023年5月31日之前,槓桿率最低為LIBOR加1.5%,最高為LIBOR加2.5%。我們因此次再融資產生了410萬美元的債務清償成本。此外,在2023年5月31日,我們修改了2021年的信貸安排,將參考利率從LIBOR轉換為SOFR加0.10%。向SOFR的過渡沒有對我們支付的利率產生實質性影響,也沒有改變2021年信貸安排的任何實質性條款。
2023年5月30日,我們修改了2022年1月27日達成的利率互換交易,將1.00億美元借款的浮動利率部分轉換為1個月期SOFR,並在2025年1月27日之前的新票面利率為1.319%。此次修訂前,利率浮動部分為1.39%。此外,在2023年5月30日,我們進行了第二次利率掉期交易,確定了額外7000萬美元1個月期SOFR借款的浮動利率部分,票面利率為3.88%,直至2026年4月27日。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的利息支出淨額分別為780萬美元、520萬美元和1160萬美元(包括2020年信貸安排終止時的410萬美元虧損)。我們預計利息支出仍將是一項重大成本,因為我們將繼續利用我們的信貸安排來支持我們的運營和未來的收購。
見項目8所列經審計綜合財務報表附註13。“財務報表和補充數據。”
45
企業和運營基礎設施投資
我們的歷史經營業績反映了我們為支持我們的增長而對公司基礎設施進行的持續投資的影響。我們已經並預計將繼續對我們的業務平臺進行投資,我們相信這些投資已經為持續增長奠定了基礎。在物流、質量、風險管理、銷售和營銷、安全、人力資源、研發、金融和信息技術等領域的投資使我們能夠支持持續增長。隨着時間的推移,這些投資應該會讓我們提高利潤率。
季節性
由於我們某些服務的現場性質,天氣模式通常會影響我們的現場團隊在冬季幾個月的行動能力。因此,我們在測量和分析部門以及在加拿大收購Matrix後的補救和再利用部門的經營業績經歷了季度變化,第一季度和第四季度的收入和收益普遍較低,第二季度和第三季度的整體收入和收益較高。隨着我們繼續發展和擴展到新的地理位置和服務線,我們的測量和分析以及補救和再利用部門的季度變化性可能會偏離歷史趨勢。
收益波動性
除了季節性對收益的影響外,收購華僑城還使我們面臨潛在的重大收入和收益波動,這既與事件或自然災害後大型環境應急項目的時間相關,也使我們主要在2021年從新冠肺炎相關工作中受益。截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年,新冠肺炎相關收入分別為470萬美元、6520萬美元和1.899億美元。在2023年期間,我們還看到與離散事件相關的應急服務帶來了可觀的收入。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中,應急相關服務的總收入(包括新冠肺炎收入)分別為9,140萬美元、8,800萬美元和2.115億美元。對環境應急服務的需求仍然很難預測,因此,我們在前幾年的收入和收益可能不能反映未來的結果,使這些時期特別難以在未來時期進行比較。收益波動還受到大型項目時機的影響,特別是在我們的修復和再利用領域,以及收購的影響。由於這些因素,而且環境服務的需求不是由一個或多個財政季度的特定或可預測的模式驅動的,因此我們的業務更好地基於年度業績進行評估。
網絡安全
正如之前披露的,2022年6月11日,我們的IT系統受到有組織勒索軟件攻擊,導致我們的正常運營暫時中斷。該公司的財務系統是基於雲的,不受影響。我們聘請了第三方專家,包括網絡法律顧問和一家網絡安全公司,對這次攻擊進行了全面的法醫調查,並迅速通知了聯邦執法部門。根據調查結果,我們不認為存在任何濫用機密或敏感客户數據的行為,我們已向客户發出通知,並已主動解決客户對我們安全環境的擔憂。此外,我們確認了少數個人的個人身份信息可能從我們的系統中被訪問,並向這些個人和所需的監管機構發出了適當的通知。該公司有針對網絡攻擊造成的恢復成本和業務中斷的保險覆蓋範圍,但有30萬美元的免賠額。2023年1月,該公司收到了與網絡攻擊有關的100萬美元的業務中斷保險收益。這一數額在2022年第四季度被記錄為其他收入(費用)中的保險收入。這些收益部分抵消了2022年第二季度和第三季度確認的網絡攻擊的估計成本150萬美元。
新冠肺炎
到目前為止,與新冠肺炎相關的不利影響尚未對我們的報告業績或我們的流動性產生實質性的不利影響。另一方面,我們看到新冠肺炎的好處,因為客户對CTEH的毒理學和反應服務的需求,這是一個重要的收入來源,在2021年和2022年,主要是由於CTEH開展的新冠肺炎反應工作。在截至2023年12月31日的財年,新冠肺炎的收入微不足道。鑑於我們前期新冠肺炎相關收入的重要性和非經常性,我們的歷史業績可能無法與未來業績相提並論。
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》或《CARE法案》頒佈。CARE法案包括了幾項針對公司的重要條款,包括與淨運營虧損、利息扣除和工資税優惠有關的條款。我們在2020年利用了其中的某些規定,包括推遲僱主方的社會保障
46
支付一年中符合條件的部分的工資。我們總共將2020年付款中的約500萬美元推遲到2021年和2022年,其中250萬美元在2021年12月償還,剩餘金額在2022年第四季度支付。
經營成果
截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(除每股數據外,以千計) |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
運營報表數據: |
|
|
|
|
|
||
收入 |
$ |
624,208 |
|
|
$ |
544,416 |
|
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
|
383,903 |
|
|
|
351,882 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
222,861 |
|
|
|
176,295 |
|
企業收購中的公允價值變動 |
|
84 |
|
|
|
(3,227 |
) |
折舊及攤銷 |
|
45,780 |
|
|
|
47,479 |
|
運營虧損 |
$ |
(28,420 |
) |
|
$ |
(28,013 |
) |
其他收入 |
|
4,374 |
|
|
|
3,683 |
|
利息支出,淨額 |
|
(7,793 |
) |
|
|
(5,239 |
) |
所得税前虧損 |
|
(31,839 |
) |
|
|
(29,569 |
) |
所得税(福利)費用 |
|
(980 |
) |
|
|
2,250 |
|
淨虧損 |
$ |
(30,859 |
) |
|
$ |
(31,819 |
) |
系列A-2股息支付 |
|
(16,400 |
) |
|
|
(16,400 |
) |
普通股股東應佔淨虧損 |
$ |
(47,259 |
) |
|
$ |
(48,219 |
) |
加權平均股數 |
|
30,058 |
|
|
|
29,688 |
|
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ |
(1.57 |
) |
|
$ |
(1.62 |
) |
收入
在截至2023年12月31日的一年中,我們創造了6.242億美元的收入,比截至2022年12月31日的一年增加了7980萬美元或14.7%。這一時期的收入增長主要來自與我們在2023年收購的公司有關的收入以及我們2022年收購的全年收入貢獻,我們的評估、許可和響應部門的強勁有機增長以及我們的測量和分析部門的強勁有機增長,以及環境應急收入的增加。這些增長被停產專業實驗室收入下降、2022年停產運營與維護合同退出以及由於某些大型PFAS項目逐步結束、EPA PFAS法規時間推遲以及我們的沼氣業務向更高利潤率服務的戰略轉變而導致的ECT2收入下降部分抵消。在截至2023年12月31日的財年中,我們的環境應急業務收入(包括新冠肺炎相關工作的收入)為9,140萬美元,而截至2022年12月31日的財年為8,800萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,新冠肺炎相關服務的總收入分別為470萬美元和6520萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,停產的專業實驗室的收入分別為880萬美元和1700萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,停產的運營和維護合同分別產生了零和360萬美元的收入。
按部門分列的收入以及佔總收入的百分比如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
收入 |
|
|
佔總收入的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
佔總收入的百分比 |
|
||||
(收入以千為單位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
評估、許可和迴應 |
|
$ |
220,727 |
|
|
|
35.4 |
% |
|
$ |
187,234 |
|
|
|
34.4 |
% |
測量與分析 (1) |
|
|
197,095 |
|
|
|
31.6 |
% |
|
|
172,432 |
|
|
|
31.7 |
% |
修復和再利用 |
|
|
206,386 |
|
|
|
33.1 |
% |
|
|
184,750 |
|
|
|
33.9 |
% |
|
|
$ |
624,208 |
|
|
|
|
|
$ |
544,416 |
|
|
|
|
_________________________________
47
(1)包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度停產專業實驗室的收入分別為880萬美元和1700萬美元。請參閲上面的“-停產服務行和合同”。
請參閲下面的“--業務細分結果”。
收入成本
收入成本包括提供服務所需的所有直接成本,包括固定和可變直接勞動力成本、設備採購和租賃以及其他外部服務、實地和實驗室用品、車輛成本和與旅行有關的費用。可變收入成本通常遵循與收入相同的趨勢,而固定成本往往主要是由於收購而發生變化。
在截至2023年12月31日的一年中,收入成本為3.839億美元,佔收入的61.5%,其中包括直接人工1.87億美元,外部服務(包括合同工、實驗室、運輸和貨運及其他外部服務)9530萬美元,現場用品、測試用品和設備租金6690萬美元,與項目相關的差旅費用2170萬美元,以及其他直接成本1300萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中,收入成本為3.519億美元,佔收入的64.6%,其中包括直接人工1.55億美元,外部服務(包括合同工、實驗室、運輸和貨運及其他外部服務)8330萬美元,現場用品、測試用品和設備租金7790萬美元,與項目相關的差旅費用1930萬美元,以及其他直接成本1640萬美元。
在截至2023年12月31日的一年中,收入成本佔收入的百分比比截至2022年12月31日的年度下降了3.1%,主要原因是現場和測試用品和設備租賃成本減少了1100萬美元,原因是補救和再利用項目的總收入百分比下降,銷售成本佔收入的百分比往往更高,以及直接勞動力減少了950萬美元,這可歸因於以下銷售、一般和行政費用部分中描述的角色和責任的轉變。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括一般公司管理費用,包括行政、法律、財務、安全、風險管理、人力資源、營銷和信息技術相關成本,以及人工、租金、保險和股票薪酬等間接運營成本。
截至2023年12月31日的年度,銷售、一般及行政開支為2.229億美元,較截至2022年12月31日的年度增加4660萬美元或26.4%。這一增長主要是由於某些員工的角色和責任從提供直接現場支持(因此計入2022年的收入成本)轉向提供更專門的多地點間接支持職能(如會計、人力資源和管理),從而計入本年度的銷售一般和行政費用,因此增加了約950萬美元。這一增長也是由收購以及勞動力和醫療福利成本上升推動的,主要反映了通貨膨脹的增加。與我們在2023年收購的公司有關的銷售、一般和行政費用,以及包括2022年收購的全年業績在內的費用,佔增長的2170萬美元。同比增長的原因還包括收購相關成本增加500萬美元,壞賬支出增加420萬美元(本年度的費用為310萬美元,上年為貸方110萬美元),固定繳款計劃增加的220萬美元,基於股票的薪酬支出增加210萬美元,以及某些外部支出的時間安排,這些支出發生在2022年晚些時候,但被出售已停產的專業實驗室180萬美元的資產收益部分抵消。見“--影響我們的業務和結果的關鍵因素--停產服務線和合同”和項目7A。“關於市場風險的定量和定性披露”,瞭解有關通貨膨脹對我們業務的影響的更多信息。
在截至2023年12月31日的一年中,銷售、一般和行政支出2.229億美元包括間接勞動力1.14億美元、基於股票的薪酬支出4390萬美元、設施成本2300萬美元、與收購相關的成本690萬美元、壞賬支出310萬美元和其他成本(包括軟件、差旅、保險、法律、諮詢和審計服務)3200萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中,銷售、一般和行政費用176.3美元包括間接人工8,060萬美元,基於股票的薪酬4,180萬美元,設施費用1,820萬美元,與收購有關的費用190萬美元,
48
壞賬收回110萬美元,其他費用(包括軟件、差旅、保險、法律、諮詢和審計服務)3490萬美元。
企業收購或有事項中的公允價值變動
在截至2023年12月31日的一年中,業務收購或有事項的公允價值變化導致了10萬美元的支出,而截至2022年12月31日的一年則獲得了320萬美元的收益。在截至2022年12月31日的一年中,價值變化的主要原因是與收購的338(H)(10)選舉整體應計税額有關的350萬美元收益。見“--影響我們業務和業績的關鍵因素--收購”,以及項目8所列經審計的綜合財務報表附註8和14。“財務報表和補充數據。”
折舊及攤銷
截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷費用為4,580萬美元,其中包括因我們的收購活動而產生的3,010萬美元有限壽命無形資產攤銷、1,030萬美元的財產和設備折舊以及540萬美元的融資租賃使用權資產攤銷。
截至2022年12月31日的年度折舊和攤銷費用為4750萬美元,其中包括因我們的收購活動而產生的3610萬美元有限壽命無形資產攤銷、720萬美元的財產和設備折舊以及420萬美元的融資租賃使用權資產攤銷。
攤銷減少主要是由於某些大額無形資產在截至2023年12月31日的年度內與截至2022年12月31日的年度完全攤銷的時間安排所致。物業及設備折舊及融資租賃攤銷增加,主要是由於截至2023年12月31日止年度未償還物業及設備及使用權資產較截至2022年12月31日止年度增加所致。
見項目8所列經審計綜合財務報表附註6、7、8和9。“財務報表和補充數據。”
其他收入
截至2023年12月31日的年度的其他收入為440萬美元,這是由A-2系列優先股轉換期權的公允價值調整670萬美元推動的,但被我們利率互換的公允價值調整260萬美元部分抵消。
截至2022年12月31日的年度,其他收入為370萬美元,這是與我們利率互換的公允價值調整相關的收益600萬美元所推動的,但與A-2系列優先股轉換期權公允價值調整相關的270萬美元支出和與退出伯克利實驗室相關的70萬美元減值虧損部分抵消了這一收益。
請參閲第8項所載經審核綜合財務報表附註7、14及16。“財務報表和補充數據”。
利息支出,淨額
截至2023年12月31日止年度的利息開支淨額為780萬元,而截至2022年12月31日止年度則為520萬元。利息開支增加主要由於利率上升、新飛機貸款導致利息開支增加,以及平均現金結餘減少導致利息收入減少,惟部分被於2023年5月30日訂立的第二項利率掉期交易的影響所抵銷。請參閲“-影響我們的業務和我們的業績的關鍵因素-融資成本”以及第8項中包含的經審計合併財務報表附註7和13。“財務報表和補充數據”。
所得税(福利)費用
截至2023年及2022年12月31日止年度的所得税(福利)開支分別為(100)萬美元及230萬美元。我們的實際税率3.3%與聯邦法定税率21.0%之間的差異主要歸因於按公認會計原則記錄但永久不允許用於美國聯邦所得税目的的項目、美國聯邦和州估值津貼2400萬美元的確認、州和外國所得税撥備以及全球無形低税收入。
49
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(除每股數據外,以千計) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
運營報表數據: |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
544,416 |
|
|
$ |
546,413 |
|
收入成本(不包括折舊和 |
|
|
351,882 |
|
|
|
369,028 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
176,295 |
|
|
|
117,658 |
|
企業收購中的公允價值變動 |
|
|
(3,227 |
) |
|
|
24,372 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
47,479 |
|
|
|
44,810 |
|
運營虧損 |
|
$ |
(28,013 |
) |
|
$ |
(9,455 |
) |
其他費用 |
|
|
3,683 |
|
|
|
(2,546 |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
(5,239 |
) |
|
|
(11,615 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(29,569 |
) |
|
|
(23,616 |
) |
所得税費用 |
|
|
2,250 |
|
|
|
1,709 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(31,819 |
) |
|
$ |
(25,325 |
) |
系列A-2股息支付 |
|
|
(16,400 |
) |
|
|
(16,400 |
) |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(48,219 |
) |
|
$ |
(41,725 |
) |
加權平均股數 |
|
|
29,688 |
|
|
|
26,724 |
|
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
$ |
(1.62 |
) |
|
$ |
(1.56 |
) |
收入
在截至2022年12月31日的一年中,收入為5.444億美元,比截至2021年12月31日的一年減少了200萬美元,降幅為0.4%。同期收入下降的主要原因是,由於對新冠肺炎相關服務的需求下降,預計來自環境應急響應的收入將減少1.235億美元,以及退出已終止的運營與維護合同。這一下降主要被我們的測量和分析以及補救和再利用運營部門的強勁有機增長所抵消,以及我們的評估、許可和響應運營部門中的業務,環境應急響應以外的業務貢獻了1.211億美元的有機收入。這一下降在較小程度上被截至2022年12月31日的年度內完成的收購以及在一週年紀念日之前完成的2021項收購所抵消,這些收購表現良好,並作為Montrose的一部分獲得了收入協同效應。2021年和2022年的收購總共貢獻了4450萬美元的收入。在截至2022年12月31日的財年,我們的環境應急業務收入(包括新冠肺炎收入)為8,800萬美元,而截至2021年12月31日的財年,收入為2.115億美元。截至2022年和2021年12月31日的財年,新冠肺炎相關服務的總收入分別為6,520萬美元和1.899億美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,停產的運營與維護合同分別產生了360萬美元和1210萬美元的收入。
50
按部門分列的收入以及佔總收入的百分比如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
(收入以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
收入 |
|
|
佔總收入的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
佔總收入的百分比 |
|
||||
評估、許可和迴應 |
|
$ |
187,234 |
|
|
|
34.4 |
% |
|
$ |
261,865 |
|
|
|
47.9 |
% |
測量與分析 (1) |
|
|
172,432 |
|
|
|
31.7 |
% |
|
|
153,208 |
|
|
|
28.0 |
% |
修復和再利用 |
|
|
184,750 |
|
|
|
33.9 |
% |
|
|
131,340 |
|
|
|
24.0 |
% |
|
|
$ |
544,416 |
|
|
|
|
|
$ |
546,413 |
|
|
|
|
_________________________________
(1)包括截至2022年和2021年12月31日的年度停產專業實驗室的收入分別為1,700萬美元和2,390萬美元。請參閲上面的“-停產服務行和合同”。
請參閲下面的“--業務細分結果”。
收入成本
在截至2022年12月31日的一年中,收入成本為3.519億美元,佔收入的64.6%,其中包括直接人工1.55億美元,外部服務(包括合同工、實驗室、運輸和貨運及其他外部服務)8330萬美元,現場用品、測試用品和設備租金7790萬美元,與項目相關的差旅費用1930萬美元,以及其他直接成本1640萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中,收入成本為3.69億美元,佔收入的67.5%,其中包括直接人工1.473億美元,外部服務(包括合同工、實驗室、運輸和貨運及其他外部服務)1.433億美元,現場用品、測試用品和設備租金5020萬美元,與項目相關的差旅費用1780萬美元,以及其他直接成本1040萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中,收入成本佔收入的比例比截至2021年12月31日的一年下降了2.9%,這是由於2022年的外部服務成本與2021年相比大幅下降,這主要是由於2022年期間支持CTEH的新冠肺炎應對工作所需的外部實驗室費用減少,但部分被主要用於支持更高的水處理和沼氣收入的設備成本增加所抵消。
銷售、一般和管理費用
截至2022年12月31日的年度,銷售、一般及行政開支為1.763億美元,較截至2021年12月31日的年度增加5860萬美元或49.8%。這一增長主要是由於股票薪酬支出增加3300萬美元,主要與向某些高管和特定員工一次性授予限制性股票獎勵和股票增值權有關(見我們經審計的綜合財務報表第8項中的附註17)。財務報表和補充數據。),1020萬美元,與我們在2022年收購的公司和2021年收購一週年之前的公司有關的銷售、一般和行政費用,540萬美元與勞動力和醫療福利成本上升有關,主要反映通脹增加,為支持我們的PFAS水處理業務的增長而增加的員工人數,以及對公司基礎設施(主要是行政、營銷、財務、IT、法律和人力資源)的投資,以及310萬美元來自在2021年第二季度恢復僱主匹配後固定繳款計劃僱主繳費的增加。以及更高的差旅和辦公費用。
在截至2022年12月31日的一年中,銷售、一般和行政費用176.3美元包括間接勞動力8,060萬美元,基於股票的薪酬4,180萬美元,設施成本1,820萬美元,與收購相關的成本190萬美元,壞賬回收(110萬美元),以及其他成本(包括軟件、差旅、保險、法律、諮詢和審計服務)3,490萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中,銷售、一般和行政費用1.177億美元包括間接勞動力6120萬美元、設施成本1470萬美元、基於股票的薪酬880萬美元、與收購相關的成本210萬美元、壞賬支出110萬美元和其他成本(包括軟件、差旅、保險、法律、諮詢和審計服務)2980萬美元。
企業收購或有事項中的公允價值變動
在截至2022年12月31日的一年中,業務收購或有事項的公允價值變化帶來了320萬美元的收益,而截至2021年12月31日的一年的支出為2440萬美元。年內大部分價值變動
51
截至2022年12月31日的收入可歸因於與收購的338(H)(10)選舉整體應計税額相關的350萬美元收益。截至2021年12月31日止年度的價值變動主要歸因於CTEH收益。見“--影響我們業務和業績的關鍵因素--收購”,以及項目8所列經審計的綜合財務報表附註8和14。“財務報表和補充數據。”
折舊及攤銷
截至2022年12月31日的年度折舊和攤銷費用為4750萬美元,其中包括因我們的收購活動而產生的3610萬美元有限壽命無形資產攤銷、720萬美元的財產和設備折舊以及420萬美元的融資租賃使用權資產攤銷。
截至2021年12月31日的年度折舊和攤銷費用為4480萬美元,其中包括3520萬美元的有限壽命無形資產攤銷、640萬美元的財產和設備折舊以及320萬美元的融資租賃使用權資產攤銷。
截至2022年12月31日的一年的攤銷、財產和設備折舊以及融資租賃使用權資產攤銷比截至2021年12月31日的一年有所增加,這主要是收購的結果。見項目8所列經審計綜合財務報表附註6、7、8和9。“財務報表和補充數據。”
其他收入(費用)
截至2022年12月31日的年度,其他收入為370萬美元,這是與我們利率互換的公允價值調整相關的收益600萬美元所推動的,但與A-2系列優先股轉換期權公允價值調整相關的270萬美元支出和與退出伯克利實驗室相關的70萬美元減值虧損部分抵消了這一收益。截至2021年12月31日的一年中,250萬美元的其他支出主要是由與A-2系列優先股轉換期權相關的公允價值調整推動的。見項目8所列經審計綜合財務報表附註14、16和19。“財務報表和補充數據。”
利息支出,淨額
在截至2022年12月31日的一年中發生的淨利息支出為520萬美元,而截至2021年12月31日的一年為1160萬美元。利息支出減少的原因是,與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的未償債務餘額減少,以及截至2021年12月31日的年度因全額償還2020年信貸安排而實現的債務清償虧損410萬美元。見項目8所列經審計綜合財務報表附註13。“財務報表和補充數據。”
所得税費用
截至2022年12月31日的一年,所得税支出為230萬美元,而截至2021年12月31日的一年,所得税支出為170萬美元。我們7.7%的有效税率與21.0%的聯邦法定税率之間的差異主要歸因於為GAAP記錄但永久不允許用於美國聯邦所得税目的的項目、確認美國聯邦和州3060萬美元的估值免税額、州和外國所得税撥備以及全球無形低税收入。
細分市場的運營結果
截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
(除百分比數據外,以千計) |
|
細分市場 |
|
|
細分市場 |
|
|
細分市場 |
|
|
細分市場 |
|
|
細分市場 |
|
|
細分市場 |
|
||||||
評估、許可和迴應 |
|
$ |
220,727 |
|
|
$ |
52,148 |
|
|
|
23.6 |
% |
|
$ |
187,234 |
|
|
$ |
37,458 |
|
|
|
20.0 |
% |
測量與分析 |
|
|
197,095 |
|
(3) |
|
37,217 |
|
|
|
18.9 |
% |
|
|
172,432 |
|
(3) |
|
31,588 |
|
(4) |
|
18.3 |
% |
修復和再利用 |
|
|
206,386 |
|
|
|
27,087 |
|
|
|
13.1 |
% |
|
|
184,750 |
|
|
|
30,616 |
|
|
|
16.6 |
% |
總經營分部 |
|
$ |
624,208 |
|
|
$ |
116,452 |
|
|
|
18.7 |
% |
|
$ |
544,416 |
|
|
$ |
99,662 |
|
|
|
18.3 |
% |
公司和其他 |
|
|
|
|
$ |
(37,876 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
$ |
(31,212 |
) |
|
不適用 |
|
52
收入
截至2023年12月31日止年度,評估、許可及迴應分部的收入為2. 207億美元,而截至2022年12月31日止年度為1. 872億美元。這一增長是由24.3%的有機增長、環境應急響應收入的增長、我們在2023年收購的公司的590萬美元收入以及我們2022年收購的全年收入貢獻所推動的。截至2023年及2022年12月31日止年度,環境應急響應相關服務的總收益(包括COVID-19收益)分別為91. 4百萬元及88. 0百萬元。截至2023年及2022年12月31日止年度,COVID-19相關服務的總收益分別為4. 7百萬美元及65. 2百萬美元。
截至2023年12月31日止年度,計量及分析分部的收入為1. 971億美元,較截至2022年12月31日止年度的收入1. 724億美元增加2,470萬美元或14. 3%。這一增長主要是由於17.0%的有機增長,以及我們在2023年收購的公司的580萬美元收入以及我們2022年收購的全年收入貢獻,部分被停產專業實驗室的820萬美元下降所抵消。
截至2023年12月31日止年度,修復及再利用分部的收入為2.064億美元,較截至2022年12月31日止年度的收入1.848億美元增加2160萬美元或11.7%。這一增長是由我們在2023年收購的公司的收入6580萬美元以及我們2022年收購的全年收入貢獻推動的,部分被ECT 2收入減少所抵消,這是由於某些大型PFAS項目的關閉,EPA PFAS法規的時間延遲以及我們的沼氣業務向更高利潤服務的戰略轉變,以及2022年第二季度終止的運營和維護合同的退出,這些合同在截至2023年和2022年12月31日的年度分別產生了零和360萬美元的收入。
分部調整後的EBITDA
截至2023年12月31日的年度,評估、許可和響應部門調整後的EBITDA為5,210萬美元,比截至2022年12月31日的年度的3,750萬美元增加了1,460萬美元或39.2%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,分部調整後EBITDA利潤率分別為23.6%及20.0%。分部調整後的EBITDA和分部調整後的EBITDA利潤率的增長主要是由於主要來自有機增長的收入增加,以及有利的收入組合,包括某些環境應急服務產生的更高利潤率的影響。
截至2023年12月31日止年度的計量及分析分部調整後EBITDA為3,720萬美元,較截至2022年12月31日止年度的分部調整後EBITDA 3,160萬美元增加560萬美元或17.8%。不包括非持續專業實驗室的調整後EBITDA,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,部門調整EBITDA分別為3720萬美元和2950萬美元,增加770萬美元或26.1%。截至2023年12月31日的年度,分部調整後的EBITDA利潤率為18.9%,而上一年為18.3%。分部調整後的EBITDA和分部調整後的EBITDA利潤率的增長主要是由於主要來自有機增長的收入增加,以及有利的收入組合。不包括停產的專業實驗室,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的細分調整EBITDA利潤率分別為19.8%和19.0%。
截至2023年12月31日的年度,修復和再利用部門調整後的EBITDA為2710萬美元,與截至2022年12月31日的年度的部門調整EBITDA 3060萬美元相比,減少了350萬美元,或11.5%。截至2023年12月31日的年度,分部調整後的EBITDA利潤率為13.1%,而上一年為16.6%。分部調整後EBITDA的減少主要是由於我們的ECT2水和沼氣業務收入下降,其中包括計劃從低利潤率服務轉向。截至2023年12月31日止年度的分部經調整EBITDA利潤率主要受2023年6月收購Matrix的影響。
53
截至2023年12月31日的一年,公司和其他成本為3790萬美元,而截至2022年12月31日的一年為3120萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,公司成本佔收入的百分比分別為6.1%和5.7%。公司成本和公司成本佔收入的百分比的增加主要是由於可自由支配獎金支出增加了550萬美元,這主要反映了2023年的表現優於2022年的表現。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||||||||||
(除百分比數據外,以千計) |
|
細分市場 |
|
|
細分市場 |
|
|
細分市場 |
|
|
細分市場 |
|
|
細分市場 |
|
|
細分市場 |
|
||||||
評估、許可和迴應 |
|
$ |
187,234 |
|
|
$ |
37,458 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
$ |
261,865 |
|
|
$ |
57,128 |
|
|
|
21.8 |
% |
測量與分析 |
|
|
172,432 |
|
(3) |
|
31,588 |
|
(4) |
|
18.3 |
% |
|
|
153,208 |
|
(3) |
|
31,270 |
|
(4) |
|
20.4 |
% |
修復和再利用 |
|
|
184,750 |
|
|
|
30,616 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
|
131,340 |
|
|
|
19,326 |
|
|
|
14.7 |
% |
總經營分部 |
|
$ |
544,416 |
|
|
$ |
99,662 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
$ |
546,413 |
|
|
$ |
107,724 |
|
|
|
19.7 |
% |
公司和其他 |
|
|
|
|
$ |
(31,212 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
$ |
(30,082 |
) |
|
不適用 |
|
收入
截至2022年12月31日的一年,評估、許可和響應部門的收入為1.872億美元,而截至2021年12月31日的一年為2.619億美元。造成這一下降的原因是,由於新冠肺炎相關服務收入下降,預計2022年環境應急收入將比2021年減少1.176億美元。新冠肺炎相關收入的預期降幅被我們其他服務線的有機增長以及2022年完成的收購收入和2021年收購一週年前的收入3710萬美元部分抵消。在截至2022年和2021年12月31日的財年中,應急相關服務的總收入(包括新冠肺炎收入)分別為8,800萬美元和2.115億美元。截至2022年和2021年12月31日的財年,新冠肺炎相關服務的總收入分別為6,520萬美元和1.899億美元。
在截至2022年12月31日的一年中,計量和分析部門的收入為1.724億美元,比截至2021年12月31日的一年的1.532億美元增加了1920萬美元或12.5%。這一增長主要是由有機增長以及2022年完成的收購收入610萬美元和2021年收購一週年前的收入推動的。
截至2022年12月31日的年度,修復和再利用部門的收入為1.848億美元,比截至2021年12月31日的年度的1.313億美元增加了5350萬美元,增幅為40.7%。這一增長主要是由於對我們的水處理技術(去除PFAS)和廢物轉化為資源(農業廢物轉化為沼氣)服務的需求增加所帶來的有機增長,以及2022年期間完成的收購帶來的120萬美元的收入,但被不連續的運營和維護合同的影響部分抵消,這些合同在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別產生了360萬美元和1210萬美元的收入。
分部調整後的EBITDA
54
截至2022年12月31日的一年,評估、許可和響應部門調整後的EBITDA為3750萬美元,而截至2021年12月31日的一年為5710萬美元。截至2022年及2021年12月31日止年度,分部經調整EBITDA利潤率分別為20.0%及21.8%。分部調整後EBITDA的減少是由於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比,新冠肺炎相關收入預期下降所致。分部調整後EBITDA利潤率的下降是收購的結果,這些收購的利潤率和業務組合較低,但被2022年與前一年相比利潤率較低的新冠肺炎相關工作的影響部分抵消。
截至2022年12月31日的年度,衡量和分析部門調整後的EBITDA為3160萬美元,比截至2021年12月31日的年度的3130萬美元增加了30萬美元。截至2022年12月31日的年度,分部調整後的EBITDA利潤率為18.3%,而上一年為20.4%。分部調整後EBITDA的增長是由於收入增加,而分部調整後EBITDA利潤率的下降是業務組合和2022年6月網絡攻擊的影響的結果,網絡攻擊暫時擾亂了我們某些實驗室在2022年7月的運營能力。
修復和再利用部門調整後的EBITDA在截至2022年12月31日的年度為3060萬美元,比截至2021年12月31日的年度的1930萬美元增加了1130萬美元。截至2022年12月31日的年度,分部調整後的EBITDA利潤率為16.6%,而上一年為14.7%。分部調整後的EBITDA和分部調整後的EBITDA利潤率的增長都是由於收入和業務組合大幅增加所致,但部分抵消了我們對該部門運營基礎設施的持續投資,這暫時影響了利潤率。
截至2022年12月31日的一年,公司和其他成本為3120萬美元,而截至2021年12月31日的一年為3010萬美元。費用增加的主要原因是對公司支助職能的持續投資。在截至2022年和2021年12月31日的財年中,公司成本和其他成本分別佔收入的5.7%和5.5%。
流動性與資本資源
流動性描述的是一家公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力,包括營運資金需求、償債、收購、其他承諾和合同義務。我們從運營和其他來源的現金流的角度考慮流動性,包括我們信貸安排下的可用性,以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金。
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金、我們信貸安排下的借款、其他借款安排以及發行普通股和優先股的收益。從歷史上看,我們通過運營產生的現金、高級擔保信貸安排下的定期借款以及發行普通股和優先股的收益來為我們的運營和收購提供資金。我們的主要現金需求是用於日常運營,為營運資本需求提供資金,為我們的收購戰略和任何相關的現金收益義務提供資金,為我們的債務和A-2系列優先股的股息支付利息和本金,以及進行資本支出。此外,對於某些收購,我們同意收益條款和其他可能需要未來付款的收購價格調整。例如,CTEH收購協議包括一項盈利條款,規定根據CTEH的結果超過特定目標支付或有對價。CTEH在2021年完全實現了這一目標,並在2022年第一季度以現金支付了3000萬美元的賺取款項。見項目8所列經審計的綜合財務報表附註8。“財務報表和補充數據。”
我們還可以在2024年至2026年期間為我們的某些收購支付總計710萬美元的收益,其中最高150萬美元只能以現金支付,最高450萬美元只能以普通股支付,最高110萬美元可以現金支付或根據我們的選擇以普通股支付。這些金額反映了2024年第一季度與我們對Huco的收購相關的150萬美元的收益支付,其中110萬美元以普通股支付,40萬美元以現金支付。見項目8所列經審計的綜合財務報表附註8。“財務報表和補充數據。”
我們預計將繼續通過運營產生的現金和我們信貸安排下的借款,為我們的流動性需求提供資金,包括與收購相關的任何現金收益支付。我們相信,這些資金來源將足以滿足我們短期和長期的現金需求。
55
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
合併現金流量表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
56,022 |
|
|
$ |
20,649 |
|
|
$ |
37,581 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(101,624 |
) |
|
|
(38,687 |
) |
|
|
(71,641 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(20,110 |
) |
|
|
(38,764 |
) |
|
|
146,103 |
|
現金、現金等價物和受限制 |
|
$ |
(65,712 |
) |
|
$ |
(56,802 |
) |
|
$ |
112,043 |
|
經營活動
由於盈利、營運資金需求及支付或然代價、税項、花紅付款及其他經營項目的時間會影響呈報的現金流量,因此經營活動的現金流量可能會於不同期間波動。
截至2023年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為56. 0百萬美元,而截至2022年12月31日止年度的經營活動提供的現金淨額為20. 6百萬美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,經營活動提供的現金包括分別支付60萬美元及1,950萬美元的或有代價。撇除支付或然代價,截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度經營活動提供的現金分別為56. 6百萬元及40. 1百萬元。不包括或有對價的影響,本期增加1650萬美元,主要是由於本期營運資金增加330萬美元,低於去年同期營運資金增加1410萬美元,以及扣除非現金項目前的收益增加650萬美元。
截至2023年12月31日止年度,營運資金增加330萬美元,主要是由於應付賬款及其他應計負債減少890萬美元,應收賬款及合約資產增加290萬美元,以及預付費用及其他流動資產增加90萬美元。但應計薪金和福利增加950萬美元,部分抵消了減少額。
截至2022年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為2,060萬美元,而截至2021年12月31日止年度的經營活動提供的現金淨額為3,760萬美元。截至2022年及2021年12月31日止年度,經營業務提供的現金包括支付或然代價分別為1,950萬元及1,560萬元。不包括支付或有對價,截至2022年12月31日止年度,經營活動提供的現金為4010萬美元,而去年經營活動提供的現金為5320萬美元,減少了1310萬美元。期內減少(不包括或然代價的影響)主要由於扣除非現金項目前盈利減少9,300,000元,主要由於2019冠狀病毒病服務的預期收益減少及2022年營運資金增加14,100,000元,而去年營運資金增加10,100,000元。
截至2022年12月31日止年度,營運資金增加1410萬美元,主要由於應付賬款及其他應計負債減少990萬美元,原因是項目完工時間及供應商付款時間導致合同負債減少,應計工資及福利減少680萬美元,預付費用和其他流動資產增加180萬美元,但因應收賬款和合同資產減少440萬美元而部分抵消。
投資活動
截至2023年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額為1.016億美元,主要是收購Matrix、GreenPath、Vandrensning、Frontier和EAI所支付的現金,扣除所收購的現金6620萬美元,以及用於購買財產和設備的2960萬美元現金對價(其中包括購買一架價值1220萬美元的替換飛機,用於2023年2月飛機墜毀後的緊急應對),340萬美元的專有軟件開發費用,260萬美元涉及對某些公司的少數股權投資和支付140萬美元的假定購買價債務,部分被出售財產和設備所得收入100萬美元抵消。
56
截至2022年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額為3,870萬元,主要來自收購Environmental Standards、IAG、Triad、AirKinetics及Huco所支付的現金,扣除所收購現金2,860萬元及以現金代價960萬元購買物業及設備。
截至2021年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額為7,160萬美元,主要由收購MSE、Vista、EI、Sensible、ECI和Horizon所支付的現金推動,扣除所收購的現金5,570萬美元,以及支付930萬美元的假定購買價債務和以現金代價購買670萬美元的財產和設備。
融資活動
截至2023年12月31日止年度,融資活動所用現金淨額為2010萬美元。融資活動中使用的現金是由A-2系列優先股的季度股息支付1640萬美元,2021年信貸融資定期貸款和飛機貸款的攤銷支付分別為1220萬美元和60萬美元,償還融資租賃460萬美元和支付與收購相關的或有對價190萬美元,部分被飛機貸款收入1 090萬美元和行使股票期權收入470萬美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度,融資活動所用現金淨額為3,880萬元。融資活動中使用的現金是由支付A-2系列優先股的季度股息1640萬美元,支付與收購相關的或有對價1110萬美元,與我們的2021年信貸融資相關的定期貸款攤銷880萬美元,以及償還400萬美元的融資租賃,部分由行使股票期權所得的160萬美元抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金為1.461億美元。融資活動提供的現金是由2021年信貸安排項下的借款驅動的,包括定期貸款項下的1.75億美元和左輪手槍項下的3700萬美元,從後續發售收到的淨收益1.693億美元和行使股票期權收到的收益720萬美元,部分抵消的是使用2021年信貸安排的收益償還2020年信貸安排項下未償還的2.134億美元,支付A-2系列優先股季度股息1640萬美元,支付與收購有關的或有對價990萬美元,以及償還270萬美元的融資租賃。
信貸安排
2021年信貸安排
2021年4月27日,我們簽訂了高級擔保信貸協議,即2021年信貸安排,提供了3.00億美元的信貸安排,其中包括1.75億美元的定期貸款和1.25億美元的循環信貸安排,並用部分收益償還了先前信貸安排下的所有未償還金額。2021年的循環信貸安排包括2000萬美元的昇華,用於簽發信用證。除某些例外情況外,2021年信貸安排下的所有金額將於2026年4月27日到期。在滿足某些條件的情況下,我們可以選擇借入增量定期貸款或請求增加循環信貸安排下的總承諾額,總額最高可達1.5億美元。2024年2月,我們部分行使了這一選擇權,如下所述。見項目8所列經審計綜合財務報表附註22。“財務報表和補充數據。”
2021年信貸安排定期貸款必須按季度分期付款償還。在2023年5月31日之前,2021年信貸安排定期貸款和左輪手槍計息,以公司的槓桿率和倫敦銀行間同業拆借利率為條件。2023年5月31日,我們修改了2021年的信貸安排,將參考利率從LIBOR轉換為SOFR加0.10%。向SOFR的過渡並沒有對本公司支付的利率產生重大影響,也沒有改變2021年信貸安排的任何重大條款。
2023年5月30日,我們修改了最初於2022年1月27日達成的2022年利率互換交易,將1.00億美元借款的浮動利率部分轉換為1個月期SOFR,並在2025年1月27日之前將新的票面利率1.319%。在修訂前,利率的浮動部分受倫敦銀行同業拆息和1.39%的票面利率影響。向SOFR的過渡沒有對我們支付的利率產生實質性影響,也沒有改變2022年利率互換的任何實質性條款。
2023年5月30日,我們進行了第二次利率互換交易,確定了額外7000萬美元1個月期SOFR借款的浮動利率部分,票面利率為3.88%,直至2026年4月27日。
57
此外,自2023年9月1日起,我們更新了2021年信貸安排中規定的某些可持續發展以及環境、社會和治理相關目標的年度實現情況,導致利率下降0.025%(與之前12個月期間0.05%的利率下降相比)。
我們在2021年信貸安排下的債務由我們現有和未來的某些直接和間接子公司擔保,該等債務以我們幾乎所有的資產為擔保。2021年信貸安排包括一些對我們的業務施加某些限制的契約。2021年信貸安排還包括金融契約,要求我們保持在最高總淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率以下。截至2023年12月31日,我們的綜合總槓桿率為1.9倍,我們遵守了2021年信貸安排下的所有契約。
在我們的利率互換受益之前,截至2021年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的2021年信貸安排的加權平均利率分別為6.7%和3.5%。截至2023年12月31日和2022年12月31日,扣除利率互換收益的加權平均利率分別為4.1%和2.3%。
2021年信貸安排包含一項強制性的預付款功能,在發生一些事件時,包括某些資產出售的收益和發行任何債務的收益。
於2024年2月,我們根據我們的高級擔保信貸協議部分行使了我們的選擇權,以獲得1.5億美元的手風琴,因此,高級擔保信貸協議被修訂,以在2021年信貸安排下提供額外的1億美元信貸,包括額外的5,000萬美元定期貸款和5,000萬美元循環信貸安排。此外,我們還行使了信貸安排契約假期,從2024年第一季度開始,連續四個季度將其槓桿率從3.75倍提高到4.25倍。
見項目8所列經審計綜合財務報表附註13和22。“財務報表和補充數據。”
2020年信貸安排
2020年4月13日,我們簽訂了Unitranche信貸協議,或2020年信貸安排,提供2.25億美元的信貸安排,其中包括1.75億美元的定期貸款和5000萬美元的循環信貸安排。2020年的信貸安排已於2021年4月全額償還。2021年4月償還2020年信貸安排所產生的清償損失達410萬美元,其中100萬美元與已支付的費用有關,310萬美元與未攤銷債務發行成本有關。清償損失總額計入截至2021年12月31日的年度綜合經營報表內的利息支出淨額。
見項目8所列經審計綜合財務報表附註13。“財務報表和補充數據。”
貸款和飛機擔保協議
2023年5月18日,我們簽訂了一項貸款和飛機擔保協議,為購買一架新飛機提供1090萬美元的資金,這筆錢必須按月連續60次償還,所有未償還的金額將於2028年5月18日到期。飛機貸款的利息為1個月SOFR,票面利率為1.86%。如果在貸款一週年、二週年和三週年前支付,全部本金餘額可全額預付,但須分別收取3.0%、2.0%和1.0%的預付款費用。
見項目8所列經審計綜合財務報表附註13。“財務報表和補充數據。”
A-2系列優先股
2020年4月13日,我們發行了17,500股A-2系列優先股,每股面值0.0001美元,併發行了普通股認股權證,換取了1.75億美元。A-2系列優先股不到期或有現金償還義務;然而,它可以由我們選擇贖回。從A-2系列優先股發行四週年開始,A-2系列優先股可以轉換為我們的普通股。在發行四週年時,A-2系列優先股的持有者可以折扣率將高達6,000萬美元的A-2系列優先股轉換為我們的普通股,折扣率為成交量加權平均交易價值的85.0%,A-2系列優先股的允許轉換金額在發行後的每個週年日都會增加,直到六週年,之後所有A-2系列優先股可以由持有者選擇轉換。A-2系列優先股的年利率為9.0%,並要求每季度支付現金。如果我們現有的債務安排允許,我們必須每季度以現金支付A-2系列優先股股息。
58
2024年1月,我們償還了6000萬美元的A-2系列優先股未償還本金餘額。
見項目8所列經審計綜合財務報表附註16和22。“財務報表和補充數據。”
關鍵會計政策和估算
本公司的主要會計政策及估計載於本公司經審核綜合財務報表附註2及附註3,載於第8項。“財務報表和補充數據”,根據美國公認會計準則編制。關鍵會計政策是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策,而且需要做出複雜的主觀判斷,這通常是因為需要對內在不確定事項的影響做出估計和假設。管理層根據過往經驗及在有關情況下認為合理的各種其他因素作出估計及判斷,而影響該等政策應用的判斷及不明朗因素可能會導致在不同條件下或使用不同假設而呈報的金額出現重大差異。公司認為以下政策和估計對於理解編制合併財務報表所涉及的判斷最為關鍵:
預算的使用
美國公認會計原則要求管理層作出估計和假設,以影響在經審計的合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。編制經審核綜合財務報表所固有的重大估計包括但不限於管理層對用作評估長期資產可回收性基準的未來現金流量的預測、有形和無形資產的購買價分配、壞賬準備、物業和設備折舊及無形資產攤銷的估計使用年限、商譽的後續計量、或有對價應付款的公允價值、嵌入衍生工具的公允價值、基於股權的補償支出和遞延税項。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
收入確認
收入根據財務會計準則委員會會計準則編纂或ASC,主題606,與客户的合同收入確認。在確認ASC 606項下的收入時,應考慮以下因素:
如果承諾是不同的,我們將合同中的個別承諾作為單獨的履行義務進行核算。評估需要判斷。我們的大多數合同都有單一的履行義務,因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別,因此不能區分開來。我們的測量和分析中的某些合同有多個履約義務,最常見的原因是合同規定了多個實驗室測試,這是單獨的履約義務。
對於具有多個履約義務的計量與分析合同,我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格為每個履約義務分配交易價格。每項履約義務的單獨銷售價格通常由單獨銷售時一項服務的可觀察價格確定。
對於大多數固定費用合同,我們使用實際發生的成本與完成合同履行義務的預期總成本的比例,或按時間流逝基礎上的成本比法,隨着時間的推移確認收入。
成本比合同的估算過程中存在固有的不確定性,因為合同總成本和待完成的估計費用的估算很複雜,受許多變量的制約,需要作出判斷。近期內可能會根據實際進展和發生的費用對完成履約義務的費用估計數進行修訂。這些不確定性主要影響我們在修復和再利用領域的合同。
時間和材料合同包含可變的對價。然而,履行義務符合“開票權”的實際權宜之計。根據這一實際的權宜之計,我們被允許隨着時間的推移,以我們有權開具發票的金額確認收入。
59
收購會計和企業收購或有事項
我們使用會計中的收購方法來核算收購。在應用收購方法時,最關鍵的判斷範圍包括選擇適當的估值技術和假設,用於按公允價值計量收購資產和承擔的負債,特別是無形資產、或有對價、收購的有形資產,如物業、廠房和設備。我們可能會使用獨立的估值專家來協助確定收購資產和承擔的負債的估計公允價值。
或有對價的公允價值隨後的變化在我們的合併業務報表中確認為損益。或有對價的支付反映在我們的合併現金流量表中的融資活動中,在一定程度上作為初始購買價格的一部分,或者如果支付金額超過初始購買價格中包含的金額,則反映在經營活動中。
長期資產減值與商譽
某些事件或情況的變化可能表明,應評估長期資產賬面金額的可回收性。當發生此類事件或環境變化時,我們估計資產(或資產組)的使用及其最終處置預期產生的未來現金流量。如果預期未貼現未來現金流量的總和少於賬面金額,我們將根據該等資產的公允價值確認減值。
至少每年對商譽進行減值測試如果某一事件或情況表明報告單位的公允價值在年內可能發生了減值,商譽也將在該情況下進行測試。
我們使用兩步法來評估商譽的變現能力。第一步(通常稱為“第0步”分析)是定性評估,分析與特定報告單位有關的當前經濟指標。例如,我們分析經濟、市場和行業狀況、業務戰略、成本因素和財務業績等方面的變化,以確定是否有指標表明特定報告單位的公允價值大幅下降。如果定性評估顯示公允價值穩定或改善,則不需要進一步測試。如果定性評估顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值,我們將進入第二步量化分析(通常稱為“第一步”分析),根據加權收益和基於市場的方法計算報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則計入商譽減值,但不得超過報告單位的商譽賬面金額。
量化檢驗的第一步要求將每個報告單位的公允價值與各自的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值小於公允價值,則不存在減值。否則,我們將就報告單位的賬面金額超出其公允價值最高分配給該報告單位的商譽金額確認減值費用。
嵌入導數
需要從基礎宿主工具中分離出來的嵌入衍生品作為單獨的金融工具入賬和估值。該等嵌入衍生工具按其基於某些估計及假設的估計公允價值入賬,並於綜合財務狀況表中分開列示。嵌入衍生工具的公允價值變動在我們的綜合經營報表中確認為其他收入/支出的組成部分。
基於股票的薪酬
我們贊助股票激勵計劃,允許發行員工股票期權和其他形式的股權激勵。
發放給非僱員以換取其服務的獎勵計入ASC 505,即向非僱員支付基於股權的款項。ASC 505規定,向非僱員發行的權益工具的公允價值須於(I)業績承諾日期或(Ii)安排所需服務完成日期中較早的日期計量。
某些基於業績的限制性股票單位只有在最終計算的財務業績指標和獎勵金額得到我們的董事會批准後才符合建立授予日期的要求,這將觸發服務開始日期、獎勵的公允價值和相關的費用確認期限。
其餘以股票為基礎的支付獎勵的公允價值按直線原則在每一批股票的歸屬期間支出。任何增加其公允價值的獎勵修改都將要求我們確認額外的費用。的公允價值
60
其員工股票激勵計劃下的股票期權在授予日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計,該模型受到其對無風險利率、預期股息收益率、預期期限和預期期限內普通股預期股價波動的估計的影響。計算中沒有使用股息率,因為這些股息率不適用於我們。沒收被確認為已發生。員工期權按照ASC 718規定的指導進行核算。
股票增值權的公允價值在授予日採用幾何布朗運動模型進行估計。
61
第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。
利率風險
我們有因我們信貸安排的利率變化而產生的市場風險敞口,而信貸安排的利息以本公司的槓桿率和SOFR為基準。根據我們截至2023年12月31日未償還浮動利率債務的總體利率敞口,其中包括我們1.7億美元債務的利率互換,定期貸款、飛機貸款和左輪手槍的利率上升或下降1.0%對我們所得税前的年度收入(虧損)的影響微乎其微。
通貨膨脹風險
在截至2022年12月31日的財年中,由於通貨膨脹,我們經歷了更高的勞動力以及顯著更高的差旅和其他直接成本,尤其是在我們的測量和分析以及補救和再利用部門。在截至2023年12月31日的一年中,我們還經歷了並將繼續經歷由於通脹而導致的勞動力成本上升。我們相信,我們已經成功地提高了簽訂短期合同的企業的價格,以抵消這些通脹影響。我們也有並將繼續提高中期(一至四個季度)合同的價格,因為這些合同是續簽的或贏得了新合同,因此到目前為止已經能夠抵消大部分通脹的影響。如果直接成本繼續增加,我們預計將繼續提價,儘管在截至2023年12月31日的一年中,通脹增加了我們的銷售、一般和行政費用,但我們認為,在更長的一段時間內,通脹不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。如果我們的成本受到額外和意想不到的重大持續通脹壓力的影響,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
外匯風險
外匯風險敞口是因為我們在美國、加拿大、歐洲和澳大利亞銷售我們的服務。2023年,由於我們分別於2023年第二季度和第三季度收購了加拿大的Matrix和歐洲的Vandrensning,我們對這一風險的敞口大幅增加。某些外國的收入以及與這些收入相關的某些費用是以美元以外的貨幣進行交易的。因此,我們未來的經營業績可能會受到匯率變化的影響。當美元對外幣走弱時,以外幣計價的收入的美元價值就會增加。當美元走強時,情況正好相反。此外,在收取過程中,匯率的變化可能會對以前的發票金額產生積極或消極的影響。
62
項目8.財務報表S和補充數據。
財務報表索引
|
|
頁面 |
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
|
64 |
財務狀況表 |
|
66 |
經營性報表和全面虧損 |
|
67 |
可轉換和可贖回A-2系列優先股和股東權益表 |
|
68 |
現金流量表 |
|
69 |
合併財務報表附註 |
|
71 |
63
獨立註冊會計師事務所報告
致蒙特羅斯環境集團有限公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Montrose Environmental Group,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務狀況報表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、可轉換和可贖回A-2系列優先股和股東權益以及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月29日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
按成本比法確認與客户簽訂的固定費用合同的收入--見財務報表附註2
關鍵審計事項説明
本公司與客户簽訂了某些合同,其中收入按實際發生的成本與完成合同履行義務的預期總成本的比例(“成本-成本法”)隨時間確認。本公司已確定,成本比成本法最能代表服務的轉移
64
比例緊密地描述了為履行固定費用合同履行義務而完成的努力或投入。成本比合同的估算過程中存在固有的不確定性,因為合同總成本的估算和待完成的估算是複雜的,受許多變量的制約,需要作出判斷。此外,近期內可能會根據實際進展和發生的費用修訂完成履約義務的費用估計數。這些判斷和估計直接影響到本期間確認的收入相對於合同總價值的數額。
鑑於估計固定費用合同履行義務的總成本所需的判斷,審計此類估計需要廣泛的審計工作,因為評估要完成的估計涉及主觀性,而且在執行審計程序和評價這些程序的結果時,審計師的判斷力很高。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層對實際發生的費用佔完成合同履行義務預期費用總額的比例的估計,包括以下內容:
/s/
2024年2月29日
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
65
Montrose環保集團,Inc.
合併報表財務狀況
(單位:千,共享數據除外)
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款--淨額 |
|
|
|
|
|
||
合同資產 |
|
|
|
|
|
||
預付資產和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
||
應收所得税 |
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
非流動資產: |
|
|
|
|
|
||
財產和設備--淨值 |
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產淨值 |
|
|
|
|
|
||
融資租賃使用權資產淨值 |
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
||
其他無形資產--淨額 |
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
||
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
||
可轉換和可贖回的負債A-2系列 |
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
||
應付賬款和其他應計負債 |
$ |
|
|
$ |
|
||
應計薪資和福利 |
|
|
|
|
|
||
業務收購或有對價,當前 |
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
非流動負債: |
|
|
|
|
|
||
企業收購或有對價,長期 |
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債--淨額 |
|
|
|
|
|
||
轉換選項 |
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債--扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債--當期部分的淨額 |
|
|
|
|
|
||
長期債務--扣除遞延融資費用後的淨額 |
|
|
|
|
|
||
總負債 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|||
可轉換和可贖回A-2系列優先股 |
|
|
|
|
|
||
包括授權、已發行和流通股: |
$ |
|
|
$ |
|
||
股東權益: |
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
( |
) |
|
|
|
|
股東權益總額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
可轉換和可贖回的總負債系列A-2 |
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
66
Montrose環保集團,Inc.
合併狀態經營項目和綜合損失
(單位為千,每股數據除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收入成本(不包括折舊和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允價值在企業中的變化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
利息支出-淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他費用合計-淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除(收益)費用前的損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税(福利)費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
來自外資的股權調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可轉換和可贖回系列A-2 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可歸因於共同 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股淨虧損歸屬於 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
67
Montrose環保集團,Inc.
合併報表可轉換及可贖回系列A-2股票及股東權益
(單位:千,共享數據除外)
|
|
敞篷車和 |
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
權益 |
|
||||||||
餘額-2021年1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
向A-2系列支付股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
已發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
發行普通股的關連 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
累計其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
餘額-2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
向A-2系列支付股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
已發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
累計其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
餘額-2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
向A-2系列支付股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
已發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
累計其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
餘額-2023年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
68
Montrose環保集團,Inc.
合併狀態現金流項目
(單位:千)
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
調整以將淨虧損調整為淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
壞賬準備 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
金融工具的公允價值變動 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
企業收購中的公允價值變動 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
清償債務成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營性資產和負債變動--扣除收購: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款和合同資產 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付賬款和其他應計負債 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計薪資和福利 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
支付或有對價 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租約的變更 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
來自公司所有和財產保險的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購置財產和設備 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售財產和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
專有軟件開發和其他軟件成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付購貨價款真UPS |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
少數股權投資 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
為收購支付的現金--扣除獲得的現金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
來自信貸額度的收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
償還信貸額度 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
定期貸款收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
償還定期貸款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
飛機貸款的收益 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
償還飛機貸款 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
支付或有對價及 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
償還融資租賃 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行普通股所得款項 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
遞延發行費用的支付 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發債成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
發行供行使的普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
向A-2系列股東支付股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
現金、現金等價物和 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
**外匯對現金餘額的影響 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和受限現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年終 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
(下一頁續) |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
69
Montrose環保集團,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
現金流量的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
繳納所得税的現金,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非現金的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
**房地產和設備的應計購買 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
**根據融資租賃購買的財產和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
**應計退租責任(附註7) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
*發行普通股以收購新業務 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
**收購未支付或有對價 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
*收購以股票支付的或有對價 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
*計入應付賬款和其他應計負債的發售成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
應收本票與下列事項相關簽發的本票 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
(續完) |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
70
Montrose環保集團,Inc.
合併後的註釋財務報表
(除另有説明外,以千為單位)
1.業務説明和呈報依據
業務描述-Montrose環境集團股份有限公司(“Montrose”或“公司”)是一家成立於
Montrose是一家環境服務公司,通過以下方式為包括財富500強公司以及聯邦、州和地方政府在內的各種客户羣提供經常性的環境需求
評估、許可和迴應-通過其評估、許可和響應部門,Montrose主要提供科學諮詢和諮詢服務,以支持環境評估、環境緊急反應和環境審計,併為當前運營、設施升級、新項目、退役項目和開發項目提供許可。該公司的技術諮詢和諮詢服務包括監管合規支持和規劃、環境、生態系統和毒理學評估,以及在應對環境破壞期間的支持。Montrose幫助客户瞭解地方、州、省和聯邦各級的法規。
測量與分析-通過其測量和分析部門,蒙特羅斯的團隊對空氣、水和土壤進行測試和分析,以確定污染物的濃度,以及污染物對動植物和人類健康的毒理影響。蒙特羅斯公司的產品包括源和環境空氣測試和監測、泄漏檢測和修復以及先進的分析實驗室服務,如空氣、暴雨水、廢水和飲用水分析。
修復和再利用-通過其補救和再利用部門,Montrose向客户提供工程、設計和實施服務,主要是處理受污染的水、去除土壤中的污染物或從廢物中產生沼氣。本公司並不擁有其實施這些項目的物業或設施或相關負債,也不擁有項目中使用的大量設備;相反,本公司協助客户設計解決方案、管理項目並減輕其所在地的環境風險和責任。
後續服務-2021年10月1日,公司完成了普通股的後續發行,其中出售了
陳述的基礎-所附的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。公司間餘額和交易被沖銷。
重新分類-已對經審計的合併財務報表中的上期金額進行了某些重新分類,以符合本期列報。在2022年和2021年12月31日終了的年度,專有軟件開發和其他軟件費用以及出售財產和設備的收益在現金流量表中列入購置財產和設備。截至2023年12月31日,這些金額被重新歸類為專有軟件開發和其他軟件成本以及出售財產和設備的財務收益現金流量表內的報表行項目。這些重新定級對以前報告的數額沒有實質性影響。
2.重大會計政策
預算的使用-按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債,以及報告期內報告的收入和費用。編制所附綜合財務報表所涉及的重大估計包括但不限於管理層對用作評估商譽和長期資產可回收性基礎的未來現金流量的預測、有形和無形資產的購買價分配、壞賬準備、物業和設備折舊及無形資產攤銷的估計使用年限、商譽的後續計量、或有對價應付款的公允價值、嵌入衍生工具的公允價值、基於股權的補償支出和遞延税項。這些估計可能與實際結果大相徑庭。
71
現金、現金等價物和限制性現金-公司將現金存放在銀行存款賬户中,有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司將銀行現金存款視為購買三個月或以下時原始到期日的現金等價物。
現金、長期債務和金融工具使公司面臨集中的信用風險。為了將信用損失的風險降至最低,這些金融工具主要由信譽良好的大型金融機構持有。該公司並未在該等賬户中蒙受任何損失,並相信不會有任何與該等賬户有關的重大信貸風險。
根據某些合同協議的條款被限制提取或使用的現金在公司的綜合財務狀況報表中記入受限現金。該公司的美元
應收賬款-淨額-應收賬款在綜合財務狀況表中扣除壞賬準備後列示。壞賬準備是根據《會計準則更新》(“ASU”)2016-13年度《金融工具--信貸損失》(主題326),在賬户產生之時計提的。會計準則編纂(“ASC”)326要求本公司估計該等票據的預期信貸損失,並計提撥備以抵銷應收賬款。
金融工具-財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820,公允價值計量和披露,將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,對投入進行優先排序,並將不可觀察到的投入的使用降至最低。用於衡量公允價值的三種投入水平如下:
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級-除一級報價外的其他可觀察的投入,如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;或可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。釐定公允價值的資料是根據當時的最佳資料而釐定的,可能需要管理層作出重大判斷或估計。
由於這些金融工具的到期日較短,本公司認為這些金融工具的現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值。本公司的利率互換、內含衍生工具及任何收購的或有代價均按公允價值列賬,並按上述公允價值層級釐定。
本公司在其信貸安排(附註13)項下的浮動利率借款與市場指數掛鈎,因此屬近似公允價值。信貸安排項下長期債務的估計公允價值是基於本公司目前可用於類似期限和剩餘期限的貸款的借款利率。
長期資產減值準備-某些事件或情況的變化可能表明,應評估長期資產賬面金額的可回收性。當發生此類事件或情況變化時,本公司估計資產(或資產組)的使用及其最終處置預期產生的未來現金流量。如果預期未貼現的未來現金流量之和少於賬面金額,本公司將根據該等資產的公允價值確認減值。在截至2022年12月31日的年度內,管理層確定本公司的某些經營租賃使用權資產已減值(附註7)。
收購--公司首先評估此次收購是購買資產還是購買業務。如果交易是一項商業收購,本公司採用企業合併會計對收購進行會計處理,這要求收購的資產和承擔的負債在收購日按公允價值確認。收購的收購價按估計公允價值分配給收購的有形及可識別無形資產和承擔的負債,收購價格超過收購的可識別資產和承擔的負債的任何超額部分計入商譽。商譽是指公司支付的相對於所收購的有形和無形資產淨值的公允價值的溢價。公司可使用獨立估值專家協助確定估計公允價值
72
的收購的資產和承擔的負債,這可能需要某些重要的管理假設和估計。與收購業務相關的交易成本在發生時計入費用。
業務收購或有事項-公司的部分收購協議包括或有對價安排,這些安排一般基於未來業績門檻的實現。對於每筆交易,本公司估計或有對價支付的公允價值作為初始收購價格的一部分,並將或有對價的估計公允價值記錄為負債。或有對價的公允價值隨後的變化在合併業務報表中確認為損益。或有對價的付款反映在合併現金流量表中的融資活動中,但在一定程度上應作為初始購買價格的一部分,如果支付金額超過初始購買價格中包含的金額,則反映在業務活動中。
商譽-商譽不攤銷,而是至少每年對商譽進行定性或定量的減值測試如果一項事件或情況表明報告單位的公允價值可能在本年度內發生了減少,商譽也將在這種情況下進行測試。本公司在報告單位層面進行商譽測試。如有必要,每年10月1日進行商譽量化減值測試。
該公司採用兩步法來評估商譽的變現能力。第一步(通常稱為“第0步”分析)是定性評估,分析與特定報告單位有關的當前經濟指標。例如,該公司分析經濟、市場和行業狀況、業務戰略、成本因素和財務業績等方面的變化,以確定是否有指標表明特定報告單位的公允價值大幅下降。如果定性評估顯示公允價值穩定或改善,則不需要進一步測試。如果定性評估顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值,本公司將進入第二步量化分析(一般稱為“第一步”分析),根據加權收益和基於市場的方法計算報告單位的公允價值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則計入商譽減值,但不得超過報告單位的商譽賬面金額。
量化檢驗的第一步要求將每個報告單位的公允價值與各自的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值小於公允價值,則不存在減值。否則,本公司將就報告單位的賬面值超出其公允價值不超過分配給該報告單位的商譽金額的金額確認減值費用。
在2023年至2022年期間,公司選擇執行第一步減值分析。根據執行的分析,管理層確定,截至測試日期(2023年10月1日),公司的任何報告單位都沒有商譽減值。此外,在2023年10月1日至2023年12月31日期間,沒有發生需要重新測試商譽減值的觸發事件或情況變化。
嵌入導數-要求從基礎主機工具分出的嵌入衍生品作為單獨的金融工具入賬和估值。該等嵌入衍生工具按其基於某些估計及假設的估計公允價值入賬,並於綜合財務狀況表中分開列示。嵌入衍生工具的公允價值變動在本公司的綜合經營報表中確認為其他收入/支出的組成部分(附註16)。
外幣-該公司在美國、加拿大、澳大利亞和歐洲都有業務。其非以美元為基礎的功能貨幣業務的結果按期間的平均匯率換算為美元。本公司的資產和負債按截至綜合財務狀況表日期的匯率換算,權益按歷史匯率換算。將公司外幣子公司的合併財務報表換算成美元所產生的調整不計入淨收益(虧損)的確定,而是在股東權益的單獨組成部分中累積。外匯交易損益計入綜合經營報表的銷售費用、一般費用和行政費用。
累計其他綜合收益(虧損)-在可贖回可兑換和可贖回系列A-2優先股和股東權益(虧損)合併報表中列報的累計其他全面收益(虧損),包括外幣換算的未實現收益和虧損。綜合收益(虧損)不包括在所得税優惠的計算中。
收入確認-收入根據ASC主題606,與客户的合同收入確認。在確認ASC 606項下的收入時,公司考慮了以下內容:
73
該公司的服務是根據兩種一般類型的合同進行的:(I)固定價格合同和(Ii)時間和材料合同。根據固定價格合同,客户為項目之前商定的特定工作範圍支付商定的金額。根據時間和材料合同,客户根據商定的費率支付工作時間和資源使用費。該公司的某些時間和材料合同受合同最高金額的限制。該公司的合同期限從不到一個月到一年以上不等,具體取決於所提供的服務範圍。
如果承諾是不同的,公司將合同中的個別承諾作為單獨的履行義務進行會計處理。評估需要判斷。本公司的大多數合同只有一項履行義務,因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別,因此不能區分。本公司的測量和分析中的某些合同有多個履約義務,最常見的原因是合同規定了多個實驗室測試,這是單獨的履約義務。
對於具有多個履約義務的計量與分析合同,本公司根據每個履約義務的相對獨立售價為每個履約義務分配交易價格。每項履約義務的單獨銷售價格通常由單獨銷售時一項服務的可觀察價格確定。
固定費用合同-對於大多數固定費用合同,公司在一段時間內使用實際發生的成本與完成合同履行義務的預期總成本的比例(“成本比成本法”),在時間流逝的基礎上確認收入。本公司認為,成本比法最能代表服務的轉移,因為這一比例密切反映了為履行固定費用合同履行義務而完成的努力或投入。在經過時間的基礎上,這一安排被視為由一系列基本相同且具有相同轉移模式(即不同的服務天數)的不同服務組成的單一履行義務。該公司對總交易價格採用基於時間的進度衡量,這導致了在合同期限內的應課税額確認。對於公司實驗室服務合同的一部分,收入被確認為隨着時間的推移履行了績效義務,確認反映了使用產出方法的一系列不同的服務。該公司認為,這種方法最能代表服務的轉移,因為客户在整個服務期內從服務中獲得同等的利益。
成本比合同的估算過程中存在固有的不確定性,因為合同總成本和待完成的估計費用的估算很複雜,受許多變量的制約,需要作出判斷。近期內可能會根據實際進展和發生的費用對完成履約義務的費用估計數進行修訂。這些不確定性主要影響該公司在修復和再利用領域的合同。
時間和材料合同-時間和材料合同包含可變對價。然而,履行義務符合“開票權”的實際權宜之計。根據這一實際的權宜之計,公司被允許在一段時間內以公司有權開具發票的金額確認收入。此外,本公司不需要在合同開始時估計此類可變對價,並在每個報告期重新評估估計值。本公司認為,這種方法最能代表服務的轉移,因為在開具帳單後,本公司有權要求客户支付與本公司迄今完成的業績對客户的價值直接對應的金額。
細分市場報告-運營部門是企業的組成部分,首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時,可以獲得離散的財務報告信息,並定期對其進行評估。該公司已確定其首席執行官為CODM。CODM將公司的運營和業務管理視為
收入成本-收入成本包括提供服務所需的所有直接成本,包括固定和可變直接勞動力成本、設備租賃和其他外部服務、實地和實驗室用品、車輛成本和與旅行有關的費用。
銷售、一般和管理費用-銷售、一般和行政費用包括間接成本,包括管理和高管薪酬、與財務、會計、人力資源、信息技術、法律、行政、安全、專業服務、租金和其他一般費用有關的公司成本。
後續服務費用-與2021年10月後續發行相關的發行成本主要包括法律、會計和備案費用。後續產品的總成本為$
74
大寫並與收到的收益相抵銷。被確定為不可資本化的後續發售費用在發生時計入費用。
基於股票的薪酬-公司發起股票激勵計劃,允許發行員工股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權獎勵。
有一些獎勵發放給非僱員,以換取他們的服務,並在ASC 505--向非僱員支付基於股權的款項--項下入賬。ASC 505規定,向非僱員發行的權益工具的公允價值須於(I)業績承諾日期或(Ii)安排所需服務完成日期中較早的日期計量。
某些基於業績的限制性股票單位只有在最終計算的財務業績指標和獎勵金額得到公司董事會批准後才符合建立授予日期的要求,這將觸發服務開始日期、獎勵的公允價值和相關費用確認期間。
其餘以股票為基礎的支付獎勵的公允價值按直線原則在每一批股票的歸屬期間支出。任何增加其公允價值的對獎勵的修改都將要求公司確認額外費用。其員工股票激勵計劃下的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估計的,該模型受其預期股息率、預期期限以及預期期限內其普通股的預期股價波動的影響。計算中不使用股息率,因為該等股息率不適用於本公司。沒收被確認為已發生。員工期權按照ASC 718《基於股票的薪酬》規定的指導進行會計處理。
股票增值權的公允價值在授予日採用幾何布朗運動模型進行估計。這一過程被廣泛用於對股票價格進行建模,是布萊克-斯科爾斯期權定價模型的基礎,也是股票價格變動的隨機遊走假説和有效市場假説的其他擴展。本公司目前的意圖和能力是以普通股結算股票增值權獎勵,並因此將該獎勵計入股權分類獎勵。
所得税-公司按照資產負債法核算所得税,該方法要求為財務報表或納税申報單中已包括的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額,使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率來確定的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。
當某些遞延税項資產很可能無法變現時,計入估值準備。於評估是否需要估值免税額時,本公司會採用重大判斷,並考慮所有可得的正面及負面證據,包括未來應課税收入、現有遞延税項資產及負債的沖銷,以及持續審慎及可行的税務籌劃策略。如果情況變化導致對未來年度遞延税項資產使用的判斷髮生變化,本公司將在情況發生變化期間調整相關估值撥備。
對於被收購的業務實體,如果本公司在計價期內確定了與不確定税收狀況相關的已收購遞延税項資產估值準備或負債的變化,並且這些變化與獲得的關於截至收購日存在的事實和情況的新信息有關,則該等變化被視為計量期調整,抵銷計入商譽。
本公司根據以下兩步程序來記錄不確定的税務倉位:(I)本公司根據税務倉位的技術優點來決定是否維持該等税務倉位;及(Ii)對於符合較可能確認門檻的税務倉位,本公司將確認最終與相關税務機關達成和解後可實現的最大税項優惠金額,即超過50.0%的可能性。該公司已確定有
3.新會計公告摘要
最近採用的會計公告-輸入2021年10月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2021-08號,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。根據新的指引(ASC 805-20-30-28),收購方應確定截至收購日其將根據ASC 606(收入指引)記錄哪些合同資產和/或合同負債,就好像收購方已進入
75
vt.進入,進入與被收購方相同日期和相同條款的原始合同。新的指導方針是
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04為將美國公認會計原則應用於合約、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況,這些交易受到預期將從預期停止的參考利率過渡的影響,例如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在……裏面、The Company
最近發佈的尚未採用的會計公告-2023年8月,FASB發佈了企業合併-合資企業構成(分專題805-60):確認和初始計量,根據該標準,符合合資企業或公司合資企業資格的實體必須在合資企業成立時應用新的會計基礎。具體地説,ASU規定,合資企業或公司合資企業最初必須在成立之日按公允價值計量其資產和負債。ASU 2023-05中的修正案對ASU範圍內於2025年1月1日或之後成立的所有合資企業有效。允許及早領養。該公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,對可報告部門披露的改進。這些修訂改進了可報告分部的披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露。此外,修訂加強了中期披露要求,澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況,為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求,幷包含其他披露要求。修訂的目的是使投資者能夠更好地瞭解實體的整體業績,並評估潛在的未來現金流。ASU 2023-07中的修正案在2023年12月15日之後的財政年度內對所有公共實體有效,並應在追溯的基礎上適用於提交的所有期間。允許及早領養。公司預計這一標準不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,《所得税披露的改進》,通過要求統一的類別和更多地按司法管轄區分列的比率調節和支付的所得税中的信息來提高所得税披露的透明度。它還包括一些其他修訂,以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09從2025年1月1日起對公司生效,並允許使用前瞻性或回溯性方法。該公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。
4。收入和應收賬款
該公司的主要收入來源來自以下收入來源:
評估、許可和響應收入-評估、許可和響應收入來自多學科環境諮詢服務。大多數合同是以固定價格或時間和材料為基礎的。
收入的計量和分析-測量和分析收入來自排放採樣、測試和報告服務、泄漏檢測服務、環境空氣監測服務和實驗室測試服務。大多數合同是以固定價格或時間和材料為基礎的。
修復和再利用收入-補救和再利用收入來自工程、設計、實施以及運營和維護(“O&M”)服務,主要用於處理受污染的水、清除土壤中的污染物或從廢物中產生沼氣。工程、設計和實施合同主要以固定費用和時間和材料為基礎。大多數運營和維護合同的服務都是根據長期固定費用合同提供的。
收入的分類-該公司按其運營部門和地理位置細分收入。該公司認為,將收入分解為這些類別可以達到披露目標,説明收入和現金流的性質、金額和不確定性如何受到經濟因素的影響。收入分類披露見附註19,分部信息和地理位置信息。
76
合同餘額-公司在合併財務狀況表中分別列報合同資產內的未開單應收賬款(合同資產)以及客户預付款、存款和遞延收入(合同負債)以及應付賬款和其他應計費用。根據商定的合同條款,隨着工作的進展,通常按定期間隔(如每週、每兩週或每月)開具帳單。本公司利用實際權宜之計,不就重大融資部分的影響調整承諾對價金額,因為本公司向客户轉讓服務至客户支付該等服務的期間為一年或更短時間。記錄為未開票應收賬款的金額通常是本公司無權根據時間推移開具賬單的服務。在某些合同下,在收入確認之後進行記賬,從而產生合同資產。公司有時會在確認收入之前收到客户的預付款或保證金,從而產生合同債務。
下表列出了該公司截至12月31日的合同餘額:
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
合同資產 |
$ |
|
|
$ |
|
||
合同責任(附註10) |
|
|
|
|
|
通過業務收購獲得的合同資產達到#美元
在2023年12月31日終了年度確認的收入,包括在年初合同負債餘額中的收入為#美元。
剩餘未履行的履約義務--其餘未履行的履約債務是指已批出和正在進行的合同所要完成的工作的總金額。剩餘的未履行履約數額隨着新合同或現有合同的增加而增加,隨着收入在現有合同上確認而減少。當達成可強制執行的協議時,合同計入剩餘未履行的履約債務數額。截至2023年12月31日和2022年12月31日,預計在未來確認的與未履行的履約義務有關的收入估計約為#美元
應收賬款淨額-截至12月31日的應收賬款淨額如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
應收賬款,開票 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款,其他 |
|
|
|
|
|
|
||
壞賬準備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
--應收賬款淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
該公司沒有任何客户超過
本公司根據過去的收款經驗進行持續的信用評估;本公司認為來自這些最大客户的應收餘額並不代表重大的信用風險。
壞賬準備包括以下內容:
|
|
起頭 |
|
|
壞賬 |
|
|
收費至 |
|
|
其他 |
|
|
收尾 |
|
|||||
截至2023年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
(1) |
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
(2) |
|
|
|||
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
(2) |
$ |
|
77
5.預付資產和其他流動資產
截至12月31日的預付資產和其他流動資產包括:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
存款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
供應品 |
|
|
|
|
|
|
||
預付資產和其他流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
6.財產和設備,淨額
財產和設備按通過企業合併獲得的資產的成本或估計公允價值列報。折舊和攤銷採用直線法,按資產的估計使用年限計提。租賃改進使用直線法按剩餘租賃期(包括被視為合理保證的期權或改進的估計使用年限)中較短的一個攤銷。
截至12月31日,財產和設備淨額包括:
|
|
估計數 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
實驗室和測試設備 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
車輛 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
裝備 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
飛機 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
建房 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
土地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
減去累計折舊 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
**總財產和設備-淨額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
合併業務報表中包括的財產和設備折舊費用總額為#美元。
7.租契
租賃根據ASC 842中的標準被分類為融資租賃或經營性租賃。該公司有車輛和設備租賃的融資租賃,以及房地產和辦公設備租賃的經營租賃。公司的經營租賃和融資租賃的原始租賃條款一般為
融資及營運租賃資產指在租賃期內使用相關資產的權利,而融資及營運租賃負債則代表支付租賃所產生的租賃款項的責任。
本公司使用估計增量借款利率(“IBR”)計算其融資和經營租賃的現值,這需要判斷。對於房地產經營租賃,本公司根據類似經濟環境、類似支付條款和與租賃條款相稱的到期日的抵押債務的現行市場利率估計IBR。對於所有其他租賃,本公司根據合同上規定的利率估計IBR。由於許多用於計算租約中隱含利率的投入從承租人的角度來看並不容易確定,因此公司將不會使用隱含利率。
78
某些租賃包含可變付款,這些付款在發生時計入費用,不包括在公司的經營租賃使用權資產和經營租賃負債中。這些金額主要包括維修、水電費、税金和保險費,不包括在公司租賃債務的現值中。
本公司不記錄初始期限為12個月或以下的租賃的經營租賃、使用權資產或經營租賃負債。該公司還將所有新的或修改後的經營租賃的租賃和非租賃組成部分合併為所有類別資產的單一租賃組成部分。
如果租賃在租賃期限屆滿前終止,無論該租賃屬於融資租賃還是經營租賃,承租人都將取消確認使用權(ROU)資產和相應的租賃負債。任何差額將被確認為與終止租賃有關的收益或損失。同樣,如果承租人在終止租賃時被要求支付任何款項或收取任何對價,它將在確定終止時的收益或損失時計入這些金額。
租賃費用的構成如下:
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||||
|
|
運營説明書位置 |
2023 |
|
2022 |
|
||
經營租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃費 |
|
銷售、一般和行政費用 |
$ |
|
$ |
|
||
可變租賃成本 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
||
租賃終止收益淨額 (1) |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
( |
) |
|
— |
|
使用權資產減值 (2) |
|
其他收入/支出 |
|
— |
|
|
|
|
經營租賃費用共計 |
|
|
$ |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
||
ROU資產的攤銷 |
|
折舊及攤銷 |
$ |
|
$ |
|
||
租賃負債利息 |
|
利息支出-淨額 |
|
|
|
|
||
融資租賃費用共計 |
|
|
|
|
|
|
||
*租賃總成本 |
|
|
$ |
|
$ |
|
_________________________________________________
(1)
(2)
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
||||
|
2023 |
|
2022 |
|
||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
||
用於融資租賃的經營性現金流 |
$ |
|
$ |
|
||
經營性租賃使用的經營性現金流 |
|
|
|
|
||
用於融資租賃的融資現金流 |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
||
新ROU資產產生的租賃負債 |
|
|
|
|
||
經營租約 |
$ |
|
$ |
|
||
融資租賃 |
|
|
|
|
加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率為:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||
|
2023 |
|
2022 |
||||
|
經營租約 |
|
金融 |
|
經營租約 |
|
金融 |
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
||||
加權平均貼現率 |
|
|
|
以下是按年列出的原始期限超過一年的租賃負債到期日明細表:
79
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
2024 |
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
||
2028年及其後 |
|
|
|
|
|
||
未貼現的未來最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
||
扣除計入的利息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
**未來最低租賃付款折扣總額 |
$ |
|
|
$ |
|
8.商業收購
根據公司的戰略增長計劃,公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內收購了幾項業務。每一項被收購業務的結果都包括在從各自收購日期開始的合併財務報表中。每筆交易都符合收購一項業務的條件,並作為一項業務合併入賬。所有收購都導致了商譽的確認。公司支付了這些溢價,從而產生了這樣的商譽,原因有很多,包括預期的協同效應,因為合併了被收購方和公司的業務,同時還擴大了公司的客户基礎,收購了集結的勞動力,擴大了在某些市場的存在,擴大和推進了產品和服務供應。本公司於收購日期將收購的資產及承擔的負債計入公允價值,收購淨資產的公允價值與收購代價之間的差額反映為商譽。
用於收購的可識別無形資產按客户關係的超額收益法貼現現金流量法、商品名稱、外部專有軟件和開發技術的特許權使用費減免方法、契約不競爭的“有無”方法以及內部專有軟件的重置成本法進行估值,方法為納入ASC 820公允價值層次中所述的第3級投入。這些不可觀察到的輸入反映了公司自己關於市場參與者在非經常性基礎上為資產定價時將使用哪些假設的假設。這些資產將在其各自的估計使用壽命內攤銷。
其他購進價格負債(主要是遞延購進價格負債及目標營運資金負債或應收賬款)計入綜合財務狀況表應付賬款及其他應計負債、其他非流動負債或應收賬款--營運資金赤字情況下的淨額。來自收購的或有對價包括在企業收購或有對價、當前或企業收購或有對價、長期或有對價的合併財務狀況表中。收購價格的或有對價元素與盈利相關,盈利是基於截至收購日期的預期收入或盈利門檻實現的,其最高潛在金額是有限的。
本公司在釐定或有代價負債是否為收購價的一部分時,會考慮若干因素,包括:(I)其收購的估值並非僅由所支付的初始代價支持,(Ii)仍擔任主要僱員的被收購公司的前股東所收取的或有代價款項以外的補償,與本公司其他主要僱員的報酬相比屬合理水平,及(Iii)或有代價款項不受僱傭終止影響。本公司於每個報告期審核及評估或有對價的估計公允價值。
該公司可能被要求最高可達$
與企業合併相關的交易成本總計為$
2023年收購
前沿分析實驗室(“前沿”)-2023年1月,該公司通過收購Frontier的某些資產和業務完成了對Frontier的收購。FronTier是一家專門的環境實驗室,總部設在加利福尼亞州的El Dorado Hills。
80
環境聯盟公司(“EAI”)-2023年2月,公司通過收購完成了對EAI的收購
GreenPath Energy Ltd(“GreenPath”)-2023年5月,公司通過收購完成了對GreenPath的收購
Matrix Solutions,Inc.(“Matrix”)-2023年6月,公司通過收購完成了對Matrix的收購
Vandrensning APS。(“Vandrensning”)-2023年7月,公司通過收購完成了對Vandrensning的收購
下表彙總了2023年期間完成的收購的收購價格要素:
|
|
現金 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他 |
|
|
或有條件 |
|
|
總計 |
|
|||||
矩陣 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
(1) |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
2023年的所有其他收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
*總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
______________________________
為收購2023年完成的收購而支付的預付現金通過手頭現金提供資金。其他收購價格部分主要包括遞延收購價格、負債和營運資金金額。
81
可歸因於收購的初步收購價格分配如下:
|
|
矩陣 |
|
|
基準表測算期調整 |
|
|
基準表(調整後) |
|
|
所有其他2023年 |
|
|
所有其他2023年 |
|
|
所有其他2023年 |
|
|
總計(1) |
|
|||||||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
應收賬款和合同資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
財產和設備 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
客户關係 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
商號 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
不競爭的契諾 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
其他無形資產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
商譽 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
經營租賃負債-扣除 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
總負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收購價 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
______________________________
(1)本公司正繼續獲取資料以完成對該等收購之若干資產及負債之估值。
二零二三年所收購公司的可識別無形資產的加權平均可使用年期如下:
|
客户關係 |
商標名 |
不參加競爭 |
專有軟件 |
矩陣 |
不適用 |
|||
GreenPath |
||||
2023年的所有其他收購 |
不適用 |
與收購Frontier相關的商譽可在所得税中扣除。
FronTier和GreenPath包括在該公司的測量和分析部門。EAI、Matrix和Vandrensning包括在公司的補救和再利用部門。
至於於截至2023年12月31日止年度內完成的收購,自收購日期起的經營業績已與本公司的經營業績合併。公司截至2023年12月31日的年度綜合經營報表包括收入和税前收入$
2022年收購
環境標準公司(“環境標準”)-2022年1月,公司通過收購環境標準公司完成了對環境標準公司的收購
82
數據驗證服務。環境標準公司總部設在賓夕法尼亞州福吉谷,在全國設有衞星辦事處。
工業自動化集團(“IAG”)-2022年1月,該公司通過收購其某些員工和不競爭的契約,完成了對工業自動化集團公司的收購。IAG提供高度專業化的工程服務,這些服務是公司水處理和可再生能源技術實施的補充。IAG總部設在佐治亞州亞特蘭大。
三合會環境顧問公司(“三合會”)-2022年8月,公司通過收購完成了對三合會環境諮詢公司的收購
AirKinetics,Inc.(AirKinetics)-2022年9月,公司通過收購完成了對AirKinetics,Inc.的收購
Huco Consulting,Inc.(Huco)-2022年11月,公司通過收購完成了對Huco Consulting,Inc.的收購
為收購所有2022年收購而支付的預付現金通過手頭現金提供資金。
下表彙總了2022年期間完成的收購的原始收購價格的要素:
|
|
現金 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他 |
|
|
或有條件 |
|
|
總計 |
|
|||||
環境標準 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2022年的所有其他收購 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
|
|
||||
*總計 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
___________________________
(1)金額不考慮測算期調整為$
環境標準收購價的其他收購價部分包括盈餘營運資金數額和其他遞延負債。所有其他收購的其他收購價格部分主要由營運資金組成
83
金額。
歸因於2022年收購的最終收購價格分配如下:
|
|
環境標準 |
|
|
2022年的所有其他收購 |
|
|
2023年期間所有其他2022年收購測算期調整 |
|
|
2022年的所有其他收購 |
|
|
總計 |
|
|||||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
應收賬款和合同資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營性租賃使用權資產淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
商號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
不競爭的契諾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營租賃負債-扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
收購價 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
至於於截至2022年12月31日止年度內完成的收購,自收購日期起的經營業績已與本公司的經營業績合併。公司截至2022年12月31日的年度綜合經營報表包括收入和税前收入$
環境標準和HUCO包括在公司的評估、許可和響應部分,IAG和TRAD包括在修復和再利用部分,AirKinetics包括在測量和分析部分。
2022年被收購公司可識別無形資產的加權平均使用壽命如下:
|
客户關係 |
商標名 |
不參加競爭 |
環境標準 |
|||
2022年的所有其他收購 |
雖然最初預計在截至2022年12月31日的一年中完成IRC第338(H)(10)條的選擇,但該公司後來決定在2023年期間不進行此類選擇。因此,與IAG收購相關的商譽是2022年唯一一筆商譽可在所得税中扣除的交易。
2021年收購
MSE Group,LLC(“MSE”)-2021年1月,公司通過收購完成了對MSE Group,LLC的收購
Vista分析實驗室公司(“Vista”)-2021年6月,公司通過收購完成了對Vista分析實驗室公司(“Vista”)的收購
環境情報有限責任公司(“EI”)-2021年7月,公司通過收購環境情報有限責任公司(EI)完成了對EI的收購
84
在……裏面野生動物緩解和生物評估。EI總部設在加利福尼亞州拉古納海灘,加強Montrose在加利福尼亞州和美國西海岸的生態規劃和服務能力。收購Ei的前期現金支付是通過手頭現金支付的,而收購價格的普通股部分通過發行
敏感物聯網有限責任公司(SensibleIoT,LLC)-2021年8月,公司通過收購完成了對SensibleIoT,LLC的業務收購
環境化學公司(“ECI”)- 於二零二一年十月,本公司完成對Environmental Chemistry,Inc.的業務收購。(“ECI”)收購
Horizon水與環境有限責任公司(“Horizon”)- 2021年11月,本公司完成對Horizon Water and Environment,LLC(“Horizon”)的業務收購,
下表概述於二零二一年完成的收購的最終購買價的要素:
|
|
現金 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他 |
|
|
或有條件 |
|
|
總計 |
|
|||||
MSE |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
艾伊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
所有其他2021年收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
*總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
MSE購買價格的其他購買價格組成部分包括剩餘營運資金金額,與338(h)(10)選擇相關的賣方整體税收,整合付款負債以及與MSE財務業績相關的購買價格。EI購買價格的其他購買價格組成部分包括盈餘營運資金金額。另
85
所有其他收購的收購價組成部分收購價主要包括營運資金金額和338(h)(10)選擇負債。
二零二一年收購事項應佔最終購買價分配如下:
|
|
MSE |
|
|
艾伊 |
|
|
所有其他2021年收購 |
|
|
總計 |
|
||||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
應收賬款和合同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營性租賃使用權資產淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
不競爭的契諾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
獲得的技術 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營租賃負債-扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收購價 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
至於於截至2021年12月31日止年度內完成的收購,自收購日期起的經營業績已與本公司的經營業績合併。公司截至2021年12月31日的年度綜合經營報表包括收入和税前收入$
MSE包括在本公司的補救和再利用部門,Vista、Sensable和ECI包括在本公司的測量和分析部門,Ei和Horizon包括在本公司的評估、許可和響應部門。
被收購公司的可識別無形資產的加權平均使用壽命如下:
|
客户關係 |
商標名 |
聖約 |
發達的技術 |
MSE |
不適用 |
|||
艾伊 |
不適用 |
|||
所有其他2021年收購 |
不適用- |
不適用- |
不適用- |
與所有這些收購相關的商譽可在所得税中扣除。
未經審計的補充形式—
86
如果收購發生在2021年1月1日,本應實現的運營結果,信息項目未來任何時期的結果也不會。
|
|
如報道所述 |
|
|
收購 |
|
|
已整合 |
|
|||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
淨(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
淨(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
淨(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
9.商譽和無形資產
截至12月31日,與商譽有關的金額如下:
|
|
評估, |
|
|
測量結果 |
|
|
補救措施 |
|
|
總計 |
|
||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
年內取得的商譽 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
上一年度收購計量期間調整(附註8) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外幣換算的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至12月31日,與有限壽命無形資產相關的金額如下:
2023 |
|
估計數 |
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|||
有限壽命無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
客户關係 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
不競爭的契諾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
專有軟件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
專利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*其他無形資產總額-淨額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2022 |
|
估計數 |
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|||
有限壽命無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
客户關係 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
不競爭的契諾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
專有軟件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
專利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*其他無形資產總額-淨額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
具有有限壽命的無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列報。這些無形資產在資產的估計使用年限內採用直線法攤銷。
87
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度攤銷費用為
未來攤銷費用估計如下:以下五年及以後截至12月31日的每一年:
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
*總計 |
|
$ |
|
10.應付賬款和其他應計負債
截至12月31日,應付賬款和其他應計負債包括以下內容:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他業務收購收購價 |
|
|
|
|
|
|
||
合同責任 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
*應付賬款和其他應計負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
11.應計薪金及福利
應計工資總額和福利包括以下是截至12月31日的情況:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
應計獎金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計帶薪休假 |
|
|
|
|
|
|
||
應計工資總額 |
|
|
|
|
|
|
||
應計其他 |
|
|
|
|
|
|
||
--應計薪資和福利總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
12.所得税
以下是截至12月31日扣除(虧損)所得税撥備前收入的地理細分:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
税前虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外國 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
總計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
88
截至12月31日的年度所得税(福利)支出包括:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
狀態 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税(福利)費用 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
該公司的遞延税金反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的税收淨影響。
89
截至12月31日,公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
||
淨營業虧損 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
|
||
與員工相關 |
|
|
|
|
|
|
||
或有對價 |
|
|
|
|
|
|
||
ROU資產 |
|
|
|
|
|
|
||
交易成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利率互換 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
第481A條調整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
聯邦法定所得税率與公司截至12月31日年度的有效所得税率的對賬如下:
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|||
按聯邦法定税率繳税 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|||
聯邦福利的州税淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
不可扣除的費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
股權補償 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
嵌入導數 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
交易成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
外國税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
||
聯邦遞延税金調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
更改估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
GILTI |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
有效所得税率 |
|
|
|
% |
|
|
( |
) |
% |
|
|
( |
) |
% |
|
本公司選擇將全球無形低税收入計入期間成本。
本公司就其美國、澳洲及瑞典遞延税項淨資產計提估值撥備,因該等資產變現的可能性並不大。計入該等估值撥備時,已考慮無限期生前遞延項目的影響。公司估值津貼增加(減少)為#美元。(
該公司的政策是將與任何未確認的税收優惠相關的任何罰款或利息記錄為所得税撥備的組成部分。截至2023年、2022年和2021年12月31日,公司會這樣做
該公司根據IRC第338條的規定,將某些股票交易視為資產收購。該公司在交易發生後作出這樣的決定,並記錄初步預期的ASC 740影響。一旦最終敲定,預期處理的任何變化都將在提交所得税申報單時和相關法定截止日期之前計入(附註8)。
90
截至2023年12月31日,聯邦和州政府的淨運營虧損結轉約為
聯邦淨營業虧損結轉將於年內開始到期
經濟合作與發展組織(“經合組織”)已引入一個框架,以實施全球最低公司税,
《降低通貨膨脹法案》(“IRA”)於2022年8月16日簽署成為法律。除其他規定外,****包括一個
2017年的減税和就業法案頒佈了税收條款,該條款在截至2022年12月31日的納税年度生效,要求公司計算IRC §163(j)目的的調整後應納税所得額,包括折舊和攤銷扣除,使這種限制對納税人不利。 本公司於截至2022年12月31日止年度採納該等撥備並記錄相應遞延税項資產。
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARES法”)頒佈。《關懷法》包括幾項針對公司的重要規定,包括與淨經營虧損、利息扣除和工資税優惠有關的規定。根據ASC 740,新立法的效力在頒佈時得到承認。因此,CARES法案的影響已計入截至二零二零年十二月三十一日止年度的所得税撥備計算。該等撥備對所得税撥備並無重大影響。根據CARES法案的許可,本公司於頒佈後延遲支付二零二零年部分已付工資的僱主社會保障付款。總的來説,公司推遲了大約$
13. 債務
截至12月31日,債務包括以下內容:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
定期貸款安排 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
循環信貸額度 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
飛機貸款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延債務發行成本減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務中較少的流動部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務,減少流動部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
遞延融資成本- 與債務發行有關的成本已遞延,並以相對於相關債務工具貼現的方式列報。該等成本按相關債務工具的條款攤銷至利息開支。
2021年信貸安排-2021年4月27日,本公司簽訂了一份新的高級擔保信貸協議,規定
91
2021 循環信貸安排包括#美元
2021年信貸安排定期貸款必須按季度分期償還,並應按以下未來季度利率攤銷:
日期 |
季度分期付款費率 |
2024年3月31日 |
|
2024年6月30日 |
|
2024年9月30日 |
|
2024年12月31日 |
|
2025年3月31日 |
|
2025年6月30日 |
|
2025年9月30日 |
|
2025年12月31日 |
|
2026年3月31日 |
|
2026年4月27日 |
季度分期付款的還款計劃於截至2021年12月31日止季度開始。第一季度分期還款,金額為美元
於2023年5月31日,本公司修訂其2021年信貸融資協議,以將參考利率由LIBOR過渡至SOFR plus
2021年信貸融資定期貸款及循環貸款按本公司的槓桿比率及SOFR加0.10%的適用息差計息,詳情如下:
定價層 |
|
綜合槓桿率 |
|
高級信貸服務 |
|
|
高級信貸服務 |
|
|
承諾 |
|
|
信件地址: |
|
|
||||
1 |
|
≥ |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年5月30日,本公司修改了其於2022年1月27日達成的利率掉期交易(“2022年利率掉期”),將美元利率的浮動部分轉換為
此外,於2023年5月30日,本公司進行了第二次利率掉期交易,將利率的浮動部分定為額外的$
此外,自2022年9月1日起,本公司獲得利率下調
這個2021年信貸融資包括一系列對公司業務施加某些限制的契約,其中包括限制公司的能力,在某些例外情況和籃子的限制下,產生債務,產生資產留置權,同意任何額外的負抵押,支付股息或回購股票,限制其子公司支付股息或分配資產的能力,進行投資、訂立任何合併或整合交易、清盤、清盤或解散、或轉讓其業務、資產或財產的任何部分、或收購另一人士的業務、財產或資產、訂立售後租回交易、訂立若干交易
92
使用附屬公司,從事與截止日期所從事的業務有實質性不同的任何重大業務,修改2021年信貸融資項下發生的貸款後償債務的條款,並修改其組織文件的條款。2021年信貸融資亦包括財務契諾,要求本公司維持低於最高總淨槓桿比率
2021年信貸融資要求定期貸款的慣常強制性預付款項及信用證的循環及現金抵押,惟慣常例外情況除外,包括
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的2021年信貸安排加權平均利率為
本公司在2021年信貸安排下的債務由本公司若干現有及未來的直接及間接附屬公司擔保,而該等債務以本公司幾乎所有資產作抵押,包括該等附屬公司的股本或其他股權。
2020年信貸安排-本公司的Unitranche信貸協議(“2020信貸安排”)已於2021年4月通過發行2021年信貸安排所得款項全額支付,其中包括1美元
貸款和飛機擔保協議-2023年5月18日,該公司簽訂了一項貸款和飛機擔保協議,為$
設備授信額度-該公司有一美元
以下是在綜合財務狀況表上列報的長期債務年度總到期日的附表,遞延債務發行成本總額為#美元
十二月三十一日, |
|
2021年信貸安排 |
|
飛機貸款 |
|
總計 |
|
|||
2024 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
2027 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
93
14. 金融工具的公允價值
截至12月31日,以下金融資產和負債按公允價值使用重大不可觀察到的投入按公允價值經常性計量(第3級)。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
利率互換(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
企業收購或有對價, |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
企業收購或有對價, |
|
|
|
|
|
|
||
轉換選項 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
_____________________________
(1)
上述估計公允價值金額並不一定表示本公司在出售時將會變現的金額,亦不表示本公司出售該金融工具的意圖或能力。
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融工具:
|
|
3級 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
利息 |
|
|
總計 |
|
|
業務 |
|
|
業務 |
|
|
轉換選項 |
|
|
總計 |
|
||||||
餘額-2021年1月1日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
收購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
系列A-2複合嵌入式選件 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
支付或有對價 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
將長期重新歸類為短期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
餘額-2021年12月31日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
收購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
支付或有對價 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
將長期重新歸類為短期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
餘額-2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
收購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付或有對價 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
將長期重新歸類為短期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
餘額-2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
關於使用重大不可觀察投入按公允價值經常性計量的資產和負債的量化信息(第3級):
利率互換-利率掉期公允價值是根據截至報告期交易結束時掉期的中間市場價格估計的。公允價值是通過對掉期的未來現金流進行貼現以達到掉期的現值來準備的。遠期曲線和波動率水平投入是在可觀察到的市場投入的基礎上以及在估計的基礎上確定的
94
無法獲得可觀察到的市場投入。本公司不採用套期保值會計,而是在其他資產的綜合財務狀況表中按公允價值確認該工具,公允價值變動在每個報告期確認為其他收入(費用)。
企業收購或有對價-與收購CTEH和MSE相關的或有對價的公允價值是在風險中性的幾何布朗運動框架中使用收益的蒙特卡羅模擬來確定的。與收購環境標準相關的或有對價的公允價值是使用概率(基於情景)方法確定的。其他收購的或有對價應付賬款(包括Sensable)的公允價值是根據預期目標實現金額計算的,該預期目標實現金額按季度計量,然後根據目標計量日期的實際情況進行調整。在2023年第二季度之前,與收購Sensable相關的應付或有對價的公允價值是使用風險中性幾何布朗運動框架中的收益蒙特卡羅模擬來確定的。截至2023年12月31日,合理的溢價預計將全部實現,因此,整個應付款項都已入賬。由於用於確定公允價值的不可觀察投入的主觀性質,用於為這些負債定價的方法被視為第三級。投入是盈利門檻的預期實現。
轉換選項-與發行可轉換和可贖回A-2系列優先股(附註16)相關的轉換選擇權的公允價值是使用“有和沒有”方法估計的。“有無”方法是在現有的基礎上考慮證券的價值,然後不考慮內含的轉換溢價。這兩種情況之間的差異是嵌入衍生品的隱含公允價值。不可觀察的輸入是A-2系列股票的要求收益率。估值中相當大的可量化投入與轉換或贖回的時機有關。
15.承付款和或有事項
租契-公司按不同期限租賃辦公設施,租期為
其他承諾- 本公司於2021年信貸融資、飛機貸款、設備信貸額度及租賃責任項下有承擔(附註7及13)。
或有事件- 本公司受與若干收購相關的盈利相關的購買價格或有事項影響(附註8及14)。
法律- 在正常業務過程中,本公司有時會面臨未決或可能的法律訴訟。管理層認為,該等事項的解決方案所產生的任何潛在損失預計不會對本公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流量產生重大影響。
16.可轉換和可贖回系列A-2股票
於2020年4月13日,本公司訂立協議以發行
可轉換和可贖回的A-2系列優先股條款包括以下內容:(i)沒有強制贖回,(ii)除了某些定義的清算事件外,沒有規定價值的現金償還義務,(iii)僅可在公司的選擇下贖回,(iv)從2024年4月開始以
95
這個不符合事件發生的日期,此後應增加到
可轉換和可贖回的A-2系列優先股不符合“ASC 480-區分負債與股權”對負債的定義。然而,由於(I)根據管限可轉換及可贖回A-2系列優先股條款的指定證書所界定的控制權變更,該工具可予贖回,及(Ii)本公司不能斷言其將有足夠的授權及未發行普通股來解決因可變轉換條款而提出的所有未來轉換要求,因此該工具可於發生非本公司完全控制範圍內的事件時贖回,因此本公司將可轉換及可贖回A-2系列優先股歸類為夾層股權。如果票據有可能變得可贖回,則需要對票據的賬面價值進行後續調整。截至2023年12月31日,該公司已確定控制權不太可能發生變化。此外,截至2023年12月31日,本公司已確定,未來不太可能有本公司無法根據本公司當前股價和可用股份與授權和已發行股份達成和解的換股請求,以及本公司為確保有足夠數量的可用股份來解決任何換股請求所做的監測工作。因此,截至2023年12月31日,本公司已確定該票據不可能被贖回,並認為該票據的賬面價值不需要隨後進行調整。
可轉換和可贖回A-2系列優先股包含從2024年4月開始將優先股轉換為普通股的選擇權。截至2023年12月31日和2022年12月31日,此轉換嵌入功能的公允淨值為$
17。股東權益
法定股本-本公司獲授權發行
認股權證-2015年5月,公司發行認股權證以收購
普通股發行—
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
平均值 |
|
|
總計 |
|
|
股票 |
|
|
平均值 |
|
|
總計 |
|
|
股票 |
|
|
平均值 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
已發行普通股 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
認股權證的行使(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
期權的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
限制性股份,淨額 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||||
收益支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
*總計 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
___________________________
(1)
員工股權激勵計劃- 公司有兩個計劃,根據該計劃已發行股票獎勵:(i)蒙特羅斯2017年股票激勵計劃(“2017年計劃”)和(ii)蒙特羅斯修訂和重述2013年股票期權計劃(“2013年計劃”)(統稱為“計劃”)。
96
截至2023年12月31日,
|
2017年計劃 |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
核準發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可供授予的股份(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
2013年計劃 |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
核準發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可供授予的股份 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
_______________________
(1)
這些計劃的股票薪酬支出總額如下:
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||
|
|
2017年計劃 |
|
|
2013年計劃 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
選項 |
|
|
限制性股票 |
|
|
非典 |
|
|
選項 |
|
|
總計 |
|
|||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
*總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||
|
|
2017年計劃 |
|
|
2013年計劃 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
選項 |
|
|
限制性股票 |
|
|
非典 |
|
|
選項 |
|
|
總計 |
|
|||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
*總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||
|
|
2017年計劃 |
|
|
2013年計劃 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
選項 |
|
|
限制性股票 |
|
|
非典 |
|
|
選項 |
|
|
總計 |
|
|||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
*總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Montrose修訂並重新制定2017年股票激勵計劃
限制性股票獎勵和限制性股票單位-公司向某些2017年計劃參與者發放限制性股票獎勵(RSA)作為董事的補償。有幾個
97
參與者在該日期期間或退休後作為董事繼續服務。從會計角度而言,獲得股票薪酬的董事會成員被視為僱員。
在2023年和2022年期間,董事會批准了在某些補充激勵計劃(“SI計劃”)下授予RSU。有幾個
在2021年期間,董事會批准了
在2021年期間,董事會批准併為未來發行預留了總計
根據未來RSU池將於2025年12月16日根據個人表現和在該日期之前的持續服務確定。根據未來RSU池授予的任何RSU將於2026年12月16日授予,但須在該日期之前繼續使用。
RSA和RSU活動如下:
|
2023 |
|
|||||||
|
股票 |
|
每股平均價格 |
|
總計 |
|
|||
授予的獎項 |
|
|
$ |
|
$ |
|
|||
被沒收的賠償 |
|
( |
) |
|
|
|
|
||
已授予的獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||||
|
2022 |
|
|||||||
|
股票 |
|
每股平均價格 |
|
總計 |
|
|||
授予的獎項 |
|
|
$ |
|
$ |
|
|||
已授予的獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||||
|
2021 |
|
|||||||
|
股票 |
|
每股平均價格 |
|
總計 |
|
|||
授予的獎項 |
|
|
$ |
|
$ |
|
|||
已授予的獎勵 |
|
|
|
|
|
|
有幾個
有一大堆
股票增值權-在截至2021年12月31日的年度內,董事會批准授予
98
在行使,相當於(A)一股公司普通股的公平市值超過(B)行使價格#美元的支付。
非典股價表現障礙 |
|
部分嚴重急性呼吸系統綜合症出現表現障礙 |
|
$ |
|
/3 |
|
$ |
|
/3 |
|
$ |
|
/3 |
如果公司普通股的每股平均交易價等於或超過在歸屬日期前連續20天內連續下跌的交易日的上述適用股價表現門檻,則業績門檻應被視為已實現。截至2023年12月31日,所有市況均未達到。
非典即將結束
選項-向2017年計劃背心下的所有期權接受者發放期權
|
|
購買普通股的期權 |
|
|
加權平均每股行權價 |
|
|
加權平均授予日期每股公允價值 |
|
|
加權平均剩餘合同期限(年) |
|
|
現金期權的合計內在價值(千) |
|
|||||
在2021年1月1日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
被沒收/取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
被沒收/取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
被沒收/取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
可於2023年12月31日行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
以下加權平均假設用於Black-Sholes期權定價模型計算截至12月31日的年度:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
普通股價值(每股) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
預期波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
預期壽命(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
罰沒率 |
|
|
|
|
|
|
||||||
股息率 |
|
|
|
|
|
|
99
Montrose修訂和重新發布的2013年股票期權計劃—
|
|
購買普通股的期權 |
|
|
加權平均每股行權價 |
|
|
加權平均授予日期每股公允價值 |
|
|
加權平均剩餘合同期限(年) |
|
|
現金期權的合計內在價值(千) |
|
|||||
在2021年1月1日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
在2022年12月31日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
可於2023年12月31日行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
已行使購股權的未行使股份總數為
為未來發行預留的普通股- 截至12月31日,本公司已保留其授權但未發行的普通股的某些股票,用於未來可能發行的以下股票:
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
蒙特羅斯2013年股票激勵計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
蒙特羅斯2017年股票激勵計劃(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
_______________________
(1)
18.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是:歸屬於普通股股東的淨虧損除以各期間已發行普通股的加權平均數。可轉換和可贖回A-2系列優先股在適用期間被視為參與證券。淨虧損不分配給可轉換和可贖回A-2系列股東,因為他們沒有合同義務分擔公司的虧損。
每股攤薄淨虧損是通過普通股股東應佔淨虧損除以當期發行在外的普通股和攤薄性普通股的加權平均數,採用庫存股票法或轉換法計算。潛在稀釋性股份包括RSA、RSU、SAR和購買普通股計劃下未行使的普通股相關股票期權。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,由於本公司的淨虧損及潛在攤薄股份具有反攤薄作用,故用於計算已發行基本及攤薄股份的股份數目並無差異。
100
下表概述本公司普通股股東應佔每股基本及攤薄虧損淨額之計算:
除每股淨虧損外,以千計 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
可兑換和可贖回系列A-2 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可歸屬於普通股的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股淨虧損可歸因於普通股 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下普通股等價物不包括在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算中,因為在截至12月31日的年度內,它們的影響是反稀釋的:
|
|
2023 (1) |
|
|
2022 (1) |
|
|
2021 (1) |
|
|||
股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A-2系列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非典 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
____________________________________________
(1)包括
19.細分市場信息地理位置信息
該公司擁有
部門調整後的EBITDA是衡量所有
在2023年第一季度,該公司決定停止其實驗室檢測業務中的一項專業服務(“已停產的專業實驗室”)。2023年12月29日,公司出售了已停產的專業實驗室的資產,總售價為1美元
101
本公司的計量及分析分部並不代表對本公司的營運及財務業績有重大影響的戰略轉變,因此不符合被分類為非持續經營的要求。
公司及其他包括與一般公司管理費用相關的成本(包括行政、法律、財務、安全、人力資源、營銷和IT相關成本),而這些成本與支持運營沒有直接關係。與支助業務直接相關的間接費用(如保險、軟件、許可證、共享服務和工資處理費用)按合理接近這些服務使用估計數的基礎分配給各業務部門。
截至12月31日止年度的分部收入和分部調整後EBITDA包括以下內容:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|||||||||||||||
|
|
細分市場 |
|
|
細分市場 |
|
|
細分市場 |
|
|
細分市場 |
|
|
細分市場 |
|
|
細分市場 |
|
|
||||||
評估、許可和迴應 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||||
測量與分析 |
|
|
|
(1) |
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
|
(1) |
|
|
(2) |
||||||
修復和再利用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總經營分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
公司和其他 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
以下是公司的部門指標與截至12月31日的年度淨虧損的對賬:
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|||
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
利息支出,淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税優惠(費用) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
折舊及攤銷 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
開辦損失和對新服務的投資 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
採購成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
金融工具的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
||
企業收購中的公允價值變動 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
已停產的專業實驗室 |
|
( |
) |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
與融資交易有關的費用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他損失或開支,淨額 |
|
( |
) |
(2) |
|
( |
) |
(3) |
|
( |
) |
(4) |
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
下表列示截至12月31日止年度按地理位置劃分的收入:
102
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他國際組織 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
20.關聯交易
《公司》做到了
21.固定繳款計劃
2014年1月1日,公司成立蒙特羅斯環境集團
22.後續事件
可轉換和可贖回A-2系列優先股-2024年1月1日,公司贖回美元
債務-2024年1月,公司部分行使了其獲取美元的選擇權
商業收購-2024年1月,公司通過收購完成了對Epic環境私人有限公司(“Epic”)的業務收購
2024年2月,公司通過收購完成了對Two Dot Consulting,LLC(“2DOT”)的業務收購
這些交易符合業務收購的條件,將作為業務合併入賬。
|
|
現金 (1) |
|
|
普普通通 |
|
|
延期公用金 |
|
|
最大或有收益 |
|
|
總計 |
|
|||||
Epic |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
2DOT |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
由於交易結束的時間,公司尚未完成這些收購的初始收購價格分配,包括獲得對所收購的無形資產、商譽、所承擔的資產和負債進行估值所需的所有信息。
103
項目9.與Accou的變更和分歧會計與財務信息披露專業。
沒有。
第9A項。控制和程序。
披露控制和程序
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,對我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估,截至2023年12月31日,也就是本年度報告所涵蓋的10-K表格期限結束時。基於上述,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,也就是本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的指示,美國證券交易委員會通過了規則,要求我們在這份Form 10-K年度報告中包括管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估(如交易法第13a-15(F)條所定義)。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。在首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)框架,對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效,以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表的合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。
在美國證券交易委員會針對新收購企業制定的指導方針允許的情況下,我們將2023年新收購的企業之一MATRIX(排除收購)排除在截至2023年12月31日的年度財務報告內部控制範圍之外。截至2023年12月31日,不包括在內的收購約佔我們合併總資產的10.4%,佔截至該年的綜合收入的約9.2%。我們正在將這項業務整合到我們對財務報告的整體內部控制中,並計劃將其納入我們截至2024年12月31日的年度範圍。
我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,如本文所示。
財務報告內部控制的變化
截至2023年12月31日止季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
104
對控制措施有效性的限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們的財務報告內部控制系統能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計或操作得多麼好,都只能提供合理的、但不是絕對的保證,確保內部控制系統的目標得以實現。我們控制系統的設計反映了這樣一個事實,即存在資源限制,並且這種控制系統的好處必須相對於它們的成本來考慮。此外,由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制失敗和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過個人的故意行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何特定控制的設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其目標。
105
獨立註冊會計師事務所報告
致蒙特羅斯環境集團有限公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們審計了Montrose Environmental Group,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2023年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月29日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
如中所述管理層關於財務報告內部控制的報告,管理層在其評估中不包括Matrix Solutions,Inc.的財務報告內部控制,該公司於2023年6月1日收購,其財務報表佔截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度公司總資產的約10.4%,佔公司綜合財務報表金額的約9.2%。因此,我們的審計不包括Matrix Solutions,Inc.對財務報告的內部控制。
意見基礎
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括隨附的管理層財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也可能受到控制措施可能成為
106
由於條件的變化而不充分,或遵守政策或程序的程度可能惡化。
/s/德勤律師事務所
科斯塔·梅薩,加利福尼亞州
2024年2月29日
107
項目9B。其他信息。
在……上面
項目9C。披露關於阻止檢查的外國司法管轄區的URE
沒有。
108
部分(三)
項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。
除下文所述和項目1“關於我們的執行幹事的資料”所述外。“商務”本條款所要求的信息通過參考我們在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書的方式併入本文。這些信息將出現在委託書中,標題為“董事會--董事一級提名人選”、“董事會--留任董事”、“其他事項--拖欠第16(A)條的報告”和“公司治理--董事會委員會”。
首席執行官、首席財務官和首席會計官的商業行為和道德準則。
我們已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和我們所有其他員工的道德準則,該準則可以在我們的投資者關係網站Investors.montrose-env.com上找到。我們不會在我們的網站上將這些或任何其他信息作為Form 10-K年度報告的一部分,也不會通過引用的方式將其納入本Form 10-K年度報告或我們提交給我們的任何其他美國證券交易委員會文件中。
如果公司根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所適用的規則對適用於主要高管、主要財務官或主要會計官的《商業行為與道德守則》的規定進行任何修訂或給予任何豁免,公司將在該等規則要求的期限內在其網站Investors.montrose-env.com上披露該等修訂或放棄及其理由。
項目11.行政人員E補償。
本條款項下所需的信息通過引用併入本文,我們將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交最終委託書。這些信息將出現在代理聲明中的標題“薪酬委員會事項”和“公司治理-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”。
項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜。
除下文所述外,本條款項下所需的信息以引用方式併入本文,並將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向SEC提交最終委託書。這些信息將出現在代理聲明中標題為“某些受益所有者和管理層的證券所有權”的部分。
有關根據股權補償計劃獲授權發行的證券的資料
下表提供截至2023年12月31日有關本公司現有股權薪酬計劃的資料:
計劃類別 |
|
數量 |
|
|
加權平均 |
|
|
數量 |
|
|
|||
股權補償計劃 |
|
|
3,308,463 |
|
(2) |
$ |
25.05 |
|
|
|
1,381,378 |
|
(3) |
109
本條款所要求的信息通過參考我們在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書而併入本文。這些信息將出現在委託書中,標題為“某些關係和關聯方交易”和“公司治理-董事獨立性”。
第14項.本金賬户TING費用和服務。
本條款所要求的信息通過參考我們在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書而併入本文。這些信息將出現在委託書中“審計委員會事項”的標題下。
110
第四部分
項目15.展品、資金ALI對帳表。
展品 不是的。 |
|
展品説明 |
|
|
|
2.1 |
|
CTEH Holdings,LLC,Montrose規劃與許可,LLC,Montrose Environmental Group,Inc.,The Center for Toxicology and Environmental Health,L.L.C.以及賣方之間的會員權益購買協議,日期為2020年3月28日。(a) |
|
|
|
3.1 |
|
公司註冊證書的修訂和重訂。(b) |
|
|
|
3.2 |
|
累計A-2系列優先股指定證書。(a) |
|
|
|
3.3 |
|
修訂及重新編訂附例。(b) |
|
|
|
4.1 |
|
Montrose Environmental Group,Inc.、OCM Montrose Holdings,L.P.、OCM Montrose II Holdings,L.P.及其普通股股東之間於2020年4月13日第三次修訂和重新簽署的投資者權利協議。(a) |
|
|
|
4.2 |
|
註冊人證券説明。(h) |
|
|
|
10.1# |
|
與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式。(a) |
|
|
|
10.2 |
|
日期為2021年4月27日的信貸協議,由蒙特羅斯環境集團有限公司、擔保人蒙特羅斯環境集團有限公司、不時作為擔保方的每一家金融機構、作為行政代理、擺動額度貸款人、L/C發行人、唯一簿記管理人和聯合牽頭安排人的西部銀行以及作為聯合牽頭安排人的Capital One、全國協會和美國銀行證券公司簽訂。 (e) |
|
|
|
10.3 |
|
《信貸協議第一修正案》,日期為2022年8月30日,由Montrose Environmental Group,Inc.、Montrose Environmental Group Ltd.、其他貸款方、貸款方和作為行政代理的西部銀行簽署 (f). |
|
|
|
10.4# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Vijay Manys Praada之間的邀請函,日期為2015年7月13日。(a) |
|
|
|
10.5# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Vijay Manthripragada,日期為2016年6月23日。 (a) |
|
|
|
10.6# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和艾倫·迪克斯,日期是2016年8月8日(a) |
|
|
|
10.7# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和艾倫·迪克斯,日期是2016年8月8日 (a) |
|
|
|
10.8# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Nasym Afsari,2014年10月14日。 (a) |
|
|
|
111
10.9# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Nasym Afsari,2016年6月23日。 (a) |
|
|
|
10.10# |
|
蒙特羅斯環境集團公司和蒙特羅斯環境集團公司之間的《行政補償函》修正案和Nasym Afsari,2017年9月14日。 (a) |
|
|
|
10.11# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Joshua M. LeMaire,日期為2015年7月2日 (a) |
|
|
|
10.12# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和Joshua M. LeMaire,日期為2016年6月23日 (a) |
|
|
|
10.13# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和何塞·M。Revuelta,2014年3月4日。 (a) |
|
|
|
10.14# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.和何塞·M。Revuelta,2016年6月23日。 (a) |
|
|
|
10.15# |
|
蒙特羅斯環境集團2013年股票期權計劃的修訂和重述。(a) |
|
|
|
10.16# |
|
蒙特羅斯環境集團公司第1號修正案2013年股票期權計劃的修訂和重述。 (a) |
|
|
|
10.17# |
|
蒙特羅斯環境集團公司第2號修正案2013年股票期權計劃的修訂和重述。 (a) |
|
|
|
10.18# |
|
蒙特羅斯環境集團公司第3號修正案2013年股票期權計劃的修訂和重述。 (a) |
|
|
|
10.19# |
|
蒙特羅斯環境集團公司第4號修正案2013年股票期權計劃的修訂和重述。 (a) |
|
|
|
10.20# |
|
蒙特羅斯環境集團公司第5號修正案2013年股票期權計劃的修訂和重述。 (a) |
|
|
|
10.21# |
|
蒙特羅斯環境集團公司第6號修正案2013年股票期權計劃的修訂和重述。 (a) |
|
|
|
10.22# |
|
蒙特羅斯環境集團公司第7號修正案2013年股票期權計劃的修訂和重述。 (a) |
|
|
|
10.23# |
|
蒙特羅斯環境集團公司第8號修正案2013年股票期權計劃的修訂和重述。 (a) |
|
|
|
10.24# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.下的期權授予協議格式2013年股票期權計劃的修訂和重述。 (a) |
|
|
|
10.25# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.修訂並重新制定了2017年股票激勵計劃。(b) |
|
|
|
10.26# |
|
授予通知格式和Montrose Environmental Group,Inc.下的股票期權標準條款和條件。修訂和重新啟動2017年股票激勵計劃。(a) |
|
|
|
10.27# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.的授予通知格式和限制性股票的標準條款和條件。修訂和重新啟動2017年股票激勵計劃。(a) |
|
|
|
10.28# |
|
保密信息、競業禁止和競業禁止協議的格式(加利福尼亞州)。(a) |
|
|
|
10.29# |
|
保密信息、競業禁止和競業禁止協議的格式(俄亥俄州)。(a) |
|
|
|
10.30# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.執行服務政策。(a) |
|
|
|
10.31# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.授予通知格式和基於業績的股票增值權標準條款和條件。修訂和重新啟動2017年股票激勵計劃。(g) |
|
|
|
112
10.32# |
|
Montrose Environmental Group,Inc.下限制性股票單位授予通知和標準條款和條件的格式。修訂和重新啟動2017年股票激勵計劃。(g) |
10.33 |
|
信貸協議第二修正案,日期為2023年5月26日,由作為貸款人的Montrose Environmental Group,Inc.和BMO Harris Bank,N.A.作為西部銀行的利息繼承人,作為行政代理。(i) |
10.34* |
|
《信貸協議第三修正案》和《貸款人聯合協議》,日期為2024年1月2日,由蒙特羅斯環境集團股份有限公司、蒙特羅斯環境集團有限公司、擔保方(其中規定的)方、各金融機構方以及蒙特利爾銀行和美國銀行作為行政代理、搖擺線貸款人和L/C發行方簽訂。 |
21.1* |
|
註冊人的子公司。 |
|
|
|
23.1* |
|
德勤律師事務所同意。 |
31.1* |
|
|
31.2* |
|
|
32.1** |
|
|
32.2** |
|
|
97.1* |
|
與追回錯誤判給的賠償有關的政策,符合根據17CFR 240.10D-1通過的適用上市標準的要求 |
|
|
|
101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔 |
|
|
|
101.Sch* |
|
具有嵌入式鏈接文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
|
|
|
104* |
|
封面交互數據文件-公司截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K季度報告的封面採用內聯XBRL格式(包含在附件101中) |
|
|
|
#表示管理層補償計劃或安排。
*現送交存檔。
**隨函提供。
113
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
|
|
蒙特羅斯環境集團有限公司 |
|
|
|
|
|
日期:2024年2月29日 |
|
發信人: |
/S/艾倫·迪克斯 |
|
|
|
艾倫·迪克斯 |
|
|
|
首席財務官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
/S/維傑·曼特里斯普達達 |
|
董事首席執行官總裁 (首席行政主任) |
|
2024年2月29日 |
維傑·曼特里斯普達達 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/艾倫·迪克斯 |
|
首席財務官 (首席財務官、首席會計官) |
|
2024年2月29日 |
艾倫·迪克斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/J.米格爾·費爾南德斯·德卡斯特羅 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
米格爾·費爾南德斯·德卡斯特羅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/彼得·M·格雷厄姆 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
彼得·M·格雷厄姆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/羅賓·紐馬克 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
羅賓·紐馬克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/理查德·E·珀爾曼 |
|
董事董事會主席 |
|
2024年2月29日 |
理查德·E·珀爾曼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/J.託馬斯·普雷斯比 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
託馬斯·普雷斯比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/詹姆斯·K·普萊斯 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
詹姆斯·K·普萊斯 |
|
|
|
|
/S/珍妮特·瑞西·菲爾德 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
珍妮特·瑞西·菲爾德 |
|
|
|
|
114