Document

公司有權發行的各類股票總數為2,256,617,808股，其中2,250,000,000股為普通股，每股面值為0.01美元，6,617,808股為系列優先股，每股面值為0.01美元(以下簡稱“系列優先股”)，其中500,000股系列優先股被指定為4.500系列非累積永久優先股，每股面值為0.01美元(“H系列優先股”)，7,000股系列優先股被指定為5.70%I系列非累積永久優先股，每股面值$0.01(“系列I優先股”)和325,000股系列優先股被指定為6.875%J系列非累積永久優先股，每股面值$0.01(“J系列優先股”，以及H系列優先股和系列I優先股，稱為“登記優先股”)。除註冊優先股外，(I)35,500股系列優先股被指定為浮動利率B系列非累積永久優先股，每股面值$0.01(“B系列優先股”)，(Ii)5,000股系列優先股被指定為5.700%E系列固定至浮動利率非累積永久優先股，每股面值$0.01(“E系列優先股”)，(Iii)5,000股系列優先股被指定為5.625%F系列非累積永久優先股，(Iv)5,000股系列優先股被指定為4.450%G系列非累積永久優先股，每股面值0.01美元(“G系列優先股”)，以及(V)2,500股系列優先股被指定為6.250%D系列非累積永久優先股，每股面值0.01美元(“D系列優先股”)，以及B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股，未登記的平價優先股)。

系列優先股的股票可不時以一個或多個系列發行。亨廷頓董事會被授權在《亨廷頓憲章》第五條所述的限制和約束範圍內，根據《馬裏蘭州一般公司法》確定系列優先股的名稱，並且任何此類系列(A)可能具有完全或有限的投票權，或可能沒有投票權；(B)可能需要在某個時間或多個時間以這樣的價格贖回；(C)有權按該等比率、條件及時間收取股息或其他分派(可以是累積或非累積的)，而該等股息或其他分派是優先於任何其他一個或多個類別或系列的股息或其他分派，或就該等股息或其他分派而支付的；。(D)在亨廷頓的資產解散或任何分派時，可享有該等權利；。(E)可按亨廷頓任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他類別的股票，按有關價格或匯率及經有關調整後可轉換為或可交換為亨廷頓的任何其他類別或任何其他類別的股份；及(F)擁有有關股息及其他分派、資格、贖回條款或條件或其他權利的其他優先權、轉換或其他權利、限制，一切均由董事會授權，並於章程細則或其他章程文件中載明及明示，就授權該等序列優先股作出規定。

我們普通股的持有者有權在我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。他們還有權按比例分享我們的資產，在我們清算、解散或清盤的情況下，或在我們為所有已知債務和債務支付或提供足夠準備金後，按比例分配給我們的股東。這些權利受制於本公司股票的任何其他類別或系列的優先權利，包括登記優先股和非登記平價優先股。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權利，沒有優先認購我們任何證券的權利，通常沒有評估權，除非在某些有限的交易中。所有普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換為另一種形式的實體、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事正常業務過程之外的類似交易，除非董事會宣佈是可取的，並得到持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。在這些情況下，我們的憲章並沒有規定更低的比例。

在清算、解散或清盤時的股息和分配方面，H系列優先股的排名，(1)與(I)我們的I系列優先股，(Ii)我們的J系列優先股，(Iii)我們未登記的平價優先股，以及(Iv)我們未來可能發行的每一類或系列系列優先股，其條款明確規定，該類別或系列將在股息權和清算權利方面與H系列優先股平價，亨廷頓的清盤和解散及(2)優先於我們的普通股以及我們未來可能發行的每一個其他類別或系列的股票，其條款明確規定，就股息權和我們的清算、清盤和解散的權利而言，它的排名低於H系列優先股。

H系列優先股可在2026年4月15日或之後根據我們的選擇權隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於清算優先權，外加任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，而不考慮任何未宣佈的股息。H系列優先股的持有人無權要求贖回或回購H系列優先股。H系列優先股也可在監管資本處理事件後90天內全部(但不是部分)贖回(根據我們的章程中關於我們系列優先股每個適用系列的條款的定義)，並須事先獲得美聯儲或其他適當的聯邦銀行機構的批准，贖回價格等於清算優先股，加上(I)任何先前股息期(根據我們憲章的定義)的任何授權、已宣佈和未支付的股息，以及(Ii)發生贖回日期的股息期的完整部分的任何未支付股息(無論是否宣佈)。

·如果H系列優先股或我們與H系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的股息在至少六個季度或更長的季度股息期(無論是否連續)內沒有支付，則H系列優先股的持有人以及與H系列優先股平價的所有其他優先股類別和系列的持有人將有權作為單一類別投票選舉兩名額外的董事會成員。

·只要H系列優先股的任何股份是未發行的，除了我們章程要求的股東的任何其他投票或同意之外，H系列優先股和我們與H系列優先股同等投票權的任何其他類別或系列的H系列優先股至少三分之二的已發行股票的持有人的投票或同意，是授予並可行使的，作為一個單一類別一起投票，親自或由代表投票，無論是書面形式，無需會議，或在任何為此目的召開的會議上投票。對於實施或確認某些章程修正案和某些合併和合並是必要的。

存托股份代表H系列優先股股份的比例零碎權益。每一股存托股份代表一股H系列優先股的1/40權益，存託憑證作為證明。我們已將H系列優先股的相關股份存入ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，共同擔任託管人。存托股份持有人不時被視為存託協議的當事各方，並受存托股份的所有條款及條件約束，受制於他們接受存托股份的交付，猶如他們已簽署存託協議一樣。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人均有權通過存托股份享有H系列優先股的所有權利和優惠(視情況而定)，按該等存托股份所代表的H系列優先股的適用份額比例計算。

託管機構將按照持有的H系列優先股數量的比例，將與H系列優先股有關的任何現金紅利或其他現金分配分配給與H系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將把它收到的任何證券或財產分配給有權獲得這些分配的存托股份記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者(在與我們協商後)確定不可能進行分配，在這種情況下，託管機構可以在我們的批准下，採用它認為公平和可行的分配方法，包括出售證券或財產，並按照存托股份持有人所持存托股份數量的比例，將出售證券或財產的淨收益分配給存托股份持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減去我們或存託人因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。在繳納此類税款或其他政府收費之前，託管機構可拒絕支付或分配任何存托股份或H系列優先股的股份，或進行任何轉讓、交換或提取。

如果我們全部或部分贖回由存托股份代表的H系列優先股，存托股份將用存托股份贖回H系列優先股所獲得的收益贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就H系列優先股應付的每股贖回價格的1/40，加上任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，不積累未宣佈的股息，除非是根據監管資本處理事件進行的贖回。

每當我們贖回託管人持有的H系列優先股的股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的H系列優先股的存托股數。如果贖回的已發行存托股份少於全部，存託機構將按比例或按批次選擇要贖回的股份。存託機構將在H系列優先股及相關存托股份的指定贖回日期前5天至60天，向存托股份的登記持有人發出贖回通知。

當託管人收到H系列優先股持有者有權參加的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息郵寄或以電子方式交付給與H系列優先股有關的存托股票的記錄持有人。在登記日期與H系列優先股的記錄日期相同的每個存托股份的記錄持有人，可指示託管機構對其存托股份所代表的H系列優先股的金額進行表決。在可行的情況下，託管人將根據其收到的指示，對以存托股份代表的H系列優先股的金額進行表決。我們將採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存托股份持有人沒有收到代表H系列優先股比例權益的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決由該等存托股份代表的H系列優先股的金額。

就清算、解散或清盤時股息和分配的支付而言，第一系列優先股排名，(1)與(I)我們的H系列優先股，(Ii)我們的J系列優先股，(Iii)未登記的平價優先股，以及(Iv)我們未來可能發行的每一類或系列優先股，其條款明確規定，此類類別或系列將在股息權和清算權利方面與第一系列優先股平價，亨廷頓的清盤及解散及(2)優先於我們的普通股及我們未來可能發行的每一個其他類別或系列的系列優先股，而該等優先股的條款並無明確規定其在股息權及有關我們的清算、清盤及解散的權利方面與第一系列優先股同等或優先於第一系列優先股。

第一系列優先股可在2022年12月1日或之後的任何股息支付日期按我們的選擇權贖回全部或部分優先股，贖回價格相當於清算優先股，外加任何已宣佈和未支付的股息。第一系列優先股的持有人無權要求贖回或回購第一系列優先股。第一系列優先股也可在監管資本處理事件後90天內全部(但不是部分)贖回，贖回價格等於清算優先股，外加截至贖回日的任何已申報和未支付的股息。

·如果第一系列優先股或與第一系列優先股同等投票權的優先股的任何其他類別或系列的股息尚未獲得授權、宣佈和支付，總金額至少等於六個季度股息期或其等值(無論是否連續)，則第一系列優先股的持有者，以及與第一系列優先股平價排名的所有其他優先股和系列優先股的持有人，將有權作為單一類別投票選舉兩名額外的董事會成員。

·只要第一系列優先股的任何股份是流通股，除了我們的章程要求的任何其他股東投票或同意外，第一系列優先股至少三分之二的已發行股票的持有者投票或同意，作為一個類別單獨投票，才能授權對章程進行某些修訂，這將對第一系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生重大和不利的影響。

·只要第一系列優先股的任何股份是未發行的，除了我們的章程要求的任何其他股東投票或同意外，第一系列優先股和當時與第一系列優先股平價並具有類似權利的任何類別或系列的已發行優先股的至少三分之二的已發行優先股的持有人的投票或同意，作為一個單一類別一起投票，就必須發行、授權或增加亨廷頓優先於第一系列優先股的任何股權證券的授權金額。

存托股份代表系列I優先股股份的比例零碎權益。每一股存托股份代表我們第一系列優先股的千分之一權益，並由存託憑證證明。本公司已根據本公司、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.之間的存管協議，將第一系列優先股的相關股份存入托管機構，共同擔任託管機構。存托股份持有人不時被視為存託協議的當事各方，並受存托股份的所有條款及條件約束，受制於他們接受存托股份的交付，猶如他們已簽署存託協議一樣。在符合存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人均有權透過存托股份享有I系列優先股的所有權利及優惠(視何者適用而定)，比例與該等存托股份所代表的I系列優先股股份的適用比例相符。

託管人將按照持有者持有的存托股份數量的比例，向與第一系列優先股有關的存托股份的記錄持有人分配與存託第一系列優先股有關的任何現金紅利或其他現金分配。如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將把它收到的任何證券或財產分配給有權獲得這些分配的存托股份記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者(在與我們協商後)確定不可能進行分配，在這種情況下，託管機構可以在我們的批准下，採用它認為公平和可行的分配方法，包括出售證券或財產，並按照存托股份持有人所持存托股份數量的比例，將出售證券或財產的淨收益分配給存托股份持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減去我們或存託人因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。在繳納此類税款或其他政府費用之前，託管機構可拒絕支付、分配、或轉讓、交換或提取任何存托股份或第一系列優先股的股份。

如果我們全部或部分贖回以存托股份為代表的第一系列優先股，則該等存托股份將以存託人因贖回其持有的第一系列優先股而獲得的收益贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就第一輪優先股支付的每股贖回價格的千分之一，加上任何已宣佈和未支付的股息，不積累未宣佈的股息。

每當我們贖回託管人持有的第一系列優先股的股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的第一系列優先股的存托股數。如果贖回的已發行存托股份少於全部，存託機構將按比例或按批次選擇要贖回的股份。存託機構將在第一系列優先股及相關存托股份的指定贖回日期前不少於30天至不超過60天向存託憑證登記持有人郵寄贖回通知。

當託管人收到第一系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人將把通知中所載的信息郵寄給與第一系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。登記日期與第一系列優先股的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人，可指示受託管理人對其存托股份代表的第一系列優先股的金額進行表決。在可行的情況下，存託機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的第一系列優先股的金額進行表決。我們將採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表第一系列優先股比例權益的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決由該等存托股份代表的第一系列優先股的金額。

第一系列優先股以登記方式向存託機構發行，存托股份將通過DTC以簿記形式發行。託管人將向存托股份持有人轉發我們交付給託管人的所有報告、通知和通信，以及我們需要向第一系列優先股持有人提供的所有報告、通知和通信。

J系列優先股在支付清算、解散或清盤時的股息和分配方面，(1)與(I)我們的H系列優先股，(Ii)我們的I系列優先股，(Iii)我們未登記的平價優先股，以及(Iv)我們未來可能發行的每一類或系列優先股，其條款明確規定，此類類別或系列將在股息權和清算權利方面與J系列優先股平價，亨廷頓的清盤和解散及(2)優先於我們的普通股以及我們未來可能發行的每一個其他類別或系列的股票，其條款明確規定，就股息權和我們的清算、清盤和解散的權利而言，它的排名低於J系列優先股。

J系列優先股的股息每季度以拖欠形式支付，如果得到我們董事會的授權並由我們宣佈從合法可用資金中提取，按每股1,000美元的清算優先股以非累積方式支付，年利率等於6.875%，或在任何重置期間(根據我們章程的定義)，按照我們章程中規定的利率計算。

J系列優先股可在2028年4月15日或之後根據我們的選擇權隨時全部或部分贖回，贖回價格相當於清算優先權，外加任何授權、已申報和未支付的股息，而不考慮任何未申報的股息。J系列優先股的持有人無權要求贖回或回購J系列優先股。J系列優先股也可在監管資本處理事件發生後90天內全部(但不是部分)贖回，並須事先獲得美聯儲或其他適當的聯邦銀行機構的批准，贖回價格等於清算優先股的贖回價格，加上(I)任何先前股息期(根據我們章程的定義)的任何授權、已申報和未支付的股息，以及(Ii)發生贖回日期的股息期的完整部分的任何未支付股息(無論是否宣佈)。

·如果J系列優先股或我們與J系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的股息在至少六個季度或更長的季度股息期(無論是否連續)內沒有支付，且J系列優先股的投票權相當於J系列優先股的投票權並可行使，則J系列優先股的持有人，以及與J系列優先股平價的所有其他優先股類別和系列的持有人，將有權作為單一類別投票選舉兩名額外的董事會成員。

·只要J系列優先股的任何股份是未發行的，除了我們的章程要求的任何其他股東投票或同意外，J系列優先股和我們與J系列優先股同等投票權的任何其他類別或系列的J系列優先股至少三分之二的已發行股票的持有人的投票或同意，是授予並可行使的，作為一個單一類別一起投票，親自或由代表投票，無論是書面形式的J系列優先股，或在任何為此目的召開的會議上投票。對於實施或確認某些憲章修正案和某些合併和合並是必要的。

存托股份代表J系列優先股股份的比例零碎權益。每一股存托股份相當於J系列優先股的1/40權益，存託憑證作為證明。我們已將J系列優先股的標的股份存入ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，共同擔任託管人。存托股份持有人不時被視為存託協議的當事各方，並受存托股份的所有條款及條件約束，受制於他們接受存托股份的交付，猶如他們已簽署存託協議一樣。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人均有權通過存托股份享有J系列優先股的所有權利和優惠(視情況而定)，比例與該等存托股份所代表的J系列優先股的適用股份比例相符。

託管人將按照持有者所持有的存托股份數量的比例，向與J系列優先股有關的存托股份的記錄持有人分配與已交存的J系列優先股有關的任何現金紅利或其他現金分配。如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將把它收到的任何證券或財產分配給有權獲得這些分配的存托股份記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者(在與我們協商後)確定不可能進行分配，在這種情況下，託管機構可以在我們的批准下，採用它認為公平和可行的分配方法，包括出售證券或財產，並按照存托股份持有人所持存托股份數量的比例，將出售證券或財產的淨收益分配給存托股份持有人。

如果我們全部或部分贖回由存托股份代表的J系列優先股，則存托股份將以存託人因贖回其持有的J系列優先股而獲得的收益贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就J系列優先股應付的每股贖回價格的1/40，加上任何授權的、已宣佈的和未支付的股息，不積累未宣佈的股息，除非是根據監管資本處理事件進行的贖回。

每當我們贖回託管人持有的J系列優先股的股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的J系列優先股的存托股數。如果贖回的已發行存托股份少於全部，存託機構將按比例或按批次選擇要贖回的股份。存託機構將在J系列優先股及相關存托股份的指定贖回日期前5天至60天內，向存托股份的登記持有人發出贖回通知。

當託管人收到J系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息郵寄或以電子方式交付給與J系列優先股有關的託管股的記錄持有人。登記日期與J系列優先股的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人，可指示託管機構對其存托股份代表的J系列優先股的金額進行表決。在可行的情況下，託管人將根據其收到的指示，對以存托股份代表的J系列優先股的金額進行表決。我們將採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表J系列優先股比例權益的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決此類存托股份所代表的J系列優先股的金額。

我們受《馬裏蘭州商業合併法》的約束，該法案規定，馬裏蘭州公司與任何有利害關係的股東(通常是任何直接或間接持有該公司已發行股票投票權10%或以上的實益股東)或其關聯公司之間的某些業務合併，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。在這樣的五年期限之後，任何此類企業合併都將受到兩種不同的絕對多數投票要求的約束。我們還受《馬裏蘭州控制權股份收購法案》的約束，該法案規定，通過控制權股份收購而獲得的馬裏蘭公司“控制權股份”的持有者對其控制權股份沒有投票權，除非獲得在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的贊成票，一般情況下，不包括某些股票。控制權股份是指有投票權的股份，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，收購方將有權在三個投票權範圍內行使投票權選舉董事，從十分之一或更多開始。

此外，馬裏蘭州一般公司法允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事選擇受制於其章程或章程或董事會決議，並且即使章程或章程中有任何相反規定，也可以採取某些收購防禦措施，而不需要公司股東採取任何行動，包括(1)設立一個分類董事會；(2)罷免董事需要三分之二的票數；(3)董事人數只能由董事投票決定；(Iv)規定董事會空缺只須由其餘董事填補，並在出現空缺的那類董事的整個任期的餘下時間內填補；或。(V)召開股東要求召開的特別股東大會的過半數要求。我們已通過這一條款選擇要求，任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內任職。通過我們的章程和章程中與馬裏蘭州公司法這些條款無關的條款，我們已經(I)要求董事退出董事會需要三分之二的投票，只有在有原因的情況下才允許罷免，(Ii)賦予董事會確定董事職位數量的專有權力，以及(Iii)要求，除非董事會主席要求，否則由總裁、首席執行官或董事會決定。有權在股東大會上就某一事項投不少於多數票的股東要求召開特別會議，以審議和表決任何可在股東大會上適當審議的事項。未來，我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下，選擇採取某些其他收購防禦措施，包括董事會的分類。

我們的章程允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，不時授權發行一個或多個系列的系列優先股，並附帶我們章程允許的關於股息或其他分配、資格、贖回條款或條件或其他權利的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、限制或限制。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換為另一種形式的實體、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事正常業務過程之外的類似交易，除非董事會宣佈是可取的，並得到持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。在這些情況下，我們的憲章並沒有規定更低的比例。