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附錄 5.1

律師事務所

Silver、Freedman、Taff & Tiernan LLP

包括專業公司的有限責任合夥企業

西北 K 街 3299 號，100 號套房

華盛頓特區 20007

(202) 295-4500

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2024年3月1日

加州銀行有限公司

聖維森特大道 11611 號，500 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90049

女士們、先生們：

作為馬裏蘭州的一家公司加利福尼亞銀行有限公司（以下簡稱 “公司”）的馬裏蘭州特別顧問，我們參考了公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2023年3月7日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 S-3表格（文件編號333-270328）上的註冊聲明（“註冊聲明”），其依據是其中包含2023年3月7日的招股説明書 （“基本招股説明書”）和2024年3月1日的基本招股説明書（“招股説明書補充文件”）的補充招股説明書（“招股説明書補充文件”）以及，連同基本招股説明書，“招股説明書”）。招股説明書補充文件 涉及招股説明書補充文件中確定的出售股東可能不時轉售最多51,422,763股公司有表決權的普通股，面值為每股0.01美元（“有表決權的普通股”），包括： (i) 21,690,334股（“現有股份”）關聯公司持有的有表決權普通股由華平投資有限責任公司（“華堡投資者”）管理的基金以及由Centerbridge Partners, L.P. 和 其關聯公司贊助、管理或建議的某些投資工具（”Centerbridge Investor”）；(ii) 華堡投資者和灣景機會主基金七有限責任公司（“灣景投資者”）持有的10,829,990股有表決權的普通股（“轉換股”），在轉換公司無表決權 普通等價股後可發行，面值每股0.01美元（“無表決權普通等價股”）；(iii) 3,0488 780股（“Centerbridge認股權證 股”）在行使向中心橋投資者發行的認股權證（“Centerbridge認股權證”）後可發行的有表決權的普通股（“Centerbridge認股權證 股”）；以及 (iv) 15，853,659 股有表決權的普通股（“華堡認股權證轉換股”）在 轉換行使向華堡投資者發行的認股權證（“華堡認股權證”）後可發行的無表決權普通等價股票（“華堡認股權證股份”），可發行853,659股有表決權的普通股（“華堡認股權證轉換股份”）。

關於下述意見的提出，我們審查了以下文件的原件或副本：（i）註冊聲明； （ii）招股説明書；（iii）公司目前有效的章程和章程；（iv）公司與 Warburg Investors簽訂的截至2023年7月25日的投資協議，包括與灣景投資者的聯合協議；（v) 截至2023年7月25日公司與Centerbridge投資者之間的投資協議；(vi) 截至11月30日的註冊權協議， 2023，本公司內部及彼此之間、華堡投資人和Centerbridge Investor，包括與灣景投資者的聯合申請；(viii) 華堡認股權證；(viii) Centerbridge認股權證；(ix) 公司董事會通過的決議；以及 (x) 此類其他文件、協議、記錄、文書、公職人員證書以及公司或其他人員的高級職員或其他代表的證書我們認為對於 目的來説是必要或適當的，並作為提出下述意見的依據。

加州銀行有限公司
2024 年 3 月 1 日
第 2 頁

在我們的審查中，我們：(i) 假設所有簽名的真實性，所有提交給我們的文件的真實性均為 原件；(ii) 假設作為經認證或靜電覆印件提交給我們的所有文件均與原始文件相符，以及此類副本原件的真實性；(iii) 假設並依賴信息的真實性、準確性和 完整性（未經獨立調查或核實），文件、協議、記錄、文書中包含的陳述、保證和聲明以及我們審查過的證書。我們還假定 除公司以外的所有人員都擁有、擁有或將擁有執行和交付我們審查的所有文件、協議、記錄、文書和證書所必需的所有權力和權力，還假定了除公司以外這些人所有 必要行動的正當授權，以及除公司以外的此類人員對所有此類文件、協議、記錄、文書和證書的正當執行和交付，以及其有效性和約束力。 此外，出於下文第3段和第4段意見的目的，我們假設在行使Centerbridge認股權證和華堡認股權證後，公司已分別根據Centerbridge認股權證和華堡認股權證的條款收到了Centerbridge認股權證和 華堡認股權證的行使價付款。

基於上述情況，在不違反本文所述的條件、假設和限制的前提下，我們認為：

1.	現有股份是有效發行、已全額支付且不可評估的。

2.	當轉換股份根據公司 章程中的無表決權普通等價股票的條款發行和交付時，轉換股份將有效發行、全額支付且不可估税。

3.	當Centerbridge認股權證股票根據Centerbridge認股權證的條款發行和交付時，Centerbridge認股權證 股票將有效發行，全額支付且不可估税。

4.	當華堡認股權證轉換股份按照 公司章程中的無表決權普通等價股票的條款發行和交割時，華堡認股權證轉換股份將有效發行、全額支付且不可估税。

在發表本文所述意見時，除了目前有效的馬裏蘭州 通用公司法外，我們對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。本意見僅限於與本意見有關的事實，因為這些事實存在於本意見發佈之日。我們不承擔審查或補充本意見的任何義務，也沒有義務就本意見發佈之日之後可能發生的 情況、法律或事件的任何變化向您提供建議，也沒有義務以其他方式更新本意見。

我們特此同意將本意見作為公司於2024年3月1日提交的8-K表最新報告的證據，以及以本意見作為註冊聲明附錄的 公司註冊聲明，並同意在招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於 類，根據《證券法》第 7 條或委員會根據該法頒佈的規章和條例，必須徵得其同意。此處表達的觀點是專業判斷的問題，不能保證 的結果。

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