根據第 424 (b) (7) 條提交

註冊號 333-270328

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 3 月 7 日的招股説明書）

51,422,763 股

加州銀行有限公司

投票普通股

本招股説明書補充文件涉及本招股説明書補充文件中確定的賣出股東可能不時轉售多達51,422,763股有表決權的普通股，面值每股0.01美元（“有表決權的普通股”）。我們正在根據與賣出股東簽訂的投資協議和註冊權協議（定義見下文）登記有表決權普通股的發行和出售。

賣出股東可以發行、出售或以其他方式處置特此在任何有表決權普通股交易的證券交易所、市場或交易機構註冊的全部或部分證券，或通過私人交易，按現行市場價格或協議價格，由賣出股東直接或通過承銷商、經紀交易商或代理人或法律允許的其他方式進行任何此類發行、出售或其他處置時確定的協議價格發售、出售或以其他方式處置。有關出售股東如何出售或處置有表決權的普通股的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-16頁開頭的 “分配計劃”。本招股説明書補充文件所涵蓋的股票的註冊並不一定意味着賣出股東將在任何特定時間或以任何特定金額根據本招股説明書補充文件或其他方式出售任何股份。在我們發行有表決權的普通股的特定股票時，可能會提交額外的招股説明書補充文件，以添加、更新或更改本招股説明書補充文件中包含的信息。

根據本招股説明書補充文件，我們不會出售任何有表決權的普通股，也不會從出售股東出售有表決權的普通股中獲得任何收益。

我們的有表決權的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BANC”。根據紐約證券交易所2024年2月29日公佈，我們有表決權的普通股的收盤價為14.63美元。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯聖維森特大道11611號500號套房，90049，我們的電話號碼是 (855) 361-2262。

投資所提供的證券涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。

這些證券是我們的股權證券，不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也沒有受到聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月1日

招股説明書補充文件

			頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
在這裏你可以找到更多信息			S-2
前瞻性陳述			S-3
招股説明書補充摘要			S-4
風險因素			S-5
所得款項的使用			S-7
有表決權的普通股的描述			S-8
出售股東			S-12
分配計劃			S-16
法律事務			S-18
專家們			S-18

招股説明書

			頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
前瞻性陳述			3
招股説明書摘要			4
風險因素			6
加州銀行, INC.			7
所得款項的使用			8
債務證券的描述			9
普通股和優先股的描述			18
存托股份的描述			23
購買合同的描述			26
認股權證的描述			27
權利的描述			28
單位描述			29
全球證券的描述			30
分配計劃			32
法律事務			34
專家們			34

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件描述了我們有表決權的普通股的發行條款。隨附的招股説明書提供了更多一般信息。每次賣出股東發行和出售證券時，我們可能會提供額外的招股説明書補充材料，如果適用，還會提供包含有關所發行證券條款的具體信息的定價補充文件。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。沒有人有權向您提供不同的信息。除這些文件封面上註明的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息是真實或完整的。如果本招股説明書補充文件中的信息（包括此處以引用方式納入的信息）與隨附的招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何定價補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

賣出股東不在任何禁止要約的州或其他司法管轄區發行證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應自行了解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得將其與任何司法管轄區的要約或招標一起使用，也不得與此類要約或招標的人員沒有資格這樣做，也不得與之關聯使用。

本招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明，包括招股説明書和註冊聲明附錄，提供了有關我們以及本招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的美國證券交易委員會網站上閲讀。

除非另有説明或除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或類似提及的所有內容均指加州銀行及其子公司。

S-1

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，公眾可在www.sec.gov上訪問。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，以補充我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，應同樣謹慎地閲讀。在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將被視為自動修改和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，前提是隨後提交的信息修改或取代了現有信息。

我們以引用方式納入下列文件以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及通過本招股説明書補充文件完成或終止發行之日之前根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，被認為具有的文件或部分文件除外）已提供但未按照 SEC 規則提交）：

•	我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•	我們於2023年3月31日提交的附表14A的最終委託聲明（僅限於以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分的範圍）；以及

•	2014年5月23日提交的8-A表註冊聲明中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本（文件中的附物除外，除非該附物以引用方式特別納入該文件中）：

加州銀行有限公司

注意：投資者關係

麥克阿瑟廣場 3 號

加利福尼亞州聖安娜 92707

(855) 361-2262

此外，我們還維護一個名為www.bancofcal.com的公司網站。在我們以電子方式提交此類材料後，我們會通過我們的網站（點擊 “關於我們” 下的 “投資者關係”，然後查看 “財務和申報” 下的 “文件”），在合理可行的情況下儘快提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修訂，或者將其提供給美國證券交易委員會。根據美國證券交易委員會的要求，提及我們的網站是為了方便投資者，不應被視為將網站上的任何信息納入本招股説明書補充文件中。

S-2

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含或納入了有關公司的前瞻性陳述，這些陳述旨在受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的安全港的約束。使用 “預期”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃” 和 “相信” 等詞語通常表示前瞻性陳述；但是，這些詞語並不是識別此類陳述的唯一手段。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。

就其性質而言，前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的顯著差異。這些因素包括但不限於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中可能列出的以 “風險因素” 為標題的因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的其他因素。實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中的業績、業績或成就存在重大差異，原因多種多樣，包括但不限於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中包含的其他信息中 “風險因素” 下討論的內容。其他未知或不可預測的因素也可能對我們和我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們鼓勵您將前瞻性陳述理解為戰略目標，而不是對未來業績的絕對預測。前瞻性陳述僅代表其發表之日，並且本質上受不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們沒有義務也不打算公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因，即使經驗或未來事件明確表明這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何預期結果都不會實現。請仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中披露的各種信息，這些披露旨在向利益相關方提供可能影響我們業務、經營業績、財務狀況或前景的風險和因素的建議。

S-3

招股説明書補充摘要

加州銀行有限公司

Banc of California, Inc. 是一家受聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會監管的銀行控股公司，也是加州聯邦儲備銀行特許成員銀行加利福尼亞銀行（“銀行”）的母公司。根據1956年《銀行控股公司法》，該公司還選擇成為金融控股公司。作為加利福尼亞州特許銀行和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會成員，該銀行受到加州金融保護與創新部（“CA DFPI”）和美聯儲的持續和全面的監督、監管、審查和執法。

加利福尼亞銀行於2002年3月根據馬裏蘭州法律註冊成立，前身為 “First PacTrust Bancorp, Inc.”，並於2013年7月更名為 “加利福尼亞銀行有限公司”。自2023年11月30日起，加利福尼亞銀行完成了先前宣佈的與PacWest Bancorp（“PacWest”）的交易。根據加利福尼亞銀行公司、特拉華州公司、加州銀行全資子公司（“Merger Sub”）和PacWest於2023年11月30日簽訂的截至2023年7月25日的合併協議和計劃（“合併協議”），（a）Merger Sub與PacWest合併併入PacWest（“第一步合併”），由於 PacWest 繼續是倖存的實體，(b) 在第一步合併之後，加州銀行立即促使 PacWest 與加利福尼亞銀行合併併入加州銀行，Inc. 繼續作為倖存的公司（“第二步合併”），以及（c）在第二步合併之後，加州特許非會員銀行、截至第二步合併前的PacWest全資子公司太平洋西部銀行立即成為美聯儲成員。自2023年12月1日起，全國銀行協會和加利福尼亞銀行的全資子公司加利福尼亞銀行全國協會與太平洋西部銀行合併併入太平洋西部銀行，太平洋西部銀行繼續以加利福尼亞銀行的名稱和品牌命名（連同第一步合併和第二步合併，即 “合併”）。在合併完成的同時，加州銀行還完成了向華平投資有限責任公司（“華堡投資者”）管理的基金關聯公司以及由Centerbridge Partners, L.P. 及其附屬公司（“Centerbridge Investors”）贊助、管理或諮詢的某些投資工具（“Centerbridge Investors”）的關聯公司籌集的4億美元股權。

Banc of California, Inc. 總部位於洛杉磯，是美國首屈一指的關係型商業銀行之一，專注於為小型、中間市場和風險投資支持的企業提供銀行和資金管理服務。加利福尼亞銀行通過遍佈加利福尼亞州、科羅拉多州丹佛和北卡羅來納州達勒姆的90多個提供全方位服務的分支機構提供廣泛的貸款和存款產品和服務，並通過其子公司Deepstack Technologies提供全棧支付處理解決方案。加州銀行還通過其技術前沿平臺SmartStreet™ 為全國社區協會管理行業提供服務。該銀行通過支持提供金融知識和職業培訓、小型企業支持、經濟適用住房等的組織，致力於為當地社區提供支持。

該公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯聖維森特大道11611號500號套房90049，其電話號碼是（855）361-2262。

有關我們和我們子公司的其他信息包含在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中。請參閲本招股説明書補充文件第S-2頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

S-4

風險因素

在做出投資決策之前，您應根據您的特定投資，仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們最新的10-K表年度報告以及我們在10-Q表季度報告和8-K表最新報告中對這些風險因素的更新，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用的所有其他信息，在做出投資決策之前，仔細考慮這些風險因素下描述的風險目標和財務狀況。在投資我們的有表決權的普通股之前，您還應仔細考慮下述風險。除了這些風險因素外，還可能存在管理層沒有意識到或管理層認為不重要的其他風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或業績或運營造成重大不利影響。由於任何這些風險，我們有表決權的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的有表決權的普通股相關的風險

我們的有表決權的普通股的價格可能會大幅波動，這可能使您難以在需要時或以您認為有吸引力的價格轉售我們的有表決權的普通股。

我們無法預測未來我們的有表決權的普通股將如何交易。我們有表決權的普通股的市值可能會繼續波動，以應對多種因素，其中包括以下因素，其中大多數是我們無法控制的，以及本 “風險因素” 部分、本招股説明書補充文件其他地方以及此處以引用方式納入的文件中描述的其他因素：

•	我們的經營和財務業績的實際或預期的季度波動；

•	與涉及我們的調查、訴訟或訴訟相關的進展；

•	財務分析師財務估算和建議的變化；

•

處置、收購和融資；

•	我們當前股東的行為，包括現有股東以及我們的董事和執行官出售股票；

•	競爭對手的股價和經營業績的波動；

•

監管發展；以及

•	與金融服務業有關的其他事態發展。

我們有表決權的普通股的市值也可能受到影響整個金融市場的條件的影響，包括價格和交易波動。這些條件可能導致（i）股票市場價格的波動和波動，進而導致我們的有表決權的普通股，以及（ii）我們在市場上出售大量有表決權的普通股，在每種情況下，這都可能與我們的經營業績變化無關或不成比例。這些廣泛的波動可能會對我們有表決權的普通股的市場價值產生不利影響。

我們的有表決權的普通股是股權，從屬於我們現有和未來的債務和優先股（我們的無表決權普通等價股除外（如下所述）），在結構上從屬於針對我們子公司的所有債務和其他非普通股索賠。

我們有表決權的普通股代表我們的股權，不構成債務。因此，我們有表決權的普通股股票的排名將低於我們現有和未來的所有債務，以及就可用於償還對我們的索賠（包括清算中的資產）而對我們的其他非股權索賠。此外，我們有表決權的普通股的持有人受我們已發行的F系列優先股持有人的先前股息和清算權的約束。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “有表決權的普通股説明”。在我們進行任何清算、解散或清盤時，我們的F系列優先股在股息支付和資產分配方面排名優先於我們的有表決權的普通股。將來，我們還可能發行額外的優先股，這些優先股在股息支付或清算、解散或清盤時優先於我們的有表決權的普通股，或者投票權會削弱有表決權的普通股，從而削弱有表決權的普通股。我們的董事會通常有權發行其他類別或系列的優先股，無需我們有表決權的普通股的持有人採取任何行動，而我們

S-5

允許承擔額外債務。清算後，我們的債務證券和優先股（我們的無表決權普通等價股除外）的貸款人和持有人將在有表決權的普通股持有人之前獲得可用資產的分配。

此外，我們在子公司清算或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利，以及我們有表決權普通股的持有人從此類分配中間接受益的能力，將受該子公司債權人事先的主張的約束，除非我們作為該子公司的債權人的任何索賠可能得到承認。因此，我們有表決權的普通股的持有人將在結構上從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和義務。

反收購條款可能會對我們的股東產生負面影響。

儘管我們的股東可能會受益，但我們的章程和章程、馬裏蘭州公司法和聯邦法規中的規定可能會推遲、推遲或阻止第三方收購我們，或者以其他方式對我們任何類別的股票證券的市場價格產生不利影響。這些規定包括但不限於：

•	禁止對實益擁有超過已發行普通股總股10％的普通股進行投票（華堡投資者及其各自關聯公司除外），並要求與任何實益擁有我們已發行普通股10％以上的人進行某些業務合併時進行絕對多數表決；

•	提名董事會選舉和提出股東可在股東大會上採取行動的事項的預先通知要求；以及

•	要求只有董事才能填補我們董事會的空缺，但須遵守當時已發行的任何系列優先股的持有人的權利。

我們的章程還授權我們的董事會發行優先股，優先股可以作為防禦措施發行，以應對收購提議。此外，根據聯邦銀行法規，一般而言，未經聯邦銀行監管機構事先批准，任何個人或公司個人或公司均不得收購我們10％或以上的普通股（華堡投資者及其各自關聯公司除外）。

這些條款可能會阻礙潛在的收購嘗試，阻礙以高於市場價格的價格競標我們的普通股，或對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。這些條款還可能阻礙代理競爭，使我們普通股的持有人更難選舉除董事會提名的候選人之外的董事。

S-6

所得款項的使用

出售或以其他方式處置本招股説明書補充文件所涵蓋的有表決權普通股的收益僅供出售股東賬户。因此，我們不會從出售股東根據本招股説明書補充文件不時出售的有表決權普通股（如果有）中獲得任何收益。出售股東出售或以其他方式處置本招股説明書補充文件所涵蓋的有表決權的普通股所獲得的淨收益（如果有）尚不清楚。

根據註冊權協議的條款和條件，我們將承擔發行本招股説明書補充文件所涵蓋的有表決權普通股的所有合理費用（不包括任何經紀佣金或與出售本招股説明書補充文件所涵蓋的有表決權普通股相關的任何經紀佣金或類似費用（如果有），這些費用將由賣出股東承擔（如適用）。

S-7

有表決權的普通股的描述

我們的章程規定，我們的授權股本包括：

•	4.5億股普通股，面值每股0.01美元；以及

•	5000萬股優先股，面值每股0.01美元。

我們的章程授權董事會通過在一個或多個方面設定或更改優先權、轉換權或其他權利、投票權、對股息的限制、資格或贖回條款和條件，不時將任何未發行的股本歸類或重新分類為一種或多種類別或系列股票。

截至2023年12月31日，共發行了157,651,752股有表決權的有表決權普通股和156,790,349股具有完全表決權的已發行有表決權的普通股，以及477,321股B類無表決權普通股，除非法律要求（“無表決權普通股”，以及有表決權的普通股，“普通股”），否則沒有投票權。

截至2023年12月31日，共有10,829,990股無表決權普通等價股，面值每股0.01美元（“無表決權普通等價股”），還有513,250股7.75％的F系列非累積永久優先股，面值每股0.01美元，清算優先權為每股1,000美元（“F系列優先股”）；這些股票是在發行和流通中發行的授權優先股。在本節中，我們描述了我們的授權和流通的有表決權普通股的某些特徵和權利。該摘要並非詳盡無遺，而是根據我們的章程和章程以及適用的馬裏蘭州法律進行了全面限定。

每股有表決權的普通股具有相同的相對權利，並且在所有方面都相同。我們的有表決權的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BANC”。我們的有表決權的普通股代表不可提取的資本，不受聯邦存款保險公司的保險。有表決權的普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

責任限制和賠償事項

我們的章程規定，我們的董事和高級管理人員不對我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(i) 證明該人實際從金錢、財產或服務中獲得的利益或利潤的金額、財產或服務中獲得了不當利益或利潤；(ii) 根據訴訟中的調查結果在訴訟中作出對該人不利的判決或其他最終裁決個人的行為或不作為是由於主動和故意的不誠實行為造成的並且對訴訟中裁定的訴訟理由至關重要；或（iii）《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）另有規定。

我們的章程進一步規定，我們將在MGCL要求或允許的最大範圍內對（i）我們現任和前任的董事和高級職員進行賠償，包括預付費用，以及（ii）在董事會授權和法律允許的範圍內，向其他員工和代理人提供賠償。我們必須在收到書面索賠後的60天內（如果是預支費用索賠，則在20天內）全額支付任何賠償索賠。如果受保人申請預付費用，我們必須（x）從受保人那裏獲得法律要求的承諾，即在最終確定行為標準未得到滿足的情況下償還此類預付款；以及（y）受保人書面確認其真誠地相信我們賠償所必需的行為標準是滿足。

章程和章程中的反收購條款

未經董事會同意，我們章程和章程的某些條款可能會降低管理層變更或有人獲得我們的投票控制權的可能性。這些條款可能會延遲、阻止或阻止我們的股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括可能允許股東獲得高於普通股市場價格的溢價的要約或收購嘗試。

股本的重新分類

根據我們的章程，未經股東批准，我們的董事會可以隨時將任何未發行的股本歸類或重新歸類為一個或多個類別或系列的股票，方法是在一個或多個方面設定或更改優先權、轉換權或其他權利、投票權、對股息的限制、資格或贖回條款和條件。

S-8

優先股

在某些情況下，優先股的發行可能會阻礙或更困難地試圖通過合併、要約、代理背景或其他方式控制我們。向偏愛我們管理層的人發行的具有特殊投票權或其他特徵的優先股可以通過阻止試圖控制我們的人獲得足夠的控制權所必需的有表決權的股份來阻止收購。

對我們股票證券投票權的限制

根據我們的章程，任何直接或間接實益擁有我們當時已發行普通股超過10％的人都無權對超過10％門檻的任何股票（華堡投資者及其關聯公司除外）進行投票。

對某些報價的評估

在評估了擬議的業務合併或控制權變更交易後，我們董事會在適當考慮某些因素後，可以採取任何合法行動來挫敗此類交易，包括但不限於建議股東不要接受提案、對提出提案的一方提起訴訟、向政府和監管機構提出投訴、收購股票或我們任何證券、出售或以其他方式發行已授權但未發行的股票、收購將創建的公司一個提出提案並從其他個人或實體獲得更優惠報價的一方面臨反壟斷或其他監管問題。

提名程序

我們普通股的持有人可以提名董事會候選人。股東必須遵守我們章程中描述的預先通知程序。通常，要提名人選參加年度股東大會的董事會選舉，股東必須在前一年的年會一週年前至少90天但不超過120天向我們的祕書提交一份關於擬議提名的書面通知。

章程的修訂

我們的章程可以按照我們的章程的規定通過、修改或廢除。根據我們的章程，如果董事會沒有空缺，董事會經董事總數的多數批准，可以通過、修改或廢除章程。

我們的股東還可以通過我們當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的多數投票權來通過、修改或廢除我們的章程（在標題為 “——對我們股權證券投票權的限制” 一節中描述的章程中的投票限制生效之後），將我們的章程中的投票限制作為單一類別共同投票。但是，要通過、修改或廢除章程中與股東特別會議有關的任何條款，我們當時有權在董事選舉中普遍投票的股本中至少有三分之二的投票權獲得批准（在我們章程中題為 “——對我們股權證券投票權的限制” 的章節中描述的投票限制生效之後），將其作為單一類別共同投票。

普通股

投票權

我們有表決權的普通股的持有人有權就所有需要股東採取行動的事項獲得每股一票，包括但不限於董事選舉。但是，根據我們的章程，任何超過我們普通股已發行股份10％的受益所有人均不得對超過10％門檻的股票進行投票（華堡投資者及其關聯公司除外）。參見標題為 “—章程和章程中的反收購條款—對我們股權證券投票權的限制” 的章節。除董事選舉、章程的某些修正案（如上所述）以及法律要求或章程中另有規定外，股東將投票的所有事項將由會議上的多數票決定。不允許董事進行累積投票。在特定情況下，任何系列優先股的持有人有權在達到法定人數的任何董事選舉會議上選舉董事

S-9

目前，如果董事候選人人數小於或等於董事會空缺席位的數量（即無競爭的選舉），則董事將以多數票選出；如果董事被提名人數超過董事會空缺席位數（即有爭議的選舉），則以多數票選出董事。

分佈

當我們董事會宣佈從合法可用於支付分配的資金中提取時，我們普通股的持有人可以獲得分配，但須遵守聯邦銀行監管機構規定的任何限制，並支付任何類別優先股可能有權獲得的任何優惠金額。除某些慣例例外情況外，我們的無表決權普通等價股在董事會宣佈的股息或分配（包括定期季度分紅）方面與有表決權的普通股具有同等地位，並具有相同的權利、優惠和特權。下文標題為 “—分配限制” 的部分中描述了對我們支付分配能力的其他限制。

清算偏好

普通股持有人無權獲得這些股票的清算優先權。在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有負債後剩餘的所有資產，以及任何優先股持有人可能有權獲得的優惠金額。除某些慣例例外情況外，我們的無表決權普通等價股在任何清算、解散、清盤或類似程序中的權利方面與有表決權的普通股處於同等地位，並具有與有表決權的普通股相同的權利、優惠和特權。

其他事項

我們普通股的持有人沒有優先權或其他認購權。我們的普通股無需贖回或贖回。

對我們普通股所有權的限制

根據1956年的《銀行控股公司法》（“BHC法”），任何個人或公司在獲得我們的控制權之前都必須獲得美聯儲的批准，其中包括收購我們任何類別有表決權證券的25％或以上的所有權或控制權，或對我們行使 “控制性影響” 的權力。對於銀行或銀行控股公司的收購方，如果收購導致銀行或銀行控股公司控制我們任何類別有表決權證券的已發行股份的5％以上，則BHC法案要求獲得美聯儲的批准才能收購我們任何有表決權證券的所有權或控制權。經修訂的1978年《銀行控制變更法》禁止個人、實體或共同行動的個人或實體獲得對銀行控股公司（例如我們）的 “控制權”，除非事先通知美聯儲並且沒有反對該交易。根據美聯儲的法規，收購我們一類有表決權的股票的10％或更多通常將被視為收購我們的控制權。

對我們普通股投票權的限制

如上所述，根據我們的章程，任何直接或間接實益擁有我們當時已發行普通股超過10％的人都無權對持有的超過10％門檻的任何股票進行投票（華堡投資者及其關聯公司除外）。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司。

對分發的限制

我們進行分配或回購普通股的能力以及銀行向我們支付股息的能力受到多種因素的限制。首先，我們在馬裏蘭州註冊成立，由MGCL管理。根據MGCL，馬裏蘭州的公司在分派生效後，（i）在正常業務過程中債務到期時公司將無法償還債務，或者（ii）該公司的總資產將少於其總負債總額加上在公司章程中解散後所需的金額，除非公司章程另有許可，否則該公司通常不得進行分配

S-10

分配時間，以滿足優先權優先於獲得分配的股東解散時的優先權。但是，不符合上述第 (ii) 條所述限制的分配可以從公司在進行分配的財政年度的淨收益、公司上一財年的淨收益或公司前八個財政季度的淨收益總和中進行分配。

我們向股東支付現金分紅或回購普通股的能力可能會受到契約中包含的某些契約的限制，這些契約涉及由我們設立的信託或我們收購的實體設立的信託發行的信託優先證券所依據的債券。通常，契約規定，如果違約事件（定義見契約）已經發生並仍在繼續，或者如果我們違約了涵蓋信託優先證券債務支付的擔保協議下的任何義務，或者如果我們發出任何推遲支付信託優先證券所依據債券利息的意向的通知，那麼除其他限制外，我們不得申報或支付與以下有關的任何股息：我們的普通股或回購我們的普通股。

此外，聯邦銀行監管機構有權在與銀行控股公司的財務狀況有關的某些情況下確定支付股息是不安全或不合理的做法，並禁止支付股息。根據美聯儲關於支付現金分紅的政策聲明，如果銀行控股公司過去一年的淨收入不足以支付現金分紅和符合公司資本需求、資產質量和整體財務狀況的收益留存率，則銀行控股公司通常不應支付股息。美聯儲的政策還規定，銀行控股公司在宣佈或支付超過股息支付期間收益的股息或可能導致銀行控股公司資本結構發生重大不利變化的股息時，應合理地提前通知美聯儲。

最後，公司的主要流動性來源是銀行的股息支付。監管制度對銀行進行資本分配的能力施加了各種限制，包括股息、股票贖回或回購以及某些其他項目。例如，考慮到銀行的財務狀況和其他因素，CA DFPI可能會提出異議，因此阻止銀行向公司支付股息。通常，銀行可以在未經CA DFPI批准的情況下宣佈分紅，只要在一個日曆年中宣佈的股息總額不超過銀行的留存收益或該銀行前三個財政年度的淨收益總額減去該期間支付的任何股息。由於我們幾乎所有的業務活動、收入和現金流預計都將由銀行產生，因此銀行無法向公司支付股息或分配資本將對公司的流動性產生不利影響。如果美聯儲法規不滿足資本儲備緩衝要求，也可以限制分紅。通常，銀行可以在未經美聯儲批准的情況下宣佈分紅，只要銀行在本日曆年宣佈的所有股息，包括擬議的股息，不超過銀行在本日曆年度的淨收入與前兩個日曆年的留存淨收入之和。

請參閲 “第 1 項。業務——監管與監管” 位於我們最新的10-K表年度報告以及我們未來申報的類似章節中，以獲取有關銀行向我們支付股息能力限制的更多信息。

S-11

出售股東

根據本招股説明書補充文件，賣出股東可以不時出售最多51,422,763股有表決權的普通股，包括 (a) 華堡投資者和Centerbridge投資者持有的21,690,334股有表決權的普通股，(b) 轉換持有的無表決權普通等價股票後可發行的10,829,990股有表決權的普通股華堡投資和灣景投資者（定義見下文），(c) 3,048,780股有表決權的普通股可在行使認股權證時發行給Centerbridge投資者，以及（d）15,853,659股有表決權的普通股在轉換無表決權的普通等價股票後可發行的有表決權的普通股，這些股票在行使向華堡投資者發行的認股權證後即可發行，每股詳情見下文。我們正在代表出售的股東註冊這些股票，由他們不時發行和出售，以滿足我們在註冊權協議下授予出售股東的某些註冊權。

投資協議

2023年7月25日，在我們簽訂合併協議的同時，我們與華堡投資者和Centerbridge投資者簽訂了單獨的投資協議（“投資協議”）。

根據投資協議中規定的條款和條件，在2023年11月30日完成投資（定義見下文）時，華堡投資者和Centerbridge投資者共投資了4億美元，以換取我們出售和發行（i）21,690,334股有表決權的普通股和（ii）10,829,990股無表決權普通等價股票案例，收購價為每股12.30美元。在遵守投資協議中任何適用的轉讓限制的前提下，每股無表決權的普通等價股將在以下情況下自動轉換為一股有表決權的普通股：（a）轉讓給我們；（b）在廣泛公開分配中；（c）在任何受讓人（或關聯受讓人羣體）都不會獲得我們任何類別有表決權證券的已發行證券的2％或更多的已發行證券或（d）向a轉讓時，每股無表決權的普通等價股將自動轉換為一股有表決權的普通股，但須進行某些調整購買者將控制我們每類投票的百分之五十（50％）以上無需我們的無表決權普通等價股票持有人進行任何轉讓的證券。

此外，根據投資協議，華堡投資者收到了購買15,853,659股無表決權普通等價股的認股權證，Centerbridge投資者收到了購買3,048,780股有表決權普通股的認股權證，每股行使價為15.375美元，但須遵守認股權證（統稱 “認股權證” 和有表決權的普通股）規定的慣例反稀釋調整以及根據投資協議發行的無表決權普通等價股票，”投資”）。認股權證的有效期為七年，但在任何連續30個交易日內，我們的有表決權普通股的市價在20個或更多交易日達到或超過24.60美元，比華堡投資者和Centerbridge投資者為我們的有表決權普通股和無表決權普通等價股支付的價格高出100％，則必須強制行使。認股權證可以在 “淨股數” 的基礎上進行結算，方法是使用根據認股權證發行的股份以滿足行使價。

根據與華堡投資者簽訂的投資協議，只要華堡投資者及其關聯公司總共至少擁有華堡投資者實益擁有的 (a) 5.0% 的有表決權普通股（折算後），以及 (b) 華堡投資者實益擁有的 50% 的有表決權普通股（按轉換後的基礎和在任何允許轉讓（定義見其中定義）生效後）中的較低者根據任何重組不時調整的投資結束後, 立即關閉,資本重組、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似的資本變動，我們同意 (i) 在董事候選人名單中包括一位由華堡投資提名的董事會成員（“華堡董事”），並向股東建議股東投票贊成選舉華堡董事會成員我們的年度會議，以及 (ii) 盡合理的最大努力讓華堡董事當選為我們的董事，包括向該董事徵集代理人就像我們對待任何其他董事會候選人一樣。自投資結束之日起，華堡投資指定的提名人託德·謝爾加入了我們的董事會。

根據與華堡投資者簽訂的投資協議，在投資結束180天週年之前，除某些例外情況外，禁止華堡投資者轉讓根據該協議收購的證券的25％。在這180天期限到期後，華堡投資者將受到某些額外的轉賬限制。

2023年11月30日，在投資結束後，華堡投資者立即將2,032,520股無表決權的普通等價股轉讓給灣景機會主基金VII, L.P.（

S-12

“灣景投資者”，以及華堡投資者和Centerbridge投資者（“投資者”），因此，灣景投資者受到與華堡投資者簽訂的投資協議中規定的某些轉讓限制的約束，併成為註冊權協議的締約方。此外，華堡投資者通知我們，他們打算在投資結束180天週年紀念日到期後的兩個工作日內向灣景投資者轉讓認股權證中授權華堡投資者購買1,219,512股無表決權普通等價股的部分，因為該數量可能會根據認股權證的條款進行調整。

投資協議、認股權證和無表決權普通等價股票的描述受投資協議、此類認股權證和無表決權普通等價股票的補充條款的全文的約束，並以此作為全部參照限定。

註冊權協議

在投資結束時，我們與華堡投資者和Centerbridge投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），並與Bayview Investor簽訂了上述聯合協議，根據該協議，我們同意就根據投資協議購買的有表決權普通股和已發行的有表決權普通股的股份，向這些投資者及其關聯公司和某些允許的受讓人提供慣常的註冊權股份轉換後根據投資協議購買或在行使認股權證時發行的無表決權普通等價股票。根據註冊權協議，投資者有權獲得S-3貨架註冊權（或S-1要求註冊權，如果適用）、申請一定數量的承保貨架下架的權利，以及搭檔註冊權，在每種情況下，均受註冊權協議中規定的某些限制。

《註冊權協議》的描述以《註冊權協議》的完整文本為準，並以此作為其全部限定條件。

出售股東的實益所有權

下表列出了截至2023年12月31日出售股東對我們有表決權的普通股和無表決權普通等價股的受益所有權的信息。在任何發行之前擁有的股票數量代表賣出股東可能在本協議下發行的所有有表決權的普通股。任何發行前的實益持股百分比基於截至2023年12月31日已發行的156,790,349股有表決權的普通股和10,829,990股無表決權的普通等價股。賣出股東可以出售本招股説明書補充文件中包含的全部、部分或不出售其股份。請參閲本招股説明書補充文件第S-16頁開頭的 “分配計劃”。以下第六列假設在招股説明書（包括其任何修正案）仍然生效期間，相應的賣出股東持有的所有註冊股票均已出售。

出售股東實益擁有的有表決權的普通股和無表決權的普通等價股的數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據此類規則，受益所有權包括出售股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何證券股份，以及自2023年12月31日起60天內可行使或可行使的任何證券。為了計算第三列中每位賣出股東的有表決權普通股的受益所有權百分比，我們假設Centerbridge Investor持有的所有認股權證均已行使，有表決權的普通股的標的股票已流通。為了計算第五欄中每位賣出股東的無表決權普通等價股票的受益所有權百分比，我們假設華堡投資者持有的所有認股權證均已行使，無表決權普通等價股票的標的股票為已流通股份。

S-13

除非另有説明，據我們所知，賣出股東對顯示為實益擁有的所有有表決權的普通股和無表決權的普通等價股擁有唯一的投票權和投資權。

	有表決權的普通股股份受益人擁有的優先股權轉到發行		無表決權的股份普通等價股受益人擁有的優先股權轉到發行		的股份投票普通股已註冊	投票份額普通股受益人擁有發行後
出售股東的姓名	數字	投票百分比普通股	數字	未投票的百分比常見等價股票	數字	數字	%
華堡投資者⁽¹⁾	15,592,774	9.8	24,651,129	92.4	40,243,903	—	—
中心橋投資者⁽²⁾	9,146,340	5.7	—	—	9,146,340	—	—
灣景投資者⁽³⁾	—	—	2,032,520	7.6	2,032,520	—	—

(1)

包括 (a) 開曼羣島豁免有限責任公司（“WPGG14 買方”）直接持有的11,694,581股有表決權的普通股和18,488,346股無表決權普通等價股（包括在行使向 WPGG14 買方的認股權證時可發行的11,890,244股無表決權普通等價股），以及 (b) 3,898,244股開曼羣島豁免有限責任公司WP Clipper FS II L.P. 直接持有的193股有表決權的普通股和6,162,783股無表決權的普通等價股負債（“WPFSII買方”）（包括在行使向WPFSII買方發行的認股權證時可發行的3,963,415股無表決權普通等價股票）。根據與華堡投資者簽訂的投資協議的條款和提供給我們的通知，WPGG14 買方和WPFSII買方打算在投資結束180天週年紀念日到期後的兩個工作日內將其認股權證中賦予WPGG14 買方和WPFSII買方購買1,219,512股無表決權普通等價股權的部分轉讓給灣景投資者，因為該數量可能會根據認股權證的條款進行調整。WPGG14 買方的股權由 (i) 華平投資（Callisto）Global Growth 14（開曼），L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥企業（“WP Callisto 14”），（ii）華平投資（歐洲）Global Growth 14（開曼），L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業（“WP Europa 14”），（iii）華平投資（歐洲）Global Growth 14（開曼），L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業（“WP Europa 14”），（iii）華平投資全球增長14（開曼）14-B（開曼），L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業（“WP Global Growth 14-B”），（iv）華平全球增長 14-E（開曼），L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業（“WP Global Growth 14-E”），（v）Warburg Pincus Global Growth 14 Partners（開曼），L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥企業（“華平全球增長14合夥人”），以及（vi）WP Global Growth 14 Partners（開曼），L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥企業（“WP Global Growth 14 Partners”），L.P.，以及WP Callisto 14、WP Global Growth 14和Ware Burg Pincus Global Growth 14 Partners，“WP 全球增長14只基金”）。WPFSII 買方的股權由 (A) 開曼羣島豁免有限合夥企業（“WP Financial Sector II LP”）華平金融二期（開曼）有限合夥企業（“WP Financial Sector II LP”）、(B) 華平金融板塊 II-E（開曼）、開曼羣島豁免有限合夥企業（“WP Financial Sector II-E”）和（C）華平金融板塊 II-E（開曼）持有 Sector II Partners（開曼），L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥企業（“WP Financial Sector II Partners”），L.P.，與WP Financial Sector II LP和WP Financial Sector II-E一起是 “WP資金”）。華平投資（開曼）Global Growth 14 GP, L.P. 是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業（“WPGG Cayman 14 GP”），是每隻WP Global Growth 14基金的普通合夥人。華平投資（開曼）Global Growth 14 GP LLC是一家特拉華州有限責任公司（“WPGG Cayman 14 GP LLC”），是WPGG Cayman 14 GP的普通合夥人。開曼羣島豁免有限合夥企業（“WPFS Cayman II GP”）Warburg Pincus（開曼羣島）金融部門二期合夥企業（“WPFS Cayman II GP”）是每支WP Financial Sector II基金的普通合夥人。特拉華州有限責任公司（“WPFS Cayman II GP LLC”）是特拉華州的一家有限責任公司（“WPFS Cayman II GP LLC”），是WPFS Cayman II GP的普通合夥人。Warburg Pincus Partners II (Cayman), L.P. 是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業（“WPP II Cayman”），是WPGG Cayman 14 GP LLC和WPFS Cayman II GP LLC的管理成員。華平投資（百慕大）私募股權集團有限公司是一家百慕大豁免公司（“WP Bermuda GP”），是WPP II Cayman的普通合夥人。紐約有限責任公司華平投資有限責任公司是WP Global Growth 14基金和WP Financial Sector II基金的經理。有關上述參考股票的投資和投票決定由一個由三名或更多個人組成的委員會作出，該委員會的所有成員均宣佈放棄對此類股票的實益所有權。上述參考股份的所有間接持有人均放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。華堡投資者的地址是紐約州列剋星敦大道450號，紐約州10017。

(2)	表中包含的股票包括CB Laker Buyer, L.P.（“CB Laker買方”）持有的6,097,560股有表決權的普通股和行使CB Laker買方持有的認股權證後可發行的3,048,780股有表決權的普通股。CB Laker GP LLC（“CB Laker GP”）是CB Laker Buyer的普通合夥人。CSCP IV Cayman GP, Ltd.（“CSCP IV Cayman GP”）是 CB Laker GP 的管理成員。傑弗裏·阿隆森是CSCP IV Cayman GP的董事。本説明中列出的每個實體和個人的營業地址是紐約公園大道375號，紐約10152。

(3)

由開曼羣島有限合夥企業Bayview Opportunity Master Fund VII, L.P.（“灣景投資者”）直接持有的2,032,520股無表決權普通等價股票組成。根據與華堡投資者簽訂的投資協議的條款和提供給我們的通知，WPGG14 買方和WPFSII買方打算在投資結束180天週年紀念日到期後的兩個工作日內將其認股權證中賦予WPGG14 買方和WPFSII買方購買1,219,512股無表決權普通等價股權的部分轉讓給灣景投資者，因為該數量可能會根據認股權證的條款進行調整。特拉華州有限責任公司（“GP”）Bayview Opportunity GP VII, LLC是灣景投資者的普通合夥人。特拉華州的一家有限責任公司Bayview Fund Management LLC是灣景投資者的經理，有權管理灣景投資者的投資。GP和灣景基金管理有限責任公司都是灣景資產管理有限責任公司（“Bayview”）的全資子公司。有關上述參考股票的投資和投票決定由一個由三名或更多個人組成的委員會作出，該委員會的所有成員均宣佈放棄對此類股票的實益所有權。上述參考股份的所有間接持有人均放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。

S-14

自上表中顯示信息之日起，在根據本招股説明書補充文件進行交易或免受《證券法》註冊要求的交易中，上表中列出的賣出股東可能已經出售或轉讓了部分或全部普通股。有關出售股東的信息可能會不時更改，任何此類變更的信息將在必要時在其他招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

S-15

分配計劃

本招股説明書補充文件涉及賣出股東不時發售、出售或以其他方式處置我們有表決權的普通股。我們正在登記轉售有表決權的普通股，以使出售的股東能夠自由交易其證券，但是此類股票的註冊並不一定意味着賣出股東將根據本招股説明書補充文件發行或出售任何此類股票，或根本不意味着任何此類股票將由賣出股東發行或出售。我們不會從出售股東不時出售的有表決權普通股的出售中獲得任何收益。根據註冊權協議，我們將承擔本招股説明書補充文件所涵蓋的有表決權普通股的任何註冊或發行或出售所產生的所有費用和開支。如果證券以承銷方式出售，則賣出股東將承擔任何承保折扣和賣出佣金。

除了本招股説明書補充文件允許的任何其他方法外，賣出股東可以不時通過一項或多筆交易以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、固定價格或可能變動的價格或按協議價格或其他方式發行本招股説明書補充文件所涵蓋的有表決權的普通股：

•	在出售證券時可在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或報價系統上市；

•

在場外交易市場上；

•	在私下談判的交易中;

•

通過代理；

•

在承銷發行中；

•	直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

•	在適用的證券法允許的範圍內，向或通過做市商進行或進入現有交易市場、在交易所或其他地方進行的 “市場上” 發行；

•	通過出售股東或其繼任者向其成員、普通合夥人或有限合夥人、經理、關聯公司、員工、董事或股東（或其各自的成員、普通合夥人或有限合夥人、經理、關聯公司、員工、董事或股東）進行分配；

•	在普通經紀交易或經紀人招攬買方的交易中；

•	在大宗交易中，經紀交易商可能嘗試以代理人身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，或者交叉交易，經紀商在交易雙方充當代理人；

•	由經紀交易商作為本金進行購買並由該經紀交易商為自己的賬户轉售；

•	根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•	在遵守投資協議中規定的限制的前提下，通過撰寫股票期權（包括出售衍生證券的股東發行）或其他套期保值交易（無論是在期權交易所還是以其他方式上市）；

•	在遵守投資協議中規定的限制的前提下，通過賣空交易，隨後交割股票以平倉空頭頭寸；或

•	通過上述任何一種銷售方式的組合，或適用法律允許的任何其他方式。

此外，賣出股東可以根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的第144條或《證券法》規定的任何其他可用的註冊豁免而不是根據本招股説明書補充文件出售其有表決權的普通股，前提是他們符合此類豁免的標準並符合此類豁免的要求。對於賣出股東根據本招股説明書補充文件提供的證券，如果賣出股東認為收購條款在任何特定時間不令人滿意，則擁有不接受任何收購要約或出售此類證券的唯一和絕對的自由裁量權。出售股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。

S-16

在我們進行有表決權的普通股的特定發行時，如果需要，可以分發額外的招股説明書補充材料，其中將規定此類股票的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、此類股票的發行價格、任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目、向經銷商或代理商提供的任何銷售佣金、允許或重訂的任何折扣或優惠允許或支付給交易商或代理人以及任何證券交易所此類股票可以上市。按照《證券法》中該術語的定義，參與我們證券發行的交易商和代理人可能被視為 “承銷商”。

根據承銷商、交易商、代理商和其他人員可能與我們和/或出售股東簽訂的協議，他們可能有權要求我們和/或此類出售股東就參與此類出售股東發行我們的有表決權普通股的某些負債，包括《證券法》規定的負債，向他們提供賠償。

如果賣出股東使用承銷商進行出售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。適用的招股説明書補充文件將説明承銷商與賣出股東之間的任何實質性關係以及承銷商購買和支付證券的義務的性質。

有表決權的普通股也可以由賣出股東直接發行，也可以通過這些股東不時指定的代理人發行。任何此類代理人都將列出姓名，任何此類機構的條款（包括此類股東向任何此類代理人支付的任何佣金）將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。招股説明書補充文件中提及的代理人可能被視為此類招股説明書補充文件中描述的證券的承銷商（根據《證券法》的定義），根據可能與我們和/或出售股東達成的協議，他們可能有權獲得我們和/或此類出售股東對《證券法》規定的某些民事責任的賠償，或就代理人可能需要為此類負債支付的款項繳納攤款。

根據投資協議中包含的限制，出售股東可以與金融機構進行衍生品或其他對衝交易。反過來，這些金融機構可能會出售證券以對衝其頭寸，提供與部分或全部銷售相關的本招股説明書補充文件，並使用本招股説明書補充文件所涵蓋的證券來平倉與這些銷售相關的任何空頭頭寸。在遵守投資協議中規定的限制的前提下，賣出股東還可以使用本招股説明書補充文件賣空證券，並交付本招股説明書補充文件所涵蓋的證券以平倉此類空頭頭寸，或者向金融機構貸款或質押證券，金融機構反過來可能使用本招股説明書補充文件出售證券。在遵守投資協議中規定的限制的前提下，賣出股東可以質押或授予本招股説明書補充文件所涵蓋的部分或全部證券的擔保權益，以支持衍生品或套期保值頭寸或其他債務，如果他們違約履行義務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書補充文件不時發行和出售證券。

在正常業務過程中，承銷商和代理人可能是我們、我們的子公司或出售股東的客户，與他們進行交易或為他們提供服務。

如果招股説明書補充文件中有此規定，則賣出股東將授權承銷商、交易商或其他代理人向某些特定實體徵求要約，根據規定在未來日期付款和交割的合同向他們購買證券。除此類招股説明書補充文件中描述的條件外，任何購買者在任何此類合同下的義務均不受任何條件的約束。此類招股説明書補充文件將列出招標此類合同應支付的佣金。

S-17

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則有表決權的普通股的有效性將由Silver、Freedman、Taff & Tiernan LLP移交給我們。與特定產品相關的適用招股説明書補充文件中指定的法律顧問可能會為我們或任何代理商、交易商或承銷商移交某些其他法律事務。

專家們

加利福尼亞銀行截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為審計專家的授權，以引用方式納入此處和會計。

S-18

招股説明書

加州銀行, INC.

債務證券

普通股

優先股

存托股票

購買合同

認股證

權利

單位

我們和/或一個或多個賣出證券持有人可能會不時按發行時確定的金額、價格和其他條款出售和出售上述證券，以供將來確定。我們將在本招股説明書的補充文件中描述這些證券的具體條款和發行方式。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資適用的招股説明書補充文件中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完善證券銷售。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者發行和出售這些證券。

我們的有表決權的普通股面值為每股0.01美元，在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BANC”。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場3號92707，我們的電話號碼是 (855) 361-2262。

投資所提供的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁和適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

這些證券將是我們的股權證券或我們的有擔保或無抵押債務，不會是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不會受到聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 3 月 7 日

			頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
前瞻性陳述			3
招股説明書摘要			4
風險因素			6
加州銀行, INC.			7
所得款項的使用			8
債務證券的描述			9
普通股和優先股的描述			18
存托股份的描述			23
購買合同的描述			26
認股權證的描述			27
權利的描述			28
單位描述			29
全球證券的描述			30
分配計劃			32
法律事務			34
專家們			34

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此類貨架註冊聲明，我們可以在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中確定的證券的任意組合。每次我們發行和出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，如果適用，還會提供一份定價補充材料，其中包含有關所發行證券條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。此外，根據該貨架註冊程序，將來確定的一位或多位賣出證券持有人可以不時通過一次或多次發行發行發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們可能會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關賣出證券持有人特定發行條款的具體信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。沒有人有權向您提供不同的信息。除這些文件封面上註明的日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息是真實或完整的。如果本招股説明書中的信息（包括其中以引用方式納入的信息）與任何招股説明書補充文件或定價補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件或定價補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件和定價補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們不在任何禁止要約的州或其他司法管轄區發行證券。本招股説明書和任何招股説明書補充材料的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書和任何招股説明書補充材料的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書和任何招股説明書補充文件不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得將其與任何司法管轄區的要約或招標一起使用，也不得與此類要約或招標的人員沒有資格這樣做，也不得與之關聯使用。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站或 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室中閲讀。

除非另有説明或除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“加利福尼亞銀行”、“我們”、“我們的” 或類似提法均指加州銀行及其子公司。

在這裏你可以找到更多信息

美國證券交易委員會允許我們將向美國證券交易委員會提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。在本招股説明書和任何招股説明書補充文件發佈之日之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將被視為自動修改和取代本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，前提是隨後提交的信息修改或取代了現有信息。

我們以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書完成或終止發行證券之日之前根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，被視為已根據美國證券交易委員會提供但未提交的文件或部分文件除外）規則）：

•	我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•	我們在 2023 年 2 月 13 日和 2023 年 2 月 23 日提交的 8-K 表最新報告；以及

•	2014年5月23日提交的8-A表註冊聲明中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本（文件中的附物除外，除非該附物以引用方式特別納入該文件中）：

加州銀行有限公司

注意：投資者關係

麥克阿瑟廣場 3 號

加利福尼亞州聖安娜 92707

(855) 361-2262

此外，我們還維護一個名為www.bancofcal.com的公司網站。我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站（點擊 “公司信息” 下的 “關於我們”，然後查看 “財務和申報” 下的 “文件”）提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修訂以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會。根據美國證券交易委員會的要求，提及我們的網站是為了方便投資者，不應被視為將網站上的任何信息納入本註冊聲明。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件包含或納入了有關公司的前瞻性陳述，這些陳述旨在受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的安全港的約束。使用 “預期”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃” 和 “相信” 等詞語通常表示前瞻性陳述；但是，這些詞語並不是識別此類陳述的唯一手段。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。

就其性質而言，前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的顯著差異。這些因素包括但不限於可能在隨附的招股説明書補充文件中列出的因素，以及我們在10-K表年度報告和10-Q表季度報告中包含的 “風險因素” 標題下的因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的其他因素。實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異，原因多種多樣，包括但不限於適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下討論的以及我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中包含的其他信息。其他未知或不可預測的因素也可能對我們和我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們鼓勵您將前瞻性陳述理解為戰略目標，而不是對未來業績的絕對預測。前瞻性陳述僅代表其發表之日，並且本質上受不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們沒有義務也不打算公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因，即使經驗或未來事件明確表明這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何預期結果都不會實現。請仔細審查和考慮適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中披露的各種信息，這些披露旨在向利益相關方提供可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況或前景的風險和因素的建議。

招股説明書摘要

本摘要包含本招股説明書可能提供的證券的一般描述。此摘要不完整，不包含所有可能對您重要的信息。為了更全面地瞭解我們和可能發行的證券的條款，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素” 部分、適用的證券招股説明書補充文件以及我們引用並以引用方式納入的其他文件。特別是，我們將重要的業務和財務信息以引用方式納入本招股説明書。

可能發行的證券

我們以及招股説明書補充文件中指定的任何出售證券持有人可以使用本招股説明書在一次或多次發行中提供債務證券、普通股、優先股、存托股票、購買合約、認股權證、權利或單位。我們將為每一次此類發行提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的金額、價格和詳細條款，但以本招股説明書中未描述的範圍為限，除本招股説明書的 “風險因素” 部分和以引用方式納入的文件中描述的風險外，還可能描述與證券投資相關的風險。除非另有説明，否則本招股説明書中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

我們和賣出證券的持有人可以向或通過承銷商、交易商或代理人出售證券，也可以直接向買方出售證券。我們以及任何代表我們行事的代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議購買我們證券的唯一權利。每份招股説明書補充文件都將列出參與該招股説明書補充文件中描述的參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

債務證券

根據本招股説明書發行的債務證券可以是優先付款或次要債券。我們將提供一份招股説明書補充文件，描述排名（無論是優先還是次級）、具體名稱、本金總額、收購價格、到期日、贖回條款、利率或計算利率的方式、利息支付時間（如果有）、任何轉換或交換的條款，包括與調整任何轉換或交換機制、證券交易所上市（如果有）等相關的條款債務證券的其他具體條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本招股説明書發行的任何債務證券都不會由我們或子公司的任何財產或資產作為擔保，此類債務證券的持有人將是無擔保債權人。

普通股

我們和賣出證券的持有人可以出售我們的普通股。在適用於任何給定發行的招股説明書補充文件中，我們將描述所發行股票的總數、股票的發行價格或價格和/或發行方式。

優先股

我們和賣出證券的持有人可以按一個或多個系列出售我們的優先股。在招股説明書補充文件中，在本招股説明書中未描述的範圍內，如果適用，我們將描述具體名稱、發行的股票總數、股息率或計算股息率的方式、分紅期或計算分紅期的方式、該系列股票在分紅、清算和解散方面的排名、該系列股票的規定價值、該系列股票的投票權，如果有的話，該系列的股票是否以及以什麼條件出售可轉換或可兑換，我們是否可以贖回該系列的股份和/或發行方式，以及以何種條件贖回。

存托股票

我們和出售證券的持有人可以提供代表優先股部分股份的存托股份，而不是優先股的全部股份。在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將説明每股存托股份所代表的優先股的部分或倍數，我們將在證券交易所上市優先股還是存托股，以及標的優先股系列的具體條款。

購買合同

我們和賣出證券的持有人可以發行或出售購買合約，包括以一種或多種其他證券作為單位的一部分發行的購買合同，用於購買或出售我們的債務證券、普通股、優先股、存托股或其他證券。我們的債務證券、優先股、存托股、普通股或其他證券（如適用）的價格可以在購買合約發行時確定，也可以參照購買合同中包含的特定公式來確定。購買合同可以按相應的金額和不同的系列出售。

認股證

我們和出售證券的持有人可以出售認股權證來購買我們的債務證券、優先股、存托股、普通股或其他證券或財產。在招股説明書補充文件中，在本招股説明書中未描述的範圍內，我們將告知您認股權證的行使價和其他具體條款，包括是否可以通過交付或購買標的證券或其現金價值來履行我們或您在任何認股權證下的義務（如果有）。

權利

我們可以向普通股或其他證券的持有人分配權利，以購買截至董事會設定的記錄日期持有人擁有的指定數量的普通股或其他證券。在招股説明書補充文件中，我們將告知您行使價和其他具體權利條款。

單位

我們和賣出證券的持有人可以將本招股説明書中描述的兩種或更多其他證券的任意組合作為單位出售。在招股説明書補充文件中，我們將描述構成任何單位的證券的特定組合以及這些單位的任何其他具體條款。

風險因素

在做出投資決策之前，您應根據您的情況，仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們在10-Q表季度報告和8-K表當前報告中對這些風險因素的更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息特定的投資目標和財務狀況。除了這些風險因素外，還可能存在管理層沒有意識到或管理層認為不重要的其他風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或業績或運營造成重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

加州銀行, INC.

Banc of California, Inc. 是一家受聯邦儲備系統理事會（“美聯儲委員會”）監管的金融控股公司，也是加利福尼亞銀行全國協會（“銀行”）的母公司，後者是一家總部位於加利福尼亞的受貨幣審計長辦公室監管的銀行。

加利福尼亞銀行於2002年3月根據馬裏蘭州法律註冊成立，前身為 “First PacTrust Bancorp, Inc.”，並於2013年7月更名為 “加利福尼亞銀行有限公司”。

該公司專注於加利福尼亞州，通過其34個辦事處，包括位於聖地亞哥、奧蘭治、聖塔芭芭拉和洛杉磯縣的28個提供全方位服務的分支機構，提供核心銀行產品和服務，旨在滿足加州多元化企業、企業家和社區的獨特需求。自1941年以來，該公司通過該銀行及其前身為加利福尼亞市場提供服務。該公司提供圍繞其目標客户設計的各種金融產品和服務，以滿足他們的銀行和金融需求。截至2022年12月31日，合併而言，該公司的總資產為92億美元，存款總額為71億美元，股東權益總額為9.596億美元。

該公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖安娜的麥克阿瑟廣場3號，其電話號碼是（855）361-2262。

有關我們和我們子公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。請參閲本招股説明書第 2 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

除非與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。我們的一般公司用途可能包括但不限於為收購融資、回購我們的證券、向我們的子公司提供信貸或為其投資提供資金，以及償還、減少或再融資債務。

淨收益的確切金額和使用時間將取決於市場狀況、子公司的資金需求、其他資金的可用性和其他因素。在我們將出售任何證券的淨收益用於一般公司用途之前，我們預計將淨收益用於減少債務或用於臨時投資。我們預計，如果需要為我們的企業戰略融資、為子公司提供資金、為收購融資或其他方面，我們將定期進行額外融資。

我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

債務證券的描述

我們可能會發行優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將根據我們與高級契約受託人之間的契約（稱為 “優先契約”）發行，該契約將在適用的招股説明書補充文件中註明。次級債務證券將根據我們與美國銀行全國協會於2020年10月30日簽訂的契約發行，並由我們與美國銀行全國協會於2020年10月30日簽訂的補充契約（可能進一步修訂或補充）作為補充，稱為 “次級契約”。在本招股説明書中，優先契約和附屬契約有時統稱為 “契約”。次級契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄，優先契約也將受其管轄。附屬契約和優先契約的形式作為註冊聲明的證物包括在內，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

以下內容簡要描述了可能發行的債務證券的一般條款和條款以及管理這些債務證券的契約。與這些證券相關的招股説明書補充文件將描述所發行債務證券的特定條款，以及這些一般條款在多大程度上適用於所發行的債務證券（如果有）。以下對契約的描述不完整，受相應契約的所有條款的約束，並可參照這些條款進行全面限定。

普通的

契約將允許我們不時發行債務證券，不限於本金總額，並且可以按一個或多個系列發行。次級契約不會，優先契約也不會限制或以其他方式限制我們可能產生的其他債務金額或我們或我們的子公司可能發行的其他證券，包括可能排在債務證券優先地位的債務。次級契約中沒有任何內容禁止發行代表次級債務的證券，這些證券優先或次於次級債務證券。

除非我們在招股説明書補充文件中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是非次要債務，並將與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。如 “債務證券描述——從屬關係” 和適用的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券的付款將優先於我們所有優先債務的先前全額付款。

如果適用契約中包含的條件得到滿足，我們可能會發行債務證券。這些條件包括制定根據補充契約或董事會通過的決議或決議發行的債務證券的條款。此類條款可能包括：

•

標題和系列名稱；

•	根據適用契約可能發行的債務證券的總本金額和本金總額或初始發行價格的限額（如果有）；

•	應付的本金，無論是在到期時還是在提前加速時；

•	應付本金是否將參照可能基於一種或多種貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數的指數、公式或其他方法來確定；

•	債務證券是否將作為原始發行的折扣證券發行（定義見下文）；

•	債務證券本金的支付日期；

•	任何固定或浮動利率或年利率，或確定利率的方法或公式；

•	任何利息的累積日期；

•

任何利息支付日期；

•	債務證券是優先還是次要債券，如果是次要債券，則為從屬條款；

•	債務證券的發行價格，可以用這些債務證券本金總額的百分比表示；

•

規定的到期日；

•	債務證券是否將以全球形式發行；

•

任何償債資金要求；

•	任何兑換條款、兑換價格和任何再營銷安排；

•	證券或證券系列的面值；

•	債務證券是否以美元或一種外幣或兩種或多種外幣的單位計價或支付；

•	對債務證券的發行、出售和交付的任何限制；

•	支付或交付債務證券的一個或多個地點，可以出示債務證券進行轉讓或交換登記；

•	在贖回日期或規定的到期日之前，是否有任何債務證券會受到抵押的約束；

•	將債務證券轉換為我們其他證券所依據的條款（如果有）以及進行任何轉換所依據的條款和條件，包括初始轉換價格或利率、轉換期以及除本招股説明書中描述的條款之外或替代條款的任何其他條款；

•	對在發行任何最終證券之前必須收到的任何文件或證書的描述；

•	是否以及在什麼情況下將向非美國公民支付與任何税款、評估或政府費用相關的額外款項，以及是否可以用證券來代替支付此類額外費用；

•	每個證券登記員或付款代理人的身份（如果不是受託人）；

•	在特定事件發生時賦予證券持有人特殊權利的任何條款；

•	對附屬契約或優先契約形式中規定的任何違約事件或契約的任何刪除、修改或增補；

•	宣佈任何證券加速到期時應支付的本金部分；以及

•	債務證券中與適用契約條款不矛盾的任何其他條款。

債務證券可以作為 “原始發行的折扣證券” 發行，不計利息或利息，其利率在發行時低於市場利率，將以低於其本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行的折扣證券加速到期，則應付給證券持有人的金額將由適用的招股説明書補充文件、證券條款和相關契約決定，但金額可能低於原始發行折扣證券本金到期時的應付金額。與原始發行的折扣證券相關的特殊聯邦所得税和其他注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。

根據契約，任何系列的債務證券的條款都可能有所不同，未經任何系列債務證券持有人的同意，我們可以重新開放先前的一系列債務證券，發行該系列的額外債務證券或制定該系列的額外條款。

有關我們提供的特定債務證券的條款，請參閲招股説明書補充文件和您已經收到或將要收到的任何相關定價補充文件。

您應該意識到，特殊的美國聯邦所得税、會計和其他注意事項可能適用於債務證券。與債務證券發行有關的招股説明書補充文件將描述這些注意事項。

債務證券排名；控股公司結構

優先債務證券。優先債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將與我們所有其他無抵押和非次級債務持平。

次級債務證券。次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付權將優先於先前支付的所有優先債務（包括優先債務）的全額付款

證券。我們將在與任何次級債務證券相關的適用招股説明書補充文件中説明，截至最近可行日期，證券的次級條款以及未償債務總額，根據其條款，這些債務將優先於這些次級債務證券。我們還將在該招股説明書補充文件中説明對發生優先或次級債務或一般債務的限制（如果有），包括與此類招股説明書補充文件提供的次級債務證券同等的債務排名。

控股公司結構。債務證券將是我們的專有義務。我們是一家控股公司，我們幾乎所有的合併資產都由我們的子公司持有。因此，我們的現金流和償還債務（包括債務證券）的能力取決於子公司的經營業績以及子公司向我們分配的資金。但是，各種法定和監管限制直接或間接限制了我們的子公司可以支付的股息金額，也限制了某些子公司向我們進行投資或貸款。

由於我們是一家控股公司，因此債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括債務、客户存款、貿易應付賬款、擔保和租賃義務。因此，我們和債權人（包括債務證券持有人）在任何子公司清算或重組時參與該子公司資產的權利將受該子公司債權人以及（如果適用）存款人先前的索賠的約束，除非我們自己是對子公司擁有已確認債權的債權人的債權人，在這種情況下，我們的索賠實際上仍將從屬於抵押貸款或其他擔保權益留置子公司的資產，並將從屬於我們持有的附屬公司優先權的任何債務。如果為銀行指定了接管人或保管人，《聯邦存款保險法》承認可提取存款持有人（包括作為代理人或受讓人的聯邦存款保險公司）優先於普通債權人。對客户存款的索賠將優先於我們自己作為銀行債權人可能提出的任何索賠。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用的契約不會限制我們和我們的子公司可能產生的債務或其他負債金額。

註冊和轉移

根據適用的契約和債務證券的條款，持有人可以在適用的契約受託人的辦公室以註冊形式出示債務證券，用於轉讓或交換同系列的其他債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以正式註冊形式發行，面額為1,000美元及其任何整數倍數。

任何債務證券的轉讓或交換均無需支付服務費，但我們通常可能要求支付足以支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

付款和付款地點

我們將以適用的契約、債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制條件支付或交付本金和任何保費和利息。但是，我們可以選擇通過郵寄給債務證券註冊持有人的支票來支付任何本金或利息。

環球證券

每份契約都規定我們可以發行全球形式的債務證券。如果任何一系列債務證券是以全球形式發行的，則招股説明書補充文件將描述任何這些全球債務證券權益的受益所有人可以將其權益交換為該系列債務證券以及類似期限和本金的債務證券以任何授權形式和麪額進行的任何情況。請參閲 “環球證券描述”。

贖回和回購

任何系列的債務證券均可根據我們的選擇進行贖回，可以根據償債基金或其他規定進行強制贖回，也可能由我們根據持有人的選擇進行回購，在每種情況下，都必須按照適用的招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）中規定的條款、時間和價格進行回購。

轉換權或交換權

如果債務證券可以轉換為我們的股權證券或其他證券或我們的股票，則轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期；

•	關於債務證券的可兑換性或可交換性的條款，包括誰可以轉換或交換；

•	需要調整轉換或交換價格的事件；

•	在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•	任何反稀釋條款（如果適用）。

對債務和留置權沒有限制；缺乏事件風險保障

除非招股説明書補充文件中與一系列債務證券有關的另有規定，否則次級契約不會、優先契約不會限制我們和子公司可能承擔的債務、擔保或其他負債的金額，也不會禁止我們或我們的子公司對我們的財產（包括子公司的股本）設定或承擔留置權。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則次級契約不要求我們維持任何財務比率或規定的淨資產、收入、收入、現金流或流動性水平，也不會包含在我們進行收購、資本重組或類似重組或變更時賦予債務證券持有人要求我們回購其債務證券的權利的條款控制。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是優先債務證券優先契約下的違約事件：

•	拖欠支付到期的優先債務證券的任何本金、溢價或整數金額（如果有）；

•	拖欠支付到期的優先債務證券的任何利息或額外款項，持續30天；

•	優先債務證券的任何償債基金款項在到期時違約；

•	為該系列優先債務證券的利益履行或違反適用契約中包含的任何其他義務的違約行為（違約或以其他方式特別述及的違約行為除外），這種違約行為在收到違約或違約書面通知後持續90天；

•	特定的破產、破產或重組事件；以及

•	與任何系列的優先債務證券有關的任何其他違約事件。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下是次級債券契約下的違約事件：

•	特定的破產、破產或重組事件；以及

•	與任何系列的次級債務證券有關的任何其他違約事件。

如果由於我們經歷了特定的破產、破產或重組事件而發生違約事件，則債務證券的本金將自動加快，立即到期並付款，受託人或任何持有人無需採取任何行動。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果任何系列債務證券發生並持續發生任何其他違約事件，除非該系列所有債務證券的本金已經到期並應付，否則契約受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以立即宣佈該系列債務證券中規定的所有金額或任何較低金額的持有人到期應付款。

在適用的契約受託人或持有人加速發行一系列債務證券之後，但在適用的契約受託人獲得償還到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消該加速及其後果，前提是所有到期付款和/或交付，但加速支付和/或交付的款項除外，所有違約事件已得到補救或免除。

任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可免除該系列的任何違約，違約情況除外：

•	用於支付該系列債務證券項下的任何到期、應付或可交付的款項；或

•	在契約中包含的義務或契約的條款中，未經受影響的每系列債務證券的每位持有人的同意，該契約的條款不得對其進行修改。

持有該系列未償債務證券本金多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求適用的契約受託人可用的任何補救措施，或行使授予該系列債務證券的任何信託或權力，前提是任何指示與任何法律規則或適用的契約不相沖突，受託人可以採取除這些以外的其他行動這可能會導致個人責任，但並不違背指示。在遵守適用契約中與契約受託人職責有關的規定的前提下，在根據持有人指示行使契約下的任何權利或權力之前，契約受託人有權從這些持有人那裏獲得契約受託人滿意的擔保或賠償，以抵消因遵守任何指示而可能產生的成本、費用和負債。

在以下情況下，任何系列的任何債務證券的持有人都有權就適用的契約提起訴訟或根據契約尋求任何補救措施：

•	該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向契約受託人發出書面通知；

•	該系列未償還證券本金不少於25％的持有人已提出書面申請，並向契約受託人提供了令契約受託人滿意的契約受託人賠償，以契約受託人身份提起該程序；

•	契約受託人尚未從該系列未償債務證券本金中佔多數的持有人那裏收到與請求不一致的指示；以及

•	契約受託人未能在60天內提起訴訟。

但是，任何債務證券的持有人都有權在相應的到期日（如果是贖回日）獲得該債務證券的本金（以及溢價或整數金額，如果有）和利息以及與之相關的任何額外金額，並有權提起訴訟，要求強制執行任何此類付款。

我們需要每年向契約受託人提交一份聲明，説明我們在契約下的義務的履行情況，以及我們所知道的履約中存在的任何違約情況。

修改和豁免

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則加州銀行和適用的契約受託人可以在徵得受影響契約下當時未償還的所有未償債務證券系列本金至少佔多數的持有人同意，修改和修改該契約下的每份契約或債務證券。但是，未經根據適用契約發行的任何債務證券的每位持有人的同意，我們不得將該契約修改或修改為：

•	更改根據該契約發行的任何債務證券的本金（或溢價或整數金額，如果有）的規定到期日，或任何分期的本金或利息；

•	減少其本金、利率或利息金額或與之相關的任何額外應付金額，或贖回根據該契約發行的任何債務證券時應支付的任何溢價或整數金額，或更改任何支付額外金額的義務；

•	減少根據該契約發行的原始發行折扣證券的本金金額或按該契約發行的整體金額（如果有），應在加速到期時支付或可在破產中證明；

•	更改根據該契約發行的任何債務證券的任何整數金額或額外應付金額或利息的本金或任何溢價的支付地點或貨幣；

•	損害提起訴訟要求執行根據該契約發行的任何債務證券的付款或交付的權利；

•	降低根據該契約發行的任何系列債務證券的本金百分比，修改或修改契約或放棄對契約某些條款的遵守，或降低法定人數或投票要求，需要徵得其持有人的同意；或

•	做出任何對轉換或交換任何證券的權利產生不利影響的更改，或者降低兑換或匯率，或者提高轉換或交換價格。

根據該契約發行的任何系列的未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以放棄該契約下過去的違約行為，“—違約事件” 中描述的除外。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們和適用的契約受託人也可以在未經任何持有人同意的情況下出於以下任何目的修改和修改每份契約：

•	為他人繼承加州銀行股份有限公司提供證據；

•	為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，增加我們的契約；

•	為所有或任何系列債務證券的持有人的利益增加違約事件；

•	修改或取消適用契約中與任何系列債務證券有關的任何條款，只要任何此類變更或取消僅對任何系列證券生效，前提是該系列沒有未償還的證券有權從該條款中受益；

•	確定任何系列的債務證券的形式或條款；

•	為繼任契約受託人作證並規定接受其任命；

•	糾正任何模稜兩可之處，更正或補充適用契約中的任何條款，或就該契約中出現的事項或問題制定任何其他條款，前提是為糾正、更正或補充契約條款而採取的行動在任何實質方面不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

•	使契約或債務證券的文本與適用的招股説明書補充文件中對債務證券的描述或債務證券的描述相一致；

•

確保證券安全；

•	規定任何系列債務證券持有人的轉換或交換權，使這些持有人能夠將這些證券轉換或交換為其他證券；

•	簽署與認證和交付其他系列證券有關的契約，或者根據《信託契約法》對適用契約進行資格認證或維持其資格；或

•	對契約的任何條款進行必要的補充，以允許或促進根據契約的特定條款抵押或解除任何系列證券，前提是任何此類行動不得在任何重大方面對該系列證券或契約下任何其他系列證券的持有人的利益產生不利影響。

投票

這些契約包含召集一系列債務證券持有人會議的條款。在任何此類情況下，允許適用的受託人隨時召開會議，也允許我們或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人要求召開會議，前提是根據該契約的規定發出通知。每種受影響債務證券的持有人必須給予的任何同意除外

通過上述對契約的修改和修正，在正式重新召開且達到法定人數的會議或續會上提出的任何決議，均可由出席該系列未償債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。

儘管有前段的規定，除上述情況外，任何與佔系列未償債務證券本金總額的特定百分比（低於多數的持有人可能作出、給予或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動）有關的任何決議，都可以在正式重新召開的會議或休會上，以贊成票獲得法定人數的會議或休會通過這樣的特定百分比。

在任何適當舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定將對該系列的所有持有人具有約束力。任何要求通過決議的會議以及任何續會的法定人數將是持有或代表一系列未償債務證券本金過半數的人員。但是，如果要就一系列未償債務證券本金中至少特定百分比的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，但契約規定，如果要在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，則由受該行動影響的所有未償還債務證券本金的持有人或該系列和一個或多個額外系列的持有人提出、給予或採取：

•	該會議不設最低法定人數要求；以及

•	在確定是否根據該契約提出、提出或採取此類請求、要求、授權、指示、要求、豁免或其他行動時，應考慮對此類請求、要求、授權、指示、要求、授權、同意、豁免或其他行動投贊成票的該系列未償債務證券的本金。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以與任何其他人合併或合併或合併為任何人，並且我們可以向任何人出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上全部資產，前提是

(i)	由此產生的實體，如果不是 Banc of California, Inc.，則是根據美利堅合眾國或美國任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的實體，並明確承擔我們的義務：(1) 支付或交付本金和任何溢價或整數金額（如果有）以及債務證券的任何利息；以及（2）履行和遵守我們在契約和補充協議下的所有其他義務契約；以及

(ii)	在交易生效後，契約下的任何違約事件都不得立即發生且仍在繼續。

在合併、合併、出售全部或幾乎所有資產、資本重組或股權變更的情況下，契約沒有規定任何加速權。此外，契約不包含任何保護債務證券持有人免受收購、資本重組或類似重組導致信貸質量突然急劇下降的條款。

防禦

我們可以採取以下步驟，終止或 “撤銷” 我們在適用契約下對任何系列債務證券承擔的義務：

(1)	不可撤銷地向契約受託人存入一筆款項，通過支付利息、本金或溢價（如果有），該金額將足以支付全部債務證券：

•	如果是以美元計價的債務證券，則為美元或美國政府債務；

•	如果是以外幣計價的債務證券，則為以該外幣計價的貨幣或發行該外幣的外國政府或政府的外國政府債務；或

•	金錢和美國政府債務或外國政府債務的組合（如適用）；

(2)

交付：

•	獨立律師的觀點，即該系列債務證券的持有人不會因該存款和終止而承擔聯邦所得税後果；

•	獨立律師關於1940年《投資公司法》不需要註冊的意見；

•	律師對某些其他事項的意見;

•	證明遵守契約和其他事項的官員證書；以及

(3)	支付契約下的所有其他應付款。

此外，抗辯不會導致契約或任何其他實質性協議或文書下的違約事件，在抗辯發生時，不可能存在契約下的違約事件。

從屬關係

根據次級契約的定義，次級債務證券的支付權將從屬於所有 “優先債務”。在與我們的清算、解散、接管、重組、破產或類似程序有關的某些情況下，所有優先債務的持有人將首先有權獲得全額付款，然後次級債務證券的持有人將有權獲得次級債務證券的任何付款。

此外，在以下情況下，我們可能不支付次級債務證券：

•	任何優先債務都存在違約，這使該優先債務的持有人能夠加快優先債務的到期；以及

•	違約是司法程序的主題，或者我們會收到附屬契約授權人員發出的違約通知。

由於這種從屬地位有利於優先債務持有人，如果發生破產，我們不是優先債務或次級債務證券持有人的債權人按比例收回的收益可能低於優先債務持有人，並且按比例收回的收益可能比次級債務證券的持有人多。除非在與特定系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則次級契約中的 “優先債務” 定義為加利福尼亞銀行的所有債務和義務，如下所述，無論此類債務和義務在次級契約簽訂之日仍未償還還還還還還是在該日期之後創建、產生、承擔或擔保：

(i)	加利福尼亞銀行的所有債務和義務，或由加利福尼亞銀行擔保或承擔的所有債務和義務，這些債務和義務是（a）借款，（b）以債券、債券、票據或其他類似工具為憑證，或（c）支付財產或資產購買價款的延期債務；

(ii)	加利福尼亞銀行的債務與第 (i) 條中的義務類似，由資產負債表外擔保和直接信貸替代品產生；

(iii)

加利福尼亞銀行與衍生產品相關的所有債務，例如利率和外匯合約、大宗商品合約和類似安排；以及

(iv)	前述任何條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中描述的此類債務和義務的所有修訂、續期、延期、修改和退款。

“優先債務” 不包括（i）次級債務證券和（ii）加利福尼亞銀行在其條款中明確規定的其他債務（a）不得在次級債務證券的付款權中佔有優先地位，或（b）與次級債務證券的支付權同等排序，或（c）將付款權排在次級債務證券的次級債券上。

次級契約不限制或禁止額外優先債務的產生，其中可能包括次級債務證券優先債務，但從屬於我們其他債務的債務。與特定系列次級債務證券相關的任何招股説明書補充文件都將列出截至最近可行日期我們在次級債務證券之外的債務總額。

招股説明書補充文件可以進一步描述可能適用於特定系列次級債務證券從屬地位的條款（如果有）。

限制性契約

附屬契約不包含任何重要的限制性契約。與一系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件可能描述某些限制性契約（如果有），根據次級契約，我們可能受這些契約的約束。

適用法律

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

普通股和優先股的描述

我們的章程規定，公司的法定股本包括：

•	4.5億股普通股，面值每股0.01美元；以及

•	5000萬股優先股，面值每股0.01美元。

我們的章程授權董事會通過在一個或多個方面設定或更改優先權、轉換權或其他權利、投票權、對股息的限制、資格或贖回條款和條件，不時將任何未發行的股本歸類或重新分類為一種或多種類別或系列股票。截至2022年12月31日，共發行和流通了59,021,855股普通股，其中58,544,534股是具有完全投票權的普通股（“有表決權的普通股”），477,321股是B類無表決權普通股，除非法律要求，否則沒有投票權（“無表決權普通股”，以及有表決權的普通股，即 “普通股”））。

在本節中，我們描述了我們的授權和已發行股本的某些特徵和權利。該摘要並非詳盡無遺，而是參照我們的章程和章程以及適用的馬裏蘭州法律對該摘要進行了全面限定。

普通股

除非下文 “—反收購效應—投票限制” 中另有説明，否則每位有表決權的普通股持有人有權就所有由普通股股東投票的事項獲得每股一票。沒有累積投票權。除非法律要求，否則無表決權普通股的持有人無權投票。無表決權普通股的條款在其他方面與有表決權的普通股的條款相同。在我們章程目前授權的4.5億股普通股中，我們董事會已將3,136,156股歸類為無表決權普通股。

根據當時已發行的任何優先股或其他股票的持有人可能享有的優惠，普通股持有人將有權按比例獲得我們董事會可能不時宣佈的任何股息，這些股息來自於該目的的合法可用資金。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權分享我們在償還債務和其他負債或準備償還債務及其他負債以及履行當時未償還的任何系列優先股持有人的清算優惠後的剩餘資產。根據我們的章程或馬裏蘭州法律，普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，除非我們可能同意向他們提供。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股或其他股票持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

以下摘要包含對我們可能發行的優先股一般條款的描述。任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述。任何系列優先股的條款可能與下述條款不同。下文和任何招股説明書補充文件中描述的優先股的某些條款均不完整。您應參閲我們章程中關於設立一系列優先股的補充條款，這些優先股將就該系列優先股的發行向美國證券交易委員會提交。

將軍。我們的章程允許我們的董事會授權在一個或多個系列中發行多達5000萬股優先股，而無需股東採取行動。董事會可以確定每個系列的名稱、權力、偏好和權利。因此，未經普通股持有人批准，或根據紐約證券交易所或任何其他交易所或市場（我們證券可能上市或上市）的規定，我們董事會可以授權發行具有表決、股息、清算和轉換權的優先股以及其他權利，這些權利可能會削弱投票權或其他權利，或對我們普通股的市值產生不利影響，並可能協助管理層阻礙任何融資友好地收購或試圖改變控制權。請參閲 “—反收購效應—授權股份”。

除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的條款如下所述。您應閲讀與按特定條款發行的特定系列優先股相關的招股説明書補充文件，包括：

•	優先股系列的指定和發行的股票數量；

•	每股清算優先權金額（如果有）；

•

優先股的發行價格；

•	股息率或計算方法、派發股息的日期、股息是累積的還是非累積的，以及分紅開始累計的日期；

•	在任何證券交易所或其他證券市場發行的優先股的任何上市；

•

任何投票權；

•	任何贖回或償債基金條款；

•

任何轉換條款；

•	所發行優先股的權益是否將由存托股份代表；以及

•	所發行優先股的任何其他具體條款。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的優先股在股息和清算權方面的排名將與其他系列優先股相同。每個系列優先股的持有人的權利將從屬於我們的普通債權人的權利。

等級。就支付股息的優先順序以及清算、清盤和解散時的支付優先順序而言，任何系列的優先股將排在以下位置：

•	優先於我們發行的所有類別的普通股和所有其他股票證券，其條款特別規定股票證券的排名將低於優先股（稱為 “次級證券”）；

•	同樣，我們發行的所有股票證券的條款明確規定股票證券的排名將與優先股（稱為 “平價證券”）相同；以及

•	在我們發行的所有股票證券中處於次要地位，其條款特別規定股票證券的排名將優先於優先股。

分紅。每個系列優先股的持有人將有權在適用的招股説明書補充文件中描述的利率和日期（如果有）獲得現金分紅，正如我們董事會宣佈的那樣。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，也可以兩者兼而有之。根據適用的招股説明書補充文件的規定，股息將在董事會規定的記錄日期支付給我們股票賬簿上的登記持有人。

如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果我們的董事會未宣佈在任何系列非累積優先股的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股息支付日獲得股息，並且無論該系列的股息是否宣佈在未來的任何股息支付日期支付，我們都沒有義務支付該期間的應計股息。任何系列累積優先股的股息將從我們首次發行該系列股票之日起或適用的招股説明書補充文件中規定的其他日期開始累計。

除非已支付或專門為優先股支付股息，否則不得申報或支付全額股息，也不得為支付任何平價證券的股息撥出資金。如果未支付全額股息，則優先股將與平價證券按比例分享股息。除非已支付或申報在申報或支付之日或之前終止的所有股息期的全額累計股息，並且一筆足以支付優先股的款項，否則不得申報或支付任何股息，也不得為支付任何初級證券的股息撥出資金。

清算後的權利。如果我們自願或非自願地解散、清算或清理我們的業務，則每個系列優先股的持有人將有權在向次級證券持有人支付或分配資產之前，按與該系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中描述的金額清算分配，外加等於應計和未付股息的金額，如果優先股系列是累積的該時間點之前的分紅期。如果任何系列優先股和任何其他平價證券的應付金額未全額支付，則該系列優先股和平價證券的持有人將根據他們有權獲得的全部清算優惠按比例分享我們的資產分配。在優先股和平價證券的持有人全額付款後，他們將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。

由於我們是一家控股公司，在子公司清算或資本重組時，我們的債權人和股東（包括當時已發行的任何優先股的持有人）參與任何子公司資產的權利將受子公司債權人先前索賠的約束，除非我們本人可能是債權人，對子公司的索賠得到承認。

兑換。我們可以規定，一系列優先股可以全部或部分贖回，由我們選擇或由股票持有人選擇贖回。此外，根據償債基金或其他規定，一系列優先股可能需要強制贖回。招股説明書補充文件中將描述可能適用於一系列優先股的贖回條款，包括該系列的贖回日期和贖回價格。

如果部分贖回優先股，無論是強制贖回還是可選贖回，我們董事會將決定選擇贖回股票的方法，該方法可以是按批次或按比例進行的，也可以是通過董事會確定為公平的任何其他方法。

在贖回日當天或之後，除非我們拖欠贖回價格，否則需要贖回的優先股的股息將停止累積。此外，除獲得贖回價格的權利外，股票持有人的所有權利都將終止。

除非任何系列優先股的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何其他系列優先股的股息與該系列優先股的股息支付和清算權相同，則除非贖回所有優先股，否則不得通過強制或可選贖回來贖回任何此類系列優先股的股票，除非所有優先股均已兑換，而且我們不會購買該系列優先股的任何股票。但是，這一要求不會阻止我們根據以相同條件向所有已發行此類股票的持有人提出的購買或交換要約收購此類股票。

投票權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的持有人將沒有投票權，除非法律或我們的章程另有規定。

根據美聯儲委員會及其工作人員通過的法規和解釋，如果任何系列優先股的持有人有權或有資格投票選舉董事，則該系列將被視為一類有表決權的證券，根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》，持有該系列股份25％或以上（如果以其他方式對我們行使 “控制影響力”，則佔較低百分比的公司）將作為銀行控股公司受到監管。此外，當該系列被視為一類有表決權的證券時，根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》，任何其他銀行控股公司都必須事先獲得美聯儲委員會的批准，才能收購或保留該系列的5％以上。根據經修訂的1978年《銀行控制變更法》，任何其他人（銀行控股公司除外），無論是個人還是通過他人共同行事，都必須獲得聯邦儲備委員會的無異議，才能收購或保留該系列的10％或更多股份。

可交換性。我們可能規定，任何系列優先股的持有人可能需要在任何時候或到期時將這些股票兑換成我們的債務證券。適用的招股説明書補充文件將規定任何此類交易所的條款。

反收購效應

以下段落中概述的我們的章程和章程的條款可能會產生反收購效應，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為符合該股東最大利益的要約或收購嘗試，包括那些可能導致股東所持股票溢價高於市場價格的企圖，並可能使罷免現任管理層和董事變得更加困難。

授權股份。我們的章程授權發行4.5億股普通股和5000萬股優先股。我們通常可以在未經股東批准的情況下發行額外的股本，但不得超過授權金額。未經股東投票，董事會不得更改授權股份的數量。但是，本章程授權董事會通過在一個或多個方面設定或更改優先權、轉換權或其他權利、投票權、股息限制、贖回資格或條款和條件，不時將任何未發行的股本歸類或重新分類為一個或多個類別或系列股票。董事會還有權決定任何一個或多個優先股或其他股票系列的條款，包括投票權、轉換率和清算優惠。由於能夠確定一系列優先股或其他股票的投票權，董事會有權在符合其信託義務的範圍內，向對現任管理層和董事友好的人員發行一系列優先股或其他股票，以試圖阻止第三方尋求控制我們的招標要約、合併或其他未經請求的交易。

投票限制。我們的章程通常禁止任何實益擁有我們普通股已發行股份10％以上的股東對超過該限額的股票進行表決。該條款將限制我們已發行普通股10％以上的受益所有人在代理競賽或該人有權投票的其他事項上的投票權。

《馬裏蘭州通用公司法》包含一項控制權股份收購法規，該法規籠統地規定，如果股東在幾個特定範圍內（十分之一或更多但小於三分之一、三分之一或更多但小於多數或多數，或多數或以上）之一收購公司有表決權的股票（稱為 “控制股”）的已發行和流通股份，則必須在收購股東進行投票之前獲得股東的批准控制份額。所需的股東投票是所有有權投的選票的三分之二，不包括 “利息股份”，“利息股票” 定義為收購人、公司高管和同時也是公司董事的員工持有的股份。但是，公司可以通過章程或章程條款選擇退出控制權股份法規，這是我們根據章程做的。因此，馬裏蘭州控制股收購法規不適用於對我們普通股的收購。儘管出乎意料，但我們可以尋求股東批准章程修正案，以取消選擇退出條款。

董事會。我們的章程規定，所有董事將每年參加選舉，任期為一年。我們的章程規定，在無爭議的董事選舉（被提名人數少於或等於董事會空缺席位數目的選舉）中，董事由多數票選出，而在有爭議的選舉（被提名人數超過董事會空缺席位的選舉）中，董事由多數票選出。我們的章程規定，股東不得在董事選舉中累積選票。此外，我們的章程和章程規定，董事會的空缺（包括因董事候選人未能獲得必要數量的股東選票而造成的任何空缺）可以由當時在任的董事的多數票填補，儘管低於法定人數，但須視當時尚未發行的任何系列優先股的持有人的權利而定。缺乏累積投票權，加上只允許剩餘董事填補董事會任何空缺的條款，實際上使股東更難改變董事會的組成。

上述對我們董事會的描述不適用於任何類別或系列優先股的持有人可能選出的董事。

股東特別會議。我們的章程規定，在尊重任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，股東特別會議可以由總裁、首席執行官或董事會通過全體董事會多數成員的投票召開（即在沒有空缺的情況下我們將擁有的董事總數）。我們的章程還規定，應有權在會議上投至少多數票的股東的書面要求召開股東特別會議。

股東不開會就採取行動。我們的章程規定，未經每位有權就此事進行投票的股東的書面同意，未經會議，股東不得采取任何行動。

與某些人的業務合併。我們的章程規定，涉及加利福尼亞銀行公司 “感興趣的股東” 的某些業務合併（例如合併、股票交易所、重大資產出售和重大股票發行）除法律要求的任何投票外，還需要持有人批准至少80％的已發行股票的投票權，通常有權在董事選舉中投票，作為單一類別共同投票，除非（i）多數股票感興趣的董事已批准企業合併或 (ii)肯定的

公平的價格和程序要求得到滿足。“感興趣的股東” 通常是指加州銀行超過10％的股東或加州銀行的子公司，並且在過去兩年內的任何時候都是加利福尼亞銀行10％或以上的股東的人。

《馬裏蘭通用公司法》包含一項企業合併法規，該法規禁止公司與利益股東（實益擁有10％或以上投票權的股東）或利益股東的任何關聯公司在利益股東首次成為利益股東後的五年內進行業務合併，除非該交易在利益股東成為利益股東之前獲得董事會的批准，或者公司已免除該法規的約束根據章程條款。五年期過後，受該法規約束的公司不得與感興趣的股東完成業務合併，除非 (i) 該交易已獲得董事會的建議以及 (ii) 該交易已獲得 (a) 80％的選票的批准，有權由公司有表決權的已發行股票投票，作為單一投票團體共同投票，以及 (b) 三分之二的選票有權由已發行股份投票公司有表決權的股票，利益相關者持有的股份除外股東或感興趣股東的任何關聯公司或關聯公司，作為單一投票團體共同投票。如果滿足某些公平價格和條款標準，則無需滿足此批准要求。我們通過章程中的一項條款選擇退出馬裏蘭州的商業合併法規。儘管出乎意料，但我們可以尋求股東批准章程修正案，以取消選擇退出條款。

章程的修訂。我們的章程通常可以在董事會或我們有表決權的普通股多數已發行股份的持有人批准後進行修訂（在 “—投票限制” 中描述的10％投票限制生效之後）。但是，對章程中關於股東召集特別會議的權利的條款的修正案將要求三分之二的已發行有表決權的普通股進行投票（在 “—投票限制” 中描述的10％投票限制生效之後）。

預先通知條款。我們的章程規定，我們必須在年度股東大會上收到任何股東商業提案的書面通知，或年度股東大會的任何股東董事提名，必須在前一年年會週年紀念日前不少於90天或超過120天收到書面通知。但是，如果本年度年會的日期自上一年度年會週年之日起提前30天以上或延遲60天以上，則我們收到提案或提名的通知必須不早於年會前120天或不遲於年會前第90天或會議通知發出之日次第10天營業結束之日晚些時候收到首先通過郵寄或公開宣佈會議日期。該通知必須包含我們的章程中規定的某些信息。

存托股份的描述

我們可能會發行存托股票，存託憑證將作為證據，代表任何系列優先股的部分權益。關於任何存托股票的發行，我們將與存託機構簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。下文簡要概述了存款協議以及存托股票和存託憑證的重要條款，但隨附的招股説明書補充文件中披露的特定發行的定價和相關條款除外。本描述不完整，受適用的存款協議、存托股份和存託憑證的所有條款的約束，並對其進行了全面限定。您應閲讀招股説明書補充文件中更詳細地描述的任何存托股票和任何存託憑證的特定條款，以及與特定系列優先股相關的任何存款協議。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般條款是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。

普通的

我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將發行存托股收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。

由存托股代表的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的存託人之間的存款協議存放。存托股份的每位所有者將有權獲得標的優先股的所有權利和優先權，包括特定招股説明書補充文件中描述的任何股息、投票、贖回、轉換和清算權，比例與該存托股所代表的優先股的適用比例相同。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。根據適用的招股説明書補充文件的條款，存託憑證將分配給購買部分優先股的人。

股息和其他分配

優先股存託機構將根據持有人擁有的存托股數量按比例將收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給與優先股相關的存托股的記錄持有人。

如果是現金以外的分配，優先股存託機構將把其收到的除現金以外的任何財產分配給有權獲得現金的存托股份的記錄持有人。如果優先股存託機構認為進行此類分配不可行，則經我們批准，它可以出售房產並將出售的淨收益分配給存托股份的持有人。

在任何此類分配中分配的金額，無論是現金還是其他形式，都將減去我們或優先股存託機構因税收而要求預扣的任何金額。

優先股的贖回、轉換和交換

如果要贖回以存托股為代表的一系列優先股，則存托股將從優先股存託機構因贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存託人以每股存托股的價格贖回，其價格等於已贖回優先股的每股應付贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股存託機構持有的優先股時，優先股存託機構將從同一天起贖回代表已贖回優先股的存托股數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將由優先股存託人以抽籤或按比例或任何其他公平方法選擇，每種情況視我們而定。

如果要轉換或交換以存托股為代表的一系列優先股，則代表正在轉換或交換的優先股的存託憑證的持有人將有權或有義務轉換或交換存託憑證所證明的存托股份。

在贖回、轉換或交換日期之後，要求贖回、轉換或交換的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回、轉換或交換時應付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

投票存入的優先股

在收到任何系列存託優先股的持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存託機構將把會議通知中包含的信息郵寄給證明與該系列優先股相關的存托股份的存託憑證的記錄持有人。在記錄日存託憑證的每位記錄持有人都有權指示優先股存託機構對持有人的存托股份所代表的優先股金額進行投票。如果可行，優先股存託機構將嘗試根據此類指示對此類存托股份所代表的此類系列優先股的金額進行投票。

我們將採取優先股存託機構認為必要的所有合理行動，使優先股存託機構能夠按照指示進行投票。如果優先股存託機構未收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示，則優先股存託機構將放棄其持有的任何系列優先股的有表決權的股份。

存款協議的修改和終止

我們與優先股存託機構之間的協議可以隨時對存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，任何對存託憑證持有人的任何現有權利產生重大不利影響的修正案將不生效，除非該修正案得到代表當時已發行至少大多數存托股份的存託憑證持有人的批准。通過繼續持有存託憑證，在任何此類修正生效時，未兑現的存託憑證的每位持有人將被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。

我們可以指示優先股存託機構隨時終止存款協議，方法是將終止通知郵寄給在確定終止日期前至少30天未償還的存託憑證的記錄持有人。終止後，優先股存託機構將在交出存託憑證後，向每位存託憑證持有人交付存託憑證的全部數量的該系列優先股的全部股份，並以現金代替任何部分股份，前提是我們已向優先股存託機構存入現金以代替部分股票。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

•	存放在優先股存託機構的所有優先股均已提取、兑換、轉換或交換；或

•	與我們的清算、解散或清盤相關的存入優先股已經進行了最終分配。

優先股存託的費用；税收和其他政府費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉讓和其他税收和政府費用。我們還將支付優先股存託人與優先股的初始存款和任何優先股贖回有關的費用。存託憑證的持有人將支付其他轉賬和其他税收和政府費用以及此類其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股的費用，正如存款協議中明確規定的賬户那樣。

存托股份的潛在購買者應意識到，特殊税收、會計和其他問題可能適用於存托股份等工具。

保管人辭職和免職

優先股存託機構可以通過向我們發出意向通知來隨時辭職，並且我們可以隨時罷免優先股存託機構、任何此類辭職或免職，以便在任命符合存款協議中規定的要求的繼任優先股存託機構並接受該任命後生效。

雜項

優先股存託機構將轉發我們向優先股存託機構提交的所有報告和信函，以及我們需要向存入的優先股持有人提供的所有報告和信函。

如果我們或優先股存託機構因法律或我們或其無法控制的任何情況而阻止或拖延履行我們或其在存款協議下的義務，則我們和優先股存託機構均不承擔任何責任。我們在存款協議下的義務和優先股存託人的義務將僅限於真誠履行存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股存託人沒有義務就任何存托股、存託憑證或優先股股提起任何法律訴訟或為之辯護。我們和優先股存管機構可以依賴律師或會計師的書面建議，也可以依賴存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及據信是真實的文件。

購買合同的描述

我們和賣出證券的持有人可以發行或出售購買合約，包括以一種或多種其他證券作為單位的一部分發行的購買合同，用於購買或出售我們的債務證券、普通股、優先股、存托股或其他證券。

我們的債務證券、普通股、優先股、存托股或其他證券（如適用）的價格可以在購買合約發行時確定，也可以參照購買合同中包含的特定公式來確定。我們可以根據需要發行金額和不同系列的購買合同。

適用的招股説明書補充文件可能包含有關根據其簽發的購買合同的以下信息：

•	購買合同是否規定持有人有義務購買或出售，或同時買入和賣出我們的債務證券、普通股、優先股、存托股或其他證券（如適用），以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

•	購買合同是否需要預付；

•	購買合約是否以交割方式結算，還是以參考或掛鈎方式結算，或與我們的普通股或優先股的價值、表現或水平掛鈎；

•	任何加速、取消、終止或與結算購買合同有關的其他條款；

•	與購買合同相關的美國聯邦所得税注意事項；以及

•	購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發。

適用的招股説明書補充文件將描述任何購買合同的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對購買合同的任何描述都不完整，完全受購買合同協議以及與此類購買合同相關的抵押安排和存託安排（如果適用）的約束和存託安排，並受其限制。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股或其他證券或財產。認股權證可以根據加州銀行與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行，詳情將在與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人將僅作為加利福尼亞銀行與認股權證有關的代理人，不會為或與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下概述了認股權證的一些預期一般條款和條件。認股權證的更多條款和任何適用的認股權證協議將在適用的招股説明書補充文件中描述。招股説明書補充文件中對認股權證的以下描述和任何描述均受認股權證和任何適用的認股權證協議的實際條款和條款的約束和全部限制。

如果發行認股權證，則招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下適用內容：

•

發行價格；

•	證券的類型和數量，以及其名稱或條款（如適用），或行使認股權證時可購買的其他財產，以及認股權證的價格和/或行使方式；

•	認股權證行使權的起始日期以及該權利的到期日期；

•	在何種情況下（如果有）可以調整應付行使價以及行使認股權證時可購買的證券或其他財產的數量或類型，以及這些調整的性質；以及

•	認股權證的任何其他條款。

如果採用註冊形式，則可以出示認股權證進行轉讓登記，也可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，將不享有行使時可購買的任何證券的持有人的任何權利，也無權對行使時可購買的任何證券進行投票或獲得股息支付或其他分配。

權利的描述

本節描述了我們使用本招股説明書可能提供的購買普通股或其他證券的權利的一般條款。進一步的權利條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。招股説明書補充文件中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，全部受與權利相關的任何協議條款的約束和限定。

權利可能可以轉讓，也可能不可以轉讓。作為任何供股的一部分，我們可能會簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人將購買未在此類權利發行中購買的任何證券。與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將描述本次發行和權利的具體條款，酌情包括：

•	確定有權分配權益的證券持有人的記錄日期；

•	已發行的權利數量以及行使權利時可以購買的普通股或其他證券的數量；

•

權利的行使價格；

•	行使權利所需的步驟；

•	權利的生效日期和權利的到期日期；

•	權利是否包括超額認購權，以便在其他持有人不購買全部配股的情況下，持有人可以購買更多證券；

•	我們是否打算根據合同備用承諾或其他安排，將本次發行中未購買的普通股或其他證券出售給承銷商或其他買方；以及

•	我們在權利到期日之前撤回或終止供股的能力。

除非任何適用的招股説明書補充文件中所述，否則在行使權利之前，權利持有人將不擁有行使權利時可購買的證券持有人的任何權利，也無權對行使時可購買的證券進行投票或獲得股息支付或其他分配。

單位描述

單位將由本招股説明書中描述的兩種或更多其他證券的任意組合組成。適用的招股説明書補充文件或補充文件還將描述：

•	單位和構成這些單位的證券的任何組合的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或交易；

•	協議中有關單位的任何其他條款；

•	有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何其他條款；以及

•	這些單位是否將以完全註冊的形式發行。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 “債務證券描述”、“普通股和優先股描述”、“購買合同描述”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中描述的條款和條件將適用於包括此類證券的每個單位以及每個單位中包含的證券。

我們可能會根據我們與單位代理人之間簽訂的一項或多項單位協議發行單位。我們可能會分一個或多個系列發行單位，相關招股説明書補充文件中將對此進行描述。

全球證券的描述

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可能會以一種或多隻完全註冊的全球證券的形式發行證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存管機構或其被提名人，並以該存管機構或其被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非已註冊的全球證券全部以最終註冊形式全部交換成證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非已註冊全球證券的保管人、存管機構的被提名人或存管人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果下文未説明，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有存管安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存管機構開設賬户的被稱為參與者的個人，或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面額記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。

登記的全球證券的受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行。一些州和其他司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存管機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，該存管機構或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，已註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權收到證券的最終實物交割，也不會被視為證券的所有者或持有人。因此，擁有已註冊全球證券實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能根據適用的契約、認股權證協議、單位協議或存款協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益人採取或採取該行動，或者按照受益人的指示採取行動所有者持有通過他們。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，以及向以存託機構或其代理人名義註冊的註冊全球證券所代表的其他證券的持有人支付的任何款項，將視情況向作為註冊全球證券的註冊所有者的存管機構或其被提名人支付。加利福尼亞銀行、受託人、認股權證代理人、單位代理人或任何優先股存託機構（如適用）均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或以實益所有權權益為由支付的款項承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存管機構在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即按存管機構記錄中顯示的參與人各自在該註冊全球證券中的受益權益成比例的金額向其賬户存入貸款。我們也是

預計參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益所有人支付的款項將受常設客户指示和慣例的管轄，現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何此類證券的存管機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取存管機構持有的註冊全球證券。此外，根據任何債務證券的契約條款，我們可以隨時自行決定不讓任何此類證券由一隻或多隻註冊的全球證券代表。但是，據我們瞭解，根據目前的行業慣例，保管機構會將我們的請求通知其參與者，但只有應每個參與者的要求才會撤回全球證券的實益權益。我們將簽發最終證書，以換取撤回的任何此類權益。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券，都將使用存管機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人、優先股存託機構或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人收到的參與者關於保管人持有的已登記全球證券受益權益所有權的指示為基礎。

分配計劃

我們和/或出售證券的持有人（如果適用）可以通過多種方式出售證券，包括：

•	通過承銷商或交易商；

•

通過代理；

•	根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條的定義，在向做市商或通過做市商或向交易所或其他現有交易市場進行的 “市場上” 發行中；

•	直接發送給購買者或單個購買者；

•	直接向我們的股東發放，包括作為股息或分派或認購權發行；或

•	通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

有關特定證券發行的招股説明書補充文件將規定此類證券的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、此類證券的發行價格、此類發行給我們的收益、任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目、向交易商或代理商提供的任何銷售佣金、允許或重新允許或支付給交易商或代理人的任何折扣或讓步以及任何此類證券可能上市的證券交易所。按照《證券法》中該術語的定義，參與我們證券發行的交易商和代理人可能被視為 “承銷商”。

根據承銷商、交易商、代理商和其他人可能與我們簽訂的協議，他們可能有權要求我們賠償與參與我們的產品有關的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

如果我們和/或賣出證券持有人（如果適用）使用承銷商進行出售，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。適用的招股説明書補充文件將説明承銷商與我們之間的任何實質性關係以及承銷商購買和支付證券的義務的性質。

證券也可以由我們和/或出售證券的持有人直接發行，或通過我們不時指定的代理人發行。任何此類代理人都將列出姓名，任何此類機構的條款（包括我們向任何此類代理人支付的任何佣金）將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。招股説明書補充文件中提及的代理人可能被視為此類招股説明書補充文件中描述的證券的承銷商（根據《證券法》的定義），根據可能與我們達成的協議，我們可能有權就證券法規定的某些民事責任獲得我們的賠償，或就代理人可能需要為此類負債支付的款項繳納攤款。

我們可能會與金融機構進行衍生品或其他對衝交易。反過來，這些金融機構可能會出售證券以對衝其頭寸，發佈與部分或全部銷售相關的招股説明書，並使用本招股説明書所涵蓋的證券來平倉與這些出售相關的任何空頭頭寸。我們還可能使用本招股説明書賣空證券，並交付本招股説明書所涵蓋的證券以平倉此類空頭頭寸，或者向金融機構貸款或質押證券，金融機構反過來可能使用本招股説明書出售證券。我們可能會質押或授予本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的擔保權益，以支持衍生品或套期保值頭寸或其他債務，如果我們未能履行義務，質押人或有擔保方可能會根據本招股説明書不時發行和出售證券。

在正常業務過程中，承銷商和代理人可能是我們和我們的子公司的客户，與他們進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書補充文件中有這樣的規定，我們將授權我們的承銷商、交易商或其他代理人向某些特定實體徵求要約，根據規定未來付款和交割的合同向我們購買證券。除此類招股説明書補充文件中描述的條件外，任何購買者在任何此類合同下的義務均不受任何條件的約束。此類招股説明書補充文件將列出招標此類合同應支付的佣金。

承銷商和代理人可以不時地在二級市場購買和出售證券，但沒有義務這樣做，也無法保證在二級市場出現證券或流動性二級市場會有二級市場。承銷商和代理人可能會不時地在證券上市，但沒有義務這樣做，也可能隨時停止這樣做。

如果招股説明書補充文件有此規定，一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以在收購證券時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款的贖回或還款方式發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，並且可能成為我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則普通股、優先股、以存托股為代表的優先股以及作為單位一部分或在行使、轉換或交換其他證券時或根據任何其他證券條款以其他方式發行的普通股和優先股的有效性將由Silver、Freedman、Taff & Tiernan LLP移交給我們，以及債務證券、存托股份的有效性、認股權證、購買合同、單位、作為其一部分可發行的上述證券單位以及行使時或根據任何其他證券條款可發行的任何債務證券、存托股份、認股權證、購買合同或單位，將由加利福尼亞州洛杉磯的沙利文和克倫威爾律師事務所代為轉讓。適用的招股説明書補充文件中指定的律師可能會為我們或任何代理人、交易商或承銷商移交某些其他法律事務。

專家們

加利福尼亞銀行截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表，以及截至2022年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已包含在加州銀行截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，並根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入此處 Young LLP，獨立註冊會計師事務所，隸屬於加利福尼亞銀行，Inc. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，經該公司作為審計和會計專家授權，以引用方式納入此處。

51,422,763 股

加州銀行有限公司

投票普通股

招股説明書補充文件

2024 年 3 月 1 日