正如2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

伍德賽德能源集團有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

澳大利亞		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
伍德賽德能源集團有限公司 Mia Yellagonga，芒特街 11 號 西澳大利亞州珀斯 澳大利亞		6000
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

股權獎勵規則

（計劃全稱）

Woodside 能源（美國）公司

郵政橡樹大道 1500 號

德克薩斯州休斯頓 77056

（服務代理的名稱 和地址）

(713) 961-8500

（服務代理的電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

Waldo D. Jones，Jr.，Esq.

沙利文和克倫威爾

柯林斯街 101 號 20 層

維多利亞州墨爾本 3000

澳大利亞

電話不。: +61-3-9635-1500

用 複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）第12b-2條中對大型 加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

解釋性説明

額外證券的註冊

Woodside Energy Group Ltd（註冊人）正在提交本註冊聲明（本註冊聲明），以 向本規則中某些符合條件的參與者 再註冊註冊人1200萬股普通股，每股沒有面值（股票），將根據《股權獎勵規則》（經修訂的規則）授予標的獎勵。

註冊人此前曾於2023年2月28日 向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-8表格的註冊聲明（文件編號：333-270076）（預先註冊聲明），以註冊根據規則授予的股票標的獎勵。根據表格 S-8 上的 E 號一般指令，特此參照本 S-8 表格的註冊聲明，納入事先註冊聲明的內容，包括其中包含和以引用方式納入的信息，但此類先前註冊聲明第二部分中包含的條款根據本註冊聲明的規定進行了修改。

2

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428條以及S-8表格第一部分的附註， 的本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10（a）條招股説明書中的所有信息。根據《證券法》第428（b）條的要求，包含第一部分中指定信息的文件將 交付給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。

以引用方式納入文件

Woodside Energy Group Ltd（註冊人）向美國證券交易委員會 委員會（委員會）提交或提供的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a)

2024年2月27日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 20-F表格（文件編號001-41404）的註冊人年度報告；以及

(b)

根據《證券交易法》第12條於2022年5月23日向委員會提交的 8-A 表格註冊聲明（文件編號001-41404）中對註冊人股份的描述，其中 引用了4月13日向委員會提交的F-4表格註冊人註冊聲明（文件編號333-264268）中對股票和美國存托股份的描述，2022 年，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件 ，以及在其中具體指定的範圍內，註冊人向委員會提供的以表格6-K形式提交的所有外國私人發行人的報告，這些報告以納入本 註冊聲明的形式以及提交本註冊聲明生效後的修正案之前，表明所有特此發行的證券已被出售或註銷所有證券的登記，然後仍未售出，應被 視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含或視為以提及方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的 部分。

第 4 項。

證券描述

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益

不適用。

3

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償

下文描述了該法的某些條款 2001 年《公司法》澳大利亞（Cth）（公司法） 和《註冊人章程》，因為此類條款與註冊人董事和高級職員的賠償有關。本描述僅作為摘要，並參照 公司法和註冊人章程進行了全面限定。

澳大利亞法律。澳大利亞法律規定，公司或公司的關聯機構 公司可以規定對作為公司高級管理人員或審計師的個人進行賠償，但作為公司高級管理人員或審計師承擔的以下任何責任除外：

•

欠公司或公司相關法人團體的責任；

•

對根據第 1317G 條下達的罰款令或根據《公司法》第 961M、1317H、1317HA、1317HA、1317HB、1317HB、1317HC 或 1317HE 條下達的賠償令承擔的責任；或

•

對公司或公司相關法人團體以外的其他人所欠的責任，並非 源於善意行為。

澳大利亞法律規定，公司或公司的相關法人團體 不得賠償個人在為作為公司高級管理人員或審計師所承擔的責任的訴訟進行辯護時產生的法律費用，前提是產生以下費用：

•

在辯護或抵制認定高級管理人員或董事負有無法獲得上述賠償的 責任的訴訟時；

•

為該人被判有罪的刑事訴訟辯護或抗辯；

•

為澳大利亞證券和投資委員會 （ASIC）或清算人提起的法院命令提起的訴訟進行辯護或抵制，前提是法院認為下達命令的理由已經成立（在啟動法院命令訴訟之前，迴應澳大利亞證券投資委員會或清算人作為調查一部分採取的行動所產生的費用除外 ）；或

•

與根據《公司法》向高管或董事尋求救濟的訴訟有關，在該訴訟中， 法院拒絕了救濟。

《註冊人章程》。《註冊人章程》規定， 在《公司法》允許的範圍內，在未獲得其他賠償的情況下，註冊人必須向註冊人及其全資子公司的每位高管和僱員提供賠償，並可以賠償其 審計師因該高管、僱員或審計師對個人（註冊人或關聯公司機構除外）承擔的責任) 包括因註冊人或 子公司被任命或提名為受託人而產生的責任，或作為其他公司或機構（包括法定機構）的高級管理人員，除非責任源於缺乏誠信的行為。

《註冊人章程》規定，在不違反《公司法》的前提下，註冊人可以為任何人簽訂符合註冊人利益的 份保險單並支付保費。註冊人已為董事和高級管理人員保險單支付了保費，該保單為董事、公司祕書和僱員 提供保險，使其免受在為註冊人履行職責時可能承擔的某些責任（包括法律費用）。

佣金 頭寸。就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員或控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言， 已告知註冊人，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人在 與所註冊證券有關的 方面提出賠償請求（註冊人為註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

4

第 7 項。

申請的註冊豁免

不適用。

第 8 項。

展品

作為本註冊 聲明的一部分提交的附錄索引中列出了隨函提交或以引用方式納入此處的證物。

第 9 項。

承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，發行量和價格的變化不超過最大總額的20％，則所發行證券交易量 的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可以在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 的形式中反映報價在 的註冊費計算表中列出註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人 根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以提及方式納入本註冊聲明，則上述第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份按照 第 15 (d) 條提交的以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（如適用）均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的聲明 應被視為其最初的善意發行。

5

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

6

展覽索引

展覽 沒有。		描述
4.1		伍德賽德能源集團有限公司章程（參照2022年5月20日向委員會提交的註冊人表格6-K的附錄99.4納入）。
4.2		作為存託人的北卡羅來納州伍德賽德能源集團有限公司花旗銀行、 與根據該協議發行的美國存托股份的持有人和受益所有人之間的第二份經修訂和重述的存款協議表格，包括作為附錄A所附的ADR表格（參考5月向委員會提交的F-6表格註冊聲明第1號生效後 修正案附錄（a）（i）2022年23日）。
5.1		赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯關於所註冊證券合法性的意見。*
10.1		股權獎勵規則（參照2024年2月27日向委員會提交的註冊人20-F表年度報告的附錄 4.2 納入）。
23.1		赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯的同意（包含在附錄 5.1 中）。*
23.2		安永會計師事務所的同意。*
23.3		普華永道會計師事務所的同意。*
24.1		委託書（在簽名頁上列出）。*
107.1		申請費表的計算*

*

隨函提交。

7

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月1日在澳大利亞西澳大利亞州珀斯市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

8

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的人特此構成並任命格雷厄姆·蒂弗為 下簽名者是真實合法的 事實上的律師並代理人，擁有替換權和撤銷權，以下籤署人並以下簽名人的名義以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案、所有證物和與之相關的其他文件提交給 委員會，授予該註冊聲明的所有證物和其他與之相關的文件 事實上的律師以及代理人、執行和執行 中必需或必需的每一項行為和事情的全權和權限，以便完全影響下述簽署人可能或可能親自做到的行為，特此批准和確認所有此類 事實上的律師而且代理人可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

9

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年3月1日所示身份在下文 簽署。

簽名		標題
/s/ 理查德·戈德		董事會主席
理查德·戈德，AO
/s/ Marguerite Oneill		首席執行官兼董事總經理
瑪格麗特·奧尼爾		(首席執行官)
/s/ Graham Tiver		財務執行副總裁兼首席財務官
格雷厄姆·蒂弗		(首席財務官和 首席會計官)
/s/ Larry Archibald		非執行董事
拉里·阿奇博爾德
/s/ Ashok Belani		非執行董事
阿肖克·貝拉尼
/s/ Arnaud Breuillac		非執行董事
Arnaud Breuillac
/s/ 弗蘭克·庫珀		非執行董事
弗蘭克·C·庫珀，AO
/s/ Swee Chen Goh		非執行董事
吳瑞晨
/s/ Ian Macfarlane		非執行董事
伊恩·麥克法蘭
/s/ 安吉拉·米納斯		非執行董事
安吉拉·米納斯
/s/ Ann Pickard		非執行董事
安·皮卡德
/s/Ben Wyatt		非執行董事
本懷亞特

10

在美國的授權代表

根據《證券法》的要求，註冊人已正式安排以下 在美國的正式授權代表於 2024 年 3 月 1 日簽署本註冊聲明。

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