美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交☒
由登記人以外的另一方提交☐
選中相應的框： |
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☒ |
初步委託書 |
☐ |
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
☐ |
最終委託書 |
☐ |
權威的附加材料 |
☐ |
根據第240.14a-12條徵求材料 |
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)： |
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☒ |
不需要任何費用。 |
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用。 |
☐ |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
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三月[], 2024 |
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尊敬的各位股東：
2023年是TEGNA過渡、執行和進步的一年。我們讚揚我們的團隊堅定不移地致力於實現我們的宗旨，即服務於當地社區的更大利益，併為股東創造價值。作為當地的廣播公司，我們很自豪能夠在提供可信的新聞方面發揮重要作用，讓我們的社區瞭解直接影響他們生活的相關問題。 儘管與標準通用的合併協議在2023年的前五個月懸而未決，但董事會和管理層在合併終止後，成功地將重點轉向並重振了我們作為一家獨立公司的重點。這包括繼續成為一流的運營商，因為我們在面對整個行業的挑戰時執行了我們的計劃。 為股東帶來豐厚的資本回報。我們行業領先的資產負債表和強勁的自由現金流為我們提供了極大的靈活性，可以將資本返還給股東，我們一直以紀律嚴明和深思熟慮的方式這樣做。2023年，我們承諾通過股票回購返還近8億美元，並將定期季度股息增加了20%。展望未來，我們將繼續追求有機增長舉措和補充性併購機會，同時通過分紅和股票回購提供回報。 為董事會提供強有力的監督，為我們的進取戰略提供技能支持。我們的董事會擁有適當的集體技能和經驗組合，可以監督TEGNA的戰略和關鍵風險，特別是在一個快速發展的行業中。這包括對運營效率、併購監督和執行以及相關行業經驗(包括媒體、數字和技術)的深入瞭解。雖然我們對目前的董事會組成和規模充滿信心，但我們已經重新建立了未來的董事搜索計劃，作為我們始終在線董事會茶點過程的一部分。 讓我們管理團隊的新成員上崗。2023年，我們宣佈任命朱莉·赫斯基特為首席財務官，勞倫·費舍爾為首席法務官。Julie在TEGNA工作了20多年，過渡到首席財務官一職，對我們的業務有了深刻的瞭解，曾擔任過各種職務，最近擔任的職務是財務規劃和業務運營主管高級副總裁以及投資者關係主管。勞倫在Vox Media擔任首席法務官和公司祕書15年多後加入TEGNA，併為公司帶來了在媒體行業、數字廣告和公司治理方面的豐富經驗。朱莉和勞倫已經在我們執行業務計劃的工作中發揮了重要作用。我們期待着繼續與Julie、Lauren和TEGNA其他技術嫻熟的管理團隊密切合作，執行我們的前進戰略。 產生積極影響。在這一年裏，我們一直專注於建立積極、參與和包容的文化，並確保我們的故事講述反映我們所服務的社區。我們繼續與波因特研究所和霍洛維茨研究機構合作，支持 |
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霍華德·D·埃利亞斯 |
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David·T·婁吉
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2023年資本分配亮點 • 通過股票回購和標準通用公司股票的終止費向股東返還8億美元資本 • 將定期季度股息支付增加了20% 2023年企業責任要點 • 連續第四年被Civic 50評為美國最具社區意識的公司之一 • 保持在實現或超過我們2025年多樣性和包容性目標的軌道上 2024年重點活動 • 2024年總統選舉週期 • 我們最大的子公司組合NBC在巴黎舉辦夏季奧運會 • CBS轉播超級碗第八屆，這是有史以來收視率最高的電視賽事 |
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我們的多年包容性新聞計劃。確保我們的內容團隊和編輯決策具有包容性，使我們能夠真實地代表所有受眾的觀點和經驗，培養信任，並服務於我們社區的不同需求。我們通過全面的健康和健康福利以及提供一系列的發展機會來投資和支持我們的員工，幫助員工擴展他們的技能和職業生涯。每年，我們的電臺和員工都會回饋他們的社區。TEGNA電視臺幫助籌集了超過1億美元，以支持滿足當地特定需求的各種事業，並批准了2400多名員工匹配禮物，為地方事業和非營利組織提供了150萬美元。您可以在我們的2023年影響報告中閲讀有關這些和我們的其他社會責任倡議的更多信息。 進入2024年，我們重新振作起來，擁有一支出色的董事會和管理團隊，擁有行業領先的資產負債表，並處於有利地位，將受益於今年強勁的總統選舉週期、夏季奧運會和最近在我們的CBS電視臺播出的超級碗。我們的董事會和管理團隊仍然專注於創造股東價值，支持我們的員工，並服務於我們社區的更大利益。我們期待着繼續與您分享我們的最新進展。 感謝您一如既往的支持。 |
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霍華德·D·埃利亞斯 董事會主席 |
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戴夫·洛吉 總裁與首席執行官 |
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股東周年大會公告
致我們的股東：
TEGNA Inc.2024年年度股東大會將為以下目的舉行：
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會議信息 日期：2024年4月24日 時間：上午9：00外星人 位置： 通過以下網址進行網絡直播： Www.Meetnow.global/MGMRW2G 沒有實際的位置
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❶ |
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審議並落實董事提名的九名董事會成員的提案，任期至2025年公司年度股東大會； |
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❷ |
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考慮公司批准任命的提議並採取行動 |
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❸ |
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考慮並執行公司的建議，在諮詢的基礎上批准我們指定的高管的薪酬； |
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❹ |
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審議公司關於股東召開特別股東大會的權利的提案並採取行動； |
❺ |
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考慮公司關於高級人員免責的建議並採取行動； |
❻ |
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審議有關股東有機會就過多的“金色降落傘”進行表決的股東建議，並採取行動；以及 |
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處理在股東周年大會或其任何延會或延期前適當提出的其他事務(如有)。 |
你們的董事會一致建議你們投票支持所附的委託卡或投票指示表格上列出的所有九名被提名人，對提案2、3、4和5投贊成票，對提案6投反對票。
本公司已附上年報、委託書(連同股東周年大會通告)及委託卡或投票指示表格。關於如何投票的具體説明，請參考代理卡或投票指導表上的説明，通過互聯網、電話或郵寄方式投票。我們鼓勵股東儘可能以電子方式--電話或互聯網--提交他們的委託書。
董事會已將2024年2月26日的收盤日期定為記錄日期，以確定有權在年度大會或其任何延期或延期會議上通知和投票的股東。
根據董事會的行動，
馬克·S·謝爾
總裁副祕書長兼副總法律顧問
泰森斯，弗吉尼亞州
三月[], 2024
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股東周年大會公告 |
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你的投票很重要。今天請代表投票，以確保您的股票代表出席年會，無論您目前是否計劃出席。如果你在會議前投票，你就不需要出席會議投票。如果你是記錄保持者，你可以通過郵件、電話或互聯網投票你的股票。如果您稍後決定參加會議，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人持有，您必須遵循您的經紀商、銀行或其他代名人提供的指示投票表決您的股票，除非您提供持有您股票的經紀商、銀行或其他代名人的“法定委託書”，賦予您在會議上投票的權利，否則您不能在會議上投票表決您的股票。請從第頁開始複習《關於代理材料和年會的問題與解答》73有關出席股東周年大會及於股東周年大會投票的資料，請參閲本委託書。
我們將通過網絡直播的方式在網上舉行年會，網址為www.meetnow.global/MGMRW2G。要參加年會，您必須輸入代理卡或投票指示表格中包含的16位控制號碼。年會的在線訪問將在年會開始前大約15分鐘開放。您將不能親臨現場參加年會。就出席股東周年大會而言，本委託書中所有提及“出席”的字眼均指實際出席股東周年大會。
互聯網 |
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電話 |
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郵費 |
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在線 |
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訪問指定的網站 在隨函附上的 代理卡或投票 指導表。 |
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撥打隨附的委託書上註明的號碼 卡片或投票指示 形式。 |
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簽署、註明日期並交回 郵資已付信封內附委託書或投票指示表格 如果是這樣的話。 |
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通過網絡直播參加虛擬會議，網址為www.meetnow.global/MGMRW2G |
本股東周年大會通知及委託書將於3月左右首次送交股東[], 2024.
關於提供2024年年度股東大會代理材料的重要通知
將於2024年4月24日東部時間上午9點舉行。
提交給股東的委託書和年度報告可在www.envisionreports.com/TGNA上查閲。
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目錄表
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Proxy語句摘要 |
i |
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建議4- 關於股東召開特別股東大會權利的公司提案 |
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建議1--選舉董事 |
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您的董事會 |
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董事會領導結構 |
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TEGNA提名者 |
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董事會各委員會 |
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委員會章程 |
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公司治理 |
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建議5-公司關於高級人員免責的建議 |
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股東參與 |
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11 |
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董事會在風險監督中的作用 |
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委員會在監督網絡安全和數據隱私方面的作用 |
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13 |
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董事會在公司戰略中的作用 |
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企業社會責任的董事會監督 |
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董事會對多樣性、公平和包容性的監督 |
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14 |
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企業社會責任 |
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提案6-股東關於投票機會過多的黃金降落傘的提案 |
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年度董事會業績評估 |
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道德政策 |
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關聯交易；薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 |
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審計委員會報告書 |
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董事薪酬 |
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建議2-批准獨立註冊會計師事務所的委任 |
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董事財年末未償還股權獎 |
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股權薪酬計劃信息 |
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由董事、行政人員及主要股東實益擁有的證券 |
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高管薪酬 |
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薪酬問題的探討與分析 |
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董事及行政人員對泰格納股票的投資 |
71 |
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執行摘要 |
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高管薪酬計劃概述 |
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委員會如何確定近地天體賠償 |
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徵求委託書的費用 |
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43 |
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領導力發展和薪酬委員會報告 |
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關於代理材料和年會的問答 |
73 |
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44 |
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薪酬彙總表 |
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基於計劃的獎勵的授予 |
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財政年度結束時的傑出股票獎勵 |
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期權行權和既得股票 |
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附加信息 |
78 |
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47 |
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養老金福利 |
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48 |
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非限定延期補償 |
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49 |
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其他潛在的離職後付款 |
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55 |
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CEO薪酬比率 |
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薪酬與績效 |
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建議3--在諮詢的基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬 |
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2024年委託書摘要：2023年董事提名者快照 |
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TEGNA Inc.
2024 Proxy語句摘要
本摘要重點介紹了TEGNA Inc.(“TEGNA”或“公司”)和即將召開的2024年年度股東大會(“年會”)的相關信息。投票前，請查閲完整的委託書和TEGNA截至2023年12月31日的財年年報(“2023年年報”)。委託書和2023年年度報告將首先在3月左右郵寄或發佈給股東[], 2024.
股東周年大會
• 時間和日期： • 記錄日期： • 入場券： |
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上午9點美國東部時間2024年4月24日
2024年2月26日
如果您在記錄日期收盤時是TEGNA的股東，您有權參加年會。如果您計劃參加會議，您必須按照第頁開始的關於代理材料和年會的問答中描述的程序提前註冊73遵守年會的議程和程序(將在虛擬年會網站上提供)。如果您的股票是由經紀商、銀行或其他以“街道名稱”登記的持有人持有的(包括在某些TEGNA員工福利計劃中持有的股票)，您還必須提供截至記錄日期您對這些股票的所有權證明，才能參加會議。請參閲“關於代理材料和年會的問答-如果我想參加年會，我必須做些什麼？”第頁73有關其他信息和説明，請參閲本委託書。
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2024年委託書Ii |
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2024年委託書摘要：表決事項和董事會建議 |
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投票事項和董事會建議
投票權事項
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投票標準
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董事會投票
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看見
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建議1 |
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選舉董事 |
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要當選，董事提名人必須獲得的贊成票必須多於反對票。 |
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對於所有被提名者 |
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1 |
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建議2 |
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認可獨立註冊會計師事務所的委任 |
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可由親自出席或由代表代表出席的股東所投的多數票。 |
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為 |
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23 |
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建議3 |
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在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行幹事的薪酬 |
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可由親自出席或由代表代表出席的股東所投的多數票。 |
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為 |
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59 |
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建議4 |
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關於股東召開特別股東大會的權利的公司提案 |
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公司大部分流通股為普通股。 |
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為 |
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60 |
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建議5 |
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公司關於高級職員免責的建議 |
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公司普通股的大部分流通股 |
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為 |
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62 |
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建議6 |
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關於有機會投票表決過多金降落傘的股東提案 |
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可由親自出席或由代表代表出席的股東所投的多數票。 |
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反對 |
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63 |
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III 2024委託書 |
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2024年委託書摘要： 2024年董事提名者快照 |
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2024年董事提名者快照
董事提名者
董事會已經提名了下面的董事候選人。所有董事提名者都表示，如果當選，他們願意任職。從本委託書第2頁開始，我們將提供每一位董事被提名人的個人信息。
姓名和主要職業
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年齡
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董事
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多樣性 識別符1
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狀態
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委員會成員資格
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吉娜·L·邊奇尼 巨人網絡公司創始人兼首席執行官
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51 |
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2018 |
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W |
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獨立的 |
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審計；領導力發展和薪酬 |
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霍華德·D·埃利亞斯 泰格納董事長；退休的總裁，戴爾技術服務和數字
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66 |
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2008 |
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W |
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獨立的 |
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執行人員(主席); 治理、公共政策與企業責任 |
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斯圖爾特·J·愛潑斯坦 Meadowlark Media首席財務官
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61 |
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2018 |
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W |
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獨立的 |
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審計(財務專家)(主席)；高管；領導力發展和薪酬 |
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凱倫·H·格萊姆斯 退休合夥人，董事高級董事總經理兼惠靈頓管理公司股票投資組合經理
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67 |
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2020 |
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W |
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獨立的 |
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審計(財務專家)；治理、公共政策和公司責任 |
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David·T·婁吉 總裁和TEGNA Inc.首席執行官。
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65 |
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2017 |
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W |
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執行人員 |
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執行人員 |
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斯科特·K·麥庫恩 MS&E Ventures創始人； 可口可樂公司環球傳媒與整合營銷前副總裁總裁
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67 |
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2008 |
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W |
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獨立的 |
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高管；治理、公共政策和公司責任；領導力發展和薪酬(主席) |
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亨利·W McGee 哈佛商學院高級講師；HBO Home Entertainment前總裁
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71 |
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2015 |
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B |
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獨立的 |
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審計；執行；治理；公共政策和公司責任(主席) |
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尼爾·B·夏皮羅 總裁和公共電視公司wnet的首席執行官
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65 |
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2007 |
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W |
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獨立的 |
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治理、公共政策和公司責任；領導力發展和薪酬 |
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梅林達·C·威特默 Look Left Media創始人兼首席執行官；前執行副總裁總裁，首席視頻和內容官；時代華納有線
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62 |
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2017 |
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W |
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獨立的 |
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審計；領導力發展和薪酬
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1本欄僅涉及種族和民族多樣性，如下：B-黑人或非裔美國人；W-白人或高加索人。
2024年委託書I三、 |
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2024年委託書摘要： 2024年董事提名者快照 |
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我們提名的董事候選人具有不同的資歷、技能和經驗，也反映了年齡、任期、性別和種族/民族的多樣性。董事會定期評估其組成，以確保董事的整體技能和經驗增強董事會在執行戰略舉措以創造可持續股東價值時對管理層進行獨立監督的能力。下圖包括有關我們的董事提名者的更多信息。
性別多樣性 |
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種族和民族多樣性 |
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年齡 |
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終身教職 |
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四.I 2024委託書 |
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2024年委託書摘要： 2024年董事提名者快照 |
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董事提名者技能矩陣
請參閲第頁開始的董事提名人傳記2有關此委託書的進一步詳細信息。沒有特定技能的“資格”並不意味着董事被提名者不具備該資格、技能或經驗。我們希望每一家董事都在這些領域擁有豐富的知識；然而，該標記表明該項目是董事為董事會帶來的一項特別突出的資格、技能或經驗。
2024年委託書Iv |
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2024年委託書摘要： 2024年董事提名者快照 |
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公司治理亮點
董事會和治理實踐 ► 9家董事提名者中有8家是獨立的 ► 董事會性別多元化--3名女性董事提名人(佔董事會的33%) ► 所有常設董事會委員會都是完全獨立的：審計、領導力發展和薪酬以及治理、公共政策和公司責任 ► 獨立董事會主席加強對管理層的監督 ► 所有董事每年都要參加選舉 ► 每股一票資本結構，所有股東有權投票支持董事提名 ► 董事辭職政策適用於無競爭對手董事選舉的多數投票標準 ► 沒有股東權利計劃(毒丸) ► 董事會對TEGNA的主要風險進行年度審查，並將某些監督授權給董事會委員會 ► 明確CEO和高管繼任計劃 董事會更新和評估 ► 持續的董事會更新進程 ► 健全的董事提名人甄選流程 ► 年度董事會績效評估 |
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社會責任實踐 ► 治理、公共政策和企業責任委員會對可持續發展、環境事務和社會責任進行獨立監督 ► 加強環境、社會及管治（“ESG”）披露的報告，包括SASB媒體及娛樂框架下的披露 ► 我們的環境政策和實踐確保我們成為資源的負責任管理者，並幫助所有利益相關者建立可持續發展的未來 ► 我們繼續在公平和包容方面取得持續進展，包括我們的包容性新聞計劃 ► 就公司各董事委員會的多元化方法進行獨立的監督 ► 我們已經建立並繼續朝着我們的2025年目標取得進展，以增加黑人，土著和有色人種在內容團隊，新聞領導和管理角色中的代表性 高管薪酬做法 ► 我們向NEO提供的薪酬中有很大一部分是基於績效的 ► 最高年度獎金支付和績效股票支付上限為目標的200% ► 適用於所有現任和前任執行幹事的涵蓋重述和不當行為的補償補償（“追回”）政策 |
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► 禁止TEGNA員工和董事對衝和抵押TEGNA證券 ► 所有新的控制權變更安排都是“雙重觸發”的 ► 任何新的協議或計劃，如果考慮向高管支付超過高管基本工資加目標獎金2.99倍的現金遣散費，都需要股東批准 股東參與 ► TEGNA保持長期的股東參與計劃，包括全年的積極對話和獨立董事的參與;股東反饋與全體董事會分享 ► 為迴應近年來在股東參與過程中收集的反饋意見，我們實施了幾項變更，包括採用我們的執行官現金遣散政策、採用代理訪問權、變更高管薪酬計劃以及加強ESG報告 董事參與 ► 2023年12次董事會會議；董事會和董事會委員會所有會議的總出席率為94.4% ► 在沒有任何TEGNA官員出席的情況下，執行會議期間非管理董事的頻繁會議 ► 獨立董事不得在超過三家其他營利性公司的董事會任職；首席執行官只能在另一家營利性公司的董事會任職 |
VII 2024委託書 |
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建議1--選舉董事：關於TEGNA提名者的信息 |
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建議SAL 1--選舉董事
(委託書上的建議1)
您的Boa董事研修班
董事會目前由9名被提名連任的董事組成。董事會在2023年期間舉行了12次會議。於2023年，我們每名現任董事在擔任董事或委員會成員期間，總共至少出席了其所服務的董事會及其委員會會議的88%。根據本公司所有董事均出席2023年股東周年大會的政策，當時在董事會任職的所有董事實際上出席了2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)。
在2024年年度大會上當選為我們董事會成員的候選人將任職至公司2025年年度股東大會。董事會根據其治理、公共政策和公司責任委員會的建議，提名了以下個人：吉娜·L·比安奇尼、霍華德·D·埃利亞斯、斯圖爾特·J·愛潑斯坦、卡倫·H·格里姆斯、David·T·洛吉、斯科特·K·麥庫恩、亨利·W·麥基、尼爾·B·夏皮羅和梅林達·C·維特默。董事會認為，每一位被提名人都將可以並能夠擔任董事的角色。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後在董事會任職。如果任何被提名人變得不能或不願意任職，董事會可以做三件事之一：推薦一名替代被提名人、減少董事人數以填補空缺，或稍後填補空缺。所有有效委託書所代表的股份，如獲提名，可投票選出一名替代者。
根據公司章程，2024年董事被提名人將由大會上就董事所作投票的過半數票選出。如果現任被提名人沒有獲得多數贊成票，他或她必須向董事會的治理、公共政策和公司責任委員會提交辭職信，該委員會將向董事會建議就辭職信採取的行動。委員會必須根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果核證後90天內公開披露其決定及其理由。
董事會租賃脱鈎結構
我們的董事會定期審查公司的董事會領導結構，該結構是如何運作的，以及該結構是否繼續符合我們股東的最佳利益。我們的董事會認為，由獨立的董事擔任董事會主席是本公司目前的最佳領導架構。將董事長和首席執行官的職位分開，使首席執行官能夠專注於執行公司的戰略計劃，管理公司的運營和業績，並改善董事會、首席執行官和公司其他高級領導人之間的溝通。
理事會主席的職責包括：
2024年委託書I1 |
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建議1--選舉董事：關於TEGNA提名者的信息 |
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TEGNA提名者
以下董事被提名人目前在董事會任職，並由董事會根據治理、公共政策和企業責任委員會的一致建議提名連任，任期至公司2025年年會之日止。以下描述了每一位TEGNA被提名人的主要職業和商業經驗，包括董事會認為他們每一位都應該再次當選為董事會成員的原因。
董事會建議股東“為TEGNA的每一位被提名者按照所附的委託書上的投票説明進行投票。 |
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吉娜·L·邊奇尼 巨人網絡公司創始人兼首席執行官 年齡： 51 董事自： 2018 |
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TEGNA委員會： • 審計 • 領導力、發展和薪酬 |
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專業經驗： Bianchini是Might Networks(前身為Might Software，Inc.)的創始人兼首席執行長，她自2010年9月以來一直擔任這一職位。2004年至2010年3月，她擔任Ning，Inc.首席執行官。卞奇尼在2018年之前一直擔任斯克裏普斯網絡互動公司的董事，在2021年7月之前擔任Empower Ltd.的董事，在2022年5月之前擔任Empower的繼任者Holley Inc.的董事。 |
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資歷和戰略相關經驗： • 在快速發展的數字媒體世界中的專業知識、遠見和創造力 • 對社交媒體和社區建設技術平臺有深入的瞭解 • 有監管收購、股權投資和投資者關係的經驗 • 重要的數字體驗和創業體驗 |
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2I 2024委託書 |
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建議1--選舉董事：關於TEGNA提名者的信息 |
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霍華德·D·埃利亞斯 TEGNA主席；退休首席客户官；戴爾技術服務和數字部門總裁 年齡： 66 董事自：2008 |
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TEGNA委員會： • 執行董事(主席) • 治理、公共政策與企業責任 |
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專業經驗： 埃利亞斯先生於2018年4月被任命為TEGNA主席。他於2023年從戴爾技術公司服務和數字部門總裁的職位上退休，自2016年9月以來一直擔任這一職務。在此之前，他於2013年1月至2016年9月擔任EMC全球企業服務部總裁兼首席運營官，並於2009年9月至2013年1月擔任總裁兼EMC信息基礎架構和雲服務首席運營官。2015年10月至2016年9月，Elias先生還負責領導EMC Corporation與Dell Inc.交易的整合計劃的制定。此前，Elias先生曾擔任EMC全球服務和資源管理軟件部總裁；2007年9月至2009年9月，EMC公司執行副總裁總裁；2003年10月至2007年9月，EMC公司全球營銷和企業發展執行副總裁總裁。 |
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資歷和戰略相關經驗： • 在雲計算、供應鏈管理、市場營銷、企業發展和全球客户支持方面擁有豐富的運營、管理和領導經驗 • 具有監督併購、新業務開發和孵化以及收購整合的經驗 • 在信息技術領域擁有全面的全球業務和管理經驗
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斯圖爾特·J·愛潑斯坦 Meadowlark Media首席財務官 年齡： 61 董事自：2018 |
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TEGNA委員會： • 審計(主席) • 執行人員 • 領導力發展與薪酬
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專業經驗： 愛潑斯坦是Meadowlark Media的首席財務官，Meadowlark Media是一家主要關注體育的高端內容工作室和創作者網絡。此前，他是全球體育直播流媒體服務商DAZN集團的董事會成員兼首席財務官，他在2018年6月至2022年1月擔任該職位。2015年9月至2017年9月，他擔任演進傳媒(CAA內部)聯席管理合夥人，2011年9月至2014年4月，擔任NBC環球執行副總裁兼首席財務官。在此之前，愛潑斯坦先生在摩根士丹利長達23年的職業生涯中擔任過各種職務，包括董事董事總經理和投資銀行部門媒體與傳播集團的全球負責人。 |
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資歷和戰略相關經驗： • 對媒體、技術和資本市場有廣泛的瞭解 • 在涉及一系列客户的複雜交易中擁有深厚的交易經驗 • 監管地方廣播電視臺的經驗 • 在監督戰略業務計劃方面擁有豐富的專業知識
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2024年委託書I3 |
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建議1--選舉董事：關於TEGNA提名者的信息 |
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凱倫·H·格萊姆斯 退休合夥人，董事高級董事總經理兼惠靈頓管理公司股票投資組合經理 年齡： 67 董事自：2020 |
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TEGNA委員會： • 審計 • 治理、公共政策與企業責任 其他上市公司董事職位： • 科爾特瓦 • 託爾兄弟公司 |
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專業經驗： 格里姆斯女士於2008年1月至2018年12月在投資管理公司惠靈頓管理公司擔任董事高級董事總經理、合夥人兼股票投資組合經理。在1995年加入惠靈頓管理公司之前，她於1988年至1995年在金融投資和銀行服務公司威爾明頓信託公司擔任董事研究和股票分析師一職。在此之前，Grimes女士在1983至1986年間擔任First Atlanta Corporation的投資組合經理和股票分析師，並於1986至1988年間在Butcher and Singer擔任投資組合經理和股票分析師。格里姆斯女士擁有特許金融分析師的稱號。 |
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資歷和戰略相關經驗： • 財務敏鋭、投資專長和注重回報的心態，包括在媒體和廣告方面 • 廣泛的行政級別經驗和領導能力 • 對財務會計和內部財務控制有深入的瞭解 • 豐富的風險管理經驗 • 提供以投資者為導向的有價值的觀點
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David·T·婁吉 TEGNA Inc.總裁兼首席執行官 年齡： 65 董事自：2017 |
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TEGNA委員會： • 執行人員
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專業經驗： Lougee先生於2017年6月成為TEGNA的總裁兼首席執行官兼董事。他曾於2007年7月至2017年5月擔任TEGNA Media總裁。在加入TEGNA之前，他於2005年至2007年擔任Belo Corp.的媒體運營執行副總裁。Lougee先生曾任全國廣播協會（NAB）、NBC附屬公司董事會和電視廣告局（TVB）董事會主席。他目前是美國廣播公司基金會的董事會成員，此前曾擔任廣播音樂公司的副主席。董事會的 |
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資歷和戰略相關經驗： • 廣泛的管理和運營專業知識 • 戰略性收購的監督經驗 • 對媒體行業有深入而深入的瞭解 • 25年擔任各種高級領導職務的經驗
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4I 2024委託書 |
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建議1--選舉董事：關於TEGNA提名者的信息 |
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斯科特·K·麥庫恩 MS&E Ventures創始人;可口可樂公司全球媒體和整合營銷前副總裁 年齡： 67 董事自：2008 |
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TEGNA委員會： • 執行人員 • 治理、公共政策與企業責任 • 領導力發展和薪酬(主席)
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專業經驗： 麥庫恩是MS&E Ventures的創始人，這家公司專注於通過媒體、體育和娛樂為品牌創造新的商業價值。在2014年3月退休之前，McCune先生在可口可樂公司工作了20年，擔任過各種職務，包括2011年至2014年擔任全球合作伙伴關係和體驗式營銷副總裁總裁，2005年至2011年擔任全球媒體和整合營銷副總裁總裁，以及1994年至2004年擔任全球媒體、體育和娛樂營銷及許可部副總裁。他還在安海斯-布希公司工作了10年，在那裏他在市場營銷和媒體方面擔任過各種職位。麥庫恩還是亞特蘭大First Tee和大學足球名人堂的董事成員。 |
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資歷和戰略相關經驗： • 作為一名營銷主管，有豐富的經驗，在創造價值、發展人員和建設組織能力方面有出色的記錄 • 深入瞭解市場營銷的多個方面，包括整合營銷、媒體、廣告、數字、授權、體育和娛樂以及體驗式營銷 • 擁有打造全球品牌、領導和激勵不同組織、規劃和執行復雜業務、創新業務方法、提高生產力和管理寶潔L的經驗
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亨利·W McGee 哈佛商學院高級講師 年齡： 70 董事自：2015 |
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TEGNA委員會： • 審計 • 執行人員 • 治理、公共政策和公司責任(主席) 其他上市公司董事職位： • 美國卑爾根公司
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專業經驗： 自2013年7月以來，麥基一直是哈佛商學院的高級講師。此前，他在1995年擔任HBO Home Entertainment的總裁至2013年3月退休，之後於2013年4月至2013年8月擔任HBO Home Entertainment的顧問。1988年至1995年，麥基先生擔任HBO視頻部編程部高級副總裁，在此之前，麥基先生曾在HBO多個部門擔任領導職務。麥基也是黑人電影製作人基金會的董事成員。他也是前阿爾文·艾利舞蹈劇院基金會和林肯中心電影協會的總裁。2016年和2017年，他被《薩沃伊雜誌》評為最具影響力的黑人企業董事之一，2018年，全美企業董事協會將麥基先生評為100名董事，評為美國最具影響力的董事會成員之一。 |
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資歷和戰略相關經驗： • 在媒體行業擁有豐富的商業、領導和管理經驗 • 具備新業務規劃、運營、營銷和批發分銷方面的專業知識 • 對批發分銷和國際市場中技術的使用和各個方面有深刻的理解 • 對領導力、公司治理和公司責任有廣泛的瞭解
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2024年委託書I5 |
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建議1--選舉董事：關於TEGNA提名者的信息 |
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尼爾·B·夏皮羅 總裁和WNet集團首席執行官 年齡： 65 董事自：2007 |
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TEGNA委員會： • 治理、公共政策與企業責任 • 領導力發展與薪酬
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專業經驗： 夏皮羅是公共電視公司Wnet的首席執行官兼首席執行官總裁，該公司在中國最大的市場經營着三家公共電視臺：13/Wnet、WLIW和NJTV。他是一位屢獲殊榮的製片人和媒體高管，擁有超過35年的職業生涯，涉及平面、廣播、有線和在線媒體。在2007年2月加入WNET之前，夏皮羅先生從1993年開始在國家廣播公司擔任各種管理職務，並於2001年5月至2005年9月擔任美國國家廣播公司新聞頻道的總裁。在他的職業生涯中，夏皮羅獲得了許多新聞獎項，包括32項艾美獎、31項愛德華·R·默羅獎和3項哥倫比亞·杜邦獎。他還擔任塔夫茨大學董事會成員和美國公共電視臺董事會成員。 |
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資歷和戰略相關經驗： • 豐富的廣播業經驗 • 具備監督新聞網絡運營和戰略的專業知識 • 在新聞製作和報道、新聞業和第一修正案問題方面的專業知識 • 在編程和內容共享方面有豐富的經驗
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梅林達·C·威特默 Look Left Media創始人兼首席執行官；時代華納有線電視前執行副總裁總裁 年齡： 62 董事自：2017 |
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TEGNA委員會： • 審計 • 執行人員 • 領導力發展與薪酬
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經驗： 維特默是Look Left Media的創始人兼首席執行官，這是一家提供媒體、體育和房地產行業諮詢和戰略諮詢服務的公司，她自2018年以來一直擔任這一職位。在創立LookLeft Media之前，維特默是時代華納有線電視首席視頻與內容官總裁的執行副總裁，從2012年1月到2016年5月，時代華納有線被Charge Communications收購。在此之前，她從2001年開始在時代華納有線電視擔任多個高級職位，並於2007年1月起擔任時代華納有線電視執行副總裁總裁兼首席節目官。在加入時代華納有線之前，維特默是Home Box Office，Inc.的副總裁總裁和高級法律顧問。 |
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資歷和戰略相關經驗： • 具有豐富的行業經驗，包括媒體運營、電信節目和內容 • 內容分發協議談判專家，包括與當地廣播公司集團的轉播同意協議 • 對不斷變化的媒體格局的深刻理解 • 在媒體領域利用市場機會、新技術和新興平臺，包括創新的消費者體驗方面的經驗
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6I 2024委託書 |
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建議1--選舉董事：委員會章程 |
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委員會的成員董事會
董事會通過董事會及其三個常設委員會的會議開展業務：審計委員會、治理、公共政策和企業責任委員會以及領導力發展和薪酬委員會。治理、公共政策和企業責任委員會成立於2023年8月，將公司前提名和治理委員會以及公共政策和監管委員會的職責結合在一起。董事會還有一個由董事會主席、首席執行官和各董事會委員會主席組成的執行委員會(下圖未顯示)，可根據需要在會議間隙行使董事會的權力。下圖顯示了常設理事會各委員會目前的成員和主席，以及2023年期間為現有委員會舉行的委員會會議的次數。該圖表沒有反映在治理、公共政策和公司責任委員會成立之前舉行的提名和治理委員會以及公共政策和監管委員會會議的出席情況。審計、治理、公共政策和企業責任以及領導力發展和薪酬委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於在董事會和她或他所服務的每個委員會任職的適用的獨立性要求。此外，在公司2023年年會後自願從董事會退休的Lidia Fonseca和Bruce Nolop在我們的董事會任職期間，根據適用的紐約證券交易所上市和董事規則，各自都有資格成為獨立的美國證券交易委員會公司。
審計委員會
審計委員會協助董事會監督本公司的財務報告實務和財務報告的質量和誠信，包括遵守法律和監管要求、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及本公司內部審計職能的履行情況。審計委員會任命並負責制定本公司獨立註冊會計師事務所的薪酬。審計委員會每年審查本公司獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性。
審計委員會還監督公司的內部審計職能，監督公司會計和財務控制的充分性和有效性，以及指導公司進行財務、會計和審計風險評估和風險管理的程序的指導方針和政策。關於道德操守政策，審計委員會制定了程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計控制或審計事項的投訴，以及公司員工祕密、匿名提交的任何會計或審計問題。此外，委員會還監督公司與財務和投資相關的多元化和包容性努力，包括公司涉及少數人所有企業的投資、採購和購買。
審計委員會成員不是專業會計師或審計師，他們的作用並不是為了複製或證明管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。
董事會已確定，斯圖爾特·J·愛潑斯坦和凱倫·H·格里姆斯分別是審計委員會的財務專家，這一術語由美國證券交易委員會規則定義，並且是獨立的，如紐約證券交易所上市規則所定義。
執行委員會
執行委員會可在董事會會議之間行使董事會權力，但受特拉華州法律限制的除外。2023年，理事會全體成員能夠審查所有需要理事會監督或批准的項目，而不要求執行委員會代其採取行動。
2024年委託書I7 |
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建議1--選舉董事：董事會各委員會 |
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領導力發展和薪酬委員會
正如本委託書的“薪酬討論與分析”(CD&A)部分進一步描述的那樣，領導力發展和薪酬委員會履行與公司高管薪酬有關的董事會責任，並對公司的薪酬計劃、原則和計劃負全面責任。委員會還監督公司的人力資源做法，包括其在多樣性、包容性和平等就業機會方面的表現，並支持公司對多樣性和包容性的承諾，以及公司繼續成功地努力獲得和保持員工和管理層的多樣性。
根據其章程，委員會可自行決定聘用、保留和補償其認為必要的任何賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問。在挑選諮詢人、法律顧問或顧問時，委員會通過考慮適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則中規定的獨立性因素以及委員會認為與顧問獨立於管理層有關的任何其他因素來評估其獨立性。
委員會保留Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)作為其顧問，就高管薪酬事宜向其提供建議。委員會根據委員會審查的獨立性因素的審查，確定Meridian是一家獨立的賠償顧問。
子午線應委員會主席的要求參加委員會會議，並在會議之外直接與委員會主席和委員會其他成員溝通。子午線特別向委員會提供了以下服務：
治理、公共政策和企業責任委員會
如上所述，治理、公共政策和企業責任委員會成立於2023年8月，綜合了董事會前提名和治理以及公共政策和監管委員會的職責，定期監督董事會的組成，以確保其擁有必要的技能和經驗組合，以支持公司的戰略重點，包括思想、年齡、經驗和種族、民族和性別的多樣性。該委員會負責物色合資格成為董事會成員的人士、向董事會推薦選舉或連任董事會成員的候選人，以及不時考慮董事會委員會的架構和組成。委員會還監督公司的公司治理做法併發揮領導作用。
委員會章程規定了委員會在評估潛在的董事被提名人時要考慮的某些標準。除了評估潛在董事的獨立性外，委員會還考慮董事候選人是否具有相關經驗和技能，以確保董事會擁有有效履行其監督職能所需的廣度和深度。章程還鼓勵委員會努力維持一個反映公司所服務社區在性別、年齡、種族、族裔和其他自我確定的多樣性屬性方面的多樣性的董事會，並通過董事會級別的適當自我評估、提名和招聘程序支持這一目標。委員會根據這些要求和目標對潛在候選人進行評估。對於初次審議似乎符合委員會標準的董事候選人，委員會將進行進一步研究，以評估其候選資格。
委員會定期聘請獵頭公司，以協助根據委員會規定的標準確定潛在的董事被提名人，並在委員會的指導下評價和物色個別候選人。委員會還將及時考慮股東的書面建議。
提交給公司的任何董事提名通知必須包含公司章程所要求的信息，包括在2025年股東周年大會上擬徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事被提名人的情況下，包括交易法第14a-19條所要求的信息。請參閲“我如何在2025年年會上提交股東提案或提名董事參選？“(第頁)76以獲取更多信息。
本公司附例規定，非本公司行政人員的董事的強制退休年齡為73歲，曾擔任本公司行政人員的董事的強制退休年齡為65歲，但董事會可將現任或曾經擔任本公司行政總裁的董事的退休年齡延長至65歲以上。
8I 2024委託書 |
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建議1--選舉董事：委員會章程 |
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管治、公共政策和公司委員會還協助董事會監督可能影響公司運營、業績或聲譽的法律、法規、合規、公共政策和公司社會責任事項的風險。該委員會的職責包括審查與媒體、反壟斷和數據隱私有關的法律、法規和合規事宜，並向董事會提供指導，並監測可能影響公司運營、戰略、業績或聲譽的立法和法規趨勢以及公共政策發展。委員會還負責審查對公司道德政策的遵守情況，確保適當披露高管道德政策的任何豁免或更改，並定期審查道德政策，並酌情提出或通過道德政策的補充或修訂。此外，委員會還監督公司在其職權範圍內與企業社會責任、可持續性和ESG相關事項有關的政策和計劃，並定期與管理層討論公司在其新聞和其他內容中促進種族和民族多樣性的倡議。
委員會EE特許經營權
管理審計委員會、治理、公共政策和公司責任委員會、領導力發展和薪酬委員會的章程，以及公司的公司治理原則，都張貼在公司網站www.tegna.com的公司治理頁面上的“投資者”菜單下。您也可以通過以下方式免費獲得這些文件的副本：TEGNA Inc.，8350布羅德街，Suite2000，泰森斯，弗吉尼亞州22102，收信人：祕書。
2024年委託書I9 |
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建議1--選舉董事：董事會在公司戰略中的作用 |
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公司治理
董事會和本公司建立了強有力的公司治理做法，以確保本公司的運營方式支持我們股東的長期利益。本公司的重要企業管治慣例包括：
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我們所有的董事都是每年選舉產生的。 |
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我們的董事和高級管理人員受股權指導方針的約束。 |
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TEGNA提名的九名候選人中有八名是獨立的。 |
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我們沒有股東權利計劃(毒丸)。 |
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我們有一個強大的股東參與計劃，根據該計劃，我們的獨立董事和高級管理層通常與投資者進行接觸。 |
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對於無競爭的董事選舉，我們有多數票標準，我們有董事辭職政策。 |
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我們有一位獨立的董事會主席。 |
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我們的董事會已經通過了一項代理訪問附例條款。 |
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我們維持着持續的董事會更新流程。 |
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涉及本公司的合併和其他業務合併一般可以簡單多數票通過。 |
有關公司公司治理實踐的其他信息包括在公司網站www.tegna.com“投資者”菜單下的公司治理頁面上的公司治理原則中。有關公司與薪酬相關的治理實踐的討論，請參閲本委託書的“薪酬討論與分析”部分。
TEGNA致力於為股東的最佳利益行事，並始終將與投資者的持續對話視為公司治理計劃的重要組成部分。本公司維持一項長期股東參與計劃，以討論與我們的企業管治有關的事宜，以補充我們正常的投資者關係推廣及參與。雖然這些對話偶爾會涉及類似的主題，但下文所述的股東參與計劃主要集中於與更廣泛的戰略、董事會和ESG（包括企業管治）相關的事項。
於二零二三年，TEGNA在與Standard General終止合併的未決期間暫停後恢復了該股東參與計劃。公司的參與工作在2023年年會之前和之後進行，並由董事會主席代表董事會以及公司高級管理團隊成員領導，其中包括我們的首席執行官以及我們即將離任的首席財務官和新任首席財務官。該公司聯繫了我們的15個最大股東，在我們接觸的時候，他們總共持有我們約56%的普通股。我們與9名股東進行了交談，其中包括我們前十大股東中的7名，在這些會議上，他們總共持有我們約43%的普通股。
雖然個別對話的具體重點各不相同，但大多數都集中在以下主題：
於該等委聘會議期間，本公司收集有關股東召開特別會議的權利的具體意見，該股東建議是本公司2022年股東周年大會（“2022年股東周年大會”）上獲得大股東支持的股東建議的重點。由於我們的2022年年度會議是在標準一般交易未決期間舉行的，並且如上所述暫停參與，因此本公司之前沒有機會就此事徵求股東的意見。鑑於建議中所確定的權利的重要性和後果，本公司認為，在採取任何明確行動之前，最好了解支持2022年建議的股東的理由以及本公司現有股東基礎的觀點。
分享他們對特別會議權利條款的看法的投資者支持25%的門檻和一年的持有期。 一位投資者表示，雖然它更喜歡百分之十（10%）的門檻，但它最關注的是董事會建立特別會議權。董事會仔細考慮了所收到的股東反饋、特別會議的影響、本公司的具體歷史以及本公司向股東提供
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建議1--選舉董事：董事會在風險監督中的作用 |
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有機會與本公司及董事會分享觀點及反饋。在這次審查之後，董事會批准並建議股東批准對我們的第四次重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修訂，以允許股東連續持有至少百分之二十五（25%）的普通股至少一年，以召集股東特別會議。有關該提案的更多信息，請參見提案4，從第10頁開始。 60本代理聲明。
此外，在我們的參與會議上，若干股東討論了有關批准高管離職薪酬的2023年股東提案。儘管在隨後的業務接觸會議上，我們的股東均未提出我們的遣散做法作為關注的話題，但部分股東表示他們將支持現金遣散政策。作為迴應，委員會於2023年10月採納了我們的行政人員現金遣散政策，當中規定與本公司行政人員訂立的任何新安排，如擬支付超過基本薪金加目標花紅2. 99倍的現金遣散費，須經股東批准。
對於那些無法參加我們任何投資者會議的人，我們目前的投資者介紹可在我們的網站www.tegna.com上查閲。任何股東如有查詢或會議要求，請致電（703）873-6747或發送電子郵件至investorelations@tegna.com與我們的高級副總裁/首席財務官兼投資者關係主管朱莉·赫斯基特聯繫。
董事會的作用e在風險監督
董事會主要負責監督公司應對重大風險的方法，以及公司在戰略計劃和運營方面的風險管理職能。此外，公司還實施了企業風險管理(ERM)計劃，以增強董事會和管理層識別、評估、管理和應對公司面臨的全企業戰略、市場、運營和合規風險的能力。
公司管理層負有以下日常責任：(1)識別與公司戰略和目標相關的風險並對其進行評估；(2)實施適當的風險緩解計劃、流程和控制；(3)以符合公司、其股東和其他利益相關者最佳利益的方式適當管理風險。管理層定期向董事會報告其風險評估和風險緩解戰略，以應對我們業務的主要風險。高級管理層及其他僱員亦不時向董事會及其委員會彙報與風險有關的事宜。作為我們ERM計劃的一部分，我們的董事會向管理層傳達其對評估公司戰略的期望以及該戰略中固有的風險，同時管理層向董事會提供評估風險所需的信息。我們的ERM計劃會定期更新，以確定潛在的風險暴露。
此外，審計委員會的每個委員會還審議其職責範圍內的風險，委員會主席定期向整個審計委員會報告其委員會的努力和調查結果，如下所述：
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責任 |
全體董事會成員 |
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主要負責監督公司的風險管理職能，並審查管理層為監測和控制公司的重大業務風險而採取的步驟，包括潛在的財務、運營、隱私、網絡安全、業務連續性、法律和監管以及聲譽風險敞口。 |
審計委員會 |
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與管理層一起審查和討論管理層為評估和管理公司的風險敞口而制定和實施的指導方針和政策。還審查財務、會計和審計風險，包括與會計和財務控制相關的風險，並全面監督公司的企業風險管理計劃。 |
治理、公共政策和企業責任委員會 |
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監督和監督公司與董事會結構和組成、公司治理相關的風險，以及公司與媒體、反壟斷和數據隱私法律、規則和法規相關的風險敞口，遵守公司的道德政策和公共政策以及公司社會責任、可持續性和“ESG”相關事項。 |
領導力發展和薪酬委員會 |
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監督和評估與公司高管的薪酬和發展以及繼任計劃相關的風險，包括審查公司的薪酬計劃、政策和計劃，以確認它們的結構不鼓勵高管承擔不必要的風險。 |
關於與薪酬相關的風險，領導力發展和薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，審查了公司高管薪酬計劃，並得出結論，該計劃不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。
2024年委託書I11 |
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建議1--選舉董事：委員會在監督網絡安全和數據隱私方面的作用 |
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董事會的ROLE在網絡安全和數據隱私監管中的應用
保護公司的系統和我們的數據不受網絡攻擊以及無意或惡意的入侵是公司領導人和董事會的優先事項。董事會提供監督，並定期收到有關公司網絡安全計劃和政策的最新情況和報告。信息技術(IT)領導者還向董事會提供季度和年度網絡安全更新。
網絡安全亮點：
董事會亦透過其管治、公共政策及企業責任委員會(下稱“管治、公共政策及企業責任委員會”)監督本公司遵守資料私隱法律及法規的工作。我們的法律團隊與我們的信息技術安全團隊和我們的管理層密切合作，在出現隱私問題時解決這些問題。GPPCR委員會至少每年與管理層一起審查TEGNA的隱私政策，以確保我們的標準反映適用的法律要求和我們當前的數據做法。管理層還定期向GPPCR委員會提供有關隱私法領域發展的最新情況。
數據隱私亮點：
12I 2024委託書 |
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建議1--選舉董事：董事會在公司戰略中的作用 |
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董事會在企業戰略中的角色
董事會積極參與監督、審查和指導公司的企業戰略。戰略業務問題，包括我們行業和行業定位的發展、增長機會、多年戰略計劃、投資和資本分配，包括與併購相關的決定，在我們的董事會會議上作為常規事項進行討論。董事會還與管理層討論全年的公司戰略，包括正式和非正式的，並酌情在董事會的執行會議上討論。
董事會根據我們全年的運營計劃和預期定期討論公司的業績和結果。在董事會定期會議上，公司高級管理層向董事會介紹情況，以便進一步深入和全面討論和審查公司長期、中期和短期的戰略和運營計劃、舉措和目標，以及實現這些目標的途徑、選擇和替代方案。
董事會和委員會層面的討論也經常涉及戰略和商業主題。例如，治理、公共政策和公司責任委員會審查監管發展對公司戰略和運營的潛在影響，領導力發展和薪酬委員會尋求確保公司的人力資本管理政策和計劃旨在最大限度地提高公司招聘、培養和留住支持其戰略和運營重點所需的人才的能力。
董事會祕書g企業責任倡議
董事會監督公司的企業責任計劃和實踐。特別是，GPPCR委員會與董事會及其他董事委員會就其職權範圍內的事項協調，監督公司有關企業責任事項的政策和計劃，包括：
由於董事會持續監督TEGNA的企業責任和與股東的聯繫，在過去幾年中，我們對披露進行了幾次改進，包括：
董事會成員多樣性、公平和包容的權利
董事會及管理層致力確保本公司反映我們所服務社區的多元化。2023年，我們繼續在2020年實施的五大支柱方面取得進展，以支持我們的2025年DE&I目標，即增加黑人，土著和有色人種（BIPOC）在我們的內容團隊，內容領導和公司領導中的代表性。
為加強公司治理多元化方面的問責，董事會已就TEGNA如何處理多元化問題為每個董事會委員會採納了具體的監督領域：
2024年委託書I13 |
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建議1--選舉董事：企業社會責任 |
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我們的企業社會責任實踐旨在加強我們的業務，同時保護和提高TEGNA對我們所有利益相關者--我們的社區、我們的員工和我們的股東--的長期價值。
U在治理、公共政策和企業責任委員會的監督下，公司的環境政策側重於以對環境負責的業務運營、碳足跡管理和能源節約為中心，負責任地管理我們的資源。 我們的電臺繼續關注全國和全球的環境和可持續發展問題。他們定期報道影響其社區的環境和氣候問題，並越來越多地撰寫關於解決這些影響的解決方案的故事。 • 緬因州新聞中心繼續致力於提高人們對氣候變化的認識、促進理解和推動行動。通過每週為觀眾帶來故事，該電視臺旨在使其社區成為緬因州自然美景的管家和可持續未來的建築師。 • 新奧爾良的WWL調查了鹹水入侵及其對社區的影響和風險。當鹹水流入密西西比河時，會影響當地的供水；核電站會教育社區哪些具體的供水會受到影響，以及居民出於安全原因何時需要改用瓶裝水。WWL還概述了陸軍工程兵團正在做些什麼來降低風險，提高水的安全和可靠性，包括改變項目時間表。 • 薩克拉門託的KXTV繼續報道加州乾旱及其對社區的影響，包括春季關於冬季如何給該州帶來意想不到的洪水的喜人消息，改善了短期乾旱前景。 • 丹佛的庫薩在法庭上追查，6月份紅巖圓形劇場冰雹造成100多人受傷的當晚，員工的個人手機短信被釋放。一名法官在法官席上裁定，這些文本確實是公共記錄，並下令公佈它們，開創了先例。這些短信證明，有必要改進向球迷發出惡劣天氣威脅警告的步驟。 • 設在華盛頓特區的WUSA通過社區服務項目、以教育為重點的活動和講環境故事，繼續其#Environmental Matters倡議。該站舉辦了四個回收日，覆蓋了大DMV地區的所有地點，收集了從電子產品到青少年運動器材的各種物品。 |
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四所地區的中學向空間站提交了環境項目，並從史密森科學和教育中心獲得了教育支持和材料；每所學校還從企業贊助商華盛頓天然氣公司獲得了5000美元，用於開發他們的項目。此外，WUSA氣象小組走訪了當地的小學和中學，每週至少製作兩篇關於環境問題的報道。 • 德克薩斯州的三個TEGNA電視臺(達拉斯的WFAA、奧斯汀的KVUE和休斯頓的KHOU)報道了德克薩斯州電力可靠性委員會(ERCOT)確保德克薩斯州居民穩定電網的工作，包括告知觀眾ERCOT要求居民採取節能措施的具體時間。這些電站調查了冬季可能再次給德克薩斯州的電網帶來壓力的擔憂，以及ERCOT對電力儲備的計劃。
TEGNA電臺還通過TEGNA基金會的社區贈款計劃支持環境和可持續發展問題。設在亞特蘭大的WXIA為綠色青年基金會提供支持，為可持續發展、環境保護和環境方面的職業提供職業培訓。克利夫蘭的WKYC支持五大湖科學博物館的中學生教育項目。小石城的KTHV支持美國兵團的一個項目，Full Circle FarmCorps，專注於社區園藝。
可持續發展實踐：*TEGNA繼續專注於通過在整個公司範圍內使用視頻會議技術來減少商務旅行。我們繼續實施深思熟慮的能源效率戰略，包括將車站的演播室照明更新為LED，更換效率低下的暖通空調系統，並將屋頂更換為節能材料。為了以環保的方式運作，我們的環境政策包括回收和負責任地處置科技產品和設備(如電池)的做法，以及減少我們在公司辦公室和生產過程中產生的廢物。我們將環境響應和資源節約視為企業管理不可或缺的一部分，我們支持為可能出現的環境問題找到合理的解決方案。每個員工都應該朝着這些目標努力，並鼓勵他們及時向他們的主管報告任何可能與我們的環境政策相沖突的情況。 |
14I 2024委託書 |
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建議1--選舉董事：企業社會責任 |
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我們致力於建設更加多元、公平和包容的文化。我們的董事會和管理團隊在2021年初採取了幾項舉措，以推動在變得更具包容性和種族多樣性方面取得有意義和可持續的進展，包括制定可量化的五年多樣性、公平和包容性目標。我們制定這些目標是因為我們相信，深思熟慮的方法和專注於提高黑人、土著和有色人種(BIPOC)在內容團隊、內容領導和公司領導角色中的代表性，將使我們能夠對我們的包容性文化和我們在社區中提供的新聞報道產生最大的影響。 為了支持我們的目標，我們正在通過招聘和專業發展積極尋找多樣化的人才，投資於 |
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多年包容性新聞計劃，定期收集員工的意見，並提供培訓和學習機會。 2023年，TEGNA在實現我們的DE&I目標方面繼續取得進展。我們知道還有更多的工作要做，而進步需要每天的承諾。在董事會、管理團隊、電視臺管理層、當地多樣性與包容性工作組和員工的支持下，我們為我們在實現員工隊伍多元化、創建更具包容性的文化以及確保我們的故事講述反映我們所服務的社區方面所取得的成就而感到自豪。 |
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2025年多樣性和包容性目標和2023年進展 |
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內容團隊：增加我們內容團隊(新聞、數字和營銷員工)的多樣性，以反映我們服務的社區的總體BIPOC*多樣性，即~36%. |
內容領先地位： 通過以下方式提高BIPOC在內容領導角色中的代表性50%. |
公司領導力：通過以下方式提高BIPOC在組織內所有管理角色中的代表性50%. |
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* BIPOC=黑人、土著和有色人種
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內容 各隊 |
內容 領導力 |
公司 領導力 |
全
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2025 BIPOC目標 |
反映市場 約36% |
增加50% |
增加50% |
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上正軌 |
上正軌 |
上正軌 |
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2023 BIPOC進展 |
1/1/21 – 27% 12/31/21 – 30% 12/31/22 – 32% 12/31/23 – 33.1% |
1/1/21 – 17% 12/31/21 – 20% 12/31/22 – 23% 12/31/23 – 24.3% |
1/1/21 – 16% 12/31/21 – 18% 12/31/22 – 20% 12/31/23 – 21% |
1/1/21 – 25% 12/31/21 – 27% 12/31/22 – 29% 12/31/23 – 29.7% |
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2023 女性代表 |
1/1/21 – 46% 12/31/21 – 46% 12/31/22 – 45% 12/31/23 – 44% |
1/1/21 – 45% 12/31/21 – 44% 12/31/22 – 44% 12/31/23 – 43% |
1/1/21 – 41% 12/31/21 – 42% 12/31/22 – 42% 12/31/23 – 41% |
1/1/21 – 47% 12/31/21 – 47% 12/31/22 – 47% 12/31/23 – 46% |
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亞洲人 |
黑色或 |
西班牙裔 |
白色 |
其他 |
不適用* |
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所有員工 |
3.2% |
12.8% |
11.0% |
67.9% |
2.7% |
2.4% |
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*不適用= 未提供或未披露 |
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2024年委託書I15 |
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建議1--選舉董事：企業社會責任 |
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以下是支持實現我們的DE&I目標的五大支柱以及我們在2023年取得的顯著進展： • 人才管道和板凳實力：增加與各種專業組織、歷史上的黑人學院和大學(HBCU)、為拉美裔服務的機構和大學的夥伴關係。繼續在我們現有的實習、駐場製片人和其他項目的基礎上再接再厲。 o 進展：我們通過在國家和地方一級的接觸，繼續擴大與全國黑人記者協會、全國拉美裔記者協會和亞裔美國記者協會的夥伴關係。我們的開創性駐場製片人計劃從2021年起增加了班級規模，64%的參與者由有色人種代表，76%的參與者認同為女性。我們的暑期帶薪實習生項目也取得了類似的成功，有色人種佔我們實習生的56%。此外，雖然我們一直專注於我們的內容團隊，但我們的人才組織與我們的銷售主管合作，推出了我們有史以來第一個駐場銷售計劃，旨在加強多樣化的職業早期人才渠道，使其成為產生銷售的角色。我們首屆班級的67%由有色人種代表。 • 領導力薪酬與多元化和包容性目標掛鈎：加強我們對組織內主要領導人的多樣性和包容性目標。 o 進展：我們兑現了我們的承諾，確保將D&I目標有意義地納入我們的年度績效管理和2023年的獎金流程。我們還敲定了面向主要領導人的2024條措施。 • 多年包容性新聞計劃：與外部專家合作伙伴開發和推出定製的、多年的包容性新聞計劃。 o 進展：從2020年開始，TEGNA的包容性新聞計劃繼續給我們的49個新聞編輯室及其報道帶來有意義的變化。這個與Poynter Institute合作開發的定製節目致力於提供反映TEGNA所服務社區的故事講述，同時增強我們電臺的種族多樣性和包容性。2023年，針對所有新內容員工的包容性新聞計劃培訓繼續進行，並舉辦了第二個面向中層管理人員的領導力計劃-這是一項始於2022年的倡議-努力增加內容和其他領導職位的多樣性。Horowitz Research的第三輪多樣性和包容性審計從電視臺開始，包括廣播、數字和營銷內容。這些審計促進了新聞編輯室參與和更好地代表其社區的新方式，包括設立種族和文化職位和單位、社區日，以便記者能夠與代表性不足的社區發展關係，以及社區公平和包容委員會。 |
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作為這一計劃的結果，幾個電視臺已經開始了覆蓋傳統上代表性不足的社區和主題的節目，包括KARE的揚起的聲音明尼阿波利斯-聖彼得堡的倡議。保羅，KSDK的種族：聽着。學習。活着。，和亞特蘭大的WXIA為平等發聲. • 充分利用員工反饋的洞察力：利用員工意見來改進我們的行動計劃和責任。 o 進展：2023年，我們進行了一項全公司員工調查，顯示員工對我們致力於招聘和晉升BIPOC個人的信念有了顯著改善。這一點也反映在我們多樣化的勞動力中。此外，我們在車站的當地D&I團隊繼續與當地領導人合作，應用增強我們車站包容性的想法。這些小組的投入促成了幾項行動，包括制定包容性領導面談矩陣，以及建立當地多樣化的面談小組、當地輔導網絡和對管理人員的包容性招聘培訓等。 • 員工培訓：為員工提供持續的資源和平臺，以增加對D&I主題的學習和討論，以支持歸屬感文化。 o 進展：2022年，我們為所有員工推出了一個全面的資源，與所有D&I相關信息，包括我們全公司的行動多元化時事通訊、D&I圓桌會議系列，以及我們在TEGNA的種族和文化團隊的故事。最近，增加了一個新的部分，允許地方電臺D&I委員會分享當地的最新情況。今年2月，我們推出了一個名為“分享你的文化”的月度系列，以突出員工獨特的文化視角。於2022年推出，行動中的多樣性時事通訊為所有員工提供定期的D&I更新，並在2023年每兩個月分發一次。通訊還包括電臺對不同社區和主題的報道的要點，當地研發委員會分享的最佳做法，以及可供繼續學習的研發資源。與TEGNA招聘人員合作開發的全納招聘培訓，為招聘經理提供了第三年的培訓。人力資源、業務合作伙伴和總經理也可參加培訓。多樣性和包容性辦公室還提供預防和解決微侵擾的培訓。TEGNA繼續其與國家公民和人權中心(NCCHR)於2021年首次建立的夥伴關係。NCCHR提供了關於定義Dei、隱性偏見和微攻擊等主題的培訓，新的培訓模塊計劃於2024年推出
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16I 2024委託書 |
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建議1--選舉董事：企業社會責任 |
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在當今快速發展的媒體格局中，我們的員工對我們的成功發揮着重要作用。董事會的領導力發展和薪酬委員會負責監督我們的人力資本管理目標，以吸引、留住和培養業內最優秀的人才。我們的人力資源計劃旨在通過提供有競爭力的薪酬、行業領先的福利以及發展和增長機會來支持這些目標。我們努力通過我們的人力資源、多樣性和新聞計劃和政策來促進我們文化中的公平和包容。 員工幸福感：維護員工及其家人的健康和福祉是我們公司的首要任務。我們提供一系列行業領先的福利，幫助我們的員工在工作和其他方面過上更健康、更充實和更幸福的生活。我們定期審查和更新我們提供的福利，以迴應員工不斷變化的需求。TEGNA福利優惠： • 計劃選擇：TEGNA提供兩種醫療計劃，消費者選擇健康計劃(CCHP)和首選提供商組織(PPO)計劃。這兩項計劃都提供了獲得相同提供者網絡、預防性護理選擇和負擔得起的處方藥的機會。我們的計劃旨在支持我們員工及其家人的不同人生階段。 • 免費為兒童提供牙科保險：員工可以選擇弗吉尼亞州Delta Dental的牙科保險，而不需要TEGNA醫療計劃。Delta Dental的Right Start 4 Kids計劃為13歲以下的被撫養兒童提供100%的診斷、預防、基本和主要服務。 • 加強處方藥護理：TEGNA已與PrudentRx合作，100%覆蓋某些專業藥物。我們的處方藥合作伙伴CVS Caremark已經推出了Caremark®成本節省器提供GoodRx處方藥定價的自動訪問，確保員工始終為仿製藥支付較低的價格。 • 虛擬遠程醫療：在當今的移動世界中，能夠在移動中獲得醫療保健非常重要。通過Teladoc®，員工可以全天候通過視頻、電話或移動應用程序獲得非緊急或一般醫療護理的按需美國董事會認證的醫生和臨牀醫生。TEGNA覆蓋每個家庭每年最多九次探訪。 精神健康：*TEGNA為員工提供各種與心理健康相關的福利： • Spring Health提供方便、全面和保密的健康服務，全天候提供。該計劃每年為員工及其每個家庭成員提供12次治療-即使員工沒有參加TEGNA的醫療計劃。員工會與有執照的精神健康專業人員--關懷導航員配對，進行實際操作 |
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指導和護理協調。他們還可以推薦其他網絡內提供商。 • 對於參加TEGNA福利計劃的員工，德克薩斯州的BlueCross BlueShield提供遠程醫療福利，向包括精神健康提供商在內的提供商提供實時視頻或電話諮詢。 • 在整個2023年，我們舉辦了心理健康網絡研討會，重點關注戰勝倦怠的戰鬥，專注於改善睡眠和日記，以及特別的網絡研討會，重點關注可能影響員工幸福感的時事。
生活與家庭：TEGNA還提供一系列福利來支持我們的員工的個人和家庭生活，包括： • TEGNA 401(K)儲蓄計劃：TEGNA的401(K)儲蓄計劃幫助員工現在儲蓄，這樣他們就可以在未來體驗財務安全。所有員工，包括兼職和臨時員工，都可以參加該計劃。工資的前4%的繳費有資格獲得公司的100%匹配。員工立即100%獲得所有捐款，包括公司匹配。 • 生育福利：生育福利不向參加TEGNA醫療計劃的員工支付額外費用。該計劃將員工與全美最高質量的生育專家聯繫起來，這些專家利用最新的科學技術進步來增加健康和成功懷孕的機會。 • 育兒假：所有新父母都有至少六週的育兒假，以便專注於他們日益壯大的家庭。分娩的婦女可以100%享受至少12周的帶薪產假。 • 收養或代孕援助收養和代孕援助有助於支付建立家庭的費用。該計劃將100%報銷符合條件的費用，最高限額為1萬美元。 • 家庭第一護理援助: 員工可以使用家庭優先，該服務提供護理計劃、持續支持，並幫助管理與照顧年邁的父母或患有慢性病的家庭成員有關的法律、情感和財務問題。 • 關愛@工作：與Care@Work by Care.com建立合作伙伴關係，幫助員工在平衡工作的同時管理家庭護理需求，包括兒童、老人或寵物護理。通過高級會員，員工可以全天候無限制地找到當地照顧者，並能夠向照顧者發送消息並審查背景調查選項。 |
2024年委託書I17 |
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建議1--選舉董事：企業社會責任 |
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• 志願服務和配套的禮物。我們的使命是服務於我們社區的更大利益，而不僅僅是保持我們的 |
觀眾見多識廣，安全。TEGNA和我們的電臺在幫助我們的社區更好地生活和工作方面發揮了積極作用。通過TEGNA基金會，員工每年獲得10小時的PTO，用於志願者工作，並獲得一份匹配的禮物，用於對對他們重要的事業和非營利組織的捐贈。 • 離開的時間：離開辦公室的時間是一項重要的福利，使員工能夠放鬆和精神上的恢復。TEGNA的帶薪休假計劃讓他們可以靈活地將假期、病假和浮動假期結合起來。全年遵守公司節假日的指導和護理協調。他們還可以推薦其他網絡內提供商。 人才培養和績效管理：TEGNA為員工和領導者提供了一系列的學習和發展機會，以幫助他們擴展技能，為他們未來擔任更重要的角色做好準備，並發展他們的職業生涯。
我們正在通過面向經理和領導者、內容和銷售員工以及高潛力的早期職業人才的專門計劃，投資並擴大我們的人才渠道，包括： • 經理培訓：我們投資於我們經理的學習和發展，因為我們相信他們對公司的長期成功至關重要。我們的經理培訓基於TEGNA的關鍵領導技能，並提供有針對性和進步性的課程。該課程根據管理者的領導水平，為他們提供量身定做的內容。該計劃包括基本政策和程序、如何有效領導、管理者如何培養高績效團隊以及如何通過變革和協作進行戰略性領導的內容。在2022年和2023年，我們培訓了175名經理級和董事級別的員工，總共進行了3500小時的專門領導力培訓。 • 領導力發展計劃：基於我們的關鍵領導技能，我們加強了我們正式的領導力培養計劃，包括行動領導力和高管領導力發展，以確保我們當前和未來的董事級別和副總裁級人才經過必要的發展和培訓，為他們未來擔任更大的領導角色做好準備。2023年，我們的行動領導力小組由26名領導人組成，其中35%的參與者是有色人種，50%的人認為是女性。自從每個項目開始以來，我們已經畢業了近100名領導者。作為我們的高管領導力計劃的一個結果，43%的參與者已經被提升為公司的總經理或更高級別的領導職位。在我們的領導力行動計劃中，26%的參與者已經晉升為董事級別的角色，最後一批人將於2023年底畢業。 • 新聞領導力論壇：新聞領袖論壇是一個為期八個月的全虛擬培訓計劃，旨在為我們公司未來的新聞和數字領袖做準備。該計劃的目標是讓我們的內容負責人為日常運營新聞編輯部的職責做好準備，包括領導力。2023年，我們完成了一門由51名參與者組成的課程，其中51%的參與者由有色人種和 |
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• 銷售培訓：我們為我們的銷售團隊提供培訓機會，以增加他們的技能和知識。2023年，我們舉辦了七次研討會，讓我們的銷售團隊更好地瞭解我們的Premion產品和Over-the-top(OTT)廣告。我們還提供了信心建立者系列，為我們的銷售團隊提供資源和見解，重點關注與銷售有關的多個方面，包括客户成功案例、潛在客户和聯繫技巧，以及客户思維領導力。除了2023年提供的Premion研討會外，我們的銷售和數字銷售團隊還獲得了數百個小時的持續虛擬培訓和最佳實踐分享機會，此外還在站點訪問期間進行了面對面培訓。 我們還開發和實施了各種培訓課程，以幫助培養我們的高績效和負責任的文化。2023年開設的課程包括： • 如何創建S.M.A.R.T.(具體的、可測量的、可實現的、相關的和基於時間的)績效目標。 • 如何給予和接受反饋 為了支持整個公司的職業發展，為員工和經理提供培訓，教他們如何撰寫有效的績效評估，如何制定績效和發展目標，以及如何進行職業指導對話。 為了培養和培養新的人才，TEGNA提供以下早期職業計劃： • 駐場製片人計劃：TEGNA的駐場製片人(PIR)計劃已發展成為行業內最大的入門級製片人發展計劃之一。我們搜索主要新聞學院以及地區性大學和學院的PIR參與者，包括幾個歷史上為黑人的機構，自2018年啟動以來，該項目超過61%的參與者是有色人種記者。該計劃包括一個製片人新兵訓練營，然後在我們的一個當地電視臺接受兩年的早期職業培訓，成為一名製片人。在過去的六年裏，我們已經提拔了180名畢業生中的83%在兩年結束前進入TEGNA電視臺的正式製片人職位。2023年，我們僱傭了50名項目畢業生，其中64%是有色人種記者，60%是女性。 • 暑期實習生計劃：TEGNA的暑期實習生計劃為正在崛起的大學畢業生提供有意義的工作任務、與我們服務的社區的聯繫以及職業發展機會。我們提供各種各樣的實習生軌道，包括製片人、廣告/銷售和營銷。該計劃提高了我們從實習生到員工的轉換率，並顯著增加了我們早期職業生涯角色的多樣性。2023年，TEGNA僱用了36名實習生，其中56%的參與者是有色人種，72%的參與者是女性。 記者安全：*我們的安全和安全主管協調我們所有新聞編輯室正在進行的安全培訓，作為我們保護記者協議的一部分。 |
18I 2024委託書 |
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建議1--選舉董事：企業社會責任 |
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57%的人認為自己是女性。新聞領導力論壇參與者在2022年至2023年期間完成了超過35小時的培訓。 |
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尊重文化：TEGNA的文化建立在尊重每個人的基礎上，這種關注塑造了我們的員工之間的互動方式，我們的觀眾、用户和客户。 |
• 內容培訓：我們為我們的內容團隊提供持續的學習和發展機會，以提高他們的講故事和製作技能，幫助他們創造更多創新的內容，改進數字和社交培訓，分享最佳實踐等。2023年，我們新聞編輯部的內容負責人獲得了600多個小時的培訓機會。 平等就業機會：TEGNA是一個令人自豪的機會均等的僱主。我們是一個無毒品、平等就業機會的僱主，致力於多元化的勞動力。我們鼓勵和考慮所有合格的候選人，無論種族、膚色、宗教、國籍、性別、年齡、婚姻狀況、個人外表、性取向、性別認同、家庭責任、殘疾、大學或職業學校的入學人數、政治背景、退伍軍人身份或遺傳信息。TEGNA遵守與住宿相關的所有適用法律。
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騷擾和歧視：我們向員工承諾，TEGNA的工作環境將不受任何形式的歧視。這包括基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、年齡、婚姻狀況、個人外表、性取向、性別認同、家庭責任、殘疾、大學或職業學校入學、政治背景、退伍軍人身份或遺傳信息的騷擾。我們不容忍對員工的騷擾或歧視，也不容忍任何類型的工作場所暴力。如果員工覺得自己受到了性騷擾或任何其他原因的騷擾，應立即向其主管、部門負責人或人力資源代表報告這一事件。還可以使用匿名報告選項。對投訴騷擾或歧視的任何人或參與騷擾或歧視投訴的調查的任何人進行報復，都是違反TEGNA的政策，是不能容忍的。 |
2024年委託書I19 |
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建議1--選舉董事：企業社會責任 |
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我們的宗旨是服務於我們社區的更大利益，TEGNA和我們的電臺積極幫助我們的社區成為更好的生活和工作場所。2023年，TEGNA連續第四年被Civic 50評為美國最具社區意識的50家公司之一，也是電信行業的領導者。 通過TEGNA基金會，我們致力於改善我們服務的社區的生活，通過社區贈款為各種當地慈善事業做出貢獻。通過其他項目，基金會通過Media Grants投資於媒體行業的未來，支持員工捐贈和志願服務，併為各種慈善事業做出貢獻。 • 當地社區助學金: TEGNA基金會的當地社區贈款計劃是在我們的社區內分發慈善捐款的主要工具。每年，TEGNA電臺都會確定其社區的迫切需求，並與當地非營利組織合作，幫助解決這些問題。贈款是在聯合國可持續發展目標框架內分配的，其中大部分是2023年。 • 支持地方事業: 除了社區助學金計劃外，TEGNA電臺每年還幫助籌集超過1億美元的 資金，以支持滿足我們社區特定需求的各種地方事業。 • 員工付出和付出的時間: TEGNA員工還通過志願參與和捐贈對他們最重要的事業來回饋當地社區。2023年，TEGNA基金會將員工捐贈與對他們最有意義的非營利組織相匹配。結果，基金會批准了2400名員工配對禮物。通過TEGNA員工的捐贈，超過1,000個獨特的非營利組織獲得了支持。他們的捐款與TEGNA相結合 基礎比賽的總金額超過150萬美元。 支持員工參與慈善事業，除了我們的員工配對禮物計劃外，還為 提供每年10小時的帶薪假期用於志願者工作。 • 支持我們的產業: TEGNA基金會於2023年授予 11年度媒體補助金，總額為135,000美元，用於支持 對下一代多元化記者的培訓；為記者和媒體領域的其他專業人員提供 教育和 發展機會； 和保護第一修正案自由。2023年獲得媒體補助金的 組織包括：美國律師協會正義和教育基金，亞裔美國人。 |
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記者協會、卡羅爾·克尼蘭負責任電視新聞項目、調查記者和編輯公司、全國黑人記者協會、全國拉美裔記者協會、土著記者協會、在線新聞協會、Poynter媒體研究所公司、廣播電視數字新聞基金會、NLJGA：LGBTQ+記者協會 • 股權和包容性授權權的形成：2023年標誌着TEGNA基金會正式的DE&I贈款計劃的第二個年頭，這是一個由員工主導的贈款計劃，建議向服務不足的羣體或社區提供關鍵支持和資源的贈款。該計劃特別支持向由不同員工領導的組織提供贈款，併為TEGNA開展業務的社區提供服務。2023年，該贈款委員會建議提供39筆贈款，以支持地方在環境正義、殘疾驕傲意識、LGBTQ+青年和老年社區以及西班牙裔和亞裔美國人社區方面的努力。 • 特別授權: TEGNA基金會還提供了幾筆 特別贈款，包括： o 繼續支持記者新聞自由委員會( )保護收集和分發新聞的權利的使命。 o 支持新聞自由基金會對記者進行的網絡安全培訓。 o 通過美國廣播公司基金會為有需要的廣播公司提供支持 o 支持媒體研究所 促進言論自由和鼓勵競爭的媒體環境和傳播業的無黨派努力。 o 支持T·霍華德基金會尋求增加媒體行業多樣性的計劃。 o 支持國際廣播電視協會基金會的使命，即培養未來的領導者和增加媒體行業的多樣性. TEGNA還通過為非營利組織和慈善組織提供免費的 AirTime 來服務和支持我們的社區，以廣播服務於公共利益的公共服務公告(PSA)。2023年，TEGNA電視臺為 提供了2000萬美元的PSA免費播出時間。 |
20I 2024委託書 |
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建議1--選舉董事：年度董事會業績評價 |
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一年一度的鮑魚研發績效評估
本公司進行年度董事會表現評估程序，董事會可聘請一名在企業管治事宜方面經驗豐富的獨立顧問，深入研究董事會的成效，並協助其進行年度表現評估程序，或以書面問卷形式進行董事會及委員會自我評估。此外，我們的獨立董事會主席定期與其他董事會成員交談，並聽取有關董事會及委員會常規及管理層監督的反饋。
於2023年，董事會及各委員會使用在一名於企業管治事宜方面具豐富經驗的獨立顧問協助下編制的書面問卷，對其有效性進行保密評估。評估過程的結果已向董事會彙報，並正應用於提升董事會及其委員會的整體運作及成效。
EtHICS政策
本公司長期以來一直維持一套行為和道德準則（“道德政策”），其中規定了本公司的政策和期望。道德政策適用於公司的每一位董事、管理人員和員工，涉及多個主題，包括利益衝突、與他人的關係、公司支付、不當行為的表現、披露政策、遵守法律、公司機會以及保護和正確使用公司資產。道德政策符合紐約證券交易所對商業行為和道德準則的要求，以及SEC對適用於公司高級管理人員的道德準則的定義。董事會或任何董事會委員會從未批准過對道德政策的豁免。
道德政策可在公司網站www.example.com的企業管治頁面的“投資者”菜單下查閲www.tegna.com您也可以通過以下方式免費獲得道德政策的副本：TEGNA Inc.，8350 Broad Street，Suite 2000，Tysons，Virginia 22102，Attn：Secretary.對道德政策的任何補充或修訂，以及對執行官或董事的道德政策的任何豁免，將在公司網站的“投資者”菜單下的公司治理頁面上發佈，並在向此地址提出書面要求時免費提供。
本公司設有由獨立第三方提供服務的電話熱線，供員工及其他人士就違反或涉嫌違反本公司道德政策或違反法律的行為提出關注，並在保密匿名的基礎上報告有關會計或審計事宜的任何關注。員工和其他人可以通過撥打1-800-695-1704或發送電子郵件或寫信到公司網站www.example.com的公司治理頁面“投資者”菜單下的“舉報人保護和道德違規報告政策”中提供的地址來報告問題www.tegna.com任何有關會計或審計事項的問題，因此報告將傳達給公司的審計委員會。
自2023年1月1日（即上一個財政年度的第一天）以來，本公司並無與任何其他公司進行薪酬委員會聯動，亦無進行任何重大關聯交易。儘管並無發生或預期不會發生該等關連交易，但董事會已採納關連人士交易政策，當中概述董事會就審閲涉及本公司及關連人士之任何未來交易將遵循之程序。該政策考慮到董事會在就獨立性作出決定時已確定的交易類別並不重要，並要求董事和執行官將任何潛在的關聯人交易通知公司的總法律顧問。
2024年委託書I21 |
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建議1--選舉董事：審計委員會的報告 |
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祕書長的報告審計委員會
於2022及2023財政年度，本公司的獨立註冊會計師事務所羅兵鹹永道會計師事務所（“羅兵鹹永道”）向本公司收取以下費用及開支：
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2022 |
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2023 |
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審計費(1) |
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2,543,463 |
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2,750,000 |
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審計相關費用(2) |
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305,000 |
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405,000 |
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税費(3) |
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$ |
132,468 |
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268,537 |
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所有其他費用(4) |
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900 |
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900 |
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總計 |
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2,981,831 |
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3,424,437 |
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審計委員會已通過一項政策，對本公司獨立註冊會計師事務所提供的服務進行預先審批。根據這項政策，特定的服務或服務類別已預先核準，但須有特定的預算。審計委員會定期但至少每年審查和批准預先批准的服務清單和每項服務的最高績效成本。審計委員會獲提供本公司獨立註冊會計師事務所於全年內提供的所有服務的最新情況，並與管理層及獨立註冊會計師事務所討論該等服務。根據其預先批准政策，審計委員會已將本公司獨立註冊會計師事務所提供的服務的預先審批權授予其主席Stuart J.Epstein。愛潑斯坦先生可在任何時候預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的總計高達100,000美元的服務，而無需諮詢全體審計委員會，但他必須在審計委員會的下一次預定會議上報告這些已批准的項目。在決定是否可以根據預先批准政策提供一項服務時，主要考慮的是擬議的服務是否會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。
在審核本公司2023年經審計財務報表時，審計委員會根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的適用要求，收到了普華永道的書面披露和一封關於普華永道獨立性的信函，包括一份關於普華永道與本公司之間可能影響普華永道獨立性的任何關係的詳細聲明，並已與普華永道討論了其獨立性。審計委員會審議了普華永道提供非審計服務是否符合保持普華永道的獨立性。普華永道表示，它認為自己完全符合各監管機構制定的所有獨立標準。審計委員會還與普華永道討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的各種事項。
審計委員會會見了管理層、公司內部審計師和普華永道的代表，審查和討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表。基於上述審查和討論，以及委員會與普華永道就前段所述各項事項進行的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司2023財年的Form 10-K。聯委會核準了這項建議。
審計委員會
斯圖爾特·J·愛潑斯坦，主席
吉娜·L·邊奇尼
凱倫·H·格萊姆斯
亨利·W McGee
梅林達·C·威特默
22I 2024委託書 |
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建議1--選舉董事：年度董事會業績評價 |
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提案2-Ra委任獨立註冊會計師事務所的證明
(代理卡上的提案2)
董事會審計委員會負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。
審計委員會已任命普華永道會計師事務所(普華永道會計師事務所)為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。我們相信，委任普華永道符合本公司及其股東的最佳利益。根據審計委員會的建議，董事會將任命普華永道為本公司的獨立註冊會計師事務所，供股東在2024年年會上批准。
董事會一致建議股東投票“贊成”批准任命普華永道為本年度公司的獨立註冊會計師事務所。
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我們的章程並不要求股東批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所。我們正在尋求批准，因為我們重視我們股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法，並相信這是一種良好的公司治理實踐。如果股東不批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道，但可酌情選擇保留普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所。即使委任獲得批准，如審核委員會認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間更改委任。
普華永道的一名代表預計將出席2024年年會。代表將有機會發言，如果他或她希望這樣做，並將有機會回答股東的適當問題。
2024年委託書I23 |
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高管薪酬：執行摘要 |
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高管E薪酬
補償N討論與分析
2023年，公司面臨大量挑戰，包括終止與標準通用的合併協議，以及持續的宏觀經濟逆風和影響廣播生態系統的行業變化。鑑於公司在這些重大挑戰中的表現，包括公司在終止合併後採取果斷行動，重新專注於獨立業務並向股東返還資本，董事會領導力發展和薪酬委員會(“委員會”)認為，我們任命的高管2023年的薪酬適當地反映和獎勵了他們對公司業績的重大貢獻。
委員會不斷審查我們的高管薪酬計劃的結構，並根據近年來股東的反饋，努力進一步加強薪酬與業績之間的聯繫，同時加強我們對高管薪酬結構和做法的披露。
本薪酬討論與分析(CD&A)解釋了我們的高管薪酬方案所依據的指導原則和做法，以及2023年支付給我們指定的高管(也稱為“近地天體”)的薪酬，他們在2023財年是：
• David·T·婁吉、總裁和首席執行官 |
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• 林恩·比爾(特瑞斯塔德)1執行副總裁總裁和首席運營官-媒體運營 |
• 維多利亞·D·哈克2、常務副祕書長總裁、首席財務官(至2023年12月31日) |
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• 阿金·S·哈里森3、原高級副總裁、總法律顧問。 |
• 勞倫·S·費希爾(紐伯格)4、高級副總裁和首席法律官 |
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24I 2024委託書 |
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高管薪酬：執行摘要 |
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執行人員摘要
按績效付費
委員會支持高度重視按業績計薪的薪酬政策。我們的NEO獲得的大部分長期股權獎勵是績效股票，如果有的話，可以根據公司實現委員會制定的績效目標來賺取。 我們相信，這加強了公司長期激勵計劃的績效薪酬方面，以及整體薪酬計劃。於2023年3月1日授出的NEO年度股權獎勵（按授出日期價值計算）中，以表現為基礎的NEO年度股權獎勵的百分比為70%（餘下30%為以時間為基礎的受限制股份單位）及55%（餘下45%為以時間為基礎的受限制股份單位）。
我們首席執行官2023年目標薪酬的大部分是基於業績的
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2024年委託書I25 |
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高管薪酬：執行摘要 |
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領導力發展和薪酬委員會的職責
該委員會監督公司的高管薪酬計劃，並負責：
• 評估和批准公司的高管薪酬計劃、原則和方案，以及監督非僱員董事的薪酬方案。 |
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• 每年審查和批准與公司總裁和首席執行官以及其他高級管理人員的薪酬相關的公司目標和目的。 |
• 管理公司的股權激勵計劃，並向高級管理人員發放獎金和股權獎勵。 |
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• 審查與公司高管薪酬計劃、原則和方案有關的風險。 |
• 監督和管理與根據公司的補償政策收回錯誤授予的高管薪酬有關的政策。 |
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委員會亦定期檢討行政人員薪酬的其他組成部分，包括福利、額外津貼及離職後薪酬。董事會歷來授權公司總裁兼首席執行官在董事會批准的股份範圍內批准向高級管理人員以外的員工授予股權。
指導原則
在作出近地天體補償決定時，委員會遵循以下原則：
• 按業績付費-報酬應着重強調按業績計薪，報酬總額的很大一部分應“處於危險之中”。 • 吸引、留住和激勵-薪酬應有助於我們吸引和留住優秀的高管人才，並激勵關鍵員工，以確保我們的整體成功和長期實力。 • 公平和股東結盟-薪酬應該對高管和股東都公平，並應使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。 • 支付具有競爭力的費用-薪酬機會通常應該與在可比公司擔任類似職位的高管的薪酬機會一致，儘管我們預計會根據角色和在任人員的具體情況而有所變化。 • 推進股權分置-股權獎勵形式的薪酬應該使我們的高管能夠獲得並保持與我們的股權指導方針一致的對公司普通股的有意義的投資水平。這有助於使我們高管的經濟利益與我們股東的經濟利益保持一致。委員會定期審查高級管理人員的持股水平。 |
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下表反映了每個NEO的最低股權指導方針。截至本委託書發表之日，公司目前的所有近地天體都超過了它們的最低持有量準則。
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名字 |
最小值 指導方針 多個 底座的 工資 |
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洛吉先生 |
5X |
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哈克女士 |
3X |
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比爾女士 |
2X |
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費雪女士 |
1X |
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該公司的股權指導方針要求高管持有他們從公司獲得的所有税後股份作為補償，直到他們達到上文詳細説明的股權指導方針。 |
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26I 2024委託書 |
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高管薪酬：執行摘要 |
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與薪酬相關的治理做法
董事會對強有力的公司治理實踐的承諾延伸到委員會制定的薪酬計劃、原則、方案和政策。該公司與薪酬相關的管理實踐和值得注意的政策包括：
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績效工資。我們向我們的近地天體提供的補償中，有很大一部分是基於業績的。 |
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風險評估。我們定期評估與公司薪酬計劃和計劃相關的風險，並考慮薪酬和風險承擔之間的潛在關係。 |
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結果對齊。我們每年都會對照內部預算、前幾年的財務結果和比較市場數據(定義如下)審查公司的薪酬和財務業績，以確保高管薪酬結果與公司的絕對和相對業績保持一致。 |
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控制權變更時的雙觸發股權授予。我們只在雙重觸發的情況下(即，在管理層有資格在控制權變更之日起兩年內終止僱用時)，才加快與控制權變更相關的股權獎勵的授予，除非獎勵不繼續或假定，在這種情況下，獎勵立即歸屬。 |
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關於獎勵支出的上限。我們將年度獎金計劃和績效股票獎勵的最高派息限制在目標的200%。 追回。我們有高管追回政策和一般追回政策，規定在會計重述的情況下追回錯誤授予的激勵薪酬，以及在員工的嚴重疏忽或故意不當行為導致公司實質性損害的情況下追回。 沒有不勞而獲的紅利。我們不會為授予員工的未賺取的績效股票或未支付的限制性股票單位獎勵支付股息或股息等價物。 所有新的控制變更安排都是雙重觸發的，沒有消費税總收入。2010年4月15日之後有資格參加控制權變更遣散費計劃的高管的遣散費是雙重觸發的，這些高管沒有資格享受消費税總計。 |
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✓
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反套期保值。我們的政策是禁止公司員工和董事對公司股票進行套期保值或賣空。 反質押。我們禁止公司高管和董事質押公司股份。 多維績效考核。根據公司的年度獎金計劃和年度股權贈與的業績份額部分，我們根據一系列指標來評估NEO的業績，這些指標包括收入和現金流量表以及為每位高管量身定做的定量和定性關鍵績效指標。
沒有過多的額外津貼。我們不會向我們任命的高管提供豐厚的福利。 |
薪酬話語權
委員會在評估我們的高管薪酬計劃時，審查並深思熟慮地考慮了薪酬投票的發言權結果。在公司2023年年會上，我們的股東以壓倒性多數支持我們的高管薪酬計劃，94.7%的投票支持我們對薪酬提案的發言權。因此，我們沒有因為這次投票而對我們的高管薪酬計劃做出任何具體的改變。然而，委員會確實通過了一項高管現金遣散費政策，以迴應在2023年年會之前和之後收到的股東反饋，這需要股東批准2023年10月25日之後達成的任何新協議或計劃，如果考慮向高管支付現金遣散費，金額超過高管基本工資的2.99倍加上目標獎金。
2024年委託書I27 |
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高管薪酬：高管薪酬計劃概述 |
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Exec概述實際補償計劃
年度薪酬決定的關鍵組成部分
下表介紹了公司2023年高管薪酬計劃的關鍵組成部分，該計劃自2022年起基本保持不變。
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組件 |
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描述 |
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性能 考慮因素 |
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薪酬目標 |
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基本工資 |
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為執行角色的服務支付報酬。 |
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根據職位的性質和職責、關鍵業績指標的完成情況、職位之間的內部薪酬公平和競爭性市場數據。 |
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吸引力和保留力。基薪調整還使委員會能夠反映個人的業績、職位範圍和(或)職責變化。 |
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年度獎金 |
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向近地天體提供年度現金獎金的短期計劃。 |
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根據委員會對每個近地業務實體年度關鍵業績指標實現情況以及對全公司業績的貢獻的評估。 |
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根據公司的財務和戰略目標，每年獎勵實現公司和個人業績目標的業績。 |
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性能 |
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長期股權授予，基於公司調整後的EBITDA和自由現金流量在兩年內相對於委員會設定的預設目標的收入表現的百分比。 |
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根據公司從戰略增長的角度重點關注的兩個重要財務指標對公司業績的衡量。獎勵的價值也與公司在三年歸屬期間的股價表現掛鈎。 |
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獎勵實現公司業績目標的長期業績，進而推動股東價值的創造；使高管的利益與股東的利益保持一致；促進留住和培養股權。 |
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受限 |
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長期股權授予，通常按比例授予四年以上。 |
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通過公司股價表現與股東結盟，創造股東價值。 |
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使高管的利益與股東的利益保持一致，促進留住員工並培養股權。 |
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D委員會如何確定近地天體補償
委員會根據其業務判斷、委員會成員的經驗、Meridian(委員會的獨立薪酬顧問)的意見、比較市場數據、委員會和首席執行官對每個NEO的評估、關鍵業績指標的實現情況、公司在實現其戰略計劃方面的表現和進展以及我們業務面臨的挑戰，自行決定NEO的薪酬。任何近地天體都不參與確定其自身的補償。
委員會不側重於具體的財務指標，而是對關鍵的定量和定性目標的績效進行全面評估，以促進我們在本薪酬討論和分析的執行摘要中所述的薪酬指導原則。
關鍵績效指標
委員會評估作為作出近地天體賠償決定的主要工具的關鍵業績指標的實現程度和程度。關鍵績效指標每年為我們的每一位執行官員制定，包括按三個領域組織的單獨設計的定性和定量目標：
2024年委託書I28 |
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高管薪酬：委員會如何確定近地天體賠償 |
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每個近地天體的關鍵績效指標都包括這三個領域中的每個領域的多個目標。關鍵績效指標旨在具有挑戰性但現實，要實現為每個近地天體設定的所有目標難度很大。委員會對近地天體績效相對於關鍵績效指標的評估是全面的，沒有對任何領域的任何特定項目的成就給予特別的權重。這使委員會能夠對照與每個近地天體的重點領域最相關的目標和指標來評估我們每個其他近地天體的業績，並最適當地衡量其業績，最終目標是使每個近地天體的薪酬和業績保持一致。雖然委員會在作出薪酬決定時會考慮各近地天體的關鍵績效指標及本公司業績目標及財務措施的達致程度，但委員會會行使其商業判斷，自行釐定近地天體的薪酬。
比較市場數據
基本工資
我們向近地天體支付基本工資，以補償他們在執行任務中的服務。近地天體的薪金考慮到：
下表顯示了委員會根據上述因素制定的2023年近地天體基本工資，對於除Fisher女士(她直到2023年才加入本公司)以外的所有近地天體而言，這些基本工資與2022年相同。
行政人員 |
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2023年基本工資 |
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洛吉先生 |
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$ |
975,000 |
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哈克女士 |
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$ |
730,000 |
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比爾女士 |
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$ |
650,000 |
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哈里森先生(1) |
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$ |
500,000 |
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費雪女士(2) |
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$ |
470,000 |
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(1)本表所列哈里森先生的薪金為委員會於2023年2月核準的薪金。哈里森先生實際收到的金額是根據他於2023年6月30日離開公司而按比例計算的。有關哈里森先生在2023年實際領取的基本工資的更多信息，請參閲第頁的薪酬摘要表44本代理聲明。
(2)費舍爾2023年的年度基本工資是在她被聘用時確定的，並根據她的聘用日期按比例分配。 有關費舍爾女士在2023年實際領取的基本工資的更多信息，請參閲第頁上的薪酬摘要表44本代理聲明。
2024年委託書I29 |
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高管薪酬：委員會如何確定近地天體賠償 |
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年度獎金
年度獎金機會
我們的NEO參加年度獎金計劃，旨在獎勵每位NEO在年度內對公司整體業績和實現戰略業務目標的貢獻。因此，年度獎金的數額每年都有所不同。
委員會經與Meridian公司協商，確定了每個近地天體的目標獎金機會。委員會在充分考慮了以下因素之後，根據每個近地物體基薪的目標百分比確定了這些數額：
基於這些因素，委員會批准了2023年除Fisher女士以外的NEO的目標獎金機會。 由於費舍爾女士直到2023年11月27日才加入公司，因此她沒有2023年的獎金目標。根據比較市場數據，委員會將Lougee先生的2023年目標從2022年的130%提高到2023年的150%，以確保其薪酬與市場水平保持競爭力。
行政人員 |
基地 |
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靶子 |
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獎金 |
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洛吉先生 |
$ |
975,000 |
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150 |
% |
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$ |
1,462,500 |
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哈克女士 |
$ |
730,000 |
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100 |
% |
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$ |
730,000 |
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比爾女士 |
$ |
650,000 |
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100 |
% |
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$ |
650,000 |
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哈里森先生(1) |
$ |
500,000 |
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85 |
% |
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$ |
425,000 |
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(一)哈里森先生的獎金目標已設定，但因其於2023年12月31日前離開本公司而未支付獎金。
2023年的年度獎金支出
委員會決定了Lougee先生、Harker女士和Beall女士各自獲得2023年獎金的程度，依據的是公司年度財務和質量業績目標的實現情況、近地天體在該年度作出的個人貢獻以及每個近地天體相對於其關鍵績效指標的表現。
此外，委員會還審議了公司各項財務指標的表現，包括總收入、營業收入、淨收入、每股收益、調整後的EBITDA、EBITDA利潤率、認購收入和自由現金流佔收入的百分比。委員會之所以選擇這些財務措施，是因為它們分別和整體代表了我們公司最重要的財務方面，我們認為這些方面推動了我們的財務成功並提高了股東價值。
委員會還將公司在這些財務業績指標方面的報告業績與董事會年初批准的目標、前幾年的財務業績以及同行公司和行業的財務業績進行了比較。
30I 2024委託書 |
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高管薪酬：委員會如何確定近地天體賠償 |
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此外，委員會還評估了我們的高管的表現、他們在為公司創造股東價值、實現至關重要的戰略舉措以及上文“執行摘要”中所述的業績重點方面作出貢獻方面所扮演的角色。委員會就獎勵給每個近地天體的2023年獎金所審議的其他因素如下。
David·T·婁基、總裁和首席執行官 |
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2023年目標：
委員會通過將Lougee先生的業績與財務和非財務KPI進行比較，評估了Lougee先生2023年的業績。Lougee先生的財務KPI包括EBITDA和收入目標。
在2023年初，Lougee先生的主要非財務目標是監督與Standard General交易的完成和公司的整合努力。2023年5月合併協議終止後，Lougee先生的目標迅速轉變為完善和實施公司作為獨立企業的戰略計劃，包括留住主要領導者、向股東返還資本和重新確立公司的戰略重點，其中包括繼續成為同類最佳的運營商；有紀律地追求增值併購機會，包括相鄰的業務和技術；通過有機創新追求增長機會；保持強勁的資產負債表；致力於產生強勁的自由現金流和平衡的資本分配過程。Lougee先生的關鍵績效指標還包括人的目標，包括多樣性和包容性目標。委員會還根據首席執行官的核心職責評估了Lougee先生的表現，即擔任公司的首席發言人，並與公司的所有利益相關者進行有效溝通，包括股東、員工、客户、董事會以及社區和行業團體。
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2023年業績亮點和2023年目標的實現：
在2023年期間，Lougee先生監督了公司迅速轉向為股東提供價值，並在經過漫長的監管過程後終止標準通用合併協議後重新參與其戰略優先事項。作為Lougee先生與Standard General(與Harker女士一起)談判的結果，Standard General同意以公司股票的形式支付根據合併協議欠公司的1.36億美元終止費，從而立即向股東返還資本。此外，通過進一步研究公司的資本分配戰略，Lougee先生監督公司啟動了兩項加速股票回購計劃和機會性公開市場股票回購計劃，最終在2023年總共承諾向股東返還近8億美元。他還監督了公司行業領先的資產負債表，使公司能夠在未來追求有機增長和補充性併購機會。
Lougee先生2023年的年度獎金反映了這些成就，以及委員會對他履行職責和實現以下關鍵績效指標的評估，特別是考慮到公司因合併終止而採取的果斷行動，同時考慮到公司的整體財務業績未能達到其對本年度的預期，這主要是由持續的宏觀經濟逆風推動的：
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財務KPI |
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• 實現全年公司調整後EBITDA為7.43億美元，*低於他的EBITDA KPI，部分原因是影響訂户以及廣告和營銷服務(AMS)收入的宏觀經濟因素較弱。 • 全年營收29億美元，低於其營收KPI，部分原因是AMS營收下滑，原因是宏觀經濟持續逆風和裁繩速度加快。 |
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非金融KPI：戰略和業務 |
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• 監督公司更新的資本分配戰略，導致公司在2023年承諾向股東返還近8億美元的資本，並將公司的季度股息增加20%。 • 成功地領導了代表公司約30%訂户的全面轉播同意協議的談判，以及與公司兩個最大的關聯合作夥伴NBC和ABC續簽附屬協議的談判。 |
d |
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非金融KPI：人員 |
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• 監督公司在2025年的多樣性、公平性和包容性目標方面繼續取得進展，公司仍在按計劃實現這些目標，包括增加公司車站總經理的種族和性別多樣性。 • 執行了一項全公司員工調查，使公司能夠在終止合併協議後重新參與和重新評估其員工基礎，為公司重新確定員工優先事項奠定基礎。 |
* 調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，與公司根據美國普遍接受的會計原則報告的結果相一致，可在公司於2024年2月29日提交的10-K表格中找到：調整後的EBITDA-第38頁。
2024年委託書I31 |
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高管薪酬：委員會如何確定近地天體賠償 |
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維多利亞·D·哈克，執行副總裁總裁兼首席財務官(至2023年12月31日)
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2023年目標：
委員會利用與Lougee先生協商制定的財務和非財務關鍵績效指標，對Harker女士2023年的業績進行了評估。哈克的財務關鍵績效指標包括調整後的EBITDA、收入目標和每股收益等。
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2023年績效亮點和主要成就：
Harker女士在2023年取得了強勁的業績，在此期間，她和她的財務團隊從與Standard General(與Lougee先生一起)終止的合併協議中為公司取得了重要成果，包括成功談判標準通用支付的終止費，監督公司的資本分配戰略，包括股票回購和增加季度股息，繼續積極管理和實施開支削減，並支持成功談判轉播協議和網絡附屬協議。她2023年的年度獎金反映了委員會對她在這一年的表現的評估，在這一年裏，公司的業績低於預期，這主要是由於持續的宏觀經濟逆風，包括她實現了以下關鍵績效指標：
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財務KPI |
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• 成功地談判了標準通用公司以交出公司股票的形式支付1.36億美元終止費的條款。 • 牽頭執行了兩個加速股票回購(ASR)計劃，總價值6.25億美元，以及公司在兩個ASR之間機會性回購2800萬美元的公開市場股票。 • 為修訂和延長的5年期7.5億美元信貸左輪手槍提供發達的銀行辛迪加和承銷商支持。 |
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非金融類 |
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• 制定資本配置策略和董事會建議，包括股票回購、股息和有機/無機投資門檻利率，着眼於最大限度地將資本配置給股東。 • 通過數十次電話會議、會議參與和演示開發，支持向常規投資者關係、營銷和研究分析師溝通的強勁過渡。 • 為信用機構開發了流動性分析和演示文稿，導致穆迪恢復了TEGNA收購前的評級，S將評級上調至BB+，略低於投資級和TEGNA有史以來的最高信用評級。 • 通過推遲項目、引入新的效率、使工作產品/優先事項合理化和減少低風險審計，在財務組織中實現了顯著的費用節約。 • 改善了公司與不同組織的投資。 |
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非金融KPI：人員 |
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• 在Lougee先生和公司首席人力資源官的合作下，執行了針對其繼任者的繼任和發展計劃，最終於2023年8月宣佈Julie Heskett將於2024年1月1日晉升為公司首席財務官。 • 監督新副總裁和財務主管的招聘、入職和培訓。 |
32I 2024委託書 |
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高管薪酬：委員會如何確定近地天體賠償 |
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林恩·比爾，執行副總裁總裁兼首席運營官-媒體運營
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2023年目標：
委員會利用與Lougee先生協商制定的財務和非財務關鍵績效指標，對Beall女士2023年的業績進行了評估。比爾女士的財務關鍵績效指標包括與訂閲、廣告和營銷服務收入相關的目標。
Beall女士的非財務目標包括但不限於受眾增長、內容轉型、銷售轉型、轉播和網絡聯盟協議談判以及與人才和文化、種族和性別多樣性以及繼任規劃有關的人員目標。
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2023年績效亮點和主要成就：
2023年，由於公司即將出售給標準通用公司，比爾女士帶領公司的媒體業務度過了變化和不確定的一年。儘管面臨這些和其他挑戰，包括宏觀經濟逆風和廣播生態系統的全行業變化，但在她的領導下，公司的媒體業務全面實現了強勁的業績。她還作為CBS關聯公司董事會主席為公司發揮了關鍵作用，監督了與公司從重要網絡合作夥伴那裏獲得的某些關鍵權利有關的談判。Beall女士2023年的年度獎金反映了委員會對她和公司業績的評估，包括她在以下關鍵績效指標方面的成就：
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財務KPI |
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推動公司的重要媒體業務收入、訂閲收入、淨收入和EBITDA，但低於預期和內部預算，主要是由於持續的經濟逆風影響了廣告和營銷服務以及訂閲收入。 |
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非金融類 |
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• 成功領導了公司與幾家重要運營商和運營商集團就全面轉播同意協議的談判。 • 領導成功地重新談判了與NBC和ABC的多年從屬協議。 • 監督努力轉變公司的內容方法，將戰略重點放在數據和受眾研究、業績和責任，以及通過提供值得信賴的內容在新聞方面的卓越表現，導致公司多個關鍵市場的收視率大幅提高。 • 繼續改善該公司的Daily Blast Live節目的同比表現，通過增加20個新市場來擴大發行量，使該節目的覆蓋範圍擴大到55%的美國家庭。 • 公司的Locked On Podcast Network在繼續轉型為視頻優先平臺的推動下，實現了強勁的觀眾人數和收入增長。 • 負責監督公司的新聞業務，該公司再次獲得比其他任何地方新聞機構更多的國家新聞獎項，包括十個國家愛德華·R·默羅獎、兩個杜邦獎和一個皮博迪獎。 |
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非金融KPI：人員 |
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• 繼續公司的經理培訓計劃，在2023年為近75名公司經理提供領導力培訓。 • 通過領導力行動計劃增加了公司的人才儲備，這有助於公司領導層的整體多樣性，並監督公司的新聞領導力論壇，該論壇的重點是確保公司領導人擁有領導新聞編輯部並依靠本地內容取勝的職能技能。 • 通過她的繼任規劃和發展努力，監督招聘了8名新的車站總經理，其中6人是內部晉升。在總共招聘的8名員工中，3名是女性，3名(包括1名女性)是多元化的。 • 與Lougee先生一起監督了一項全員工調查的執行，該調查為我們的員工羣體提供了重要的見解，這對於在計劃中的收購造成破壞後重建我們的文化支柱非常重要。 • 仍在按部就班地實現與公司內容領導和內容團隊有關的2025年多樣性、公平性和包容性目標，包括聘用三名不同的電視臺總經理。 |
2024年委託書I33 |
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高管薪酬：委員會如何確定近地天體賠償 |
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在決定每一名新僱員的年度獎金支出時，委員會考慮了公司整體財務業績的背景下每個人的表現，這一業績低於公司對本年度的預期。根據對這些考慮因素的全面審查，委員會決定向Lougee先生、Harker女士和Beall女士支付2023年的年度獎金，數額如下，低於上文概述的目標。哈里森先生沒有資格獲得2023年的年度獎金，因為他在2023年12月31日之前離開了公司。費舍爾2023年的獎金是根據她的招聘情況確定並支付的。(有關Fisher女士2023年薪酬的進一步討論，見第頁的“高級副總裁和首席法務官的薪酬”。38此委託書。)
行政人員 |
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獎金 |
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洛吉先生 |
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$ |
1,316,250 |
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哈克女士 |
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$ |
650,000 |
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比爾女士 |
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$ |
600,000 |
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費雪女士 |
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$ |
200,000 |
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長期激勵
公司的長期激勵計劃(“LTI計劃”)包括獎勵績效股票和限制性股票單位。業績份額基於公司調整後的EBITDA和自由現金流指標，委員會認為這些指標對於衡量我們為股東創造價值的成功與否至關重要。委員會對業績股票採用兩年業績週期，以應對由於公司強大的政治足跡，公司在偶數年經歷的顯著週期性收入增長，這是由於中期選舉和總統選舉年的政治支出。
PSU性能週期 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
2021-2022 |
休息年 |
政治 |
歸屬 |
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2022-2023 |
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政治 |
休息年 |
歸屬 |
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2023-2024 |
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休息年 |
政治 |
歸屬 |
在績效分享計劃下，每年都會發放贈款，並開始新的兩年績效週期。在每個兩年業績週期結束時，賺取的公司普通股數量將根據公司的業績水平與委員會為該週期設定的一個或多個總體財務業績目標來確定。在三年服務期結束之前，公司普通股的任何賺取股份都不會分配給高管。如果公司在任何業績週期結束時未能達到財務業績指標的門檻業績，則不會獲得業績股票，也不會根據該財務業績指標支付公司普通股股票。
2023年LTI計劃下的長期股權獎勵
對於2023年3月1日的贈款，委員會考慮到以下因素，確定了每個NEO(尚未加入本公司的Fisher女士除外)的長期股權獎勵總目標值：
34I 2024委託書 |
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高管薪酬：委員會如何確定近地天體賠償 |
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根據上述因素，委員會為每個適用的近地天體核準了2023年長期股權獎勵總目標值，如下表所示。
行政人員 |
2023 |
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從長遠來看- |
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合計做多- |
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洛吉先生 |
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$ |
975,000 |
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500 |
% |
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$ |
4,875,000 |
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哈克女士 |
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$ |
730,000 |
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250 |
% |
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|
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$ |
1,825,000 |
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比爾女士 |
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$ |
650,000 |
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|
|
|
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200 |
% |
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|
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$ |
1,300,000 |
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哈里森先生 |
|
$ |
500,000 |
|
|
|
|
|
200 |
% |
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|
$ |
1,000,000 |
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於2023年3月1日，各NEO的長期股權獎勵目標值已根據本公司於2023年2月28日的收市價（經計及業績股份或受限制股份單位於各歸屬期內將不會派付股息）換算為業績股份的目標獎勵及受限制股份單位的獎勵，如下：
行政人員 |
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性能 |
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RSU |
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洛吉先生 |
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208,971 |
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88,583 |
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Harker女士（1） |
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61,467 |
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49,742 |
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比爾女士 |
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43,784 |
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35,434 |
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哈里森先生（2） |
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33,680 |
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27,257 |
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（一個） 根據她的獎勵條款，Harker女士的補助金將在她於2024年3月31日從公司退休後按比例處理。 關於Harker女士退休後將收到的款項的進一步討論，見第104頁“給Harker女士的離職償金”。 54本代理聲明。
（二） 先生Harrison先生於二零二三年六月三十日離開本公司時已沒收所有未歸屬獎勵。
2023年業績分享獎
2023年業績股贈款取決於在適用的業績週期內按照下列委員會核準的業績指標衡量的業績：
績效指標 |
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權重(1) |
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描述 |
調整後的EBITDA |
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2/3 |
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以百分比形式比較(1)本公司於兩個適用財政年度每年產生的實際經調整EBITDA之和，與(2)委員會就該等財政年度之年度預算審查程序而釐定之經調整EBITDA目標預算金額之和。 |
自由現金流，以百分比表示 |
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1/3 |
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以百分比形式比較：(1)本公司在兩個適用會計年度產生的自由現金流量總額佔本公司在該會計年度產生的總收入的百分比，與(2)委員會就該會計年度的年度預算審查程序制定的自由現金流量目標水平佔公司總收入的百分比的加權平均值。 |
為2023年業績股票贈與的目的：
2024年委託書I35 |
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高管薪酬：委員會如何確定近地天體賠償 |
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委員會保留修改計算以根據其認為適當的影響進行調整的權利。對於2021-2024年和2022-2025年的業績獎勵，委員會沒有行使這一酌處權來調整計算。
下表説明瞭根據委員會為適用的業績週期通過的每項財務業績指標的門檻、目標和最高業績水平可能支付的款項範圍：
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實際與目標 |
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適用的派息百分比* |
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低於閾值（80%） |
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0 |
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閥值 |
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80% |
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65% |
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目標 |
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100% |
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100% |
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極大值 |
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110% |
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200% |
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高於最大值 |
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>110% |
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200% |
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* 適用賠付百分比是使用直線插值法計算閾值和目標之間的點以及目標和最大值之間的點。
由於潛在的競爭損害，公司沒有公開披露其對未來期間業績的預期，也沒有披露其薪酬計劃下適用的具體長期激勵計劃目標。每個兩年業績週期的調整後EBITDA和自由現金流的目標業績目標是根據內部預測和公司的歷史業績設計的，具有適當的挑戰性，並且存在根本不會付款或付款低於目標金額的100%的風險。
“賺取”業績股一般於三年歸屬服務期屆滿時歸屬（激勵期）只有在高管人員在歸屬服務期的最後一天繼續受僱於公司的情況下，由於死亡、殘疾、退休（定義為年滿65歲或至少年滿55歲且服務至少五年）或本公司控制權變更。
在歸屬服務期結束後，每位獲得績效股的高管將獲得在績效週期內獲得的公司普通股股份數量，減去預扣税。業績股不支付或應計股息。
業績股授予的歸屬不會因控制權變更而加速，除非管理人員在控制權變更之日起兩年內有合資格的僱傭終止，或者授予不再繼續或假設（例如，該等授出並無公平地轉換或取代繼任公司的獎勵）。如果在適用的業績期屆滿之前發生控制權變更，則高管人員將收到（如果滿足歸屬要求）高管人員獎勵協議中規定的業績股授予目標數量。倘控制權於適用業績期屆滿後但於適用歸屬服務期屆滿前發生變動，則行政人員將收取（倘符合歸屬規定）於適用業績週期內賺取之業績股份數目。
2023年RSU獎
二零二三年受限制股份單位一般於四年內按比例歸屬。在歸屬時，NEO將獲得公司普通股的股份數量，等於當時歸屬的受限制股份單位數量，減去預扣税。行政人員亦有權於退休、傷殘或身故時按比例收取其受限制股份單位。受限制股份單位的歸屬將不會因控制權變動而加速，除非行政人員於控制權變動日期後兩年內合資格終止僱用或授出不再繼續或假設（例如，該等獎勵並未公平地轉換或取代繼任公司的獎勵）。
36I 2024委託書 |
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高管薪酬：委員會如何確定近地天體賠償 |
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2022年業績股獎勵結果
2022年，NEO（Fisher女士除外，她尚未加入公司）獲得了績效股獎勵，績效股獎勵的兩年績效週期為2022年1月1日至2023年12月31日，取決於公司實現其兩年期經調整EBITDA和自由現金流佔收入百分比的績效目標。委員會制定的業績衡量指標具有挑戰性。
2022年業績股的業績指標目標 |
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調整後的 |
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現金流 |
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2022年至2023年總計： |
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$ |
2,258,104,000 |
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20.1% (1) |
(1)基於自由現金流目標為1,341,000,000美元，收入目標為6,657,579,000美元。
委員會於2024年2月釐定，2022-2023年經調整EBITDA及現金流量佔收入業績指標的百分比分別為1,892,108,000美元及17.9%，結果派息百分比為2022年業績股份目標數目的74.6%，令Lougee先生、Harker女士及Beall女士獲得下述數目的2022年業績股份。哈里森先生於2023年6月30日離開本公司時，喪失了他的2022年業績股票。如上所述，Fisher女士沒有獲得2022年的業績股票獎勵，因為她直到2023年才加入本公司。
執行人員 |
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2022 |
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洛吉先生 |
|
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116,723 |
|
|
哈克女士 |
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34,332 |
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比爾女士 |
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24,456 |
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賺取的2022年業績股票仍受服務歸屬要求的約束；它們通常將在2025年2月28日之後不久支付，只要高管在該日期滿足了此類獎勵的歸屬要求。對於哈克女士來説，在她於2024年3月31日從公司退休後，她收到的2022年業績股票的數量將根據TEGNA Inc.高管離職計劃的條款按比例分配。有關哈克女士退休後如何處理2022年業績股票的進一步討論，請參閲第頁的“向哈克女士支付的分手費”。54本代理聲明。
高級領導特別留任補助金
在2023年的前五個月，該公司的運營預期與標準通用公司的未決交易最終將完成。儘管在對交易的監管審查懸而未決期間，公司無法與標準通用公司就公司的未來狀態進行接觸，但根據標準通用公司的組織結構，我們的某些高管有理由質疑交易完成後他們是否會繼續在公司發揮作用。因此，即將進行的合併的懸而未決給我們的領導團隊帶來了重大的不確定性。這筆交易最終沒有完成，該公司於2023年5月終止了合併協議。在合併協議終止後的幾周和幾個月裏，公司領導班子的三名關鍵成員，包括哈克女士和哈里森先生，宣佈他們打算辭職和/或離開公司。哈里森於2023年6月30日辭職。
在此背景下，審計委員會認識到，在從可能的控制權變更過渡到保持獨立公司的過渡期間，確保高級領導層的保留和參與至關重要。經廣泛討論後，董事會及委員會根據委員會的獨立薪酬顧問Meridian提供的意見，決定有必要及適當地向高級領導發放留任獎賞，以確保他們在這段獨特的過渡期內繼續為本公司作出貢獻及服務。在評估了各種替代方案、市場數據和高管的整體薪酬後，董事會於2023年8月向某些高級領導者授予了一次性特別現金和股票留任獎勵，以幫助確保他們持續的領導力，並激勵他們專注於推動業務未來的成功。
對於Lougee先生，董事會發放了總計6,000,000美元的一次性特別留任補助金，對於Beall女士，董事會發放了總計1,500,000美元的一次性特別留任補助金，董事會在評估Lougee先生和Beall女士相對於市場的總薪酬以及實現上述留任目標的重要性後，認為這一數額是適當的。在確定獎勵結構時，董事會考慮了高管的收入機會、年度獎勵計劃以業績為基礎的強大性質，以及獎勵的重點是確保穩定度過這一獨特的過渡期，並確定了由40%現金(Lougee先生2,400,000美元，Beall女士600,000美元)和60%RSU(Lougee先生218,845 RSU，Beall女士54,711 RSU)組成的獎勵將有助於確保領導層的連續性和參與度。每位高管留任獎勵的現金部分將得到支付，每個RSU將在2024年8月和
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2025年8月。委員會認為，兩年的付款和授權期與我們完善的業務優先事項的執行時間表是最合適的。
與維多利亞·哈克達成過渡協議
如上所述，Harker女士於2023年通知董事會，她打算從本公司退休。於2023年8月，董事會與Harker女士訂立過渡協議，以確保她在年底前繼續擔任執行副總裁及CFO，並擔任顧問至2024年3月31日，以支持CFO繼任者的過渡及其他正在進行的項目的完成。
考慮到這些進展，哈克沒有獲得留任獎勵。她繼續領取之前批准的2023年補償，直到2023年底。在2024年的過渡期，哈克將根據她2023年的薪酬按比例獲得基本工資。如果她繼續受僱到2024年3月31日，並滿意地提供諮詢服務，她將獲得100萬美元的現金支付。根據她先前存在的協議條款，她的退休將被視為公司高管離職計劃下的“符合條件的終止”。關於哈克女士從公司退休後應支付給她的款項的進一步討論，見第頁“向哈克女士支付的分手費”。54本代理聲明。
高級副總裁和首席法務官的報酬
經過徹底的尋找過程，公司聘請費雪女士擔任高級副總裁和首席法務官，自2023年11月27日起生效。由於她的僱用日期，委員會根據她的僱用條件確定了她的報酬，而不是作為用於其他近地天體的常規補償週期的一部分。費舍爾收到了20萬美元的現金簽到獎金，目的是抵消費舍爾因在年底前離職而失去前僱主的獎金。2023年12月1日，Fisher女士還收到了61,771個RSU的贈款，將在2024年2月29日、2025年2月28日、2026年2月28日和2027年2月28日分四個等額的年度分期付款，這取決於獎勵協議的條款，該協議旨在抵消從她之前的僱主那裏沒收的股權，並激勵她加入公司。
福利和額外津貼
該公司的近地天體獲得有限數量的個人福利和額外津貼(如《薪酬摘要表》腳註4所述)。委員會提供這些福利的目的是為我們的近地天體及其家人提供保護，使公司能夠在競爭激烈的市場中吸引和留住優秀的管理人才，補充其他薪酬組成部分，並幫助將注意力從我們高管對公司重要舉措的關注降至最低。
公司向近地天體提供的個人福利和福利，包括醫療、人壽保險和傷殘計劃，與向其他類似情況的高級管理人員提供的福利和福利基本相同。有關這些福利和其他離職後福利的更多信息，請參閲本委託書的“其他潛在的離職後付款”部分。
離職後工資
公司發起離職後薪酬計劃，幫助公司招聘和留住員工，並提供領導力、穩定性和長期承諾。
TEGNA退休計劃(TRP)
在2015年6月將本公司的出版業務剝離至Gannett Co.，Inc.(“Gannett剝離”)之前，符合條件的公司員工一般已根據Gannett退休計劃(GRP)獲得福利。關於Gannett的剝離，公司採用了TEGNA退休計劃(TRP)，這是一項符合税務條件的固定收益退休計劃，承擔了與公司員工相關的GRP養老金負債。因此，TRP通常向在2008年8月1日福利被凍結之前受僱的本公司某些美國員工提供退休收入，當時參與者，包括Lougee先生和Beall女士，在該日或之後不再獲得額外的薪酬或服務福利。TRP根據計分服務年限和最後十年計分服務中僱員薪酬的連續五年最高平均值(稱為最終平均收入，簡稱FAE)為員工提供福利。根據國內收入法的限制，薪酬通常包括參與者的基本工資、基於績效的獎金以及對除TEGNA遞延薪酬計劃(DCP)以外的公司福利計劃的税前貢獻。在福利開始之前，參與者的凍結福利會定期進行調整，以反映特定生活成本指數(即美國勞工部統計局發佈的美國所有項目減去食品和能源的城市消費者價格指數)的增長。
自1998年1月1日起，該公司對該日期後的GRP進行了重大更改。某些符合退休資格或在公司服務了大量年限的員工在變更前適用的計劃條款(1998年前的計劃條款)中被稱為“祖輩”。其他僱員則過渡到GRP下的1997年後計劃規定。
1998年以前的計劃規定了一種福利，即正常退休時的每月年金，等於總福利減去參與人社會保障福利的一部分。一般來説，參與者的年度毛利的計算方法是將參與者的計分服務年限乘以特定的百分比(參與者最初25年的計分服務年限通常為2%，超過25年的計分服務年限為0.7%)，並將該金額乘以參與者的FAE。根據1998年前計劃的規定，福利是以參與人一生的每月年金的形式支付的，如果適用，
38I 2024委託書 |
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參與者的指定受益人。1998年前計劃的規定為年滿55歲、服務滿5年並選擇在65歲之前開始領取福利的參加者提供提前退休補貼。根據這些規定，參與者在65歲之前退休的每一年，本應在65歲時支付的毛利將減少4%。如果參與者在年滿60歲並服務25年後終止受僱，則參與者在65歲之前退休的每一年的毛利將減少2.5%。
1997年後計劃規定了養卹金公平公式下的福利，該公式一般將參與者的福利表示為基於記入每個參加計劃僱員的年度百分比總和的當前一次性價值。這一比例隨着服務年限的增長而增加，在某些情況下，還會隨着年齡的增長而增加。在終止或退休時，總百分比將應用於參與者的FAE，從而產生一次總付的福利值。養老金權益福利可以作為終身年金支付，也可以一次性支付。
如上所述，關於Gannett的剝離，TRP承擔了GRP下已累積福利的近地天體的GRP養卹金負債。Lougee先生和Beall女士的TRP福利是根據1997年後計劃的規定計算的。然而，如下文所述，比爾女士的企業資源規劃福利是根據1998年以前的計劃規定計算的。Lougee先生和Beall女士每人都享有他或她的TRP福利。
在收購Belo Corp.(Belo)時，公司承擔了遺留的Belo養老金計劃(“Belo計劃”)，該計劃被合併到TRP中。由於Lougee先生在受僱於Belo時獲得了養卹金福利，Lougee先生的TRP福利總額是根據他根據1997年後Trp計劃條款和Belo計劃條款的應計項目計算的，在這些條款中，他也完全享有福利。根據自2007年3月31日起凍結新福利的Belo計劃，Lougee先生有權在其65歲開始的一生中每月領取年金，計算方法為：將其Belo貸記服務(包括計劃被凍結時提供的任何額外服務積分)乘以截至2007年3月31日在Belo賺取的每月FAE，再乘以指定的百分比(一般為1.1%，超過承保補償的平均收入為0.35%)。
TEGNA補充退休計劃(SERP)
SERP是一種非合格退休計劃，它為符合條件的員工提供TRP無法提供的退休福利，因為《國税法》限制了合格退休計劃下可以確認的補償，並對可以支付的福利金額施加了限制。對於包括Beall女士在內的一些參與者，SERP還提供了一項福利，其數額等於根據1998年前的公式計算的福利，而不考慮國税局對工資和福利施加的限制，以及他們將根據1997年後的公式從TRP獲得的金額。Lougee先生的SERP福利是根據1997年後的公式計算的，而不考慮國税局對工資和福利施加的限制。對於所有SERP參與者，根據適用的SERP公式計算的福利減去TRP應支付的福利。Harker女士和Fisher女士不參加SERP。
在公司決定凍結GRP下的福利的同時，公司也決定對SERP下的福利進行修改。一般而言，在2017年12月31日之前，按照1998年前的公式計算企業資源規劃福利的企業資源規劃參與者繼續根據企業資源規劃應計福利。然而，他們在2008年8月1日之後獲得的貸記服務的福利的計算比率比2008年8月1日之前的比率低三分之一。比爾是唯一一位受到這一變化影響的近地天體。根據SERP適用於她的1998年前公式，Beall女士目前有資格提前退休。
自2017年12月31日起，按照1998年前公式計算SERP福利的SERP參與者的SERP福利被凍結，以便他們在該日期之後不再因收入、貸記服務、生活費用調整或任何其他因素或原因獲得額外福利。比爾是唯一一位受到這一變化影響的近地天體。
自2008年8月1日起，未按1998年前公式計算SERP福利的SERP參與者的SERP福利被凍結，以便他們不再因在該日或之後獲得的薪酬或服務而獲得額外福利。在福利開始之前，這些參與者的凍結福利會定期進行調整，以反映特定生活成本指數(即美國勞工部統計局公佈的美國所有項目減去食品和能源的城市消費者價格指數)的增長。洛吉是唯一受到這一變化影響的近地天體。
如果參與者在年滿55歲並在公司完成至少五年的服務後終止僱傭，SERP福利通常是既得利益的，儘管福利在控制權發生變化時完全既得利益。
SERP福利通常在參與者離開服務時一次性支付，如果晚於參與者年滿55歲，則以一次性付款的形式支付，但如果公司發生控制權變更，則加速支付。
Lougee先生和Beall女士都完全享有他們各自的SERP福利。
TEGNA 401(K)儲蓄計劃(401(K)計劃)
該公司在美國的大多數員工有資格參加TEGNA 401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，該計劃允許符合條件的參與者進行税前繳費，並規定匹配和其他僱主繳費。自2018年以來，401(K)計劃的匹配繳費率一直是員工選擇性延期的100%，最高可達員工薪酬的前4%。就401(K)計劃而言，並受國內收入法限制，薪酬通常包括參與者的基本工資、基於績效的獎金和對公司福利計劃的税前貢獻。公司
2024年委託書I39 |
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401(K)計劃下的繳款在繳費後立即歸屬；因此，截至本委託書發表之日，公司繳款對每個近地天體100%歸屬。
TEGNA延期補償計劃(DCP)
每個參與DCP（公司的非合格遞延薪酬計劃）的NEO都可以選擇遞延DCP下的全部或部分薪酬，但遞延年度的每種形式的薪酬（基本工資和獎金）的最低遞延金額必須為5，000美元。每個NEO遞延的金額將歸屬並被視為投資於該NEO根據DCP提供的多個基金中指定的一個或多個基金。
DCP規定，公司代表2017年1月1日之前僱用的某些員工繳款，這些員工在401（k）計劃下的福利受國內税收法規則的限制，這些規則限制了在計算合格計劃下的福利時可以考慮的補償金額。一般來説，公司對DCP的供款是通過將適用於401（k）計劃下員工匹配供款的相同公式應用於超過國內税收法補償限額的員工補償來計算的。有資格領取這一福利的近地物體不需要向殘疾保障計劃繳納選擇性繳款，即可領取殘疾保障計劃下的僱主繳款。401（k）計劃下適用的相同歸屬規則適用於DCP下的供款，但DCP下的金額在控制權變更時歸屬。有資格參與此福利的每名NEO已將公司供款記入DCP，並在作出供款時立即歸屬於其公司供款。
參與人選擇推遲到繳款支付計劃中支付的金額一般按參與人選擇的時間和方式支付，但如果參與人在年滿55歲並完成五年服務之前終止僱用，則在終止僱用時一次性支付養卹金（但對於2005年之前的推遲，委員會可分五年分期支付這種推遲）。繳款支付計劃允許參與人在無法預見的緊急情況和某些其他情況下在任職期間提取參與人繳款。在推遲支付之前，如果參與人尚未開始支付因其死亡或殘疾而應支付的養卹金，參與人可特別選擇支付養卹金的時間和方式，在這種情況下，將按照這種選擇支付推遲支付的養卹金。公司對殘疾人保護計劃的繳款一般在參與人離職時以一筆總付的形式支付。在公司控制權發生變化的情況下，加速支付2004年後公司和參與人DCP繳款。
TEGNA 2015年控制遣散計劃變更
TEGNA 2015年控制權變更離職計劃（CIC離職計劃）為本公司控制權變更時的若干主要行政人員提供離職金，以向本公司保證，即使控制權變更的可能性、威脅或發生，其將繼續致力於提供主要行政人員的客觀意見和建議。Lougee先生和Fisher女士參與CIC離職計劃。Harker女士和Beall女士參加了TEGNA過渡補償計劃（TCP）（下文討論），而不是CIC離職計劃。董事會相信，本公司及董事會必須能夠依賴主要行政人員繼續擔任彼等的職位，並在接獲要求時就有關控制權變動的任何建議提供意見，而毋須擔心該等人士可能會因有關建議所產生的個人不明朗因素及風險而分心。控制權安排的變化也有助於公司吸引和留住管理層的能力，因為公司在這種保護很常見的市場上爭奪有才華的員工。
考慮到這些目標，CIC離職計劃規定，如果參與者在控制權變更之前或與控制權變更有關被終止，或者如果在控制權變更之日起兩年內，參與者的僱用被公司終止，而不是因為“原因”，或者參與者有“充分的理由”，參與者將有權獲得補償。
中投公司離職計劃受本公司於2023年10月採納的行政人員現金離職政策（“現金離職政策”）所規限。 根據現金遣散政策，公司將尋求股東批准與NEO簽訂的任何新的僱傭協議、遣散協議或離職協議，該協議規定根據CIC遣散計劃向該NEO支付的現金遣散福利超過NEO基本工資加目標獎金的2.99倍，如上所述計算。
以下為經現金遣散政策修訂之中投遣散計劃若干主要條款概要：
40I 2024委託書 |
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根據CIC Severance計劃有權獲得補償的NEO將獲得：
利益受制於參與者簽署一份豁免並同意某些限制性契約。
TEGNA過渡性補償計劃(TCP)
TCP是一項遺留計劃，在公司控制權發生變化時為我們的一些近地天體和其他關鍵高管提供遣散費。哈克女士和比爾女士參加了這個項目。2010年4月15日之後，哈克第一次參加了這項計劃。洛吉和費希爾參加的是CIC Severance計劃，而不是TCP.
2015年12月8日，公司按照其根據不斷變化的市場趨勢不時更新其計劃和計劃的做法，凍結了對TCP的參與，並自2016年12月15日起，為現有參與者提供了額外的服務積分應計。
技術合作協議向公司保證，儘管可能、威脅或發生控制權變更，但公司將繼續得到主要高管的奉獻精神，並提供客觀的建議和建議。因此，我們認為，在控制權發生變化後，tcp有助於促進某些關鍵高管的留任和連續性至少一年。董事會認為，公司和董事會必須能夠依靠主要高管繼續擔任他們的職位，並在接到請求時就任何與控制權變更有關的提議徵求意見，而不必擔心這些個人可能會被此類提議帶來的個人不確定性和風險分散注意力。控制安排的變化也有助於公司吸引和留住管理層的能力，因為公司在這樣一個保護措施普遍存在的市場上競爭有才華的員工。
考慮到這些目標，控制變更後的參與者將有權獲得補償，條件是：(1)在控制權變更之日起兩年內，公司或員工以“正當理由”以外的原因終止了參與者的僱用，或(2)在2010年4月15日之前參與控制變更的高管(但不是在該日或之後首次參與控制變更的高管)，在控制權變更一週年開始的30天窗口期內，高管自願終止了其僱用。
以下是TCP的幾個關鍵術語的摘要：
2024年委託書I41 |
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根據《貿易協定》有權獲得賠償的近地天體將獲得：
TEGNA高管離職計劃(Tesp)
每個近地天體都參加了TEGNA Inc.執行服務計劃(TESP)。在某些非自願終止僱用的情況下，Tesp向委員會批准的每個近地天體和公司其他管理人員提供遣散費。與中投公司的分紅計劃一樣，Tesp也受到現金分紅政策的約束。根據臨時僱員補償計劃，參加者如被無故終止僱用，可獲一筆現金遣散費，數額為(A)遣散費倍數；及(B)參加者(1)年薪與(2)緊接終止前三個財政年度的平均年花紅的總和。作為公司首席執行官的參與者的離職倍數是2.0，作為公司執行領導團隊成員並直接向公司首席執行官報告的參與者的離職倍數是1.5，所有其他參與高管的離職倍數是1.0。此外，參與的高管將獲得一筆相當於(1)截至終止日的任何未付基本工資或獎金；(2)終止前財政年度部分按比例計算的年度獎金的總和。遣散費取決於參與者簽署了一份離職協議，該協議包含了對本公司及其關聯公司有利的索賠的釋放，以及限制
42I 2024委託書 |
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高管薪酬：委員會如何確定近地天體賠償 |
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參賽者的競爭，招募員工，詆譭公司及其附屬公司，以及泄露機密信息。分離協議還包括公司及其附屬公司對參與者有利的索賠，以及一項限制公司貶低參與者的契約。洛基、哈克、比爾和費希爾的遣散費倍數分別為2.0、1.5、1.5和1.5。
2017年5月，為了確保Harker女士在Cars.com分拆後留任，公司與Harker女士簽訂了一份書面協議，根據該協議，她有權參與TESP或一項在2018年2月28日之前提供實質性類似福利的計劃。根據協議書的條款，在該日期之後，哈克女士被允許自願終止與公司的僱傭關係，並獲得TESP或其他遣散計劃所設想的福利，但須符合若干通知規定及該計劃的條款（包括執行解除申索），惟並無出現令本公司有權因任何原因終止其僱用的情況。於2023年8月，本公司與Harker女士訂立過渡協議，據此，本公司及Harker女士同意，Harker女士將於2023年12月31日辭去本公司執行副總裁兼首席財務官的職務，並將於2024年1月1日至2024年3月31日期間繼續擔任僱員（“過渡期”），在此期間，她將向公司提供諮詢服務，協助公司的繼任首席財務官。 過渡期結束後，Harker女士將從公司退休。 根據過渡協議的條款，Harker女士在過渡期結束時的退休將被視為TESP下的“合格終止”，因此Harker女士放棄了在過渡期內行使2017年書面協議下的終止權的權利。
有關公司NEO離職福利的其他信息，請參見本委託聲明中題為“其他潛在的離職後付款”的部分。
其他補償政策
賠償政策
本公司已採納一項補償或“回撥”政策，適用於授予本公司僱員（包括NEO）的現金及股權激勵薪酬。根據該政策，在適用法律允許的範圍內，並經委員會批准，如果（1）公司因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，（2）受政策約束的僱員的欺詐或故意不當行為促成了導致重述義務的不合規行為，以及（3）如果基於重述的財務結果，則會向所涵蓋的僱員提供較低的基於激勵的補償。2018年12月，公司修改了補償政策，允許委員會在員工的重大疏忽或故意不當行為給公司造成重大損害（財務、競爭、聲譽或其他方面）的情況下，補償最多三年的員工激勵補償，即使公司不需要編制會計重述。該政策是對公司可能擁有的任何其他補救措施的補充，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條（經修訂）提供的補救措施。
此外，於2023年，本公司採納符合紐約證券交易所及美國證券交易委員會規則的行政人員回補政策。 該政策規定，如果公司因重大不遵守聯邦證券法規定的財務報告要求而進行會計重述，則必須從適用的高管那裏收回不當獎勵的激勵性薪酬。
套期保值、賣空和質押政策
公司採取了一項政策，禁止公司員工和董事購買旨在對衝或抵消他們所持公司股權證券市值波動的金融工具，以保證金方式購買公司股票，並“做空”公司的任何證券。該政策還禁止本公司董事和高管以持有本公司股權證券的任何賬户為抵押借款，或將本公司股權證券質押為貸款抵押品。無論此類股權證券是否通過公司的股權補償計劃獲得，這些禁令都適用。
領導力D發展和補償委員會報告
領導力發展和薪酬委員會與管理層會面，審查和討論本委託書中包含的薪酬討論和分析披露。基於這樣的審查和討論，委員會於2024年2月21日向董事會建議，薪酬討論和分析應包括在本委託書中，並通過引用納入公司2023財年的Form 10-K中，董事會已批准了這一建議。
領導力發展和薪酬委員會
斯科特·K·麥庫恩，主席
吉娜·L·邊奇尼
斯圖爾特·J·愛潑斯坦
尼爾·B·夏皮羅
梅林達·C·威特默
2024年委託書I43 |
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高管薪酬：薪酬彙總表 |
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摘要補償表
名稱和 |
年 |
薪金 |
獎金 |
庫存 |
更改中 |
所有其他補償 |
總計 |
David·T·婁吉 |
2023 |
975,000 |
1,316,250 |
8,475,002 |
50,421 |
148,960 |
10,965,633 |
(總裁兼首席執行官) |
2022 |
975,000 |
1,267,500 |
4,875,013 |
0 |
154,088 |
7,271,600 |
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2021 |
975,000 |
1,450,000 |
4,387,505 |
5,465 |
140,507 |
6,958,477 |
維多利亞·D·哈克 |
2023 |
730,000 |
650,000 |
1,824,997 |
0 |
75,034 |
3,280,031 |
(常務副祕書長兼首席財務官總裁) |
2022 |
722,500 |
730,000 |
1,825,000 |
0 |
80,773 |
3,358,273 |
(至2023年12月31日) |
2021 |
700,000 |
880,000 |
1,399,988 |
0 |
72,614 |
3,052,602 |
林恩·比爾 |
2023 |
650,000 |
600,000 |
2,200,004 |
286,079 |
121,396 |
3,857,479 |
(常務副總裁、 |
2022 |
642,500 |
650,000 |
1,299,997 |
0 |
129,128 |
2,721,625 |
首席運營官-媒體運營) |
2021 |
620,000 |
775,000 |
1,147,010 |
0 |
115,580 |
2,657,590 |
阿金·S·哈里森 |
2023 |
250,000 |
0 |
1,000,007 |
0 |
14,834 |
1,264,841 |
(前高級副總裁 |
2022 |
487,500 |
425,000 |
1,000,008 |
0 |
38,020 |
1,950,528 |
和總法律顧問) |
2021 |
450,000 |
430,000 |
832,512 |
2,175 |
31,999 |
1,746,686 |
勞倫·S·費希爾 |
2023 |
45,192 |
200,000 |
900,003 |
0 |
1,808 |
1,147,003 |
(高級副總裁和 |
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首席法務官) |
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44I 2024委託書 |
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高管薪酬：基於計劃的獎勵的授予 |
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授予P。基於局域網的獎項
下表彙總了2023年基於計劃的獎勵的授予情況。關於2023年12月31日未完成的基於計劃的獎勵數量，請參閲題為“財政年度結束時的傑出股權獎勵”的表格。
|
|
|
|
預計未來支出 |
|
所有其他 |
|
授予日期 |
|
|||||||||
名字 |
|
格蘭特 |
委員會 |
閥值 |
|
目標 |
|
極大值 |
|
|
|
|
|
|||||
洛吉先生 |
|
3/1/2023 (1) |
2/21/2023 |
|
135,831 |
|
|
208,971 |
|
|
417,942 |
|
|
|
|
3,412,496 |
|
|
|
|
3/1/2023 (1) |
2/21/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
88,583 |
|
|
1,462,505 |
|
|||
|
|
8/7/2023 (2) |
8/4/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
218,845 |
|
|
3,600,000 |
|
|||
哈克女士 |
|
3/1/2023 (1) |
2/21/2023 |
|
39,954 |
|
|
61,467 |
|
|
122,934 |
|
|
|
|
1,003,756 |
|
|
|
|
3/1/2023 (1) |
2/21/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
49,742 |
|
|
821,240 |
|
|||
比爾女士 |
|
3/1/2023 (1) |
2/21/2023 |
|
28,460 |
|
|
43,784 |
|
|
87,568 |
|
|
|
|
714,993 |
|
|
|
|
3/1/2023 (1) |
2/21/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
35,434 |
|
|
585,015 |
|
|||
|
|
8/7/2023 (2) |
8/4/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
54,711 |
|
|
899,996 |
|
|||
哈里森先生（8） |
|
3/1/2023 (1) |
2/21/2023 |
|
21,892 |
|
|
33,680 |
|
|
67,360 |
|
|
|
|
549,994 |
|
|
|
|
3/1/2023 (1) |
2/21/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
27,257 |
|
|
450,013 |
|
|||
費雪女士 |
|
12/1/2023 (3) |
11/20/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
61,771 |
|
|
900,003 |
|
|||
2024年委託書I45 |
|
|
|
|
|
高管薪酬：財政年度結束時的傑出股票獎勵 |
|
||
傑出的財政年度結束時的股權獎勵
|
|
|
股票大獎 |
||
名字 |
數量 |
市場價值 |
股權激勵 |
股權激勵 |
|
洛吉先生 |
24,161 |
(2) |
369,663 |
|
|
|
37,543 |
(3) |
574,408 |
|
|
|
49,881 |
(4) |
763,179 |
|
|
|
88,583 |
(5) |
1,355,320 |
|
|
|
218,845 |
(6) |
3,348,329 |
|
|
|
160,892 |
(7) |
2,461,643 |
|
|
|
116,723 |
(8) |
1,785,860 |
|
|
|
|
|
|
208,971 |
3,197,256 |
哈克女士 |
11,564 |
(2) |
176,929 |
|
|
|
17,969 |
(3) |
274,926 |
|
|
|
28,011 |
(4) |
428,568 |
|
|
|
49,742 |
(5) |
571,409 |
|
|
|
40,337 |
(7) |
617,160 |
|
|
|
34,332 |
(8) |
525,286 |
|
|
|
|
|
|
61,467 |
940,445 |
比爾女士 |
9,474 |
(2) |
144,952 |
|
|
|
14,722 |
(3) |
225,247 |
|
|
|
19,953 |
(4) |
305,281 |
|
|
|
35,434 |
(5) |
542,140 |
|
|
|
54,711 |
(6) |
837,078 |
|
|
|
33,048 |
(7) |
505,640 |
|
|
|
24,456 |
(8) |
374,179 |
|
|
|
|
|
|
43,784 |
669,895 |
費雪女士 |
61,771 |
(5) |
945,096 |
|
|
46I 2024委託書 |
|
|
|
|
|
高管薪酬：2023年已歸屬的股票 |
|
||
2023已歸屬股票
|
|
股票大獎 |
|||||||||
名字 |
數量 |
|
價值 |
||||||||
David·T·婁吉 |
|
|
408,628 |
|
|
|
|
|
7,110,127 |
|
|
維多利亞·D·哈克 |
|
|
124,165 |
|
|
|
|
|
2,160,471 |
|
|
林恩·比爾 |
|
|
98,369 |
|
|
|
|
|
1,711,621 |
|
|
阿金·哈里森 |
|
|
67,691 |
|
|
|
|
|
1,177,823 |
|
|
養老金優勢
下表顯示了截至2023年12月31日應支付給每個NEO的累計福利的精算現值，包括根據TEGNA退休計劃（TRP）和TEGNA補充退休計劃（SERP）每個NEO的服務年數，在每種情況下，使用與公司財務報表中使用的假設一致的假設確定，但退休前死亡率、退休前更替概率和退休年齡除外。下表反映了參加臨時研究方案和特別研究方案的所有近地物體的立即退役情況。表中報告的數額反映了在最早可領取福利的時間點支付的數額，不因年齡而減少。有關TRP和SERP的信息可以在本委託書的“薪酬討論和分析”部分中找到，標題為“TEGNA退休計劃（TRP）”和“TEGNA補充退休計劃”。Harker女士和Fisher女士不參加TRP或SERP。
名字 |
計劃名稱 |
數 |
|
現在時 |
|
付款 |
|
|||
Lougee先生（1） |
Trp |
|
20.12 |
|
|
601,399 |
|
|
0 |
|
|
SERP |
|
6.58 |
|
|
66,901 |
|
|
0 |
|
Beall女士(2) |
Trp |
|
20.17 |
|
|
372,123 |
|
|
0 |
|
|
SERP |
|
29.58 |
|
|
3,577,795 |
|
|
0 |
|
哈里森先生(3) |
Trp |
|
5.33 |
|
|
32,383 |
|
|
0 |
|
2024年委託書I47 |
|
|
|
|
|
高管薪酬：非限定延期補償 |
|
||
非Quali固定延期補償
TEGNA延期薪酬計劃(DCP)是一項非限制性計劃，允許公司高管推遲他們的全部或部分薪酬。沒有被視為投資於公司股票的參與者捐款通常以現金分配，被視為投資於公司股票的金額通常以股票或現金分配，由公司選擇。對於2017年1月1日之前加入公司的員工，DCP還規定某些參與者的公司繳費。根據她的受聘日期，費舍爾女士沒有資格參加這項福利。有關DCP的其他信息可在本委託書的“薪酬討論和分析”部分的“離職後薪酬”標題下找到。
名字 |
上一財年的高管貢獻 |
|
註冊人在上一財年的貢獻 |
|
合計收益 |
|
總提款/ |
總結餘 |
|
|||||||
洛吉先生 |
|
0 |
|
|
76,500 |
|
|
(85,030 |
) |
|
0 |
|
|
|
1,393,175 |
|
哈克女士 |
|
0 |
|
|
45,200 |
|
|
(134,854 |
) |
|
0 |
|
|
|
594,194 |
|
比爾女士 |
|
0 |
|
|
38,800 |
|
|
62,637 |
|
|
0 |
|
|
|
222,707 |
|
哈里森先生 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
(19,166 |
) |
|
220,397 |
|
(2) |
|
0 |
|
48I 2024委託書 |
|
|
|
|
|
高管薪酬：其他潛在的離職後付款 |
|
||
其他潛在P離職補償金
公司的員工福利計劃在各種情況下為NEO提供離職後福利。應支付的賠償金額可能因終止的性質而異，無論是由於退休/自願終止、非自願無原因終止、控制權變更後終止，還是因行政人員殘疾或死亡而終止。下表描述了NEO在因某些事件終止後根據公司員工福利計劃通常可能收到的付款。根據本公司與NEO之間的特定協議或其他安排向NEO提供的福利並未在下表中描述。任何此類惠益均在第104頁開始的“近地物體終止後可能得到的付款”表的腳註中作了説明。 52本代理聲明。
效益 |
|
退休/ |
|
死亡 |
|
殘疾 |
|
控制權的變化 |
|
非自願的 |
養老金 |
|
以下的背心部分：
(1)在解僱之日應付的臨時退休計劃養卹金。
(2)SERP福利應在終止日期或NEO年滿55歲之日（以較晚者為準）支付。 |
|
以下的背心部分：
(1)在NEO死亡之日支付給合格配偶的臨時退休金。
(2)在（a）死亡之日或（b）NEO年滿55歲之日（以較晚者為準）向符合條件的配偶支付的SERP津貼。 |
|
以下的背心部分：
(1)在解僱之日應付的臨時退休計劃養卹金。
(2)SERP福利應在終止日期或NEO年滿55歲之日（以較晚者為準）支付。 |
|
除了既定的臨時退休計劃和臨時退休計劃福利外，參加臨時退休計劃和臨時退休計劃的NEO還有權獲得一筆款項，金額根據NEO在適用的遣散期內繼續受僱於本公司的情況下本應獲得的臨時退休計劃和臨時退休計劃款項確定。 |
|
以下的背心部分：
(1)在解僱之日應付的臨時退休計劃養卹金。
(2)SERP福利應在終止日期或NEO年滿55歲之日（以較晚者為準）支付。 |
受限 |
|
已授予的RSU在終止之日支付，如果終止發生在65歲之後(或在達到55歲並服務5年或更長時間之後)，近地天體一般有權根據在適用補助金期間工作的完整月數按比例獲得RSU的一部分。 |
|
近地天體的遺產一般有權根據在適用贈款期限內工作的完整月數按比例獲得按比例分配的RSU部分。 |
|
近地天體一般有權根據在適用補助金期限內工作的完整月數按比例獲得一定比例的資源分配單位。 |
|
RSU只有在控制權變更後沒有繼續或承擔獎勵或在控制權變更後2年內有資格終止的情況下才規定加速歸屬。 |
|
已授予的RSU在終止之日支付，如果終止發生在65歲之後(或在達到55歲並具有5年或5年以上的服務年限之後)，近地天體一般有權根據在適用補助金期限內工作的完整月數按比例獲得RSU的一部分。 |
2024年委託書I49 |
|
|
|
|
|
高管薪酬：其他潛在的就業後計劃 |
|
||
效益 |
|
退休/ |
|
死亡 |
|
殘疾 |
|
控制權的變化 |
|
非自願的 |
業績股 |
|
績效股票被沒收，除非在65歲之後(或在年滿55歲並服務5年或更長時間後終止)，在這種情況下，新創組織通常有權在適用的獎勵期結束後，根據在適用的獎勵期內工作的完整月數按比例獲得按比例計算的績效股票數量。 |
|
在適用的獎勵期結束後，近地天體的遺產通常有權根據在適用的獎勵期內工作的完整月數按比例獲得按比例分配的業績份額。 |
|
在適用的獎勵期結束後，近地天體組織一般有權根據在適用的獎勵期內工作的完整月數按比例獲得業績份額。 |
|
只有在控制權變更後沒有繼續或承擔獎勵，或者在控制權變更後2年內有資格終止的情況下，業績股份才規定加速歸屬。
由於在兩年業績週期結束前發生的控制權變更而產生的業績份額獎勵支出將按目標進行；如果控制權變更發生在業績週期結束後，將根據公司在業績週期內達到適用的業績指標來確定支付。
|
|
績效股票被沒收，除非在65歲之後(或在年滿55歲並服務5年或更長時間後終止)，在這種情況下，新契約組織通常有權在適用的獎勵期結束後，根據在適用的獎勵期內工作的完整月數按比例獲得按比例計算的績效股票數量。 |
人壽保險和傷殘保險福利 |
|
沒有。 |
|
近地天體一般有權根據本公司維持的、由近地天體擁有的個人保單或根據本公司適用於所有員工的團體人壽保險計劃獲得死亡撫卹金。 |
|
根據公司適用於所有員工的傷殘計劃，近地天體一般有權獲得傷殘津貼，但前提是他們的健康狀況使他們有資格享受此類福利。 |
|
沒有。 |
|
沒有。 |
50I 2024委託書 |
|
|
|
|
|
高管薪酬：其他潛在的離職後付款 |
|
||
效益 |
|
退休/ |
|
死亡 |
|
殘疾 |
|
控制權的變化 |
|
非自願的 |
消費税 |
|
沒有。 |
|
沒有。 |
|
沒有。 |
|
Lougee先生、Harker女士和Fisher女士。控制權福利的變化將在一定程度上減少高管在税後基礎上的富裕程度。
比爾女士。支付一筆金額，足以使每個在2010年4月15日之前參加技轉計劃的近地天體全部支付根據《國內税法》第499條支付的任何消費税。
|
|
沒有。 |
遣散費 |
|
沒有。 |
|
沒有。 |
|
沒有。 |
|
一次過付款是根據《技術合作協議》或《中投公司分紅計劃》計算的，視情況而定。 |
|
根據參加該計劃的近地天體的Tesp計算的一次性付款。 |
1 在2023年給予Lougee先生和Beall女士的一次性特別保留補助金中所包括的RSU(“保留RSU”)在某些終止事件中獲得的待遇與根據本公司年度長期激勵計劃授予的RSU不同，具體如下：(I)近地天體在退休或自願終止時無權享受保留RSU的按比例分配待遇；及(Ii)如果近地天體無故非自願終止，所有未歸屬的未歸屬保留RSU將在終止時全數歸屬。在近地天體死亡、傷殘或控制權發生變化時，留存RSU的終止處理與表中所列相同。
下表列出了在所提到的每種情況下支付給每個近地天體的不同數額。在每一種情況下，它都假設高管的終止自2023年12月31日起生效。在提交本披露時，我們描述了截至2023年12月31日的收入，在適用的情況下，考慮了2024年支付但因2023年業績而賺取的獎金，在那些實際支付金額只能在高管離職時確定的情況下，我們估計如果高管離職發生在2023年12月31日，將向高管支付的金額。此外，根據TESP獲得遣散費福利通常將以高管簽署離職協議為條件，其中包括放棄對本公司及其各自關聯公司的索賠，以及同意遵守慣常的離職後限制性契約。控制變更欄所示金額為假設觸發事件和符合資格的終止發生在2023年年底，超過退休/自願終止時應支付給新環境組織的補償和福利權利，則應支付給每個新環境組織的估計增量付款和福利。基於上述情況，哈里森先生於2023年6月30日自願離職時無權獲得任何解僱金，且由於他不再受僱於本公司，故未列於下表。
2024年委託書I51 |
|
|
|
|
|
高管薪酬：其他潛在的就業後計劃 |
|
||
潛在支付方式近地天體終止時的ENTS
|
|
退休/ |
死亡 |
殘疾 |
更改中 |
非自願的 |
||||||||||||||||
David·T·婁吉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
養老金 |
|
|
|
668,300 |
|
|
|
419,078 |
|
|
|
668,300 |
|
|
|
0 |
|
|
|
668,300 |
|
|
限售股單位 |
|
|
|
1,041,746 |
|
|
|
1,599,799 |
|
|
|
1,599,799 |
|
|
|
5,369,153 |
|
|
|
4,390,075 |
|
|
業績分享（1） |
|
|
|
4,304,395 |
|
|
|
4,304,395 |
|
|
|
4,304,395 |
|
|
|
3,748,424 |
|
|
|
4,304,395 |
|
|
人壽保險和傷殘保險福利 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
(3) |
|
2,736,603 |
|
(5) |
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
遣散費 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
6,935,554 |
|
|
|
4,639,167 |
|
(9) |
現金保留付款（10） |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2,400,000 |
|
|
|
2,400,000 |
|
|
|
2,400,000 |
|
|
消費税報銷 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
共計： |
|
|
|
6,014,441 |
|
|
|
6,323,272 |
|
|
|
11,709,097 |
|
|
|
18,453,131 |
|
|
|
16,401,937 |
|
|
林恩·比爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
養老金 |
|
|
|
4,003,836 |
|
|
|
4,003,836 |
|
|
|
4,003,836 |
|
|
|
142,166 |
|
|
|
4,003,836 |
|
|
限售股單位 |
|
|
|
412,396 |
|
|
|
551,917 |
|
|
|
551,917 |
|
|
|
1,642,302 |
|
|
|
1,249,475 |
|
|
業績分享（1） |
|
|
|
892,281 |
|
|
|
892,281 |
|
|
|
892,281 |
|
|
|
784,829 |
|
|
|
892,281 |
|
|
人壽保險和傷殘保險福利 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
(3) |
|
1,259,111 |
|
(5) |
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
遣散費 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
4,275,000 |
|
|
|
2,043,750 |
|
(9) |
現金保留付款（10） |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
600,000 |
|
|
|
600,000 |
|
|
|
600,000 |
|
|
消費税報銷 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
共計： |
|
|
|
5,308,513 |
|
|
|
5,448,034 |
|
|
|
7,307,145 |
|
|
|
7,444,297 |
|
|
|
8,789,342 |
|
|
勞倫·S·費希爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
退休金(4) |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
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共計： |
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2,638,166 |
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1,885,096 |
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705,000 |
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儘管有上述假設，在退休/自願終止、死亡、傷殘或無故非自願終止的情況下，績效股票將根據適用的績效股票獎勵衡量的公司業績，在正常支付週期(適用獎勵期間結束後)支付。
52I 2024委託書 |
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高管薪酬：其他潛在的離職後付款 |
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根據凱利普計劃，保單的面值在高管參加計劃之初確定一次，等於(I)參與者基本工資和最後一筆獎金(在承保時)的總和的兩倍，在較短的十年內或直到高管年滿65歲，每年增加4%，以及(Ii)20萬美元。參保人日後的加薪對保單的面值並無影響，而在參保人年滿65歲或退休時，承保金額會調低至50萬元。
根據ELIP，保單的面額在每個保單週年紀念日確定。根據這一凍結計劃，高管的死亡撫卹金等於(I)參與者基本工資和最後一筆獎金之和的兩倍，以及(Ii)200,000美元。參與者未來的加薪，受10%的擔保問題加薪限制，直接影響保單的面值。當參與者年滿65歲時，承保水平每年減少10%，直到達到350,000美元。
該公司為上述個人擁有的人壽保險單支付保費，預計2024年比爾女士的保費約為14,935美元。在符合其參與協議條款的情況下，參與者可享有獲得未來年度保費的權利。截至2023年12月31日，洛吉先生年滿65歲，併為他的凱利普保單提供了保險選項。他選擇從2024年1月1日起將他的保險水平降至退休後的50萬美元。比爾女士並不享有這項福利。
2024年委託書I53 |
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高管薪酬：其他潛在的就業後計劃 |
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（九） 這些金額代表NEO根據TESP可能有權獲得的付款，TESP在某些非自願終止僱用的情況下向NEO和委員會批准的公司其他高管提供遣散費。
（十） 在以前未支付的範圍內，如果公司無故終止適用NEO的僱用（定義見現金保留獎勵協議），僱用因永久殘疾而終止，或NEO因正當理由終止僱用（定義見現金保留獎勵協議），則應支付現金保留付款。
給哈克女士的離職償金
根據Harker女士於2023年8月2日與公司簽訂的過渡協議的條款，Harker女士於2023年12月31日辭去公司首席財務官一職，並同意在2024年3月31日之前（“過渡期”）為公司提供諮詢服務，以支持和協助繼任首席財務官。Harker女士將有資格在2024年3月31日退休後獲得下文所述的離職後付款。 Harker女士的付款將從她從公司離職之日起延遲六個月，如果並在必要的程度上遵守美國國內税收法第409 A條下的適用美國聯邦所得税規則。
54I 2024委託書 |
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高管薪酬：CEO薪酬比率 |
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37
首席執行官薪酬比率
我們提供以下信息以符合S-K法規第402(U)項：
我們首席執行官2023年的總薪酬為10,965,633美元。
2023年，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化，我們認為這些變化會對我們的薪酬比率計算和披露產生重大影響。因此，根據美國證券交易委員會的規定，我們以截至2021年12月31日確定的相同員工中值為基礎，計算並公佈了2023年首席執行官的薪酬比率，如下所示。正如我們之前在2022年和2023年委託書中報告的那樣，為了確定員工中位數，我們首先確定了截至2021年12月31日的五名可能的中位數員工，使用截至2021年12月31日的約6,200名全職、兼職和臨時員工，並分析了前12個月以基本工資、獎金、佣金和銷售激勵的形式支付的薪酬。然後，我們根據確定近地天體年度薪酬的代理規則，計算了五名可能的中位數員工的2023年總薪酬，並根據計算結果選擇了中位數員工。如此選擇的中位數員工2023年的總薪酬，包括基本工資、獎金和401(K)匹配繳費，為66,676美元。
我們首席執行官2023年的總薪酬與中位數員工2023年的總薪酬的結果比率為165比1。這個薪酬比率是一個合理的估計，計算方式與S-K規則第402(U)項一致。
2024年委託書I55 |
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高管薪酬：薪酬與績效 |
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薪酬與性能
下表列出了我們首席執行官(“PEO”)和非PEO近地天體的其他薪酬信息，包括根據美國證券交易委員會規則確定的實際支付給我們的PEO的薪酬(“CAP”)和我們非PEO近地天體的平均CAP；股東總回報(TSR)；淨收益(虧損)；以及截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度的調整後EBITDA：
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初始固定值 |
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摘要 |
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平均值 |
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平均值 |
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TSR(3) |
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同級 |
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聚氧乙烯 |
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2023 |
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薪酬彙總表合計 |
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股票獎勵：(A) |
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減去：股票獎勵(如薪酬彙總表所示) |
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在上一年度年終時，本年度被沒收的前幾年授予的獎勵的公允價值 |
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報告為養卹金福利變動的數額，這是所有確定的養卹金和精算養卹金計劃的精算現值變動的總和。 |
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56I 2024委託書 |
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高管薪酬：薪酬與績效 |
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2024年委託書I57 |
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高管薪酬：薪酬與績效 |
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58I 2024委託書 |
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建議3-在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行幹事的薪酬
(委託書上的提案3)
根據交易法第14A條的要求，我們要求股東在諮詢的基礎上批准《薪酬討論和分析》中所述的公司指定高管(NEO)的薪酬，以及頁面上包括的相關高管薪酬表格、説明和説明24-58本委託書。
正如本委託書“薪酬討論和分析”部分所述，領導力發展和薪酬委員會負責監督公司的高管薪酬計劃，並支持高度重視績效薪酬的薪酬政策。領導力發展和薪酬委員會還認識到競爭性薪酬計劃的重要性，這些計劃對於招聘和留住推動股東價值所需的關鍵高管人才至關重要。我們的股東每年都有機會通過關於高管薪酬的年度諮詢投票，就我們近地天體的薪酬提出他們的觀點。
我們相信，我們的高管薪酬計劃、原則和計劃，按照目前的結構和執行情況，將我們近地天體的利益與我們股東的利益緊密結合在一起，並使公司能夠吸引、留住和激勵有才華的高管。我們強烈建議您閲讀從第頁開始的《薪酬討論與分析》24該委託書更詳細地描述了指導委員會薪酬決定的原則和我們的高管薪酬計劃和方案的組成部分，以及薪酬摘要和其他相關的高管薪酬表和説明，從第頁開始44該委託書提供了有關我們近地天體補償的詳細信息。
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董事會一致建議股東投票“贊成” 通過以下決議：
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根據S-K法規第402條，本委託書中所披露的本委託書中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及相關討論，現經本委託書股東批准。
雖然我們要求您進行的諮詢投票不具約束力，但公司領導力發展和薪酬委員會和董事會重視我們股東的意見，並將在考慮未來影響我們近地天體的薪酬決定時考慮投票結果。
2024年委託書I59 |
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建議4-C關於股東召開特別股東大會的權利的公司提案
(代理卡上的提案4)
提案背景：收集股東意見
在我們的2022年年會上，我們的股東批准了一項股東提案，設立了召開特別股東大會的股東權利。2022年年會在標準一般交易懸而未決期間舉行，在此期間，公司沒有進行通常強有力的股東參與。因此，本公司在投票前沒有機會與股東討論他們對特別會議的看法。
我們的董事會將股東反饋視為其對公司治理做法的定期、全面審查的關鍵意見，並有根據直接參與對話期間收集的意見對股東反饋做出迴應的記錄。因此，正如我們在2023年委託書中概述的那樣，鑑於我們在2023年年會之前與股東接觸的能力有限，董事會承諾在2024年年會之前與我們的股東進行有意義的接觸，以收集關於他們對特別會議權利的觀點的直接反饋。在2023年年會之前和之後，我們重新啟動了股東參與計劃，並在這些討論中就特別會議徵求股東意見。基於我們吸收股東反饋的過往記錄，董事會致力於對投票和在股東參與期間收集的具體意見做出迴應。
在2023年年會之前和之後，我們聯繫了我們的15個最大股東，在我們進行外展時，這些股東總共持有我們普通股的約56%。董事會主席代表董事會和公司高級管理團隊成員，其中包括我們的首席執行官和首席財務官，與9名這樣的股東進行了交談，其中包括我們最大的10個股東中的7個，在這些會議期間，他們總共持有我們大約43%的普通股。
在我們的參與會議期間，我們諮詢的股東普遍表示支持建立適當定製和結構的股東召開特別會議的權利。具體地説，除了一名投資者外，我們參與的所有投資者在會議期間共同持有我們普通股的約42%(42%)，他們都表示，他們認為TEGNA的門檻為25%(25%)，要求持有期為一年。一位投資者表示，雖然它更喜歡10%(10%)的門檻，但它最關注的是董事會建立特別會議的權利。
鑑於上述反饋，並考慮到管理層及董事會對現行企業管治常規的全面檢討，本公司董事會決定股東特別大會權利以25%(25%)的門檻及一年的持有期要求以及其他常規保障措施(如下進一步概述)對本公司是合適的。
管理建議書
在仔細考慮了上述股東反饋、特別會議的影響、TEGNA的特殊歷史以及TEGNA為股東提供與公司和董事會分享觀點和反饋的其他途徑後，董事會批准並建議股東批准對公司註冊證書的修訂，允許連續持有至少25%(25%)普通股至少一年的股東召開特別股東大會。
特別會議需要花費大量的時間、精力和資源，並將董事會和管理層的時間從監督和運營我們的業務上轉移出來。因此，股東召開的特別會議應僅限於在公司普通股中持有重要頭寸的股東認為某一事項足夠緊迫或非常，有理由在年度會議之間考慮此類事項的情況。董事會考慮到了這一點，TEGNA在代理權競爭中的分心經驗有可能造成分心，TEGNA在評估TEGNA的合適門檻時，有過單一投資者持有我們普通股超過10%(10%)的歷史。
我們認為，25%的門檻達到了適當的平衡，既為股東提供了在特定情況下召開特別會議的機會，又避免了輕率使用公司資源來解決可以在年度會議上處理的問題的風險。事實上，截至2023年12月31日，在允許股東召開特別大會的362家S指數成份股公司中，約47%的公司將股東特別大會權利門檻設定在25%或更高。
60I 2024委託書 |
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建議4：關於股東召開特別股東大會的權利的公司提案 |
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本公司建議的第五份公司註冊證書作為本委託書的附錄A附呈。本建議4所考慮的修訂載於附錄A第五條、第五節和第七條。如果我們的股東批准本建議，我們將立即向特拉華州州務卿提交修訂後的公司註冊證書，對公司註冊證書的修訂將在該證書生效後生效。
如果股東批准本委託書中描述的提案4和提案5，我們打算提交一份第五次重新簽署的公司註冊證書，以解決這兩個提案所考慮的修訂。
董事會將視本公司註冊證書建議修訂的效力而對本公司的附例作出若干相應修訂，以提供召開特別股東大會的適當程序。該等細則修訂將確保(其中包括)向本公司及我們的股東提供有意義的披露，以及為避免出現宂餘情況，特別會議不會在本公司年度大會及/或其他考慮類似項目的股東大會附近舉行。在設計這些要素時考慮到了股東的反饋。我們對附例的修訂尤其包括：
需要投票
公司註冊證書的修訂建議需要獲得公司已發行普通股的至少大多數持有者的贊成票才能通過。
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董事會一致建議股東投票支持公司關於股東召開特別股東大會的權利的提議。
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2024年委託書I61 |
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建議書5-公司關於高級職員免責的建議
(代理卡上的提案5)
背景
自2022年8月1日起，我們的註冊州特拉華州頒佈了一項立法，允許特拉華州公司在有限的情況下，免除某些高級管理人員在執行公司職責時產生的某些責任，從而擴大了已經授予董事的保護。由於這一保護以前不適用於高級管理人員，股東原告採用了一種策略，對高級管理人員提出某些索賠，否則如果針對董事提出這些索賠，就會被免除責任，以避免駁回此類索賠。鑑於這項立法，我們的董事會已經批准並建議我們的股東批准對我們的公司註冊證書的修正案，以增加一項條款，在特拉華州法律允許的特定、有限的情況下免除我們的某些高級管理人員的責任。特拉華州的新法律只允許，我們建議的修正案只允許對直接索賠(與股東代表公司提出的衍生索賠相反)開脱責任，而不適用於違反忠實義務、不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的交易，或高管在其中獲得不正當個人利益的任何交易。如此限制責任範圍的理由是在股東對責任承擔的利益和他們對我們公司的利益之間取得平衡，以便能夠吸引和留住高素質的高級管理人員代表公司工作。
批准修訂本公司註冊證書的原因
治理、公共政策和公司責任委員會認為，官員有必要避免因無意失誤而造成財務損失的風險。在缺乏這項免責保障的情況下，合資格的人員可能會因個人責任和為訴訟辯護而不論是非曲直而招致鉅額費用的風險而不敢擔任人員。這種保護正變得越來越常見，如果不採用擬議的修正案，可能會使公司在招聘或留住優秀高級管理人員候選人方面處於不利地位。此外，委員會注意到，擬議修正案不會對股東權利產生負面影響。因此，考慮到高級人員的責任將被免除的索賠的狹窄類別和類型，以及委員會認為我們和我們的股東將因增強吸引和留住人才的能力而獲得的好處，委員會建議我們的董事會修訂我們的公司註冊證書，在特拉華州法律允許的範圍內提供此類免除。根據這項建議，並在權衡上述考慮因素與我們的企業管治指引後，本公司董事會認為，修訂本公司註冊證書符合本公司及本公司股東的最佳利益，如本文所述。
需要投票
公司註冊證書的修訂建議需要獲得公司已發行普通股的至少大多數持有者的贊成票才能通過。本建議5所考慮的修訂載於附錄B第八條。如果我們的股東批准本建議，我們將立即向特拉華州州務卿提交第五份重新簽署的公司註冊證書，屆時對我們公司註冊證書的修訂將生效。
如果股東批准本委託書中所述的提案5和提案4，我們打算提交一份第五次重新簽署的公司註冊證書，以解決這兩個提案所考慮的修訂。
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董事會一致建議股東投票支持公司關於高管免責的提議。
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62I 2024委託書 |
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(委託書上的提案6)
持有至少500股本公司普通股的肯尼斯·施泰納先生提交了以下提案、支持性聲明和圖表，我們不對此負責，並已發出通知，他(或一名代表)打算在年會上提出該提案。施泰納先生的地址是紐約大頸斯通納大道14號，郵編：11021-2100。
股東要求董事會通過一項政策，尋求股東批准高級管理人員新的或更新的薪酬方案，其中規定金降落傘支付的估計價值超過高管基本工資加目標短期獎金之和的2.99倍。這項建議只適用於指定的行政人員。
黃金降落傘薪酬包括現金、股權或其他薪酬，這些薪酬是由於高管因任何原因離職而支付或授予的。支付包括根據僱傭協議、遣散費計劃和長期股權計劃中的控制變更條款提供的支付，但不包括人壽保險、養老金福利或終止前賺取和獲得的遞延補償。
“估計總價值”包括：一次性付款；抵消納税義務的付款；不屬於管理僱員普遍可獲得的計劃的額外津貼或福利；離職後諮詢費或辦公室費用；如果由於終止而加速歸屬或放棄業績條件，則可獲得股權獎勵。
董事會應保留在就重大條款達成一致後在年度會議上尋求股東批准的選擇權。
慷慨的績效薪酬有時可能是合理的，但股東批准金色降落傘更能使管理層薪酬與股東利益保持一致。
這一提議特別重要，因為TEGNA的公司治理原則中沒有涉及黃金降落傘的限制。
即使目前存在非正式的黃金降落傘限制，這一提議也是相關的。對金色降落傘的限制就像是速度限制。限速本身並不能保證永遠不會超過限速。與這項提議類似，與限速相關的規則規定，如果超過限速，就會產生後果。這一提議的後果是，對於不合理的高金降落傘，需要進行不具約束力的股東投票。
這項提議對長期股權薪酬或任何其他類型的薪酬沒有限制。因此，這一提議不會對吸引高管人才的能力產生影響，也不會阻礙長期股權薪酬的使用，因為它對金色降落傘沒有限制。它只是要求，超大的黃金降落傘必須在已經安排了其他事項的股東大會上進行不具約束力的股東投票。
這項提議之所以重要，是因為高管薪酬投票的年度發言權沒有單獨的批准或拒絕金色降落傘的部分。
該提案的主題在以下位置獲得了51%至65%的支持：
聯邦快遞
神靈
AeroSystems公司
阿拉斯加航空
費瑟夫
這是一項改善TEGNA公司治理的股東提案。TegNA股東對2022年的股東提議給予10%的Tegn A股召開特別股東大會的權利給予56%的支持。看到董事會在這次年度會議上姍姍來遲地宣佈通過2022年特別會議股東提案將是一件有趣的事情。
請投贊成票：
股東有機會就過多的黃金降落傘進行投票-提案6
63《2023年委託書》 |
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建議6：關於股東就過多的黃金降落傘進行投票的股東提案 |
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董事會一致建議公司股東投票表決 “反對股東提案尋求讓股東有機會就向公司指定的高管支付金降落傘薪酬進行投票。 |
關於批准高管離職薪酬的類似提案也是由同一提倡者在2023年提出的，但被我們的股東否決，在我們的2023年年會上，大約63%的人投票反對該提案。
在仔細考慮了我們在2023年年會上的股東投票結果和下文討論的其他考慮因素後，董事會一致建議股東投票反對這項建議的原因如下：
為了直接回應股東在2023年年會之前和之後收到的反饋，我們於2023年10月通過了TEGNA首席執行官現金分紅政策，將新安排下高管的現金遣散費限制在基本工資加目標獎金的2.99倍。
正如本委託書的“股東參與”部分進一步描述的那樣，我們的董事會和管理層在2023年與我們的股東進行了廣泛的接觸，積極接觸在這種接觸時代表我們總流通股約56%的股東。在聯繫的人中，在外展時代表我們流通股約43%的股東參加了會議。在這些討論中，我們的股東就包括高管離職安排在內的各種話題向我們提供了寶貴的見解。
作為對股東反饋的直接回應，董事會領導力發展與薪酬委員會(“委員會”)於2023年10月通過了TEGNA高管現金分配政策(“現金分配政策”)。現金遣散費政策規定，本公司不會與本公司任何高管訂立任何新的僱傭協議、遣散費協議或離職協議，或訂立任何涵蓋本公司任何高管的新遣散費計劃或政策，規定現金遣散費福利超過該高管基本工資加目標獎金之和的2.99倍，而無須尋求股東批准該等協議、計劃或政策。
我們的現金遣散政策和其他現有的遣散費計劃已經提供了合理和適當的高管遣散費保護，這些保護與我們股東支持的市場慣例一致。
我們的股東已經就我們提名的高管薪酬安排(包括遣散費安排)向董事會和管理層表達了他們的意見。除了已經拒絕了倡議者2023年的類似提議外，我們的股東每年都有機會通過關於高管薪酬的年度諮詢投票(“薪酬發言權”)，對我們現有的遣散費計劃提出他們的觀點。在我們的2023年年會上，我們的股東對我們的高管薪酬計劃和做法表示了大力支持，近95%的股東投票支持我們的“薪酬話語權”提議。
這項提議也是不必要的，因為我們的股東將有進一步的機會就與我們所有或幾乎所有資產的任何合併、收購、合併或擬議出售或其他處置相關的任何薪酬向我們指定的高管發表意見。
通過將長期激勵獎勵計入擬議的遣散費或解僱福利上限的計算中，該提議與市場慣例脱節，與我們的股東批准的股權計劃和股東反饋不一致，並可能在控制權變更交易期間造成我們的高管和股東之間的錯位，從而增加股東的風險。
該提案尋求在擬議的遣散費或解僱費上限中包括“如果加速授予，則給予股權”。這種加速歸屬在本公司2020年綜合激勵薪酬計劃(“2020計劃”)中有明確的設想。此外，我們在2023年與我們的股東就這一特定主題進行了接觸，他們表示，在設定高管離職安排的上限時，不應考慮離職時的股權處理。該提議將設定一個武斷的上限，這將與我們的2020年計劃和我們從股東那裏收到的反饋不一致。
正如本委託書所述，我們認為長期股權獎勵是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，因為它們培養了股東所有權，並獎勵了多年的強勁業績，進而為我們的股東創造了可持續的價值。長期股權獎勵也有助於我們招聘和留住高管人才，授予和接受長期股權獎勵的期望是，高管將獲得公平的機會，實現這些獎勵的全部價值。
2020年計劃考慮在控制權變更後符合條件的終止時加快長期股權獎勵的歸屬(雙重觸發股權歸屬)；這一條款被絕大多數上市公司使用。如果該提議被採納，它將要求公司召開特別股東大會，以獲得股東對這種加速歸屬的批准，而我們的股東在批准2020年計劃時已經批准了這種加速歸屬。審計委員會認為，這樣的要求將是昂貴、不切實際和不必要的。
該提議將對我們在控制權可能發生變化時使用遣散費保護以留住高級管理人員施加重大限制，並可能削弱我們在此類交易中為股東帶來最大價值的能力。控制權變更後的失業風險，再加上之前授予的股權獎勵可能實現的價值限制，可能會帶來
64I 2024委託書 |
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建議6：關於股東就過多的黃金降落傘進行投票的股東提案 |
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這對我們的高級管理人員來説是不必要的分心，可能會導致他們在交易正在談判或懸而未決時尋求新工作的確定性。這可能會導致交易無法完成或以對股東不太有利的條款最終敲定。
通過要求股東批准終止付款（包括加速授予長期股權獎勵的價值），有效地消除了一個重要的保留工具，該提案可能會導致我們的高管與股東在控制權交易變更中的利益之間的一致性減弱，並給我們的股東帶來更大的風險。這也可能對我們招聘和留住高管人才的能力產生不利影響，因為這將使我們在競爭中處於不利地位，而其他公司在提供終止保護的能力方面沒有面臨類似的限制或不確定性。
該提案將不適當地限制董事會適當構建薪酬計劃的能力。
我們的高管薪酬計劃是由委員會設計並不斷完善的-委員會完全由獨立董事組成，並由獨立薪酬顧問提供建議-以吸引和留住高管人才，以最大限度地為我們的股東創造長期價值。該提案如果被採納，將限制委員會的自由裁量權，從而限制其在任何給定時間根據我們的需求定製高管薪酬計劃的靈活性。
總而言之，我們的董事會相信，委員會設計了我們目前的高管薪酬政策和做法，使其合理、符合市場規範和適當，同時有效地使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。董事會仍致力於確保股東的意見被納入有關高管薪酬計劃的決定中，2023年10月通過的現金分紅政策證明瞭這一點。如果該提議被採納，可能會阻止公司有效地招聘、激勵和留住關鍵人才，並限制董事會適當安排薪酬計劃的能力，因此不符合我們股東的最佳利益。
對於這些Re原因是，董事會建議進行投票反對這項提議。
2024年委託書I65 |
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董事補償
非僱員董事的薪酬年度始於每屆股東周年大會，止於下一屆股東周年大會。領導力發展和薪酬委員會每年在子午線的幫助下審查非僱員董事的薪酬計劃，子午線提供一份報告，根據市場實踐對該計劃進行評估。對於每個董事薪酬年度，公司目前向董事支付的薪酬如下：
所有現金預留金每季度以現金支付，並可根據應課税品許可證延期支付。
年度股權授予是在董事薪酬年度的第一天向董事發放的。該等限制性股票單位於授出日期後按每季度四分之一股份的比率歸屬(但就2023-2024年董事會薪酬年度而言，受限股票單位按授出日期後每個歷季股份的三分之一歸屬除外)、收取股息或(如遞延)股息等值權利，並一經悉數歸屬，將於授出日期一週年(除非董事已根據股東權益保護計劃選擇延遲其受限股票單位)支付予董事，但須受本公司下述董事股權指引規限。
如果非僱員董事因本公司章程規定的服務年齡限制而從董事會退休，或董事因死亡或殘疾而離開董事會，則限制性股票單位將完全歸屬。在公司控制權發生變化時，限制性股票單位也會自動授予。當非僱員董事因任何其他原因離開董事會時，董事未歸屬的限制性股票單位將被沒收。
董事可以選擇推遲他們在DCP項下的現金預付金和/或年度股權授予，該計劃為現金費用延期提供了相同的投資選擇，包括共同基金和TEGNA股票基金，可供其他DCP參與者使用。在董事選舉中延期的年度股權贈款必須投資於民主黨的TEGNA股票基金。
公司的股權指引鼓勵董事直接、實益或通過董事持有價值合計不低於董事現金保持金三倍的股份。預計董事將持有從公司獲得的所有股份作為補償，直到他們達到他們的股權指導方針。我們所有的非僱員董事都達到了他們的股權指導方針。
下表顯示了截至2023年12月31日的財年向我們的獨立董事支付的薪酬。Lougee先生沒有單獨領取董事服務費，因此未列入下表。
名字 |
賺取的費用或 |
庫存 |
所有其他 |
總計 |
吉娜·L·邊奇尼(4) |
108,334 |
150,000 |
0 |
258,334 |
霍華德·D·埃利亞斯(4) |
593,334 |
150,000 |
10,000 |
753,334 |
斯圖爾特·J·愛潑斯坦 |
118,334 |
150,000 |
10,000 |
278,334 |
莉迪亞·豐塞卡(5) |
79,620 |
0 |
0 |
79,620 |
凱倫·H·格萊姆斯 |
108,334 |
150,000 |
0 |
258,334 |
斯科特·K·麥庫恩 |
130,000 |
150,000 |
10,000 |
290,000 |
亨利·W·麥基(4) |
130,000 |
150,000 |
10,000 |
290,000 |
布魯斯·P·諾洛普(5) |
103,506 |
0 |
0 |
103,506 |
尼爾·B·夏皮羅(4) |
108,334 |
150,000 |
10,000 |
268,334 |
梅琳達·C·威特默(4) |
123,334 |
150,000 |
10,000 |
273,334 |
2024年委託書I66 |
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董事薪酬 |
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2024年委託書I67 |
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傑出的董事財年年終股權獎
名字 |
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受限 |
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吉娜·L·邊奇尼 |
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17,904 / 6,172 |
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霍華德·D·埃利亞斯 |
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117,283 / 6,172 |
|
斯圖爾特·J·愛潑斯坦 |
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|
3,086 / 6,172 |
|
凱倫·H·格萊姆斯 |
|
|
3,086 / 6,172 |
|
斯科特·K·麥庫恩 |
|
|
26,141 / 6,172 |
|
亨利·W McGee |
|
|
68,408 / 6,172 |
|
尼爾·B·夏皮羅 |
|
|
102,106 / 6,172 |
|
梅林達·C·威特默 |
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27,123 / 6,172 |
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68I 2024委託書 |
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股權補償馴化計劃信息
下表列出了截至公司2023財年結束時的以下信息：(I)公司股東先前批准的補償計劃和(Ii)先前未經公司股東批准的補償計劃：(1)在行使未償還股票期權、認股權證和權利時將發行的證券數量；(2)該等未償還股票期權、認股權證和權利的加權平均行權價；以及(3)除在行使該等未償還股票期權、認股權證和權利時將發行的證券外，根據該計劃未來可供發行的證券數量。
計劃類別 |
數量 |
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加權平均 |
證券數量 |
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股東批准的股權補償方案（1） |
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5,249,680 |
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13,806,026 |
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未經股東批准的股權補償計劃（2） |
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317,317 |
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4,425,855 |
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總計 |
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5,566,997 |
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18,231,881 |
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2024年委託書I69 |
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證券Be由董事、執行官和主要股東非法擁有
以下關於普通股受益所有權的信息是根據SEC規則提供的，並不一定表明任何其他目的的受益所有權。根據這些規則，普通股的實益所有權包括任何人直接或間接擁有或分享投票權或投資權的任何股份，以及任何人有權在60天內獲得此類投票權或投資權的任何股份。
下表列出了截至記錄日期，基於公司記錄和向SEC提交的有關已知為公司普通股5%以上受益所有人的每個人的受益所有權的信息，每位現任董事和每位董事會選舉提名人，公司2023年的NEO，及本公司全體董事及行政人員。本公司董事或高級管理人員所擁有的股份均不作抵押。
實益擁有人姓名或名稱(1) |
擁有的股份（2） |
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班級百分比 |
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貝萊德公司（三） |
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26,159,657 |
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|
13.3 |
% |
The Vanguard Group，Inc.（四） |
|
25,326,932 |
|
|
12.86 |
% |
Dimensional Fund Advisors LP（5） |
|
10,294,663 |
|
|
5.2 |
% |
David T.賓館（6） |
|
886,392 |
|
* |
|
|
維多利亞·D哈克（6） |
|
561,430 |
|
* |
|
|
林恩·比爾（6） |
|
284,450 |
|
* |
|
|
勞倫S。費希爾（6） |
|
16,240 |
|
* |
|
|
吉娜·L·邊奇尼 |
|
39,633 |
|
* |
|
|
霍華德·D·埃利亞斯 |
|
14,498 |
|
* |
|
|
斯圖爾特·J·愛潑斯坦 |
|
53,822 |
|
* |
|
|
凱倫·H·格萊姆斯 |
|
33,915 |
|
* |
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|
斯科特·K·麥庫恩 |
|
96,474 |
|
* |
|
|
亨利·W McGee |
|
4,280 |
|
* |
|
|
尼爾·B·夏皮羅 |
|
38,395 |
|
* |
|
|
梅林達·C·威特默 |
|
33,930 |
|
* |
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|
現任董事和執行官作為一個羣體 |
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1,550,603 |
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* |
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*不到1%。
70I 2024委託書 |
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投資於董事和高管持有的TEGNA股票
下表根據公司提交給美國證券交易委員會的記錄和文件，列出了截至記錄日期公司董事、2023年近地天體以及公司全體董事和高管的總投資頭寸。
人員姓名或董事 |
標題 |
分享 |
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David·T·婁吉 |
總裁兼董事首席執行官 |
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930,263 |
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維多利亞·D·哈克 |
原常務副總裁總裁兼首席財務官 |
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592,815 |
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林恩·比爾 |
執行副總裁總裁和首席運營官-媒體運營 |
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299,021 |
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勞倫·S·費希爾 |
高級副總裁與首席法務官 |
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16,240 |
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吉娜·L·邊奇尼 |
董事 |
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54,560 |
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霍華德·D·埃利亞斯 |
董事 |
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124,361 |
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斯圖爾特·J·愛潑斯坦 |
董事 |
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53,822 |
|
|
凱倫·H·格萊姆斯 |
董事 |
|
|
33,915 |
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斯科特·K·麥庫恩 |
董事 |
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102,956 |
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亨利·W McGee |
董事 |
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75,127 |
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尼爾·B·夏皮羅 |
董事 |
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131,710 |
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梅林達·C·威特默 |
董事 |
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47,091 |
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現任董事和執行官作為一個羣體 |
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1,869,067 |
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此表反映了與上一節中的表相同的信息，但也包括每個人通過公司的遞延補償計劃持有的公司股票的既得股份。截至記錄日期，根據公司遞延補償計劃，下列金額的公司股票的完全既得股票被視為貸記上述公司董事和高管的賬户：Lougee-43,871先生；Harker-31,385女士；Beall-14,571女士；Bianchini-14,927女士；Elias-109,863先生；McCune-6,482先生；McGee-70,847先生；Shapiro-93,315先生；Witmer-13,161女士；以及作為一個整體的所有董事和高管-373,070人。根據美國證券交易委員會規則，這些股票不被視為“實益擁有”，因此不包括在上一節的表格中。
2024年委託書I71 |
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S的代價使用代理服務器
徵集委託書的費用將由公司承擔。除通過郵寄方式徵集委託書外，公司某些高級管理人員和員工還可以通過親自、電話或其他方式徵集委託書，不收取額外報酬。本公司還將要求經紀公司、代名人、託管人和受託人向登記在冊的股票的實益所有人轉發募集材料，並將報銷他們轉發這些材料的費用。此外，該公司還聘請了位於紐約的InnisFree併購公司(“Innisfree”)協助招攬代理人，費用為20,000美元，外加自付費用。本公司已同意就有關合約所產生或與之有關的若干責任，向InnisFree及若干有關人士作出賠償，並使其不受損害。
72I 2024委託書 |
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問題和關於代理材料和年會的解答
為什麼我會收到這些代理材料？
本公司董事會將於2024年4月24日上午9：00舉行的2024年股東年會徵集委託書，特此向您提供這些委託書材料。Et.本委託書為您提供投票所需的信息，無論您是否參加年會。
年會將表決哪些項目？
股東將就下列項目進行投票，如果每個項目均在股東周年大會上適當陳述的話。
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TEGNA董事會的
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更多信息
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建議1 |
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選舉董事 |
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對於所有被提名者 |
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1 |
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建議2 |
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認可獨立註冊會計師事務所的委任 |
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為 |
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23 |
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建議3 |
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在諮詢基礎上核準指定的執行幹事的薪酬 |
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為 |
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59 |
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建議4 |
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關於股東召開特別股東大會的權利的公司提案 |
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為 |
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60 |
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建議5 |
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公司關於高級職員免責的建議 |
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為 |
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62 |
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建議6 |
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關於投票機會過多的黃金降落傘的股東提案。 |
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反對 |
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63 |
如果我想參加年會，我必須做什麼？
出席股東周年大會或其任何延會或延期將僅限於截至2024年2月26日(即股東周年大會的記錄日期)收盤時的本公司股東及本公司的嘉賓。您將不能親臨現場參加年會。
截至記錄日期，擁有控制號碼的股東可通過互聯網以“股東”身份出席股東大會，並可在股東大會期間按照會議網站上的指示投票和參與股東大會。對於註冊股東，您的控制號碼可以在您的代理卡或通知上找到，或在您之前收到的電子郵件中找到。
透過銀行、經紀或其他被提名人持有股份的股東，必須從其銀行、經紀或其他被提名人取得法定代表，並預先登記，才能以“股東”身份出席股東大會，並在股東大會期間投票及參與。要註冊，這些股東必須向ComputerShare提交他們的委託權(法定委託書)反映他們所持公司股票的證明，以及他們的姓名和電子郵件地址。註冊電子郵件必須貼上“法律委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2024年4月19日下午5點由ComputerShare收到。截至記錄日期，通過銀行、經紀商或其他被提名者持有股票並進行適當登記的股東將收到來自ComputerShare的電子郵件，確認他們的登記以及控制號碼。
註冊請求應通過以下地址發送給我們：
通過電子郵件：
從您的經紀人轉發電子郵件，或附上您的合法代表的圖像，發送到LegalProxy@Computer Shar.com
郵寄：
計算機共享
TEGNA Inc.法定委託書
郵政信箱43001
普羅維登斯，國際郵編：02940-3001
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關於代理材料和年會的問答 |
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誰可以在年會上投票？
如果您在記錄日期的交易結束時持有公司股票，則您可以在虛擬年會期間出席並在線投票。您需要遵循上述説明才能註冊參加年會。
如果您通過銀行、經紀人或其他中介持有股票，如果您希望在年會上投票，您必須提供以您為受益人的有效法律委託書，由記錄持有人提供。否則，作為實益股東，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的委託書中規定的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示，以便您的股票由該代名人代表您投票。經紀人無投票權發生在經紀人持有的股票沒有就特定提案投票時，因為經紀人沒有就此事投票的自由裁量權，也沒有收到客户的投票指示。在無爭議的情況下，根據紐約證交所的規定，經紀商可以在“例行”事項上行使酌情投票權，但受益股東必須就非例行事項提供投票指示。只有提案2--考慮公司關於批准任命普華永道會計師事務所為本公司2024財年獨立註冊會計師事務所的提案並採取行動--被認為是“例行”事項。因此，僅就該提案而言，您的經紀人將有權在沒有您指示的情況下投票。
TEGNA 401(K)儲蓄計劃的參與者不能在年會上投票表決他們的計劃份額。有關TEGNA 401(K)儲蓄計劃中持有的計劃股票投票的更多信息，請參閲題為“我如何在公司的紅利再投資和401(K)計劃中投票我的股票？”第頁76下面。
在記錄日期的交易結束時，我們有大約176,106,473股普通股流通股，並有權投票。每一股都有權對每項提案投一票。
年會的法定人數是多少？
在記錄日期持有大多數已發行普通股的人，無論是虛擬的還是委託代表的，都將構成開展業務的法定人數。由中間人(如銀行家或經紀人)持有的股份，如由中間人就任何或所有事項投票表決，將被視為存在的股份，以確定是否有法定人數。為確定是否存在法定人數，將計算棄權票和任何經紀人未投的票(定義見上文)。
為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們被允許通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們向我們的股東發送了一份網上可獲得代理材料的通知(“通知”)。所有股東將有權訪問通知所指網站上的代理材料，或要求接收一套打印的代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。
選擇以電子方式接收您的代理材料將節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們年度股東大會對環境的影響。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您選擇以電子方式接收代理材料將一直有效，直到您終止該選擇。
我如何才能以電子方式訪問代理材料？
本委託書和公司2023年年度報告可在公司網站www.tegna.com的投資者關係頁面上的“Investors”菜單下在線查看。您也可以選擇接收一封電子郵件，該電子郵件將提供指向未來年度報告和委託書的電子鏈接，而不是接收這些文件的紙質副本。選擇以電子方式接收您的代理材料將節省我們打印和郵寄文件給您的成本。您可以訪問公司網站www.tegna.com的“Investors”菜單下的投資者關係頁面，選擇以電子方式接收未來的代理材料。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您以電子方式接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。
74I 2024委託書 |
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關於代理材料和年會的問答 |
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作為登記在冊的股東持有股份和作為以街道名義持有的股份的實益擁有人持有股份有什麼區別？
如果我是公司股份登記的股東，我如何投票？
如果您是登記在冊的股東，您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過互聯網或電話進行代理投票。你亦可在已付郵資的信封內簽署、註明日期及寄回隨附的委託書，以投票。然而，我們鼓勵股東儘可能通過電子方式--電話或互聯網--投票。
登記在冊的股東還可以通過網絡直播參加虛擬年會，網址為www.meetnow.global/MGMRW2G，並在網上投票。
即使您目前計劃參加年會，我們也鼓勵您今天通過代理投票，以確保您的股票在年會上有代表。您在年會上以投票方式投票將撤銷之前提交的任何委託書。
如果我是以街道名義持有的股份的實益擁有人，我該如何投票？
如上所述，作為實益股東，您可以按照您的銀行、經紀人或其他中介機構在投票指示表格上向您提供的指示進行委託投票。您必須在從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的代理材料中提供的截止日期之前，向您的經紀人、銀行或其他代名人提供您的投票指示，以便您的股票進行投票。我們鼓勵股東儘可能通過電子方式--電話或互聯網--投票。
如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，並且您希望參加年會並以投票方式投票，您需要提供持有您的股份的組織提供的PDF或圖像文件格式的合法委託書，以使您有權投票您的股份。
我可以在年會上提問嗎？
在年會期間提交的與會議事項有關的問題將在會議期間得到答覆，但受時間限制。有關股東在年會期間提出問題的能力的更多信息將包括在行為規則中，該規則將在虛擬年會網站上提供。
我可以更改或撤銷我的投票嗎？
是。如閣下以郵寄、電話或互聯網方式遞交委託書，閣下有權以書面方式(郵寄另一委託書，註明較後日期)、電話(稍後致電)、互聯網(稍後網上投票)、出席虛擬股東周年大會及以投票方式投票，或於股東周年大會前通知本公司您要撤銷閣下的委託書。如果您決定參加年會，以郵寄、電話或互聯網方式提交投票不會影響您的投票權利。
通過提案所需的票數是多少？
在記錄日期發行的普通股每股有權對董事的每個被提名人投一票，對其他事項也有權投一票。要當選董事，必須獲得就該董事所投的多數票(董事被提名人所投的股份數必須超過對該被提名人所投的反對票)。如果現任被提名人沒有獲得多數贊成票，他或她必須向董事會的治理、公共政策和公司責任委員會提交辭職信，該委員會將向董事會建議就辭職信採取的行動。委員會必須根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果核證後90天內公開披露其決定及其理由。
2024年委託書I75 |
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關於代理材料和年會的問答 |
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批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇、通過批准本公司高管薪酬計劃的決議的不具約束力的諮詢投票，以及關於有機會就過多的黃金降落傘進行投票的股東提案，都需要出席或由代表出席並有權在會議上投票的普通股股份的大多數贊成票。公司關於股東召開特別股東大會的權利的建議，以及公司關於高級管理人員免責的建議，都需要公司至少大多數已發行普通股的持有者投贊成票。如果有棄權，將不會對任何董事的選舉產生任何影響，但將與對其他五項提案的每一項都投反對票具有相同的效果。經紀人對提案一、三和六中的每一項都沒有投票，將不被算作已投的選票，也不會對該等提案的投票結果產生影響。經紀人對提案四和提案五投反對票，將具有投票“反對”此類提案的效果。我們預計不會有任何經紀人不投票支持提案2。
如果您參與本公司的股息再投資計劃，您在該計劃中的股票可以與記錄在案的股票相同的方式進行投票。如果您不給予指示，您在股息再投資計劃中持有的股票將不會被投票。如果您參加了TEGNA 401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，則只有401(K)計劃的受託人可以代表您投票。請使用隨附的投票指示表格指示受託人(S)如何投票您的股票。指示受託人(S)如何投票您的股票的最後期限是美國東部時間2024年4月21日晚上11：59。401(K)計劃中未收到指示的所有股份將按照與其他401(K)計劃參與者向受託人提供的指示相同的比例進行投票。
要有資格列入公司2025年年會的代理材料，股東提案必須以書面形式提交給TEGNA Inc.，地址：8350布羅德街，Suite2000，弗吉尼亞州泰森斯，22102，收信人：祕書，並必須在11月之前收到[]，2024年。如果公司將2025年年會日期從2024年年會一週年起更改30天以上，截止日期應為公司開始印刷和發送其委託書材料的合理時間。
股東如欲在本公司2025年股東周年大會上提出建議或提名，但不要求本公司就該建議或提名徵集委託書，必須在不早於2024年12月25日及不遲於2025年1月14日的同一地址向本公司提交該建議或提名。如本公司在2024年股東周年大會一週年之前或之後更改2025年股東周年大會日期超過30天或60天，有關建議或提名的通知必須不早於2025年股東周年大會日期前120天的營業時間結束，但不遲於2025年股東周年大會日期前100天的營業時間結束，或如2025年股東周年大會日期的首次公佈日期少於該會議日期前110天，則必須在本公司首次公佈2025年股東周年大會日期的翌日起10天內收到。公司的章程規定，任何此類建議或提名必須包含特定信息，才能有效地提交審議。
提交給公司的任何董事提名通知必須包含公司章程所要求的信息，包括在2025年股東周年大會上擬徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事被提名人的情況下，包括交易法第14a-19條所要求的信息。
股東和其他相關方可以直接與我們的董事會溝通嗎？
是。公司邀請股東和其他相關方寫信給TEGNA Inc.的董事會、董事長或非管理董事，直接和保密地與整個董事會、董事會主席或非管理董事進行溝通。TEGNA Inc.地址：8350布羅德街，Suite2000，泰森斯，弗吉尼亞州22102，收信人：祕書。祕書將把這些通信轉送給預定的收件人，並將保留副本以供公司記錄。
我怎樣才能獲得股東名單？
我們將在2024年4月14日至2024年4月24日，即2024年年會前10天，在我們位於弗吉尼亞州泰森斯22102號泰森斯8350號布羅德街8350號的總部提供一份登記在冊的股東名單，供股東出於與2024年年會相關的任何目的進行檢查。
76I 2024委託書 |
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關於代理材料和年會的問答 |
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什麼是“持家”？
我們採用了美國證券交易委員會批准的一種程序，稱為“看家”。根據這一程序，選擇接收我們的委託書紙質副本的地址和姓氏相同的登記股東將只收到我們2023年年報和本委託書的一份副本，除非其中一名或多名股東通知我們，他們希望繼續收到多份副本。這一程序將降低我們的印刷成本和郵費。然而，如果居住在這樣一個地址的任何股東希望收到這份委託書或公司2023年年度報告的單獨副本，他或她可以聯繫公司的祕書，地址為TEGNA公司，地址為泰森斯，弗吉尼亞州22102，布羅德街8350號，郵編：(703)873-6600。任何該等股東如希望日後收到單獨的委託書及年報，亦可使用上述聯絡資料與祕書聯絡。如閣下收到本公司年報及委託書的多份副本，可聯絡本公司祕書，要求日後持有物業。
我怎樣才能獲得公司2023年年報的副本？
我們正在向所有登記在冊的股東提供或提供我們的2023年年度報告的副本，其中包括公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。經美國證券交易委員會允許，本公司向所有股東發出網上可獲得代理材料的通知。
如果您在記錄日期持有您的股票，您可以通過電子郵件或紙質文件在互聯網上索取我們的2023年年度報告的副本，網址為www.deamponreports.com/TGNA，免費電話(在美國和加拿大)為1-866-641-4276，或發送電子郵件至InvestorVote@ComputerShar.com。請發送電子郵件，並註明“代理材料TEGNA Inc.”。在主題行中。包括你的全名和地址，加上背面陰影欄中的號碼，並説明你想要一份會議材料的紙質副本。
如果您在記錄日期通過銀行、經紀商或其他中介機構持有“街道名稱”的股票，您還有機會收到我們2023年年度報告的電子副本。請核對您的銀行、經紀人或其他中介機構提供的代理材料中的信息。
您也可以通過以下方式免費獲得一份副本：TEGNA Inc.，8350布羅德街，Suite2000，泰森斯，弗吉尼亞州22102，收信人：祕書。我們的2023年年度報告和2023年Form 10-K也可通過公司網站www.tegna.com獲得。公司的年度報告和Form 10-K不是委託書徵集材料。
我怎樣才能獲得額外的代理卡或投票指示表格？
如果您是登記在冊的股東，並且遺失、遺失或需要獲得代理卡，請聯繫公司的代理律師InnisFree M&A公司，免費電話：(877)750-8226(來自美國和加拿大)或+1(412)232-3651(來自其他國家)。
如果您是通過經紀商、銀行或其他代名人間接持有的股票的實益所有人，並且您丟失、遺失或需要獲得投票指示表格，請聯繫您在該組織的客户代表。
如果會議延期或延期，會發生什麼？
如果會議延期或延期，您的委託書仍然有效，並可在延期或延期的會議上投票表決。在投票之前，您仍可以更改或撤銷您的委託書。請參閲“我可以更改或撤銷我的投票嗎？”上面。
2024年委託書I77 |
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附加信息 |
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附加內容L信息
其他事項
截至本委託書日期，吾等並不知悉任何其他可能於股東周年大會上呈交處理的事項。然而，如果其他事項適當地提交會議，被點名為代理人的人將以他們酌情決定的方式投票。
以引用方式成立為法團
如果本委託書通過引用被納入公司根據1933年證券法或1934年證券法提交的任何其他文件中，則本委託書中題為“領導力發展和薪酬委員會報告”和“審計委員會報告”的部分(在美國證券交易委員會規則允許的範圍內)將不被視為已被納入，除非該文件中另有明確規定。
網站
本委託書中引用的網站地址僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容不構成本委託書的一部分。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條規定，公司董事、高管和實益擁有公司登記類別股權證券超過10%的人士須向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。僅根據對提交給美國證券交易委員會的報告的審查以及某些報告人提出的不需要其他報告的書面陳述，本公司認為，在2023年期間，其董事、高級管理人員和10%的股東遵守了適用於該等個人的所有適用第16(A)條的備案要求，但Elias先生由於行政錯誤而遲交了一份4號表格，報告了一筆贈與交易。
前瞻性陳述
本新聞稿包括符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的“安全港”條款的前瞻性陳述。在本新聞稿中使用的“相信”、“估計”、“計劃”、“預期”、“應該”、“可能”、“展望”和“預期”以及與TEGNA或其管理層有關的類似表達都是為了識別前瞻性陳述。本新聞稿中的前瞻性陳述可能包括但不限於有關預期增長率和TEGNA的計劃、目標和預期的陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的許多假設，受各種風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與此類陳述中表達的觀點、信念、預測和估計大不相同，其中許多不在TEGNA的控制範圍之內。這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於以下風險和不確定因素：TEGNA股票市場價格的變化、總體市場狀況、限制、波動或資本市場的中斷；TEGNA的股票回購(包括通過ASR計劃)可能不會提高長期股東價值；股票回購可能增加TEGNA普通股價格的波動性；法律訴訟、判決或和解；客户、供應商和業務合作伙伴對TEGNA作為獨立公司的計劃、運營和業務的反應；這些前瞻性表述包括：TEGNA重新定價或續訂用户的能力；潛在的監管行動；消費者行為的變化以及對TEGNA運營和業務的影響或修改；以及可能影響TEGNA運營或財務業績的經濟、競爭、政府、技術和其他因素和風險，這些在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中進行了討論。本報告中的任何前瞻性陳述都應根據這些重要的風險因素進行評估。本報告的收件人請不要過分依賴TEGNA所作或代表TEGNA所作的前瞻性陳述。每一份這樣的聲明都只説了當天的話。TEGNA沒有義務更新或修改本演示文稿中包含的任何前瞻性陳述。
提醒讀者不要過度依賴該公司或代表該公司所作的前瞻性陳述。每一份這樣的聲明都只説了當天的話。公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
附錄A
TEGNA Inc.第五次重新簽署的公司註冊證書(以反映特別會議權利修正案)
第五次重述
公司註冊證書
的
TEGNA Inc.
(1972年2月23日合併)
已進行修訂，以反映通過[●], 2023
TEGNA Inc.(前身為Gannett Co.，Inc.)的第四份重新註冊證書，經公司董事會根據特拉華州公司法第242和245條通過，現重新聲明並整合如下：
2024年委託書I79 |
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80I 2024委託書 |
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2024年委託書I81 |
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82I 2024委託書 |
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附錄B
TEGNA Inc.第五份重新簽署的公司註冊證書(以反映官員免責修正案)
第五次重述
公司註冊證書
的
TEGNA Inc.
(1972年2月23日合併)
已進行修訂，以反映通過[●], 2023
TEGNA Inc.(前身為Gannett Co.，Inc.)的第四份重新註冊證書，經公司董事會根據特拉華州公司法第242和245條通過，現重新聲明並整合如下：
2024年委託書I83 |
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84I 2024委託書 |
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2024年委託書I85 |
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86I 2024委託書 |
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b
如下例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。請勿在指定區域以外書寫。2024年年會代理卡：如以郵寄方式投票，請簽署、分離並將底部放在所附信封中退回。提案-董事會建議對列出的所有被提名者和提案2、3、4和5.審議選舉9名董事提名的公司董事會成員的提案並就其採取行動，任期至公司2025年年度股東大會：反對棄權01-吉娜·L·比安奇尼02-霍華德·D·埃利亞斯03-斯圖爾特·J·愛潑斯坦+04-凱倫·H·格里姆斯05-David T·洛吉06-斯科特·K·麥昆07-亨利·W·麥昆08-尼爾·B·夏皮羅反對09-梅林達·C·威特默反對棄權2.公司建議批准3.公司建議以諮詢方式批准以下任命，將普華永道有限責任公司作為本公司的獨立薪酬指定的本公司高管。2024財年註冊會計師事務所。4.公司建議批准設立股東權利5.公司建議批准高級人員免責修訂召開特別股東大會。董事會建議對提案6投反對票，對6投棄權票。股東提案中關於股東有機會投票表決代理人的提議，授權股東在其他事務上有權酌情投票，如果金色降落傘過多。在週年大會或其任何續會之前適當地提交的任何文件。1UPX+03XWGB
*如以郵寄方式投票，請簽署、分開並將底部放在隨附的信封內寄回。-TEGNA Inc.+本委託書是代表2024年4月24日召開的董事會年度股東大會徵集的。簽署人特此指定David·T·洛吉和勞倫·S·費舍爾，或他們中的任何一人，各自具有替代權力，在2024年4月24日舉行的公司年度股東大會及其任何休會或延期上代表簽署人，擁有簽署人親自出席時所擁有的一切權力，並有權表決簽署人可能有權在所述年度會議上投票的所有股票，如背面指定的那樣。並按照彼等就股東周年大會可能提出的其他事務所作的最佳判斷。如果您是TEGNA Inc.的現任或前任員工，並通過TEGNA 401(K)儲蓄計劃持有TEGNA普通股，我們必須在晚上11：59之前收到您填寫並簽署的代理卡或您提交的互聯網投票或電話投票。(東部時間)2024年4月19日。如果在晚上11：59之前沒有收到您通過代理卡、互聯網或電話進行的投票。(東部時間)2024年4月19日，您401(K)賬户中的計劃份額將按照其他計劃參與者及時正確提交的代理投票比例進行投票。授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。B請如上所示簽名(S)。共同所有人應各自簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或保管人時，請註明全稱。簽名1-請將簽名放在盒子裏。簽名2-請將簽名放在盒子裏。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。+