​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格：10-K

​

​

截至本財年的12月31日, 2023

​

或

​

​

委託文件編號：001-39811

​

VIRIOS治療公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

註冊人的電話號碼，包括區號：(866) 620-8655

​

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)款登記的證券：無

​

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 不是 ⌧

​

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ⌧

​

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ⌧不是☐

​

用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交；在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每個互動數據文件。他説：是 ⌧不是☐

​

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

​

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

​

複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事根據第240.10D-1(B)節在相關恢復期間收到的基於獎勵的補償進行恢復分析。☐

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是⌧

​

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元24,371,988.18基於納斯達克資本市場上公佈的收盤價。

​

截至2024年2月26日，註冊人普通股的流通股數量為19,257,937.

​

引用成立為法團的文件

第三部分引用註冊人將根據第14A條向證券交易委員會提交的與2024年股東年會有關的最終委託書(“委託書”)中的某些信息，條件是如果該委託書沒有在該期限內提交，這些信息將包括在該120天期限內提交的表格10-K的本年度報告的修正案中.

​

​

​

​

目錄

​

​

2

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告採用Form 10-K格式，包括第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，其中包含前瞻性陳述。除本Form 10-K年度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅針對截至本Form 10-K年度報告的日期發表，並受本Form 10-K年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節以及本Form 10-K年度報告中其他章節所述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

​

3

風險因素摘要

以下是本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中描述的主要風險的摘要。我們相信，“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應結合“風險因素”一節和本年度報告10-K表所載的其他信息一併閲讀。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

與開發、臨牀測試、製造和監管審批相關的風險

與商業化相關的風險

​

4

​

與我們對第三方的依賴相關的風險

與醫療保健法和其他法律合規事項相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與我們的員工、管理我們的增長和運營相關的風險

與我們普通股相關的風險

5

第I部分

第2項：業務

我公司

我們於2020年12月16日在公司首次公開發行(“IPO”)前通過公司轉換根據特拉華州法律註冊成立。本公司最初成立於2012年2月28日，是根據阿拉巴馬州法律成立的有限責任公司，名為Innovative Med Concepts，LLC。2020年7月23日，公司從Innovative Med Concepts，LLC更名為Virios Treateutics，LLC。

我們是一家發展階段的生物技術公司，專注於推進新型抗病毒療法，以治療與病毒引發的異常免疫反應相關的疾病，如纖維肌痛(FM)和長冠狀病毒病(LC)。與組織內皰疹病毒激活相關的過度活躍的免疫反應被認為是慢性疾病如FM、腸易激疾病(IBS)、LC、慢性疲勞綜合徵和其他功能性軀體綜合徵的潛在根本原因，所有這些疾病的特徵都是疾病的起伏不定，通常由損害免疫系統的事件觸發。雖然尚未完全瞭解，但醫學界普遍同意，皰疹病毒的激活是由某種形式的環境和/或健康應激源觸發的。我們的主要候選產品IMC-1和IMC-2是抗皰疹病毒藥物和塞來昔布的新型專利固定劑量組合。IMC-1是泛昔洛韋和塞來昔布的新組合，旨在協同抑制皰疹病毒的激活和複製，最終目標是減少病毒介導的疾病負擔。IMC-2是萬乃洛韋和塞來昔布的組合，與IMC-1一樣，旨在協同抑制皰疹病毒的激活和複製，對Epstein-Barr病毒(皰疹病毒HHV-4)具有更特異的活性。

IMC-1和IMC-2結合了兩種特定的作用機制，旨在抑制皰疹病毒的激活和複製，從而使皰疹病毒處於潛伏(休眠)狀態或將皰疹病毒從裂解(活躍)狀態下調至潛伏狀態。IMC-1的泛昔洛韋成分和IMC-2的萬乃洛韋成分抑制病毒DNA複製。IMC-1和IMC-2的塞來昔布成分抑制環氧合酶-2(COX-2)，並在較小程度上抑制環氧合酶-1(COX-1)酶，皰疹病毒利用這些酶擴增或加速自身複製。我們不知道目前有任何其他抗病毒藥物正在開發中，用於治療FM或相關疾病。我們認為，這一新方法是美國食品和藥物管理局(FDA)將IMC-1指定為FM治療快速通道審查狀態的一個切合實際的考慮。IMC-1還被授予了一項協同專利，因為這兩種單獨的成分都沒有被證明在FM的管理中有效，但聯合療法產生的結果大於其各部分的總和。

我們新的聯合抗病毒方法(結合病毒DNA聚合酶抑制劑+COX-2抑制劑)為疑似病毒介導催化劑的疾病患者提供了臨牀益處，包括FM和LC。我們已經收到了FDA對我們將IMC-1推進到治療FM的第三階段開發的建議的反饋。最近完成的一項開放標籤的探索性試驗表明，接受IMC-2治療的患者在臨牀和統計上顯著改善了他們的疲勞、立位不耐受、焦慮和疼痛的LC症狀。這些令人鼓舞的結果導致該公司資助了一項由研究人員發起的新的第二階段研究，評估IMC-2與安慰劑的兩種劑量強度。這項研究的結果預計將於2024年年中公佈。我們已經收到了FDA對我們擬議的IMC-2治療LC的2b階段研究的反饋，並計劃在2024年下半年開始這項試驗，無論是作為獨立實體還是通過合作伙伴。

6

休眠的皰疹病毒被外部觸發和放大重新激活

其自身通過環氧合酶(COX-1和COX-2)酶進行復制

​

纖維肌痛計劃背景

在我們的雙盲、安慰劑對照、隨機2a階段的FM患者概念驗證研究中，IMC-1在FM患者的止痛主要終點方面與安慰劑相比有統計上的顯著改善，證明瞭IMC-1在FM中的潛力。這項概念驗證研究產生了關於IMC-1對被診斷為FM的患者的初級疼痛評估和減輕疼痛、減輕疲勞和改善全球健康狀況的二級測量的影響的統計上有意義的臨牀數據。當結果是隨機發生的概率，而不是來自治療效果的概率足夠低時，結果被認為在統計上是顯著的。用於測量結果的統計顯著性的傳統方法被稱為“p值”，其表示隨機機會導致結果的概率(例如，p值=0.001意味着控制組和處理組之間的差異純粹是由於隨機機會的概率為0.1%或更小)。一般來説，低於0.05的p值被認為具有統計學意義，並可能支持監管機構的有效性發現。然而，包括FDA和EMA在內的監管機構並不依賴嚴格的統計學意義閾值作為上市批准的標準，並保持靈活性來評估新療法的總體風險和好處。

7

下表顯示了在概念驗證研究中觀察到的IMC-1和安慰劑在基線變化方面的顯著差異，使用的是數字評級表(NRS)24小時回憶疼痛數據和修訂的纖維肌痛影響問卷(FIQ-R)，其中LOCF/BOCF歸因於IMC-1。

​

IMC-1還在幾種第二次FM治療結果中表現出持續的改善，包括50%的應答者分析、改進的功能評估、更低的慢性疲勞、更多的搶救藥物的時間以及FM患者的整體健康狀況的改善。評估30%疼痛減輕分析的一項關鍵次要指標接近，但不符合統計學意義(p=0.052)。在2a期研究中，與安慰劑相比，IMC-1因不良事件而停藥率較低。

研究期間沒有死亡病例，僅報告了3例嚴重不良反應(“SAE”)。IMC-1組的兩個SAE是非ST段抬高的心肌梗死和麪部蜂窩織炎，而安慰劑組的一個SAE是右乳房微轉移導管癌。3個SAE中的一個被認為可能與研究治療有關-研究早期發生在一名接受IMC-1治療的47歲患者的非ST段抬高心肌梗死。不能排除這種SAE與IMC-1治療的因果關係，因此被確定為與IMC-1“可能有關”；然而，患者潛在的冠狀動脈疾病和強烈的早發性心臟病家族史表明，其他原因也可能參與其中。

基於在處理調頻和前述2a階段調頻數據方面的重大未滿足需求，IMC-1已被FDA指定為快速通道審查狀態。此外，IMC-1的新機制使我們能夠確保成分物質的知識產權(專利)保護到2033年。

繼我們成功的2a期研究之後，我們與FDA舉行了2期會議的結束。在會議上，我們同意在提供動物毒理學研究數據後啟動2b期研究或3期計劃，以進行人類PK研究和臨牀試驗方案，其中包括通過標準的安全實驗室向FDA監測腎功能。使用IMC-1複合片進行的人體PK研究按預期完成並進行，沒有藥物-藥物相互作用，也沒有不良事件。IMC-1的多劑量PK被很好地描述，併為更好地理解IMC-1的PK譜提供了額外的數據。因此，我們已經將IMC-1從2a期概念驗證發展到更大規模的2b期研究，稱為堡壘(纖維肌痛結果研究試驗評估HSV-1的協同抑制)，用於治療FM。第二階段和慢性毒理學研究是支持第三階段要求的註冊一攬子計劃的組成部分。

2022年9月，我們在FM上公佈了我們的堡壘研究的頂線結果。總體而言，堡壘研究沒有在預先指定的主要療效終點上達到統計學意義

8

比較IMC-1和安慰劑的每日自我報告的平均疼痛嚴重程度評分從基線到第14周的變化(p=0.302)。然而，對數據的分析顯示，在堡壘研究中，根據患者登記的時間，反應存在分歧。在2021年6月至2021年11月的前半期試驗中，當新冠肺炎的Delta變種是美國的主要毒株時，對於登記的208名患者(隊列1)，完全接種率低於50%，某種形式的隔離已經實施了一年多，並在大多數地區仍然存在，IMC-1與接受安慰劑治療的患者相比沒有顯示出改善。相反，在2021年11月至2022年4月的後半部分試驗中，對於被納入的患者(n=214)(隊列2)，隨着疫苗接種率的提高，新冠肺炎的奧密克戎變體成為美國的主導菌株，隔離限制減少，接受IMC-1治療的患者在第14周顯示出主要疼痛緩解終點的統計顯著改善(p=0.03)，以及關鍵的次級促進疲勞評估(p=0.006)和修訂的纖維肌痛影響問卷(FIQR)症狀領域評分(p=0.015)的統計顯著改善。我們認為，由於偶然或隨機事件，基於患者登記時間的這種不同反應的可能性極小，因此有必要對數據進行進一步分析，特別是在我們之前的IMC-1階段2a研究成功的情況下。

重要的是，IMC-1表現出一流的安全性，耐受性極好，只有4.6%的接受IMC-1治療的患者因不良事件而退出治療，而接受安慰劑治療的患者中這一比例為8.1%。除新冠肺炎感染外，IMC-1組中沒有不良事件類別超過4%。IMC-1治療組的總體中止率為18.5%，而安慰劑組為23%。堡壘試驗中的患者被一對一隨機分為IMC-1組或安慰劑組，患者背景人口統計數據和基線疼痛評分完全匹配。

除了與COVID大流行相關的潛在影響外，在堡壘研究的前半部分和後半部分招募的患者之間，一些因素也不同。例如，在研究的前半部分登記的患者中，70%是以前與各自的堡壘研究網站有過關係和/或參與過先前的FM臨牀試驗的“既往”患者。相比之下，在後來的研究中，超過50%的堡壘受試者是“新”的、基於社區的患者，他們以前沒有參加過FM臨牀試驗。這些新患者一般是通過社交媒體廣告招募的。基於這種人口統計學的理解，研究小組評估了新患者和之前接受治療的患者對IMC-1治療的反應，在這兩種情況下都是相對於安慰劑。令人鼓舞的是，與安慰劑相比，新患者在FM相關疼痛減少的主要終點上表現出統計上的顯著改善，無論他們是在什麼時候參加研究的。此外，新患者在關鍵的二級指標上顯示出統計上的改善，包括疲勞的減少、FIQR總分的改善和抑鬱的減少，後者被認為是重要的，因為抑鬱與FM患者中自殺率的增加有關。相反，與安慰劑相比，之前的患者在FM相關疼痛方面沒有表現出改善。除了既往患者和新患者之間的反應差異外，我們還觀察到這些組中基於招募時間的差異。我們認為，與2022年招募的人相比，堡壘研究早期招募的人受到大流行相關問題的影響要大得多。隨着我們進入2022年，人員配備水平、培訓、缺勤率以及與供應相關的問題等因素在現場層面都有所改善。

基於對堡壘數據的分析，我們認為，將IMC-1的未來發展重點放在新的FM患者身上，是一條可行和可管理的前進道路。該公司於2023年3月與FDA舉行會議，討論推進IMC-1作為FM治療方法的下一步最合適的步驟。與FDA達成一致的第三階段計劃包括兩項合格的關鍵試驗，證明瞭IMC-1治療FM患者的安全性和有效性。其中一項第三階段研究將是一項四臂多因素設計，以證明IMC-1與單用塞來昔布、單用泛昔洛韋和安慰劑相比的相對安全性和有效性。另一項3期研究計劃為雙臂研究，比較IMC-1和安慰劑。來自兩個關鍵的3期研究的所有患者將有機會參加一項開放標籤的安全擴展研究，在該研究中，所有患者都將接受IMC-1治療。長期安全數據是慢性治療批准所必需的。我們目前正在探索夥伴關係機會，以此作為推動IMC-1進入第三階段開發的主要手段。

9

纖維肌痛的背景(FM)

FM是一種廣泛存在的慢性疼痛障礙，包括持續3個月或更長時間的嚴重疲勞症狀。FM的特徵還包括全身疼痛、肌肉僵硬、非恢復性睡眠、慢性疲勞、抑鬱、認知障礙和腸道功能障礙。研究人員估計，FM影響着2%到8%的美國人口，是僅次於骨關節炎的第二大最常見的風濕性疾病。美國國家纖維肌痛和慢性疼痛協會估計，有1000萬美國人患有FM。

我們估計，在美國大約有360萬名患者被診斷為FM，其中大約200萬名患者正在接受治療。由於沒有特定的臨牀或實驗室測試來診斷FM，診斷的確立是通過證明患者在19個身體部位中有7個或更多部位持續至少3個月的廣泛慢性疼痛。此外，這些患者還可能有非恢復性睡眠、改變生活的疲勞和認知障礙。FM的根本原因仍然難以捉摸，治療醫生和科學界都很沮喪。到目前為止，FDA批准的三種治療FM的產品可能會導致麻煩的副作用和/或提供有限的療效。

纖維肌痛：一種嚴重的疾病，醫療需求未得到滿足

FM與自殺或意外導致的死亡率增加有關。研究人員對1974年至2009年期間美國三個不同地點的8,186名FM患者進行了評估，發現FM患者死於自殺的可能性是普通人羣的三倍多(OR=3.31)，並且因事故而死亡的風險增加(OR=1.45，95%可信區間(CI)；1.02-2.06)。這導致作者推測，一些被歸類為事故的死亡實際上可能是自殺，這表明這些患者的自殺率更高。這種與FM診斷相關的死亡風險增加表明FM是一種嚴重的疾病，FM的治療代表着一個重大的未得到滿足的醫療需求。

我們的新行動機制(MOA)

科學家和臨牀醫生普遍認為FM患者在中樞疼痛處理方面存在問題。FM疼痛敏感度升高的確切因果關係尚不清楚。人們普遍認為，FM中出現的中樞敏感化是次要的，遺傳和環境因素的組合使患者容易出現FM中看到的廣泛的慢性疼痛和相關症狀。我們認為，當FM患者暴露在重大的生活應激源中時，無論是身體上的還是情感上的，免疫系統都會受到異常的壓力，從而使皰疹病毒重新激活。這種重新激活的事件反過來會導致皰疹病毒相關的免疫反應。皰疹病毒的獨特之處在於，它們在不同的組織類型中保持休眠狀態(潛伏期)，取決於菌株，作為與核小體相關的非整合環狀DNA，在宿主的生命週期內反覆重新激活。我們認為，神經常駐病毒皰疹病毒的重新激活可能是FM中所見的傷害性反應所必需的。這種病毒重新激活和裂解感染的循環過程被認為是這些患者永久存在FM症狀的原因。

我們的新療法旨在通過抑制皰疹病毒來中斷正在進行的免疫反應，從而抑制異常的應激反應，從而緩解中樞疼痛處理異常和其他FM症狀。研究表明，單獨服用抗病毒藥物或COX-2/NSAIDs都不會帶來有意義的臨牀益處。然而，當聯合應用時，協同反應是意想不到的，也是有希望的。這種IMC-1協同反應是泛昔洛韋抑制病毒DNA聚合酶和塞來昔布抑制COX-2(少量上調COX-1)的聯合作用的結果。已經發表了多項使用非甾體抗炎藥/COX-2‘S治療FM的研究。根據發表在Cochrane數據庫上的2017年的一篇綜述，僅有非類固醇抗炎藥/COX-2的S被證明在治療FM相關疼痛方面並不比安慰劑更有效。納入審查的產品包括布洛芬每天2400毫克，萘普生每天1000毫克，替諾昔康每天20毫克和

10

環氧合酶-2依曲昔布90毫克，每日一次。抗病毒單一療法治療FM是由Sally A.Kendall博士和她的同事研究的，並於2004年發表在Rheumatology雜誌上。Kendall博士在60名FM患者中每天三次評估萬乃洛韋1克與安慰劑。結果表明，萬乃洛韋和安慰劑在疼痛變化方面沒有差異。

病毒誘導的COX酶上調對於病毒的有效複製是重要的。普林斯頓大學教授約翰·林恩·W·恩奎斯特博士及其同事在《病毒學雜誌》(2004年)上發表的一篇文章表明，許多皰疹病毒顯著上調COX-2，並在較小程度上上調COX-1。2014年，劉月紅及其同事在《科學世界雜誌》上發表的一篇文章中估計，在皰疹病毒感染期間，COX-2的表達增加了14倍，COX-1的表達增加了1.8倍。

塞來昔布抑制COX-2和COX-1，兩者對活病毒粒子的複製和生長都是至關重要的。一般認為，在抑制皰疹病毒的重新激活方面，COX-2的抑制作用比COX-1的抑制作用更重要。COX-2的激活參與了皰疹復發的誘導，抑制COX-2不僅伴隨着病毒脱落的減少，而且還伴隨着神經節中病毒DNA的減少。

核苷類似物(包括泛昔洛韋)的抗皰疹病毒MOA具有很好的特性，這類藥物幾十年來一直被用於治療病毒。在其活性狀態下，泛昔洛韋最初被磷酸化成一磷酸，然後通過病毒感染細胞內的細胞激酶轉化為噴昔洛韋三磷酸。噴昔洛韋的活性部分三磷酸競爭性地抑制病毒DNA聚合酶，減少病毒DNA的合成和複製。噴昔洛韋對病毒DNA聚合酶的特異性是其良性安全性的重要因素。泛昔洛韋阻斷DNA聚合酶，與塞來昔布聯合使用，可產生協同病毒抑制作用。我們相信，如果通過關鍵的臨牀試驗最終證明，IMC-1的有效性、安全性和耐受性，以及聯合MOA，將使IMC-1與當前的護理標準和近期流水線藥物區分開來，同時為治療軀體症狀障礙中的其他慢性疼痛疾病提供新的機會。

發現和發展

支持開發抗病毒藥物加COX-2/NSAID聯合治療FM的初步臨牀證據首先來自IBS患者的臨牀觀察。用泛昔洛韋治療的IBS患者，偶然也用塞來昔布治療他們的關節炎，不僅在IBS方面表現出顯着的改善，而且在FM、疲勞和頭痛方面也表現出顯着的改善。特別是，FM患者表示，他們在服用泛昔洛韋和塞來昔布聯合治療時感覺明顯好轉。我們認為，壓力和其他環境因素重新激活持續性（惰性）皰疹感染，導致持續的傷害性刺激和免疫反應。病毒再活化和皰疹病毒裂解性感染的週期性過程使FM症狀持續存在。為了中斷和逆轉病毒再激活和免疫應答，以及由此產生的持續傷害性刺激，需要抑制皰疹病毒，使其恢復到休眠（潛伏）狀態。我們認為，需要具有不同抗病毒特性的治療劑的共同作用（協同作用）來抑制皰疹病毒並逆轉FM的症狀。泛昔洛韋是一種核苷類似物DNA抑制劑，可抑制病毒DNA的複製。皰疹病毒上調COX-2，並在較小程度上上調COX-1，COX酶的這種上調對於有效的病毒複製是至關重要的。塞來昔布可有效阻斷病毒誘導的COX酶上調，因此泛昔洛韋和塞來昔布的聯合活性可導致皰疹病毒逆轉至潛伏期。

IMC-1通過抑制病毒複製和從潛伏期重新出現來中斷對皰疹病毒感染的慢性功能失調的免疫應答。這導致在IBS和FM中看到的異常應激反應的抑制，從而減輕中樞疼痛處理異常。多項已發表的臨牀研究已經證實，單用抗病毒藥物（如泛昔洛韋）或COX-2/NSAID（如塞來昔布）均不會產生任何有意義的臨牀獲益。根據2a期研究結果，泛昔洛韋和塞來昔布（IMC-1）的固定劑量組合的協同作用具有作為FM治療的潛力。如果獲得批准，這將使IMC-1與目前的標準治療和管道產品區分開來，我們相信，

11

改變FM的治療結果，並可能改變皰疹病毒可能發揮作用的軀體症狀障礙中的許多其他慢性疼痛狀況。

生物標誌物-胃腸道組織研究，以確定IBS/FM中是否存在單純皰疹病毒1型（“HSV-1”）

​

FM患者的胃是少數幾個有機會進行組織活檢的部位之一，以確定FM患者是否患有活躍複製的皰疹病毒感染。我們假設位於胃粘膜的皰疹病毒感染的神經組織提供了一個活檢的部位，並且是證實複發性活動性FM患者的活動性皰疹病毒感染的一個極好的部位.為了驗證這一假設，我們聘請阿拉巴馬大學分析胃腸道活檢組織，以尋找活躍的HSV-1病毒。30例有慢性胃腸道症狀的FM患者接受了胃活檢，樣本被送往阿拉巴馬大學，由阿拉巴馬大學病毒學家Carol Duffy博士進行分析。研究了15名無慢性疼痛或FM且無慢性GI疾病的對照組，作為開放研究的對照組。通過免疫印跡分析病毒非結構蛋白（ICP 8）和PCR檢測皰疹病毒DNA序列來評估GI活檢組織中的HSV-1感染。ICP 8僅在活動性HSV-1感染期間發現。這些數據總結如下。

​

該研究發現，83%的FM和慢性胃腸道疾病患者可檢測到ICP 8，這是一種僅在活躍複製的HSV-1感染中發現的蛋白質。而只有9%的對照組患者有ICP 8（p = 0.0001）。該研究還分析了患有IBS症狀的患者，並與對照組相比，也顯示出與HSV-1的強相關性（p = 0.0005）。顯示了HSV-1活化與FM（和IBS）的相關性，我們認為證實了IMC-1的潛在機制原理。

12

長期COVID（LC）計劃背景

根據疾病控制中心（“CDC”）的定義，LC的診斷是急性COVID-19感染後超過4周的新發、復發或持續症狀，最顯著的是疲勞和勞力後不適。 研究強調，高達30%的LC患者在急性COVID-19疾病期間無症狀。 2022年CDC估計顯示，2022年有6.9%的成年人患有LC，3.4%的成年人在調查時表現出活動性LC後遺症。 正如新的研究所強調的那樣，大多數COVID-19發病率與急性COVID-19無關，而是與LC有關，正如超過四分之一的LC成年人報告嚴重的活動限制所證明的那樣。目前，沒有批准的治療LC疾病。 唯一獲批的COVID-19治療藥物Paxlovid未能改善LC後遺症。

正如在FM中一樣，我們認為與新冠肺炎感染的急性後後遺症(“PASC”)相關的許多症狀與組織駐留的皰疹病毒的二次再激活有關，抑制性抗病毒治療方案可能有助於管理這些患者。最近的研究表明，重新激活的皰疹病毒感染會導致LC，而不是急性感染後殘留的SARS-CoV-2病毒。重新激活的皰疹病毒，如Epstein-Barr病毒(“EBV”)，與疲勞和認知功能障礙有關，這是LC的主要症狀。根據Olson等人的説法，核苷類似物抗病毒藥物由EBV胸苷激酶(BXLF1)或絲氨酸/蘇氨酸蛋白激酶/磷酸轉移酶(BGLF4)激活，它們僅在EBV複製的裂解階段表達(Olson，2013)。此外，Lin和他的同事總結説，已經開發出核苷類似物，如萬乃洛韋，目的是通過阻止DNA複製來抑制EBV裂解週期(Lin，1986)。

現在大量的研究表明，PASC的一些症狀可能不是SARS-CoV-2病毒的直接結果，而可能是潛伏的人類皰疹病毒重新激活的結果。Peluso等人。加州大學舊金山分校的研究報告稱，EB病毒的重新激活與PASC患者的疲勞和神經認知功能障礙有關(Peluso，2022)。據報道，患有PASC的危重患者中EBV重新激活，EBV病毒血症與COVID嚴重程度相關(Naendrup，2022；Paolucci，2021；Simonnet，2021；Gold，2021；Vojdani，2023)。一項縱向多組學研究表明，發生PASC的四個主要危險因素是2型糖尿病、SARS-CoV-2 RNA血癥、特異性自身抗體和EBV病毒血症(SU，2022)。冠狀病毒感染後綜合徵和EBV和HHV-6感染重新激活的患者發展各種病理的風險很高，包括風濕病(Zubchenko，2022)。

2023年7月，公司從LC的一項探索性、開放標籤、概念驗證研究中獲得了積極的數據，該研究由向貝特曼·霍恩中心(BHC)提供的無限制贈款資助。BHC招募了被診斷為LC疾病的女性患者，也稱為PASC。接受萬乃洛韋和塞來昔布(“Val/CEL”)聯合治療的患者(n-22)在開放治療14周後，在疲勞、疼痛和自主神經功能障礙症狀以及與LC相關的總體幸福感評級方面顯示出臨牀和統計學上的顯著改善，而與年齡和病程匹配並接受常規護理治療的女性LC患者的對照隊列(n=17)相比。PASC症狀和一般健康狀況在統計上的顯著改善特別令人鼓舞，因為在參加這項研究之前，接受治療的和對照的隊列的LC疾病的平均持續時間都是兩年。結果摘要如下所示。

​

13

Val/CEL的治療總體上耐受性良好，觀察到的安全性與萬乃洛韋和塞來昔布的已知安全性相符。在這項研究中，噁心是最常見的副作用。在這項研究中沒有觀察到嚴重的不良事件，只有一名接受治療的患者因不良事件而停止治療，可能與藥物治療有關。

2023年8月，我們與BHC簽署了一項不受限制的贈款研究協議，以進行第二項由研究人員發起的、隨機、雙盲、安慰劑對照的LC與IMC-2的研究。計劃的登記目標是將60名女性患者隨機分配到三個治療小組中的一個。患者登記於2023年12月開始，我們預計結果將於2024年下半年公佈。BHC是一個非營利性、跨學科的卓越中心，致力於慢性疲勞性疾病的診斷和治療，包括肌痛性腦脊髓炎/慢性疲勞綜合徵、FM、病毒後綜合徵和相關的共病。我們希望這項研究的結果將有助於我們計劃的LC 2b研究的最終臨牀設計。

監管和發展時間表

IMC-1

我們繼續定期與FDA就IMC-1治療FM進行接觸。由於我們正在合併之前批准的兩種藥物的專有劑量，我們的固定劑量組合產品候選產品有資格根據第505(B)(2)節提交FDA批准。聯邦食品、藥品和化粧品法案(“FDCA”)。根據第505(B)(2)節，我們能夠依賴FDA以前關於安全性和有效性的研究結果，並廣泛參考美國《美國處方信息》中的幾個節，用於Famvir(法昔洛韋)和Celebrex(塞來昔布)。我們預計我們的505(B)(2)號NDA申請將依賴於為參考藥物進行的開發計劃的一部分，如FDA批准的美國預先描述信息中所述。在我們與FDA的討論中，FDA已經同意了我們的505(B)(2)備案計劃。

在2022年我們的堡壘2b期臨牀研究結束時，我們要求與FDA召開2期結束會議。會議於2023年3月舉行，FDA的麻醉學、成癮醫學和疼痛醫學部參加了會議。基於對安全性和有效性數據的審查，FDA提供了反饋，表明我們的第三階段建議是可接受的。擬議的第三階段計劃將由四個主要部分組成：兩個充分和控制良好的臨牀研究，其中一個將是以IMC-1的每個單獨成分(泛昔洛韋和塞來昔布)作為單獨比較臂的完全析因設計、長期安全性試驗和藥代動力學/食品效應研究。基於最近完成的堡壘2b期試驗的數據，我們提出了一個針對社區FM患者的第三階段開發計劃，這些患者之前沒有參與過FM試驗。FDA已達成一致，根據我們最近完成的慢性毒理學計劃的最終結果，該公司可能會進入第三階段。

慢性毒理學研究包括6個月的大鼠和9個月的狗研究。最終報告於2023年5月完成，並於當月提交給FDA。結果與早期的研究一致，所有顯示的毒性與塞來昔布和泛昔洛韋的已知毒性一致。FDA對這些數據進行了審查，在對我們的慢性毒理學計劃進行初步審查後，FDA得出結論，慢性毒理學研究似乎足以支持IMC-1在公司建議的長期使用劑量下的安全性。隨着毒理學計劃的初步審查完成，FDA現在已經同意了我們提議的IMC-1治療纖維肌痛的第三階段計劃。

IMC-2

2023年9月，我們向FDA申請了IMC-2治療LC的研究前新藥申請(PIND)。10月，我們提交了一份完整的簡報方案，到2023年12月底，我們收到傳染病科抗病毒組的書面通知，説明將IMC-2推進到第二階段治療的發展要求和關鍵終點。

14

LC症狀。FDA同意我們可以將改善疲勞作為第二階段研究的主要終點，並同意我們的總體研究設計。我們的目標是在2024年下半年在LC啟動第二階段計劃。第二階段研究將在為期12周的LC患者隨機雙盲研究中比較IMC-2和安慰劑。

調頻市場與競爭

目前批准用於治療FM的三種藥物是普瑞巴林(Lyrica)、度洛西汀(Cymbalta)和米那西蘭(Savella)，它們都與嚴重的不良事件和有限的臨牀療效有關。儘管如此，Lyrica和Cymbalta在其所有批准的適應症上的銷售額總計約為100億美元，其中Lyrica在2018年在美國實現了36億美元的銷售額，其中包括與FM相關的銷售額。反映了對更有效和更好耐受性治療的需要，還開出了大量不適用於FM的額外產品。美國風濕病學會和FDA強烈建議避免使用阿片類麻醉藥物治療FM。有證據表明，這些藥物對大多數FM患者沒有幫助，會導致更大的疼痛敏感性或使疼痛持續。儘管如此，研究表明，FM患者在治療方案中會開出阿片類藥物。

根據全國纖維肌痛和慢性疼痛協會的數據，大約有1000萬美國人和全球3%-6%的人患有FM。在美國，常見的慢性疼痛狀況影響着大約1.16億成年人，每年直接醫療成本和生產力損失高達5.6億至6350億美元。這一估計綜合了醫療保健的增量成本(261-3,000億美元)和生產力損失的成本(2,990-3,350億美元)，超過了心臟病或癌症。具有競爭力的後期FM流水線產品不會擾亂目前的護理標準，也不會解決疾病的根本原因。

知識產權

我們努力保護和加強我們認為對我們的業務重要的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們的政策是通過在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進、平臺和對我們業務的發展和實施至關重要的我們的專有技術、發明、改進、平臺和候選產品相關的專利保護，以及其他方法來保護我們的專有地位。

截至2023年12月31日，我們的自有專利組合在美國和海外共頒發了21項專利。這包括三項物質組成專利，包括一項協作性專利，以及美國的兩項使用方法專利，所有這些專利都與IMC-1有關。所有專利的排他性延長至2033年。

已頒發美國IMC-1專利

15

已頒發的國外IMC-1專利

美國專利涵蓋其他抗病毒藥物組合

美國待處理的申請

個別專利的展期根據專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家的專利法律期限而定。一般來説，在美國為定期提交的申請頒發的專利的有效期為20年，自最早的有效非臨時申請日期起算。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以彌補美國專利商標局(USPTO)延遲發佈專利的一部分，以及因FDA監管審查期限而實際上損失的一部分期限。然而，對於FDA組件，恢復期限不能超過五年，包括恢復期限在內的總專利期限不得超過FDA批准後的1400年。外國專利的期限根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是自最早有效申請日起20年。然而，專利提供的實際保護因產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延展的可用性、特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。

16

此外，我們依靠商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，部分使用與我們的合作者、員工和顧問的保密協議，以及與我們員工的發明轉讓協議。我們還與我們的合作者和選定的顧問簽訂了保密協議或發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

我們還獲得了更多的美國和歐盟專利，代表了靶向抗病毒藥物和含有適當COX-2和COX-1抑制的非類固醇抗炎藥(NSAIDs/COX-2)的所有可能組合。目前，我們只在開發IMC-1(泛昔洛韋/塞來昔布)，其他專利正在獲得，以增加我們未來可能探索的治療其他病毒藥物疾病的治療組合。

我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。目前還不確定，發佈任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略，或者我們的藥物或工藝，獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得我們可能需要的專有權許可，以開發或商業化我們的未來藥物可能會對我們產生不利影響。如果第三方在2013年3月16日之前在美國準備並提交了專利申請，並且要求我們擁有權利的技術，我們可能不得不參與USPTO的幹預程序，以確定發明的優先權。詳情請參閲《風險因素--與我們知識產權相關的風險》。

材料協議

2012年，我們與阿拉巴馬大學簽訂了專有技術許可協議(“許可協議”)。作為許可協議的代價，阿拉巴馬大學收到了本公司的會員權益，相當於當時已發行會員權益的10%。該許可協議的有效期為25年，將於2037年6月1日終止。根據許可協議，我們獲得了非獨家的、全球範圍的、免版税的使用許可，包括再許可和銷售包含與皰疹病毒生物學相關和相關的技術訣竅、技術信息和數據的產品的權利，包括皰疹病毒複製機制、抗皰疹病毒藥物的作用模式以及皰疹病毒診斷測試的敏感性和準確性，所有這些都是由阿拉巴馬大學在許可協議生效日期之前在Carol Duffy博士的指導下開發的，所有這些都定義為技術信息。阿拉巴馬大學保留將技術信息用於教育、研究、臨牀和其他非商業目的的權利。我們可以將許可證轉讓給我們幾乎所有資產的任何購買者或受讓人。

銷售和市場營銷

如果IMC-1或IMC-2獲得批准，我們計劃與一家或幾家製藥公司簽訂銷售和營銷協議，向神經科醫生、老年病專家和初級保健醫生銷售產品。

製造業

我們依賴第三方承包商生產臨牀用品，並計劃這樣做，以獲得商業價值。目前，我們正與一家海外供應商合作生產cGMP原料藥，並與一家本地供應商合作，以確保膠囊或藥丸的儲存穩定性、包封性、泡罩包裝、失明和分發到臨牀現場。

17

政府監管

FDA和州和地方司法管轄區以及其他國家的類似監管機構對參與藥物臨牀開發、製造、營銷和分銷的公司提出了大量和繁重的要求，例如我們正在開發的那些公司。這些機構和其他聯邦、州和地方實體對我們的候選產品的研發、測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和促銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣和進出口等方面進行監管。

美國政府對藥品的監管

在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的NDA、撤回批准、實施臨牀擱置、發佈警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還、退還或民事或刑事處罰。

FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

18

臨牀前研究

臨牀前研究包括產品化學、毒性和配方的實驗室評價，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。IND申辦者必須向FDA提交臨牀前試驗的結果，以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等，作為IND的一部分。即使在IND提交後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA提出與一項或多項擬議臨牀試驗相關的擔憂或問題，並將臨牀試驗置於臨牀暫停狀態。在這種情況下，IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許啟動臨牀試驗。

臨牀試驗

臨牀試驗是指在合資格研究者的監督下，根據GCP要求（包括所有研究受試者提供參與任何臨牀試驗的書面知情同意書），向人類受試者給予研究新藥。臨牀試驗是根據詳細説明試驗目的、用於監測安全性的參數和待評價的有效性標準等內容的方案進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續方案修正案。此外，參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構啟動任何臨牀試驗之前審查和批准該計劃。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給NIH，以便在其www.clinicaltrials.gov網站上公開傳播。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能會合並：

詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重不良事件，則更頻繁。1期、2期和3期研究或試驗可能無法在任何指定時間內成功完成，或根本無法完成。此外，FDA或申辦者可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究受試者暴露於不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者如果藥物對患者造成意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止其機構對臨牀試驗的批准。

19

上市審批

假設成功完成了所需的臨牀試驗，臨牀前和臨牀研究的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議標籤等相關的詳細信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准將產品用於一種或多種適應症。在大多數情況下，NDA的提交需要支付大量的申請用户費用。根據目前有效的《處方藥使用者付費法》（PDUFA）指南，FDA的目標是從標準NDA的“提交”之日起10個月內，新的分子實體對提交的材料進行審查和採取行動。該審查通常需要從NDA提交給FDA之日起12個月，因為FDA有大約兩個月的時間來做出“備案”決定。

此外，根據2003年《兒科研究公平法案》（經修訂和重新授權），某些NDA或NDA的補充必須包含足以評估藥物在所有相關兒科亞羣中用於聲明適應症的安全性和有效性的數據，並支持產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。

FDA還可能要求提交REMS計劃，以確保藥物的益處超過其風險。REMS計劃可包括用藥指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如限制分發方法、患者登記或其他風險最小化工具。

FDA在接受備案之前，在提交後的前60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，允許進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。

FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估並就是否應批准申請以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准NDA之前，FDA通常會檢查生產產品的設施。除非FDA確定生產工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在要求的質量標準範圍內持續生產，否則FDA不會批准申請。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗中心，以確保符合GCP要求。

在評估了NDA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會出具批准信，在某些情況下，可能會出具完整的回覆信。一封完整的回覆信通常包含為了確保NDA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求批准後

20

包括第4階段臨牀試驗在內的研究將在批准後進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能對該產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

FDA特別快速審查和批准計劃

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、加速批准、優先審查和突破性治療指定，旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物的開發和FDA審查過程，並展示解決未滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。

為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並展示出滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。FDA將確定，如果一種產品將提供一種不存在的療法，或者提供一種基於療效或安全因素的潛在優於現有療法的療法，該產品將滿足未滿足的醫療需求。FDA可以在提交完整的申請之前滾動審查快速通道產品的NDA部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何必要的使用費。

FDA可能會優先審查那些在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。優先審查意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是目前PDUFA指南下的標準審查十個月。根據目前的PDUFA協議，這六個月和十個月的審查期是從新分子實體的“提交”日期而不是收到日期開始計算的，這通常會使審查和決定的時間線從提交之日起增加大約兩個月。大多數有資格獲得快速通道指定的產品也可能被認為適合接受優先審查。

此外，在治療嚴重或危及生命的疾病方面經過安全性和有效性測試，並提供比現有治療方法有意義的治療益處的產品，可能有資格獲得加速批准，並可能根據充分和受控的臨牀試驗獲得批准，該試驗確定藥物產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率(IMM)更早測量的臨牀終點有效，該臨牀終點可以合理地預測IMM或其他臨牀益處的影響，同時考慮到疾病的嚴重性、稀有性或流行度以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果，該藥物可能需要進行加速停藥程序。

此外，根據食品和藥物管理局安全與創新法案的規定，贊助商可以要求將候選產品指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准。FDA必須採取某些行動，例如

21

及時召開會議並提供建議，旨在加快開發和審查批准突破性療法的申請。

即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。我們可能會適當地為我們的候選產品探索其中的一些機會。

加速審批途徑

FDA可能會加速批准一種嚴重或危及生命的疾病的藥物，該藥物為患者提供了比現有治療更有意義的治療優勢，這是基於確定該藥物影響了合理地可能預測臨牀益處的替代終點。當產品對中間臨牀終點的影響可以早於對IMM的影響，並且考慮到這種情況的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療時，合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響時，FDA也可以批准加速批准這種情況。獲得加速批准的藥品必須符合與獲得傳統批准的藥品相同的安全和有效性法定標準。

為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處但本身不是臨牀益處的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，被認為合理地可能預測一種藥物的臨牀益處，例如對IMM的效果。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但已表示，如果終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎，如果有基礎得出治療效果合理地可能預測藥物的最終臨牀益處，則此類終點通常可以支持加速審批。

加速批准路徑最常用於疾病病程較長的環境中，並且需要較長的時間來衡量藥物的預期臨牀益處，即使對替代或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此，加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的藥物，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的試驗來證明臨牀或生存益處。

加速批准的途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後遵從性要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。如果在上市後研究期間沒有進行所需的批准後研究或確認臨牀益處，將允許FDA迅速將該藥物從市場上召回。所有根據加速法規批准的候選藥物的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。

孤兒藥物的指定和排他性

根據《孤兒藥法案》，如果一種藥物用於治療罕見疾病或病症，FDA可以將其指定為“孤兒藥”。（通常意味着它在美國影響不到20萬人，在沒有合理預期在美國開發和生產用於治療疾病或病症的藥品的成本的情況下，將從產品銷售中收回）。公司必須在提交NDA之前申請孤兒產品認定。如果申請獲得批准，FDA將披露治療藥物的身份及其潛在用途。孤兒產品的認定並不會在監管審查和批准過程中帶來任何優勢或縮短其持續時間。

22

如果具有孤兒狀態的產品獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或條件的第一次批准，或針對其指定的罕見疾病或條件的選定適應症或使用，則該產品通常將獲得孤兒產品排他性。孤立產品排他性是指FDA在七年內不得批准同一產品的同一適應症的任何其他申請，除非在某些有限的情況下。如果被指定為孤兒產品的藥物或藥品最終獲得了上市批准，其適應症範圍超過了其孤兒產品申請中指定的範圍，則該藥物或藥品可能無權獲得獨家經營權。在某些情況下，孤兒專利不會阻止另一種產品的批准，包括如果具有相同適應症的相同有效成分的後續產品被證明在更好的療效或安全性基礎上在臨牀上優於批准的產品，或者對患者護理做出重大貢獻，或者如果擁有孤兒藥物專利的公司無法滿足市場需求。此外，如果產品含有不同的有效成分，FDA可能會批准一種以上的產品用於相同的孤兒適應症或疾病。此外，競爭對手可能獲得不同產品對孤兒產品具有排他性的指示的批准，或獲得對同一產品但對孤兒產品具有排他性的不同指示的批准。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都必須事先得到FDA的審查和批准。對於任何已上市的產品，都有持續的年度計劃使用費要求。

FDA可能會提出一些批准後要求作為NDA批准的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括4期臨牀試驗和監督，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。

此外，藥品製造商和其他參與生產和分銷經批准的藥品的實體必須向FDA和州機構登記其機構並列出其上市的藥品，並接受FDA和這些州機構的定期突擊檢查，以確定是否符合cGMP要求。對製造工藝的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦一種藥物獲得批准，如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

23

FDA嚴格監管投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。藥品或器械只能用於批准的適應症，並按照批准的標籤的規定進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

美國保險和報銷

我們的候選產品IMC-1和IMC-2或我們可能尋求監管批准的任何其他候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國的銷售將部分取決於是否有足夠的財務覆蓋和第三方支付者的報銷，其中包括政府健康計劃，如醫療保險，醫療補助，TRICARE和退伍軍人管理局，以及管理式醫療機構和私人健康保險公司。我們或我們的客户為我們的候選產品尋求報銷的價格可能會受到付款人的質疑，減少或拒絕。

確定付款人是否將為產品提供保險的過程通常與設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准清單或處方集上的特定產品，這可能不包括FDA批准的用於特定適應症的所有產品。此外，第三方付款人可能會拒絕將品牌藥物納入其處方集，或者在有成本較低的仿製藥或其他替代品時限制患者使用品牌藥物。然而，付款人決定為產品提供保險並不意味着將提供適當的償付率。私人付款人往往依賴於政府付款人在提供保險和報銷決定方面的領導。因此，IMC-1、IMC-2或任何其他候選產品的銷售將在很大程度上取決於第三方付款人支付我們產品成本的程度。從醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）和/或醫療保險行政承包商獲得有利的覆蓋範圍和報銷通常是成功引入新產品的重要門控問題。

第三方支付者越來越多地質疑價格，並審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。為了獲得可能批准上市的任何產品的保險和報銷，我們可能需要進行研究，以證明任何產品的醫療必要性和成本效益，這將是獲得監管批准所花費的成本之外的。第三方付款人可能不認為我們的候選產品在醫學上是必要的或與其他可用療法相比具有成本效益，或者確保有利覆蓋範圍所需的折扣百分比可能無法產生足夠的成本利潤，或者可能無法使我們保持足夠的價格水平，以實現我們在藥物開發方面的投資的適當回報。

美國醫療欺詐和濫用法律及合規要求

我們受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦和州法律的約束。這些法律可能會影響我們的銷售和營銷計劃。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運營的法律包括：

24

Hatch-Waxman修正案與仿製藥競爭

第505（b）（2）節NDA

作為FDA批准之前FDA批准的產品配方或用途修改的替代途徑，申請人可以根據FDCA第505（b）（2）條提交NDA。

第505（b）（2）條被頒佈為 1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，簡稱“ Hatch-Waxman修正案”，使申請人能夠部分依賴FDA先前對類似產品的批准或已發表的文獻，以支持其申請。第505（b）（2）條允許提交NDA，其中至少部分批准所需的信息來自非由申請人進行或非為申請人進行的研究，且申請人未獲得參考權。如果第505（b）（2）節申請人能夠確定依賴FDA先前的安全性和有效性結果在科學上是適當的，則可能無需對新產品進行某些臨牀前研究或臨牀試驗。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，包括臨牀試驗，以支持對已批准的參考藥物的變更。然後，FDA可以批准新候選產品用於參考藥物已批准的所有或部分標籤適應症或第505（b）（2）節申請人尋求的任何新適應症。

ANDA批准流程

Hatch-Waxman修正案還建立了一個簡化的FDA批准程序，用於證明與FDA先前通過NDA程序批准的藥物具有生物等效性的藥物。通過向FDA提交簡化的新藥申請（“ANDA”）獲得這些藥物的上市和分銷批准。ANDA規定，與上市藥物具有相同活性成分、相同規格和劑型的藥物產品上市，並已證明與上市藥物具有生物等效性。ANDA是一項全面的提交，其中包含與活性藥物成分、製劑配方、仿製藥的質量標準和穩定性以及分析方法、生產工藝驗證數據和質量控制程序有關的數據和信息。ANDA被稱為縮寫，因為它們通常不包括證明安全性和有效性的臨牀前和臨牀數據。相反，仿製藥申請人必須證明其產品與

25

創新藥物。以這種方式批准的藥物通常被稱為所列藥物的“通用等同物”，並且通常可以由藥劑師根據為原始上市藥物開具的處方進行替換。

橙色圖書清單

在通過NDA（包括505（b）（2）NDA）尋求藥物批准時，申請人必須向FDA列出某些專利，這些專利的權利要求涵蓋了申請人的產品。在獲得批准後，藥物申請中列出的每項專利都會在FDA批准的治療等效性評估藥物產品中發佈，通常稱為橙皮書。任何申請人提交ANDA尋求批准橙皮書中所列藥物的仿製藥等效版本或引用橙皮書中所列藥物的第505（b）（2）節NDA時，必須向FDA（如適用）證明（1）未向FDA提交申請主題藥物的專利信息;（2）該專利已過期;（3）該專利有效期屆滿之日;或（4）該專利無效或不會因製造、使用或銷售該藥品而受到侵犯。最後一種認證稱為第四款認證。第四款認證的通知必須提供給認證對象專利的每個所有人以及ANDA或第505（b）（2）條申請所指的已批准NDA的持有人。申請人也可以選擇提交一份“第八節”聲明，證明其擬定的標籤不包含（或去除）任何關於已批准用於參比藥物的專利使用方法的語言，而不是證明列出的使用方法專利。

如果在收到第IV段通知後45天內，參比藥物的NDA持有人和/或專利所有人對ANDA或505（b）（2）申請人提起專利侵權訴訟，則FDA在收到第IV段證明後30個月內（以較早者為準）不得批准該申請（30個月的停留），專利到期，專利無效或不侵權的訴訟解決，或在侵權案件中的決定是有利於申請人。

ANDA或第505（b）（2）條申請也將不會被批准，直到橙皮書中列出的參比藥物的任何適用的非專利排他性到期，如下文進一步詳細描述的。

非專利排他性

除了專利排他性外，上市藥物的NDA持有人可能有權享有一段非專利排他期，在此期間，FDA不能批准ANDA或依賴於上市藥物的第505(B)(2)條的申請。例如，製藥商可以在NDA批准新的化學實體或NCE後獲得五年的非專利專有權，NCE是一種含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的藥物。如果固定聯合藥物產品的有效成分之一是NCE，則可以獲得NCE排他性，但如果其所有有效成分之前都已獲得批准，則不能。“活性部分”被定義為負責藥物物質的生理或藥理作用的分子或離子。在五年的排他期內，FDA不能接受任何尋求批准該藥物仿製藥版本的ANDA或任何第505(B)(2)條對相同活性部分的NDA的申請，並取決於FDA對該藥物的調查結果，但如果申請包括對上市專利的第四段證明，FDA可以接受四年後的此類申請。對於在參考藥物批准後四至五年內接受備案的此類申請，由及時的專利侵權訴訟觸發的30個月批准緩期延長至參考藥物NDA批准後七年半所需的時間量。

一種藥物，包括根據第505(B)(2)條批准的藥物，如果一項或多項新的臨牀試驗(生物利用度研究除外)對批准申請至關重要，並由申請人進行/贊助，則可在特定批准條件下獲得三年的排他期，或更改上市產品，如先前批准產品的新配方。如果發生這種情況，FDA將被禁止批准任何ANDA或第505(B)(2)條關於受保護修改的申請

26

直到三年的專營期結束之後。然而，與NCE排他性不同，FDA可以接受申請，並在排他性期間開始審查程序。

美國以外的監管

如果我們的任何候選產品一旦獲得批准，在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移。

要在歐洲經濟區(由27個歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)和許多其他外國司法管轄區銷售我們未來的產品，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。有兩種類型的營銷授權：

根據上述程序，在授予MA之前，EMA或EEA成員國的主管部門根據有關其質量、安全性和有效性的科學標準評估產品的風險-獲益平衡。

數據和營銷排他性

在歐洲經濟區，授權上市的新產品或參考產品有資格獲得8年的數據獨佔權，並在獲得上市許可後獲得額外兩年的市場獨佔權。數據排他期防止仿製藥或生物類似藥申請人在申請歐盟仿製藥或生物類似藥上市許可時依賴參比產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，自參比產品首次在歐盟獲得許可之日起8年內。市場獨佔期阻止成功的仿製藥或生物類似藥申請人在歐盟將其產品商業化，直到參考產品在歐盟首次授權後10年。如果在這10年的前8年，上市許可持有人獲得了一種或多種新治療適應症的許可，並且在其許可前的科學評價期間，與現有療法相比，這些新治療適應症具有顯著的臨牀獲益，則10年的市場獨佔期最長可延長至11年。

27

孤兒藥物名稱

在歐洲經濟區，如果申辦者能夠證明該產品預期用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱性疾病，在申請時影響歐盟不超過萬分之五的人，或者該產品預期用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重衰弱或嚴重和慢性疾病，如果沒有激勵措施，在歐盟銷售該藥物不太可能產生足夠的回報，以證明必要的開發投資是合理的。對於這些情況中的任何一種，申請人必須證明不存在歐盟批准的令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者如果存在這種方法，該藥物將對受該疾病影響的患者產生顯著益處。

在歐洲經濟區，指定為孤兒藥的申請可以在提交產品上市批准申請之前的任何時間提出。孤兒藥的上市許可導致十年的市場獨佔期。在此市場獨佔期內，EMA或成員國主管部門不能接受用於相同適應症的類似藥品的另一上市許可申請或授予上市許可。對於也符合商定的 兒科研究計劃.

但是，如果在第五年年底確定該產品不再符合孤兒藥認定標準，例如，因為該產品的利潤足夠大，不足以證明市場獨佔是合理的，則這一期限可縮短為六年。只有在非常特定的情況下才能撤銷市場獨佔權，例如獲得上市許可持有人的同意，無法提供足夠數量的產品，類似藥品證明瞭“臨牀優效性”，或者在孤兒藥委員會審查後，成員國在營銷專營期的第五年提出的請求（如果認定標準被認為不再適用）。被指定為孤兒藥的藥品有資格獲得歐盟及其成員國提供的獎勵，以支持孤兒藥的研究、開發和供應。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們有四名全職員工。因此，我們就發展項目進行的工作大部分外判予合資格獨立承包商。所有僱員及承包商均須遵守合約協議，當中訂明保密規定、新開發知識產權的擁有權及為競爭對手工作的限制以及其他事宜。

設施

除本年報封面所載地址的“虛擬辦公室”外，我們目前並無擁有或租賃任何辦公室。

網站

我們的網址是 https://www.virios.com.

​

28

項目1A.風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性以及10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的經營經常性虧損對我們能否繼續持續經營產生了重大疑問，我們的獨立註冊會計師事務所已發佈審計報告，其中包括一個解釋性段落，提到我們在沒有額外資本的情況下繼續持續經營的能力存在不確定性。這可能會阻礙我們未來獲得融資的能力。

我們截至2023年12月31日的財務報表是在假設我們將在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業編制的。由於我們在運營中的經常性虧損，我們的結論是，在財務報表發佈後的一年內，在沒有額外資本的情況下，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份審計報告，其中包括一段説明，提到我們在沒有額外資本的情況下繼續作為一家持續經營的企業的能力的不確定性。我們能否繼續作為一家持續經營的企業，取決於我們是否有能力獲得額外的股權或債務融資，實現進一步的運營效率，減少支出，並最終產生收入。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們從一開始就蒙受了損失，並預計在可預見的未來我們還將繼續蒙受損失。我們目前沒有盈利，我們可能永遠不會實現或維持盈利。

我們是一家處於發展階段的生物技術公司，運營歷史有限，自成立以來一直虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度中，我們分別淨虧損5,296,015美元和12,247,834美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為61,469,222美元。我們沒有將任何產品商業化，也從未從任何產品的商業化中獲得收入。到目前為止，我們已將大部分財政資源投入研發，包括臨牀前和臨牀工作，以及知識產權。

我們預計至少在未來幾年內，隨着我們通過臨牀開發、完成臨牀試驗、尋求監管批准並將藥物或任何其他候選產品商業化，至少在臨牀開發、完成臨牀試驗、尋求監管批准並將藥物或任何其他候選產品商業化的過程中，IMC-1、IMC-2和任何其他候選產品將產生重大的額外運營虧損。在臨牀開發過程中，將候選產品推進到每個臨牀階段的成本往往會大幅增加。因此，即使在一個司法管轄區，將我們的任何候選產品推向市場批准的總成本也將是巨大的。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠開始從任何產品的商業化中產生收入，或實現或保持盈利。我們的支出也將大幅增加，如果我們：

29

此外，我們成功地開發、商業化和授權任何候選產品併產生產品收入的能力也會受到大量額外風險和不確定性的影響，如下文“-與開發、臨牀測試、製造和監管審批相關的風險”和“-與商業化相關的風險”中所述。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續出現淨虧損和負現金流。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們未來的淨虧損數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。如果我們無法單獨或通過協作開發一個或多個候選產品並將其商業化，或者如果任何獲得營銷批准的產品的收入不足，我們將無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持盈利能力，也無法達到外界對我們盈利能力的預期。如果我們無法實現或維持盈利能力，或無法達到外界對我們盈利能力的預期，我們普通股的價值將受到實質性的不利影響。

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法完成IMC-1或IMC-2的開發和商業化。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金推進IMC-1和/或IMC-2的臨牀開發、推出和商業化(如果我們獲得監管部門的批准)。我們將需要額外的資金來進一步開發IMC-1或IMC-2，並可能將其商業化。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

截至12月，我們手頭的現金。截至2023年3月31日，這筆資金不足以為公司提交10-K表格年度報告後至少未來12個月的運營和資本需求提供資金。目前，明年計劃的研發活動包括：可能提交試驗性新藥(IND)申請，正式獲得IMC-2作為治療LC相關症狀的藥物；購買原料藥；繼續開發IMC-2的原型，用於第二階段LC研究；繼續提供薪酬和福利；以及持續向BHC提供贈款，以執行他們的雙盲、安慰劑對照研究，並結合VAL/CEL對LC進行研究，預計將於2024年年中讀出。在啟動更多的研究和開發活動之前，需要籌集更多的資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更早或更早地將可用的資本資源部署到其他目的。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎多項因素而定，包括但不限於：

30

如果我們由於缺乏資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們盈利的能力將受到影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們可能會通過股票發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股股東作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、知識產權、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止候選產品開發或未來的商業化努力。

31

不穩定的全球市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如，最近的以色列-哈馬斯衝突和正在進行的烏克蘭和俄羅斯之間的衝突導致全球資本市場極度波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。

我們的經營歷史有限，沒有藥品商業化的歷史，這可能會使我們很難評估我們未來的生存前景。

我們成立於2012年，並開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於為公司提供資金和人員，對IMC-1和IMC-2進行概念驗證研究，以及對IMC-1進行臨牀前和臨牀研究。我們在臨牀試驗中進一步測試了IMC-1的安全性和概念驗證。我們尚未證明有能力成功完成大規模、關鍵的臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品、安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化藥品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們最終需要從一家專注於研究的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功，因此，我們的業務可能會受到不利影響。

隨着我們繼續發展業務，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績可能會因各種因素而逐個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，不應依賴任何特定季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

與開發、臨牀測試、製造和監管審批相關的風險

我們嚴重依賴於我們的候選產品IMC-1和IMC-2的成功，這兩個候選產品仍處於臨牀開發階段，如果這些候選產品沒有獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們的商業化努力不成功，我們的業務可能會受到損害。

我們沒有任何產品已獲得監管部門的批准。目前，我們有兩個候選產品，IMC-1和IMC-2。因此，我們的業務取決於我們能否成功完成IMC-1和/或IMC-2的臨牀開發，獲得監管部門的批准，以及如果獲得批准，能否及時成功地將IMC-1和/或IMC-2商業化。在沒有獲得FDA的監管批准之前，我們不能在美國將IMC-1或IMC-2商業化；同樣，在沒有獲得可比的外國監管機構的監管批准的情況下，我們不能在美國以外的地方將IMC-1或IMC-2商業化。在獲得用於目標適應症的IMC-1或IMC-2的商業銷售的監管批准之前，我們必須用在臨牀前研究和臨牀試驗中收集的大量證據證明IMC-1或IMC-2用於該目標適應症是安全和有效的，並且製造設施、工藝和控制是足夠的。在我們最近一次涉及IMC-1的臨牀試驗中，即2b期堡壘研究，IMC-1沒有取得統計上顯著的療效結果。即使IMC-1成功地獲得了

32

根據FDA和類似的外國監管機構，任何批准都可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防或禁忌症有關的重大限制，或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的影響。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得IMC-1的監管批准，或者我們獲得的任何批准包含重大限制或要求，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發我們未來可能許可、開發或收購的任何其他候選產品。此外，即使我們獲得了IMC-1的監管批准，我們仍然需要發展一個商業組織，建立商業上可行的定價，並從第三方和政府付款人那裏獲得足夠補償的批准。如果我們不能成功地將IMC-1或IMC-2商業化，我們可能無法賺取足夠的收入來繼續我們的業務。

我們可能會面臨未來因傳染病傳播而造成的業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們候選產品的開發可能會受到大流行、流行病或傳染病爆發的幹擾，並在未來受到實質性的不利影響。

傳染病的傳播還可能導致我們的供應商無法及時或實質性地交付組件或原材料，並對我們的合作者和許可外合作伙伴執行臨牀前研究和臨牀試驗的能力造成不利影響。此外，醫院可能會減少人員編制，減少或推遲某些治療，以應對傳染病的傳播。此類事件可能會導致一段時間的業務和製造中斷，並導致運營減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

這個任何流行病、大流行或其他健康危機對我們推進候選產品開發的能力的最終影響程度，包括開始或完成臨牀試驗的延遲，或籌集資金支持我們候選產品的開發，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，包括可能出現的關於這種情況嚴重程度的新信息流行病、大流行或其他健康危機以及為遏制或防止其進一步傳播而採取的行動等。

臨牀試驗昂貴、耗時、難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。

臨牀測試費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。由於臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定預測未來的結果，IMC-1、IMC-2和我們的其他化合物可能在以後的臨牀前和臨牀研究中不會有有利的結果，也不會獲得監管部門的批准。我們可能會在啟動和完成我們打算進行的任何臨牀試驗方面遇到延誤，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否按時招募患者或按時完成，或者根本不知道。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲，包括與以下方面有關的延遲：

33

如果我們、正在進行此類試驗的機構的IRB或IEC、數據安全監測委員會或DSMB（針對此類試驗）或FDA或其他監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們也可能遇到延遲。此類監管機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案開展臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致臨牀試驗暫停、不可預見的安全問題或不良副作用，未能證明使用藥物的益處，政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗。此外，我們依賴CRO和臨牀試驗機構來確保我們的臨牀試驗正確及時地進行，雖然我們有協議管理他們的承諾活動，但我們對他們的實際表現的影響有限，如“與我們依賴第三方有關的風險”所述。

FDA和類似的外國機構的監管審批流程宂長、耗時、昂貴，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法獲得IMC-1、IMC-2或任何其他候選產品的監管批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA和類似外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的實質性自由裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，並且我們可能永遠不會獲得IMC-1，IMC-2或任何其他候選產品的監管批准。在獲得FDA的監管批准之前，我們不允許在美國銷售任何候選產品。我們成功獲得FDA或類似外國監管機構的監管批准的能力受到許多風險和不確定性的影響，包括髮生以下一種或多種情況：

34

在獲得批准在美國或外國司法管轄區將候選產品商業化之前，我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意，證明此類候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以以不同的方式解釋。即使我們認為我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。

FDA或類似的外國監管機構可以延遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，或要求我們進行額外的臨牀前或臨牀試驗，或出於多種原因放棄項目，包括：

35

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了監管審批程序並實現了商業化。這一漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將IMC-1、IMC-2或其他候選產品上市，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

此外，FDA或適用的類似外國監管機構也可能批准具有比我們最初要求的更有限的適應症或患者人數的候選產品，FDA或適用的外國監管機構可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明，或可能要求警告、其他與安全相關的標籤信息，或實施對該藥物的商業潛力產生負面影響的上市後安全要求，包括分銷限制。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能。

根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。我們在招募足夠數量的患者來完成我們的任何臨牀試驗時可能會遇到延遲或無法招募，即使一旦招募，我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。臨牀試驗中患者的入選和保留取決於許多因素，包括：

36

臨牀前研究、早期臨牀試驗或分析的結果可能不代表後來的試驗結果。

臨牀前研究、早期臨牀試驗或我們候選產品的分析結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。在臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初始臨牀試驗取得了進展。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中由於缺乏療效或不良安全性而遭受重大挫折，儘管早期試驗的結果令人鼓舞。此外，在前瞻性臨牀試驗中實施時，基於臨牀結果分析中有希望的數據得出的結論可能不正確。即使我們的IMC-1和IMC-2臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定其結果將支持足以獲得監管批准的安全性和有效性。

我們可能會不時發佈我們臨牀研究的中期“頂線”或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據存在風險，即隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用，一個或多個臨牀結局可能會發生重大變化。初步或“頂線”數據也仍需經過審計和驗證程序，這可能導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待臨時和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

IMC-1、IMC-2或任何其他候選產品引起的嚴重不良事件或不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國機構延遲或拒絕監管批准。我們進行的任何臨牀試驗的結果都可能揭示出副作用或意外特徵的高度和不可接受的嚴重程度和患病率。在我們的2a期和2b期研究中，接受IMC-1治療的患者因不良事件而停止參與研究，其發生率低於接受安慰劑治療的患者。IMC-1患者經歷的最常見不良事件（COVID-19感染除外）是胃腸道事件和頭痛，發生率低於5%。在2a期研究中觀察到三起嚴重不良事件，兩起發生在用IMC-1治療的患者身上，一起發生在安慰劑治療的患者身上。在更大的2b期研究中，有兩名患者發生了三起嚴重不良事件，這兩名患者都接受了安慰劑治療。

如果在我們的候選產品開發過程中出現不可接受的副作用，我們、FDA或我們研究所在機構的IRB或DSMB（如果為我們的臨牀試驗而成立）可以建議暫停或終止我們的臨牀試驗，或FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有候選產品有針對性的指示。此外，藥物相關副作用可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，這些副作用可能沒有被治療的醫務人員適當地識別或管理。我們預計必須培訓使用我們候選產品的醫務人員，以瞭解我們臨牀試驗的副作用概況，以及我們任何候選產品的商業化。識別或管理候選產品潛在副作用的培訓不足可能導致患者受傷或死亡。任何該等事件均可能嚴重損害我們的業務、財務狀況及前景。

37

此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，並且我們或其他人後來發現這些產品引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

如果獲得批准，IMC-1或IMC-2的市場機會可能比我們預期的要小。

我們正在開發用於治療FM的IMC-1和用於治療LC的IMC-2。我們對市場潛力的估計來自各種來源，包括科學文獻、患者基金會以及一級和二級市場研究，可能被證明是不正確的。即使我們獲得了任何候選產品的顯著市場份額，如果獲得批准，如果潛在的目標人羣很小，我們可能永遠不會實現盈利，除非獲得額外適應症的上市批准。

我們從未獲得過候選產品的營銷批准，我們可能無法獲得或延遲獲得任何候選產品的營銷批准。

我們從未獲得過候選產品的市場批准。FDA可能會拒絕接受我們為候選產品提交的任何NDA進行實質性審查，或者可能會在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得候選產品的上市批准。如果FDA不接受或批准我們的候選產品的NDA，它可能會要求我們進行額外的臨牀，臨牀前或生產驗證研究，並在重新考慮我們的申請之前提交這些數據。根據這些或任何其他FDA要求的研究的程度，我們提交的任何NDA的批准可能會延遲，或可能需要我們花費比我們現有的更多的資源。也有可能，即使進行並完成了額外的研究，FDA也可能認為這些研究不足以批准我們的NDA。

在獲得營銷批准方面的任何延誤或無法獲得，都將阻止我們將候選產品商業化、創造收入以及實現和維持盈利能力。如果出現上述任何一種情況，我們可能會被迫放棄為候選產品所做的開發工作，這可能會嚴重損害我們的業務。

38

即使我們在美國獲得了FDA對IMC-1、IMC-2或任何其他候選產品的批准，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得IMC-1、IMC-2或任何其他候選產品的批准或將其商業化，這將限制我們實現其全部全球市場潛力的能力。

為了在任何特定的司法管轄區銷售任何產品，我們必須在每個國家的基礎上建立和遵守關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。美國FDA的批准並不確保其他司法管轄區的監管機構也批准。然而，未能在一個司法管轄區獲得批准，可能會對我們在其他地方獲得批准的能力產生負面影響。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。

審批流程因司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和增加成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括在國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們開發的任何產品充分發揮市場潛力的能力將無法實現。

即使我們獲得IMC-1、IMC-2或任何其他候選產品的監管批准，我們仍將面臨廣泛和持續的監管要求和義務，任何候選產品如果獲得批准，可能面臨未來的開發和監管困難。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄保存、出口、進口、廣告和促銷活動等，都將受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和藥品上市要求、繼續遵守當前的良好製造規範或cGMP、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護相關的要求、關於向醫生分發樣品的要求以及記錄和良好臨牀實踐或GCP、我們在批准後進行的任何臨牀試驗的要求。

即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到候選產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施REMS的要求。如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，隨附的標籤可能會限制候選產品的批准指示用途，這可能會限制候選產品的銷售。FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定銷售。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們銷售我們的產品用於超出其批准適應症的用途，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反與處方藥推廣相關的聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)可能會導致FDA採取執法行動並進行調查，指控其違反了聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

39

此外，後來發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：

此外，FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們也無法預測美國或其他司法管轄區未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，現任總統政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。也就是説，現任總統政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令，這可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式嚴重拖延，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。很難預測這些行政行動將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

我們可能會從FDA尋求IMC-1或IMC-2的突破性治療指定。然而，我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為IMC-1、IMC-2或我們的一個或多個其他候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法的定義是一種藥物，旨在單獨或與一種或多種藥物聯合使用

40

更多其他藥物，用於治療嚴重疾病，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物，如果在NDA提交給FDA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。

FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。即使我們獲得了突破性療法的指定，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到候選產品的此類指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA也可能稍後決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

針對我們的潛在產品責任訴訟可能會導致我們招致重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

在臨牀試驗中使用IMC-1、IMC-2或我們可能開發的任何其他候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。有時，在基於具有意想不到的不良影響的藥物的集體訴訟中，會做出大筆判決。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們計劃在未來購買的產品責任保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。在我們的第一階段臨牀研究中，我們為美國的產品責任索賠提供了保險。我們打算獲得保險範圍，包括更大的臨牀研究、不同國家和商業產品的銷售；然而，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。

41

對我們提出的成功的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的商業化。

與商業化相關的風險

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥和製藥行業競爭激烈，容易受到重大和快速的技術變革的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在成本效益的基礎上獲得、開發和獲得新產品的營銷批准併成功營銷這些產品的能力。如果IMC-1或IMC-2中的一種或兩種都獲得批准，我們將面臨來自各種企業的激烈競爭，包括美國和其他司法管轄區的大型、完全整合的製藥公司、專業製藥公司和生物製藥公司。這些組織可能比我們擁有更多的資源，可能會進行類似的研究；尋求專利保護；併為可能與我們競爭的產品的研究、開發、製造和營銷建立合作安排。

我們的競爭對手可能會：

規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和患者登記、以及在獲取補充或必要於我們項目的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化更有效、副作用更少或更少的產品，或者更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地為他們的候選產品獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立或加強他們的市場地位。

我們可能會面臨IMC-1、IMC-2或我們成功開發和營銷的任何其他產品的早期仿製藥競爭。

開發新產品的製藥公司面臨着來自仿製藥製造商的激烈競爭，這些製造商積極尋求挑戰品牌產品的專利和非專利排他性，而且他們的仿製藥能夠使用不那麼繁瑣的產品開發和FDA批准途徑。IMC-1的兩種有效成分泛昔洛韋和塞來昔布，以及IMC-2的萬乃洛韋和塞來昔布，都在fda批准的許多單成分仿製藥中銷售

42

含有這些活性成分的原創品牌產品表明，許多潛在的仿製藥競爭對手已經成功地開發了配方和製造工藝，使用這些成分製造IMC-1和IMC-2的個別成分的成品藥物。這些仿製藥競爭者可以應用這些程序來開發IMC-1或IMC-2的同等仿製版本。根據FDA的仿製藥審批流程，我們不認為IMC-1或IMC-2有資格獲得5年的NCE排他期，因為這兩種活性成分之前都曾在其他品牌藥物產品中獲得FDA批准，儘管IMC-1或IMC-2中的一種或兩種可能有資格獲得3年的排他期，在此期間，任何仿製藥都不能獲得批准。正如本文其他地方所討論的，我們已經獲得了幾項專利，我們認為這些專利涵蓋IMC-1並有資格在FDA的橙皮書中列出，因此將要求任何在此類專利到期前尋求FDA批准的IMC-1或IMC-2的擬議仿製藥競爭對手提交第四段證明，聲稱我們的專利(S)無效、不可強制執行或不會因擬議的仿製藥的營銷而受到侵犯。這樣的第四款ANDA可以在IMC-1或IMC-2 NDA批准後的任何時候提交給FDA，但如果我們在收到第四款申請所需的通知後45個月內對此類仿製藥挑戰者提起專利侵權訴訟，FDA將被禁止批准仿製藥版本，通常是從我們收到通知之日起30個月內。然而，如果法院早些時候裁定我們的專利實際上無效、不可強制執行或不會受到侵犯，這30個月的緩期可能會縮短。即使訴訟在30個月的緩期結束時仍未結束，FDA仍可能最終批准仿製藥申請，申請人將能夠選擇推出其產品，而無需法院命令的禁令，但如果我們最終在訴訟中獲勝，則有可能承擔向我們承擔金錢侵權損害賠償責任的風險，包括可能的三倍損害賠償。

IMC-1使用泛昔洛韋和塞來昔布的新劑量規格，IMC-2使用伐昔洛韋和塞來昔布的新劑量規格，這兩種劑量規格都沒有被FDA批准用於其他產品。因此，目前還沒有批准的單一成分仿製藥可以很容易地作為IMC-1或IMC-2的直接等效替代品。然而，醫生可以合法地為未經批准的用途和未經批准的強度開藥，並且一些醫生可能會尋求將這些藥物的單獨批准的通用版本組合作為FM，LC或IMC-1或IMC-2的其他擬議適應症的治療，以降低患者的成本。

IMC-1、IMC-2和我們開發的任何其他候選產品的成功商業化將部分取決於政府當局和醫療保險公司建立足夠覆蓋範圍、報銷水平和定價政策的程度。未能獲得或維持我們的候選產品的覆蓋範圍和足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們產生收入的能力。

政府醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）、私人醫療保險公司和其他第三方支付者的覆蓋和報銷的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔IMC-1或IMC-2等處方藥（如果獲得批准）至關重要。我們能否獲得政府機構、私人健康保險公司和其他組織對產品的可接受覆蓋和報銷水平，將影響我們成功將我們的藥物和我們開發的任何其他候選產品商業化的能力。假設我們通過第三方付款人獲得候選產品的保險，則由此產生的報銷支付率可能不足，或者可能需要患者認為不可接受的共同支付。我們無法確定我們的候選產品或我們可能開發的任何產品在美國或其他地方的覆蓋範圍和報銷是否可用，並且將來可能會減少或取消任何可用的報銷。

第三方支付者越來越多地挑戰藥品和服務的收費價格，許多第三方支付者可能會拒絕為特定藥物或生物製劑提供保險和報銷，當有同等的仿製藥、生物仿製藥或更便宜的治療方法可用時。第三方付款人可能會將我們的候選產品視為可替代產品，並僅為患者報銷較便宜的產品。即使我們顯示出改善的功效或改善的便利性，

43

由於現有藥品的定價可能會限制我們對候選產品收取的費用。這些付款人可能會拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或將新產品或現有市場產品的價格定得過低，使我們無法從對候選產品的投資中獲得適當的回報。如果無法獲得報銷或報銷額度有限，我們可能無法成功地將候選產品商業化，也可能無法從候選產品中獲得滿意的財務回報。

新批准產品的保險範圍和報銷存在重大不確定性。在美國，第三方支付者，包括私人和政府支付者，如醫療保險和醫療補助計劃，在確定新藥和生物製劑的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。在美國，醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥物和生物製劑的覆蓋範圍和報銷政策的模型。一些第三方支付者可能要求預先批准新的或創新的設備或藥物治療的覆蓋範圍，然後才能報銷使用此類治療的醫療保健提供者。目前很難預測第三方付款人將如何決定我們候選產品的覆蓋範圍和報銷。

美國的第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的覆蓋範圍和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們分別向每個付款人提供使用我們候選產品的科學和臨牀支持，無法保證承保範圍和足夠的報銷將始終適用或在第一時間獲得。此外，關於償還費用的細則和條例經常變化，有時是在短時間內通知的，我們認為這些細則和條例很可能會發生變化。

我們還可能受到美國以外廣泛的政府價格控制和其他市場法規的限制，我們相信其他國家對成本控制措施的日益重視已經並將繼續對醫療產品的定價和使用施加壓力。在許多國家，醫療產品的價格受到國家衞生系統不同價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行確定醫療產品價格，但監督和控制公司利潤。

額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下降壓力變得很大，特別是處方藥和生物製品以及外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

即使我們開發的IMC-1、IMC-2或任何其他候選產品獲得市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他商業成功所必需的人的市場接受。

如果IMC-1、IMC-2或我們開發的任何其他候選產品獲得市場批准，它仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果它沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生

44

重要的產品收入或實現盈利。如果我們的候選產品獲得批准，市場接受程度將取決於多個因素，包括但不限於：

由於我們預計，如果獲得批准，我們候選產品的銷售將在可預見的未來產生基本上所有的收入，因此，如果我們的候選產品未能獲得市場認可，將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。

如果我們不能單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，如果獲得批准，我們可能無法成功地將IMC-1或IMC-2商業化。

我們沒有銷售、營銷或分銷IMC-1或IMC-2的任何基礎設施，也沒有與此類活動有關的合規職能，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了營銷併成功地將我們獲得監管批准的任何候選產品商業化，我們必須建立我們的銷售、分銷、營銷、管理、合規和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。我們預計將建立一個專注於銷售、分銷和營銷的基礎設施，如果獲得批准，將在美國和潛在的其他主要市場營銷IMC-1和/或IMC-2。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及大量費用和風險，包括我們招聘、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓、監督銷售和營銷職能的合規性以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們的內部銷售、營銷、分銷和合規能力的發展出現任何失敗或延遲，都可能推遲任何產品的推出，這將對該產品的商業化產生不利影響。例如，如果我們招聘銷售人員並建立營銷能力的IMC-1和/或IMC-2的商業發佈因任何原因被推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：

45

我們預期在可預見的將來不會有資源分配給我們的候選產品（如獲得批准）在海外某些市場的銷售和營銷。因此，我們未來的成功將部分取決於我們為這些能力建立和維持合作關係的能力、合作者對產品的戰略興趣以及合作者成功營銷和銷售產品的能力。我們打算在某些海外市場尋求有關我們候選產品的銷售和營銷的合作安排（如果獲得批准）;但是，不能保證我們能夠建立或維持此類合作安排，或者如果能夠這樣做，他們將擁有有效的銷售隊伍。在我們依賴第三方進行營銷和分銷的情況下，我們獲得的任何收入將取決於該等第三方的努力，並且不能保證該等努力將取得成功。

如果我們無法建立自己的銷售隊伍或就IMC-1和/或IMC-2的商業化談判建立合作關係，我們可能被迫推遲藥物的潛在商業化或縮小我們的銷售或營銷活動範圍。如果我們需要增加我們的支出來資助IMC-1和/或IMC-2的商業化活動，我們將需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法提供。我們還可能不得不在比理想情況更早的階段就IMC-1或IMC-2達成合作安排，我們可能被要求放棄對它的權利或以其他方式同意對我們不利的條款。任何該等事件均可能對我們的業務、經營業績及前景產生不利影響。

如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，並且可能永遠不會盈利。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

與國際化經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前沒有國際業務，但我們的業務戰略包括，如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，我們可能會進行國際擴張。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

46

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害未來的國際擴張和業務，從而影響我們的經營業績。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們的員工和獨立承包商，包括首席研究人員、臨牀試驗地點、CRO、顧問、供應商和我們可能從事的與開發和商業化相關的任何第三方，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的員工和獨立承包商，包括首席研究人員、臨牀試驗地點、顧問、供應商和我們可能從事的與候選產品的開發和商業化相關的任何第三方，可能會從事不當行為，包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反以下規定的未經授權的活動：FDA的法律和法規或其他當局的類似監管要求，包括那些要求向這些當局報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規；或要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據的法律。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息、在臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用藥物產品，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參與Medicare、Medicaid、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、個人監禁、其他

47

制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的縮減。

我們目前依賴第三方合同製造組織(CMO)生產臨牀供應的IMC-1和IMC-2，如果獲得批准，我們打算依賴CMO生產商業供應的IMC-1和IMC-2。我們對CMO的依賴可能會損害該藥物的開發和商業化，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們有製造經驗的人員有限，而且我們也沒有製造設施。相反，我們依賴並預計將繼續依賴CMO提供cGMP級臨牀試驗材料和商業數量的IMC-1、IMC-2以及我們開發的任何候選產品(如果獲得批准)。與我們自己製造候選產品相比，依賴CMO可能會讓我們面臨更大的風險。我們打算製造足夠的臨牀供應的IMC-1和IMC-2藥物物質，使我們能夠完成我們的臨牀試驗，我們還聘請了CMO提供藥物產品的臨牀和商業供應。

用於生產我們候選產品的設施必須由FDA和類似的外國當局進行檢查。雖然我們提供製造活動的監督，但我們不會也不會控制我們的CMO執行製造活動，並且基本上依賴我們的CMO來遵守我們候選產品的cGMP要求。因此，我們面臨的風險是，我們的候選產品可能存在我們無法防止的製造缺陷。如果CMO不能成功地製造符合我們的規範和法規要求的材料，我們將無法確保或保持監管部門對我們候選產品在臨牀試驗中的使用或用於我們候選產品的商業分銷的監管批准(如果獲得批准)。此外，我們對我們的CMO維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它撤回任何此類批准或在未來發現缺陷，我們可能需要尋找替代製造設施，這將推遲我們的開發計劃，並嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或將我們的候選產品商業化的能力。此外，任何未能達到並保持遵守這些法律、法規和標準的情況都可能使我們面臨可能不得不暫停生產我們的候選產品或獲得的批准可能被撤銷的風險。此外，CMO可能會因為我們無法控制的因素而違反他們與我們現有的協議。他們也可以在代價高昂或對我們不方便的時候終止或拒絕續簽他們的協議。如果我們不能及時找到足夠的CMO或其他可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。

我們依賴並將繼續依賴CMO從第三方供應商那裏購買生產我們的候選產品所需的原材料。我們不會也不會控制我們的CMO收購這些原材料的過程或時間。此外，我們目前還沒有就這些原材料的生產達成任何協議。原材料的供應可能會不時中斷，我們不能確保能夠在合理的時間範圍內以可接受的成本獲得替代供應，或者根本不能。此外，如果獲得批准，原材料供應中斷可能會推遲我們候選產品的商業發佈，或者導致供應短缺，這將削弱我們從銷售候選產品中獲得收入的能力。原材料成本和支出的增長也可能削弱我們以成本效益生產候選產品的能力。我們可以用來生產候選產品的原材料供應商數量有限，我們可能需要評估替代供應商，以防止可能中斷我們候選產品的生產。

尋找新的CMO或第三方供應商涉及額外成本，需要我們管理層的時間和精力。此外，新的首席營銷官開始工作時通常會有一個過渡期。雖然我們通常沒有也不打算開始臨牀試驗，除非我們相信我們手頭有或將能夠獲得足夠的候選產品供應來完成臨牀試驗，但任何重大延誤

48

在我們候選產品的供應或生產我們候選產品所需的原材料方面，可能會大大推遲我們的臨牀試驗和潛在的監管部門對我們候選產品的批准。

作為製造我們候選產品的一部分，我們的CMO和第三方供應商應遵守並尊重他人的專有權利。如果CMO或第三方供應商在向我們提供服務的過程中未能獲得適當的許可證或以其他方式侵犯他人的專有權利，我們可能不得不尋找替代CMO或第三方供應商或針對侵權索賠進行抗辯，如果獲得批准，這兩種情況都將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化的能力。

我們打算依靠第三方來進行、監督和監督我們的臨牀試驗。如果這些第三方沒有成功地履行他們的合同義務，或者如果他們的履行方式不令人滿意，這可能會損害我們的業務。

我們依賴並將繼續依賴CRO、CRO簽約供應商和臨牀試驗地點，以確保我們的臨牀試驗正確和及時地進行。我們對CRO臨牀開發活動的依賴限制了我們對這些活動的控制，但我們仍然有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的方案和法律、法規和科學標準進行。

我們和我們的CRO將被要求遵守臨牀前研究的GLP要求和臨牀試驗的GCP要求，這些要求是由FDA執行的法規和指南，也是類似的外國監管機構的要求。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行GCP要求。如果我們或我們的CRO未能遵守GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。不能保證在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的產品進行。因此，如果我們的CRO未能遵守這些要求，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。

我們的CRO不是我們的員工，我們不能控制他們是否為我們的臨牀試驗投入了足夠的時間和資源。我們的CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。我們面臨CRO可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會推遲。

如果我們與任何CRO的關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO涉及大量成本，需要管理層的時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與我們的

49

對於CRO，我們不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

如果任何合作沒有導致產品成功開發和商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據此類合作獲得任何未來的研發資金或里程碑或特許權使用費。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的繼續開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發更多的候選產品。本Form 10-K年度報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於任何合作者的活動，不能保證我們的合作將及時或根本不會產生積極的結果或成功的產品。

此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的其中一個協作者參與了業務合併或以其他方式改變了其業務優先級，則該協作者可能會淡化或終止我們候選產品的開發或商業化。如果合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，對我們業務的看法和我們的股票價格可能會受到不利影響。

我們未來可能會與更多的製藥和生物技術公司合作開發治療產品，並可能將其商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場或繼續開發我們的計劃，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

與醫療保健法和其他法律合規事項相關的風險

頒佈和未來的醫療保健立法可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本(如果獲得批准)，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國和其他司法管轄區，我們預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管方面的改革和擬議中的改革，這可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，繼續對美國製藥業產生重大影響。自頒佈以來，有行政、司法和國會。

50

對ACA某些方面的挑戰。自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。目前尚不清楚未來的訴訟或醫療保健將如何美國聯邦和州一級的倡議將影響我們的業務、財務狀況和經營業績。遵守任何新的立法或醫療保健法規的變化可能既耗時又昂貴，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，國會進行了調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

美國個別州也越來越積極地通過立法和實施法規，以控制藥品和生物製品的定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

在美國以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。這些法律包括：

51

52

由於這些法律的廣度，以及這些法律提供的法定例外和監管安全港的狹窄，我們的一些業務活動，包括我們的諮詢協議以及與醫生和其他醫療保健提供者的其他關係，其中一些人獲得股票或股票期權作為其服務的補償，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。確保我們當前和未來的內部運營以及與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告要求或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務)，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外，這可能會影響我們的業務運營能力。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

我們在歐洲經濟區進行的任何臨牀試驗計劃或參與的任何研究合作都可能使我們受到一般數據保護法規的約束。

如果我們在歐洲經濟區進行臨牀試驗計劃或進行研究合作，我們可能會受到一般數據保護法規或GDPR的約束。GDPR在治外法權範圍內適用，並對個人數據的處理器和控制人實施嚴格的業務要求，例如，在獲得個人同意以處理其個人數據方面的高標準、對個人數據的可靠披露、全面的個人數據權利制度、對從歐洲聯盟或歐盟向其他司法管轄區轉移數據的數據出口限制、數據泄露通知的短時間、對信息保留的限制、關於健康數據、其他特殊類別的個人數據和編碼數據的更多要求，以及如果我們在處理個人數據方面與第三方處理器簽約的額外義務。如果我們或我們合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能符合GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或最高罰款2000萬歐元或上一財年全球總營業額的4%，以較高者為準，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的業務和商譽損失。

53

我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能面臨與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用。

我們的業務，包括我們的開發、測試和製造活動，都受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束。除其他事項外，這些法律和條例管理危險材料和生物材料的受控使用、處理、釋放和處置以及登記，如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體有毒害作用的化合物。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到罰款或其他制裁。

與從事與我們類似活動的其他公司一樣，我們面臨着當前和歷史活動中固有的環境責任風險，包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得更加嚴格。我們可能被要求在未來的環境合規或補救活動中產生大量費用，在這種情況下，我們的第三方製造商的生產努力或我們的開發努力可能會中斷或延遲。

如果我們實現盈利，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税款的能力可能會受到限制。

截至2023年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為2650萬美元，佐治亞州和佛羅裏達州的NOL分別約為3370萬美元和90萬美元。這些淨營業虧損可以結轉並用於未來的應税收入(如果有的話)。我們2023年12月31日的經審計財務報表包括在本年度報告的Form 10-K中，對NOL的價值進行了全額撥備。我們不能保證我們可能從NOL獲得的好處的最終結果或金額將是什麼，如果有的話。如果我們在未來實現盈利，我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消未來應納税收入或減少税收的能力可能會受到限制。

與我們的知識產權有關的風險

我們的專利可能會在法院或專利局受到挑戰，這可能會導致我們的專利無效、範圍縮小或無法強制執行，而且我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利進一步涵蓋IMC-1、IMC-2或任何未來的候選產品，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間可能會縮短。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制比美國法律更多。然而，在某些情況下，美國的法律比外國的法律更具限制性。例如，最近美國最高法院的一系列案件縮小了被認為有資格申請專利的主題類型。因此，某些診斷

54

這種方法被認為沒有資格申請專利，因為它們是針對“自然規律”的。此外，科學文獻中發現的出版物往往滯後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個半月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個在我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中提出要求的發明，還是第一個為此類發明申請專利保護。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。這種挑戰可能會導致專利權利要求的範圍縮小、無效、全部或部分不可執行或期限縮短。這樣的結果可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是提交後20年。雖然可能會有各種延期，但專利的有效期是有限的。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的仿製版本的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們可能會受到第三方指控其專利和專有權受到侵犯的指控，或者我們可能需要捲入保護或執行我們的專利的訴訟，這可能會花費高昂、耗時、延遲或阻止我們候選產品的開發和商業化，或者將我們的專利和其他專有權置於危險之中。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不會指控或實際侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權利。在製藥和生物技術行業，與侵犯或挪用專利和其他知識產權有關的訴訟很常見，包括專利侵權訴訟、幹預、反對和向美國專利商標局和相應的外國專利局提起的複審程序。我們計劃在其中運營的各個市場都面臨着頻繁和廣泛的專利和其他知識產權訴訟。此外，許多依賴知識產權的行業的公司，包括生物技術和製藥行業，都利用知識產權訴訟作為一種手段，以獲得相對於競爭對手的優勢。在我們開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國、歐盟和外國頒發的專利和未決的專利申請。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並可能比我們能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方知識產權的指控的風險增加。

我們可能會受到第三方索賠的影響，包括侵權、幹擾或派生程序、授權後審查和各方間在USPTO或其他司法管轄區的類似對抗性訴訟或訴訟中進行審查。即使我們認為第三方侵權索賠沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵權的，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得了許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為

55

無效的或不可執行的。對我們的專利或我們許可的專利提出質疑的訴訟也可能導致我們的專利權利要求無效或範圍縮小。同樣，如果我們的專利或專利申請在干涉或派生訴訟期間受到質疑，法院可能會認為第三方有權代替我們享有某些專利所有權。此外，如果任何第三方專利被有管轄權的法院持有，以涵蓋我們的成分，配方，製造方法或治療，預防或使用方法的各個方面，任何此類專利的持有人可能會阻止我們開發和商業化適用的候選產品的能力，除非我們獲得許可證或直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。此外，為此類索賠進行辯護將使我們產生大量費用，如果成功，如果我們被發現侵犯了第三方的專利權，則可能導致我們支付鉅額賠償金。如果我們被發現故意侵犯了這些權利，損害賠償可能會增加，並可能包括律師費。此外，如果我們或我們的第三方服務提供商被提起專利侵權訴訟，我們與訴訟標的產品或候選產品相關的開發、製造或銷售活動可能會延遲或終止。由於專利侵權索賠，或為了避免潛在的侵權索賠，我們可能選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，這可能要求我們支付許可費或版税或兩者兼而有之。這些許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。即使可以在可接受的條件下獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們無法以可接受的條款簽訂許可證，我們可能無法將一個或多個候選產品商業化，被迫修改這些候選產品，或停止我們業務運營的某些方面，這可能會嚴重損害我們的業務。修改我們的候選產品以圍繞第三方知識產權進行設計可能會給我們帶來重大成本或延遲，並且可能在技術上不可行。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能要求我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。此外，如果我們擁有或許可的專利和專利申請的保護範圍或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作許可，開發或商業化當前或未來的候選產品。

如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國和歐洲的專利訴訟中，被告反訴無效或不可撤銷是很常見的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏資格、缺乏新穎性、顯而易見性或不可行性。第三方可能會聲稱我們的專利不可撤銷，因為與專利起訴有關的人在起訴期間隱瞞了相關信息或作出了誤導性陳述。在專利訴訟期間，涉及無效和不可撤銷性斷言的訴訟結果是不可預測的。例如，關於專利的有效性，我們無法確定是否存在我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效現有技術。如果被告在無效或不可撤銷的法律主張上佔上風，我們將失去至少部分，也許是全部，對我們候選產品的專利保護。此外，如果競爭對手圍繞我們受保護的技術進行設計，而不侵犯我們的專利或其他知識產權，我們的專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而受到損害。還可以公佈審理結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者從負面角度看待這些公告，我們普通股的價格可能會受到不利影響。

最後，即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生大量費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或進展的結果，如果證券分析師或投資者對這些公告持負面看法，我們普通股的價格可能會受到不利影響。該等訴訟或法律程序可能大幅增加我們的經營虧損及減少我們的可用資源

56

發展活動。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承擔此類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財務資源要多得多。因專利訴訟或其他程序的啟動和持續而導致的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發、製造和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了美國、歐洲和其他地方與我們的候選產品商業化相關或必要的每一項第三方專利和待定申請。例如，在美國，在專利頒發之前，某些不會在美國境外提交的申請仍然是保密的。美國、歐盟和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涵蓋我們未來候選產品或其製造或使用的專利申請目前可能尚未公佈。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們候選產品的使用。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國、歐盟或其他我們認為相關的任何專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。

我們可能會不時地在與我們的產品和候選產品相同的一般領域識別專利或應用。我們可能會根據各種因素來確定這些第三方專利與我們的業務無關，這些因素包括我們對專利權利要求範圍的解釋，以及我們對專利到期時間的解釋。然而，如果專利被主張對我們不利，法院可能不同意我們的決定。此外，雖然我們可以確定專利申請將提出的權利要求的範圍不存在風險，但很難準確預測專利申請將提出的權利要求的範圍，我們的確定可能是不正確的，並且發出的專利可能對我們不利。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付金錢損害賠償外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的候選產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計我們的候選產品，以便我們不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

專利法或專利法的改變可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

與其他生物製藥和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥和製藥行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥和製藥專利既昂貴又耗時，而且具有內在的不確定性。

57

近年來，美國頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、美國聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。同樣，歐洲專利法的複雜性和不確定性在最近幾年也有所增加。此外，歐洲專利制度在起訴期間允許的修改類型方面相對嚴格。遵守這些法律法規可能會限制我們未來獲得對我們的業務可能重要的新專利的能力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已發佈專利的定期維護和年金費用都應在專利的有效期內支付給美國專利商標局和歐洲及其他專利機構。此外，美國專利商標局和歐洲及其他專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，由於疏忽而未能支付這些費用或未能遵守這些規定可以通過支付滯納金或根據適用規則採取其他手段來補救，但在某些情況下，這種不遵守將導致專利或專利申請的放棄或失效，以及在相關管轄區內部分或全部喪失專利權。可能導致專利或專利申請放棄或失效的違規事件包括未能在規定時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能在規定時限內適當合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可人未能維護我們候選產品的專利和專利申請，或者如果我們或我們的許可人以其他方式允許我們的專利或專利申請被放棄或失效，我們的競爭對手可能會進入市場，這將損害我們的競爭地位，並可能損害我們成功商業化我們候選產品的能力。

對於某些專利，我們只享有有限的地理保護，我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全世界所有國家申請、起訴和維護我們候選產品的專利將是極其昂貴的。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區內使用我們和我們許可方的技術開發自己的產品，並且可能會將侵權產品出口到我們和我們許可方享有專利保護的地區，但執法力度不如美國或歐盟。這些產品可能與我們的候選產品競爭，我們和我們許可人的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止他們競爭。

此外，我們可能會決定在授予之前放棄國家和地區專利申請。每個國家或地區專利的授予程序是一個獨立的程序，可能會導致某些管轄區的申請可能被相關專利局拒絕，而另一些管轄區的專利局則授予專利。例如，與其他國家不同，中國對可專利性有更高的要求，特別是要求詳細描述所申請藥物的醫療用途。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會質疑我們或我們的許可方專利的範圍、有效性或可撤銷性，要求我們或我們的許可方進行復雜、宂長和昂貴的訴訟或其他程序。仿製藥製造商可能會開發、尋求批准並推出我們產品的仿製藥版本。同樣常見的是，根據國家的不同，專利保護的範圍可能會因相同的候選產品或技術而有所不同。

58

某些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐盟的法律或規則和法規，許多公司在這些司法管轄區保護和維護這些權利時遇到了重大困難。某些國家（尤其是某些發展中國家）的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，這可能使我們難以阻止侵犯我們專利的行為或普遍侵犯我們所有權的競爭產品的營銷。在其他司法管轄區執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並轉移我們的努力和注意力，使我們的專利面臨無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中獲勝，並且賠償或其他補救措施（如果有的話）可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。此外，雖然我們打算在預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望銷售候選產品的所有司法管轄區啟動或維持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不足，這可能對我們在所有預期的重要外國市場成功商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可方在保護這些司法管轄區內對我們的業務至關重要的知識產權時遇到困難，或因其他原因無法有效保護這些知識產權，則這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區內其他人的額外競爭。

一些國家也有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而可能延長我們候選產品的營銷排他性期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

根據FDA批准我們的候選產品上市的時間、期限和條件，我們可以根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》和歐盟類似立法)，延長適用於每個候選產品的專利的有效期。哈奇-瓦克斯曼修正案允許涵蓋經批准產品的專利的專利期延長最多五年，以補償產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期。包括延期在內的總專利期在監管部門批准後不能超過1400年。然而，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會

59

更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，可能會大幅減少。

此外，在某些情況下，涵蓋我們的產品或候選產品的專利期限可以延長到專利申請在美國專利商標局待決期間所花費的時間(稱為專利期限調整，或PTA)。USPTO計算PTA的基本法律和法規可能會發生變化，USPTO批准的任何此類PTA可能會受到第三方的挑戰。如果我們不能在這樣的挑戰下獲勝，PTA可能會減少或取消，導致專利期縮短，這可能會對我們排除競爭對手的能力產生負面影響。由於加入藥品專利條款的PTA具有特殊的價值，如果PTA被第三方成功挑戰，我們排除競爭對手的能力降低或消除，我們的業務可能會受到不利影響。

知識產權並不能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了我們的商業祕密被挪用或泄露的可能性，與員工和第三方的保密協議可能無法充分防止商業祕密的泄露和保護其他專有信息。

我們認為專有的商業祕密或機密專有技術和非專利專有技術對我們的業務非常重要。我們可能依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術，

60

特別是在我們認為專利保護的價值有限的情況下。因為我們希望依賴第三方來製造IMC-1、IMC-2和任何未來的候選產品，並且我們希望在IMC-1、IMC-2和任何未來的候選產品的開發上與第三方合作，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。然而，商業祕密或機密技術可能很難保密。

為了保護這類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問在開始研究或披露專有信息之前與我們簽訂保密協議，如果適用，還需要與我們簽訂材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。然而，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。分享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。強制要求第三方非法獲得並使用商業祕密或機密技術是昂貴、耗時和不可預測的。保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密有關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有知識產權，包括對IMC-1、IMC-2或我們未來的候選產品的開發或商業化非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術來將IMC-1、IMC-2或我們的未來商業化

61

產品候選，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可證。這樣的許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得，這可能會對我們的業務造成實質性損害。目前，我們不知道有任何知識產權幹擾我們的知識產權，或者是互補的，需要將IMC-1或IMC-2商業化。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了其前僱主或其他第三方的機密信息。

我們僱用的員工以前曾在其他生物技術或製藥公司工作過。儘管我們通過確保與我們的員工、合作者和其他與我們有業務往來的第三方簽訂的協議中包含要求這些方將發明權利轉讓給我們的條款來保護我們的知識產權所有權，但我們可能會受到以下索賠的影響：顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們也可能會受到前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權的索賠。可能有必要提起訴訟，對這些索賠進行辯護。無法保證成功捍衞這些索賠，如果我們未能捍衞任何此類索賠，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如獨家所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

我們的專有信息可能會丟失，或者我們可能會遭受安全漏洞。

在我們的日常業務過程中，我們會在我們的數據中心和網絡上收集和存儲敏感數據，包括知識產權、臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據以及我們的臨牀試驗受試者和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他中斷而遭到破壞。儘管據我們所知，我們迄今尚未遇到任何此類重大安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問，公開披露，丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、重大監管處罰、我們的運營中斷、損害我們的聲譽並導致對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能對我們的聲譽產生不利影響並延遲我們候選產品的臨牀開發。

與我們的員工、管理我們的增長和運營相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴執行團隊的開發、監管、商業化和業務開發專業知識，以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們與我們的執行官簽訂了僱傭協議、聘書或諮詢協議，但這些協議並不阻止他們隨時終止服務。

如果我們失去一名或多名執行官或關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長時間，因為我們行業中具備成功開發候選產品、獲得監管批准和使新產品商業化所需的廣泛技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依靠顧問和諮詢師，包括科學和

62

臨牀顧問，協助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和諮詢人可能由我們以外的實體聘用，並可能與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化候選產品的能力將受到限制。

我們希望擴大我們的開發、監管以及銷售和營銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預期員工人數及業務範圍將大幅增長，尤其是在發展、監管事務及銷售及市場推廣方面。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施或購買新設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面經驗有限，我們可能無法有效地管理我們的業務擴張或招聘和培訓額外的合資格人員。我們的業務擴張可能導致大量成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們可能會進行收購，這可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權被稀釋，或者減少我們的財務資源。

將來，我們可能會進行交易以收購其他業務、產品或技術。如果我們確實找到了合適的候選人，我們可能無法以優惠的條款進行此類收購，或者根本無法進行此類收購。我們進行的任何收購可能不會加強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能會決定因收購或向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股本證券而產生債務，這將減少我們現有股東的所有權比例。我們可能會因收購業務的未發現債務而遭受損失，這些債務不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、技術和運營成功整合到我們現有的業務中。收購亦可能轉移管理層對日常責任的注意力，增加我們的開支，並減少我們可用於營運及其他用途的現金。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

我們的計算機系統，以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統，容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害（包括颶風）、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障的損害。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，則可能導致我們的開發計劃出現重大中斷。例如，已完成、正在進行或計劃中的試驗的臨牀前或臨牀試驗數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或個人、機密或專有信息的不適當披露，我們可能會承擔責任，並且IMC-1、IMC-2或任何未來候選產品的進一步開發可能會延遲。

63

與我們普通股相關的風險

如果我們無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所的上市，我們的股東可能更難出售他們持有的普通股。

納斯達克要求發行人遵守某些標準，以保持在其交易所上市。2023年11月2日，我們收到納斯達克的退市通知，原因是我們普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元。如果我們不能重新遵守每股1.00美元的最低收盤價要求，我們的普通股可能會被非自願地從納斯達克退市。該通知對公司普通股在納斯達克資本市場的繼續上市地位沒有立即影響，因此，公司的上市仍然完全有效。

然而，如果公司未能重新遵守納斯達克的上市規則，它可能會受到暫停和退市程序。如果我們不能繼續在納斯達克上市，我們的股東在公開市場上出售我們的普通股可能會變得更加困難。此外，倘本公司的證券被除牌，經紀自營商須承擔若干監管負擔，這可能會令經紀自營商不願進行本公司證券的交易，從而進一步限制該等證券的流動性。確定我們的普通股是“便士股”將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少。從納斯達克資本市場退市以及公司股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的所有權稀釋。此外，如果我們被摘牌，我們還將根據國家藍天法產生與我們的證券銷售有關的額外費用。

我們普通股的市場價格波動很大，這可能導致我們普通股持有人遭受重大損失。

我們普通股的市場價格波動性很大，並會因各種因素而大幅波動，包括以下因素：

64

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場條件，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術公司最近幾年經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於發展、運營和擴大我們的業務，而不是

65

預期在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來投資我們普通股的唯一收益來源。

作為一家上市公司，我們的成本大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和企業管治實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們會產生大量的法律、會計和其他費用。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和條例對美國報告上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法。我們的管理層和其他人員投入大量時間在這些合規舉措上。此外，這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，該等規則及規例可能令我們購買董事及高級職員責任保險的成本增加，從而令我們更難吸引及挽留合資格的高級管理人員或董事會成員。此外，這些細則和條例往往有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其實際應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。根據SOX第404條，我們的高級管理層必須就我們對財務報告的內部控制提交報告。雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的證明報告。

為了遵守第404條，我們需要參與一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，聘請外部諮詢人，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並保持財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但仍存在一種風險，即我們無法在規定的時間範圍內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制按照第404條的要求是有效的。如果我們發現一個或多個重大缺陷，可能會導致金融市場的不利反應，因為對我們財務報表的可靠性失去信心。

66

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表是一項昂貴而耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在合理保證財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制財務報表。在我們的首次公開募股中，我們開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以遵守SOX第404條，這要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。

對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的管理人員和員工的注意力，需要大量的成本來修改我們的現有流程，並需要大量的時間來完成。然而，該等變動未必能有效維持我們內部監控的充足性，而未能維持該充足性或因此未能及時編制準確的財務報表，可能會增加我們的經營成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的普通股價格，並使我們更難以有效地向新客户和現有客户營銷和銷售我們的服務。

我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的報告要求降低可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們是一家“新興成長型公司”，正如《創業法案》或《就業法案》所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守第404節的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在我們IPO結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。即使在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守第404節的審計師認證要求，以及減少關於高管薪酬的披露義務。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的會計準則，作為一家新興的成長型公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

67

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

公司註冊證書和公司章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些規定包括規定：

由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司證書和我們的章程將包含針對某些索賠的專屬法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書和我們的章程，在法律允許的最大範圍內，規定特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。

此外，證券法第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有同時管轄權，我們的附例規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。《交易法》第27節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權，而專屬法院條款和聯邦論壇條款均不適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

68

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書和/或章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

​

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

​

項目1C。網絡安全

我們使用信息系統來使用、傳輸和存儲數據是我們業務運營的一個重要方面。信息系統可能容易受到一系列網絡安全威脅的影響，這些威脅可能會對我們的業務戰略、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

網絡安全風險管理與策略。該公司積極維護網絡風險管理計劃。網絡安全是我們風險管理計劃中的一個關鍵類別，我們的網絡安全風險管理旨在幫助評估、識別和管理公司信息系統受到的網絡安全威脅帶來的重大風險。將網絡安全納入公司的整體企業風險管理計劃是為了確保將網絡安全考慮因素納入整個公司的決策過程。

我們的網絡安全計劃旨在通過幫助預防、檢測、緩解和應對網絡攻擊來防範不斷演變和日益複雜的網絡安全威脅。我們的方法包括網絡安全威脅和漏洞預防、檢測、緩解和補救潛在的網絡安全風險等。我們使用網絡安全入侵檢測系統和持續監控，以幫助防禦未經授權的訪問。基於身份的訪問管理也是我們網絡安全戰略不可或缺的一部分，涉及訪問控制和身份驗證要求。對公司數據的訪問根據訪問控制策略進行監控和控制。數據保護和隱私實踐，包括防止數據丟失，有助於保護敏感信息。

我們董事會的審計委員會負責監督公司的網絡風險管理計劃，管理層的作用是協助審計委員會識別和考慮重大網絡安全風險，確保管理層和員工層面的網絡安全實踐和培訓的實施，並向審計委員會提供有關任何網絡安全攻擊或漏洞的定期報告。截至本Form 10-K年度報告發布之日，公司尚未遭受任何網絡安全攻擊。

該公司還要求我們的員工參加網絡安全培訓和提高認識計劃。特別是，我們已經確定，我們組織面臨的最重大的網絡安全風險是社會工程計劃，如網絡釣魚計劃。所有員工每年都會接受兩次識別和阻止社交工程網絡攻擊的培訓。預計該公司的員工將幫助保護公司的信息系統，並協助發現和報告網絡安全事件。這些計劃旨在降低與人為錯誤相關的網絡安全風險，並培養網絡安全意識文化。

我們的網絡安全計劃定期根據既定的可量化目標和其他外部基準進行評估。這種評價是通過定期的內部和外部風險評估和合規審計進行的。公司為進行這些評估而聘請的第三方，

69

評估和審計，包括我們的第三方內部審計供應商Crowe LLP，還就我們的網絡安全流程的有效性向我們提供建議，並協助公司補救任何已發現的漏洞，並實施任何建議的措施，以改善我們的網絡安全防禦。

除了監控對公司信息系統的網絡安全威脅外，公司的供應商風險管理實踐還旨在幫助監控、緩解和防止來自外部來源的網絡安全風險。我們作為一家虛擬公司運營，並在供應商擁有和維護的服務器上維護重要信息，包括財務和工資信息。因此，我們依賴第三方供應商的內部控制來保護我們的重要信息。我們每年獲取並審查供應商的內部控制報告，以確保我們相信他們的網絡安全程序是充分的，並確認沒有數據泄露影響我們的信息。對於我們認為對我們的運營至關重要的某些第三方提供商，我們還會在項目開始時以及在持續的基礎上獲取和審查系統和組織控制報告，以評估他們的網絡安全準備情況。

到目前為止，網絡安全威脅的風險，包括之前任何非實質性網絡安全事件的結果，尚未對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響，也沒有合理地可能對其產生重大影響。雖然該公司維持網絡安全保險，但與網絡安全威脅或中斷相關的成本可能沒有完全投保。有關公司面臨的網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲“風險因素--與我們的知識產權有關的風險--我們的專有信息可能丟失，或者我們可能遭受安全漏洞。”

​

項目2.財產

我們不擁有或租賃任何不動產。我們運行一個虛擬模型，並在佐治亞州的Alpharetta有一個郵寄地址。

​

項目3.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們可能會不時地涉及索賠。無論結果如何，訴訟可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對重要業務事項和計劃的注意力，對我們的整體運營產生負面影響。我們目前沒有任何未決的訴訟，我們是其中的一方，或者我們的財產受到我們認為是實質性的影響。無論結果如何，訴訟可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對重要業務事項和計劃的注意力，對我們的整體運營產生負面影響。

​

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

​

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股自2020年12月16日首次公開募股以來，已在納斯達克資本市場(簡稱納斯達克)掛牌上市，代碼為VIRI。

2023年11月2日，威瑞奧斯治療公司(“本公司”)收到納斯達克(“納斯達克”)上市資格部(“工作人員”)的一封信(“通知”)，通知本公司，在過去連續30個工作日，本公司普通股的投標價格

70

已低於納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股1.00美元(“買入價要求”)。本通知對公司繼續在納斯達克資本市場掛牌交易的普通股暫無影響。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2024年5月1日(“合規日期”)，以恢復遵守投標價格要求。如果在合規日期之前的任何時間，公司普通股的投標價格在連續至少10個工作日內收於1.00美元或更高，工作人員將向公司發出書面通知，表示公司已重新遵守投標價格要求，除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使酌情權將這10天期限延長。

如果公司在合規日期前沒有遵守投標價格要求，公司可能有資格獲得第二個180個歷日的合規期。如果公司在第二個合規期內不符合或未能恢復合規，則工作人員將向公司發出書面通知，其普通股將被摘牌。屆時，公司可就該工作人員的退市決定向納斯達克上市資格評審委員會提出上訴。然而，不能保證，如果本公司收到退市通知並就退市決定提出上訴，則該等上訴將會成功。

該公司打算監控其普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可供選擇的方案，以重新遵守投標價格要求。

紀錄持有人

​

截至2024年2月26日，約有131名普通股持有者登記在冊。這一數字不包括我們普通股的實益持有人，他們通過經紀賬户或其他被提名人以街頭名義持有股票。

​

股利政策

​

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券。在截至2023年12月31日的一年中，共有478,625家承銷商行使了認股權證。因此，192,951股普通股按公允價值交出，以滿足行使價，發行了285,674股普通股。交出的股份顯示為庫存股，股東權益費用為299,110美元。

有關承銷商認股權證的全面討論，請參閲本年度報告10-K表格中的財務報表附註8。

最近出售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的一年內，我們沒有發行任何未根據證券法註冊的股權證券，也沒有在Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的定期報告中進行描述。

​

71

第6項：精選財務數據

此項目不是必填項。

​

72

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告10-K表中其他部分的財務報表和相關説明。本討論包含反映我們當前預期的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括“關於前瞻性陳述的警示聲明”中陳述的那些。由於一些因素，實際結果和經驗可能與我們的前瞻性陳述中表達的預期結果和其他預期大不相同，這些因素包括但不限於本項目和第1A項“風險因素”中討論的那些因素。由於許多因素的影響，實際結果和事件的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括“風險因素”項下和本年度報告10-K表其他部分所述的那些因素。

概述

我們是一家發展階段的生物技術公司，專注於推進新型抗病毒療法，以治療與病毒引發的異常免疫反應相關的疾病，如FM和LC。與組織內皰疹病毒激活相關的過度活躍的免疫反應被認為是FM、IBS、LC、慢性疲勞綜合徵和其他功能性軀體綜合徵等慢性疾病的潛在根本原因，所有這些疾病的特徵都是疾病的起伏不定，通常由損害免疫系統的事件觸發。雖然尚未完全瞭解，但醫學界普遍同意，皰疹病毒的激活是由某種形式的環境和/或健康應激源觸發的。我們的主要候選產品IMC-1和IMC-2是抗皰疹病毒藥物和塞來昔布的新型專利固定劑量組合。IMC-1是泛昔洛韋和塞來昔布的新組合，旨在協同抑制皰疹病毒的激活和複製，最終目標是減少病毒介導的疾病負擔。IMC-2是萬乃洛韋和塞來昔布的組合，與IMC-1一樣，旨在協同抑制皰疹病毒的激活和複製，對Epstein-Barr病毒(皰疹病毒HHV-4)具有更特異的活性。

IMC-1和IMC-2結合了兩種特定的作用機制，旨在抑制皰疹病毒的激活和複製，從而使皰疹病毒處於潛伏(休眠)狀態或將皰疹病毒從裂解(活躍)狀態下調至潛伏狀態。IMC-1的泛昔洛韋成分和IMC-2的萬乃洛韋成分抑制病毒DNA複製。IMC-1和IMC-2的塞來昔布成分抑制環氧合酶-2(COX-2)，並在較小程度上抑制環氧合酶-1(COX-1)酶，皰疹病毒利用這些酶擴增或加速自身複製。我們不知道目前有任何其他抗病毒藥物正在開發中，用於治療FM或相關疾病。我們認為，FDA將IMC-1指定為FM治療的快速審查狀態，這一新方法是一個切合實際的考慮。IMC-1還被授予了一項協同專利，因為這兩種單獨的成分都沒有被證明在FM的管理中有效，但聯合療法產生的結果大於其各部分的總和。

我們的新組合抗病毒方法(結合病毒DNA聚合酶抑制劑+COX-2抑制劑)為疑似病毒介導催化劑的疾病患者提供了臨牀益處，包括FM和LC。我們已經收到了FDA對我們將IMC-1推進到治療FM的第三階段開發的建議的反饋。

2023年7月，本公司從LC的一項探索性、開放標籤、概念驗證研究中獲得了積極的數據，該研究由向BHC提供的無限制撥款資助。BHC招募了被診斷為LC疾病的女性患者，也稱為PASC。接受Val/CEL聯合治療的患者在開放治療14周時，在疲勞、疼痛和自主神經功能障礙症狀以及與LC相關的總體幸福感評級方面顯示出臨牀和統計上的顯著改善，而與年齡和病程匹配並接受常規護理治療的女性LC患者的對照隊列相比。PASC症狀和一般健康狀況在統計上的顯著改善特別令人鼓舞，因為在參加這項研究之前，接受治療的和對照的隊列的LC疾病的平均持續時間都是兩年。基於這些數據，該公司與FDA會面，討論開啟一項調查性新的

73

正式評估使用IMC-2治療PASC相關症狀的藥物申請。2023年12月，我們收到了FDA對我們擬議的2b階段研究的反饋，並計劃在2024年下半年開始這項試驗，這取決於為該計劃獲得資金。

2023年7月，我們達成了按需資本協議^TM與瓊斯交易機構服務有限責任公司的銷售協議(“銷售協議”)，與我們的普通股有關，每股面值0.0001美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Jones Trading作為銷售代理或委託人，發售和出售我們的普通股，總髮行價高達670萬美元。8月份，我們停止了銷售協議下的銷售，並於9月份終止了銷售協議。在銷售停止和銷售協議終止之前，我們籌集了約120萬美元的收益(扣除發行成本)。

2023年8月，我們與BHC簽署了一項不受限制的贈款研究協議，以進行第二項由研究人員發起的、隨機、雙盲、安慰劑對照的LC與IMC-2的研究。這項研究的患者登記從2023年第四季度開始，預計2024年下半年就會有結果。BHC是一個非營利性、跨學科的卓越中心，致力於慢性疲勞性疾病的診斷和治療，包括肌痛性腦脊髓炎/慢性疲勞綜合徵、FM、病毒後綜合徵和相關的共病。

自成立以來，我們沒有產生收入，也出現了虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，我們的淨虧損分別為5,296,015美元和12,247,834美元，截至2023年12月31日的累計赤字為61,469,222美元。我們預計在可預見的未來將出現虧損，隨着我們繼續開發和尋求監管部門對我們的候選產品的批准，這些虧損將會增加。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如，最近以色列和哈馬斯的衝突以及烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突、戰爭的影響以及由此導致的美國和歐洲政府的制裁，已經在全球資本市場造成了極端的波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利的條件獲得，如果有的話。

財務運營概述

以下討論闡述了我們行動説明的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

研究和開發費用

我們的研發費用包括與我們的候選產品相關的開發和臨牀研究費用，包括：

74

我們將所有研發成本計入費用。候選產品的臨牀開發費用是我們目前研發費用的重要組成部分。處於後期臨牀開發階段的產品通常比處於早期開發階段的產品的研發費用更高，主要是由於臨牀試驗的規模和持續時間增加。我們跟蹤並記錄我們進行的每項研究或試驗的研發費用信息。我們使用第三方CRO、CMO、承包商實驗室和獨立承包商。我們根據各報告期末完成的各項研究的百分比，確認與第三方在我們的臨牀研究中為我們提供服務相關的費用。

我們2023年的研發費用主要與完成公司Fortress最終報告相關的結轉成本有關（評價HSV-1的協同抑制的纖維肌痛結果研究試驗）用於治療FM和慢性毒理學項目的研究;為研究性新藥申請提供監管諮詢，以正式獲得IMC-2作為LC相關症狀的治療;持續的工資和福利;資助貝特曼霍恩中心在LC中進行製藥商贊助的研究;生產和開發用於擬議藥代動力學/食物效應研究的更新IMC-1製劑，以及生產和開發用於LC中擬議2b期研究的IMC-2製劑。

當我們在LC啟動我們擬議的第二階段計劃時，如果我們在FM啟動我們的第三階段計劃，我們預計我們的研發費用將增加。這些支出在完成的時間和費用方面存在許多不確定性。我們的臨牀開發和臨牀試驗可能需要數年或更長時間才能完成。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法確定當前或未來研究和臨牀試驗的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從候選產品的商業化和銷售中產生收入。我們的候選產品可能永遠無法獲得監管部門的批准。我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

75

任何這些因素的結果變化都可能意味着與我們當前和未來候選產品開發相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行的臨牀試驗超出了我們目前預期完成臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們在執行或入組任何臨牀試驗方面出現重大延遲，我們可能需要花費大量額外的財務資源和時間來完成臨牀開發。隨着我們繼續開發候選產品，我們預計在可預見的未來，我們的研發費用將增加。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括薪金、福利及其他相關人事成本，包括執行、財務及行政職能人員的股本及股份薪酬。一般和行政費用還包括上市公司成本、董事和高級職員保險、法律專業費用（包括專利相關費用）、諮詢、審計和税務服務。

我們預計，我們的一般和行政費用將在未來增加，以支持持續的研發活動和我們候選產品的潛在商業化，以及作為上市公司運營的成本增加。這些增加可能包括與僱用額外人員有關的費用增加以及外部諮詢人、律師和會計師的費用等。

其他收入

其他收入包括貨幣市場賬户現金賺取的利息收入。

關聯方

該公司使用諮詢公司Gendreau Consulting，LLC(“Gendreau”)進行藥物開發、臨牀試驗設計以及與CRO簽約活動的規劃、實施和執行。Gendreau的管理成員自2021年1月1日起成為公司的首席醫療官(“CMO”)。公司已經並可能繼續通過Gendreau與CMO的配偶簽訂服務合同，以執行與公司臨牀計劃相關的某些活動。

有關關聯方交易的全面討論，請參閲本年度報告10-K表格中的財務報表附註7。

所得税

截至2023年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉約為26,496,000美元，其中有無限期結轉，佐治亞州和佛羅裏達州的淨營業虧損分別約為33,700,000美元和851,086美元，結轉期限為20年，將於2037年到期。這些淨營業虧損可以結轉並用於未來的應税收入(如果有的話)。由於本公司於2020年12月註冊成立，本公司的所有納税年度仍可供税務機關審核。

本公司已就截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的遞延税項淨資產計提全額估值準備，因為本公司已確定，由於發生歷史淨營業虧損，這些資產更有可能無法完全變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。

76

關鍵會計政策和估算的使用

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是我們按照美國公認會計原則編制的。我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為關鍵，因為這些特定領域通常需要我們在做出估計時對不確定的事項做出判斷和估計，而且本可以使用不同的估計--這也是合理的估計。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括下面更詳細描述的那些。吾等根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)中其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最關鍵。

研究與開發

研究和開發成本在發生時計入費用。本公司與第三方合同研究機構(“CRO”)、合同開發和製造機構(“CMO”)、承包商實驗室和獨立顧問安排並簽訂合同。作為編制財務報表過程的一部分，該公司可能被要求估計其根據這些安排和合同承擔的義務所產生的一些費用。這些合同的財務條件要經過談判，不同的合同會有所不同，並可能導致與提供材料或服務的期限不匹配的付款流量。該公司的目標是通過將這些費用與提供服務的期間相匹配，在其財務報表中反映適當的費用。本公司根據與適用人員和外部服務提供商就進度或完成狀態進行的賬户討論來確定任何應計估計數。該公司根據當時已知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。該公司的估計取決於CRO、CMO和其他第三方供應商的及時和準確報告。在每個報告期結束時，公司將向每個服務提供商支付的款項與相關項目完成的估計進度進行比較。該公司在準備這些估計時考慮的因素包括參加研究的患者數量、實現的里程碑以及與其供應商的努力相關的其他標準。隨着獲得更多信息，這些估計值可能會發生變化。根據向供應商付款的時間和估計提供的服務，公司將記錄與這些成本相關的預付或應計費用。

股權和基於股份的薪酬

本公司根據已發行權益或負債工具的公允價值確認與以權益為基礎的付款有關的補償開支。對於基於權益的工具，費用以授予日期公允價值為基礎，並在服務期內確認。對於有績效條件的獎勵，如果很可能滿足績效條件，則在必要的服務期限內確認補償費用。費用在研究和開發中確認，一般和行政費用以及沒收在發生時確認。對於對非僱員的獎勵，公司確認補償費用的方式與公司為商品或服務支付現金的方式相同。該公司使用期權定價模型估計授予的期權和認股權證的公允價值。

77

經營成果

業務費用和其他(費用)收入包括：

​

​

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

研究和開發費用

在截至2023年12月31日的財年，研發費用從截至2022年12月31日的810萬美元減少到170萬美元，減少了640萬美元。減少的主要原因是臨牀試驗費用減少了550萬美元，毒理學研究減少了60萬美元，藥物開發和製造成本減少了10萬美元，工資和相關人員成本減少了30萬美元，但監管諮詢增加了10萬美元，這部分抵消了減少的費用。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的財年，一般和行政費用減少了50萬美元，從截至2022年12月31日的財年的420萬美元降至370萬美元。這一下降主要是由於與上市公司相關的成本減少了50萬美元。

其他收入

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入增加了10萬美元，從截至2022年12月31日的一年的10萬美元增加到20萬美元。其他收入的增加是由於我們的貨幣市場賬户在2023年支付的利率比2022年更高，導致利息收入增加了10萬美元。

流動性與資本資源

自成立以來，我們一直通過公開發行普通股以及私募會員權益和可轉換本票的收益來為我們的運營提供資金。到目前為止，我們還沒有從銷售產品中獲得任何收入，我們預計在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們從運營中蒙受了虧損，產生了負現金流。截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是現金，總計330萬美元。

股權融資

2023年7月，我們達成了按需資本協議^TM與Jones Trading Institution Services LLC(“Jones Trading”)簽訂的銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，我們可以發行和出售我們的股票

78

普通股不時通過Jones Trading作為銷售代理或委託人，總髮行價高達6,700,000美元，這通常被稱為“在市場”(“ATM”)計劃。在截至2023年9月30日的三個月裏，我們根據自動取款機計劃出售了641,873股普通股，加權平均毛價約為每股2.11美元，籌集了1,355,090美元的毛收入。佣金以及相關的法律和會計費用總額約為198,650美元，我們收到的淨收益約為1,156,440美元。2023年8月，我們終止了銷售協議。截至2023年12月31日，沒有任何ATM計劃到位。

2022年9月22日，我們完成了承銷的公開發行，在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，籌集了500萬美元的毛收入和約450萬美元的淨收益。

債務融資

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，沒有債務融資。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，沒有未償債務。

未來資本需求

我們估計，截至2023年12月31日，我們目前330萬美元的現金不足以支付至少未來12個月的運營費用和資本需求。該公司將需要在未來6至8個月內籌集更多資金，以繼續經營下去，進一步推進臨牀開發，並將其候選產品進行商業開發。目前，明年計劃的研發活動包括：可能提交試驗性新藥(“IND”)申請，正式獲得IMC-2作為治療Long-COVID相關症狀的藥物；購買原料藥；繼續開發IMC-2的原型，用於Long-COVID的第二階段研究；繼續提供工資和福利；以及繼續向BHC提供贈款，以執行他們的雙盲、安慰劑對照研究人員贊助的Long-CoVID與Val/CEL的組合研究，預計將於2024年年中讀出。

我們希望籌集更多的資金來完成我們候選產品的臨牀開發和商業開發。我們將需要通過公共或私人股本發行、債務融資、合作和許可安排或其他融資選擇來為我們的現金需求融資。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋。我們不能保證我們將能夠獲得這些額外的資金來源來支持我們的運營，或者如果我們有這些資金，我們也不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求。因此，在提交10-K表格年度報告後的12個月內，我們是否有能力繼續經營下去，存在很大的疑問。如果不能及時和以有利的條件獲得必要的融資，可能會對公司的戰略和價值產生重大不利影響，並可能需要推遲產品開發和臨牀試驗計劃。

現金流

下表彙總了我們的經營、投資和融資活動的現金流。

​

​

79

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

經營活動

截至2023年12月31日止年度，營運所用現金淨額為490萬美元，包括淨虧損530萬美元及營運資產及負債淨變動20萬美元，原因是應付帳款減少50萬美元及應計開支減少20萬美元，由預付開支減少50萬美元及可歸因於股票薪酬的非現金項目減少60萬美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，營運所用現金淨額為1,150萬美元，包括淨虧損1,230萬美元，由營業資產及負債淨變動20萬美元抵銷，這是由於預付開支減少40萬美元及應付帳款增加20萬美元，但因應計開支減少40萬美元及應佔股份薪酬的非現金項目減少60萬美元所抵銷。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為120萬美元，可歸因於自動取款機計劃下普通股發行和銷售的收益，扣除佣金和其他相關費用。此外，還有478,625份認股權證無現金行使。因此，192,951股普通股按公允價值交出，以滿足行使價，發行了285,674股普通股。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為450萬美元，可歸因於我們2022年9月公開募股的現金收益(扣除成本)。

表外安排

我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何表外安排或關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明及其對我們財務報表的預期影響的詳細信息，請參閲本報告其他部分財務報表附註中的附註2-重要會計政策摘要。

《就業法案》

2012年4月5日，《JumpStart Our Business Startups Act of 2012》(《JOBS法案》)簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，我們選擇利用《就業法案》提供的延長過渡期來實施新的或修訂後的會計準則。

在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管與財務報表之間的相關性

80

薪酬和業績，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將一直適用到我們的首次公開募股完成五週年，或者直到我們不再滿足作為一家“新興成長型公司”的要求，以較早發生的為準。

​

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

此項目不是必填項。

​

81

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

​

82

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Virios治療公司

​

對財務報表的幾點看法

我們審計了Virios治療公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每一年的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司自成立以來已累計出現虧損，並未從營運產生收入，預期近期內不會有來自營運活動的正現金流。這些條件，連同附註1所載的其他事項，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。

我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。*本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ FORVIS，LLP

佐治亞州亞特蘭大

2024年3月1日

83

​

​

​

​

​

​

VIRIOS治療公司

資產負債表

​

​

​

​

​

​

​

​

見財務報表附註。

​

​

​

​

​

​

84

VIRIOS治療公司

營運説明書

​

​

​

​

見財務報表附註。

​

85

VIRIOS治療公司

股東權益表

​

​

​

​

​

​

​

見財務報表附註。

​

86

VIRIOS治療公司

現金流量表

​

​

​

見財務報表附註。

​

87

VIRIOS治療公司。

財務報表附註

88

89

​

2.《重要會計政策摘要》

90

91

92

​

​

​

​

93

​

94

​