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VIRIOS治療公司

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激勵性補償補償政策

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1.引言。Virios治療公司(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)認為，創造和保持一種強調誠信和責任的文化，並加強公司的按績效支付薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策，規定在公司因不遵守聯邦證券法的財務報告要求而需要編制重述時，收回基於激勵的薪酬(本政策)。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法第10D節及其下的規則和條例(統稱為交易法)，以及納斯達克證券市場採用的相應上市標準(“納斯達克要求”)。

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2.補償。如本公司須擬備重述，除非董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)或(如薪酬委員會缺席)在董事會任職的大多數獨立董事認為不可行，否則董事會應採取合理迅速的行動，向任何受保障人士追討所有可追討的賠償。在適用法律的規限下，董事會可要求受保人向本公司償還有關款項；在獎勵薪酬中加入“扣留”或遞延政策；在股權獎勵中加入歸屬後的“持有”或“不轉讓”政策；抵銷受保人的其他補償；減少未來的補償；或董事會全權酌情認為適當的其他方式或方法的組合，以追討可追回的補償。本政策是根據適用法律或其他方式(無論是在採用本政策之前或之後實施)可獲得的任何償還、沒收或抵銷任何被保險人的權利的補充(而不是取代)。董事會可行使其全權酌情決定權及行使其業務判斷，決定是否以及在多大程度上適宜採取額外行動以處理任何重述的情況，以儘量減少任何重述的可能性，並施加其認為適當的其他紀律。

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3.政策的管理。董事會有全權管理、修訂或終止本政策，並打算最大限度地依法適用本政策。董事會應在符合本政策規定的前提下，作出其認為必要、適當或適宜的與本政策有關的決定和解釋，並採取與本政策相關的行動。董事會作出的所有決定和解釋都是最終的、具有約束力的和決定性的。董事會可將其在本政策下的任何權力轉授給董事會的薪酬委員會，或在符合納斯達克要求和本政策規定的情況下，轉授給董事會的任何小組委員會或轉授。本政策及因本政策引起或與本政策有關的所有爭議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用其法律衝突原則。本政策旨在以符合《交易法》第10D節的要求、美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)通過的任何適用規則或標準以及任何適用的納斯達克要求的方式解釋本政策。為

為免生疑問，本政策的執行不取決於是否或何時向美國證券交易委員會提交了任何適用的重述財務報表。

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4.行政人員致謝。董事會應以附錄A(“確認”)的形式向每位執行官員發出本政策的通知，並尋求他們對本政策的書面確認(“確認”)；但未能提供此類通知或未獲得此類確認不應影響本政策的適用性或可執行性。

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5.無彌償。儘管本公司的任何組織文件、任何公司政策或任何合同中都有規定，承保人員不會因任何可追回賠償的損失而受到本公司的賠償。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或獎勵受保人的任何基於獎勵的補償，或放棄本公司追討任何可追討補償的權利，而本政策將取代任何此類協議(不論是在本政策生效日期之前、當日或之後訂立)。

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6.披露。公司應作出與本政策有關的所有披露和備案，並保存適用的美國證券交易委員會規則和表格(包括但不限於根據交易法頒佈的第10D-1條)和任何納斯達克要求所要求的所有文件和記錄。

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7.生效日期。本政策自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於2023年9月17日或之後收到的基於激勵的薪酬。

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8.修訂。董事會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映對交易所法案第10D條或任何納斯達克要求的任何修訂或其他更改。

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9.定義。除本政策中另有定義的術語外，下列術語在本政策中使用時應具有以下含義：

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“適用期間”指緊接以下兩者中較早者之前的三個完整財政年度，包括任何過渡期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論，認為本公司須編制重述)或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制重述的日期。

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“被保險人”是指獲得可追回賠償的任何人。

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“高級管理人員”是指公司的總裁、主要財務主管、主要會計主管(如果沒有會計主管，則稱為主計長)、負責主要業務單位、事業部或者職能的總裁副主管人員、履行決策職能的其他高級管理人員，或者其他負責決策的人員

為公司執行類似的決策職能。本公司母公司(S)或子公司的高管如果為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。

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“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報(“TSR”)也被視為財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

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“不切實際”是指，在對所有相關事實和情況進行正常正當程序審查，並採取《交易法》第10D-1條所要求的所有步驟和任何適用的納斯達克要求後，薪酬委員會或(在薪酬委員會缺席的情況下為董事會多數獨立董事)董事會多數獨立董事確定，追回激勵性薪酬是不可行的，因為：(I)在作出合理嘗試追回此類激勵性薪酬後，它已確定，已記錄這種合理的追回嘗試，並將該文件提供給納斯達克證券市場。公司為協助追回基於獎勵的補償而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；(Ii)認定收回基於獎勵的補償將違反2022年11月28日之前通過的母國法律，並已收到母國法律顧問的法律意見，指出收回基於獎勵的補償將導致此類違規行為；或(Iii)已確定收回基於獎勵的補償很可能會導致本公司員工廣泛獲得福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

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“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

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“合理地迅速採取行動”指本公司、其董事及高級管理人員的行事方式與其履行保護本公司資產(包括任何潛在可追討補償的時間價值)的適用受託責任一致。

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“已收到”是指在公司的會計期間收到的基於激勵的薪酬，在此期間實現了基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

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“可追回薪酬”是指下列人員在2023年9月17日或之後收到的所有基於激勵的薪酬(按税前計算)：(1)在開始擔任行政幹事之後；(2)在該基於激勵的薪酬的業績期間的任何時間擔任行政幹事(不論是否如此)

(I)(I)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；及(V)在適用期間內，如重述所反映，若有關金額根據財務報告措施釐定，本應收到的獎勵補償金額超出本應收到的金額。關於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不是直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對重述對收到基於激勵的薪酬的股票價格或TSR的影響的合理估計。

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“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而對公司的任何財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。

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“過渡期”指公司財務報表中的任何過渡期，該過渡期是在相關的三個已完成的會計年度內或緊隨其後的公司會計年度發生變化的結果；提供, 然而，就本政策而言，公司上一財年最後一天至新財年第一天之間的過渡期包括九(9)至十二(12)個月，應被視為完成的財年。

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董事會於2023年9月17日通過。

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附錄A

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同意和承認追回錯誤判給的賠償的政策

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本人作為Virios Treateutics，Inc.(以下簡稱“本公司”)的執行董事，在下面簽名，確認並同意：

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使用但未在此定義的大寫術語應具有保險單中賦予此類術語的含義。

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簽署：_

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印刷姓名：_

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