美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
☐根據1934年《證券交易法》第12條所作的註冊聲明
或
☒根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度： | 委託文件編號： |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(公司或組織的省或其他管轄區) | (主要標準行業分類代號) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)
(
(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
（二）公司章程規定的股東大會決議的表決程序和表決結果;
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒
通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405條）第405條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
解釋性説明
Quipt Home Medical Corp.(“公司”，“註冊人”)是一家加拿大發行人，根據美國採用的多司法管轄區披露制度，該公司獲準根據加拿大的披露要求，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節的規定，以Form 40-F格式編制本年度報告。根據《交易法》規則3b-4的定義，該公司是一家“外國私人發行人”。因此，根據規則3a12-3，本公司的股權證券可獲豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16條。
前瞻性陳述
本年度報告包括附件(統稱為“Form 40-F”)包含加拿大和美國證券法(包括1995年美國私人證券訴訟改革法)所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”。前瞻性表述與未來事件或未來業績有關，反映了公司管理層對未來事件的預期或信念，包括但不限於：經營結果；盈利能力；財務狀況和資源；對營運資本的預期需求；流動性；資本資源；資本支出；里程碑；許可里程碑；有關未來增長和增長戰略的信息；我們行業的預期趨勢；我們未來的融資計劃；時間表；匯率波動；政府監管；意外支出；商業糾紛或索賠；保險覆蓋範圍的限制；以及為資本要求提供資金的現金流的可用性。
前瞻性信息基於對公司管理層的合理假設、估計、分析和意見，這些假設、估計、分析和意見是基於公司的經驗和對趨勢、現狀和預期發展的看法，以及管理層認為在作出該等陳述之日的情況下相關和合理的其他因素，但這些因素可能被證明是錯誤的。本公司認為，該等前瞻性信息所反映的假設和預期是合理的。
在某些情況下，前瞻性陳述可通過使用“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“可能”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”等詞語和短語的變體或某些行動、事件或結果“將”、“可能”或“將會採取”的表述來確定，“發生”或“將實現”或這些術語或類似術語的否定。就其性質而言，前瞻性陳述要求公司做出假設，並受到已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除其他因素外，各種物質因素包括：
信貸；市場(包括股權、商品、外匯和利率)；流動性；運營(包括技術和基礎設施)；聲譽；保險；戰略；監管；法律；環境；資本充分性；公司所在地區的一般業務和經濟狀況；公司執行關鍵優先事項的能力，包括成功完成收購、業務保留和戰略計劃以及吸引、發展和留住關鍵高管；整合新收購的業務的困難；實施業務戰略和尋求商業機會的能力；執行業務戰略和尋求商機的能力；低利潤市場細分；對公司的信息技術、互聯網、網絡訪問或其他語音或數據通信系統或服務的中斷或攻擊(包括網絡攻擊)；公司面臨的各種類型的欺詐或其他刑事行為的演變；第三方未能遵守他們對公司或其附屬公司的義務；對現行法律法規的新變化或應用的影響；報銷率下降；對少數付款人的依賴；可能的新藥發現；新的商業模式；對主要供應商的依賴；在高度監管的業務中授予許可證和許可證；包括在美國在內的整體艱難的訴訟環境；競爭加劇；外幣利率的變化；失去外國私人發行人地位；由於市場流動性不足和對融資的競爭而導致的融資成本增加和市場波動；開展業務的資金和資源的可用性；關鍵會計估計以及公司使用的會計準則、政策、和方法的變化；自然和非自然災難性事件和由此類事件導致的索賠的發生；與新冠肺炎有關的風險和風險，包括的各種建議、訂單和政府當局的措施試圖限制疫情，包括旅行限制、邊境關閉、非必要企業關閉、隔離、自我隔離、避難所和社會距離、to市場中斷、經濟活動、融資、供應鏈和銷售渠道、惡化一般經濟，包括可能的國家或全球衰退；以及討論或討論的風險因素
在中指的是公司向加拿大某些省的證券監管機構提交的披露文件，可在www.sedar.com上查閲，以及作為本40-F表的附件99.1提交的公司年度信息表格中不時詳細説明的任何其他風險因素，以及作為本40-F表的附件99.3提交的公司管理層的討論和分析。
儘管公司試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。該公司不保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。除適用的證券法要求外，公司不打算、也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述是基於截至AIF和MD&A之日公司管理層的合理信念、預期和意見。雖然公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中包含的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息或前瞻性陳述。公司不打算，也不承擔任何義務，更新任何前瞻性信息或前瞻性陳述，除非適用的證券法要求。
給美國讀者的提示-美國和加拿大的報道做法不同
註冊人為境外私募發行人，其普通股於納斯達克全球精選市場(簡稱“納斯達克”)上市。納斯達克規則第5615(A)(3)條允許外國私人發行人遵循其本國做法，以代替規則5600系列的要求、納斯達克規則第5250(D)條規定的分發年度和中期報告的要求以及納斯達克規則第5210(C)和5255條規定的直接註冊計劃要求；但條件是，該發行人仍應遵守《通知重大違規行為》要求(納斯達克第5625條)、投票權要求(納斯達克第5640條)，擁有滿足納斯達克第5605(C)(3)條的審計委員會，並確保該審計委員會成員符合納斯達克第5605(C)(2)(A)(Ii)條的獨立性要求。
根據美國採用的多司法管轄區披露制度，登記人可根據加拿大不同於美國的披露要求編寫本報告。註冊人根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制其財務報表，並按照上市公司會計監督委員會(PCAOB)審計和審計師獨立性標準進行審計。
上述規定總體上符合不列顛哥倫比亞省和加拿大的法律、習俗和慣例。
主要文件
年度信息表
登記人截至2023年9月30日的財政年度的年度信息表格作為附件99.1存檔，並通過引用併入本年度報告的表格40-F中。
經審計年度財務報表
於截至2023年、2023年及2022年9月30日止財政年度的經審核年度綜合財務報表及其附註，連同獨立註冊會計師事務所的有關報告，現作為附件99.2存檔，並以參考方式併入本年報的表格40-F。
管理研討與分析
登記人對截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的管理討論和分析作為附件99.3存檔，並以引用方式併入本年度報告Form 40-F中。
關於控制和程序的認證和披露
證書
所需證書包含在本年度報告的表格40-F的附件99.4、99.5、99.6和99.7中。
財務報告的披露控制和程序以及內部控制
對披露控制和程序的評價。
交易法下的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E)和15d-15(E))旨在提供合理保證：(I)公司在提交或提交給加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會(視情況而定)的報告中要求披露的信息，在適用規則和表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)在公司提交給加拿大證券監管機構或美國證券交易委員會(視情況適用)的報告中要求披露的重大信息經過積累並傳達給公司管理層，包括其行政總裁(“行政總裁”)及財務總監(“財務總監”)，以便及時作出有關所需披露的決定。應注意的是，由於固有的侷限性，我們的披露控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。
根據《交易所法案》第13a-15條(B)段的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告。
公司管理層負責建立和維護適當的“ICFR”（該術語在國家文書52-109中定義 發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明)和 “財務報告內部控制”（該術語在《交易法》規則13 a-15（f）和15 d-15（f）中定義）（統稱“ICFR”）。我們對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下設計的，並由董事會、管理層和其他人員實施的一個過程，旨在合理保證財務報告的可靠性，並根據國際財務報告準則編制財務報表供外部使用。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
| • | 與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關； |
| • | 提供合理的保證，交易記錄是必要的，以便根據國際財務報告準則編制財務報表，我們記錄的收入和支出僅根據我們管理層和董事會的授權進行;以及 |
| • | 就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。
我們於2023年1月3日完成對Great Elm的收購，並於2023年9月1日完成對Southern Pharmeceuticals Corporation（“Southern”）的收購。我們正在繼續整合我們的內部控制和程序與大榆樹和南方。根據美國證券交易委員會對新收購業務的工作人員指導，我們關於截至2023年9月30日止年度財務報告內部控制的報告包括收購的Great Elm和Southern業務的範圍例外。截至2023年9月30日，Great Elm和Southern佔總資產的40%，佔公司截至2023年9月30日止年度總收入的23%。
管理層已根據Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission發佈的《內部控制-綜合框架（2013）》框架，對截至2023年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層的評估包括對我們財務報告內部控制設計的評價，以及對我們財務報告內部控制運作有效性的測試。管理層與董事會審核委員會審閲評估結果。根據與審計委員會的評估和審查，管理層得出結論，截至2023年9月30日，公司對財務報告的內部控制並不有效。具體而言，管理層並未持續執行控制措施，以驗證若干手動控制操作所用基礎數據的完整性及準確性。
財務報告內部控制的變化。
於截至二零二三年九月三十日止年度，在外部顧問的協助下，本公司加強及發展其財務報告及披露控制的內部監控的設計、執行、評估及文件編制，以補救截至二零二二年九月三十日已識別及報告的重大弱點。在截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制（如《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條所述）沒有其他重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
依據規例Btr發出的通知
根據BTR條例第104條，本公司於截至2023年9月30日止財政年度內毋須向其任何董事或行政人員發出任何通知。
審計委員會
審計委員會
本公司董事會（“董事會”）根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立了一個獨立指定的常設審計委員會（“審計委員會”），並滿足《交易法》第10A-3條的要求。截至2023年9月30日，公司的審計委員會由三名董事組成，公司董事會認為他們都是獨立的（根據《交易法》第10A-3條和適用的納斯達克規則確定），並且具有財務知識，Brian J.Wessel（主席），Kevin A.卡特和馬克·格****
審計委員會財務專家
董事會已確定，截至2023年9月30日的審計委員會主席Wessel先生符合法規S-K第407條所指的“審計委員會財務專家”的資格。
證監會已表示，委任某人為審計委員會財務專家，並不會使該人在任何目的上成為“專家”，亦不會對該人施加任何職責、義務或法律責任，而該等職責、義務或法律責任須比不具有此項稱號的審計委員會及董事會成員的職責、義務或法律責任為大，亦不會影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。
道德準則
註冊人已通過適用於註冊人的所有僱員、承包商、顧問、高級人員和董事的書面商業行為和道德守則(以下簡稱《守則》)，並可在註冊人的網站https://quipthomemedical.com/corporate-ethics-policy/.上找到
對守則所涵蓋的任何高級人員的所有偏離守則、對守則的所有修訂和對守則的所有豁免，只可由註冊人的董事會就高級人員作出豁免，並將按要求披露。《守則》位於註冊人的網站https://quipthomemedical.com/corporate-ethics-policy/.上註冊人網站中包含的或可通過註冊人網站訪問的信息不構成本表格40-F的一部分，也不以引用方式併入本表格40-F。
首席會計師費用及服務
有關BDO USA，P.C.在截至2023年9月30日和2022年9月30日的上一財年按服務類別(審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用)向本公司開出的總金額，請參閲本年度報告附件99.1所附年度信息表格中的“外聘審計師事項”一節。
註冊人的審計委員會採取了預先批准的政策。根據這項政策，所有非審計服務必須事先得到審計委員會的批准。登記人不依賴S-X條例規則2-01第(C)(7)(I)(C)節規定的最低限度豁免。
表外安排
註冊人並未作出一般指示B(11)至表格40-F所界定的任何“表外安排”，該等安排對註冊人的財務狀況、財務狀況的變化、收入、開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源具有或合理地可能會對投資者產生重大影響。
合同義務的表格披露
在附件99.3，公司2023年MD&A的標題“合同義務的表格披露”下提供的信息在此引用作為參考。
董事會多樣性矩陣
下表根據納斯達克規則5606的要求，報告了註冊方董事會的自我確認的多樣性統計數據：
Quipt Home Medical Corp.董事會多樣性矩陣 截至2023年12月13日 由外國發行人完成(在美國以外設有主要執行辦事處)和外國私人發行人 | ||||
主要執行機構所在國家/地區 | 美國 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 4 | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |
第一部分：性別認同 | ||||
董事 | - | 4 | - | - |
第二部分：人口統計背景 | ||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | - | - | - | - |
LGBTQ+ | - | - | - | - |
沒有透露人口統計背景 | - | - | - | - |
根據納斯達克上市規則第5606(F)(2)條及第5606(F)(6)條，吾等須於2023年12月31日前擁有或披露為何沒有至少一個“多元”董事(該詞已於納斯達克上市規則第5606(F)(3)(B)條界定)。截至2023年12月13日，我們甚至沒有一個多元化的董事，因為我們還沒有確定合適的候選人。
煤礦安全信息披露
不適用。
承諾
登記人承諾親自或通過電話讓代表對證監會工作人員提出的詢問作出答覆，並在證監會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的資料：根據Form 40-F登記的證券；產生提交Form 40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。
同意送達法律程序文件
登記人此前已以F-X表格向委員會提交了一份不可撤銷的書面同意書和授權書。登記人送達代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，應通過修改提及登記人檔案編號的F-X表格，迅速通知委員會。
展品索引
現將下列文件作為本表格40-F的證物提交委員會：
展品 |
| 描述 |
| |
|
99.1 | | 截至2023年9月30日的年度信息表，日期為2023年12月21日 |
99.2 | | 截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的財政年度經審計的年度綜合財務報表及其附註and2022連同獨立審計員的報告 |
99.3 | | 管理層對截至2023年9月30日的年度的討論和分析and2022 |
99.4 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14條證明行政總裁 |
99.5 | | 1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14條規定的首席財務官證明 |
99.6 | | 依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 |
99.7 | | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
99.8 | | BDO USA，P.C.同意。 |
| | |
101.INS | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| QUIPT家庭醫療公司。 | |
| | |
發信人： | /S/格雷戈裏·克勞福德 | |
| | 姓名：格雷戈裏·克勞福德 |
| 頭銜：首席執行官 | |
日期：2023年12月21日