第1頁(共10頁)客户Bancorp，Inc.的激勵薪酬回收政策已於2023年11月15日獲得批准。根據交易法規則10D-1和紐約證券交易所上市公司手冊生效日期第303A.14節。2023年10月1日1.背景。交易所法規則10D-1要求各國證券交易所建立上市標準，要求上市公司制定和實施追回政策，規定追回現任或前任高管在緊接公司因重大不遵守財務報告要求而被要求編制會計重述的前三個完整財政年度期間錯誤收取的基於激勵的薪酬。根據《交易法》第10D-1條的規定，紐約證券交易所(“紐交所”)修訂了《上市公司手冊》，增加了新的第303A.14節(連同《交易法》第10D-1條，《規則》)。根據規則，上市發行人必須制定和實施一項追回政策，規定在發行人被要求準備會計重述的情況下，向現任或前任高管追回基於激勵的薪酬。可收回的金額是高管實際收到的金額與根據重報的金額本應收到的金額之間的差額。該政策必須規定追回在發行人被要求編制會計重述之日之前的三個完整財政年度期間收到的任何錯誤判給的賠償。規則還要求按照委員會規則披露政策，包括以標記數據格式提供信息。根據規則，Customers Bancorp，Inc.(及其聯屬公司，“公司”)董事會(“董事會”)已採納此激勵性薪酬追回政策(下稱“政策”)。2.定義。除上下文另有要求外，以下定義適用於本政策：·規範。本準則係指修訂後的《1986年美國國税法》。對《守則》某一節或其下的條例的任何提及包括該節或條例、根據該節頒佈的任何有效的條例或其他官方指導，以及任何未來修訂、補充或取代該節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。·佣金。“委員會”是指美國證券交易委員會。·委員會。“委員會”是指董事會的領導力發展和薪酬委員會。·首席執行官。“高級管理人員”是指根據《交易法》第16a-1(F)條確定的公司第16條申請者之一的任何高級管理人員，對於
第2頁(共10頁)獎勵薪酬追回政策批准11-15-2023為免生疑問，根據S-K法規第401(B)項確定的任何高管。·財務報告措施。“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報(TSR)也是“財務報告指標”。“財務報告措施”不必在財務報表中列報，也不必包括在提交給委員會的文件中，包括公認會計原則和非公認會計原則的財務衡量標準，包括股價和TSR(以及全部或部分源自股價或TSR的任何衡量標準)。3.激勵型薪酬。本政策僅適用於基於激勵的薪酬。“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。完全基於持續僱用的獎勵不是“基於獎勵的補償”，因此不受本政策的追回。4.追回錯誤判給的基於獎勵的補償。如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大影響的錯誤的會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正，將導致重大錯報，本公司將合理迅速地追回錯誤授予的基於激勵的補償金額。即使執行幹事個人沒有不當行為或監督不力，也必須追回錯誤的付款。公司追回基於獎勵的錯誤補償的義務並不依賴於提交重述的財務報表。非激勵性薪酬的例子。不符合《規則》中“基於獎勵的薪酬”定義的薪酬的例子包括但不限於：·薪金；·完全由薪酬委員會或董事會酌情決定支付的獎金，而不是從通過實現財務報告措施確定的“獎金池”支付；·僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成規定的僱傭期後才支付的獎金；·非股權激勵計劃獎勵僅在滿足一項或多項戰略措施(例如完成合並或剝離)或運營措施(例如開設指定數量的門店、完成項目、增加市場份額)時獲得；以及·授予的股權獎勵不取決於實現任何財務報告措施，而授予僅取決於完成指定的僱傭期和/或實現一項或多項非財務報告措施(例如，酌情授予限時限制性股票、限制性股票單位或股票期權)。
2023年11月15日批准的激勵薪酬追回政策本政策適用於所有基於激勵的薪酬：·在開始擔任高管後獲得的薪酬；·在基於激勵的薪酬的績效期間的任何時間擔任高管；·當公司有一類證券在國家證券交易所上市；以及·在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整的會計年度內(如果公司改變其會計年度，在這三個完整的會計年度內或緊接這三個完整的會計年度之後的任何過渡期少於九個月)。這項政策適用於在需要追回時不再任職的前執行幹事。但是，在下列情況下，本政策不要求收回基於獎勵的薪酬：(1)某人在開始擔任執行幹事之前收到了報酬，或(2)此人在規則適用的三年回顧期間的任何時候都沒有擔任執行幹事。5.須追討的款額。根據本政策須收回的基於獎勵的補償金額是所收到的基於獎勵的補償的金額，該金額超過了根據會計重述中重述的金額確定的基於獎勵的補償的金額。應追回的金額必須在計算時不考慮公司或高管支付的任何税款或其他任何因素。以股價或股東總回報為基礎的薪酬。對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤獎勵的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：1.該金額必須基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計；以及2.公司必須保存合理估計的確定文件，並應要求向紐約證券交易所提供此類文件。
第4頁(共10頁)已批准激勵性薪酬追回政策11-15-2023 6.何時收到基於激勵的薪酬。就本政策而言，基於獎勵的補償將被視為在實現財務報告措施的財務期內“收到”，即使付款或贈款發生在該財務期結束之後。“收到”賠償的日期取決於賠償的條款。7.涵蓋會計重述。這項政策是由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括“大R”和“小R”重述而導致公司財務報表的會計重述。當一家公司被要求編制一份會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤時，就會出現“大R”重述。“Big R”重述要求該公司提交一份4.02 Form 8-K表格，並迅速修改其文件，以重述先前發佈的財務報表。相比之下，“小r”重述糾正了一個錯誤，如果錯誤沒有在當期得到糾正或在當期得到糾正，則會導致重大錯報，而且通常不需要提交8-K表格。例如：·如果給予獎勵的依據是對財務報告措施的滿意程度，獎勵將被視為在滿足該措施的財政期間收到；·非股權激勵計劃獎勵將被視為在執行幹事根據相關財務報告措施的滿意程度而不是隨後支付該獎勵的日期獲得獎勵的財政年度收到；以及·因滿足財務報告措施而賺取的現金獎勵將被視為在該措施得到滿足的財政期間收到。美國證券交易委員會提供的例子。美國證券交易委員會提供了一個“小r”重述的例子：假設一項不正當的費用應計(比如被誇大的負債)在5年內以每年20美元的速度積累起來。在第五年發現錯誤後，該公司將這一錯誤陳述評估為對第一年至第四年的財務報表無關緊要(每年僅為20美元)。為了在第五年糾正誇大的負債，有必要在全面收益表中貸記100美元，其中80美元將與以前發佈的第一至第四年的財務報表有關。在編制第五年的年度財務報表時，該公司確定，儘管每年20美元的錯報費用對第五年並不重要，但糾正以前發佈的財務報表中80美元累積錯誤的調整將對第五年的全面收益產生重大影響。因此，與其在第五年糾正全部100美元的錯誤(這將導致一項重大錯誤陳述，如果錯誤…如果一年至四年的財務報表已在當期更正“)，或根本不更正錯誤(這將導致”如果錯誤在當期未得到更正，則會導致重大錯報“)，公司必須將第一年至第四年的財務報表更正至第五年當前申報文件中所顯示的程度。
第5頁(共10頁)批准獎勵薪酬追回政策11-15-2023 8.確定需要追回的日期。就本政策而言，本公司“被要求編制會計重述”(如上所述)的日期為以下日期中較早的日期：a.董事會、董事會委員會或授權採取該行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會無需採取行動)得出或理應得出結論認為本公司需要編制上述會計重述的日期；或b.法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制如上所述的會計重述的日期。9.禁止賠償或退還。本公司不得賠償或補償任何高管或前高管因錯誤獲得的賠償而蒙受的損失。該公司還被禁止支付保險費，該保險單將涵蓋高管的潛在追回義務。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或授予高管的任何基於獎勵的薪酬不受本政策的適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的薪酬的權利，並且本政策應取代任何此類協議(無論是在本政策生效日期之前、當日或之後訂立的)。10.追償義務的例外情況。本公司根據本政策追討賠償的義務僅限於下列有限的情況，在這些情況下，委員會(或，如果委員會當時不是完全由獨立董事組成，由獨立董事或在董事會任職的大多數獨立董事組成的另一個董事會委員會已認定追回是不可行的，並適用以下三個條件之一：A.尋求追回是不可行的，因為支付給第三方協助執行政策的直接費用將超過可追回的金額，並且公司已(A)作出合理嘗試追回該等金額，(B)向紐約證券交易所提供此類追回嘗試的文件；或B.回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《守則》的要求，根據該計劃，福利廣泛適用於註冊人的僱員。11.披露規定。規則10D-1既要求定期披露，也要求臨時披露。定期披露義務。公司將：a.提交公司書面的退還政策作為公司年度報告的10-K表格的證物；b.在公司年度報告的10-K表格的封面上用複選框顯示文件中包括的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正，以及這些錯誤更正中是否有任何錯誤是根據公司的退還政策要求對基於激勵的薪酬進行回收分析的重述；以及c.披露公司在上一個完成的財政年度期間或之後如何實施其退還政策。
第6頁(共10頁)批准的激勵薪酬追回政策於2023年11月15日公佈政策執行情況。如果在上一個完成的會計年度期間或之後，公司被要求編制會計重述，從而觸發了本政策下的追回，或者如果在上一個完成的會計年度結束時，由於本政策適用於先前的重述，公司有未償還的補償餘額，公司將披露並使用內聯可擴展商業報告語言標記以下信息：a.公司被要求編制會計重述的日期和可歸因於該會計重述的錯誤賠償的總金額(包括對可收回金額的計算方式的分析)；I.如金額尚未釐定，則本公司亦會在下一次申報文件中披露該事實、解釋理由及披露受披露規定約束的金額及相關披露資料；ii.如果財務報告指標與股票價格或TSR指標有關，則本公司還將披露用於確定可歸因於此類會計重述的錯誤補償金額的估計，以及對此類估計所使用的方法的解釋；b.錯誤獎勵給所有現任和前任被任命的高管的錯誤補償的總金額，該金額在上一個完成的財政年度結束時仍未清償；C.對於每一位現任和前任高管，在上一個完整的財政年度結束時，自公司確定欠款之日起，錯誤支付的賠償金已經拖欠180天或更長時間，公司將披露該等個人拖欠的美元金額；以及d.如果追回不可行，對於每一位現任和前任高管以及作為一個整體的所有其他現任和前任高管，本公司將披露放棄追回的金額，並簡要説明公司決定不追回的原因。本公司還將把任何補償補償納入本公司委託書的摘要補償表中顯示的該年度的金額，方法是從該年度的摘要補償表中報告的金額中減去追回的金額，並在腳註中量化追回的金額。政策例外情況的披露。如果在上一個完成的會計年度內或之後的任何時候，本公司被要求編制會計重述，並且本公司得出結論認為，根據這項政策，不需要追回錯誤判給的賠償，則本公司將簡要解釋為什麼應用追回政策導致了這一結論。12.對現有的追回規則和其他政策的影響。本公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)仍須遵守薩班斯規則的追回條款-注：如果一筆金額因不切實際而被正確確定為不可收回，則就上述披露要求而言，該金額將不被視為上一財年的未償還金額。
2002年11月15日至2023年批准的《奧克斯利法案》(SOX)第7頁(共10頁)規定，如果一家公司因“不當行為”而被要求準備會計重述，首席執行官和首席財務官必須向該公司償還在財務報表不準確發佈後的一年內收到的任何激勵性或基於股權的薪酬以及出售公司證券所獲得的利潤。在多德-弗蘭克追回政策和SOX涵蓋相同的可追回薪酬的範圍內，首席執行官或首席財務官將不會受到重複報銷的約束。在任何適用金額尚未償還給本公司的範圍內，根據該規則進行的追回並不妨礙根據SOX進行的追回。除本政策外，本公司可採取其他追回政策，並可在其他僱傭、授予或補償協議中加入追回條款，該等條款可適用於本公司不時釐定的薪酬及董事、高級管理人員及僱員，但須不會令該等人士獲得重複的補償。13.行政管理。本政策應由委員會(如果完全由獨立董事組成，或在沒有此類委員會的情況下，由董事會中的多數獨立董事組成)管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並在每種情況下，在規則允許的範圍內，根據本守則第409a條(或根據其豁免適用)，對本政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。委員會根據本政策條文作出的所有決定及決定均為最終定論，並對所有人士(包括本公司、其聯屬公司、其股東及行政人員)具有約束力，且不必對本政策所涵蓋的每個人士保持一致。在執行本政策時，委員會受權並被指示就其他委員會職責和權限範圍內的事項諮詢董事會全體成員(如果委員會不是董事會成員)或董事會其他委員會可能需要或適當的諮詢。在適用法律及規則所規定的任何限制的規限下，委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。委員會根據本政策對高管採取的任何行動或不採取的任何行動，都不會限制委員會根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他高管採取行動或不採取行動的決定，任何該等行動或不採取行動也不得視為放棄本公司可能對本政策所述以外的任何高管擁有的任何權利。在會計重述的情況下，追回錯誤判給賠償金的方法應由委員會根據《規則》的要求以其唯一和絕對的酌處權決定。但是，在任何情況下，委員會都不得同意接受低於為履行執行幹事根據本協議承擔的義務而錯誤判給的賠償額。公司應立即向受影響的高管發出書面通知，説明任何錯誤判給的賠償金額以及要求償還或退還此類賠償的要求(視情況而定)。追回可包括但不限於：(1)補償所有或部分獎勵補償；(2)取消獎勵補償獎勵；以及(3)適用法律或合同授權的任何其他方法。如執行人員未能在到期時向本公司償還所有錯誤判給的賠償，本公司應在委員會的指示下采取一切合理及適當的行動，向適用的執行人員追討該等錯誤判給的賠償。適用的執行幹事應被要求向公司償還合理發生的任何和所有費用
公司於2023年11月15日批准的獎勵賠償追回政策(包括律師費)，以追回根據前一句話錯誤判給的該等賠償。14.修訂及終止。董事會可行使其唯一及絕對酌情權不時修訂本政策，並應按其認為必需修訂本政策，以反映本規則或遵守(或保持豁免)本守則第409A條。董事會可隨時終止本政策，前提是終止本政策不會導致公司違反任何聯邦證券法、委員會頒佈的規則或規則。15.生效日期。本政策自2023年10月1日(《生效日期》)起施行。本政策的條款適用於執行幹事在2023年10月2日或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使這種基於激勵的薪酬是在該日期之前批准、授予或發放給執行幹事的。16.執行辦公室確認。與執行人員簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，應視為包括該執行人員遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。受本政策約束的每位高管應在(I)生效日期或(Ii)此人成為受本政策約束的高管之日起十五(15)個日曆日內簽署確認表格，並將其作為附件A交回公司，根據該確認表格，高管同意受本政策條款和條件的約束，並遵守本政策的條款和條件。17.具有約束力。本政策對行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。18.可用治療期。如果上市公司未能在要求的日期前採取追回政策，或者該政策被發現不符合規則，紐約證交所已採取了酌情治療期。紐交所可以允許未能遵守上市標準要求的上市公司最初有六個月的時間來彌補這一不足。如果不足之處在六個月期限結束前仍未修復，紐約證券交易所可允許額外的六個月來修復不足之處；然而，紐約證券交易所可全權酌情決定(1)不向上市發行人提供任何初始修復期限，或(2)在該修復期限內的任何時間，縮短修復期限並立即開始停牌和退市程序。未能遵守追回要求的通知程序是什麼？·如果一家公司未能遵守任何追回要求，它必須在五天內通知紐約證券交易所。·當紐交所確定故障已經發生時，紐交所將立即通知公司。公司必須在多長時間內發佈新聞稿？·在收到紐約證券交易所的通知後五天內，公司必須發佈一份新聞稿，披露未能遵守規定的情況。·新聞稿必須披露失敗的原因，如果知道的話，還必須披露修復失敗的預期日期。
第9頁(共10頁)獎勵薪酬追回政策批准時間為11-15-2023年11月15日-是否為重新遵守上市標準所需的計劃？·在接到紐約證券交易所的通知後五天內，公司必須與紐約證券交易所聯繫，討論修復失敗的狀況。公司有多長時間來修復故障？·在故障發生之日起最多六個月的時間內，紐約證券交易所將監控公司修復故障的狀況。紐約證券交易所可自行決定實施較短的治癒期或根本不允許治癒期，並立即開始停牌和退市程序。紐約證交所能否批准延長交易期限以解決問題？·如果該公司未能在最初的治癒期限內治癒，紐交所可以自行決定，在開始停牌和退市程序之前，允許該公司的證券再交易至多6個月。交易所的決定可以上訴嗎？·沒有概述上訴程序。
第10頁(共10頁)獎勵薪酬追回政策已於2023年11月15日獲批。獎勵補償退還政策確認表簽署後，簽署人確認並確認簽署人已收到並審閲了Customers Bancorp，Inc.(“公司”)獎勵補償退還政策(“政策”)的副本。簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司期間或服務期間及之後均適用。此外，以下籤署人同意遵守本保單的條款，包括但不限於將任何錯誤判給的賠償(如本保單所述)退回至保單所要求的範圍，並以與保單一致的方式退還給本公司，即使任何其他協議有相反規定。行政人員簽署：_