| 1 UNITED STATES DISTRICT COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK KNIGHTSCOPE, INC., Plaintiff, v. CAPYBARA RESEARCH, IGOR APPELBOOM, and ACCRETIVE CAPITAL LLC d/b/a BENZINGA, Defendants. CIVIL ACTION NO. _____________ COMPLAINT Plaintiff Knightscope, Inc. (“KSCP,” “Knightscope” or “Plaintiff”), by and through their undersigned counsel, respectfully states as follows for its Complaint against Defendants Capybara Research (“Capybara Research” or “Capybara”), Igor Appelboom (“Appelboom,” together with Capybara Research, the “Capybara Defendants”) and Accretive Capital LLC d/b/a Benzinga (“Benzinga,” together with the Capybara Defendants, “Defendants”). THE PARTIES 1. Plaintiff Knightscope, Inc. is a Delaware corporation with its principal place of business and headquarters located at 1070 Terra Bella Avenue, Mountain View, California 94043. 2. Defendant Capybara Research is a short selling research firm with an unknown principal place of business. 3. Defendant Igor Appelboom is an individual who resides in the country of Brazil at Av Antonio Gil Veloso 2232, Es, Vila Velha, Brazil 29101-738. 4. Appelboom is the owner and operator of Capybara Research and the author and publisher of the Capybara Research Report. Case 1:23-cv-11050 Document 1 Filed 12/20/23 Page 1 of 19 |
| 2 5. Defendant Accretive Capital LLC d/b/a Benzinga owns and operates a financial news website.1 Benzinga is headquartered in Detroit, Michigan at One Campus Martius, Suite 200, Detroit, Michigan 48226. JURISDICTION AND VENUE 6. This Court has subject matter jurisdiction over this case pursuant to 28 U.S.C. § 1331 because Plaintiff is asserting a claim under the Securities Exchange Act of 1934. 7. This Court has supplemental jurisdiction over Plaintiff’s state law claim for tortious interference with prospective business expectancy pursuant to 28 U.S.C. § 1367, as the claims arise out of the same “common nucleus of operative facts” as Plaintiff’s claim under the Securities Exchange Act of 1934. 8. This Court has personal jurisdiction over the out-of-state Defendant Benzinga pursuant to CPLR § 302(a)(3)(ii) because: (i) outside of the State of New York, Benzinga tortiously interfered with Plaintiff’s business expectancy causing financial damages to Plaintiff in the State of New York; (ii) Benzinga reasonably should have expected its tortious acts would cause Plaintiff to suffer financial and reputational consequences; and (iii) Benzinga derives substantial revenue through interstate channels by providing services through its website to securities investors within the State of New York, including the authoring and publishing of articles related to companies publicly traded on the New York Stock Exchange, NASDAQ Stock Market and Over-The-Counter Markets. 9. Venue is proper in this Court under 28 U.S.C. § 1391(b)(2) because a substantial part of the events giving rise to the claims occurred in this District. 1 The URL for Benzinga’s website is https://www.benzinga.com/. Case 1:23-cv-11050 Document 1 Filed 12/20/23 Page 2 of 19 |
| 3 FACTUAL BACKGROUND 10. Knightscope is a publicly traded corporation incorporated in Delaware and headquartered in California. Knightscope’s stock can be purchased and sold on the NASDAQ Stock Market, a stock exchange based in New York, NY, under the ticker symbol KSCP. 11. Capybara is a “short selling research firm” which writes, and subsequently self-publishes, articles referred to as “short seller reports” on its website (the “Capybara Website”).2 The Capybara Website was registered on July 16, 2023. See Exhibit 1 at 1. 12. The Capybara Defendants also operate an X (f/k/a Twitter) account under the handle “@CapybaraShort” (the “Capybara Short Account”). The Capybara Short Account was also created in July 2023. Id. at 2. 13. The Capybara Defendants operate both the Capybara Website and Capybara Short Account anonymously and have concealed their identity while making their public communications. 14. On July 17, 2023, the Capybara Defendants posted to X a link to a “short report” on their website titled Knightscope (KSCP) - From a RoboCop Inspired Fairytale to an Inevitable Dilution Dilemma $0.5 target (the “First Capybara Report” or “First Report”). See Exhibit 2. 15. In the Capybara Reports, Capybara Research admits that it “hold[s] 在$KSCP.在2。 16.截至2023年12月20日，水豚發佈《第一次水豚報告》的推文已被公眾瀏覽不少於23，500次。見附件3。 17. 2023年8月18日，被告Capybara向X發佈了一系列推文， 進一步誹謗原告，幷包含指向其網站上第二份“做空報告”的鏈接，https://www.capybararesearch.com/ 案例1：23-cv-11050文檔1存檔日期：2023年12月20日第3頁，共19頁 |
| 4騎士範圍的更多問題(我們第一次報告的補充)(“第二次Capybara報告”或“第二次報告”，以及“第一次Capybara報告”，即“Capybara報告”)。 見附件4。 18.截至2023年12月20日，Capybara發佈的推文傳播第二次Capybara報告的次數不少於4,274次。見表5。 最近在該地區對Capybara被告提起了單獨的訴訟 19.2023年10月19日，FingerMotion，Inc.(“FingerMotion”)在該地區對Capybara被告提起訴訟，指控其證券欺詐、侵權幹擾預期業務和誹謗Capybara被告。4 20.2023年10月31日，FingerMotion根據FED提出單方面動議，要求允許通過電子郵件向被告送達服務。R.Civ.P.4(E)(1)和紐約CPLR§308(5)。參見表6。 21。2023年11月6日，法院發佈了一項命令，部分批准了FingerMotion的動議，允許FingerMotion通過電子郵件為Capybara Research服務。見附件7。(“關於Capybara Research，法院對原告的證據感到滿意，認為其他送達方式是不可行的，其通過電子郵件提出的送達符合正當程序”)。2023年11月16日，FingerMotion根據FED通過電子郵件在Appelom上提交了替代服務動議。R.Civ.P.4(F)(3)其中FingerMotion無可爭辯地將Appelom與Capybara Research聯繫在一起。見附件8。 3 FingerMotion也由Basile律師事務所，P.C.代表其對Capybara被告提起訴訟。 4見FingerMotion，Inc.訴Capybara Research et。美國，案件編號23-cv-09212-jpc(S.D.N.Y.，2023年10月19日)，ECF 1. 案件1：23-cv-11050文件1 12/20/23第4頁，共19頁 |
| 5 23.2023年12月8日，安全拍攝公司5(“安全拍攝”)在該地區對Capybara被告提起單獨訴訟，指控Capybara被告針對Capybara辯護人提出證券欺詐和侵權幹擾預期的索賠。6見 附件9。 Capybara Research和Capybara報告背後的個人報告 24.FingerMotion在其備案文件中確認Appelom是使用電子郵件地址igorappelom@gmail.com註冊Capybara網站的個人。 25。Appelom擁有並運營一個名為“@igorappelom”的X帳户(“Appelom帳户”)，Appelom在該帳户中記錄了他賣空各種股票的情況。見 表10。 26。Appelom帳户上發佈的內容與Capybara帳户上發佈和Capybara報告中包含的內容具有相同的主題 -賣空上市公司的股票。 27.根據FingerMotion關於替代服務的動議的附件3，在2023年11月16日及之前，註冊Capybara網站的Appelom電子郵件地址的谷歌個人資料顯示了與Appelom Account 7的個人資料圖片相同的個人資料圖片。見附件11，見1-2。 5安全射擊也由Basile律師事務所，P.C.代表其對卡皮巴拉被告提起訴訟。 6見安全射擊公司訴卡皮巴拉研究公司案。Al.，案件編號23-cv-10728(S.D.N.Y.12.8,2023年12月8日)，ECF1. 7與資料圖片一起，與Appelom賬户相關的橫幅圖像以前是位於巴西里約熱內盧的救世主基督雕像。見附件11，第3頁；另見FingerMotion，案例編號：23-cv-09212-jpc，ecf 16-3。 案例1：23-cv-11050文件1提交12/20/23第5頁，共19頁 |
| 6 28.在FingerMotion在Appelom上提交替代服務動議後，可能是為了避免其中包含的論點和指控， Appelom將其X帳户的橫幅圖像更改為阿聯酋迪拜的Burj Al Arab酒店 並從他的Google個人資料中刪除了該頭像。見FingerMotion，案例編號23- cv-09212-jpc，ECF16-3；ECF16-4；比較附件11在1-2與附件11在3-4。在分析FingerMotion在其針對Capybara被告的訴訟 中提交的文件中包含的信息時，原告確定了與註冊Capybara網站域名(與Capybara帳户公開關聯的網站)相關的電子郵件地址、Appelom帳户的帖子的名稱、X句柄、以前的橫幅圖像和主題、 以及Appelboom電子郵件地址的Google個人資料和Appelboom帳户之前相同的個人資料圖片，原告確信Appelboom和Capybara帳户 均由Appelboom擁有和運營。 30.因此，原告有理由相信Capybara報告是由Appelom撰寫和發佈的。 Capybara報告 31。Capybara的第一份報告充滿了不準確和錯誤的信息，旨在誤導投資者和股東。第一份Capybara報告側重於原告的歷史、管理和商業實踐，並明確指出原告從事欺騙性和反覆無常的商業實踐。 33.首先，Capybara的第一份報告指出，原告普通股的市場價格從0.38美元增加到2.16美元是原告故意“捏造”的，以避免根據2023年2月1日的S-3註冊(“貨架供應”)和與HC Wainwright的市場協議允許籌集的資本受到限制。見圖2見圖22； 圖12見圖3。 案例1：23-cv-11050文件1 12/20/23第6頁，共19頁 |
| 7 34.其次，卡皮巴拉的第一份報告稱，騎士鏡首席執行官威廉·Li，以及原告，通過“剝削”籌集資金[英]通過大力推廣而毫無戒心的投資者[它的]庫存[]，並且“有一個明確的議程在發揮作用，以促進股票。” 見證據2在3。 35。第三，Capybara的第一份報告明確指出，要麼原告的 “由於大規模稀釋不可避免地將導致股權崩潰”，要麼“公司很可能會申請破產。”見圖2 1。 36。第二份Capybara報告擴展了第一份Capybara報告中包含的不準確之處，並提供了更多錯誤信息，旨在進一步損害原告的股價、業務和聲譽，包括聲稱原告故意 “含糊其辭”[英]商業和隱藏的真實經濟狀況[英]表現不佳。見 1. Benzinga促進進一步傳播第一份Capybara報告 37。2023年7月17日，Benzinga還在其網站上發佈了兩篇文章，題為 觀看騎士鏡；Capybara Research發佈了關於Co的簡短報告，題為《騎士鏡--從機器警察啟發的童話到不可避免的稀釋困境$0.5目標》和 騎士鏡股價因短報告而暴跌：細節，這兩篇文章都向Benzinga訂户和各種經紀服務的用户傳播了誹謗 First Capybara報告( “Benzinga文章”)。見附件13。 38.Benzinga文章包含指向 Capybara網站上的第一篇Capybara報告的鏈接，表明作者打算讓讀者點擊該鏈接閲讀 誹謗文章的內容。ID. 案例1：23-cv-11050文檔1已歸檔12/20/23第7頁，共19頁 |
| 8 39.在本辛加的文章發表之前，本辛加的一名董事人員聯繫了威廉·Li，請他對卡皮巴拉的第一份報告發表評論。請參見id。5.儘管知道第一份Capybara報告的內容，Benzinga仍繼續發表Benzinga文章。Benzinga的文章在網上引發了熱烈的討論，並對X上的第一份Capybara報告進行了額外的 討論，促進了誹謗 第一份報告的進一步傳播，並對原告的未來業務預期和股票價值造成了額外的幹擾。到目前為止，Benzinga的文章在其網站上仍未撤回，任何Benzinga訂閲者都可以 查看。8 Knight Scope，Inc.‘S推廣實踐 42.卡皮巴拉的第一份報告稱，威廉·Li和原告通過“剝削”籌集資金。[英]通過大力推廣，毫無戒心的投資者[它的]庫存[]，而且有一個明確的議程在發揮作用，以促進股票。見圖2，3，22。 43。Capybara的第一份報告進一步指出，通過使用股票日播客等第三方，Knight Scope以其持續的股票促銷而聞名，Capybara Research聲稱該公司[s]美元以換取推廣…主要是在線旅行社和可疑的企業“，並指控原告”花費[s]通過包含原告在2023年5月16日至2023年8月14日期間發佈的各種新聞稿和公告的屏幕截圖，在推廣其股票方面投入更多資金和時間，而不是 其他任何事情。請參見id。在27-31。 8快樂穆罕默德，看騎士鏡；Capybara Research發佈了關於Co的簡短報告，題為《騎士鏡--從機械戰警啟發的童話到不可避免的稀釋困境$0.5目標》(2023年7月17日)，可在at https://www.benzinga.com/news/23/07/33249134/watching-knightscope-capybara-research-releases-short-report-on-co-titled-knightscope-from-a-robocop上獲得(最後一次訪問，2023年12月20日)。另請參閲《短報：詳細信息》(2023年7月17日)，可用的at https://www.benzinga.com/news/23/07/33253122/knightscope-shares-tumble-on-short-report-the-details(最近一次訪問的時間為2023年12月20日)。 案例1：23-cv-11050文檔1 12/20/23第8頁，共19頁 |
| 9 44.雖然原告確實僱用第三方進行廣告宣傳，並利用新聞稿宣傳其業務，但正如第一份Capybara報告所顯示的那樣，原告的任何自我宣傳手段都不是 正常的宣傳或廣告做法。卡皮巴拉的第一份報告沒有解釋Li，也就是原告， 是如何利用[s]毫無戒心的投資者“，相反，只是試圖誤導公眾，玷污原告的聲譽，壓低原告的股價，以便Capybara Research可以從其披露的騎士範圍空頭頭寸中獲利。原告和其他所有上市公司一樣，會對其股票產生興趣，但 在沒有全面瞭解基本面和風險的情況下， 不會像第一份Capybara報告所述那樣吸引個人投資。作為一家上市公司，原告公開向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。這些報告向公眾開放，其中包含原告的財務報告、風險、 分析和正在進行的訴訟，以供投資者和潛在投資者閲讀、理解和 欣賞。 騎士鏡，Inc.‘S的估值和稀釋影響 49.原告在2023年7月14日，也就是第一份Capybara報告發布的前一交易日的市值超過166,966,700.9美元，見表4 4。 50。2023年2月1日，原告提交了與其貨架發售有關的S-3表格，其中包含兩份招股説明書：(I)發行和出售總計達100,000,000美元的KSCP普通股；以及(Ii)與HC Wainwright 9市值=(未償還股份*市場價)=(75,380,000*$2.215)=$166,966,700。 案例1：23-cv-11050文件1提交12/20/23第9頁 |
| 10可通過擔任KSCP銷售代理的HC Wainwright發行和出售高達20,000,000美元的KSCP普通股。見第3頁的附件12。 51。第一份Capybara報告毫不含糊地指出，由於Shelf 出售和At-the-Market協議，原告的“股權將因廣泛稀釋是不可避免的”或“公司很可能會申請破產”。見圖2 1. 52.貨架供應和市場協議的存在並不一定意味着KSCP的股票稀釋是不可避免的，也不意味着它會像Capybara報告所聲稱的那樣對KSCP的股票價值產生 負面影響。相反，貨架發售和場外交易協議將增加潛在投資者和現有投資者購買KSCP普通股的興趣，這將導致在市場上購買新發行的KSCP股票。由於購買了新發行的股票， 新發行的股票可能會被現有股東購買，因此股權稀釋的情況很小，甚至沒有。此外，正如Capybara報告承認的那樣，貨架發售和場內協議都允許KSCP直接向公開市場發行KSCP普通股，作為籌集現金的 手段，這將使KSCP整體受益。貨架發售和場外交易協議都允許原告獲得融資和營運資金，為其預期的業務計劃提供資金，這反過來將提高KSCP 普通股的價值，並導致普通股的反向稀釋。由於Capybara報告對KSCP股票截至 日期的市場價格的影響，貨架供應和At-the-Market協議本身都變得不那麼有價值 ，更具稀釋作用。由於KSCP股票市場價格下跌68.39%，KSCP必須 案件1：23-cv-11050提交12/20/23第10頁，共19頁 |
| 11現在在其貨架發售和在市場協議中出售68.39%的股票，以 籌集相同金額的資本。 55。因此，Capybara報告和隨後的KSCP股票賣空 都解釋了KSCP普通股的下跌，而不是原告宣佈的貨架出售或At-the-Market協議。 Capybara報告對Knight Scope，Inc.的影響S市值 56.就在第一份卡皮巴拉報告發布前一週，也就是2023年7月10日星期一，KSCP的股價從每股0.847美元上漲到2023年7月14日星期五收盤時的每股2.16美元。見圖14，見2。 57。2023年7月17日，也就是Capybara發佈第一份Capybara報告的日期，KSCP 以每股2.215美元的市價開盤，以每股1.66美元的市價收盤，跌幅達到驚人的28.64%。ID. 58.在第二份Capybara報告發布前一週，自2023年8月11日(星期五)起，KSCP的股價繼續從每股1.50美元下跌至2023年7月17日(星期五)收盤時的每股1.29美元。請參見id。在3。 59。2023年8月18日，也就是第二份Capybara報告發布的那一天，KSCP的市場價格跌至每股1.26美元。ID。 60。KSCP有7,538萬股未償還股票。10由於自2023年7月17日以來市場價格下跌，KSCP的市值11從166,966,70012美元降至 10參見雅虎財經，騎士鏡，Inc.股票統計(最後一次訪問，2023年12月20日)， https://finance.yahoo.com/quote/KSCP/key-statistics?p=KSCP. 11市值是指一家公司流通股的總美元市值或公開市場對一家公司的估值。 12市值=(流通股*市值)=(75,380,000*$2.215)=$166,966,700。 案例1：23-cv-11050文件1 12/20/23第11頁，共19頁 |
| 12$97,240,200，13，相差71,987,900美元。到目前為止，KSCP股票的交易價值還沒有達到2023年7月17日股票開盤時的每股2.215美元。14延伸到目前為止，原告的市值也沒有反彈到2023年7月17日之前的水平。 61。此外，由於Capybara的報告，KSCP的空頭成交量大幅上升 。2023年7月10日，也就是第一份Capybara報告發布前一週，空頭成交量約為3,569,113股。2023年7月17日，賣空量約為8,096,563股，是一週前賣空量的2.27倍以上。15卡皮巴拉的報告幹擾了騎士鏡公司的S自然商業預期 62。原告預期並預期其普通股市值在2023年7月17日自然波動，也就是第一份Capybara報告發布並向公眾在線提供的日期。原告及其股東從未預料到其普通股的市值在2023年7月17日因第一份Capybara報告的發佈而下跌28.64%，到目前為止 下跌了68.39%。原告及其股東預計，只有合法和自然的市場力量才會影響KSCP股票的價值。Capybara報告是影響KSCP普通股市值的外部、非自然力量。 13市值=(未償還股份*市值)=(75,380,000*1.26美元)=94,978,800美元。 14根據雅虎財經的歷史數據，KSCP在2023年11月30日收盤時的市場價格為每股0.64美元。參見雅虎財經，騎士範圍，Inc.歷史數據(最後一次訪問，2023年12月20日)，從FINRA收集的 https://finance.yahoo.com/quote/KSCP/history?p=KSCP. 15信息，每日賣空數量文件(最後一次訪問，2023年12月20日)， https://www.finra.org/finra-data/browse-catalog/short-sale-volume-data. Case 1：23-cv-11050文檔1 12/20/23第12頁，共19頁 |
| 13 66.原告沒有預料到Capybara報告會發布，也肯定沒有預料到Capybara報告包含任何虛假、半真半假和誤導性陳述 ，這些陳述將對其普通股和未來業務關係的價值產生負面影響。 67.根據信息和信念，Capybara被告知道並打算讓Capybara報告導致KSCP普通股市值下降。根據信息和信念，Capybara被告可以預見到，Capybara的報告將導致KSCP普通股的市值下降。根據信息和信念，Capybara被告知道Capybara的報告將損害原告的聲譽，因此對原告未來的商業關係產生負面影響。如果沒有Capybara的報告，KSCP普通股的市值不會 在2023年7月17日及之後大幅下跌。此外，如果沒有Capybara報告，KSCP 普通股的每日短量也不會如此可觀。 Capybara被告故意在 Capybara報告 72中發佈虛假和誤導性信息。Capybara被告在Capybara報告中向公眾提供有關原告商業行為的虛假信息，導致原告的股票價格、市值和聲譽受損，從而誹謗原告。卡皮巴拉被告的誹謗性陳述以書面形式公佈，供公眾查看。具體地説，Capybara報告本身就是誹謗，因為Capybara報告 陳述了虛假事實，往往會損害原告的商業、貿易和專業。 案例1：23-cv-11050 Document 1備案12/20/23第13頁，共19頁 |
| 14 74.Capybara被告的行為帶有實際惡意或不顧真相，因為Capybara被告在發佈時知道Capybara報告中包含的陳述是虛假的，但仍繼續發佈Capybara報告。截至2023年12月20日，卡皮巴拉發佈的關於卡皮巴拉報告的推文被公眾瀏覽了不少於27,774次。時至今日，Capybara報告仍然可供公眾在Capybara網站和X. 77上查看和閲讀。原告並非公眾人物。 78.由於Capybara被告在Capybara報告中的虛假陳述和誤導性信息，KSCP股票的市值大幅下降， 損害了原告及其股東，也損害了原告的聲譽、商業、貿易和 職業。 針對Capybara被告的證券欺詐 第一訴因 79。原告重複、重申和重新指控 段中的每一項指控，就好像在此完全闡述了一樣。“任何人直接或間接使用郵件或州際商業的任何手段或工具，或任何國家證券交易所的任何設施，或任何國家證券交易所的任何成員，單獨或與一個或多個其他人一起進行任何證券的操縱性賣空，都是非法的。”《美國法典》第15編78i(D)。“任何人如直接或間接使用任何手段或州際商業或郵件工具，或任何全國性證券交易所的任何設施，即屬違法-[t]O違反案件1：23-cv-11050文件1(12/20/23，共19頁)，在購買或出售任何證券(政府證券除外)時，賣空或使用或使用任何與購買或出售證券有關的止損指令。 |
| 15委員會為公共利益或保護投資者而規定的必要或適當的規則和條例“，載於”美國法典“第15編第78j(A)(1)節。Capybara被告進行公開溝通，試圖操縱一般投資公眾出售他們持有的KSCP股票或建立空頭頭寸，以便 利用股價下跌獲利。第一份Capybara 報告中的一項披露證實了這一點，該報告稱：[w]E持有$KSCP…股票的空頭頭寸“見圖2； 圖5見圖2。 83。卡皮巴拉的被告故意以操縱的方式壓低KSCP普通股的價格。由於持有空頭頭寸，被告將從原告股價下跌中獲得經濟利益。上述事實強烈推斷，Capybara被告 故意和魯莽地採取行動，他們的公共溝通和Capybara報告將如何在社交媒體上傳播，並通過對KSCP市場價格造成賣空 來激勵投資者做出反應。由於賣空KSCP股票的活動大幅增加，KSCP的市場價格尚未回升至2023年7月17日之前的水平。這些賣空 是由Capybara報告直接造成的。 85。原告的股票價值、商機和股東的多頭頭寸--依賴於一個不受操縱的有效市場--被人為操縱，造成原告的損害，從而導致原告的損害賠償金需要在審判中得到證實。因此，根據《美國法典》第15編78U-4(C)，原告還有權獲得律師費和費用的裁決，前提是卡比巴拉的被告在違反FED的情況下進行辯護。R.Civ.第11(B)頁。 案例1：23-cv-11050文件1已歸檔12/20/23第15頁，共19頁 |
| 16針對卡比巴拉被告和本辛加的第二訴訟理由 對預期業務預期的侵權幹擾 87。原告重複、重申和重新指控 段中的每一項指控，就好像在此完全闡述了一樣。原告已經並有一個有效的商業預期，即其普通股將只受投資的正常、市場和一般商業風險的影響。Capybara被告的行為是錯誤的，因為它涉及違反上述聯邦證券法的非法股票市場操縱 。Capybara被告知道，原告以及KSCP普通股的持有者 預期純粹的市場力量，而不是虛假和操縱的公開聲明， 將影響他們的投資和股權的價值。卡皮巴拉的被告故意並直接造成大量賣空交易，使原告的股價承壓。卡皮巴拉被告的行為打亂了原告關於只有合法的市場力量才會影響其股票價值的預期。Benzinga對Capybara報告的補充傳播導致 包括投資者在內的額外第三方做空原告的普通股，直接給原告的股價造成了額外的下行壓力。原告有一個有效的商業預期，即它將能夠以更高的價格出售其普通股股票，或者能夠實現更高的市場價格。原告因被告的行為對其業務進行侵權幹預而遭受損害。 因此，原告有權獲得損害賠償金，數額將在審判中確定。 案件1：23-cv-11050文件1 12/20/23 19頁16 |
| 17第三訴因 針對Capybara被告和Benzinga的誹謗 97。原告重複、重申和重新指控 段中的每一項指控，就好像在此完全闡述一樣。Capybara被告惡意並故意錯誤地斷言 事實--而不是意見--往往會損害原告的聲譽、成功和盈利前景、法律合法性和品格。對事實的斷言構成誹謗，更具體地説，構成誹謗本身。Capybara被告以直接和直接的方式對原告造成損害，並遭受了明顯的損害，特別是KSCP 市場波動和股價。卡皮巴拉的被告肆無忌憚地無視他們的斷言的真假。對於卡皮巴拉被告的誹謗聲明，沒有公眾人物、公職人員或公眾評論豁免權或限定豁免權。 103。根據信息和信念，Capybara被告試圖或實際上確實通過損害原告的聲譽來牟取自己的利益，因為Capybara被告自己的財務 收益或聲譽提升。Capybara被告的行為超過了應受譴責的程度，因此 有理由施加懲罰性和懲罰性損害賠償，其數額與由此造成的實際損害賠償的數額成比例。此外，在Benzinga的文章中，Benzinga在其網站上重新發布了誹謗性的第一份Capybara報告的鏈接，有效地重新發布了第一份Capybara報告和 案件1：23-cv-11050文件1提交的12/20/23頁，共19頁 |
| 18將受眾擴大到知道Capybara帳户上發佈的鏈接的X個用户。見附件13。 106。Benzinga撰寫和發佈的任何文章都可以在其自己的網站上找到，供Benzinga訂閲者查看。 107。此外，當Benzinga的文章發佈到其網站時，它們還會作為新聞文章顯示在投資者的經紀賬户上。 108。Benzinga的文章在網上引發了熱烈的討論，並重新 討論了關於X的第一份Capybara報告，促進了誹謗 第一份Capybara報告的進一步傳播，對原告的股價和聲譽造成了額外的損害。到目前為止，Benzinga網站上的文章仍未撤回，任何Benzinga訂閲者都可以 查看。 110。因此，原告有權獲得損害賠償金，數額將在審判時確定。原告特此要求由陪審團進行審判，並拒絕放棄。 祈求救濟 因此，原告尋求對被告的判決和判決如下： a.給予原告補償性、特殊、附帶和懲罰性損害賠償，金額 待審判時確定，另加判決後利息，自判決之日起按法定利率計算，直至全部支付為止；B.按照《美國法典》第15編78u-4(C)規定的範圍判給律師費和費用，以及判決後按法定利率計算的利息，自判決之日起至全額支付為止； c.發佈命令，指示卡皮巴拉被告公開撤回卡皮巴拉的書面報告； 案件1：23-cv-11050文件1已提交12/20/23第18頁，共19頁 |
| 19.發佈禁令，禁止Capybara被告在任何社交媒體網站上傳播關於原告的信息或在其網站上發佈關於原告的文章，但公開書面撤回Capybara報告的情況除外； E.發佈命令，指示Benzinga以書面形式刪除並公開撤回重新發布第一份Capybara報告的Benzinga文章。以及宣判本法院認為必要的其他公正和/或公平救濟。日期：2023年12月20日。巴西勒律師事務所P.C./S/瓦利德·阿梅爾 瓦利德·阿梅爾先生，馬克·R·巴西勒先生，390 N百老匯，聖彼得堡。紐約州傑里科11753號電話：(516)455-1500傳真：(631)498-0748電子郵件：waleed@thebasilelawfirm.com mark@thebasilelawfirm.com Attorneys原告奈特斯普公司案件1：23-cv-11050文件1 12/20/23第19頁，共19頁 |
| 附件1案例1：23-cv-11050文件1-1已歸檔12/20/23第1頁，共3頁 |
| >() ·01s 所有人的身份 託管 capybararesearch.com的域名網站雲 w域Information Domain： Registrar： Registered過期時間： 更新時間： 狀態： 域名服務器： capybaraResearch.com Wix.com Ltd. 2023-07-16 2024-07-16 2023-07-16 clientTransferProhibited clientUpdateProhibited ns 12.wixd ns.net ns 13.wixd ns.net GB註冊人Contact Organization： Street： City： State： Postal Code： Country： Phone： Fax： Wix.com Ltd. 500Terry Francois Blvd 舊金山 CA 94158 us +1.4154291173(415)643-6479服務器 電子郵件：capybarar-esearch.con@wix-Domains.com.com 輸入DOR 電子郵件安全WHOIS 43分鐘前更新 案例1：23-cv-11050文檔1-1已提交12/20/23第2頁，共3頁 |
| F-Capybara Research 39帖子 案例1：23-cv-11050文檔1-1已提交12/20/23第3頁，共3頁 |
| 附件2案例1：23-cv-11050文件1-2已於2013年12月20日提交第1頁，共32頁 |
| 水豚研究7月16日14分鐘閲讀 騎士鏡(KSCP)-從RoboCop啟發的童話故事到不可避免的稀釋困境$0.5目標 更新：7月17日披露：我們持有$KSCP股票的空頭頭寸，並堅信其股權將因大規模稀釋而崩潰。否則，該公司很可能會申請破產。 ·Knight Scope聲稱他們的機器人“打擊犯罪”，但在現實中，更像是有攝像頭的“房間”。 ·Knight Scope現金不足，需要稀釋 ·擁有9300萬美元的活躍貨架(+自動取款機)，可以發行股票 ·自23年7月14日起，它不再受嬰兒貨架規則的約束(現在可以稀釋全部9300萬美元) ·通過有毒稀釋和眾籌為其運營提供資金 ·過去幾年收入持平 f 案例1：23-cv-11050文檔1-2 12/20/23第2頁提交 |
| 摘要 簡介 首次公開募股前融資 K5機器人(旗艦) K5 Robot的客户/言論？ 財務人員 他們收入/增長的真相 現金狀況 攤薄(籌集現金的能力) ATM使用情況+內部人士銷售 管理層 首席執行官威廉·桑塔納Li及其災難性的記錄。 股票推廣+營銷支出 摘要 Knight Scope($KSCP)，Knight Scope是一家自稱為美國安全攝像頭和機器人的公司，成立於2013年 ·過去幾年收入持平 ·儘管營銷收入達1,000萬美元 ·研發收入達1,000萬美元 ·現金消耗持續增加，盈利承諾遠未達到 ·創始人兼首席執行官有失敗企業的記錄，但持續籌集資金的能力令人驚歎 ·Knight Scope的服務極不受歡迎客户對他們的服務不滿意 案例1：23-cv-11050文檔1-2已歸檔12/20/23第3頁，共32頁 |
| 機器人(ASR)。自成立以來，該公司一直以其滑稽的創新嘗試吸引了人們的注意，這些機器人類似於被拒絕的星球大戰角色。該公司將自己標榜為監控解決方案，但仔細觀察就會發現，這家公司更多的是虛幻的東西，而不是實際的東西。在這份報告中，我們將剖析騎士鏡即將進行的稀釋，強調其一貫缺乏 盈利能力、無法規模化、機器人技術效率低下、客户滿意度不足以及從納斯達克退市的威脅。 截至週五，該公司不再受“嬰兒貨架”規則(通過貨架登記限制稀釋)的約束，現在能夠充分利用價值1億美元的貨架。正如在“財務”一節中所概述的，騎士鏡為了籌集資金而稀釋股票的必要性將變得顯而易見。該公司還強調了其與HC Wainwright(以促進有問題的小盤股公司的股票稀釋而聞名，這些公司有燒錢歷史，缺乏股東價值創造)的一致使用，最終導致只發行了幾股股票，股價下跌了75% (本文後面的附註圖表)。 我們相信有一個明確的議程，在沒有重大消息的情況下，股票在短時間內從0.38美元上漲到2.16美元，無論是否稀釋，該公司的股價都將出現大幅下跌。 簡介 由威廉·桑塔納·Li於2013年創立的Knight Scope，將其首席執行官描述為一位成功的領導者，擁有創造大量價值的記錄。Li之前的合資企業，碳素汽車公司，旨在製造專門製造的警車，但最終失敗了，經過十年的鬥爭，包括 拒絕了政府貸款申請(更多關於Li在《管理》中的介紹)。這段歷史讓人懷疑Li是否有能力在安全領域取得成功 。然而，事實證明，Li善於通過各種方式籌集資金；然而，我們擔心的是他最好的資產，似乎是 通過大力宣傳股票和公司來剝削不知情的投資者的能力，從而引發對他的道德行為和意圖的質疑。 案例1：23-cv-11050文件1-2提交12/20/23第4頁，共32頁。 |
| 和意圖。 騎士鏡厚顏無恥地利用“桑迪·胡克”槍擊事件、“波士頓爆炸案”、 和9/11襲擊等悲劇來宣傳他們的公司，從而達到了非常低的水平。這種剝削性策略顯示出令人不安的道德缺失，因為他們 試圖利用這些可怕的事件，同時方便地掩蓋這樣一個事實，即他們的產品--我們喜歡稱之為帶有攝像頭的“Roomba”--在預防或解決此類事件方面幾乎沒有實際效果。稍後，我們將瞭解社區以及客户的實際想法 上市前融資 案例1：23-cv-11050文檔1-2提交12/20/23第5頁，共32頁 |
| 在上市之前，Knight Scope通過眾籌為其大部分活動提供資金。截至2021年4月22日，Knight Scope已通過股權眾籌籌集了總計6,460萬美元。 立即投資Knight Scope！ Knight Scope在硅谷(美國製造)打造自主安全機器人， 將在全國各地全天候巡邏，以確保您的生活、學習和工作場所的安全，並... 展示更多 清華REG A·OFHING：通過5tartEn.giM 提供。有限責任公司。第一句話：我投機，我投機~。和 invotvH為ri.！lk的高密度。包括您的全部投資的損失。 關於 總部 1070Terra Bella Avenue 加州94043條款更新討論 網站 查看網站B‘ 投資常見問題 Knight Scope在硅谷(美國製造)打造自主安全機器人，它們在美國全天候巡邏，以確保您居住、學習、工作和訪問的地方的安全。自成立以來，已有超過28,000名投資者和超過7,000萬美元的資金籌集，其中包括S10。在第二個eTime收入中，騎士鏡正在重新設想公共安全在國家需要它的時候。 關閉 眾籌0 D0$21,073,070分鐘投資0$500$4.47M 案例1：23-cv-11050文檔1-2提交12/20/23第6頁，共32頁 |
| 在最初的眾籌之後，Knight Scope宣佈他們將不會籌集任何額外的資本。不久之後，在1-SA(2011年9月28日提交)中，騎士鏡拋出了這個重磅炸彈： 如果沒有額外的股權融資，通常和歷史上都是滾動結算的基礎上進行的股權融資，或者沒有債務融資，公司在2022年第二季度之後將不會有償付能力。 隨後導致了另一次眾籌，這一次承諾終於要上市了。 截至字體30,2021和Dtctmbff 31,2020，WT的流動性和Capi1al Rtourtu 分別為1.10億和710萬現金和現金的總和。截至2021年6月30日，TT公司也有應收賬款。累計赤字約9,230萬新臺幣！營運資金為660萬新臺幣，累計赤字為 新臺幣百萬元。清華、法克頓對我們是否有能力繼續成為一個令人擔憂的問題提出了很大的疑問。--為我們的OPR提供資金。“債務融資和滾動融資的結合！”接近第一季度，房地產投資，包括！我們的系列m-3和系列m-2的首選門店有：系列A和系列D產品(定義見下文)和首選層。本公司繼續對S優先股配售優先股進行定向增發。截至2021年6月30日，尚無定向增發：1噸S優先股。2021年4月20日，本公司簽訂了以下條款：1第F1：.r.din！，LC(“Dioeruion”)，據此，公司通過Rdttrin產生高達百萬美元的即時現金流！其客户端到Dimtt.sio：1 for Manc：i.11，！他們一年一度的節日：1個學期。這使公司能夠通過加快收集其Aeeounu Reeti來快速支付與構建和部署ASR相關的前期成本。此外，於2021年4月21日，本公司的2020RegulationA發售終止，在本RTPon的 數據中，產生了約1,800萬澳元的收益。根據《2020年規定》的規定，該公司於2021年8月20日進行了(首次公開發售)。截至2021年9月24日，公司)“S現金餘額約億元。該公司的評級貸款和淨資金流約為：_月_通常是在一個滾滾的大鐘上。或dtbt第一次。a：1cmg，該公司將不會在tl：.t第二季度：o：之後\n解決，但不能保證該公司 ，將不會成功併購，q1rmr Addu：Oal Fundm1！在ltHls：tn1提供1U資金如果該公司無法提供超過清華ptnod的地址上限：1.1！：r.1uffic1tnt金額~o：on ttn：：是否可接受10 11.1h，公司可能會，.-，至st1！ND rtd1.1ce m opt：a110 ns，Delay，Seal，Back或Daconun1.1e L~t dtalopmell of o：it or more of t~Platform or d1~co1mue tra1：ont 1：23-cv-11050文檔1-2 12/20/23第7頁，共32頁 |
| 粗略地查看一下Knight Scope的1-SA文件，就會發現類似於上面提到的一種陳述模式(包括最近的10-K)，在這種情況下，通過最低限度的盡職調查，很明顯該公司嚴重依賴持續融資。他們經常聲稱擁有足夠的資本， 但隨後卻宣佈需要進一步的資金，從而延續了一個看似無窮無盡的循環。這引發了人們對該公司的透明度、財務穩定性以及向投資者提供準確可靠信息的能力的擔憂。 納斯達克首次亮相後，Knight Scope於2022年1月26日結束了A類股票的發行，成功發行了2,236,619股A類普通股 產生了約1,950萬美元的淨收益。 由於公眾眾籌本身的缺陷，人們往往對其持負面看法。一般來説，早期風險投資、流動性問題、監管缺失和投資者保護不足都會增加風險。 本文很好地概述了眾籌股權的問題。 在總結眾籌活動時，Li將騎士鏡上市的願望與$FUV等公司走上同樣道路的軌跡進行了比較。這是沒有問題的，直到你看到$FUV的股價發生了什麼， 從它的歷史高點經歷了令人震驚的99%的跌幅。 另一家以類似方式籌集資金後上市的公司是$AMV(目前的股票代碼$NXU，也比它的ATH下跌了99%)。 啊！Oo srn11e，L在IPO I bcl1C‘y上是否有UWD REG A·10 Hove |
| 至此，騎士鏡和其創始人威廉·Li已經證明瞭自己有能力籌集到資金，同時似乎燒掉了現金，併為投資者提供了零價值。 K5機器人(旗艦) 在我們查看騎士鏡的財務狀況之前，讓我們先看看人們決定將資金投資到它的“自殺機器人(S)”。 Nou‘llr’lig LR“I‘e is Q\up” 但W.a·1004\。因為我們已經宣佈了(1·i 01或， o 1CeroflheCom~Unno)，所以集中在 點，BHC II ng上 |
| 根據美國勞工統計局的説法，保安的工作是“守衞、巡邏或監控場所，以防止盜竊、暴力或違反規則” 我們將主要關注其旗艦機器人K5。一塊300磅以上的金屬，看起來像是仿製的R2D2，甚至連一個正常工作的手臂都沒有。所以，是的，把毯子扔在K5上會讓它變得毫無用處。 案例1：23-cv-11050文檔1-2歸檔12/20/23第10頁，共32頁 |
| 簡單地説，騎士機器人的效率非常低，最高時速為3英里，甚至不到六歲孩子的跑步速度。它的主要目的似乎僅限於監控，因此每週花費1200美元(每小時7美元)購買一個故障機器人是有問題的。它不僅無視遇險的人，而且眾所周知，在過去的事故中，即使在如此緩慢的速度下，也會碾過蹣跚學步的孩子的腳。這樣的事件引發了人們對機器人安全性和可靠性的嚴重擔憂，使其使用不切實際，並具有潛在的危害性。 成本大於收益，是一項不切實際和不可靠的投資。 在當地公園(亨廷頓)發生的一起具體事件中，當發生打鬥時，騎士機器人未能做出適當的反應。當一名女子 試圖使用機器人的緊急警報按鈕時，它堅持不懈地指示她“讓開”。隨着爭吵的繼續，機器人繼續在人行道上滾動，從揚聲器中播放着一首異想天開的曲子，並偶爾提醒旁觀者“請保持公園整潔。”這種缺乏響應和錯位的行為引發了人們對該機器人在處理實時緊急情況方面的有效性以及其履行預期安全功能的能力的嚴重懷疑。 隨後，人們發現，這名女子在公園大戰期間撥打的緊急電話實際上是打給奈特斯普的 總部的。這一發現表明，該機器人的主要目的不是為了解決安全問題，而是斷斷續續地提醒公園遊客“請保持公園清潔”。這一發現進一步強化了這樣一個概念，即機器人的重點和能力遠遠不能與有效的安全措施保持一致，這引發了人們對其真正用途和在危急情況下的有效性的懷疑。 NBC 案例1：23-cv-11050 Document 1-2備案12/20/23第11頁，共32頁 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-2於2013年12月20日提交第12頁，共32頁 |
| 我們最喜歡的事件是，騎士機器人與一個“醉漢”對峙，最後被制服並摔倒。這一事件讓他們的“機器人戰勝犯罪”的説法變得近乎滑稽。2016年，在一家購物中心發生了另一起事件，300磅+K5的機器人相撞並碾壓了一個16個月大的幼兒，並在沒有立即幹預的情況下繼續操作。這引發了人們對騎士鏡確保基本安全協議能力的擔憂。這一事件證明瞭 騎士的機器人甚至不能遵循“阿西莫夫第一機器人定律”，該定律將保護人類生命置於一切之上。 隨着機器人行業的競爭加劇，隨着人工智能的進步，實現完全自主變得更加容易，這給騎士及其可能面臨的競爭提出了 挑戰。 涉事幼兒的母親評論説：“機器人撞到了我兒子的頭，他面朝地板摔倒了，但機器人並沒有停止，它只是繼續前進。”這名幼兒的父母還表示，機器人從他的右腳上碾過，導致腫脹，他的腿被擦傷。目擊者報告説，這個蹣跚學步的孩子的哭聲很強烈，這是因為它可能會造成痛苦 而不是預防。 在Knight Scope上搜索視頻時，在Youtube上經常可以看到這樣的視頻，清楚地展示了它最好的優點是娛樂兒童的注意力，並用惱人和響亮的聲音激怒任何路過的人。 案例1：23-cv-11050文檔1-2提交12/20/23第13頁，共32頁 |
| 騎士望遠鏡的客户/在説什麼？ 正如人們可能想象的那樣，對於一個每小時7美元的故障機器人，他們中的許多人不高興，不續簽合同，讓我們看看 少數人。 三一地鐵-沃斯堡 以三一地鐵為例，該公司於2020年5月開始為聖丹斯的K5機器人進行試點測試，在沃斯堡中央車站的大堂巡邏。就像許多引入騎士鏡服務的客户一樣，它是在“現有的實體安全人員巡邏，在攝像頭使用有限的地區提供視頻監控功能”之外這樣做的。 這些是騎士鏡服務的每個月的成本。 K-5 Robot(1)：$6,500 Scot Towers(2)：$2,190每個Rosa Devices(5)：$730每個 對於基本美化的攝像頭，每月的租賃成本高達14,530美元。另一個相關的事實是，聖丹斯損壞了沃斯堡中央車站的地板，這需要花費近75,000.00美元的維修費用。 不出所料，三一地鐵決定結束所有騎士範圍服務的試點。 三一地鐵 海沃德 2018年海沃德市派遣其機器人到城市停車場，第二年，一名男子襲擊並撞倒了機器人，沒有 案例1：23-cv-11050文檔1-2提交12/20/23第14頁，共32頁 |
| 其中一人最終被逮捕，這表明該部門對其“財產”缺乏關愛。然後在2020年，在花費了13.7萬美元后，該市沒有進行更新。當海沃德的首席信息官被問及該市是否看到了機器人減少犯罪的具體證據時，科斯特扎克沒有提供任何證據。 此前，騎士鏡曾宣傳過一些知名客户，如薩克拉門託國王和聖克拉拉的韋斯特菲爾德山谷集市購物中心。然而， 值得注意的是，這些客户不再維護與騎士範圍的合同。 案例1：23-cv-11050文檔1-2提交於12/20/23第15頁，共32頁 |
| PG&E是一家加利福尼亞州的公用事業公司，最近承認了84起野火死亡事件，該公司使用了奈特斯普的機器人，但這也不是很順利。機器人在人行道上漫步，對行人、旁觀者、當地人等造成滋擾。 一名在附近工作的調酒師説：“這太可怕了。沒人喜歡這樣。就是--沒人喜歡這個，“位於PG&E物業對面的Homestead的25歲調酒師艾米麗説。 另一位住在PG&E土地附近的當地居民説，機器人”特別麻煩“，因為”機器人讓任何想要做的人都煩得要死，就像站在這裏一樣“，而且，”我們可以聽到機器人整天發出的惱人的聲音，包括我們晚上試圖睡覺的時候。“這些當地人將很高興聽到PG&E最近決定不再繼續進行安全機器人實驗，因為PG&E發言人 表示，他們“將不會繼續在我們的Folsom地點部署該單位的計劃。” ZDNet 以下是PG&E地點有問題的機器人的演示，引用上面的引語：YouTube ·· 案例1：23-cv-11050文檔1-2已提交12/20/23第16頁，共32頁 |
| 騎士鏡每個網站的客户 騎士鏡的網站上只有兩家公司展示了犯罪減少的例子。亨廷頓公園，這裏發生了之前描述的“打鬥事件”。幾年過去了，亨廷頓公園仍然只部署了一個機器人，如果它如此有效，該縣肯定會撥出更多資金用於騎士鏡的服務。另一個是拉斯維加斯警察局。據報道，該公司唯一的好處是911電話數量下降。就是這樣了 - 在911呼叫中不能掉話 9 1呼叫 操作 .....................和0運算10.L；案件1：23-cv-11050文件1-2 12/20/23第17頁，共32頁 |
| Knightscope Crime Financials Kngihtscope對其ASR收取每月3000美元至8500美元不等的收入。自2015年以來，一直在接受付費訂單。 在最初的2年裏，收入增長迅速，但直到IPO階段，收入幾乎持平，即使他們通過融資獲得了數千萬美元的資金，以及他們對研發的所有投資。現在已經成立10年了，他們剛剛想出瞭如何“檢測槍聲”，我們相信人耳也可以做到這一點，人們真的想知道所有這些研發費用到底發生了什麼。自 2020年以來，其研發支出平均約為年收入的137%。 其收入/增長的真實情況 - 案例1：23-cv-11050文檔1-2已提交，2023年1 - 2月20日第18頁，共32頁 |
| 有人可能會説，他們所有的研發/現金燃燒“終於”開始得到回報，2022年收入增長64.1%。然而，這並不是全部的真相。他們的客户和機器從2016年的9台增加到2018年的30台，分別從14臺機器增加到52臺機器。這代表了收入從2016年到2018年的顯著 增長。從2017年到2018年，客户從30人下降到23人，然後保持不變到2019年。 在2018年，他們停止分享他們擁有的客户和機器數量。但很明顯，由於他們的收入持平，你可以假設他們一直相對平坦，因為。然而，在2022年，他們的收入大幅增長，“這一增長是由於公司在2022年第四季度收購了CASE。“因此，騎士範圍已表明其一貫無法產生任何增長的收入在過去5年。 Knightscope收入（百萬） 6 4 2 0- 2015案例1：23-cv-11050文檔1-2已提交23年1 - 2月20日第19頁，共32頁 |
| Cash Position (estimate) On disclosed statements The real problem lies in the company's cash position and profitability. They will not be able to continue further without capital raise. Taken from their latest 10Q, for Q1 2023: “If the Company is unable to raise additional capital in sufficient amounts or on terms acceptable to it, the Company may have to significantly reduce its operations, delay, scale back or discontinue the development of one or more of its platforms or discontinue operations completely.” Pro eeds Cas A End of 01 T rough AT Post 01 Tl ro gl Con Posto Cash Bur Esti a e /1 115 Curre t Cash illi ns 2.50 .20 1 - 8 - .30 Case 1:23-cv-11050 Document 1-2 Filed 12/20/23 Page 20 of 32 |
| As of 3/31/23 (end of Q1) $KSCP has cash equivalents of $2.48 million. Cash Burn Estimate 4/1 > 7/15: In Q1, $KSCP burnt just under $6.6 million which is ~$2.2 million per month. As of 7/15/23 3 months and 2 weeks have passed since end of Q1. This comes out to ~$8 million burnt. As is disclosed in their “NOTE 9: Subsequent Events” section of their 10Q. From April 1, 2023 to May 11, 2023, the Company sold 5,404,207 shares and raised $3.2 million via their ATM program generating approximately $3.2 million of proceeds” And “ issued 1,954,344 shares of common stock to holders of the 2022 Convertible Notes for settlement of conversion of an aggregate principal amount of approximately $1.0 million.” Estimated, Knightscope currently has -$1.32 million in cash. Here is a look at Knightscope’s cash equivalents, note since its IPO, it has just been burning through cash, and the only thing to account for it has been a small increase in revenues. $KSCP heavily relies on its ability to dilute as a means to continue operations. Cash Equivalents (Millions) SKSCP 25 20 - Case 1:23-cv-11050 Document 1-2 Filed 12/20/23 Page 21 of 32 |
| 稀釋（籌集現金的能力） 這就是$KSCP（有效貨架註冊）發揮作用的地方。 2023年2月1日，Knightscope以1億美元的總金額申請了S-3註冊，隨後與HC Wainwright簽署了2000萬美元的市場協議（ATM的容量現在為1320萬美元）。 https：www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar? filenum=333-269493&action=getcompany 但這裏有一個問題，在週五（7/14/23）收盤價為2.16美元之前，KSCP受到IB 6（稱為嬰兒貨架規則）的約束，該規則規定“如果公司的公開流通股價值 低於7500萬美元，它只能在過去12個月內籌集其流通股價值的偽值。”即，考慮到最近通過ATM進行的 稀釋，他們能夠籌集的資金非常有限。 然而，在週五收盤價為2.16美元時，KSCP的公開流通股價值超過7500萬美元，這使他們擺脱了這一限制，因此現在$KSCP能夠 提高剩餘貨架的全部價值。 0 0病例1：23-cv-11050文件1-2存檔日期：2023年1 - 2月20日第22頁，共32頁 |
| 我們相信$KSCP已經捏造了最近從0.38美元到2.16美元的這一變動，並將充分利用他們的新能力來籌集資金，因為它現在不再受“嬰兒貨架”規則的限制。無論是通過其ATM程序，或通過提供。
下面的表格總結了他們通過嬰兒貨架和最近的上漲籌集的金額。請注意，嬰兒架一旦抬起，將保持
，直到提交下一個10-K。因此，在接下來的一年裏，Knightscope將可以自由籌集貨架上註冊的任何金額。這就是為什麼我們認為有
一個明確的議程在發揮作用，以促進股票，並使其股價在過去3周更高。
Knightscope還有少量認股權證（110萬份）有待行使，剩餘價值為3.25美元。
1/3浮動值總募集金額浮動（m）最高60天收盤浮動值（m），如果 |
| ATM使用情況+內部人員銷售彙總 案例1：23-cv-11050文檔1-2存檔日期：23年1 - 2月20日第24頁，共32頁 |
| 就在第一季度，也就是貨架/自動取款機提交申請時，Knight Scope“根據市場發售計劃發行了3,573,536股A類普通股，淨收益約為340萬美元，扣除經紀和配售費用約為10萬美元。”“從2023年4月1日至2023年5月11日，公司出售了5,404,207股A類普通股，根據公司的市場發售計劃，扣除佣金和其他發行成本，公司產生了約320萬美元的 收益” 首席設計官Lehnhardt Aaron J還行使了股票期權，並立即出售了股票。以0.41美元的價格，現在擁有0股。 我Namt！和代表的添加· L@hnhardt Aaron J (L：Ut) CO K.‘-lGHTSCOPE，J：\C. 1070TERRABELLAAVE~1JE (Street) MOUNTAIN VIEI\’ (Fi~t) CA 94043 2.1111.Jttr Namt！和TIC：KER或交易代碼 Kli！Gli！KfflJfi。[KSCP] 3Oat·of E.lrtiut Transhciion(月/日/年) 0M2202J 4如果修訂。01.1e原件(MonW01.yfYur) X Ol！ie.r(givetitle下) i！：fd！！：.！IGN Offiw e inparvulul.1？聯合/集團F~u，g(Cheek Applicl.ble Lin.) X Fonn由一位複選人提交 10‘lio，M.R Omer(1 peel’yy下文) 案例1：23-cv-11050文檔1-2已歸檔12/20/23第32頁 |
| 管理 董事會 有4名董事會成員：BOD沒有相關經驗： ·威廉·桑塔納Li：機器人 ·琳達·基恩·所羅門：諮詢和政府銷售 ·帕特里夏·L·沃特金斯：銷售和營銷 ·帕特里夏·豪厄爾：運營 ·沒有執法經驗 ·沒有刑事司法經驗 ·沒有社區安全經驗 (城市)(Zip) 1.TitieotSecurity(Innstr.3) CL！！！S A普通股 CL！S A普通股 我的表格由Mon備案！多於一名報告人 表一、非衍生證券的取得、處置或實益擁有 2.轉賬2a。當作3.轉讓4.收購或處置證券(D)(實例)3、4 5.證券金額D；執行D；at·，Cod·(Instr8)iind 5)S.nefii；在 (月/O；ayfYur)之後擁有：~；A~THLD；ayfYur}1-C-.-，-1-V--+<:: trans amount l i price a s0.16 d s0.4143 ownffship form: direct or indirect ii lndirects.-nefici ownership case document filed page of> |
| 只有一名董事會成員(豪厄爾)有實際交付實物產品的工作經驗。其他人的職業生涯都是在銷售、市場營銷和諮詢行業度過的。 首席執行官威廉·桑塔納·Li及其災難性的業績記錄。 正如我們前面提到的，Li是一位籌資專家，但在失敗的企業中卻損失殆盡。 首先，他的個人資料不準確。説它誇張了，那就太慷慨了。作為一家上市公司的首席執行官，我們認為Li對自己的簡歷美化得太多了。綠葉公司被Li吹捧為該項目爭取到2.5億美元，但最終被福特虧本出售。“28歲時，比爾是福特汽車公司全球最年輕的高管。”-官方簡歷(https://www.knightscope.com/board-of-directors) Case 1：23-cv-11050 Document 1-2 12/20/23第27頁，共32頁。 |
| 看看福特的，很明顯，只有兩次提到綠葉有限責任公司。這些都可以在2000年和2001年的10-K申報文件中找到。 然而，這些申報文件中沒有提供有關綠葉公司的財務信息或具體細節。 福特最終將業務拆分成小塊，然後將其重新出售給最初購買它的人。 Autoserviceworld Carbon Motors Corporation 如前所述，Carbon Motors Corporation是一家與騎士範圍相同的企業，是一場徹底的災難。在其存在的10年裏，該公司似乎沒有交付過任何警車。碳汽車公司失敗了，Li非但沒有承認失敗，反而將其歸咎於能源部， 因為他們拒絕了該公司3.1億美元的政府貸款申請。 定製製造公司和Model E公司 Model E公司是一家初創公司，試圖通過互聯網銷售定製汽車，但沒有成功。計算機世界。Li沒有承認自己的公司是失敗的，而是再次證明瞭他的融資能力，並尋求更多的投資者將其與弗林特公司合併。 隨後放棄了Model E公司訂閲汽車服務的業務計劃，重新開始了在互聯網上銷售定製汽車的計劃。 按訂單生產 1年後，2002年停止運營。 股票推廣+營銷支出 騎士範圍以一貫的股票推廣而聞名，Li經常出現在CNBC和Mad Money上。作為為他的眾籌活動宣傳股票的一種手段。首先，看看過去兩個月的PR數量(並非全部)： 07/14 09 35 00 bw KSCP Knight Scope宣佈自動槍擊檢測 案例1：23-cv-11050文檔1-2已提交12/20/23第28頁，共32頁 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-2於23/20/23提交第29頁，共32頁 |
| 總是有公關馬拉鬆，很少透露新訂單、合同等的任何細節。但從他們似乎完成的交易金額來看，人們會 認為他們的收入將實現實質性的連續增長。 Li先生還經常出現在“股票日播客”上，該公司的業務手段是通過推廣 公司來換取美元。但快速瀏覽一下他們的網站，你就會對他們推介的公司類型有一個概念，主要是OTC和可疑企業。 ·Login I Streaming News I 111股票日媒體O播客[M)CID StreamingNews[Ii3 4)最活躍的.I關於我們和OTC公司m！L！L！LM\L)(-00501)IONI 0 1949(0)UCLE0074O(-0.0005)ENZC00455O(-00009)MullenAutomotIV01566(0)NOSUF 0070(0022)OPLS0.00335(0)TPTW0001(0)IOEX0.09210(-00048)KAVL0 76460(-00048)RNVA00001(0)VPER0 0004 0(-0.0)突發新聞！ ~：2023年的轉機故事：~ ~-‘RNVA_._}ii- ·~~· O.輸入T.cker符號 StockDay Media Com ief.fMl；@wll；MI 辦公時間：上午9：00-下午4：00(ESTI週一·週四電話：602.821·1102最新消息 7月11.2023萬能生命科學控股公司。 Inc.與 自然健康和健康 佛羅裏達州坦帕市 連鎖店簽訂協議 播客集 股票日媒體 “‘” i-on Digital Corp，討論Acquisi Stoel：0，yMed~ L·關於數字公司的收購事宜10：53 TC生物製藥首席執行官布萊恩·科貝爾在股票日亮相。1&06案件1：23-cv-11050文件1-2已歸檔12/20/23第30頁，共32頁 |
| 有人可能會辯稱，最近的上漲是因為最近分析師的報道。在6/23/23，Ascaldiant以買入啟動，3.5美元的目標。Ascaldiant還認為，該公司至少要到2025年才能實現盈利，並提到現金是一個令人擔憂的問題，需要在第二季度/第三季度內籌集資金。總體而言，我們
認為這是一份製作非常糟糕的報告，未能解決公司的多個問題，請自己看看Ascaldiant報告
雖然Ascaldiant聲稱他們沒有收到任何補償，但我們發現很難相信這一點。Li/騎士鏡再次成為這一價格目標活動的幕後黑手，在上面發佈了幾天的PR，並進行了音頻推廣。
營銷支出圖表
Cingate宣佈CTX-1301(哌醋地塞米松)治療多動症的第三階段成人療效和安全性試驗的正面頂線結果
2023年7月13日，流利開幕第32家醫療
大麻分店在Crestview
騎士鏡討論顯著的收入增長和2023年...7：11智能卡營銷系統公司和新的…8：19 OpenLocker Holdings，Inc.討論NIL峯會結果和...10： |
| 不知何故，Knight Scope花在營銷上的錢似乎超過了它產生的收入。對於一家受益於直接向客户展示其服務的公司來説，肯定會在營銷上花費大量資金。將這一數字與他們發佈的公關數量捆綁在一起，你可以 推斷他們在宣傳自己的股票上花費的金錢和時間比其他任何事情都多。 額外的 KSCP也收到了納斯達克的通知，稱其不符合最低出價規則。其中，它需要連續10個工作日收於每股1美元以上才能重新獲得合規。 1 GB 0 0 e 8 i er6 |
| 附件3案例1：23-cv-11050文件1-3已歸檔12/20/23第1頁，共2頁 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-3於23/20/23提交第2頁，共2頁 |
| 附件4案例1：23-cv-11050文件1-4已歸檔12/20/23第1頁，共11頁 |
| 水豚研究2020年8月19日8分鐘閲讀 Knight Scope的更多問題(我們最初報告的補充) 發佈最近10個季度後，我們認為公司正在以比我們之前預期更快的速度惡化。 披露：我們持有$KSCP的股票空頭頭寸。 ·大規模稀釋：流通股在3個月內增加了50%以上，從4390萬增長到6720萬。 ·騎士為自己是一家未來的機器人公司而自豪，但他們增加的大部分收入實際上並不是機器人。 ·股票可能只有這些價格，因為它針對散户投資者進行了大力推廣，包括幾乎每天都有的與 沒有細節的新合同的PR，運行谷歌美國存托股份等。 ·2021年第三季度之後，騎士汽車停止報告機器人業務的重要KPI。我們認為，這是一種故意的努力，目的是掩蓋業務的真實經濟狀況，掩蓋糟糕的業績。 2021、2020、2019、2018·電話亭的銷售正在補貼失敗的機器人業務。不幸的是，對於Knight Scope來説，電話亭是一項競爭激烈、利潤率較低的業務。 ·公司的現金狀況比看起來更糟糕，我們認為公司手頭的現金不足以償還現有合同，需要籌集更多資金。 ·通過審查Knight Scope的合同和與客户交談，我們認為Knight Scope正在打折他們的產品以促進銷售。 ·當客户為他們的購買融資時，Knight Scope通過再應用9%-12%的折扣來補償財務公司。 ·在財務折扣之上，當客户的融資違約時，Knight Scope將承擔50%的損失。 ·偷偷溜進1000萬美元的債券發行(值得注意的是，他們在預先錄製的視頻的最後提到了這一點，但在他們的 收益報告中沒有聽到這一點) ·Knight Scope的獨立審計師BPM表示，“人們對本公司繼續經營下去的能力存在很大懷疑” ·如果Knight Scope像Li之前的公司一樣破產，普通股股東將一無所有，因為他們的清算權被債務持有人和4類優先股取代。 f 案例1：23-cv-11050文件1-4提交12/20/23第2頁，共11頁 |
| 稀釋-更新 根據我們最初的報告，我們相信Knight Scope將不得不通過其自動取款機協議稀釋股票。不出所料，他們做到了。從2023年7月1日至2023年8月11日，公司出售了3764,215股A類普通股。 由債務持有人和4類優先股取代。 ·我們認為管理層的利益與其他股東不一致，普通股股東基本上承擔了公司倒閉的所有風險。 ·雖然公司在2022年表現不佳，但騎士視界向首席執行官Li夫婦支付了200多萬美元。Li甚至獲得了可觀的 加薪。 ·管理層擁有少數股份，但通過獲得10票的超級投票權股票，實際上控制了公司。 ·有許多危險信號表明會計問題，並導致我們質疑公司財務報表的準確性。 ·騎士鏡披露了2022年財務報告內部控制的重大弱點[1][2]2021年、2020年、2019年、2017年、2016年、 2015年和2014年。 ·2023年1月26日，半數非僱員董事自願從公司董事會辭職：克里斯蒂·羅斯、傑奎琳·埃爾南德斯·芬塔內斯和蘇珊·穆欽。 ·在經歷了反覆的會計挑戰後，奈特斯普聘請了馬洛裏·伯拉克擔任首席財務官。她因首席執行官所稱的內部控制存在重大重大缺陷而被解僱。 ·CFO Mallorie Burak既不是註冊會計師，也不是CFA。 ·Knight Scope於2020年11月2日更換了審計師，而年度審計可能正在進行中。該公司從安永轉向聲譽較差的BPM LLP。不到一個月前，Knight Scope的新審計師BPM LLP受到了PCAOB的譴責和5萬美元的罰款。上述合夥人就是負責騎士鏡審計的那個人。 從2023年7月1日到2023年8月11日，該公司根據Compuiy·S at-the-market offen.ng計劃出售了約3，64,215股Cl.US A普通股，Geneu.ung的收益，扣除普通股和其他發行COSU的淨收益。 案例1：23-cv-11050文件1-4 12/20/23第3頁，共11頁。 |
| 美國證券交易委員會 但令人欣慰的是，就在過去的3個月裏，流通股從43,917,405股增加到67,267,946股！(5月2日>8月5日) 公司還採取了有毒的可轉換票據交易，允許股票以低於市場的價格發行。在這種情況下，交易 以普通股VWAP的85%完成。從本質上講，票據持有者總是在轉換和出售股票以賺取利潤。價格越低，可以發行的股票就越多。而截至最近的十季度，我們現在可以看到這造成了多大程度的稀釋。 這導致了10,432,428股被轉換併入市出售，只需600萬美元，轉換價格為~0.58KSCP 2023-06-30 10-Q.pdf 2022可轉換票據和普通股認股權證 2022年10月IO我們與認可投資者簽訂了一項證券擔保協議，即我們以私募方式向 買家出售併發行給 買家的：(I)總計607.5萬澳元的高級擔保可轉換票據(“2022年可轉換債券”)，初始轉換價格為A類普通股每股5.00美元，受制於2022年可換股認股權證及(Ii)認股權證(根據2022年可換股認股權證所述事項的發生而作出調整)，138,446股A類普通股股份及3.25美元A類普通股股份的初始行使米價。 可即時行使，自2022年可換股認股權證及連同2022年可換股認股權證(連同2022年可換股認購權證發售)，於截至2023年6月30日止六個月內，發行500萬澳元的GI：OSS火箭。 我們發行了10,432,428股A類普通股，與買方對2022年可轉換票據的各種轉換有關，本金總額為607.5萬美元。截至2023年6月30日，2022年可轉換債券的全部未償還本金餘額 已完全報廢。2022年普通股認股權證仍未結清。 案例1：23-cv-11050文檔1-4已歸檔12/20/23第4頁，共11頁 |
| 即使進行了所有這些稀釋，騎士鏡的資產負債表也幾乎沒有從這次…中受益 他們的現金流問題 在我們最初的報告中，我們重申了騎士鏡的主要問題之一是他們的現金消耗和手頭現金水平較低。根據他們新的現金消耗和第二季度末的現金，我們估計截至23年8月15日，他們手頭的現金約為290萬美元。僅夠他們維持到 季度末。 為了緩解他們的現金問題，Knight Scope一直在將他們未來的收入流出售給一家融資公司，以換取預付現金。這使得該公司能夠在虧損不斷增加的情況下繼續運營，但該公司正在花費其所需的資金來履行已售出的合同 。這一戰略是不可持續的，我們認為該公司將需要籌集大量資本來填補日益增長的赤字，並繼續運營。 2023年第二季度淨利潤率與2023年第一季度相比存在問題：淨利潤率從2023年第一季度的-84.41%惡化至2023年第二季度的-134.61%。對於一家利潤率和總收入有限的公司來説，盈利似乎還有很長的路要走。 披露機器人的事情發生了什麼？ 2021年第三季度之後，Knight Scope停止報告機器人業務的基本KPI。我們認為這是一種故意的努力，目的是掩蓋企業的真實經濟狀況，掩蓋糟糕的業績。 2021年、2020年、2019年、2018年機器人折扣和不良融資做法 - 案例1：23-cv-11050文檔1-4已提交12/20/23第5頁，共11頁 |
| 打折機器人和糟糕的融資做法 此外，為了創造銷售，騎士範圍正在大幅打折他們的產品。此外，當客户為他們的購買融資時，KSCP會再給融資公司Dimension Funding LLC打9-12%的折****r}美國證券交易委員會#15除了9-12%的費用外，當客户違約時，騎士鏡還承擔50%的損失 美國證券交易委員會#14 SR收入貢獻： 儘管騎士鏡是一家面向機器人的公司，但其機器人部門，尤其是自主安全機器人 (ASR)的收入仍然相對較低。在最近的報告期內，直接歸因於ASR的收入增加了約10萬美元。 這表明，儘管機器人是其品牌推廣的核心方面，但目前它在其總收入中所佔的比例相對較小。 案例收購影響：Knight Scope最近收入增長的關鍵驅動力來自對Case的戰略收購。Case功能的整合顯著提升了公司的收入。值得注意的是，此次收購使維護和服務收入增加了約70萬美元。這可以歸因於與已安裝的藍光塔、電子電話、Call Box產品和已部署的ASR相關的服務。收入構成的這種轉變突顯了在核心機器人產品之外實現多元化的戰略重要性。 本質上，儘管Knight Scope的品牌推廣突出了機器人作為核心重點，但ASR產生的收入相對有限。 對Case的收購已成為近期收入增長的關鍵驅動力，而不是他們的機器人。 會計問題 有許多危險信號表明會計問題，並導致我們質疑公司財務報表的準確性。 Knight Scope披露了2022年財務報告內部控制存在重大弱點的實例[1][2]、2021、2020、2019、2017、 2016、2015和2014。該公司一再聲稱已經修復了缺陷，但很快又披露了問題。 案例1：23-cv-11050文檔1-4提交12/20/23第6頁，共11頁 |
| 聲明2014年、2015年和2016年的財務數據不可靠。 美國證券交易委員會 在反覆提出會計挑戰後，Knight Scope聘請瑪洛麗·伯拉克擔任首席財務官，後者被解僱，原因是首席執行官聲稱內部控制存在重大重大漏洞。此外，Burak既不是有執照的註冊會計師，也不是CFA。 我們認為Knight Scope的會計挑戰導致其在2020年決定將審計師從安永轉到聲譽較差的BPM LLP。 Knight Scope在2020年11月2日更換了審計師，當時年度審計可能正在進行。在年底更換審計師是極不尋常的 ，通常表明一家公司的會計有問題。 美國證券交易委員會 騎士鏡的新審計師BPM LLP在不到一個月前被美國上市公司會計準則委員會譴責並罰款5萬美元，原因是該公司在為客户提供服務的事實上，卻謊稱自己是一名“獨立”審計師。 有問題的審計合夥人與負責KSCP審計的人相同。 Knight Scope的首席財務官Mallorie Burak 與首席財務官有問題。被解除了之前擔任薄膜電子首席財務官的職務。Thin Film的首席執行官表示，伯拉克被解僱的原因是“她在預測公司現金方面的重大錯誤”，以及一名電腦黑客竊取了23.6萬美元，“這在很大程度上是因為伯拉克女士未能對大筆資金的轉移保持足夠的保障措施和批准協議。” 馬洛裏·伯拉克訴薄膜電子公司，案件編號20CV367979伯拉克隨後起訴瀕臨破產的薄膜公司，以獲得其遣散費的清算優先權，而不是債權人和股東的索賠。 案件編號20CV367979首席執行官薪酬 案件1：23-cv-11050文件1-4於2013年12月20日提交第7頁，共11頁 |
| 威廉·桑塔納在他的投資者介紹中不斷展示自己是騎士鏡的大股東，以及努力抬高股價對他來説是多麼重要。 然而，儘管公司在2022年表現不佳，但騎士鏡向首席執行官Li和他的妻子支付了200多萬美元。儘管公司業績糟糕，股價暴跌，但Li的薪酬比前一年翻了一番多，他和妻子都獲得了豐厚的獎金。 我們很清楚，威廉·桑坦斯的首要目標可能是維持公司的生存，他現在籌集現金的方法之一是發行零售債券 也是，超級投票權股票(10票/股)實際上從股東手中接管了控制權，並將控制權交給了與股東利益不一致的創始人。 美國證券交易委員會 破產+債券發行 騎士鏡還希望通過面向散户的債券發行籌集1,000萬美元。由於他們不斷惡化的財務狀況，我們認為該公司發現很難從機構投資者那裏籌集資金。雪上加霜的是，他們在 期權 工資獎金獎勵總額 ：KAME和主要職位年度(S)(L)(S) 威廉·桑塔納Li 2022 496.907 278 261 635,896 1.411,064中支付了高昂的費用，·E官員2021年300,000 230,000 530,000 Mallorie Burak 2022 344,391 264,457 238,564 847,412總裁和首席財務官2021 250,000 205,000 3,038,387 3,493,387梅賽德斯·索裏亞(L)2022 344,391 164,457 210,595 719,443首席情報官 案件1：23-cv-11050文件1-4已提交12/20/23第8頁，共11頁 |
| 根據公司的披露和我們的估計，債券發行將公司的實際募集金額降至名義發行的約90%。 我們還認為，重要的是要注意到審計師披露的關於“本公司能否繼續作為一家持續經營的公司繼續存在的嚴重懷疑”的披露。 騎士鏡的獨立審計師BPM表示，“對於公司作為持續經營的公司繼續經營的能力存在很大的懷疑” 美國證券交易委員會 如果騎士鏡像Li之前的公司一樣破產，普通股股東將一無所有，因為他們的清算權被債務持有人和4類優先股取代。 美國證券交易委員會 對公司作為持續經營的公司的能力產生了實質性的懷疑 合併財務報表一直是J_)I‘t：Jlared假設公司將作為持續經營的公司繼續經營。正如綜合財務報表附註一所述，公司運營的經常性虧損、可用現金和運營中使用的現金令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。管理層對事件和條件的評估以及管理層對這些事項的計劃也在附註I中進行了説明。合併財務報表不包括可能因此不確定性的結果而導致的任何調整。 證據11.1獨立註冊會計師事務所的同意 我們在此同意使用本公司於2023年3月31日以1-A表格(其中包含一個關於公司繼續作為持續經營企業的能力的説明性段落，如合併財務報表附註1所述)的發售聲明中的使用。與Knight Scope，Inc.的合併財務報表有關，該合併財務報表出現在此類發售聲明中。 案例1：23-cv-11050文檔1-4提交於12/20/23第9頁，共11頁 |
| 美國證券交易委員會 促銷計劃繼續/針對不老練的散户投資者使用一個沒有實質內容的感覺良好的故事 騎士鏡繼續發佈新合同/交易的新聞稿，親自看看他們的公關是什麼樣子的 從不透露任何細節： //jj.l.ly.l..，.l..，.l 加州聖何塞 8月14日機器人路演定於2023年8月23-24日登陸費城山景城，加利福尼亞州--(商業通訊社)--KNI~w：...ln-‘，.[納斯達克：KSCP]自主安全機器人和藍光緊急通信系統的領先開發商Rnight Scope今天宣佈與一家自助存儲公司簽訂了一份新的 合同，首批訂購五臺KS自主安全機器人(ASR)。該客户是美國增長最快的自助存儲平臺之一，其資產主要位於高密度的城市 市場。 Kni9htscope Inks與M |
| 有趣的事實：Knight Scope是第一個在Google上搜索時顯示的廣告，比如“我應該買什麼股票” PressReach 免責聲明：觀點，而不是財務建議 此處提供的信息僅供參考，僅代表我們的個人意見和觀點。它不應被視為針對任何具體行動的財務建議或建議。我們不是金融專業人士，根據所提供的信息做出的任何決定均由您自行承擔風險。在做出任何投資或財務決定之前，始終要進行徹底的研究並諮詢合格的財務顧問。我們不對內容的準確性或完整性承擔任何責任，也不對因使用此information. Sponsored goto.pressreach.com https://goto_pressreach.com、TOP、AI-STOCK而產生的任何損失或損壞承擔任何責任 此Al STOCK正在快速增長-2023年要關注的股票獲取有關KSCP新安全機器人創新的信息。此庫存值得您花時間 查看。一個獨特行業中的趨勢Al Tech股票-KSCP。此庫存... 案例1：23-cv-11050文檔1-4已歸檔12/20/23第11頁，共11頁 |
| 附件5案例1：23-cv-11050文件1-5已歸檔12/20/23第1頁，共5頁 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-5 12/20/23第2頁，共5頁 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-5 12/20/23第3頁，共5頁 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-5 12/20/23第4頁，共5頁 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-5已歸檔12/20/23第5頁，共5頁 |
| 附件6案例1：23-cv-11050文件1-6已歸檔12/20/23第1頁，共9頁 |
| 美國紐約南區地區法院 FINGERMOTION，Inc.， 原告， 訴 水豚研究，John做1-10， 被告， Wix.com，Ltd.， 名義被告。 民事訴訟編號1：23-cv-09212-jpc 支持原告單方面請求允許通過電子郵件向被告送達的動議 由，Basile律師事務所P.C. 350 N.Broadway Suite 140 Jericho，NY 11753電話：(516)455-1500電話：(516)455-1500傳真：(631)498-0478電子郵件：mark@thebasilelawform.com 原告FingerMotion，Inc.的律師日期：2023年10月31日案件1：23-cv-09212-少年刑事法院文件9歸檔10/31/23案件1：23-cv-11050文檔1-6提交12/20/23頁 |
| 1原告FingerMotion，Inc.(“FingerMotion”，“Fngr”或“Plaintiff”)謹提交本法律備忘錄，以支持其動議，請求發佈命令，允許原告向被告Capybara Research(“Capybara”或“被告”)和無名氏被告1-10(“Doe被告(S)”，連同Capybara，《Capybara被告》)根據《聯邦民事訴訟規則》第4(E)(1)條和《紐約民事實踐法》和《第308(5)條規則》通過電子郵件發出的傳票和起訴書 ，理由是Capybara被告 採取匿名行為且沒有已知地址，如下文和原告的 起訴書(ECF 1)所述。 初步陳述 FingerMotion是一家上市移動服務公司，註冊於特拉華州 ，總部位於新加坡。FingerMotion在紐約州紐約市設有一個額外的辦事處。FingerMotion的股票可以在納斯達克股票市場買賣，微博是一家總部位於紐約的證券交易所，股票代碼為FNGR。 卡皮巴拉是一家主要營業地點不詳的“賣空研究公司”，由一名或多名匿名個人經營，即能源部被告(S)。Capybara 被告撰寫並隨後自行發表了被稱為“賣空者報告”的文章。賣空者將發佈賣空者報告，試圖説服一般投資大眾 出售特定股票或建立特定股票的空頭頭寸，通常是作者持有空頭頭寸的股票，目的是壓低該股票的價格，以便從他們的 空頭頭寸中獲得經濟利益。 Capybara被告以“@CapybaraShort” (“Capybara Short帳户”)的名義運營Twitter帳户。@CapybaraShort賬户創建於2023年7月。見 證據1.卡皮巴拉被告還經營着一個網站，由Wix.com，Ltd.(“Wix”)託管， 案件1：23-cv-09212-jpc文件9於10月31日提交案件1：23-cv-11050文件1-6提交12/20/23第3頁，共9頁 |
| 1 Capybara 被告匿名運營Capybara網站和Capybara短賬户，並在進行公開通信時隱瞞了自己的身份。 2023年10月3日，Capybara在Capybara網站上發佈了一個名為FingerMotion：股票推廣系列案例的Twitter鏈接，將以 股東稀釋告終。$1 Target(“Capybara Report”或“Report”)。見圖表2。截至2023年10月16日，卡皮巴拉的推文被公眾瀏覽了不少於59,300次。見附件3。2023年10月4日，FNGR發佈了一份新聞稿，迴應了《卡皮巴拉報告》(簡稱《迴應》)。見附件4。FNGR在其答覆中指出，Capybara 報告包含“許多錯誤、不受支持的推測和對事件的不準確解釋。”1.由於Capybara報告的結果，FNGR的股價大幅下跌， 互聯網媒體將FNGR標記為“做空和扭曲”目標，嚴重損害了FNGR的股票價值、商業機會和股東的多頭頭寸。見圖表5。2023年10月24日，作為對提起訴訟的報復行動，Capybara發佈了一系列 推文進一步貶低FNGR，試圖進一步影響FNGR股票的市場價格，損害公眾對FNGR業務及其董事的看法和聲譽， 肯定地對FNGR的市場價格和市值造成了進一步的損害。見 附件6，7。 事實背景 A.FingerMotion無法確定Capybara被告的身份 Capybara被告既與公眾溝通，又匿名運營Capybara 網站和Capybara短賬户。Capybara網站和Capybara 1 Capybara網站的URL是https://www.capybararesearch.com/. Case 1：23-cv-09212-jpc文檔9已於10/31/23提交第3頁/8案例1：23-cv-11050文檔1-6已提交12/20/23第4頁/9 |
| 3短賬户缺乏任何識別信息，包括Capybara報告作者的姓名和Capybara運營地址。向公眾提供的唯一識別信息 是Capybara網站主頁上列出的電子郵件地址。2023年10月11日，Capybara網站上列出的電子郵件地址為 Contact@capybararesearch.com。見附件8 1.在原告提出申訴後，Capybara被告使用的電子郵件地址改為 capybaraResearch@proton.me(“質子郵件地址”)。身份證。截至2023年10月31日，質子郵件地址是Capybara被告最近披露的電子郵件地址。 原告律師已用盡所有可能的途徑來確定Capybara被告的真實身份，包括通過Google進行互聯網搜索、搜索Capybara短帳户的帖子、搜索Capybara網站上的聯繫人頁面、搜索美國證券交易委員會的EDGAR數據庫，以及搜索有關Capybara網站域名註冊的信息 。 Capybara網站域名註冊於7月16日2023，目前由 Wix託管。為了註冊Capybara網站域名，Capybara被告需要向Wix 提交他們的姓名、電話號碼、地址和電子郵件地址等識別信息(這些識別信息連同Capybara被告的互聯網協議地址， “Capybara被告身份”)。見附件9。Wix是Capybara被告身份的唯一託管人，因為與Capybara網站註冊有關的信息 不向公眾開放。見附件10。由於原告可用的唯一識別信息是Capybara的電子郵件地址，原告需要本法院的許可才能通過電子郵件向被告送達。 案件1：23-cv-09212-jpc文件9已歸檔10/31/23案件1：23-cv-11050文件1-6已提交12/20/23第5頁，共9頁 |
| 4論點 I.原告需要通過電子郵件向水豚被告送達傳票，因為水豚被告的身份未知 “除非聯邦法律另有規定，否則個人--未成年人、無行為能力的人或已提交棄權書的人--可通過遵循州法律在地區法院所在州或送達地點的普通司法管轄權法院提起的訴訟中送達傳票。”美聯儲。R.Civ.第4(E)(1)頁。“對自然人的面交服務應成為…。如根據本條第一款、第二款及第四款送達並不切實可行，則法院可在無通知的情況下，以法院指示的方式作出指示。“紐約州CPLR第308(5)條。另見Snyder訴Energy，Inc.，第19頁。3D 954,962(紐約州CT2008年4月4日)(在被告地址未知時授權通過電子郵件送達，通過傳統方式送達是不可行的)；聯邦貿易委員會訴Pecon Software Ltd.， 2013年WL 4016272，at*5(紐約州2013年8月7日)(“僅通過電子郵件送達符合正當程序，原告證明電子郵件很可能到達被告那裏”)；Atmo， LLC訴Bedford Asset Management，LLC，2015WL 3457452，at*9(S.D.N.Y.2015年6月1日)(持有 法院可以批准通過電子郵件送達，前提是電子郵件地址與被告 無可爭辯地聯繫在一起，並且該賬户處於活動狀態且最近被使用過)；Dobkin訴Chapman，第21 N.N.2D 490,498(2008年)(在設計適當的替代送達形式方面，法院有很大的自由選擇 “時尚”。。。適應其所審理案件的特定事實的手段。“)。確定通過電子郵件向網站上列出的地址發送服務是否合適的關鍵事實包括： 受助方是否維護網站、監控電子郵件，或者是否可能 接收發送到該地址的信息。見Ehrenfeld訴Salim a Bin Mahfouz，2005WL 696769，第*9頁(S.D.N.Y.2005年3月23日)。案件1：23-cv-09212-jpc文件9於10/31/23提交案件1：23-cv-11050文件1-6於12/20/23提交，共9頁 |
| 5原告無法確定卡皮巴拉被告的真實姓名(S)和地址。Capybara被告都與公眾溝通，並匿名運營Capybara網站和Capybara短賬户。Capybara網站和 Capybara Short帳户除了Capybara網站上列出的Proton Mail 地址外，均缺乏任何識別信息。原告已經用盡了所有可能的途徑來確定Capybara被告的真實身份和地址，包括通過 Google進行互聯網搜索、搜索Capybara短帳户在Twitter上的帖子和回覆、搜索Capybara網站上的聯繫頁面、搜索美國證券交易委員會的EDGAR數據庫以及搜索有關Capybara網站域名註冊的信息。參見12月。在沒有卡皮巴拉被告真實姓名(S)和地址的情況下，原告通過CPLR第308(1)、(2)和(4)節中規定的傳統 方法向卡皮巴拉被告適當送達將是不切實際的，並且(4)通過(1)在州內親自將傳票遞送給卡皮巴拉被告，(2)在該州將傳票遞送給實際營業地點的適當年齡和酌情決定權的 人，被送達人的居住地點或通常居住地點 ，並將傳票郵寄至被送達人最後為人所知的住所，或以頭等郵寄方式將傳票郵寄至被送達人的實際營業地點，或(4)將傳票貼在實際營業地點的門上，在被送達人所在州內的居住地點或通常居住地點，並將傳票寄往該人最後為人所知的住所 ，或以頭等郵遞方式將傳票寄往該人的實際辦公地點 。參見12月。另見Dobkin，21 New Y.2d at 501.(確認命令 判例1：23-cv-09212-jpc文件9歸檔於10/31/23案件第6頁：23-cv-11050文件1-6歸檔12/20/23第7頁，共9頁 |
| 6在被告下落不明時以傳統方式向被告送達不可行的替代服務)。 在原告於2023年10月19日提出申訴後，Capybara 被告創建了一個新的電子郵件地址--Proton Mail地址，並替換了Capybara網站主頁和“聯繫人”頁面上的電子郵件地址。毫無疑問，Proton Mail地址與Capybara被告有關，因為該地址位於Capybara網站上，指向該網站的鏈接公開發布到Capybara Short帳户。此外，同樣無可爭辯的是，質子郵件地址是Capybara被告的活躍和最近使用的電子郵件地址，因為質子郵件地址是在過去20天內創建並公開的 。因此，通過電子郵件向目前在Capybara網站上的質子郵件地址發送服務很有可能到達Capybara被告。見ATMO，LLC，2015WL at*9。另見Zanghi訴Ritella，2020年WL 6946512 at*9(紐約州，2020年11月25日)(在發現證據表明被告在過去一年內使用了電子郵件地址後，批准原告通過電子郵件送達被告)。 因此，原告請求本法院批准根據《刑法》第308(5)條通過電子郵件送達卡皮巴拉被告的傳票和訴狀。 結論 毫無疑問，卡皮巴拉的報告在公共和經濟上都嚴重損害了原告的利益。原告提起訴訟不僅是為了保護自己免受推特用户之間傳播的虛假信息的影響，也是為了防止由同一個或多個自私自利的個人撰寫和發佈此類其他文章，從而進一步損害其自身及其股東的經濟利益。原告及其股東因一個或多個自私自利的行為而受到財務損害，並非他們自己的過錯， 案件1：23-cv-09212-jpc文件9已於10/31/23提交案件1：23-cv-11050文件1-6已提交12/20/23第8頁，共9頁 |
| 7個膽小的人決定匿名背叛公眾的信任，在公平開放的市場上換取幾件銀器。因此，原告已經證明瞭通過電子郵件向卡皮巴拉被告送達的必要性。基於上述原因，原告的動議應被批准，法院應命令法院書記員接受本文件附件格式的傳票作為證據11，並授權原告通過電子郵件將傳票送達 capybaraResearch@proton.me。 案件1：23-cv-09212-jpc文件9已歸檔10/31/23案件1：23-cv-11050文件1-6已歸檔12/20/23第9頁 |
| 附件7案例1：23-cv-11050文件1-7已歸檔12/20/23第1頁，共4頁 |
| 美國地區法院New YORK ---------------------------------------------------------------------- FINGERMOTION，Inc.南區原告，水豚研究等人， Defendants. ---------------------------------------------------------------------- X ： ： ： ： ： ： ： ： ：{Br}： ： X 23 Civ.9212(JPC) 命令 美國地區法官John P.Cronan： 2023年10月31日，原告單方面申請法院命令，允許送達起訴書Dkt的副本。1，並根據聯邦民事訴訟程序規則4(E)(1)和紐約民事實踐法律和規則(CPLR)第308(5)條，通過電子郵件對被告Capybara Research和John執行1至10項傳票。參見DKTS。9(“動議”)；9-11(“擬議傳票”)。 “聯邦民事訴訟程序規則4(E)除其他外規定，可根據地區法院所在州的州法律允許的程序向個人送達文件。”第 日訴斯洛特沃爾，第21號公民案。188年(太平洋)，2021年世界地段6427556，在*1(紐約南部，2021年4月27日)。CPLR第308(5)條又允許對自然人進行面交送達，根據該條的某些其他規定， 法院可在沒有通知的情況下提出動議，指示“如果送達不可行”。《紐約消費者權益保護法》第308(5)條。第308條第(5)款要求在案件事實和情況下證明 不切實際，但不需要證明盡職調查或根據規約其他條款實際先前試圖送達一方當事人的證據。第 天，2021年WL 6427556，at*1(省略內部引號)。此外，法院有義務 確保原告提出的送達方法符合正當程序，這“要求[s]在任何情況下，應合理計算任何送達方式，以通知利害關係方 案件1：23-cv-09212-少年司法委員會文件10已於11/06/23存檔案件1/3第1頁：23-cv-11050文件1-7已於12/20/23存檔第2頁，共4頁 |
| 2訴訟懸而未決，並給他們一個機會提出他們的反對意見。F.T.C.訴PCCare247 Inc.，第12號Civ.7189(PAE)，2013年WL 841037，at*4(紐約州2013年3月7日)(內部 省略引號)。 關於Capybara Research，法院對原告的證據感到滿意，即其他送達手段是不切實際的，其擬議的電子郵件服務符合正當程序。 關於前者，原告的律師指出，他嘗試了許多“可能的途徑來確定Capybara被告的真實姓名(S)和地址”；這些“包括[邊]通過Google進行互聯網搜索，搜索Capybara Short帳户在Twitter上的帖子和回覆，搜索Capybara網站上的聯繫人頁面，搜索美國證券交易委員會的EDGAR數據庫，以及搜索有關Capybara網站域名註冊的信息。DKT。8(“Basile宣言”)？8.法院的結論是，這些嘗試充分説明在Capybara Research服務是不切實際的。見Bozza訴Love，第15期Civ.3271(LGS)，2015WL 4039849，at*1(S.D.N.Y.2015年7月1日)(法院發現 不切實際的標準達到了，儘管原告努力搜索，但證明她通過 普通手段獲得有關被告目前住所或居住地的信息的努力被證明是無效的。(省略內部引號和改動)。 關於正當程序，“僅通過電子郵件送達符合正當程序，原告 證明電子郵件相當可能到達被告。”天，2021年WL 6427556，AT*1(根據規則4(E)(1)和CPLR第308(5)條批准電子郵件服務)；天狼星XM無線電公司訴Aura Multimedia Corp.，第21號公民。6963(GHW)(SDA)，2022年WL 1046767，at*8(S.N.N.Y.2022年4月6日) (建議駁回動議，因為除其他外，根據規則4(E)(1)和CPLR第305(5)條，電子郵件服務足夠)，2022年WL 1266741通過的報告和建議(S.D.N.Y.2022年4月28日)。在此，原告已充分證明，鑑於Capybara Research目前 案例1：23-cv-09212-JPC Document 10已提交11/06/23第2頁，共3個案例1：23-cv-11050 Document 1-7提交12/20/23第3頁，因此通過 提供的電子郵件地址提供的服務可能會到達Capybara Research |
| 3將個人定向到其網站聯繫頁面上的該電子郵件地址，請參閲Dkt。9在7點。比照Zanghi訴Ritella，第19號Civ.5830(NRB)，2020年WL 6946512，at*2(S.D.N.Y.，2020年11月25日)(“在法院已批准通過電子郵件送達的案件中，原告通常會提出證據，證明(1)電子郵件地址與被告(如被告)無可爭辯地聯繫在一起。。。公開 宣傳該電子郵件地址，以此作為與被告進行公務往來的手段，以及(2) 帳户處於活動狀態且最近已被使用。(收集案件)。 然而，法院將駁回原告關於無名氏被告的請求。 在無名氏被告的姓名和地址確定之前，一般不能向無名氏被告送達法律程序文件。見，例如，Brown訴Annucci，第19號Civ.9048(VB)，2019年WL 7288871，at*1(S.D.N.Y.，2019年12月30日)(命令原告提供更多關於無名氏被告的信息，以便能夠送達被告)。因此，在原告確認了有關無名氏被告的足夠信息後，原告再次申請替代送達並不構成損害。 基於上述原因，僅就Capybara Research批准原告要求替代送達的動議。然而，這一命令並不影響Capybara Research 在出現服務充分性時對其提出質疑。原告應向Capybara Research發送電子郵件CapybaraResearch@proton.me，向Capybara Research送達傳票、起訴書和本命令的副本。原告 還被命令向ECF提交這三份文件的送達證明。法院書記員敬請關閉第7號案卷。 如此命令。 日期：2023年11月2日_ |
| 附件8案例1：23-cv-11050提交的文件1-8 2013年12月20日第1頁，共24頁 |
| 美國紐約南區地區法院 FINGERMOTION，Inc.， 原告， 訴 Capybara研究，John做1-10， 被告， Wix.com，Ltd.， 名義被告。 民事訴訟編號1：23-cv-09212-jpc 支持原告單方面動議以修改案件標題的法律備忘錄，請求允許提交修改後的訴狀，並允許通過Basile律師事務所提交的電子郵件 送達外國被告。Basile律師事務所P.C.390 N.Broadway，Suite 140 Jericho，NY 11753電話：(516)455-1500傳真：(631)498-0478電子郵件：mark@thebasilelawfirm.com waleed@thebasilelawfirm.com Attorneys for Plaintiff FingerMotion，Inc.日期：11月16日，2023年案件1：23-cv-09212-少年警訊文件16於2013年11月16日提交案件1：23-cv-11050文件1-8提交12/20/23第2頁，共24頁 |
| I 目錄 第 頁 授權目錄..........................................................................................................II 事實BACKGROUND..........................................................................................................1論點.................................................................................................................................6I.能源部被告的身份已經確定，原告要求修改標題，以反映能源部被告的真實身份和解僱NOMINAL DEFENDANT..........................................................................6.根據《聯邦民事訴訟規則》，原告要求法院允許修改標題以反映無名氏被告的真實身份和解僱名義上的被告....................................................6 II。原告請求法院批准提交其 第一次修改後的訴狀，以增加一名新被告， Benzinga........................................................................................................................7.原告的修正案不會是徒勞的..........................................................8 B.原告並沒有不適當地拖延提出這項動議以修正.9.卡皮巴拉研究和應用繁榮公司不會因原告修改其Complaint..........................................................................10 D.原告在提出本動議以修正.............11 III時沒有出於惡意行事。原告需要允許通過電子郵件向外國被告送達通過電子郵件向在巴西的外國個人提供訴訟程序並不違反《海牙公約》。..........................................................................12 B.通過電子郵件向在巴西的外國個人送達法律程序文件不違反《美洲公約》.....................13.聯邦法院，包括第二巡迴法院在內，以前已允許通過電子郵件對在巴西的外國個人進行程序處理 以防止Proceedings.......................................................14 D.出現重大延誤。授予原告通過電子郵件向被告送達的許可 由於Appelom積極使用向原告提供的電子郵件地址 ............................................................................................................16結論..................................................................................................................17案例1：23-cv-09212-少年警訊第16號文件23年11月16日提交案件1：23-cv-11050文件1-8 12/20/23第3頁，共24頁 |
| II 授權列表 第(S)頁 案件： 飛機發動機租賃金融公司訴Plus Ultra Lineas Aereas，S.A.， 2021年WL 6621578(S.D.N.Y.4月23日，2021).....................................................................12，13 AllState Ins.公司訴埃爾扎納蒂案，《聯邦判例彙編》，916頁。2D，273(S.D.N.Y.2013)..................................................................................9，10 ATMO，LLC訴Bedford Asset Management，LLC， 2015WL 3457452(S.D.N.Y.6月1日，2015)......................................................................16，17 Dobkin訴查普曼，紐約21號2D 490(2008)............................................................................................................16 Elcometer Inc.訴TQC-USA，Inc.， 2013WL 592660(密歇根州E.D.2月14日，2013)..........................................................................13 Elsevier，Inc.訴Chew，287 F.Supp.3D374(S.D.N.Y.2018).......................................................................................12 Equibal，Inc.訴365 Sun LLC，2023年WL 2870620(S.D.N.Y.，4月10日，首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容訴貝爾坦案，2022年WL 2758417案(S.D.N.Y.，7月14日，2022)........................................................12，13，14，15福曼訴戴維斯案，《美國最高法院判例彙編》第371卷，第178頁，182(1962)............................................................................................................6 F.T.C.訴PCCare247 Inc.， 2013WL 841037(S.D.N.Y.3月7日，2013)..............................................................................16組One Ltd.訴GTE GmbH， 523 F.3D323(E.D.N.Y.2021年)......................................................................................12 Guan訴鞭毛公主56，Inc.，2023年WL 2242050(S.D.N.Y.2.27，2023)...................................................................8，9，11 Integr8 Fuels，Inc.訴OW燃油潘。SA， 2017WL 11455309(S.D.N.Y.2月2日，2017)...........................................................................13 in Re BRF S.A.Secs.利蒂格，2019年WL 257971(S.D.N.Y.1月18日，2023年)..............................................................................15案件1：23-cv-09212--少年警訊文件16於23/16/23歸檔案件1：23-cv-11050文件1-8於12/20/23提交第4頁/24頁 |
| III 在Re牛反壟斷訴訟中， 2021年WL 7757881(D.Min.9月14,2021)..........................................................................14 Lyman Morse BoatBuilding Co.訴Lee，2021年WL 52509(D.Me.1月6日，2011).....................................................................................15 Momentum行李和休閒箱包訴Jansport，Inc.，2001WL 58000(S.D.N.Y.1月23日，參見《.................................................................................7 Monahan訴紐約州副院長》一案，載於《聯邦判例彙編》第三輯第214卷，第275頁(第二巡回法庭)2000)......................................................................................................10 OC Glob.合夥人，LLC訴Adaime，2022年WL 769328(S.D.N.Y.3月14日，2022)............................................................................14 Randolph-Rand Corp.訴泰迪手袋公司，2001WL 1286989(S.D.N.Y.10月24日，2021).............................................................................7 Roblut訴333E.66 St.Corp.， 1996WL 586353(S.D.N.Y.10月11日，1996)...............................................................................8響應服務模塊產品公司訴弗裏德曼，2007年WL 1515068(南達科他州，2007年5月24日)，..........................................................................11 S.E.C.訴安蒂切維奇，2009WL 361739(S.D.N.Y.2月13日，2009).............................................................................16 ShelterZoom Corp.訴Goroshevsky， 2020年WL 4252722(S.D.N.Y.7月23日，2020)...........................................................................12美國證券交易委員會。V.MCC國際公司，2023年WL 5659064(佛羅裏達州南區)3月8日，2023)..........................................................................14 Volkswagenwerk Aktiengesellschaft訴施倫克， 美國華盛頓州第486號(1988)..................................................................................................................11 694號州/州/市/自治區BD。V.Odebrecht S.A.， 2018WL 6253877(S.D.N.Y.9月21,2018)..............................................................12，14，15 Zanghi訴Ritella， 2020年WL 6946512(S.D.N.Y.11月25日，2020).................................................................17案件1：23-cv-09212-少年警訊文件16已提交11/16/23案件第4頁1：23-cv-11050文件1-8已提交12/20/23第5頁，共24頁 |
| 四.章程、規則和其他權力機構：《美洲文字公約附加議定書》，1979年5月8日，S.條約文件。編號98-27，聯邦儲備銀行53號。註冊31,132(1988)........................................5 CPLR§308(5).................................................................................................................................2 FED。R.Civ.P.4(E)........................................................................................................................16 FED。R.Civ.P.4(e)(1)......................................................................................................................2美聯儲。R.Civ.P.4(f).........................................................................................................................16美聯儲。R.Civ.P.4(F)(1)....................................................................................................................11 FED。R.Civ.P.4(F)(3)............................................................................................................PASSIM FED。R.Civ.P.12(b)(6)....................................................................................................................8美聯儲。R.Civ.P.15(A)........................................................................................................................7 FED。R.Civ.P.15(a)(2)....................................................................................................................6美聯儲。R.Civ.P.21...........................................................................................................................7《關於在國外送達民商事司法和非司法文書的海牙公約》1965年11月15日，《美國法典》第361條，1965年11月15日，《關於在國外送達民商事司法和非司法文書的海牙公約》，《關於向國外送達民商事司法和非司法文件的海牙公約》，1965年11月15日，《美國法典》第20卷，第361條，第10條，第4、12、13、18條，1月30日，1975...........................................PASSIM 案例1：23-cv-09212-jpc文件16已歸檔11/16/23案例1：23-cv-11050文件1-8已提交12/20/23第6頁，共24頁 |
| 1原告FingerMotion，Inc.(“FingerMotion”，“FNGR”或“Plaintiff”)謹提交本法律備忘錄，以支持其優先動議：(I)修改標題，以之前身份不明的被告伊戈爾·阿佩爾布姆的真實姓名取代 無名被告， 並反映名義被告Wix.com，Ltd.的有偏見的解僱；(2)允許 提出其第一次經修訂的申訴，以增加根據針對新被告Accretive Capital LLC d/b/a Benzinga (“Benzinga”)的申訴中指控的相同事實和情況而提出的索賠。以及(Iii)命令允許原告根據《聯邦民事訴訟程序規則》第4(F)(3)條通過電子郵件向巴西個人送達其傳票和訴狀 允許原告通過電子郵件向新確定的外國被告伊戈爾·阿佩爾布姆(“Appelom”)送達其傳票和申訴 通過電子郵件向巴西個人送達地面服務不會違反《關於在國外送達民事和商事司法和非司法文件的海牙公約》，並且 在巴西使用傳統的送達方法將大大推遲下文全面闡述的有效解決這一問題的時間。. 事實背景 程序歷史 10月19日， |
| 2起訴書還聲稱Wix是Capybara匿名被告真實身份的獨家保管人，並要求法院強迫Wix披露Capybara被告的身份。身份證。2023年10月31日，原告提交了一份單方面動議，允許根據FED通過電子郵件向 被告送達。R.Civ.P.4(E)(1)和紐約CPLR§308(5) (ECF 9)(“動議”)。2023年11月6日，法院發佈了一項命令，批准了原告的部分動議，允許原告通過電子郵件向Capybara Research提供服務(ECF 10)(“命令”)。同一天，原告提交了送達證書，説明原告的律師通過電子郵件向Capybara Research送達了傳票、申訴和本法院命令的副本，電子郵件至CapybaraResearch@proton.me(ECF 11)。 2023年11月8日，在向名義上的被告Wix.com送達傳票後，Wix 向原告的律師披露了無名氏被告的身份信息。2023年11月9日，原告向Predicice提交了關於WiX(ECF 12)的自願解僱通知。 無名氏被告的真實身份在其動議中，原告要求披露擁有和運營與推特帳户@CapybaraShort (“Capybara帳户”)相關聯的網站1的個人(S)的身份信息。見附件1。根據Wix的披露，原告已查明註冊、擁有和運營Capybara網站的無名氏被告的真實姓名是一名名為Igor Appelom的巴西人。Wix還披露了Appelom的地址，顯示Appelom駐留在巴西的Vila Velha。最後，Wix披露了用於註冊Capybara網站域名的電子郵件地址為igorappelom@gmail.com。見附件2。 1 Wix披露了將卡皮巴拉報告 發佈到https://www.capybararesearch.com/(“卡皮巴拉網站”)的註冊個人的姓名、地址和電子郵件地址。見訴狀，ECF 1，14-15。 案例1：23-cv-09212-jpc文件16提交11/16/23案例1：23-cv-11050文件1-8提交12/20/23第8頁，共24頁 |
| 3 Appelom擁有並運營一個Twitter賬户，賬號為“@igorappelom”to ，Appelom在該賬户中記錄了他賣空各種股票的情況(“Appelom賬户”)。見 圖表3。Appelom帳户上發佈的內容與Capybara帳户上發佈的內容和Capybara報告中包含的內容具有相同的主題 做空上市公司的股票。此外，註冊Capybara網站的Appelom的電子郵件地址的Google個人資料顯示了與Appelom帳户的個人資料圖片相同的個人資料圖片，見附件4(比較證據3)， 無可爭辯地將Appelom與Capybara網站鏈接。 通過比較Wix披露的識別與註冊Capybara網站域名(與Capybara網站域名(公開與Capybara 帳户關聯的網站)相關的個人)的信息，Appelom帳户的帖子的名稱、橫幅圖像2和主題，原告確認，這兩個Twitter帳户均由 Appelom擁有並運營。因此，原告認為Capybara報告確實是由Appelom撰寫和發佈的 。 在線傳播Benzinga的Capybara報告 2023年10月3日，Benzinga的網站3上發表了一篇題為《FingerMotion；Capybara Research發佈關於Co的簡短報告》的文章，題為《FingerMotion：A Serial Case of Stock Promotion》，將以股東股權稀釋告終。1美元的塔吉特。它向Benzinga訂户和TD ameritrade等各種經紀服務的用户傳播了 誹謗性Capybara報告。見附件5。 2與Appelom帳户相關的橫幅圖像是位於巴西里約熱內盧的救世主基督雕像。見附件3.3卡皮巴拉網站的網址為https://www.capybararesearch.com/. Case 1：23-cv-09212-jpc文件16已於11/16/23提交案件第8頁1：23-cv-11050文件1-8已提交12/20/23第9頁，共24頁 |
| 4文章中只有一個指向Capybara網站上Capybara報告的鏈接， 説明瞭文章的作者，供讀者點擊鏈接閲讀誹謗性Capybara報告的內容。身份證。3.Benzinga的文章在網上引發了熱烈的討論， 以及推特上對Capybara報告的重新討論，促進了誹謗Capybara報告的進一步傳播 。到目前為止，Benzinga發佈的文章在其自己的網站上仍未撤回，並可供任何Benzinga訂閲者查看。4對居住在巴西的個人的法律程序文件送達 2019年6月1日，1965年11月15日《關於在國外送達民商事司法和非司法文件的海牙公約》(“海牙公約”) 在巴西生效。5在制定海牙公約時，巴西反對第8條和第10條，這兩條都規定了外國原告向簽署國的被告提供額外的送達方法。第8條允許使用外交或領事代理人，第10條允許通過郵寄或經授權的傳票服務器送達。6由於巴西不允許通過郵寄或經授權的傳票服務器向國外送達傳票，外國原告需要找到一名巴西律師代表原告向巴西中央當局提交送達請求，以開始向巴西被告送達的艱難程序。中央機構收到請求後，將對其進行合規處理，然後將其轉發至高等法院進行正式批准。高等法院然後將請求發送給聯邦法官執行送達。請求是否成功 4 Benzinga新聞臺，觀看FingerMotion；Capybara Research發佈關於Co的簡短報告，題為 《FingerMotion：將以股東稀釋告終的股票推廣系列案例》。$1目標“，Benzinga(2023年10月3日)，可在https://www.benzinga.com/news/23/10/35069081/watching-fingermotion-capybara-research-issues-short-report-on-co-titled-fingermotion-a-serial-case(最後一次訪問，2023年11月16日)獲得。 5參見RSM Prod。Corp.v.Fridman，2007WL 1515068 at*1(S.D.N.Y.2007年5月24日)。 6參見Howard A.Newman，《在巴西的服務程序：關於在國外送達文件的海牙公約的新生使用》，《佛羅裏達律師雜誌》，第94卷，第5期，第32頁，Available at https://www.floridabar.org/the-florida-bar-journal/serving-process-in-brazil-nascent-use-of-the-hague-convention-on-the-service-abroad-of-documents-in-civil-or-commercial-matters/(上次訪問時間為2023年11月16日)。 案例1：23-cv-09212-jpc文檔16已歸檔11/16/23案例1：23-cv-11050文檔1-8已歸檔12/20/23第10頁，共24頁 |
| 無論是否執行，聯邦法官都將通知高等法院執行判決。然後，法院通知中央機關，中央機關又將結果通知申請人。人們普遍認為，這種送達方式可能需要長達一年或更長時間才能完成。 除《海牙公約》外，美國和巴西也是《美洲書信公約》(1975年1月30日)和《美洲書信公約附加議定書》(1979年5月8日)的簽署國。編號98-27，聯邦儲備銀行53號。註冊31,132(1988年)(“美洲公約”)。根據《美洲國家公約》，信件通過外交渠道轉送，請求外國法院向外國個人或實體提供司法協助。美國國務院領事局已經注意到，通過信函調查送達是一個耗時的過程，也需要長達一年或更長的時間。 7 7參見美國國務院，《信函調查的準備》，Available at https://travel.state.gov/content/travel/en/legal/travel-legal-considerations/internl-judicial-asst/obtaining-evidence/Preparation-Letters-Rogatory.html(11月16日最後一次訪問，案例1：23-cv-09212-jpc文件16於23/16/23存檔案例1：23-cv-11050文件1-8於12/20/23提交11/16/24 |
| 6論據 IV.能源部被告的身份已經確定，原告請求修改標題，以反映能源部被告的真實身份和解僱名義被告 a。根據聯邦民事訴訟規則，原告要求法院 允許修改標題，以反映能源部被告的真實身份和聯邦調查局解僱名義被告 。R.Civ.P.15(A)(2)，法院“應自由給予許可[修改]在正義需要的情況下。““美聯儲。R.Civ.P.15為當事人提供補充或修改其陳述新事實或權利要求的原狀的工具。美聯儲。R.Civ.第15(A)(2)頁，…，允許一方當事人在獲得法院許可的情況下，在審判前的任何時間修改其有效的訴狀。一般説來，請 修改應為“免費”。。。當正義需要的時候。“參見《福曼訴戴維斯》案，載於《美國最高法院判例彙編》第371卷，第178、182、83頁。227，9 L.Ed.2D 222(1962)。在美聯儲的領導下。R.Civ.P.15(A)(2)，在下列情況下，修正動議將被駁回：“動員方不正當的拖延、惡意或拖延動機，通過先前允許的修正一再未能糾正缺陷，由於允許修正而對反對方造成不適當的損害，[或]修訂是徒勞的。“在提交申請時，擁有和運營Capybara網站併發布Capybara報告的能源部被告的身份尚不清楚，因為能源部被告匿名運營Capybara網站和Capybara賬户。無名氏被告的身份僅為名義被告所有。2023年11月8日，Wix主動向原告律師披露了被要求的無記名被告的身份信息，確認無名氏被告 為Appelom。2023年11月9日，原告向偏見公司(ECF12)提交了自願駁回通知。 案件1：23-cv-09212-jpc文件16提交11/16/23案件1：23-cv-11050文件1-8提交12/20/23 24頁 |
| 7原告提出的修改後的起訴書不包括針對Capybara Research或Appelom的額外索賠。相反，只有標題將被修改，以反映原告對之前身份不明的無名氏被告的身份識別，以及原告解僱 Wix。Capybara Research和Appelom都不會因為對案件標題的修改而受到影響。 原告沒有不適當地推遲提出修訂其申訴的動議，因為此案 仍處於初級階段。事實上，原告只能通過替代方式向一名被告Capybara Research送達，因為所有其他潛在被告都是匿名的， 身份不明。原告只能在11月8日，也就是8天前，在Wix強制披露的傳票的幫助下，才能確定之前匿名的無名氏被告的真實身份。因此，原告尚未能夠向現已確定的Appelom送達其傳票和起訴書。 最後，由於被告不會因標題的修改而受到損害，而且原告沒有不適當地拖延提出這項動議，因此不可能有任何有損於原告的惡意行為的説法。因此，法院應批准原告的動議，修改將Appelom正確命名為被告並反映Wix從此案中被駁回的標題。 V.原告請求本法院批准提交其 第一次修改後的訴狀，以增加一名新被告Benzinga “聯邦民事訴訟規則第15(A)條一般適用於 訴狀的修訂。然而，如果擬議修正案旨在增加新的被告，則適用第21條。“見動量行李箱和休閒包訴Jansport，Inc.，2001WL 58000，at*1(S.D.N.Y.2001年1月23日)；Randolph-Rand Corp.訴Tidy Handbages，Inc.，2001WL 1286989，*6(S.D.N.Y.2021年10月24日)。《聯邦民事訴訟規則》第21條規定：[o]N動議或自行決定，法院可隨時以公正的條件增加或刪除一方當事人。美聯儲。R.Civ.P.21. 案例1：23-cv-09212-少年警訊文件16於11/16/23存檔案例1：23-cv-11050文件1-8於12/20/23提交第13頁，共24頁 |
| 8在評估許可修改申訴以增加被告的動議時，法院 評估(I)“是否修改增加……被告將是徒勞的..。[即修改後的 投訴]不能承受規則12(B)(6)動議駁回“；(Ii)”是否[原告有]在提出修正案時表現出不適當的拖延“；(Iii)修正案是否會造成不公平的損害，即造成不正當的或實質性的損害，例如”當不動的一方表明其將處於相當不利的地位或被剝奪了提出其本應提出的事實或證據的機會時“；及(Iv)原告是否”表現出惡意，以致對[c]應該禁止抱怨。關訴鞭策公主56，Inc.，2023年WL 2242050，at*12(S.D.N.Y.2023年2月27日)。考慮到這些 因素，法院一般應允許當事人修改其訴狀以增加新的當事人，除非 有證據表明“過度拖延、不守信用、拖延戰術、過度損害擬送達訴狀的一方，或徒勞”。身份證。在*12-13. A.原告的修正案不會是徒勞的 “在解決修正案的擬議無效性方面，適當的調查相當於根據FED提出駁回動議所需的 。R.Civ.P.12(B)(6)。“《羅布盧特訴333 E.66聖公司》，1996年WL 586353，*1(S.D.N.Y.1996年10月11日)。在解決修正案的擬議無用方面，適當的調查與根據聯邦儲備委員會提出的駁回動議所需的調查相當。R.Civ.第12(B)(6)頁。對於被指控沒有根據的主張，法院必須將提出修正案的一方所聲稱的事實解釋為真實，並從對該方最有利的角度來看待它們。身份證。在*4. 案例1：23-cv-09212-jpc文件16已提交11/16/23案例1：23-cv-11050文件1-8提交12/20/23第14頁，共24頁 |
| 9 2023年11月13日，原告發現Benzinga在自己的網站上發佈了Capybara報告的鏈接，進一步向其讀者和訂閲者傳播了這篇誹謗文章。原告修改後的起訴書作為附件6附於本文件(“第一次修改後的起訴書”)，其中包括對Benzinga的誹謗索賠。原告的誹謗索賠 與針對Capybara被告的誹謗索賠的事實和情況相同。原告認為，它已經在擬議的第一次修訂的起訴書中充分闡述了對Benzinga的索賠，該索賠將在駁回動議的情況下繼續存在。因此，擬議的修正案不會是徒勞的。 B.原告沒有不適當地拖延提出這項動議以修正其申訴 原告沒有不適當地推遲提出修改其申訴的動議，因為此案 仍處於初級階段。原告發現，它在2023年11月13日對Benzinga提出了與本案的操作事實有關的索賠。原告還只能通過替代方式向一名被告Capybara Research送達，因為所有其他潛在被告都是匿名和身份不明的 。原告只能在11月8日，也就是8天前，在Wix強制披露的傳票的幫助下，才能確定之前匿名的無名氏被告的真實身份。因此，原告尚未能夠向現已確定的Appelom送達其 傳票和申訴。 此外，此案尚未有任何發現。見Guan，2023年WL at*15(在發現尚未發生時持有，“在訴訟週期中，案件處於 嬰兒階段”)。由於此案仍處於初級階段，發現尚未發生，因此不能對延遲提出任何有色的索賠。身份證。另請參閲AllState INS。共同訴埃爾扎納蒂，聯邦判例彙編，916號補充。2D，273， 304(S.D.N.Y.2013)(認為允許原告修改其訴狀不會 大幅推遲訴訟的最終處置，因為證據透露尚未由任何 當事人完成)。 案件1：23-cv-09212-jpc文件16 11/16/23 23第14頁/23案件1：23-cv-11050文件1-8 12/20/23 15/24 |
| 10.Capybara Research and Appelom不會因原告修改其訴狀而受到不公平的損害 在分析“偏見”時，法院會考慮修正案是否會：(I)要求 反對者“花費大量額外資源進行發現和準備審判”， (Ii)顯著延長訴訟的解決時間，或(Iii)“阻止原告在另一個司法管轄區及時提起訴訟”。參見《莫納漢訴紐約州副院長》[《聯邦判例彙編》第三輯，第214卷，第275,284頁(第二巡回法庭)]一案。2000)。當發現尚未完成時，非移動方將不會受到損害 因為非移動方將有足夠的時間和機會提出事實或證據，以針對修改後的訴狀中提出的任何其他指控進行辯護。參見AllState INS。公司， 916 F.Supp at 304。 原告在其擬議的修正案中不尋求對Capybara Research或Appelom提出任何新的事實指控。相反，原告尋求修改其起訴書 ，增加對新當事人Benzinga的索賠，該訴求源於與起訴書中所稱事實相同或相似的操作事實。增加一名新被告將不會要求 被告“花費大量額外資源進行證據開示並準備開庭審理” ，因為此案仍處於初級階段，尚未達到證據開示。此外，由於Capybara Research尚未 提交答覆，因此增加一名新的 被告不會顯著延長此訴訟的解決時間。由於尚未提出答覆，也尚未作出證據開示 ，被告有充分的機會提出事實和證據為自己辯護。 因此，不能有有色的偏見主張。 案件1：23-cv-09212-少年團文件16提交11/16/23案件1：23-cv-11050文件1-8提交12/20/23第16頁，共24頁 |
| 11 D. Plaintiff Has Not Acted In Bad Faith in Bringing this Motion to Amend If the Court finds Plaintiff has not unduly delayed in, and has offered a good reason for bringing a motion to amend, Plaintiff cannot be found to have acted in bad faith in bringing its motion to amend. See Guan, 2023 WL at *14-15 (finding no bad faith in the record when the court found the plaintiff had not unduly delayed in bringing its cross-motion to amend and where defendants were not unfairly prejudiced). Plaintiff believes it has shown good cause for bringing its motion to amend as the amendment would not be futile, Plaintiff has not unduly delayed in bringing its motion to amend, and the addition of Benzinga as a new defendant would not unfairly prejudice either Capybara Research or Appelboom. Therefore, the Court should not find Plaintiff acted in bad faith and should grant Plaintiff’s motion to file its First Amended Complaint. VI. PLAINTIFF REQUIRES PERMISSION TO SERVE THE FOREIGN DEFENDANT VIA ELECTRONIC MAIL TO FACILITATE THE EFFICIENT RESOLUTION OF THIS MATTER On June 1, 2019, the Hague Convention became effective in Brazil. RSM Prod. Corp. v. Fridman, 2007 WL 1515068 at *1 (S.D.N.Y. May 24, 2007). Compliance with the Hague Convention is “‘mandatory’ when serving a defendant who resides in a foreign country that is a signatory to the convention.” Id. (quoting Volkswagenwerk Aktiengesellschaft v. Schlunk, 486 U.S. 694, 699 (1988)). Federal Rule of Civil Procedure 4(f)(1) states that service may be made “by any internationally agreed means of service that is reasonably calculated to give notice, such as those authorized by the Hague Convention on the Service Abroad of Judicial and Extrajudicial Documents.” Fed. R. Civ. P. 4(f)(1). “Unless federal law provides otherwise, an individual-other than a minor, an incompetent person, or a person whose waiver has been filed-may be served at a place not within any judicial district of the United States … by other means not prohibited by international agreement, as the court orders.” Fed. R. Civ. P. 4(f)(3). “Service of process under Rule 4(f)(3) is neither a last resort Case 1:23-cv-09212-JPC Document 16 Filed 11/16/23 Page 16 of 23 Case 1:23-cv-11050 Document 1-8 Filed 12/20/23 Page 17 of 24 |
| 12 nor extraordinary relief. It is merely one means among several which enables service of process on an international defendant.” Elsevier, Inc. v. Chew, 287 F. Supp. 3d 374, 377 (S.D.N.Y. 2018). “To obtain the Court's permission to utilize Rule 4(f)(3), plaintiff must show that the facts and circumstances of the present case necessitate district court intervention.” Wash. State Inv. Bd. v. Odebrecht S.A., 2018 WL 6253877, at *4 (S.D.N.Y. Sept. 21, 2018). Along with the Hague Convention, Brazil is a signatory to the Inter-American Convention on Letters Rogatory (“Inter-American Convention”), another treaty governing service of process. Id. at *5. Any motion for alternative service must address the applicability of both the Hague Convention and Inter-American Convention and whether the proposed alternative means of service violates either treaty. See Equibal, Inc. v. 365 Sun LLC, 2023 WL 2870620, at *7-8 (S.D.N.Y., Apr. 10, 2023). A. Service of Process on Foreign Individuals in Brazil via Electronic Mail Does Not Violate the Hague Convention Article 10(a) of the Hague Convention states “[p]如果目的地國不反對，本公約不應干涉通過郵政渠道直接向國外人員發送司法文書的自由。雖然巴西反對《海牙公約》關於郵件送達的第10條，“[c]第二巡迴法院一般認為， 電子郵件不是郵政渠道，如果簽署國沒有明確反對通過電子手段提供服務，則通過電子郵件提供服務是授權的。”Equipav S.A. Pavimentação，Engenharia e Comercia Ltda.訴Bertin案，2022 WL 2758417，第6頁（紐約州紐約市，2022年7月14日）（引用Grp。One 有限公司訴GTE有限公司，523 F.公告補充3d 323，343（E.D.N.Y. 2021年）。另見ShelterZoom Corp. v. Goroshevsky，2020 WL 4252722，at *2（S.D.N.Y. 2020年7月23日）（“[N]許多法院認為， 通過電子郵件提供服務並不違反任何國際協議，即使一個國家反對《海牙公約》第10條”）。Aircraft Engine Lease Finance，Inc. v. Plus Ultra 案例1：23-cv-09212-JPC文件16存檔日期：2023年11月16日第17頁，共23頁案例1：23-cv-11050文件1-8存檔日期：2023年12月20日第18頁，共24頁 |
| 13 Lineas Aereas，S.A.，2021 WL 6621578，在 *2（S.D.N.Y. 2021年4月23日）（“[T]he Hague Convention does not address service by email, and therefore does not prohibit such service”). The Hague Convention does not address the use of email to serve foreign defendants. Article 10 of the Hague Convention allows for the use of postal channels and authorized process servers to effectuate service on foreign defendants. Brazil’s objection to Article 10 forbids the use of postal channels and authorized process servers to effectuate service in Brazil. However, Brazil’s objection does not expressly forbid the use of email as the Hague Convention is silent on the use of email to serve a foreign defendant. Courts in the Second Circuit have held that the use of email to effectuate service does not constitute the use of a postal channel and, therefore, would not violate the Hague Convention. B. Service of Process on Foreign Individuals in Brazil via Electronic Mail Does Not Violate the Inter-American Convention The Inter-American Convention “‘merely provides one possible method of service’” via letters rogatory, however “‘[i]t既不是 [a]強制性或排他性“的方法送達外國 被告。參見Equipav，2022 WL *6。“[T]與《海牙公約》不同的是，《美洲公約》並不主張提供在簽署方之間完成程序送達的唯一手段。參見集成8燃料公司訴OW燃料船案。SA，2017WL 11455309，時間： *5(紐約，2017年2月2日)。法律程序文件在FED下的送達。R.Civ.P.4(F)(3)通過電子郵件發送並不違反《美洲公約》。請參閲ID。At*5-6(引用Elcometer Inc.訴TQC-USA，Inc.， 2013WL 592660，at*2[密歇根州E.D.2013年2月14日])(電子郵件送達並不違反《美洲公約》)。《美洲公約》既不是向外國被告送達的強制性或排他性方法。電子郵件送達是《海牙公約》或《跨判例法》不禁止的另一種送達方式：23-cv-09212-jpc文件16於11/16/23提交案件1：23-cv-11050文件1-8提交12/20/23第19頁，共24頁 |
| 14《美洲公約》，因此，根據FED。R.Civ.P.4(F)(3)本法院授權 允許原告通過電子郵件向Appelom送達。 c.聯邦法院，包括第二巡迴法院，以前已允許通過電子郵件向在巴西的外國個人送達法律程序文件 以防止訴訟程序明顯延誤 全國各地的聯邦法院已授權通過電子郵件向居住在巴西的個人提供替代服務 。見Equipav，2022年WL at*3；美國證券交易委員會。V.MCC國際公司，2023年WL 5659064，at*10(南達科他州2023年3月8日)(“[t]他的[c]因此，OURT 加入了全國其他聯邦法院的行列，批准為居住在巴西的被告 提供替代服務“)；《再牛反壟斷訴訟》，2021年WL 7757881，at*17-18(D.Min.2021年9月14日)(批准對位於巴西的被告進行替代服務的動議)；華盛頓州。狀態： 庫存BD，2018 WL at*6-10(S.D.N.Y.9月2018年21號)(相同)；OC Glob。合夥人，LLC訴Adaime，2022年WL 769328，at*6(S.D.N.Y.2022年3月14日)(相同)。眾所周知，根據《海牙公約》和《美洲公約》對巴西境內個人的服役期平均為7至12個月。見Equipav，2022年WL at*3；上文，FN 6。 原告認為，通過《海牙公約》和《美洲公約》向Appelom送達是不切實際的。通過巴西中央機關提供服務是一個艱鉅的過程，需要長達一年的時間才能完成，而且不能保證服務會成功。 案例1：23-cv-09212-jpc文件16提交11/16/23案例1：23-cv-11050文件1-8提交12/20/23 20/24 |
| 15此外，根據《美洲公約》的服務已被證明是不切實際的。多家聯邦法院認為，通過《美洲公約》完成送達是“複雜且可能耗時的”，而且送達失敗的可能性很高。參見Re BRF S.A.Secs。Litig.，2019年WL 257971，at*10(S.D.N.Y.1月18日， 2023年)(“‘巴西的信函調查程序。。。涉及多個步驟， 這意味着服務很複雜，可能很耗時，可能需要12到18個月的時間“)； 洗滌。州/州/市/自治區BD.，2018 WL at*4(S.D.N.Y.，9月2018年12月21日)(通過使用信函調查制度持有影響在巴西的服務 將把此案推遲一年至一年半)； 萊曼·莫爾斯造船有限公司訴Lee，2021年WL 52509，at*3(D.Me.2011年1月6日)(“根據[美洲之旅]《公約》可能需要三年以上的時間才能完成，而自2003年以來的100個此類服務請求中，只有兩個獲得了成功“)。 聯邦法院，包括本區法院，越來越傾向於允許原告通過電子郵件向居住在巴西的被告送達。雖然巴西反對《海牙公約》第十條，但反對本身並不排除簽署國沒有明確反對的送達方法，即電子郵件。第二巡迴法院 認為，通過電子郵件傳遞法律程序文件不使用郵政渠道。 見Equipav，2022年WL at*6。如果本法院駁回原告通過電子郵件送達Appelom的動議，此事的解決可能會推遲一年以上。由於本法院被授權允許原告通過電子郵件送達Appelom，為了司法經濟和此事的有效解決，原告提出的通過電子郵件送達Appelom的動議應被批准。 案件1：23-cv-09212-jpc文件16提交11/16/23案件1：23-cv-11050文件1-8提交12/20/23 24頁 |
| 16.授予原告通過電子郵件送達被告的許可 通過正當程序送達被告 由於Appelom 在確定替代送達方法是否適當時積極使用向原告提供的電子郵件地址，法院有 義務確保原告提出的送達方法符合正當程序，這是 “需要的”[s]在任何情況下，合理地計算任何送達手段，以通知 利害關係方訴訟的懸而未決，並給他們機會提出他們的 反對意見。F.T.C.訴PCCare247 Inc.，2013年WL 841037，在*4(S.D.N.Y.2013年3月7日)。“在原告證明電子郵件很可能到達被告的情況下，僅通過電子郵件送達符合正當程序。”見ATMO，LLC訴Bedford Asset Management，LLC，2015WL 3457452，at*9(S.D.N.Y.2015年6月1日)(持有法院可以批准通過電子郵件送達，前提是電子郵件地址與被告有無可爭辯的聯繫，且賬户活躍且最近被使用)； Dobkin訴Chapman，第21 New York.2D 490,498(2008年)(在設計適當的替代送達形式方面，法院有廣泛的“時尚”自由。。。適應案件具體事實的手段 “)。“原告人無須嘗試透過規則4(F) 的其他條文送達，法庭才可依據規則4(F)(3)下令送達。”S.E.C.訴Anticevic，2009WL 361739，at*3(S.D.N.Y.2009年2月13日)。 本法院先前批准了原告通過電子郵件向Capybara Research送達的動議， 認定原告表明其他送達手段是不可行的，原告提出的電子郵件服務符合正當程序。見ECF 10，2號訂單。儘管原告 被要求根據FED證明勤奮地嘗試定位和服務Capybara Research。R. Civ.P.4(E)，原告不需要證明它以前曾試圖按照FED規定的其他方式向外國個人提供服務。R.Civ.P.4(F)。見《反提切維克》，2009年WL，第 *3。 案例1：23-cv-09212-jpc文件16已歸檔11/16/23案例1：23-cv-11050文件1-8已提交12/20/23第22頁，共24頁 |
| 17通過電子郵件在Appelom上提供服務將符合正當程序。毫無疑問，該電子郵件地址同時連接到Appelom和Capybara Research，因為(I)該電子郵件地址 包含Appelom的全名，(Ii)該電子郵件地址用於註冊Capybara網站 ，以及(Iii)該電子郵件地址的Google個人資料和Appybara帳户的個人資料圖片 是相同的。Appelom在2023年7月使用該地址註冊Capybara 網站時，積極使用了igorappelom@gmail.com地址，這一點也是毋庸置疑的。參見ATMO，LLC，2015年WL at*9。另見Zanghi v.Ritella，2020年WL 6946512 at*9(紐約州，2020年11月25日)(在發現有證據表明被告在過去一年內使用該電子郵件地址後，允許原告通過電子郵件向被告送達)。 因此，發送到igorappelom@gmail.com地址的電子郵件極有可能到達Appelom。因此，原告請求本法院批准根據FED通過電子郵件送達Appelom的傳票和申訴。R.Civ.P.4(F)(3). 結論 原告認為其提出修訂動議的理由充分，因為修訂不會是徒勞的，原告並沒有不適當地拖延提出修訂動議， 加上Benzinga作為被告不會不公平地損害Capybara Research 或Appelom。原告已證明其行為不是惡意的，法院應批准原告的修訂動議。 根據規則4(F)(3)，如果擬議的送達方法： (1)不違反任何國際協定；以及(2)符合正當程序，法院可以下令替代送達。公認的是，在法院根據規則4(F)(3)下令替代送達之前，原告不需要通過外交手段嘗試送達。擬議的替代送達方法 案件1：23-cv-09212-少年警訊文件16已提交11/16/23案件1：23-cv-11050文件1-8已提交12/20/23第23頁，共24頁 |
| 18通過電子郵件(1)不違反巴西對《海牙公約》第10條的反對；(2)《美洲公約》允許(br})；(3)合理地計劃向Appelom提供這一行動的通知。此外，《海牙公約》和《美洲公約》規定的送達都過於繁重、昂貴，而且會不必要地拖延這一行動的解決。因此，原告已證明需要通過電子郵件送達Appelom。 出於此處所述的原因，原告的動議應被批准，法院應 授權原告提出其作為附件6的第一次修改後的申訴，法院應命令法院書記員接受以本文件附件形式作為附件7的傳票， 並授權原告通過電子郵件將上述傳票和首次修訂的起訴書送達 igorappelom@gmail.com。 案件1：23-cv-09212-jpc文件16已歸檔11/16/23案件1：23-cv-11050文件1-8已提交12/20/23第24頁 |
| 附件9案例1：23-cv-11050文件1-9已歸檔23/20/23第1頁，共18頁 |
| 1美國紐約南區地區法院 Safe Shoot，Inc.， 原告， 訴 Capybara Research，Igor APPELBOOM，以及Adcreative Capital LLC d/b/a Benzinga， 被告。 民事訴訟編號_ 原告安全射擊公司(“Shoot”或“Plaintiff”)的起訴書 原告律師通過其簽名的 律師對被告Capybara Research (“Capybara Research”或“Capybara”)、伊戈爾·阿佩爾博姆(“Appelom”，連同Capybara研究公司，“Capybara被告”)和Accretive Capital LLC d/b/a Benzinga(“Benzinga”， 連同Capybara被告)的起訴書如下原告安全射擊公司是特拉華州的一家公司，其主要營業地點和總部位於佛羅裏達州33477，朱庇特，印第安頓城路1061 E。 2.被告Capybara Research是一家賣空研究公司，主要營業地點不詳。 3.被告伊戈爾·阿佩爾博姆是居住在巴西國家的個人，地址為：Av Antonio Gil Veloso 2232，ES，Vila Velha，巴西29101-738年。 4.Appelom是Capybara Research的所有者和運營者，也是Capybara研究報告的作者和出版商。 案例1：23-cv-11050文檔1-9提交12/20/23案例1：23-cv-10728文檔1提交12/08/23第1頁，共17頁 |
| 2 5.被告Accretive Capital LLC d/b/a Benzinga擁有並運營一個金融新聞網站。1 Benzinga總部位於密歇根州底特律One Campus marus，Suite 200，Detroit，密歇根州48226.管轄權和地點 6.本法院依據《美國法典》第28編第1331節對此案擁有標的物管轄權，因為原告根據1934年《證券交易法》主張索賠。 7.本法院根據《美國法典》第28編第1367節對原告關於侵權幹擾預期業務的州法律主張擁有補充管轄權，由於索賠 產生於與原告根據1934年《證券交易法》提出的索賠相同的“可操作事實的共同核心”。 8.根據CPLR第302(A)(3)(Ii)條，本法院對州外被告Benzinga擁有個人管轄權，因為：(I)在紐約州以外，Benzinga肆意幹擾Sort的預期業務，給紐約州的原告造成經濟損害；(2)Benzinga理應預料到其侵權行為會導致原告 遭受財務和聲譽後果；以及(Iii)Benzinga通過其網站向紐約州境內的證券投資者提供服務，包括撰寫和發佈與在紐約證券交易所上市的公司有關的文章，通過州際渠道獲得可觀的收入。納斯達克股票市場和場外交易市場。 9.根據《美國法典》第28編第1391(B)(2)節，本法院的審理地點是適當的，因為引起索賠的事件很大一部分發生在這一地區。 1本金加網站的URL是https://www.benzinga.com/. Case 1：23-cv-11050 Document 1-9 Filed 12/20/23第3頁of 18 Case 1：23-cv-10728 Document 1備案12/08/23第2頁，共17頁 |
| 3事實背景 10.安全射擊是一家在特拉華州註冊成立的上市公司，總部設在佛羅裏達州。Safe Sort的股票可以在納斯達克股票市場上買賣。 這是一家總部位於紐約市的證券交易所，股票代碼為Shoot。 11.水豚是一家“賣空研究公司”，在其網站(“Capybara網站”)上撰寫並隨後自行發佈被稱為“賣空者報告”的文章。2 12.Capybara被告還運營着一個名為“@CapybaraShort”的推特賬户(“Capybara短賬户”)。Capybara Short帳户創建於2023年7月 。見附件1。 13.Capybara被告匿名運營Capybara網站和Capybara Short 帳户，並在公開通信時隱藏自己的身份。 14.2023年11月22日，Capybara被告在Twitter上發佈了一個鏈接，指向他們網站上題為安全拍攝曝光$Shot；博卡拉頓蛇油： 揭開飲料及其可疑來源背後的欺詐(“Capybara報告”或 “報告”)的鏈接。見附件2。 15.在Capybara的報告中，Capybara Research承認[s] $SHOT股票的空頭頭寸。”ID 2 16.截至2023年12月4日，水豚的推文被普通公眾瀏覽了不少於46，800次。見附件3。 17. 2023年11月22日，原告發布了一份新聞稿，迴應水豚報告（下稱“迴應”）。見附件4。 2水豚網站的URL是https://www.capybararesearch.com/。 案例1：23-cv-11050文檔1-9存檔日期：2023年12月20日第4頁，共18頁案例1：23-cv-10728文檔1存檔日期：2023年12月8日第3頁，共17頁 |
| 418在其迴應中，SHOT指出，水豚報告是“惡意誹謗， 不準確的文章[]about Safety Shot and its management” and is “a willful attempt to scare SHOT investors out of their positions in hopes of getting them to sell their shares so they can then buy at a lower cost to cover their disclosed short position.” 19. Further, Capybara posted a subsequent tweet indicating it intends to continue authoring and publishing additional articles and tweets directed toward SHOT with the intent to further impact the market price of SHOT common stock and cause additional damage to SHOT’s public perception and reputation. See Exhibit 5. A Separate Lawsuit Was Recently Filed in This District Against The Capybara Defendants 20. On October 19, 2023, a separate lawsuit was filed in this District by FingerMotion, Inc.3 (“FingerMotion”) against the Capybara Defendants alleging claims for securities fraud, tortious interference with prospective business expectancy and defamation against the Capybara Defendants.4 21. On October 31, 2023, FingerMotion filed an ex parte motion for permission to serve the defendants via Electronic Mail pursuant to Fed. R. Civ. P. 4(e)(1) and New York’s CPLR § 308(5). See Exhibit 6. 22. On November 6, 2023, the Court entered an Order granting FingerMotion’s motion in part, permitting FingerMotion to serve Capybara Research via email. See Exhibit 7. (“With respect to Capybara Research, the Court is satisfied with Plaintiff’s showings that other means of service are impracticable and that its proposed service via email comports with due process”). 3 FingerMotion is also represented by The Basile Law Firm, P.C. in its action against the Capybara Defendants. 4 See FingerMotion, Inc. v. Capybara Research et. al., Case No. 23-cv-09212-JPC, at *1 (S.D.N.Y. Oct. 19, 2023), ECF 1. Case 1:23-cv-11050 Document 1-9 Filed 12/20/23 Page 5 of 18 Case 1:23-cv-10728 Document 1 Filed 12/08/23 Page 4 of 17 |
| 5 23. On November 16, 2023, FingerMotion filed a motion for alternative service on Appelboom via email pursuant to Fed. R. Civ. P. 4(f)(3) in which FingerMotion indisputably connects Appelboom to Capybara Research. See Exhibit 8. The Individual Behind Capybara Research and the Capybara Report 24. In its filings, FingerMotion identified Appelboom as the individual who registered the Capybara Website using the email address igorappelboom@gmail.com. 25. Appelboom owns and operates a Twitter account under the handle “@igorappelboom” to which Appelboom writes about his short selling of various stocks (“Appelboom Account”). See Exhibit 9. 26. The content Appelboom posts on the Appelboom Account is of identical subject matter to the content posted on the Capybara Account and contained in the Capybara Report-the short selling of the stock of publicly traded companies. 27. Pursuant to Exhibit 3 of FingerMotion’s motion for alternative service, on and before November 16, 2023, the Google profile for Appelboom’s email address, which registered the Capybara Website, showed a profile picture which was identical to the profile picture of the Appelboom Account5 . See Exhibit 10 at 1-2. 28. Subsequent to the filing of FingerMotion’s motion for alternative service on Appelboom, and likely in response to avoid the arguments and allegations contained therein, Appelboom changed the banner image of his Twitter account to be of the Burj Al Arab hotel in Dubai, UAE and removed the profile picture from his Google profile. See FingerMotion, Case No. 23-cv-09212-JPC, ECF 16-3; ECF 16-4; compare Exhibit 10 at 1-2 with Exhibit 10 at 3-4. 5 Along with the profile picture, the banner image associated with the Appelboom Account was previously of the Christ the Redeemer statue located in Rio de Janeiro, Brazil. See Exhibit 10 at 3; see also FingerMotion, Case No. 23-cv-09212-JPC, ECF 16-3. Case 1:23-cv-11050 Document 1-9 Filed 12/20/23 Page 6 of 18 Case 1:23-cv-10728 Document 1 Filed 12/08/23 Page 5 of 17 |
| 6 29.在分析FingerMotion在其針對Capybara被告的訴訟 中提交的文件中包含的信息時，原告確定了與註冊Capybara網站域名(與Capybara帳户公開關聯的網站)相關的電子郵件地址、Appelom 帳户的 名稱、Twitter手柄、以前的橫幅圖像和帖子的主題，以及Appelom的電子郵件地址Google 個人資料和Appelom帳户之前相同的個人資料圖片，原告確信Appelboom和Capybara 帳户均由Appelboom擁有和運營。因此，原告認為Capybara報告 確實是由Appelom撰寫和發佈的。因此，原告有理由相信Capybara報告是由Appelom撰寫和發佈的。 Capybara報告 31。Capybara的報告充滿了不準確和錯誤的信息，旨在誤導投資者和股東。 32。Capybara的報告重點介紹了Sort的歷史、管理、商業實踐，並明確指出Sort從事欺騙性和反覆無常的商業實踐。 33.首先，Capybara的報告指出，Shoot從事的是“大力推廣以吸引天真的投資者”，並聘請推廣者，其做法包括“圍繞股票進行炒作， 在沒有全面瞭解潛在基本面或潛在風險的情況下引誘個人進行投資。”其次，Capybara的報告指出，Sort從Vinco Ventures，Inc.(“Vinco Ventures”)手中收購SRM Entertainment “引發了人們對其戰略願景和對股東承諾的擔憂。”Capybara的報告毫無根據地提出，沒有證據表明 因為Vinco Ventures“捲入了訴訟”，[i]很明顯，安全快照管理的專長是降低股東價值。“ 案例1：23-cv-11050文件1-9已於12/20/23歸檔案例1：23-cv-10728文件1已於12/08/23提交第6頁，共17頁 |
| 7 35.第三，Capybara的報告聲稱，股票稀釋是不可避免的，因為Sort的 股票市場上的當前價值是值得懷疑的，因為Sort的產品“受到欺詐擔憂的破壞 ”，而且Sort的“估值似乎被誇大了，因此我們認為將會出現稀釋。” Benzinga促進了Capybara報告的進一步傳播 36。2023年11月22日，Benzinga還在其網站上發佈了一篇題為《觀看安全拍攝公司；Capybara研究關於Co的簡短報告》的文章，題為《安全拍攝 曝光$Sshot；博卡拉頓蛇油：揭開飲料及其 可疑來源背後的欺詐》，將誹謗性的Capybara報告傳播給Benzinga的訂户和TD ameritrade等各種經紀服務的用户。參見表11。 37。該文章包含Capybara網站上Capybara報告的鏈接， 表明作者打算讓讀者單擊該鏈接以閲讀誹謗性Capybara報告的內容。 38.Benzinga的文章在網上引發了熱烈的討論，並在Twitter上引發了對Capybara報告的額外討論，為誹謗的Capybara報告的進一步傳播提供了便利，並對原告的未來業務 預期和股票價值造成了額外的幹擾。 39.到目前為止，Benzinga發佈的文章在其網站上仍未撤回， 可供任何Benzinga訂閲者查看。6 6 Benzinga新聞臺，觀看安全拍攝，Inc.；Capybara Research發佈關於Co的簡短報告，標題為“安全拍攝 曝光$拍攝；博卡拉頓蛇油：揭開這種飲料及其可疑來源背後的欺詐，Benzinga (2023年11月22日)，可在https://www.benzinga.com/news/23/11/35917152/watching-safety-shot-inc-capybara-research-issues-short-report-on-co-titled-safety-shot-exposed-shot(最後一次訪問，12月4日，案例1：23-cv-11050文件1-9已提交12/20/23案例8第8頁：23-cv-10728文件1已提交12/08/23第7頁，共17頁 |
| 8安全拍攝公司S促銷活動 40.Capybara的報告稱，“Safe Sort的促銷做法與我們對公司的擔憂一致，這些公司大舉推銷自己的股票，以吸引可能不瞭解全貌的投資者。”見附件2。 41。卡皮巴拉的報告還聲稱，“安全拍攝公司僱傭了像https://www.secretalerts.com/shot，這樣的第三方，通過電子郵件、短信、羣聊等方式利用大量垃圾郵件。”見id. 42。雖然Sort確實僱傭第三方進行廣告宣傳和業務推廣，但正如Capybara報告所指出的那樣，Sort的促銷活動中沒有一項是通過電子郵件、短信和/或羣聊使用大量垃圾郵件的。接下來，Capybara的報告接着説，Shot為SNN，Inc.(也被稱為Planet MicroCap)的促銷支付了費用，並驚呼Planet MicroCap是一個 “臭名昭著的股票欺詐推動者”。見id. 44。Capybara的報告沒有解釋SNN，Inc.或Planet MicroCap是如何臭名昭著的推動者[s]股票欺詐。“ 45.根據信息和信念，Capybara的報告稱SNN，Inc.或Planet MicroCap是股票欺詐的推動者，以説服讀者Shoot與道德有問題的第三方進行業務往來，這是不適當的，並誤導了公眾。此外，Capybara的報告毫不含糊地聲稱，Shot的方法 涉及圍繞股票進行炒作，誘使個人在沒有全面瞭解潛在基本面或潛在風險的情況下進行投資。見id. 案例1：23-cv-11050文件1-9已歸檔12/20/23，共18頁案例1：23-cv-10728文件1已於12/08/23提交第8頁，共17頁 |
| 9 47.事實上，就像所有其他上市公司一樣，Shoot會炒作其股票 ，但並不像Capybara報告所述，在沒有全面瞭解基本面和風險的情況下吸引個人投資。作為一家上市公司，Shoot公開向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。這些報告向公眾開放，其中包含Sort的財務報告、風險、 分析和正在進行的訴訟，以供投資者和潛在投資者閲讀、理解和 欣賞。 安全Sort，Inc.‘S商業交易 50.Capybara的報告稱，“SRM是從Vinco Ventures(BBIG) 收購的，這引起了人們對安全射擊選擇與之做生意的公司的擔憂。”見圖16. 51.Capybara的報告接着説，“Vinco Ventures，以前在納斯達克以BBIG為代碼上市，在沒有事先 通知公眾股東的情況下，於7月28日突然退市。這一突然退市很可能是在多次未得到答覆的退市通知 之後發生的，反映出缺乏透明度和響應性。見id. 52。隨後，卡皮巴拉的報告稱：“[t]他的公司[Vinco Ventures]現在 捲入訴訟，在退市一天內，BBIG經歷了 降級至專家市場，其最近的交易價格為0.0003美元，實際上是0美元。“ 53.Vinco Ventures在三年多前於2020年11月30日將其全資子公司SRM娛樂有限公司(“SRM娛樂”)出售給Jupiter Wellness，Inc.與此無關。 案例1：23-cv-11050文檔1-9提交12/20/23案例10/18第10頁：23-cv-10728文檔1提交12/08/23第9頁，共17頁 |
| 10 54.粗略瀏覽一下SRM娛樂公司的網站就會發現，無論過去還是現在，Vinco Ventures的任何一位高管 或董事都不是SRM娛樂董事的經理或高管。同樣，Sort的網站和美國證券交易委員會備案文件顯示，無論過去還是現在，Vinco Ventures的任何一名高管或董事都不是Sort的經理或高管。SRM娛樂和Shot都沒有捲入任何涉及Vinco Ventures或其人員的訴訟 ，也沒有少量證據表明 SRM Entertainment或Shot與Vinco Ventures退市有任何關係。 57.根據所知所信，卡皮巴拉被告知道SRM Entertainment and Sort與任何涉及Vinco Ventures或該公司退市的訴訟無關，他們的聲明暗示其他情況都是欺詐性的失實陳述，試圖敗壞Sort的聲譽。 Safe Sort，Inc.的S估值和稀釋影響 58.Capybara報告準確地指出，Sort在2023年11月21日，也就是Capybara報告發布的前一天，市值超過了180,000,000.00美元。見圖2第18頁。 59。然後，Capybara的報告明確表示，Sort的估值似乎被誇大了，因此我們認為稀釋即將到來。ID。 60。Capybara的報告聲稱，Sort的估值是基於Sort的 歷史上涉及兩個可轉換票據和兩個發行的“顯著稀釋模式”而“誇大”的。 ID. 案例1：23-cv-11050文檔1-9歸檔12/20/23案例11 of 18案例1：23-cv-10728文檔1歸檔12/08/23第10頁，共17頁 |
| 11 61.儘管Shoot曾因本票轉換而經歷過一些輕微的稀釋，但這並不意味着Sort目前的市值是“膨脹的”。ID. 62.Capybara的報告還稱，Shot有超過900萬份認股權證等待行使，還有尚未償還的票據，公司似乎準備進一步稀釋股份。見id. 63。一般來説，增發Sort普通股並不一定意味着Sort股票稀釋是不可避免的，也不意味着它會像Capybara報告所建議的那樣對Sort股票的價值產生負面影響。 64Capybara的報告還引用了Sshot的8-K， 中披露的收益期，其中明確指出：“如果在收益期內，公司從行使公司的1.00美元認股權證中獲得至少11,000,000.00美元的現金收益， 行使價格為每股普通股1.00美元(‘里程碑1’)，公司應向賣方支付 2,500,000美元現金應付。”見id. 65。Capybara的報告聲稱，收益期將導致 貸款人行使認股權證的動機，並導致股票稀釋。首先，收益期只為選擇在此期間行使認股權證的賣家提供額外的現金，這不會導致稀釋，因為額外的 現金是一種資產，而不是普通股。 67。其次，雖然Sort正在激勵賣家在盈利期間行使認股權證，但這種激勵取決於Sort獲得11,000,000.00美元。 68.獎勵的收益期意外事件是由Shoot精心設計的， 因為如果滿足或有條件並且Shot確實獲得了11,000,000.00美元，任何練習 案例1：23-cv-11050文檔1-9歸檔12/20/23案例1：23-cv-10728文檔1歸檔12/08/23第11頁，共17頁 |
| 12 that may occur will be offset by the cash and new working capital generated from the $11,000,000.00, as the cash will be used to fund SHOT’s business plans, which would raise the value of SHOT’s common stock. The Effect of the Capybara Report on Safety Shot, Inc.’s Market Value 69. Exactly one week before the Capybara Report was released, on Wednesday, November 15, 2023, SHOT’s share price increased from $2.28 per share to $3.18 per share at the close of the market on Friday, November 17, 2023. On Monday, November 20, 2023, SHOT’s share price continued to rise from $3.18 to $4.29 per share, and on Tuesday, November 21, 2023, SHOT’s share price rose even further from $4.29 to 4.79 per share. See Exhibit 12. 70. On November 22, 2023, the date Capybara released the Capybara Report, SHOT opened with a market price of $5.67 per share and closed with a market price of $3.57 per share, a staggering 37.03% decrease. Id. 71. SHOT has 41.42 million shares outstanding.7 As a result of the drop in market price, on November 22, 2023 the market capitalization8 of SHOT dropped from $234,851,4009 to $147,869,500,10 a difference of $86,982,000. To date, SHOT stock has not traded at the same value that the stock opened at on November 22, 2023, $5.67 per share.11 By extension, to date 7 See Yahoo Finance, Safety Shot, Inc. Share Statistics (last accessed December 4, 2023), https://finance.yahoo.com/quote/SHOT/key-statistics?p=SHOT. 8 Market capitalization refers to the total dollar market value of a company’s outstanding shares of stock or what the public market determines a company is worth. 9 Market Capitalization = (Outstanding Shares * Market Price) = (41,420,000*$5.67) = $234,851,400. 10 Market Capitalization = (Outstanding Shares * Market Price) = (41,420,000*$3.57) = $147,869,400. 11 According to Yahoo Finance’s Historical Data, SHOT’s market price was $4.26 per share at the close of the trading day on November 30, 2023. See Yahoo Finance, Safety Shot, Inc. Historical Data (last accessed December 4, 2023), https://finance.yahoo.com/quote/SHOT/history?p=SHOT. Case 1:23-cv-11050 Document 1-9 Filed 12/20/23 Page 13 of 18 Case 1:23-cv-10728 Document 1 Filed 12/08/23 Page 12 of 17 |
| 13 SHOT’s market capitalization has also not recovered to the same value it had prior to the release of the Capybara Report. 72. Further, as a result of the Capybara Report, short volume in SHOT rose significantly. On November 13, 2023, exactly one week before the Capybara Report was released, the short volume was approximately 760,090 shares shorted. On November 22, 2023, the short volume was approximately 21,407,347 shares shorted, more than 28.16 times the amount shorted a week earlier.12 The Capybara Report Interfered with SHOT’s Natural Business Expectations 73. SHOT expected and anticipated natural volatility in the market value of its common shares on November 22, 2023, the date that the Capybara Report was published and made available online to the public. 74. SHOT never expected the market value of its common stock to decline by $2.10 per share on November 22, 2023, as a result of the release of the Capybara Report. 75. SHOT, and its shareholders, expected only legitimate and natural market forces to impact the value of SHOT’s stock. 76. The Capybara Report was an external, non-natural force that impacted the market value of SHOT. 77. SHOT did not anticipate the Capybara Report to be released, and certainly did not anticipate the Capybara Report containing falsities, half-truths, and misleading statements that would negatively impact the value of SHOT common stock and prospective business relations. 78. Upon information and belief, Capybara knew that the Capybara Report would result in the decline in market value of SHOT common stock. 12 Information gathered from FINRA, Daily Short Sale Volume Files (last accessed December 4, 2023), https://www.finra.org/finra-data/browse-catalog/short-sale-volume-data. Case 1:23-cv-11050 Document 1-9 Filed 12/20/23 Page 14 of 18 Case 1:23-cv-10728 Document 1 Filed 12/08/23 Page 13 of 17 |
| 14 79. Upon information and belief, it was foreseeable to Capybara that the Capybara Report would result in a decrease in market value of SHOT common stock. 80. Upon information and belief, Capybara knew that the Capybara Report would harm SHOT’s reputation, and therefore, negatively impact SHOT’s prospective business relations. 81. But for the Capybara Report, the market value of SHOT’s common stock would not have aggressively declined on and after November 22, 2023. 82. Additionally, but for the Capybara Report, the daily short volume of SHOT common stock would not have been as substantial. FIRST CAUSE OF ACTION Securities Fraud Against the Capybara Defendants 83. Plaintiff repeats, reiterates, and re-alleges each and every allegation of the paragraphs as though fully set forth herein. 84. “It shall be unlawful for any person, directly or indirectly, by the use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce, or of any facility of any national securities exchange, or for any member of a national securities exchange to effect, alone or with one or more other persons, a manipulative short sale of any security.” 15 U.S.C. § 78i(d). 85. “It shall be unlawful for any person, directly or indirectly, by the use of any means or instrumentality of interstate commerce or of the mails, or of any facility of any national securities exchange-[t]O違反委員會為公共利益或保護投資者而規定的必要或適當的規則和條例，在與購買或出售政府證券以外的任何證券有關的情況下，實施賣空，或使用或使用任何止損指令。卡皮巴拉的被告進行了公開溝通，試圖操縱一般投資公眾出售他們的Shot股票或建立空頭頭寸， 案件1：23-cv-11050文件1-9提交12/20/23案件15頁1：23-cv-10728文件1提交12/08/23第14頁，共17頁 |
| 15，以利用股價下跌的機會。卡皮巴拉報告中的一項披露證實了這一點 該報告稱：[w]E持有$Shot…股票的空頭頭寸“見圖2。 87。卡皮巴拉的被告故意以操縱的方式壓低了 槍擊的股價。由於持有空頭頭寸，Capybara的被告將 從Sort的股價下跌中獲得經濟利益。上述事實強烈推斷，Capybara被告 故意和魯莽地採取了行動，他們的公開溝通和Capybara報告將如何在社交媒體上傳播，並通過對Sort的市場價格造成賣空 來激勵投資者做出反應。由於賣空Sort股票的行為急劇增加，Sort的市場價格並未回升至2023年11月22日之前的水平。這些賣空是由Capybara報告直接導致的。 89。原告在依賴不受操縱的有效市場中的股票價值、商業機會和股東的多頭頭寸被人為操縱，損害了原告的利益，從而導致原告損害賠償的金額需要在審判中得到證實。因此，根據《美國法典》第15編78U-4(C)，原告還有權獲得律師費和費用的裁決，前提是卡比巴拉的被告在違反FED的情況下進行辯護。R.Civ.P.11(B). 第二個訴因 對卡比巴拉和本辛加被告的侵權行為幹擾預期業務 91.原告重複、重申並重新提出 段中的每一項指控，就好像在此完全闡述了一樣。原告有且有一個有效的業務預期，即其普通股將只受到正常、市場和一般商業投資風險的影響。 案件1：23-cv-11050文件1-9提交12/20/23案件1：23-cv-10728文件1提交12/08/23第15頁，共17頁 |
| 1693.Capybara被告的行為是錯誤的，因為它涉及違反上文引用的聯邦證券法的非法操縱股市 。Capybara被告知道，Sort的股票持有者，包括原告，預計純粹的市場力量，而不是虛假和操縱的公開聲明， 將影響他們在Sort的投資和股權的價值。卡皮巴拉的被告故意並直接導致投資者進行大量賣空交易，壓低了該公司的股價。卡皮巴拉被告的行為打亂了原告關於只有合法的市場力量才會影響其股票價值的預期。Benzinga對Capybara報告的補充傳播導致包括投資者在內的額外 第三方查看和做空普通股，直接給Sort的股價造成了額外的下行壓力。 98.原告有一個合理的商業預期，即它將能夠以更高的價格出售其持有的股票，或者能夠實現增加的市場價格。 99.原告因被告的行為而對其業務進行侵權幹預而遭受損害。因此，原告有權獲得損害賠償，數額將在審判時確定。 祈禱救濟 因此，原告尋求對被告的判決和判決如下： a.判給原告補償性、特殊、附帶和懲罰性損害賠償，數額待審判確定，另加判決後利息，自判決之日起按法定利率計算，直至全額支付； 案例1：23-cv-11050文件1-9已歸檔12/20/23共18頁案例1：23-cv-10728文件1已於12/08/23提交第16頁，共17頁 |
| 17.在《美國法典》第15篇第78u-4(C)節規定的範圍內授予律師費和費用，以及判決後按法律利率計算的利息，從判決之日起至全額支付為止； c.發佈命令，指示Capybara Research以書面形式公開撤回Capybara報告； D.發佈禁令，禁止Capybara被告 在任何社交媒體網站上傳播有關槍擊事件的信息，或在其網站上發佈有關槍擊事件的文章 ，但公開撤回Capybara報告除外；發佈命令，指示Benzinga刪除並公開撤回其於2023年11月22日發表的書面《卡皮巴拉報告》的文章；以及 F.授予本法院認為必要的其他公正和/或公平救濟。 日期：2023年12月8日， Basile律師事務所P.C. S/Eric Benzenberg Eric J.Benzenberg，Esq. Mark R.Basile，Esq. 390 N.Broadway，St.140Jericho，NY 11753電話：(516)455-1500傳真：(631)498-0748電子郵件：原告安全拍攝公司的eric@thebasilelawfirm.com mark@thebasilelawfirm.com Attorneys案件1：23-cv-11050文件1-9已提交12/20/23案件18頁1：23-cv-10728文件1已提交12/08/23第17頁，共17頁 |
| 附件10案例1：23-cv-11050提交的文件1-10 23/20/23第1頁，共2頁 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-10 12/20/23第2頁，共2頁 |
| 附件11案例1：23-cv-11050提交的文件1-11 23/20/23第1頁，共5頁 |
| 案例1：23-cv-09212-少年警訊文件16-3已於2013年11月16日提交案件1：23-cv-11050文件1-11已提交12/20/23第2頁，共5頁 |
| 案例1：23-cv-09212-jpc文檔16-4 11/16/23第2頁，共2頁 igorappelom@g... 來自用户的谷歌個人資料 p 0案例1：23-cv-11050文檔1-11已提交12/20/23第3頁，共5頁 |
| 案例1：23-cv-11050文件1-11 12/20/23第4頁，共5頁 |
| Igorappelom@g... p 0案例1：23-cv-11050文檔1-11已歸檔12/20/23第5頁，共5頁 |
| 附件1案例1：23-cv-11050提交的文件1-12 2013年12月20日第1頁，共101頁 |
| S-3 1 tm234983d1_s3.htm 2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的S-3註冊號333- 美國證券交易委員會 華盛頓特區20549表格S-3註冊聲明 根據1933年《騎士鏡公司證券法》 (註冊人的確切名稱見其章程) 特拉華州46-2482575(州或其他公司或組織的司法管轄區)(I.R.S.僱主識別號碼) 1070 Terra Bella Avenue Mountain View，加州94043(650)924-1025(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括郵政編碼) 威廉·桑塔納Li 首席執行官 1070Terra Bella Avenue，加利福尼亞州94043(650)924-1025(姓名，地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，服務代理) ，副本至： David德約 內德·A·普魯斯 喬納森·S·舒爾曼 案件1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁 |
| Perkins Coie LLP(Br)505 Howard Street，Suite 1000 San Francisco，California 94105(415)344-7000建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時。 如果本表格中登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下框： 如果根據1933年證券法第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，選中以下框：“ 如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的早期生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。！ 如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。！ 如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。！ 如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下文框。！ 用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。 大型加速申報公司！加速申報！ 非加速申報“較小的申報公司” 如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。！ 註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或 直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條採取行動的日期生效。 案例1：23-cv-11050提交的文件1-12第12/20/23頁 |
| 説明性説明 本註冊説明書包含兩份招股説明書： ·一份基本招股説明書，涵蓋註冊人不時在一個或多個發行中發行、發行和出售以下不時確定的證券的最高總髮行價為100,000,000美元的證券。和 ·市場發售協議招股説明書，涵蓋註冊人不時發行、發行和出售註冊人A類普通股的股票，總髮行價最高可達20,000,000美元，可根據2023年2月1日與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂的市場發售協議發行和出售。 基本招股説明書緊隨本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何其他證券的具體條款將在基礎招股説明書的一份或多份招股説明書附錄中明確。市場發行協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。 案例1：23-cv-11050文檔1-12已提交12/20/23第4頁，共101頁 |
| 本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許 要約或出售的任何州徵求購買這些證券的要約。 根據完成日期為2023年2月1日的招股説明書 Knight Scope，Inc. $100,000,000 A類普通股 優先股 債務證券 認股權證 單位 我們可以不時在一次或多次公開發售中，以任何組合提供和出售高達100,000,000美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位。證券的具體條款，包括其發行價，將包含在本招股説明書的一個或多個附錄中。在投資之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。證券可以連續或延遲出售給或通過一家或多家承銷商、交易商或代理商出售，或直接出售給投資者。見“分配計劃”。 我們的B類普通股不公開交易。A類普通股持有者和B類普通股持有者享有基本相同的權利，但A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10票投票權。B類普通股的每股可在持有者選擇的任何時間轉換為A類普通股。見 《股本説明》。 我們的A類普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是KSCP。2023年1月30日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告銷售價格為每股1.60美元。 我們是美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此已選擇遵守簡化的上市公司報告 要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。 截至2023年1月27日，我們非關聯公司持有的已發行A類普通股或公開發行的A類普通股的總市值約為6,070萬美元， 基於我們的A類普通股在2022年12月5日在納斯達克全球市場報告的收盤價，按照一般指令計算 案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23頁 |
| 表格S-3的I.B.6。我們沒有根據一般指示I.B.6出售任何證券。在本招股説明書(包括招股説明書日期)之前的12個月內提交S-3表格。根據S-3表格I.B.6的一般指示，我們在任何12個月內不得在公開首次公開發行中出售任何價值超過公開發行流通股三分之一的證券 除非我們的公開發行流通股隨後上升至7,500萬美元或更多。 投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第1頁和任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”，並在文件中通過引用將 併入本文和其中。 美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。 本招股説明書的日期是2023年。 案件1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁 |
| 目錄關於本招股説明書II頁 有關前瞻性陳述的警示説明III 風險因素1我公司2收益使用1説明股本2説明債務證券8説明14單位説明15分配計劃16法律事項18專家18其中您可以找到更多信息18通過引用併入18 I 案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第7頁，共101頁 |
| 關於本招股説明書 本招股説明書是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)以表格S-3格式提交的註冊説明書的一部分，該説明書是我們通過“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中提供和出售 本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。 每次我們提供本招股説明書中描述的證券時，我們都將向您提供招股説明書附錄，其中將描述所提供證券的具體金額、價格和條款。我們還可以授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。本招股説明書並不包含向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中提供的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及以下“您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”項下描述的附加信息。 我們沒有授權任何人提供本招股説明書或任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息以外的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。 您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自的 封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。為本招股説明書的目的，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述將被視為修改或取代，條件是招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請參閲“通過引用合併的信息”。 本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。 除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“公司”和“騎士範圍”均指特拉華州的騎士範圍公司。術語“您”指的是潛在投資者。 II 案件1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁 |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文和其中的參考文件中的某些陳述包括《1995年私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及通過參考併入本文和其中的文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的前瞻性陳述包括：但不限於以下陳述： ·我們的產品和候選產品的成功將需要大量資本資源和多年的開發努力； ·我們有限的部署數量和市場對我們產品接受度有限的風險； ·我們保護我們的知識產權以及發展、維護和提升強大品牌的能力； ·我們有限的運營歷史，可以用來衡量業績； ·我們代表客户運營和收集數字信息的能力，這取決於我們ASR運營所在司法管轄區的隱私法，以及我們客户的公司政策，這可能會限制我們在不同市場全面部署我們的技術的能力； ·我們的融資能力和未來融資的可用性； ·新冠肺炎疫情等不可預測的事件以及相關的業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，延遲我們的運營，增加我們的成本和支出，並影響我們的融資能力； ·我們管理研發、擴張、增長和運營費用的能力；以及 ·我們有效利用任何產品的淨收益的能力。 我們基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。特別是，新冠肺炎疫情導致我們供應鏈中某些供應商的中斷和延誤，可能會對零部件製造商及時滿足客户需求的能力產生不利影響。此外，案件1：23-cv-11050文件1-12的優先順序已於23/20/23提交，共101頁 |
| 由於大流行，某些產品的運輸可能會導致我們部署ASR的能力延遲。此類中斷可能會導致我們延遲確認銷售收入。總體來説，實體安全行業，特別是我們的財務狀況和經營業績一直是實質性的，變化很快，無法預測。 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能沒有實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或 成就。我們的前瞻性陳述僅在作出日期時發表，我們沒有義務在該日期之後以任何理由更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也沒有義務使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非適用法律要求。 III 案例1：23-cv-11050文檔1-12已提交12/20/23第10頁，共101頁 |
| 風險因素 投資我們的證券涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮任何招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節中所述的風險，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件中所述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。這些部分和文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資損失。其他我們不知道或我們認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。 1案例1：23-cv-11050文檔1-12提交12/20/23第101頁 |
| 我們公司 騎士鏡是自主安全機器人的領先開發商。我們的技術是在美國製造的，使公共安全專業人員能夠更有效地威懾、幹預、逮捕和起訴罪犯。我們的使命是通過幫助保護人們生活、工作、學習和訪問的場所，使美國成為世界上最安全的國家。 為了支持這一使命，我們設計、開發、製造、營銷和支持自主安全機器人(ASR)、自主充電站、專有的騎士安全運營中心(KSOC)軟件用户界面和藍光緊急通信設備。 我們的核心技術適用於大多數需要安全巡邏覆蓋的環境，並被設計為增強安全團隊的態勢感知能力的倍增器。ASR在室內和室外空間進行實時現場數據收集和分析，通過KSOC向安全專業人員發送警報。KSOC允許擁有適當憑據和用户權限的客户出於調查和取證目的訪問數據。 我們的藍光緊急通信設備包括緊急藍光發射塔、藍光緊急電話(“E-Phone”)發射塔、完全集成的太陽能蜂窩緊急電話發射塔和緊急呼叫箱系統(“Call Box”)。塔式設備是高大、高度可見和可識別的設備，使用帶有太陽能的蜂窩和衞星通信提供緊急通信，從而在偏遠地區提供額外的安全。電子電話和電話機比固定式安全塔佔用的空間更小，但仍然非常明顯，但具有同樣可靠的通信能力。 我們以按年訂閲、機器即服務的商業模式銷售ASR和固定式多用途安全解決方案，其中包括ASR租金以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、充電站以及無限的軟件、固件和精選硬件升級。 我們的固定藍光、電子電話和電話塔作為銷售點模塊化系統銷售，包括Knight Scope的獨家、自診斷、警報監控 系統固件，可為系統所有者提供有關其系統運行狀態的每日電子郵件報告、一年部件保修和可選安裝服務。模塊化 升級適用於藍光塔，例如公告揚聲器系統。Knight Scope還為這一系列固定安全塔提供延長保修。 我們目前的所有產品和服務戰略是，在考慮全球擴張之前，只關注可預見未來在美國的銷售和部署。 我們於2013年4月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州山景城Terra Bella Avenue 1070號，郵編：94043，電話號碼是(6509241025)。我們維護着一個互聯網網站，網址為www.Knightscope e.com。本公司網站(或本招股説明書中提到的任何其他網站)上提供的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為本招股説明書的一部分作為參考。 2案例1：23-cv-11050 Document 1-12備案12/20/23第101頁 |
| 收益的使用 除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、收購、債務償還或再融資，以及證券回購或 贖回。我們將對出售我們提供的任何證券的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。 1案例1：23-cv-11050提交的1-12號文件12/20/23第101頁 |
| DESCRIPTION OF CAPITAL STOCK The following description of capital stock summarizes certain provisions of our Amended and Restated Certificate of Incorporation (the “certificate of incorporation”) and our Bylaws (the “bylaws”). The description is intended as a summary, and is qualified in its entirety by reference to our certificate of incorporation and our bylaws, copies of which have been filed as exhibits to the registration statement, of which this prospectus forms a part. Authorized Capital Stock Our authorized capital stock consists of 187,405,324 shares, consisting of: (i) 114,000,000 shares of Class A common stock, $0.001 par value per share; (ii) 30,000,000 shares of Class B common stock, $0.001 par value per share; and (iii) 43,405,324 shares of preferred stock, $0.001 par value per share, consisting of (A) 8,936,015 shares designated as Series A preferred stock, (B) 4,707,501 shares designated as Series B preferred stock, (C) 6,666,666 shares designated as Series m preferred stock, (D) 333,334 shares designated as Series m-1 preferred stock, (E) 1,660,756 shares designated as Series m-2 preferred stock, (F) 3,490,658 shares designated as Series m-3 preferred stock, (G) 4,502,061 shares designated as Series m-4 preferred stock, and (H) 13,108,333 shares designated as Series S preferred stock. As of January 27, 2023 there were outstanding: (i) 31,205,189 shares of Class A common stock; (ii) 10,319,884 shares of Class B common stock; and (iii) 9,654,490 shares of preferred stock, consisting of (A) 1,418,381 shares of Series A preferred stock, (B) 3,535,621 shares of Series B preferred stock, (C) 1,834,784 shares of Series m preferred stock, (D) no shares of Series m-1 preferred stock, (E) 160,000 shares of Series m-2 preferred stock, (F) no shares of Series m-3 preferred stock, (G) no shares of Series m-4 preferred stock, and (H) 2,705,704 shares of Series S preferred stock. Common Stock We have two authorized classes of common stock, Class A common stock and Class B common stock. Outstanding shares of preferred stock are convertible into shares of either Class A common stock or Class B common stock, with (A) the Series A preferred stock, the Series B preferred stock and the Series m-2 preferred stock (collectively, the “Super Voting Preferred Stock”) convertible into shares of Class B common stock, and (B) the Series m preferred stock, the Series m-1 preferred stock, the Series m-3 preferred stock, the Series m-4 preferred stock and the Series S preferred stock (collectively, the “Ordinary Preferred Stock”) convertible into shares of Class A common stock. The Class B common stock is convertible into shares of Class A common stock as described below. Voting Rights Each holder of Class B common stock shall be entitled to ten (10) votes for each share of Class B common stock held by such holder as of the applicable record date. Each holder of Class A common stock shall be entitled to one (1) vote for each share of Class A common stock held by such holder as of the applicable record date. Except as otherwise expressly provided in the certificate of incorporation or by applicable law, the holders of Class A common stock and the holders of Class B common stock shall at all times vote together as one class on all matters (including the election of directors) submitted to a vote or for the written consent of the stockholders of the Company. Each holder of preferred stock shall be entitled to the number of votes equal to the number of votes to which each share of common stock is entitled for each such share of common stock into which such preferred stock could then be converted. The holders of shares of the preferred stock shall be entitled to vote on all matters on which the common stock shall be entitled to vote. Holders of preferred stock shall be entitled to notice of any stockholders’ meeting in accordance with the bylaws. Fractional votes shall not, however, be permitted and any fractional voting rights resulting from the above formula (after aggregating all shares into which shares of preferred stock held by each holder could be converted), shall be disregarded. Except as otherwise expressly provided in the certificate of incorporation or as required by law, the holders of preferred stock, the holders of Class A common stock and the holders of Class B common stock shall vote together and not as separate classes, and there shall be no series voting. Case 1:23-cv-11050 Document 1-12 Filed 12/20/23 Page 14 of 101 |
| 股息權 公司普通股持有人有權獲得股息，股息可由董事會不時從合法可用資金中宣佈， 僅在向公司優先股持有人支付股息後才可獲得，詳見公司註冊證書。在按照公司註冊證書中規定的優先順序向優先股（包括S系列優先股）持有人支付股息後，在 給定年度中預留或支付的任何額外股息應預留並在轉換基礎上向優先股和普通股持有人支付。股息的權利不可累積。 2病例1：23-cv-11050文件1-12存檔日期：2023年12月20日第15頁，共101頁 |
| 清算權 在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享公司所有債務和其他債務清償後可分配給股東的合法淨資產中的股份 只有在滿足根據公司公司註冊證書規定的清算堆棧授予已發行優先股所有股份持有人的任何清算優惠 之後。 公司普通股持有人沒有優先購買權、轉換或其他權利。除B類普通股持有者可以將其股份轉換為A類普通股外，不存在適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。 B類普通股的每股股票在此類股票轉讓時應自動轉換為A類普通股的一股，但税務籌劃和某些其他有限例外情況除外。如公司註冊證書所述。 每股B類普通股應可由其持有人在書面通知公司轉讓代理後的任何時間選擇轉換為一股A類普通股。 普通優先股 公司已授權發行m系列優先股、m-1系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股和 S系列優先股，這些優先股與其他優先股系列包含基本相似的權利、優先和特權。轉換權 普通股優先股可根據持有人的選擇，隨時按當時適用的轉換率 轉換為公司A類普通股的繳足股款不可評估股票。轉換率受反稀釋保護條款的約束，該條款將適用於調整在相應系列優先股(系列m-3優先股和系列m-4優先股除外)的股票轉換時可發行的A類普通股的數量，如果 普通股的股票在轉換後的基礎上以低於相關係列優先股的每股價格發行，但符合慣例的例外情況除外，M系列優先股和S系列優先股的初始轉換比率為1：1，該轉換比率將繼續根據公司註冊證書中規定的基礎廣泛的加權平均反稀釋調整條款進行調整。 此外，每股優先股將自動轉換為A類普通股或B類普通股(視情況而定)：(I)緊接根據證券法登記的公司承銷公開發行結束之前，(Ii)就m-4系列優先股以外的優先股而言， 在本公司收到當時已發行的m-4系列優先股以外的大部分優先股持有人提出的轉換書面請求後，或(Iii)就m-4系列優先股而言，本公司收到當時已發行的m-4系列優先股的多數持有人提出此類轉換的書面請求。股票將以與自願轉換相同的方式進行轉換。 投票權 案例1：23-cv-11050文檔1-12已歸檔12/20/23第16頁，共101頁 |
| 每名普通股優先股持有人有權享有相當於A類普通股每股一票的投票權，該等股份可轉換為A類普通股，按上文討論就m系列優先股及S系列優先股作出的調整。不允許零碎投票，如果轉換產生零碎份額，則將忽略它 。普通股優先股持有人有權就提交股東表決的所有事項進行表決，包括董事選舉，作為普通股持有人的單一類別。 3案例1：23-cv-11050文件1-12備案12/20/23第101頁 |
| 股息權 m-4系列優先股的持有者有權按m-4系列優先股的每股股息率與m-4系列優先股的股息率相等於m-4系列優先股的股息率收取每半年一次的累積股息，該累計股息應於截至3月31日和9月30日的每個六個月期間的最後一個日曆日(每個股息期為“股息期”和每個這樣的日期，稱為“股息支付日”)每半年支付一次。向m-4系列優先股持有人支付的股息以實物形式支付，作為在適用的股息支付日期的每個股息期內的m-4系列優先股額外股份(“PIK股息”)的股息，每股價格等於原始發行價，但公司不得發行任何零碎的m-4系列優先股。 除上述情況外，本公司沒有義務向m-4系列優先股持有人支付任何股息，但下列情況除外：如果董事會在合法可供其使用的時間或公司註冊證書中另有明確規定的情況下宣佈從任何資產中撤出。不會對S系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列 優先股、m-3系列優先股或普通股進行任何分配，直到m-4系列優先股的所有已申報或應計但未支付的股息已支付或撥備 以支付給m-4優先股股東為止。 在發生任何清算事件時有權獲得清算分配 ，如公司註冊證書所規定的(包括清算、公司解散、合併、收購或清盤)，m-4系列優先股持有人有權因持有S系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-3系列優先股或普通股而優先獲得公司任何資產的任何分配。他們持有的每一股m-4系列優先股的每股金額等於(A)中較大的 ：(I)為該股m-4優先股指定的清算優先權，以及(Ii)該股的所有應計但未支付的實物股息(如果有)的總和，不論是否宣佈，或(B)如果m-4系列優先股的所有股票在緊接該清算事件之前被轉換為A類普通股，該持有人將在清算事件中獲得的對價。或(C)持有大部分m-4系列優先股流通股 的持有人可能批准的較低數額，而就(B)而言，該持有人被視為除其每股m-4系列優先股外，還持有構成所有應計但未支付的實收實有股息的任何 系列m-4優先股額外股份，不論是否宣佈。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給m-4系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按他們本來有權獲得的全額按同等優先順序和比例分配給 系列m-4優先股持有人。系列m-4優先股的清算優先股為每股7美元，是原始發行價的2倍。 S系列優先股持有人有權優先於將公司的任何資產分配給A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-3系列優先股或普通股的持有人 。他們持有的每股S系列優先股的每股金額，相等於(A)：(I)為S系列優先股指定的清算 優先股與(Ii)有關S系列優先股的所有已宣派但未支付的股息(如有)，或(B)假若S系列優先股的所有股份在緊接該清算事件發生前全部轉換為普通股，該持有人將收到的金額，或(C)S系列優先股的大多數流通股持有人可能批准的較小金額之和。如果在清算事件發生時，本公司合法可供分配給S系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付註冊證書中規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按S系列優先股持有人有權獲得的全額按同等優先級和比例分配給S系列優先股持有人。 B系列優先股、M系列優先股、系列m-1優先股和系列m-2優先股應有權在案件1：23-cv-11050之前收到12/20/23提交的文件1-12第101頁 |
| 並優先於因A系列優先股、m-3系列優先股或普通股持有人對該等股票的擁有權而將公司的任何資產分派給該等股票的持有人，即他們所持有的每股B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股及m-2系列優先股的每股數額，相等於(A)：(I)就B系列優先股、m系列優先股、m系列優先股及m-2系列優先股的該等股份而指明的清算優先權的總和，(br}系列m-1優先股或系列m-2優先股(視何者適用而定)，以及(Ii)B系列優先股、系列m 優先股、系列m-1優先股或系列m-2優先股(視適用情況而定)的所有已申報但未支付的股息(如有)，或(B)如果適用系列 優先股的所有股票在緊接該清算事件之前轉換為普通股，該持有人將獲得的金額；或(C)B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的多數持有者可能批准的較低金額，作為一個單一類別進行投票。如果在清算事件發生時，公司可合法分配給B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股持有人的資產不足以支付公司註冊證書中規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按同等優先順序和比例分配給B系列優先股、m系列優先股和m系列優先股的持有人。M-1系列優先股和m-2系列優先股與他們本來有權獲得的全額比例。 4案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第101頁第19頁 |
| M-3系列優先股的持有人有權就其持有的每股m-3系列優先股，優先於將公司的任何資產分配給持有該等股票的普通股持有人，就其持有的每股m-3系列優先股收取每股金額，數額為(A)：(I)為該股m-3系列優先股指定的清算優先權與(Ii)該股已申報但未支付的股息(如有)之和，或 (B)如果m-3系列優先股的所有股票在緊接該清算事件之前轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或(C)m-3系列優先股的大部分流通股持有人可能批准的較小金額。如果在發生清算事件時，公司合法可供分配給m-3系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按如下所述的比例在m-3系列優先股持有人之間按同等的優先順序和比例分配。 向優先股持有人支付所有清算優先股後，公司所有合法可供分配的剩餘資產應按比例分配給普通股持有人，優先股不參與清算。公司註冊證書明確要求，在任何優先股轉換為普通股之前，必須放棄相關持有人的清算優先權，以防止在發生清算事件時，出於資產分配的目的而將股票同時視為優先股和普通股。 超級投票權優先股 公司已授權發行其他三個系列的優先股。該系列被指定為A系列優先股、B系列優先股和 系列m-2優先股。每個超級投票權優先股系列都包含基本相似的權利、優先和特權，但如下所述。 在任何日曆年度，當董事會宣佈時，優先股流通股持有人有權從任何 合法可用的資產中獲得股息，股息率為該優先股指定的股息率，優先於該日曆年度本公司普通股的任何申報或支付 。除上述規定的m-4系列優先股的股息外，優先股的股息收受權利不是累積的，優先股持有人不應因該股的股息未宣佈或支付而產生分紅權利。 不得對S系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、 m-2系列優先股進行任何分配。A系列優先股或m-3系列優先股，除非m-4系列優先股的股息已根據公司註冊證書中規定的優先股進行申報，且m-4系列優先股的所有已申報或應計股息已支付或撥備，以支付給m-4系列優先股持有人。 不得對B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、 A系列優先股或m-3系列優先股，除非S系列優先股的股息已按照公司註冊證書中規定的優先股進行申報，且S系列優先股的所有已申報股息已支付或撥備支付給S系列優先股持有人。 不得就A系列優先股或m-3系列優先股進行分配，除非派發B系列優先股、m系列 優先股、M-1系列優先股和m-2系列優先股已根據公司註冊證書中規定的優先股進行申報，B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的所有已申報股息已支付或撥備 支付給B系列優先股持有人、m系列優先股持有人、m-1系列優先股持有人和m-2系列優先股持有人。視情況而定。 案例1：23-cv-11050文檔1-12已歸檔12/20/23第101頁20 |
| 5案例1：23-cv-11050文件1-12已歸檔12/20/23第101頁，共21頁 |
| 不得對系列m-3優先股進行分配，除非A系列優先股的股息已按照公司註冊證書中規定的優先股股息進行申報，A系列優先股的所有已申報股息已支付或留作支付給A系列優先股股東。 除非已按照公司註冊證書中規定的優先股和m-3系列優先股的所有已申報股息申報m-3系列優先股的股息，否則不得對普通股進行任何分配。股票已支付或留作支付給m-3系列優先股股東 。 優先股的轉換權 可以轉換，根據持有人的選擇，在任何時候，按當時適用的轉換率轉換為公司A類普通股或B類普通股的全額繳足不可評估股票。超級投票優先股的任何股份都可以轉換為公司的B類普通股。任何可轉換為B類普通股的優先股，如因本公司公司註冊證書中概述的税務籌劃和某些其他有限例外情況以外的任何原因轉讓，應可轉換為A類普通股。轉換率受反稀釋保護條款的約束，該條款將適用於調整在轉換相應系列優先股時可發行的A類普通股或B類普通股的股份數量。 在本招股説明書發佈之日，A系列優先股和B系列優先股的轉換率均為：A類普通股或B類普通股(視情況而定)每1股優先股。系列m-2優先股轉換的初始轉換率最初為1：1。 此外，每股優先股將自動轉換為A類普通股或B類普通股(視情況而定)，(I)緊接根據證券法登記的確定承諾承銷公開發行之前，(Ii)關於m-4系列優先股以外的優先股， 在本公司收到除m-4系列優先股以外的大多數優先股持有人的書面轉換請求後， 已發行(按單一類別投票並按轉換後的基礎進行投票)，或(Iii)就m-4系列優先股，在本公司收到當時未償還的m-4系列優先股的多數持有人提出此類轉換的書面請求後 。股票將以與自願轉換相同的方式轉換。 投票權 每個優先股持有人有權獲得相當於A類普通股或B類普通股(視情況而定)可轉換為此類股票的投票數的投票數。這意味着超級投票權優先股的持有者每持有一股股票將有權獲得10票。不允許進行零碎投票，如果轉換結果是零碎股份，則不會考慮。優先股持有人有權就提交股東表決的所有事項投票，包括董事選舉，作為普通股持有人的單一類別。 優先購買權 公司此前授予優先股融資的投資者在未來發行的公司證券中按比例投資的權利。投資者在2022年初將其證券轉換為A類普通股，因此優先購買權終止。 獲得清算分配的權利 在發生清算事件時，B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有人有權優先於向A系列優先股、m-3系列優先股或普通股持有人分配公司的任何資產。每股B系列優先股、M系列優先股的每股金額，案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁，第22頁 |
| 系列m-1優先股和其持有的系列m-2優先股等於以下兩者中較大者的總和：(A)(I)為B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股(視何者適用而定)該股份規定的清算優先權和(Ii)上述B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股的所有已申報但未支付的股息(如果有)的總和，或(B)如果適用的優先股系列的所有股票在緊接該清算事件之前轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或(C)B系列優先股、M系列優先股、M系列優先股、M系列優先股和M-2系列優先股的大多數流通股持有人作為一個單一類別一起投票時可能批准的較低金額。如果在清算事件發生時，本公司合法可供分配給B系列優先股、 m系列優先股、m系列m-1優先股和m-2系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按同等優先順序按比例分配給B系列優先股、m系列優先股、M-1系列優先股和m-2系列優先股，按其應獲得的全額按比例分配。 6案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁 |
| A系列優先股持有人有權優先於因持有普通股或m-3系列優先股而將公司任何資產分配給該等股票的持有人，就他們所持有的A系列優先股的每股股份收取一筆數額，數額相等於(A)(I)為該A系列優先股股份指定的清算優先權及(Ii)該A系列 優先股股份的所有已申報但未支付股息(如有)的總和，或(B)如果A系列優先股的所有股票在緊接該清算事件之前被轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或(C)A系列優先股的大部分流通股持有人可能批准的較低金額。如果在發生清算事件時，公司合法可供分配給A系列優先股持有人的資產 不足以向該等持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按照A系列優先股持有人有權獲得的全部金額按同等的優先順序和比例分配給A系列優先股持有人。 在如上所述向優先股持有人支付所有清算優先股後，公司所有合法可供分配的剩餘資產應按比例分配給普通股持有人，優先股不參與此類清算。 公司註冊證書明確要求，在任何優先股轉換為普通股之前，應放棄相關持有人的清算權 ，以防止在發生清算事件時，出於資產分配的目的，將股票同時視為優先股和普通股。 轉讓代理和登記處 我們A類普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company，N.A. 上市 我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“KSCP”。 7案例1：23-cv-11050 Document 1-12 12/20/23第24頁，共101頁 |
| 債務證券説明 我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。儘管我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。 除非上下文另有規定，否則每當我們提到契約時，我們也指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。 我們將根據我們將與優先契約中指定的受託人訂立的優先契約發行優先債務證券。我們將在附屬契約下發行次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。這些契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“TIA”)獲得資格。我們使用“債券受託人”一詞來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交到登記説明書中作為證物，補充契據和包含所發售債務證券條款的 債務證券表格將作為證物備案，本招股説明書是登記説明書的一部分，或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入。 以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重要條款摘要受適用於特定債務證券系列的債券的所有條款的制約，並通過參考對其進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，優先債券和次級債券的條款是相同的。 一般 我們將在適用的招股説明書補充説明書中説明正在發行的債務證券系列的條款，包括： ·標題； ·正在發行的本金金額，如果是系列債券，則授權的總金額和未償還的總金額； ·對可能發行的金額的任何限制； ·我們是否以全球形式發行該系列債務證券，條款和託管人將是誰； ·到期日； ·出於納税目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果有的話，我們將在何種情況下支付額外的金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券； ·年利率可能是固定的或可變的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，將是 支付利息的日期和定期記錄的付息日期或確定該日期的方法；債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款； 案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁 |
| ·任何一系列次級債務的從屬條款； ·支付款項的地點； ·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)； ·我們有權推遲支付利息和任何此類延遲期的最長期限； ·在此之後的日期(如果有)和價格，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款選擇贖回該系列債務證券。 ·根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券的日期(如果有)和價格，或根據持有人購買債務證券的選擇權，以及應支付債務證券的貨幣或貨幣單位； 8案例1：23-cv-11050第1-12號文件12/20/23第101頁 |
| ·契約是否將限制我們的能力和/或我們子公司的能力： 不產生額外的債務； 發行額外的證券； 創建留置權； 就我們的股本和/或我們子公司的股本支付股息和進行分配； 贖回股本； 進行投資或其他限制性付款； 出售、轉讓或以其他方式處置資產； 進行售後回租交易； 與股東和附屬公司進行交易； 發行或出售我們子公司的股票；或 實施合併或合併； ·契約是否要求我們保持任何利息覆蓋、固定費用、基於現金流量、基於資產或其他財務比率； ·討論適用於債務證券的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素； ·描述任何記賬功能的信息； ·關於償債基金購買或其他類似基金的撥備(如果有)； ·契約條款在清償時的適用性；債務證券的發行價格是否將被視為以《1986年國內税法》(經修訂)第1273條(A)款(A)段所界定的“原始發行折扣”發行； ·我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額； ·債務證券的支付貨幣(如果不是美元)以及以美元確定等值金額的方式； ·債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，包括任何其他違約事件或提供的契諾 案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第101頁27 |
| 關於債務證券，以及我們可能要求的或根據適用法律或法規建議的任何條款；以及 ·任何其他不得與契約不符的條款。 票據可以作為原始發行的貼現證券發行。原始發行貼現證券是一種票據，包括任何零息票據，其發行價格低於其規定的到期日的應付金額； ·規定，在贖回或加速到期時，低於規定到期日的應付金額的金額將到期並應支付。 適用於以原始發行折扣出售的票據的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何票據的美國聯邦所得税或其他後果可在適用的招股説明書附錄中進行説明。 根據契約，我們除了能夠發行條款與先前發行的票據不同的票據外，還可以重新發行一系列票據的前一期，併發行該系列的額外票據，除非重新發行在創建該系列時受到限制，本金總額由我們確定。 9案例1：23-cv-11050文檔1-12已歸檔12/20/23第101頁第28頁 |
| 轉換或交換權 我們將在招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款 。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能會根據 債務證券系列持有人收到的普通股或其他證券的股份數量進行調整的條款。 合併、合併或出售 除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充條款中另有規定，否則該契約不會包含任何限制我們 合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購方必須 酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做出準備。 企業債券項下的違約事件 除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列的債務證券，以下是與我們可能發行的任何一系列債務證券 訂立的契約下的違約事件： ·如果我們在到期和應付時未能支付利息，並且我們的失敗持續了90天，並且付款時間沒有延長或推遲； ·如果我們在到期和應付時未能支付本金、保費或償債基金付款(如果有的話)，且支付時間沒有延長或延遲； ·如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，但具體涉及另一系列債務證券的契約除外，並且我們在收到債券受託人或適用系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人的通知後，我們的違約持續了90天； ·如果發生特定的破產、無力償債或重組事件；和 ·適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。 如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，除上文倒數第二個項目符號中指定的違約事件外， 債券受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等和債券受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈該系列未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)到期並立即支付。如果違約事件是由於與我們有關的特定破產、無力償債或重組事件的發生而導致的，則債券受託人或任何持有人在不發出任何通知或採取任何其他行動的情況下，將到期並支付債券託管人或任何持有人的未償還債務證券的本金和應計利息(如有)。 受影響系列的未償還債務證券的大部分本金持有人可放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但有關支付本金、溢價或利息的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約規定 糾正違約或違約事件。任何此類豁免將治癒違約或違約事件。 根據適用契約的條款，如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，則債券受託人將沒有義務 案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第101頁 |
| 應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債權證受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有人有權指示 就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信託或權力，但條件是： ·持有人發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；和 ·根據《税務條例》規定的職責，債券受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。 10案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁 |
| 任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起法律程序或任命接管人或受託人，或僅在以下情況下才有權尋求其他補救辦法： ·持有人已就該系列持續的違約事件向債權證受託人發出書面通知； ·該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，且該等持有人已向債權證受託人提供合理賠償以作為受託人提起法律程序；和 ·債券受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後60天內從該系列未償還債務的大多數持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。 這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們未能支付債務的本金、溢價(如果有的話)或債務的應計利息 。 我們將定期向債券受託人提交關於我們遵守債券中指定契諾的聲明。 契約的修改；棄權 我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改債券： ·修正債券中的任何含糊、缺陷或不一致之處； ·遵守上述“債務證券説明--合併、合併或出售”項下的規定； ·遵守《美國證券交易委員會》關於《税務條例》下任何債券資格的任何要求； ·增加、刪除或修訂該契約中規定的對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制 規定發行任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立“債務説明證券--總則”標題下規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，確立根據契約或任何系列債務證券的條款規定必須提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利； ·作為證據，並規定接受繼任受託人根據本條例作出的任命； ·對無證書債務證券作出規定，以補充或取代有證書的債務證券，併為此目的作出一切適當的改變； ·在我們的契諾中加入保護持有人的新契諾、限制、條件或規定，並使任何此類附加契諾、限制、條件或規定中違約的發生或違約的持續成為違約事件；或 ·改變任何不會對任何系列債務證券持有人的利益造成實質性不利影響的事情；但僅為使契據的規定符合適用的招股説明書或招股説明書附錄中對債務證券的相應描述而進行的任何修改，應 案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第101頁 |
| 視為不會對該等債務證券持有人的利益造成不利影響。 此外，根據該等契約，吾等及債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券的持有人 至少多數未償還債務證券本金總額的書面同意。但是，除非我們在招股説明書 適用於特定系列債務證券的補充文件中另有規定，否則我們和債券託管人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改： ·延長該系列債務證券的固定期限； 11案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第32頁 |
| ·減少本金金額，降低利息支付比率或延長支付利息的時間，或減少贖回任何債務證券時應支付的任何溢價； ·降低債務證券的百分比，要求其持有人同意對適用的契約或票據進行任何修改、補充、修改或豁免，或放棄遵守適用契約的某些規定或放棄某些違約； ·改變我們支付額外金額的任何義務； ·降低原始發行的貼現證券或任何其他到期應付票據的本金金額； ·改變應付任何票據或任何溢價或利息的貨幣； ·損害對任何票據或就任何票據強制執行任何付款的權利； ·不利地改變轉換或交換的權利，包括降低此類票據的換算率或提高換算價； ·如屬次級債權證，則以不利於次級票據持有人的方式修改附屬條款； ·如果票據是有擔保的，以不利於有擔保票據持有人的方式改變擔保票據的條款和條件； ·減少適用契約中所載的法定人數或表決要求； ·改變我們在契約所要求的地點和目的維持辦事處或機構的任何義務；或修改本款所載的任何上述規定。 解除 每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的債務除外， 包括以下義務： ·登記該系列債務證券的轉讓或交換； ·更換該系列被盜、遺失或殘缺不全的債務證券； ·維持付款機構； ·以信託形式持有款項； ·追回債券受託人持有的多餘款項； ·賠償和保障債券受託人；和 案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁第33頁 |
| ·指定任何繼任受託人。 為了行使我們被解除的權利，我們必須向債券受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券的全部本金、溢價(如果有的話)和利息。 表格、交換和轉讓 我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則以1,000美元及其任何整數倍的面值 發行。契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為 記賬證券存放於或代表存託信託公司(“DTC”)或由吾等點名並在有關該系列的招股説明書補充資料中指明的其他受託機構 。有關任何記賬證券相關條款的進一步説明，請參閲“證券的合法所有權”一節。 在持有人的選擇下，在符合契約條款和適用於適用的招股説明書附錄中所述的全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人 可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額和類似期限的其他債務證券， 本金總額。 12案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第101頁第34頁 |
| 在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或簽署的轉讓表格，以供交換或登記轉讓的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他 政府費用。 我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為任何 債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。 如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要： ·發行、登記轉讓、或在可選擇贖回的任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始營業時開始的期間內交換該系列的任何債務證券，並在郵寄之日的營業結束時結束；或 ·登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。 關於債券受託人的信息 債券受託人，在債券違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用債券中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，債權證受託人必須採取與審慎人士在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在此條款的約束下，債券託管人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的成本、開支和責任。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個先前證券的名義的人支付任何債務證券的利息。在利息的常規記錄日期的交易結束時登記。 我們將在我們指定的支付代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或通過電匯給某些持有人。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一 支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將為特定系列的債務證券在每個付款地點維持一個付款代理。 我們向付款代理或債券受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金，或在該本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領的任何溢價或利息，將向我們償還：此後，債務擔保的持有人只能向我們尋求償付。 適用法律 案例1：23-cv-11050提交的文件1-12 12/20/23第101頁35 |
| 債券和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但TIA適用的範圍除外。 次級債務證券的從屬地位 次級債務證券將是無擔保的，在償付優先級上將從屬於我們的某些其他債務，其優先程度如招股説明書附錄中所述。附屬契約不限制我們可以發行的次級債務證券的數量，也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。 13案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁第36頁 |
| 認股權證説明 我們可以發行認股權證，用於購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、普通股、優先股或任何招股説明書附錄提供的其他證券一起發行，並可以與任何此類已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有內容均將在與特定認股權證發行有關的 招股説明書附錄中闡述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何 代理或信託義務或關係。本招股説明書所載認股權證的條款摘要並不完整，須受適用的認股權證協議的所有條文所規限，並受適用的認股權證協議的所有條文所規限。 請參閲有關根據該招股説明書發行的特定認股權證的招股章程補充文件，以獲取與該等認股權證有關的條款及資料，包括(如適用)： ·認股權證的具體名稱及總數，以及我們將發行的認股權證的發行價； ·應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位； ·開始行使認股權證的權利的日期和該權利到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則説明可以行使認股權證的具體日期； ·認股權證是單獨出售還是與其他證券一起作為單位的一部分出售； ·認股權證將以最終形式或全球形式發行，還是以這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，單位所包含的權證的形式將與單位的形式和該單位所包括的任何證券的形式相對應； ·討論適用於權證的某些重大的美國聯邦所得税考慮因素； ·權證的權證代理人和任何其他存託機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份； ·在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的擬議上市(如有)； ·在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款； ·在行使認股權證時可購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款； ·發行認股權證的債務證券、優先股或普通股的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的認股權證的數量。 ·如果適用，作為一個單位的一部分發行的任何權證以及相關債務證券、優先股或普通股將從該日期起及之後分別可轉讓的日期； ·行使認股權證時可購買的優先股或普通股的數量以及購買這些股票的價格； 案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁 |
| ·如適用，可一次行使的權證的最低或最高金額； ·關於登記程序的信息(如有)； ·權證的反稀釋條款以及其他有關更改或調整行使價格的條款； ·任何贖回或催繳條款；和 ·權證的任何附加條款，包括與權證交換或行使有關的條款、程序和限制。 14案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁 |
| 單位説明 我們可以不時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位還可以 包括第三方的債務，如美國國債。將發行每個單位，以便單位持有人也是包括在 單位中的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，不得在規定日期或其他特定情況發生之前的任何時間單獨持有或轉讓。 本招股説明書中包含的單位條款摘要不完整，受適用單位協議所有條款的制約，並受適用單位協議所有條款的限制。 任何與特定單位有關的招股説明書副刊應説明： ·單位和構成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓 ； ·與單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大規定； ·如果適用，討論適用於這些單位的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項；以及 ·管理單位協議中與上述規定不同的任何實質性條款。 本節中描述的適用條款以及“股本説明”、“債務證券説明”和“權證説明”中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位包括的每種證券。 15案例1：23-cv-11050文檔1-12已提交12/20/23第101頁第39頁 |
| PLAN OF DISTRIBUTION We may sell the securities being offered hereby: · directly to one or more purchasers; · through agents; · through dealers; · through underwriters; · through a combination of any of the above methods of sale; or · through any other methods described in a prospectus supplement. We will identify the specific plan of distribution, including any direct purchasers, agents, dealers, underwriters and, if applicable, their compensation, the purchase price, the net proceeds to us, the public offering price, and any discounts or concessions allowed or reallowed or paid to dealers, in a prospectus supplement. The distribution of securities may be effected, from time to time, in one or more transactions, including block transactions, at-the-market offerings and transactions on The Nasdaq Global Market or any other organized market where the securities may be traded. The securities may be sold at a fixed price or prices, which may be changed, or at market prices prevailing at the time of sale, at prices relating to the prevailing market prices or at negotiated prices. The consideration may be cash or another form negotiated by the parties. Agents, underwriters or broker-dealers may be paid compensation for offering and selling the securities. That compensation may be in the form of discounts, concessions or commissions to be received from us or from the purchasers of the securities. Offers to purchase the securities may be solicited directly by us or by agents designated by us from time to time. We will, in the prospectus supplement relating to an offering, name any agent that could be viewed as an underwriter under the Securities Act and describe any commissions we must pay. Any such agent will be acting on a best efforts basis for the period of its appointment or, if indicated in the applicable prospectus supplement, on a firm commitment basis. If a dealer is utilized in the sale of the securities in respect of which this prospectus is delivered, we will sell the securities to the dealer, as principal. The dealer, which may be deemed to be an underwriter as that term is defined in the Securities Act, may then resell the securities to the public at varying prices to be determined by the dealer at the time of resale. Dealer trading may take place in certain of the securities, including securities not listed on any securities exchange. If an underwriter or underwriters are utilized in the sale, we will execute an underwriting agreement with the underwriters at the time of sale to them and the names of the underwriters will be set forth in the applicable prospectus supplement, which will be used by the underwriters to make resales of the securities in respect of which this prospectus is delivered to the public. The obligations of underwriters to purchase securities will be subject to certain conditions precedent and the underwriters will be obligated to purchase all of the securities of a series if any are purchased. We may directly solicit offers to purchase the securities and we may make sales of securities directly to institutional investors or others. These persons may be deemed to be underwriters within the meaning of the Securities Act with respect to any resale of the securities. To the extent required, the prospectus supplement will describe the terms of any such sales, including the terms of any bidding or auction process, if used. Case 1:23-cv-11050 Document 1-12 Filed 12/20/23 Page 40 of 101 |
| 承銷商、交易商、代理商和其他人員根據可能與我們簽訂的協議，有權獲得對某些民事責任的賠償， 包括《證券法》規定的責任，或就其可能需要支付的相關款項獲得分擔。承保人、經銷商和代理人 可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。 任何參與分配根據包括本招股説明書在內的登記聲明登記的A類普通股的人，將受到《交易法》和適用的SEC規則和法規的適用 條款的約束，其中包括M法規，該法規可能會限制任何此類人員購買和出售我們的 A類普通股的時間。此外，M法規可能會限制任何從事A類普通股分銷的人員 從事與A類普通股相關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們A類普通股的可銷售性以及 任何個人或實體從事與我們A類普通股有關的做市活動的能力。 16案例1：23-cv-11050文檔1-12存檔日期：2023年12月20日第41頁，共101頁 |
| 為促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造一個空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何情況下，如果承銷商或交易商回購之前在交易中分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷 辛迪加可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。 17案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁第42頁 |
| 法律事項 除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由Perkins Coie LLP為我們傳遞。 專家 Knight Scope，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表通過參考截至2021年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告進行合併。受上述事務所作為審計和會計專家的授權。 參考公司於2022年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告，將案件應急系統截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的財務報表併入本註冊説明書中，以獨立會計師事務所Cashuk，Wiseman，Goldberg，Birnbaum and Salem，LLP的報告為依據，基於上述事務所作為審計和會計專家的權威。 如果您可以找到更多信息 我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的證券的S-3表格的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和提交的證物。本招股説明書或 作為登記説明書證物備案的任何合同或其他文件的內容的任何招股説明書補充説明並不一定完整， 通過參考作為登記説明書證物備案的該合同或其他文件的全文，每個此類陳述在各方面都是有保留的。 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站上免費查閲，網址是www.nightscope e.com。本招股説明書或任何招股説明書附錄中未引用本公司網站包含的信息或可通過該網站訪問的信息，且您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。本文件中的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。完整的註冊聲明可以 如上所述從美國證券交易委員會獲取，也可以從我們那裏獲取。 通過引用併入的信息 美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，以後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新和取代此信息。在根據本招股説明書和任何招股説明書附錄終止發售之前，我們將以下列出的文件以及隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的所有文件合併為參考： ·我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；我們關於2022年股東年會附表14A的最終委託書，於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會； ·我們關於時間表14C的最終信息聲明，於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會； 案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第43頁，共101頁 |
| ·我們分別於2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告。 ·我們於2022年2月14日、2022年4月6日、2022年4月12日、2022年6月28日、2022年10月11日、2022年10月20日、2022年12月28日、2023年1月3日、2023年1月9日和2023年1月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，以及 ·我們於2022年1月25日根據《交易所法案》第12(B)節提交給美國證券交易委員會的表格8-A中對A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告(包括我們於3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.1， 18- 案例1：23-cv-11050文檔1-12提交12/20/23第44頁，共101頁 |
| 根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件的證物。請將請求發送至：Knight Scope，Inc. 注意：投資者關係部，地址：1070Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043，電話：(650)924-1025。 19案例1：23-cv-11050文檔1-12 12/20/23第101頁第45頁 |
| 本招股説明書增刊所載資料不全，可能會有所更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書增刊不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。 截止日期為2023年2月1日的招股説明書增刊 Knight Scope，Inc. 最高可達20,000,000美元的A類普通股 我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或 “銷售代理”)簽訂了一份關於我們A類普通股股票的2023年2月1日的市場發售協議(“銷售協議”)。每股票面價值0.001美元，由本招股説明書附錄提供。根據銷售協議的條款，我們可以根據本招股説明書附錄，不時通過Wainwright作為我們的銷售代理髮售A類普通股，總髮行價最高可達20,000,000美元。 A類普通股的股票(如果有)的銷售可以通過被視為在市場上發行的交易進行，如規則415所定義，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)，包括普通經紀商在納斯達克全球市場或其他交易市場上的交易。如果吾等與Wainwright就以市價向納斯達克全球市場或美國其他現有交易市場出售A類普通股以外的任何分銷方式達成一致，吾等將根據證券法第424(B)條的要求提交招股説明書附錄，提供有關此類發行的所有信息。銷售代理將根據銷售協議向銷售代理收取每股銷售總價3.0%的佣金。根據《銷售協議》的條款，我們還可以將A類普通股的股份以銷售時商定的價格出售給作為委託人的銷售代理。 如果我們作為委託人將股份出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書或定價附錄中對該協議進行描述。 就代表我們出售A類普通股股票而言，銷售代理可能被視為《證券法》所指的“承銷商”。而支付給銷售代理的補償可以被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些責任向銷售代理提供賠償和 出資，包括證券法下的民事責任。 銷售代理不需要出售任何特定數量或美元金額的A類普通股，但根據銷售協議的條款和條件，除非我們和銷售代理另有約定，否則銷售代理將以符合其正常交易和銷售 慣例的商業合理努力出售作為我們的銷售代理提供的股票。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。 i 案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁第46頁 |
| 我們的B類普通股不公開交易。A類普通股持有者和B類普通股持有者享有基本相同的權利，但A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10票投票權。A類普通股持有者和B類普通股持有者在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或我們的 公司證書另有要求。B類普通股的每股可在持有者選擇的任何時間轉換為A類普通股。見 《股本説明》。 我們的A類普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是KSCP。2023年1月30日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告銷售價格為每股1.60美元。 我們是美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此已選擇遵守簡化的上市公司報告 要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。 截至2023年1月27日，我們非關聯公司持有的已發行A類普通股或公開發行的A類普通股的總市值約為6,070萬美元， 根據納斯達克全球市場2022年12月5日報告的A類普通股的收盤價，按照S-3表格的一般指示 I.B.6計算。我們沒有根據一般指示I.B.6出售任何證券。在本招股説明書(包括招股説明書日期)之前的12個月內提交S-3表格。根據S-3表格I.B.6的一般指示，我們在任何12個月內不得在公開首次公開發行中出售任何價值超過公開發行流通股三分之一的證券 除非我們的公開發行流通股隨後上升至7,500萬美元或更多。 投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀 從本招股説明書附錄第5頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中所描述的風險和不確定因素。 美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。 H.C.Wainwright&Co. 本招股説明書的日期是2023年。 案件1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第101頁第47頁 |
| 目錄 第 頁關於本招股説明書補充説明二 有關前瞻性陳述的警示説明III 招股説明書摘要1風險因素5收益的使用9稀釋10股本説明12某些重大的美國聯邦所得税後果或非美國A類普通股持有者18普通股分配計劃21法律事項22專家22其中您可以找到附加信息22某些文件的信息參考22 I 案例1：23-cv-11050文件1-12 12 12提交12/20/23第48頁 |
| 關於本招股説明書附錄 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱證券法)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊程序。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與本公司於本次發售中要約認購A類普通股有關。根據擱置登記程序，我們可根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書不時發售合計發行價高達20,000,000美元的A類普通股股份，價格將視發售時的市場情況而定。 我們以兩份分開的文件向閣下提供有關本次A類普通股發售的資料，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書 增刊，描述有關本次發售的具體詳情，以及(2)隨附的招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此產品。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致 ，您應以本招股説明書附錄為準。此外，如果本 招股説明書附錄中包含的信息與在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應以本銷售協議招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件-具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括其中通過引用併入的文件)描述了本次發售的具體條款。我們 敦促您在購買本招股説明書附錄下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文的文件。本招股説明書附錄可能會添加或更新通過引用方式併入的文檔中包含的信息。 您應僅依賴於本招股説明書中包含的信息或通過引用方式併入本文中的信息。 我們未授權任何人向您提供與 本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息不同或不一致的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您 應假定本招股説明書附錄中出現的信息和本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔僅在這些文檔的日期是準確的 ，而不考慮這些文檔的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和通過引用併入本 招股説明書附錄中的文件全文。您還應閲讀並考慮我們 在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過 參考併入某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。 對於美國以外的投資者：我們沒有，銷售代理也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區提供、擁有或分發本招股説明書或任何自由編寫的招股説明書。擁有本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。 您應假定本招股説明書中的信息僅在本文檔正面的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書的交付日期是什麼，或證券的任何銷售日期。 本招股説明書附錄可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。 案例1：23-cv-11050文檔1-12 12/20/23第49頁，共101頁 |
| 除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中對“公司”、“我們”和“騎士範圍”的所有提及均指騎士範圍公司。術語“您”指的是潛在投資者。案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第101頁。 |
| 有關前瞻性陳述的注意事項 本招股説明書和本文引用的文件中的某些陳述包括1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述和本文引用的文件均為前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。 本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性表述包括但不限於，關於： ·我們的產品和候選產品的成功將需要大量的資本資源和多年的開發努力； ·我們有限的部署數量和市場對我們產品接受度有限的風險； ·我們保護我們的知識產權以及發展、維護和提升強大品牌的能力； ·我們有限的運營歷史，可以用來衡量業績； ·我們代表客户運營和收集數字信息的能力，這取決於我們ASR運營所在司法管轄區的隱私法，以及我們客户的公司政策，這可能會限制我們在不同市場全面部署我們的技術的能力； ·我們的融資能力和未來融資的可用性； ·新冠肺炎疫情等不可預測的事件以及相關的業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，延遲我們的運營，增加我們的成本和支出，並影響我們的融資能力； ·我們管理研發、擴張、增長和運營費用的能力；以及我們有效利用此次發行淨收益的能力。 我們基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性聲明受許多風險、不確定性和假設以及其他因素的影響，可能會導致實際結果與聲明的結果產生重大差異，包括我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(該報告通過引用併入本文)中的“風險因素”中描述的那些因素，因為此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的文件中更新。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書和本文所包含的文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。特別是，由於新冠肺炎疫情，我們供應鏈中的某些供應商出現中斷和延誤， 可能會對零部件製造商及時滿足客户需求的能力產生不利影響。此外，由於大流行，某些產品的發貨優先順序可能會導致我們部署ASR的能力出現延誤。這種中斷可能會導致我們延遲確認銷售收入的能力。物理安全案例1：23-cv-11050文檔1-12提交於2013年12月20日第101頁第51頁 |
| 整個行業，特別是我們的財務狀況和經營業績一直是實質性的，正在迅速變化，無法預測。 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能沒有實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或 成就。我們的前瞻性陳述僅在作出日期時發表，我們沒有義務在該日期之後以任何理由更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也沒有義務使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非適用法律要求。 III 案例1：23-cv-11050文檔1-12已歸檔12/20/23第52頁，共101頁 |
| 招股説明書摘要 以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本文引用的文件，包括本招股説明書其他部分包含的“風險因素”部分、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們經審計的財務報表及其相關説明，每個都包含在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告通過引用併入本文。以及分別於2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的《風險因素》和《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》章節和未經審計的簡明財務報表及其相關附註，每個章節都包含在我們分別於2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的警示説明”。 公司概述 Knight Scope是自主安全機器人的領先開發商。我們的技術是在美國製造的，使公共安全專業人員能夠更有效地威懾、幹預、逮捕和起訴罪犯。我們的使命是通過幫助保護人們生活、工作、學習和訪問的場所，使美國成為世界上最安全的國家。 為了支持這一使命，我們設計、開發、製造、營銷和支持自主安全機器人(ASR)、自主充電站、專有的Knight Scope安全運營中心(KSOC)軟件用户界面和藍光緊急通信設備。 我們的核心技術適用於大多數需要安全巡邏覆蓋的環境，並旨在成為增強安全團隊情景感知能力的倍增器。ASR在室內和室外空間進行實時現場數據收集和分析，通過KSOC向安全專業人員發送警報。KSOC允許具有適當憑據和用户權限的客户訪問數據以用於調查和證據收集 我們的藍光緊急通信設備包括緊急藍光發射塔、藍光緊急電話(“E-Phone”)發射塔、完全集成的太陽能蜂窩緊急電話發射塔和緊急呼叫箱系統(“Call Box”)。塔式設備是高大、高度可見和可識別的設備， 使用帶有太陽能的蜂窩和衞星通信提供緊急通信，從而在偏遠地區提供額外的安全。電子電話和電話機 提供比固定式安全塔更小但仍然高度可見的佔地面積，但具有同樣可靠的通信能力。 我們以按年訂閲的機器即服務商業模式銷售ASR和固定式多功能安全解決方案，其中包括ASR 租金以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入、充電站以及無限的軟件、固件和精選硬件升級。 我們的固定式藍光、電子電話和電話塔作為銷售點模塊化系統銷售，包括Knight Scope的獨家、自我診斷、報警 監控系統固件，為系統所有者提供有關其系統運行狀態的每日電子郵件報告、一年部件保修和可選的 安裝服務。藍光塔可以進行模塊化升級，例如公共公告揚聲器系統。Knight Scope還為該系列固定式安全塔提供延長的保修。 我們目前針對所有產品和服務的策略是，在考慮全球範圍內的銷售和部署之前，只關注可預見的未來在美國的銷售和部署。 案例1：23-cv-11050文檔1-12 12 12/20/23第101頁53 |
| 擴展。 風險摘要 在決定投資我們的A類普通股之前，我們的業務和本次發行受到一些您應該意識到的風險的影響。 這些風險包括但不限於以下風險： ·管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益。 ·在此提供的A類普通股將以“按市場”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。 ·根據銷售協議，我們將在任何時間或總共發行多少A類普通股？ 1案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁 |
| ·我們A類普通股的市場價格可能受到未來A類普通股額外股票發行和銷售的不利影響，包括根據銷售協議，或我們宣佈可能發生此類發行和出售。 ·我們A類普通股的未來發行或可轉換或可行使為我們A類普通股的工具。 ·如果您購買在此次發行中出售的我們A類普通股的股票，您將立即遭受大量稀釋。 ·我們的股價可能會波動，您對我們證券的投資可能會遭受價值縮水。 ·籌集額外資本可能會導致我們現有股東的股權被稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄對我們技術的權利。 ·美國證券交易委員會法規限制了我們根據S-3表格中的擱置登記聲明，在任何12個月期間可以籌集的資金。 ·無法預測我們根據購買協議(定義如下)將向票據投資者(定義如下)發行的A類普通股的實際數量，或行使2022年認股權證(定義如下)以換取現金的實際總收益。如果有的話。 ·在轉換票據(定義如下)或行使2022年認股權證時向票據投資者發行我們的A類普通股將導致我們現有股東的 稀釋，而出售由票據投資者收購的A類普通股的股份，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的價格下跌。 作為新興成長型公司和較小的報告公司的影響 我們符合《2012年啟動我們的商業初創法案》的“新興成長型公司”的資格，經修訂的《就業法案》。因此，我們 被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求： ·根據修訂後的《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，對我們的財務報告進行內部控制的審計師報告； ·遵守上市公司會計監督委員會(美國)可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或審計師報告的附錄，提供有關審計和財務報表的更多信息(即，審計師討論和 分析)；將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，如“薪酬話語權”、“頻率話語權”和薪酬比率；以及披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。 此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的 過渡期的優勢。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。 案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁第55頁 |
| 2案例1：23-cv-11050文件1-12已歸檔12/20/23第101頁第56頁 |
| 在長達五年的時間內，我們將一直是一家“新興成長型公司”，或直至(I)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。 我們也是交易法第12b-2條所定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的A類普通股在我們第二財季的最後一個工作日的市值低於2.5億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些規模披露，並將能夠利用這些規模披露。或者，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1,000萬美元 ，在我們第二財季的最後一個工作日，我們由非附屬公司持有的有投票權和無投票權的A類普通股的市值不到7,000萬美元。 公司信息 我們於2013年4月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州山景城Terra Bella Avenue 1070號，郵編：94043，我們的電話號碼是(650)9241025。我們維護着一個互聯網網站，網址為www.Knightscope e.com。本公司網站(或本招股説明書中提及的任何其他網站)上提供的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為本招股説明書的一部分作為參考。 3案例1：23-cv-11050 Document 1-12備案12/20/23第101頁第57頁 |
| 本次發行 Issuer Knight Scope，Inc. 我們發行的A類普通股A類普通股，總髮行價最高可達20,000,000美元。 本次發行後發行的A類普通股：最多39,652,912股(如下表的附註中更全面地描述)，假設本次發行中出售我們的A類普通股12,500,000股，假設公開發行價為每股1.60美元，這是我們的A類普通股在2023年1月30日全球市場上最後一次報告的銷售價格 。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。 可能會不時通過我們的銷售代理Wainwright制定市場發行計劃。如果吾等 與Wainwright就以市價向納斯達克全球市場或美國其他現有交易市場出售A類普通股 股票以外的任何分銷方式達成一致，吾等將提交另一份招股説明書補充文件，提供證券法第424(B)條所要求的 有關此類發售的所有信息。我們還可以將我們的A類普通股 出售給Wainwright作為其自身賬户的本金，價格為出售時商定的每股價格。如果我們將股份出售給Wainwright作為委託人，我們將簽訂一份單獨的條款協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書或 定價附錄中描述該協議。請參閲“分銷計劃”。 收益的使用我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本、收購和資本支出。 納斯達克全球市場代碼KSCP 轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A. 風險因素這項投資涉及高度風險。有關您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲“風險因素”。 以上所述的A類普通股發行數量是基於截至2022年9月30日的27,152,912股已發行的A類普通股，不包括： ·9,624,595股A類普通股和B類普通股，這些A類普通股和B類普通股可根據我們的股權激勵計劃以加權平均行權價3.17美元發行。 ·根據我們的2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)預留髮行的額外高達4,016,391股A類普通股； ·5,874,600股認股權證，購買系列m-3優先股和S系列優先股，可轉換為6,349,424股A類普通股 案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23 |
| 股票，統稱為： ·1,879,946股A類普通股，可轉換為m系列優先股； ·2,741,341股A類普通股，可轉換為S系列優先股； ·160,000股B類普通股，可轉換為10,319,884股B類普通股，可由持有人隨時選擇轉換為10,319,884股A類普通股；·3,109,160股B類普通股，轉換A系列優先股後可發行；和 ·3,535,621股B類普通股，可在轉換我們的B系列優先股時發行。 也不包括轉換B類普通股時可發行的已發行或可能在轉換或行使上述優先股或期權時發行的股票，以及(Ii)不生效我們已發行證券中包含的任何反稀釋調整。 4案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第59頁，共101頁。 |
| RISK FACTORS An investment in our securities involves a high degree of risk. Prior to making a decision about investing in our securities, you should carefully consider the following risks and uncertainties, as well as those discussed under the caption “Risk Factors” in the documents incorporated by reference herein. If any of the risks described in this prospectus or the documents incorporated by reference herein actually occur, our business, prospects, financial condition or operating results could be harmed. In that case, the trading price of our securities could decline, and you may lose all or part of your investment. Additional risks and uncertainties not presently known to us or that we currently believe are immaterial may also impair our business operations and our liquidity. You should also refer to the other information contained in this prospectus or incorporated by reference herein, including our financial statements and the related notes thereto and the information set forth under the heading “Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements.” Risks Related to this Offering and Our Class A Common Stock Management will have broad discretion as to the use of the net proceeds from this offering, and we may not use the proceeds effectively. Our management will have broad discretion in the application of the net proceeds from this offering and could spend the proceeds in ways that do not improve our results of operations or enhance the value of our Class A common stock. For example, management could invest the proceeds in assets or capital projects that do not produce attractive returns or to make acquisitions of businesses that do not prove to be attractive or otherwise are unsuccessful. Conversely, management may not be able to identify and complete prospects, investments or acquisitions. Our failure to apply these funds effectively could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations and cause the price of our Class A common stock to decline. The Class A common stock offered hereby will be sold in “at-the-market” offerings, and investors who buy shares at different times will likely pay different prices. Investors who purchase shares under this offering at different times will likely pay different prices, and so may experience different outcomes in their investment results. We will have discretion, subject to market demand, to vary the timing, prices, and numbers of shares sold, and there is no minimum or maximum sales price. Investors may experience declines in the value of their shares as a result of share sales made at prices lower than the prices they paid. The actual number of shares of Class A common stock we will issue under the Sales Agreement and the gross proceeds resulting from those sales, at any one time or in total, is uncertain. Subject to certain limitations in the Sales Agreement and compliance with applicable law, we have the discretion to deliver a sales notice to Wainwright at any time throughout the term of the Sales Agreement. The number of shares of Class A common stock that are sold by Wainwright after delivering a sales notice will fluctuate based on the market price of the Class A common stock during the sales period and limits we set with Wainwright. Because the price per share of each share sold will fluctuate based on the market price of our Class A common stock during the sales period, it is not possible at this stage to predict the number of shares that will be ultimately issued by us under the Sales Agreement or the gross proceeds to be raised in connection with those sales. The market price of our Class A common stock may be adversely affected by the future issuance and sale of additional shares of our Class A common stock, including pursuant to the Sales Agreement, or by our announcement that such issuances and sales may occur. Our capital stock currently outstanding consists of our Class A common stock, Class B common stock, Series A preferred stock, Series B preferred stock, Series m preferred stock, Series m-2 preferred stock and Series S preferred stock. Each share of Super Voting Preferred Stock (as defined below) is convertible at the option of the holder at any time into shares of Class B common stock at the then-applicable conversion rate. Each share of Ordinary Preferred Stock (as defined below) is convertible at the option of the holder at any time into shares of Class A common stock at the then-applicable conversion rate. In addition, the applicable conversion rates for certain of our preferred stock Case 1:23-cv-11050 Document 1-12 Filed 12/20/23 Page 60 of 101 |
| 和/或認股權證可能會根據本次發行中A類普通股的銷售情況，根據適用的反稀釋條款進行調整，這可能會導致發行額外的A類普通股。 A類普通股、B類普通股、超級投票權優先股和普通優先股的持有者作為一個類別一起投票。優先股的每個持有者 有權獲得的投票數等於該優先股隨後可以轉換成的每一股普通股的投票數。 轉換時的零碎投票權將被忽略。A類普通股每股享有一(1)投票權，B類普通股每股享有十(10)票投票權。 截至2023年1月27日，已發行的A類普通股有31,205,189股；B類普通股有10,319,884股；和(Iii)9,654,490股優先股，包括(A)1,418,381股A系列優先股，(B)3,535,621股B系列優先股，(C)1,834,784股m系列優先股，(D)無m-1系列優先股，(E)160,000股m-2系列優先股，(F)無m-3系列優先股，(G)無m-4系列優先股，和(H)2,705,704股S系列優先股。 5案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23共101頁 |
| 此外，截至2023年1月30日，我們有5,020,000美元的優先擔保可轉換票據(“票據”)的未償還本金，可由持有人酌情按替代轉換價格(見票據)轉換為A類普通股。 我們所有已發行和已發行的A類普通股可以在市場上出售，包括根據銷售協議發行的任何A類普通股，並且可以自由交易，但我們的“關聯方”持有的任何股份除外，該術語在證券法第144條中定義。我們無法預測我們A類普通股未來發行或出售的規模，包括根據與銷售代理的銷售協議或與未來收購或融資活動有關的發行或出售，或此類發行或出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。發行和出售我們A類普通股的大量股票，包括根據銷售協議進行的發行和銷售，或宣佈可能發生此類發行和銷售，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。如果出售的A類普通股多於買家願意購買的數量，那麼我們的A類普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買A類普通股的已發行股票的市場價格 ，而賣家仍然願意出售股票。 此外，我們任何高管或董事的股票出售可能會對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。 我們A類普通股或可轉換或可轉換為A類普通股的工具的未來發行可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響，並導致對現有股東的稀釋。 歷史上，我們通過在各種發行中發行普通股、優先股和認股權證來籌集資本，因為沒有其他合理的資本來源 。這些普通股、優先股和認股權證的發行對我們A類普通股的現行市場價格產生了重大不利影響，並對我們的股東造成了重大稀釋。我們還歷來通過發行可轉換票據(包括票據)籌集資金。 我們未來可能需要通過發行普通股、優先股、認股權證和可轉換債券來籌集資金。我們可以通過公共或私人債務或股權融資獲得額外資金，但受管理我們當時未償債務的協議中的某些限制。如果我們增發A類普通股或可轉換或可行使為A類普通股的工具，可能會對我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，我們的部分或全部認股權證及/或可轉換票據的行使及/或轉換價格(視何者適用而定)可能會稀釋我們 股東的所有權權益，而任何在該等轉換或行使時可發行的A類普通股的任何公開市場銷售，均可能對我們A類普通股的現行市價 產生不利影響。此外，我們某些優先股和認股權證的適用轉換率可能會根據適用的反稀釋條款在本次發行中出售的A類普通股 進行調整，這可能會導致額外發行A類普通股。 如果您購買此次發行中出售的我們A類普通股的股票，您將立即遭受重大稀釋。 如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您將立即產生每股1.08美元的大幅稀釋，因為 假設的公開發行價為每股1.60美元，這是2023年1月30日我們的A類普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告銷售價格，大大高於我們已發行的A類普通股截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是由於我們的早期投資者在購買股票時支付的價格大大低於假設的公開發行價。見“-我們A類普通股的未來發行或可轉換或可轉換為我們A類普通股的工具可能會對我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響，並導致 對我們現有股東的稀釋”和“稀釋”。 我們的股票價格可能會波動，您對我們證券的投資可能會遭受價值下降。 我們A類普通股的股票的市場價格經歷了重大的價格和成交量波動。我們無法預測我們A類普通股的價格是漲是跌。我們A類普通股的市場價格可能成交清淡，波動性很大，價格可能會大幅波動，以迴應 案件1：23-cv-11050 12/20/23提交的文件1-12第101頁第62頁 |
| 各種因素，其中許多是我們無法控制的，包括： ·物理安全和技術行業的變化； ·我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭； ·競爭性定價壓力； ·關鍵人員的增減； ·A類普通股和其他證券的額外銷售； ·我們執行業務計劃的能力； ·經營業績低於預期； 6案例1：23-cv-11050文檔1-12已歸檔12/20/23第101頁第63頁 |
| ·失去任何戰略關係； ·繼續獲得營運資金； ·經濟和其他外部因素；以及； ·恐怖主義的威脅、地緣政治緊張局勢和全球經濟的普遍中斷，包括軍事行動、金融和經濟制裁的影響，以及與俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突有關的日益加劇的地緣政治緊張局勢。 此外，證券市場不時經歷與特定 公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。因此，您可能無法以期望的價格轉售您的 股票。 籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們技術的權利。 我們可能會通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和許可安排相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售或發行股權、認股權證或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，我們現有股東的所有權權益將被稀釋 ，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。 我們的票據包含限制我們經營業務能力的契諾。如果我們通過債務融資籌集額外資本，可能涉及包括 契約在內的協議，這些契約進一步限制或限制我們採取某些行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係或許可協議籌集 額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的開發和商業化努力。 根據我們在S-3表格中的擱置登記聲明，美國證券交易委員會法規限制了我們在任何12個月期間可以籌集的資金金額。 截至本招股説明書提交日期，我們的公開募集資金不到7,500萬美元。因此，根據組建S-3的一般指示I.B.6，我們可以通過首次公開發行證券在任何12個月期間，使用我們在S-3表格中的登記聲明， 通過證券首次公開發行籌集的資金，限制為我們非關聯公司持有的我們A類普通股總市值的三分之一。我們受到這一限制的限制，直到我們的公開流通股超過7500萬美元。如果我們被要求 以另一種形式提交新的註冊聲明，我們可能會產生額外的成本，並可能因美國證券交易委員會的審查而受到延誤。 與票據和我們的某些認股權證相關的風險 無法預測我們根據購買協議將向票據投資者發行的A類普通股的實際數量，或行使2022年認股權證產生的實際總收益(如果有)。 於2022年10月10日，我們簽訂了一項證券購買協議(經修訂，與認可投資者(“債券投資者”)訂立的“購買協議”， 據此，吾等向債券投資者發行債券，該等債券可按浮動換股價兑換，並受若干反攤薄調整所規限 ，以及向債券投資者發行2022年認股權證，以購買最多1,138,446股A類普通股，初步行使價為每股A類普通股3.25美元，可即時行使，有效期五年。根據債券和/或2022年認股權證發行的A類普通股股票 可隨時酌情向債券投資者發行，但須遵守債券和2022年認股權證中規定的某些限制和條件。 案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁64 |
| 債券投資者一般有權控制2022年認股權證(如有)的行使時間和金額。債券投資者出售我們的A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，這些因素將由債券投資者決定。票據投資者可能最終決定出售我們A類普通股的全部、部分或全部股份，這些股份可能可供轉售。根據當時的市場流動性，債券投資者轉售這些股票可能會導致我們A類普通股的公開交易價格下降。 7案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第101頁65 |
| 由於債券投資者在某些情況下有權在無現金基礎上行使2022年認股權證(而2022年認股權證的行使價可予調整，詳情見2022年認股權證)，因此，我們無法預測於本招股説明書日期及任何此等行使前，我們將根據購買協議向票據投資者發行的A類普通股的數目，即債券投資者於行使2022年認股權證時將為股份支付的每股行使價。或我們將從債券投資者根據購買協議行使該等權力而獲得的總收益(如果有)。 此外，如果根據購買協議發行A類普通股將違反我們根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則或規定，我們將不被要求或允許發行任何A類普通股。此外，如果收購將導致債券投資者的受益所有權超過當時已發行和已發行的A類普通股的4.99%，則債券投資者將不需要收購我們A類普通股的任何股份。 在轉換債券或行使2022年認股權證時，向債券投資者發行A類普通股將導致對我們現有股東的稀釋，以及債券投資者收購的A類普通股的出售，或認為可能發生此類出售，可能導致我們的A類普通股價格下跌。 根據購買協議，我們可以向票據投資者發行的A類普通股的股票數量將根據我們A類普通股的價格等因素進行波動。由於債券和2022年認股權證的規定，債券的轉換價格和2022年認股權證的行使價可能低於您在此次發行中購買我們A類普通股的市場價格。根據當時的市場流動性，發行和隨後出售此類股票可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。 如果和當債券投資者轉換其債券和/或行使其2022年認股權證時，在債券投資者收購股票後，債券投資者可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股票。因此，在轉換債券或行使2022年認股權證時向債券投資者發行債券可能會導致我們A類普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，向票據投資者發行大量A類普通股，或預期此類發行，可能會使我們未來更難在 時間以我們可能希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。 8案例1：23-cv-11050文件1-12歸檔12/20/23第66頁，共101頁。 |
| 收益的使用 我們可以不時發行和出售我們的A類普通股，總銷售收益最高可達20,000,000美元。由於本次發行沒有最低發行金額的要求 ，因此我們目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。 不能保證我們將能夠根據銷售代理的銷售協議出售任何股份或充分利用銷售代理的任何股份。 我們打算將此次發行所得資金淨額用於一般公司用途，包括營運資金、收購和資本支出。 截至本招股説明書日期，我們無法確定此次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權 。 9案件1：23-cv-11050 12/20/23提交的文件1-12第101頁第67頁 |
| 稀釋 如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋。截至2022年9月30日，根據截至2022年9月30日已發行的27,152,912股A類普通股計算，我們的有形賬面淨值約為140萬美元，或A類普通股每股0.05美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以我們的A類普通股的流通股數量。每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在此次發行中購買A類普通股所支付的每股金額與緊接此次發行後我們A類普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。 在此次發行中我們假設出售12,500,000股A類普通股，總金額為2,000萬美元，假設公開發行價為每股1.6美元，這是我們A類普通股最近一次在納斯達克全球市場公佈的銷售價格，時間為2023年1月30日。在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為2,050萬美元，或每股A類普通股流通股0.52美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.47美元，購買本次發行中A類普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋1.08美元。 下表説明瞭對新投資者的每股稀釋： 假設的每股公開發行價$1.60截至9月30日的每股有形賬面淨值，2022$0.05新投資者每股有形賬面淨值增加0.47調整後每股有形賬面淨值在本次發售中向投資者稀釋0.52美元后，為了便於説明，上表假設總共出售12,500,000股我們的A類普通股，假設價格為每股1.60美元，這是我們的A類普通股上一次在納斯達克全球市場公佈的銷售價格，時間是2023年1月30日，總收益為2000萬美元。本次 發售的股票，如果有的話，將不定期以不同的價格出售。假設在與Wainwright的銷售協議期間，我們的所有A類普通股在與Wainwright的銷售協議期間以該價格出售，出售價格從上表所示的假設發行價每股1.60美元增加0.50美元，將導致本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股1.54美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用。假設在與Wainwright的銷售 協議期間，我們的所有A類普通股總金額為2,000萬美元，在與Wainwright的銷售協議期間以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股1.60美元下降0.50美元，將導致本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.65美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用。此信息僅供參考，可能會因實際發行價和實際發行股數而有所不同。 上述A類普通股發行數量是根據截至2022年9月30日已發行的27,152,912股流通股計算的，不包括： ·9,624,595股A類普通股和B類普通股，這些A類普通股和B類普通股是根據我們的股權激勵計劃以每股3.17美元的加權平均行權價行使已發行期權而發行的； ·根據2022年計劃預留髮行的額外A類普通股最多4,016,391股； 案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第68頁，共101頁 |
| ·購買5,874,600股認股權證，購買m-3系列優先股和S系列優先股，可轉換為6,349,424股A類普通股，合計 ； ·1,879,946股A類普通股，可通過轉換我們m系列優先股發行； ·2,741,341股A類普通股，可轉換我們S系列優先股； ·160,000股B類普通股，可轉換我們m-2系列優先股股票發行； ·10,319,884股B類普通股，可根據持有人的選擇隨時轉換為10,319,884股A類普通股； ·3,109,160股B類普通股，可在轉換我們A系列優先股的股票時發行；以及 ·3,535,621股B類普通股，可在我們B系列優先股的股票轉換後發行。 10案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第69頁 |
| 此外，(I)不包括在轉換B類普通股時可發行的已發行股份，或因轉換或行使上述優先股或期權而可能發行的股份，以及(Ii)不實施我們已發行證券中包含的任何反稀釋調整。 如果行使了任何這些未償還期權或認股權證，或者我們根據股權激勵計劃或員工購股計劃發行了額外股份， 可能會進一步稀釋新投資者的權益。此外，即使我們認為我們 有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，但由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。 11案例1：23-cv-11050文件1-12提交12/20/23第70頁，共101頁 |
| 股本説明 以下關於股本的説明概述了我們修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的章程(“章程”)的某些規定。本説明書僅作為摘要，並參考本公司的公司註冊證書和本公司的附則進行了完整的限定，這些副本已作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。 本公司的法定股本包括187,405,324股A類普通股，每股面值0.001美元；(Ii)30,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元；和(Iii)43,405,324股優先股，每股面值0.001美元，包括(A)8,936,015股 指定為A系列優先股，(B)4,707,501股指定為B系列優先股，(C)6,666,666股指定為m系列優先股，(D)333,334股指定為m-1系列優先股，(E)1,660,756股指定為m-2系列優先股，(F)3,490,658股指定為m-3系列優先股， (G)4,502,061股指定為m-4系列優先股和(H)13,108,333股被指定為S系列優先股。 截至2023年1月27日，已發行的A類普通股：(I)31,205,189股；(2)10,319,884股B類普通股；和(Iii)9,654,490股優先股，包括(A)A系列優先股，(B)3,535,621股B系列優先股，(C)1,834,784股m系列優先股，(D)無m-1系列優先股，(E)160,000股m-2系列優先股，(F)無m-3系列優先股，(G)無m-4系列優先股，和(H)2,705,704股S系列優先股。 普通股 我們有兩個授權類別的普通股，A類普通股和B類普通股。已發行優先股可轉換為A類普通股或B類普通股，其中(A)A系列優先股、B系列優先股和M-2系列優先股(統稱為“超級投票優先股”)可轉換為B類普通股，以及(B)M系列優先股、m-1系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股和S系列優先股(統稱為“普通優先股”)可轉換為A類普通股。如下所述，B類普通股可轉換為A類普通股。 投票權 截至適用記錄日期，B類普通股的每位持有者持有的B類普通股每持有一股B類普通股，可享有十(10)票。自適用記錄日期起，A類普通股持有人持有的每股A類普通股有權享有一(1)票的投票權。除公司註冊證書或適用法律另有明確規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人應在所有 次中作為一個類別就提交表決或經本公司股東書面同意的所有事項(包括董事選舉)一起投票。 每名優先股持有人應有權獲得與每股普通股有權獲得的投票數相等的投票數，該優先股隨後可轉換為該等普通股。優先股的持有者有權對普通股有權投票的所有事項進行投票。優先股持有者有權根據公司章程的規定收到股東大會的通知。但是，不允許進行零碎投票權，並且不應考慮由上述公式產生的任何零碎投票權(將每個持有者持有的優先股可轉換成的所有股份彙總後)。除公司註冊證書另有明確規定或法律規定外，優先股持有者、A類普通股持有者和B類普通股持有者應一起投票，而不是作為單獨的類別投票。不進行連續投票。 案件1：23-cv-11050文件1-12於12/20/23提交第71頁，共101頁 |
| 股息權 本公司普通股的持有者有權獲得股息，這可能是董事會不時宣佈的，從合法可用資金中提取，並且只有在向本公司優先股持有人支付股息後才有權獲得股息，詳情見公司註冊證書。在按照公司註冊證書規定的優先順序向包括S系列優先股在內的優先股持有人支付股息後，在特定年度撥備或支付的任何額外股息應按折算後的基準在優先股和普通股持有人之間撥備和支付。分紅的權利不是累積的。 12案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第72頁，共101頁 |
| 清算權 在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享公司所有債務和其他債務清償後可分配給股東的合法淨資產中的股份 只有在滿足根據公司公司註冊證書規定的清算堆棧授予已發行優先股所有股份持有人的任何清算優惠 之後。 公司普通股持有人沒有優先購買權、轉換或其他權利。除B類普通股持有者可以將其股份轉換為A類普通股外，不存在適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。 B類普通股的每股股票在此類股票轉讓時應自動轉換為A類普通股的一股，但税務籌劃和某些其他有限例外情況除外。如公司註冊證書所述。 每股B類普通股應可由其持有人在書面通知公司轉讓代理後的任何時間選擇轉換為一股A類普通股。 普通優先股 公司已授權發行m系列優先股、m-1系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股和 S系列優先股，這些優先股與其他優先股系列包含基本相似的權利、優先和特權。轉換權 普通股優先股可根據持有人的選擇，隨時按當時適用的轉換率 轉換為公司A類普通股的繳足股款不可評估股票。轉換率受反稀釋保護條款的約束，該條款將適用於調整在相應系列優先股(系列m-3優先股和系列m-4優先股除外)的股票轉換時可發行的A類普通股的數量，如果 普通股的股票在轉換後的基礎上以低於相關係列優先股的每股價格發行，但符合慣例的例外情況除外，M系列優先股和S系列優先股的初始轉換比率為1：1，該轉換比率將繼續根據公司註冊證書中規定的基礎廣泛的加權平均反稀釋調整條款進行調整。 此外，每股優先股將自動轉換為A類普通股或B類普通股(視情況而定)：(I)緊接根據證券法登記的公司承銷公開發行結束之前，(Ii)就m-4系列優先股以外的優先股而言， 在本公司收到當時已發行的m-4系列優先股以外的大部分優先股持有人提出的轉換書面請求後，或(Iii)就m-4系列優先股而言，本公司收到當時已發行的m-4系列優先股的多數持有人提出此類轉換的書面請求。股票將以與自願轉換相同的方式進行轉換。 投票權 案例1：23-cv-11050文檔1-12已歸檔12/20/23第73頁，共101頁 |
| 每名普通股優先股持有人有權享有相當於A類普通股每股一票的投票權，該等股份可轉換為A類普通股，按上文討論就m系列優先股及S系列優先股作出的調整。不允許零碎投票，如果轉換產生零碎份額，則將忽略它 。普通股優先股持有者有權就提交股東表決的所有事項進行表決，包括董事選舉，作為普通股持有者的一個單一類別。 m-4系列優先股持有者有權就分別在3月31日和9月30日結束的每個股息期和 包括最後一個日曆日在內的每個股息期每半年支付一次累計股息(每個股息期為一個“股息期”，每個這樣的日期為一個 “股息支付日”)，以系列m-4優先股的每股股息率等於系列m-4優先股的股息率，在每種情況下均符合適用法律 。向m-4系列優先股持有人支付的股息以實物形式支付，作為在適用的股息支付日期的每個股息期的m-4系列優先股額外股份(“實物股息”)的股息，每股價格等於原始發行價，前提是公司不得發行任何零碎的m-4系列優先股。 13案例1：23-cv-11050文件1-12 12 12/20/23第74頁，第101頁。 |
| 除上文所述外，本公司並無義務向M-4系列優先股持有人支付任何股息，除非董事會宣佈 在合法可供使用的時間從任何資產中分派股息，或公司註冊證書另有明確規定。不會就S系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股、m-3系列優先股或普通股作出任何分配，直至m-4系列優先股的所有已申報或應計但未支付的股息已支付或撥備 ，以支付給m-4系列優先股股東。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給m-4系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按他們本來有權獲得的全額按同等優先順序和比例分配給 系列m-4優先股持有人。系列m-4優先股的清算優先股為每股7美元，是原始發行價的2倍。 S系列優先股持有人有權優先於將公司的任何資產分配給A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-3系列優先股或普通股的持有人 。他們持有的每股S系列優先股的每股金額，相等於(A)：(I)為S系列優先股指定的清算 優先股與(Ii)有關S系列優先股的所有已宣派但未支付的股息(如有)，或(B)假若S系列優先股的所有股份在緊接該清算事件發生前全部轉換為普通股，該持有人將收到的金額，或(C)S系列優先股的大多數流通股持有人可能批准的較小金額之和。 B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有人有權優先 因持有A系列優先股、m-3系列優先股或普通股而優先獲得公司資產的任何分配，B系列優先股、m系列優先股、他們持有的m-1系列優先股和m-2系列優先股等於(A)中較大者：(I)為B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股(視情況而定)該股規定的清算優先權和(Ii)B系列優先股、m系列 優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股的所有已宣佈但未支付的股息(如有)的總和，或(B)如果適用的優先股系列中的所有股票在緊接該清算事件之前轉換為普通股，或(C)B系列優先股、M系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股作為一個單一類別一起投票的已發行股份的持有人可能批准的較低金額，則該持有人將獲得的金額。如果在清算事件發生時，公司可合法分配給B系列優先股、M系列優先股、M-1系列優先股和M-2系列優先股持有人的資產不足以向這些持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額，則 案例1：23-cv-11050文件1-12提交了12/20/23第101頁 |
| 合法可供分配的公司全部資產應按B系列優先股、系列m 優先股、系列m-1優先股和系列m-2優先股的持有者按他們本來有權獲得的全部金額同等優先和按比例分配。 14案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第76頁，共101頁。 |
| M-3系列優先股的持有人有權就其持有的每股m-3系列優先股，優先於將公司的任何資產分配給持有該等股票的普通股持有人，就其持有的每股m-3系列優先股收取每股金額，數額為(A)：(I)為該股m-3系列優先股指定的清算優先權與(Ii)該股已申報但未支付的股息(如有)之和，或 (B)如果m-3系列優先股的所有股票在緊接該清算事件之前轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或(C)m-3系列優先股的大部分流通股持有人可能批准的較小金額。如果在發生清算事件時，公司合法可供分配給m-3系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按如下所述的比例在m-3系列優先股持有人之間按同等的優先順序和比例分配。 向優先股持有人支付所有清算優先股後，公司所有合法可供分配的剩餘資產應按比例分配給普通股持有人，優先股不參與清算。公司註冊證書明確要求，在任何優先股轉換為普通股之前，必須放棄相關持有人的清算優先權，以防止在發生清算事件時，出於資產分配的目的而將股票同時視為優先股和普通股。 超級投票權優先股 公司已授權發行其他三個系列的優先股。該系列被指定為A系列優先股、B系列優先股和 系列m-2優先股。每個超級投票權優先股系列都包含基本相似的權利、優先和特權，但如下所述。 在任何日曆年度，當董事會宣佈時，優先股流通股持有人有權從任何 合法可用的資產中獲得股息，股息率為該優先股指定的股息率，優先於該日曆年度本公司普通股的任何申報或支付 。除上述規定的m-4系列優先股的股息外，優先股的股息收受權利不是累積的，優先股持有人不應因該股的股息未宣佈或支付而產生分紅權利。 不得對S系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、 m-2系列優先股進行任何分配。A系列優先股或m-3系列優先股，除非m-4系列優先股的股息已根據公司註冊證書中規定的優先股進行申報，且m-4系列優先股的所有已申報或應計股息已支付或撥備，以支付給m-4系列優先股持有人。 不得對B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、 A系列優先股或m-3系列優先股，除非S系列優先股的股息已按照公司註冊證書中規定的優先股進行申報，且S系列優先股的所有已申報股息已支付或撥備支付給S系列優先股持有人。 不得就A系列優先股或m-3系列優先股進行分配，除非派發B系列優先股、m系列 優先股、M-1系列優先股和m-2系列優先股已根據公司註冊證書中規定的優先股進行申報，B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的所有已申報股息已支付或撥備 支付給B系列優先股持有人、m系列優先股持有人、m-1系列優先股持有人和m-2系列優先股持有人。視情況而定。 案例1：23-cv-11050文檔1-12已歸檔12/20/23第77頁，共101頁 |
| 15案例1：23-cv-11050文件1-12已歸檔12/20/23第78頁，共101頁 |
| 不得對系列m-3優先股進行分配，除非A系列優先股的股息已按照公司註冊證書中規定的優先股股息進行申報，A系列優先股的所有已申報股息已支付或留作支付給A系列優先股股東。 除非已按照公司註冊證書中規定的優先股和m-3系列優先股的所有已申報股息申報m-3系列優先股的股息，否則不得對普通股進行任何分配。股票已支付或留作支付給m-3系列優先股股東 。 優先股的轉換權 可以轉換，根據持有人的選擇，在任何時候，按當時適用的轉換率轉換為公司A類普通股或B類普通股的全額繳足不可評估股票。超級投票優先股的任何股份都可以轉換為公司的B類普通股。在本招股説明書發佈之日，A系列優先股和B系列優先股的轉換率均為：A類普通股或B類普通股(視情況而定)每1股優先股。系列m-2優先股轉換的初始轉換率最初為1：1。 此外，每股優先股將自動轉換為A類普通股或B類普通股(視情況而定)，(I)緊接根據證券法登記的確定承諾承銷公開發行之前，(Ii)關於m-4系列優先股以外的優先股， 在本公司收到除m-4系列優先股以外的大多數優先股持有人的書面轉換請求後， 已發行(按單一類別投票並按轉換後的基礎進行投票)，或(Iii)就m-4系列優先股，在本公司收到當時未償還的m-4系列優先股的多數持有人提出此類轉換的書面請求後 。股票將以與自願轉換相同的方式轉換。 投票權 每個優先股持有人有權獲得相當於A類普通股或B類普通股(視情況而定)可轉換為此類股票的投票數的投票數。這意味着超級投票權優先股的持有者每持有一股股票將有權獲得10票。不允許進行零碎投票，如果轉換結果是零碎股份，則不會考慮。優先股持有人有權就提交股東表決的所有事項投票，包括董事選舉，作為普通股持有人的單一類別。 優先購買權 公司此前授予優先股融資的投資者在未來發行的公司證券中按比例投資的權利。投資者在2022年初將其證券轉換為A類普通股，因此優先購買權終止。 獲得清算分配的權利 在發生清算事件時，B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有人有權優先於向A系列優先股、m-3系列優先股或普通股持有人分配公司的任何資產。每股B系列優先股、M系列優先股的每股金額，案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第79頁，共101頁 |
| 系列m-1優先股和其持有的系列m-2優先股等於以下兩者中較大者的總和：(A)(I)為B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股(視何者適用而定)該股份規定的清算優先權和(Ii)上述B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股或m-2系列優先股的所有已申報但未支付的股息(如果有)的總和，或(B)如果適用的優先股系列的所有股票在緊接該清算事件之前轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或(C)B系列優先股、M系列優先股、M系列優先股、M系列優先股和M-2系列優先股的大多數流通股持有人作為一個單一類別一起投票時可能批准的較低金額。如果在清算事件發生時，本公司合法可供分配給B系列優先股、 m系列優先股、m系列m-1優先股和m-2系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按同等優先順序按比例分配給B系列優先股、m系列優先股、M-1系列優先股和m-2系列優先股，按其有權獲得的全額比例 。 16案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第80頁，共101頁 |
| A系列優先股持有人有權優先於因持有普通股或m-3系列優先股而將公司任何資產分配給該等股票的持有人，就他們所持有的A系列優先股的每股股份收取一筆數額，數額相等於(A)(I)為該A系列優先股股份指定的清算優先權及(Ii)該A系列 優先股股份的所有已申報但未支付股息(如有)的總和，或(B)如果A系列優先股的所有股票在緊接該清算事件之前被轉換為普通股，該持有人將獲得的金額，或(C)A系列優先股的大部分流通股持有人可能批准的較低金額。如果在發生清算事件時，公司合法可供分配給A系列優先股持有人的資產 不足以向該等持有人支付公司註冊證書中規定的全部金額，則公司合法可供分配的全部資產應按照A系列優先股持有人有權獲得的全部金額按同等的優先順序和比例分配給A系列優先股持有人。 在如上所述向優先股持有人支付所有清算優先股後，公司所有合法可供分配的剩餘資產應按比例分配給普通股持有人，優先股不參與此類清算。 公司註冊證書明確要求，在任何優先股轉換為普通股之前，應放棄相關持有人的清算權 ，以防止在發生清算事件時，出於資產分配的目的，將股票同時視為優先股和普通股。 轉讓代理和登記處 我們A類普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company，N.A. 上市 我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“KSCP”。 17案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第81頁，共101頁 |
| A類普通股非美國持有者的某些重大美國聯邦所得税後果 以下是對“非美國持有者”(如下所述)擁有和處置我們A類普通股的某些重大美國聯邦所得税和遺產税後果的討論。本摘要僅限於將我們的A類普通股作為資本資產持有的“非美國持有者”(一般而言，為投資而持有的財產 用於美國聯邦所得税)。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的特殊情況有關，不討論替代最低税和醫療保險繳費税的後果，也不討論根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。本討論也不涉及與受特殊税收規則約束的持有人有關的所有後果，例如：金融機構、保險公司、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、免税組織、 政府機構、養老金計劃、經紀商、交易商或股票、證券或貨幣交易商、美國僑民、受控外國公司或被動外國投資公司的非美國持有人； ·持有普通股作為轉換、推定出售、清洗出售或其他綜合交易或對衝、跨境或合成證券的一部分的非美國持有者； ·職能貨幣不是美元的非美國持有者； ·根據《準則》推定出售條款被視為出售A類普通股的非美國持有者； ·根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受A類普通股的非美國持有者；或 ·任何時候直接、間接或建設性地擁有我們5%或更多已發行股本的非美國持有人。 “非美國持有人”是我們A類普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言： ·非居住在美國的個人，不包括作為外籍人士須繳納美國税的前美國公民或居民， ·外國公司或任何外國組織因美國聯邦所得税而作為公司納税，或 ·外國財產或信託。 如果非美國持有者是個人，該持有者可能被視為居住在美國的外國人，而不是非居住在美國的外國人，因為在截至當前日曆年的三年期間，該持有者在美國至少居住 31天，累計至少183天。為此，本年度的所有天數、前一年天數的三分之一和前一年天數的六分之一都計算在內。 如果合夥企業或其他傳遞實體(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥或其他類型的傳遞實體的實體或安排)擁有我們的A類普通股，則該實體的合夥人或受益所有者的納税待遇可能取決於所有者的地位，實體的活動 以及在合作伙伴或受益所有者級別作出的某些決定。擁有我們A類普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人和實益所有人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢他們的税務顧問。 本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱《法典》)的現行條款、行政聲明、司法裁決和 最終的、臨時的和擬議的財政部法規，在此之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果(可能具有追溯效力)。建議潛在的非美國持有者就擁有和處置我們的案件1：23-cv-11050提交的12/20/23第82頁/第101頁給他們帶來的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問 |
| A類普通股，包括任何國家、地方或外國司法管轄區的法律規定的後果。我們沒有尋求美國國税局(“IRS”)對以下討論中的陳述和結論做出任何裁決，也不能保證IRS會同意此類陳述和結論。 分配 我們目前預計不會為A類普通股支付任何現金分配。如果我們對我們的A類普通股進行現金或財產分配(但某些按比例分配的普通股除外)，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國 聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，此類分配通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或 適用的所得税條約可能指定的降低税率，具體取決於下面關於備用預扣税和FATCA預扣税的討論。為了根據適用的所得税條約獲得更低的預扣税率，非美國持有者通常被要求提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適當的IRS 表格W-8)，以證明其根據適用條約有權享受福利。如果此類分配超過我們當前和累計的收益以及利潤，它們將構成免税資本回報，這將首先降低您在我們A類普通股中的調整税基，但不會低於零，然後將被視為出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益，如下所述。 18案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第83頁。 |
| 支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)，如果非美國持有者提供了正確執行的IRS表格W-8ECI，則不需要繳納美國聯邦預扣税。相反，有效關聯的股息收入一般將繳納 常規美國所得税，就像非美國持有者是守則定義的美國人一樣。根據美國聯邦所得税的規定，被視為公司的非美國持有者還可能需要對有效關聯的股息收入按30%的税率徵收額外的“分支機構利得税”，或者適用的所得税條約可能會規定這樣的降低税率。 出售我們A類普通股的收益 取決於下面關於備用預提和FATCA預扣税的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時獲得的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非： ·該收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，在這種情況下，收益將繳納美國聯邦 所得税，繳納方式一般與上述有效關聯股息收入相同； ·非美國持有者是指在應納税年度內在美國居住183天或以上並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，收益(扣除某些美國來源的損失)一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的減税税率)繳納美國聯邦所得税；或 ·我們是或曾經是“美國不動產控股公司”(如下所述)，在處置前五年期間或非美國持有人持有我們的A類普通股的較短期間內的任何時間，且非美國持有人在處置前五年期間或該非美國持有人持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，直接或建設性地持有我們A類普通股的5%以上。只要我們的A類普通股在發生出售或處置的日曆年度內定期在成熟的證券市場交易。 我們將是美國房地產控股公司，在任何時候，我們的“美國房地產權益”的公平市值，如守則和適用的財政部條例所定義，等於或超過我們全球房地產權益和我們用於或持有用於交易或業務的其他資產的公平市值總額的50%。我們相信，在可預見的未來，我們不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。然而，在這方面不能有任何保證，建議非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。 信息報告要求和備份預****r}有關A類普通股分配的信息申報單需要提交給美國國税局。通常將向收到此類分發的非美國持有者發送類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給非美國持有者居住國家的税務機關。 非美國持有者向非美國持有者分配A類普通股或處置A類普通股的收益可能受到額外信息的約束 除非非美國持有者確立豁免，否則應按當時適用的税率報告和備份扣繳，例如，通過在適當簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適當的IRS表W-8)上適當地證明該持有者的非美國身份。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是美國人，則可以適用備份 扣留和信息報告。 案例1：23-cv-11050 Document 1-12 12/20/23第84頁，共101頁 |
| 19案例1：23-cv-11050文件1-12已歸檔12/20/23第85頁，共101頁 |
| Backup withholding is not an additional tax. The amount of any backup withholding from a payment to a non-U.S. holder generally will be allowed as a credit against the non-U.S. holder’s U.S. federal income tax liability and may entitle the non-U.S. holder to a refund, provided that the required information is furnished to the IRS in a timely manner. FATCA Withholding Taxes Provisions of the Code and Treasury Regulations and administrative guidance promulgated thereunder commonly referred as the “Foreign Account Tax Compliance Act” (“FATCA”) generally impose withholding at a rate of 30% in certain circumstances on dividends in respect of our Class A common stock which are held by or through certain foreign financial institutions (including investment funds), unless any such institution (1) enters into, and complies with, an agreement with the IRS to report, on an annual basis, information with respect to interests in, and accounts maintained by, the institution that are owned by certain U.S. persons and by certain non-U.S. entities that are wholly or partially owned by U.S. persons and to withhold on certain payments, or (2) if required under an intergovernmental agreement between the United States and an applicable foreign country, reports such information to its local tax authority, which will exchange such information with the U.S. authorities. An intergovernmental agreement between the United States and an applicable foreign country may modify these requirements. Accordingly, the entity through which our Class A common stock is held will affect the determination of whether such withholding is required. Similarly, dividends in respect of our Class A common stock held by an investor that is a non-financial non-U.S. entity that does not qualify under certain exceptions generally will be subject to withholding at a rate of 30%, unless such entity either (1) certifies to us or the applicable withholding agent that such entity does not have any “substantial United States owners” or (2) provides certain information regarding the entity’s “substantial United States owners,” which will in turn be provided to the U.S. Department of Treasury. Withholding under FATCA was scheduled to apply to payments of gross proceeds from the sale or other disposition of property that produces U.S.-source interest or dividends, however, the IRS released proposed regulations that, if finalized in their proposed form, would eliminate the obligation to withhold on such gross proceeds. Although these proposed Treasury Regulations are not final, taxpayers generally may rely on them until final Treasury Regulations are issued. Prospective investors should consult their tax advisors regarding the possible implications of FATCA on their investment in our Class A common stock. Federal Estate Tax Individual non-U.S. holders (as specifically defined for U.S. federal estate tax purposes) and entities the property of which is potentially includible in such an individual’s gross estate for U.S. federal estate tax purposes (for example, a trust funded by such an individual and with respect to which the individual has retained certain interests or powers) should note that the common stock will be treated as U.S. situs property subject to U.S. federal estate tax, unless an applicable estate tax treaty provides otherwise. 20 Case 1:23-cv-11050 Document 1-12 Filed 12/20/23 Page 86 of 101 |
| 分銷計劃 我們已經與Wainwright作為我們的銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書不時提供和出售我們A類普通股的股份 。根據銷售協議進行的A類普通股的銷售(如果有的話)可以在證券法第415條所定義的“在市場上進行發行”的銷售中進行，包括通過直接或通過納斯達克全球市場或其他市場進行的銷售、在交易所或其他地方以外的做市商進行的銷售、以銷售時有效的市場價進行的談判交易、以 談判價格進行的交易，或者與銷售代理達成的其他協議。如果吾等和Wainwright就以市價向納斯達克全球市場或美國其他現有交易市場出售A類普通股以外的任何分配方法達成一致，吾等將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發行的所有信息。 我們將根據吾等和銷售代理達成的協議，指定每天或以其他方式通過銷售代理出售A類普通股的最高金額 以及該等股票的最低每股價格。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理將以其商業上的合理努力代表吾等出售所有指定股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格 ，我們可以指示銷售代理不要出售任何股票。吾等或銷售代理可隨時或不時通知另一方而暫停股份發售。我們無法預測我們在此可能出售的股票數量或是否會出售任何股票。 根據銷售協議，我們將向銷售代理支付每股銷售總價的3.0%的佣金。由於本次發售沒有最低發售金額要求，因此我們的實際公開發售金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。 根據銷售協議的條款，我們同意償還Wainwright與達成銷售協議預期的交易相關的費用和開支，金額不超過50,000美元，此外，每次盡職調查更新會議Wainwright的律師費和任何 由我們報銷的附帶費用最高可達2,500美元。我們估計，本次發售由我們支付的總費用約為250,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給銷售代理的佣金。 銷售代理將在納斯達克全球市場根據銷售協議出售股票的每天收盤後向我們提供書面確認。 每份確認書將包括當日售出的股票數量、銷售收入總額、向我們支付的淨收益(扣除我們應支付的任何費用和任何政府實體或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費)，以及我們應支付給銷售代理的 補償。我們將在招股説明書附錄和/或我們根據《交易法》提交的文件中，至少每季度報告銷售代理根據《銷售協議》出售或通過銷售代理出售的股票數量、向我們支付的淨收益以及銷售代理與股票銷售相關的總補償。 除非雙方另有約定，否則將根據交易法下第15c6-1(A)規則規定的標準結算週期，進行股票銷售結算，以換取向我們支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排獲得資金的安排。 根據銷售協議的條款，我們還可以將A類普通股的股份出售給銷售代理，作為其本身的本金，出售時商定的每股價格 。如果我們作為委託人將股份出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在 單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。 在M規則要求的範圍內，在根據本招股説明書進行發售期間，Wainwright不會從事任何涉及我們的A類普通股的做市活動。 根據銷售協議進行的股票發售將在(1)出售所有受銷售協議約束的股份或(2)由我們或銷售代理終止銷售協議時終止。 案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第101頁 |
| 在代表我們出售A類普通股時，銷售代理可能被視為證券法所指的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供賠償和分擔某些責任，包括《證券法》規定的民事責任。 温賴特及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會在未來收取慣例費用。 21案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第101頁 |
| 法律事項 本招股説明書提供的A類普通股股票的有效性將由Perkins Coie LLP傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將向銷售代理轉交與此次發行有關的某些法律問題。 專家 Knight Scope，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表已根據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告合併到本招股説明書中，參考截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，受上述事務所作為審計和會計專家的授權。 本招股説明書和S-3表格註冊説明書參考本公司於2022年12月28日提交給美國證券交易委員會的最新8-K/A表格報告，根據Cashuk， Wiseman，Goldberg，Birnbaum and Salem，LLP的報告，合併了Case應急系統截至2021年12月31日和截至12月31日的年度的財務報表，基於上述事務所作為審計和會計專家的授權。 如果您可以找到更多信息 我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的證券的S-3表格的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為登記説明書證物的任何其他文件的內容的陳述並不一定完整，每一份此類陳述通過參考作為登記説明書證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是有保留的。 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關向包括我們在內的美國證券交易委員會電子備案的發行人的信息，您可以免費訪問這些網站。您也可以在我們的網站上免費獲取我們的報告和委託書，網址為www.Knightscope e.com。我們的 網站中包含或可通過網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。本文件中的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。完整的註冊聲明可以 如上所述從美國證券交易委員會獲取，也可以從我們那裏獲取。 通過引用某些文件，美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份我們單獨向美國證券交易委員會提交的 文檔來向您披露重要信息。我們特此在本招股説明書中納入以下信息或文件，作為參考： ·我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告； ·我們在附表14A上與2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會相關的最終委託書； ·我們關於附表14C的最終信息聲明，於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會； ·我們在美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告，分別於2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日提交； 案例1：23-cv-11050文檔1-12提交12/20/23第101頁 |
| ·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年2月14日、2022年4月6日、2022年4月12日、2022年6月28日、2022年10月11日、2022年10月20日、2022年12月28日、2023年1月3日、2023年1月9日和2023年1月27日提交；和 ·我們於2022年1月25日根據交易法第12(B)節向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告(包括我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.1)，上述任何文件中的任何信息將被自動視為已修改或被取代，前提是本招股説明書或以引用方式併入或被視為合併於此的後續歸檔文件中的信息修改或替換此類信息。 22 |
| 我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表中提交的與此類項目相關的證物)作為參考納入，直至我們出售本招股説明書中提供的所有證券。 此類未來文件中的信息更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何陳述將自動被視為 修改和取代我們以前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用方式併入或被視為併入本文的任何信息，條件是 後來提交的文件中的陳述修改或替換了此類先前聲明。 根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用專門併入此類文件中的證物。請將請求發送至：Knight Scope，Inc. 注意：投資者關係部，地址：1070Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043，電話：(650)924-1025。 23案例1：23-cv-11050文檔1-12 12/20/23第91頁，共101頁 |
| 騎士鏡公司 高達20,000,000美元的A類普通股 招股説明書 H.C.Wainwright&Co. ，2023年0案例1：23-cv-11050文檔1-12提交12/20/23第92頁，共101頁 |
| 第二部分 招股説明書中不需要的信息 第14項發行和分銷的其他費用 註冊人與正在登記的證券的發行和分銷相關的估計費用列於下表。 美國證券交易委員會註冊費$11,020法律費用和費用** 託管人費用和費用** 會計費和費用** 印刷費** 證券交易所和其他上市費** 雜項** 總計$** **這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。 第15項.根據特拉華州公司法第145條對董事和高級管理人員的賠償 公司有權在某些規定的情況下，並在某些限制的限制下，賠償其董事和高級管理人員的某些成本和開支，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額， 如果確定他們中的任何人是董事或公司高級管理人員的一方， 他們中的任何人都是該公司的一方，因此實際和合理地招致的任何威脅、待決或完成的訴訟、訴訟或法律程序，無論是刑事、民事、行政或調查方面的，如果確定他是按照此類法律規定中規定的適用行為標準行事的，則該公司有權對其進行賠償。此外，如果最終確定董事或高級職員沒有資格獲得賠償，公司在收到該人的承諾後，可以墊付該人為訴訟辯護而產生的費用。註冊人修訂和重述的公司註冊證書規定，根據DGCL，註冊人的董事在適用法律授權的最大限度內不對金錢損害承擔責任。註冊人修改和重述的公司證書中的這一條款並不取消注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，仍然可以獲得公平的補救措施，如強制令或其他形式的非金錢救濟。此外，每一家董事將繼續為以下行為承擔責任： 違反董事的忠實義務；不誠信的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為；導致董事獲得不正當個人利益的行為；以及支付股息或批准股票回購或贖回根據特拉華州法律是非法的。本條款也不影響董事根據任何其他法律承擔的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。 註冊人章程第五條規定，註冊人將在DGCL允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是當事人或可能被威脅成為任何威脅、待決或完成的訴訟、訴訟或程序的一方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查(“訴訟”)(登記人的訴訟除外)，因為該人是或曾經是董事或登記人的高級人員，或現在或曾經是董事或登記人的高級人員，應登記人的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務，以支付 費用(包括律師費)、判決、如果 該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人實際和合理地為和解而支付的罰款和金額。 案例1：23-cv-11050文件1-12提交了12/20/23第101頁。 |
| 除上述事項外，註冊人還與註冊人的每一名董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議 為註冊人的董事和高級管理人員提供與上述相同的賠償和墊付費用，並規定我們的董事和高級管理人員將在未來任何擴大賠償範圍的特拉華州法律授權的最大程度上獲得賠償。登記人還有董事和高級職員責任保險，為登記人的董事和高級職員以登記人的董事和高級職員的身份可能發生的某些責任提供保險。 II-1案例1：23-cv-11050文件1-12 12/20/23第101頁 |
| 任何承銷協議將規定承銷商及其高級管理人員和董事對根據修訂後的《1933年證券法》或其他規定產生的某些責任進行賠償。 第16項。證物 以下證物作為本登記聲明的一部分存檔： 證物 第説明表文件編號 提交日期附件 1.1*Knight Scope，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之間的市場發售協議中承銷協議的格式，日期為2023年2月1日。 Knight Scope，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC。 2.1+資產購買協議，日期為2022年10月10日，由Knight Scope，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC簽署，日期為2022年10月10日，†。8-K001-41248 10/11/22 2.1 4.1修訂和重新註冊的註冊證書1-A 024-11004 07/18/19 2.1 4.2附例1-A 024-10633 12/07/16 2.2 4.3股本説明10-K001-41248 03/31/22 4.1購買S系列優先股的認股權證，日期為2019年4月30日，由騎士鏡公司和驕傲創投KS，有限責任公司 1-A/A 024-11004 07/18/19 3.3 4.5騎士鏡股份有限公司和驕傲製作有限責任公司之間的S系列優先股購買權證，日期為2019年7月23日 1-U 24R-00075 07/29/19 3.2 4.6購買系列m-3優先股的權證，日期為2017年12月19日至 騎士鏡，和安德魯·布朗 1-A/A 024-11680 11/23/21 3.12 4.7高級擔保可轉換票據8-K001-41248 10/11/22 4.1 4.8購買普通股的認股權證8-K001-41248 10/11/22 4.2 4.9*優先股證書樣本 4.10高級債務契約†表格 4.11†表格 4.12*票據格式 4.13*認股權證協議格式 4.14*單位協議格式 5.1珀金斯科伊有限責任公司的†意見 5.2珀金斯科伊有限責任公司對市場發售協議招股説明書的†意見 23.1BPM有限責任公司的†同意 23.2卡舒克的†同意，Wiseman，Goldberg，Birnbaum和Salem，LLP 23.3 Perkins Coie LLP的†同意(包括在附件5.1中) 23.4 Perkins Coie LLP的†同意(包括在附件5.2中) 24.1†授權書(包括在本協議的簽名頁上) 25.1#表格T-1符合1939年《信託契約法》(經修訂)的資格聲明， 關於†備案費用表 - - 案例1：23-cv-11050文檔1-12已歸檔12/20/23第95頁，共101頁 |
| +根據S-K規則第601(B)(2)項，某些展品和附表已被省略。註冊人同意應要求向證券和交易委員會補充提供任何遺漏的證物或時間表的副本；但登記人可依據隨函提交的經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條請求保密處理。 *以修正方式提交，作為當前8-K表格報告的證據，或通過提交美國證券交易委員會的其他適用文件提交，以供參考，以供參考。 #將按照經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條的要求提交。 II-2案例1：23-cv-11050文件1-12提交第101期12/20/23頁 |
| 第17項承諾 (A)以下籤署的註冊人在此承諾： (1)在提出要約或出售的任何期間，對本註冊説明書提交一份生效後的修正案： (I)包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； (Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或其最新生效修訂)生效日期(或其最新修訂生效後)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照規則424(B)提交給 委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及 (3)在本登記説明書中包括與分配計劃有關的任何重大信息，或在本登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；但條件是，如果登記聲明採用S-3表格或F-3表格，且登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向證監會提交或提交的報告中包含上述段落要求包括在生效後修正案中的信息，則上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用，或 包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊説明書的一部分。 (2)就確定1933年證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊説明書。而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。 (3)通過生效後的修正案，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 (4)為了確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任： (I)註冊人根據規則424(B)(3)提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中之日起，應被視為註冊説明書的一部分。和 (Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊説明書的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約的日期(以較早者為準)起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該證券應被視為其首次誠意要約 。但是，在作為登記説明書一部分的登記説明書或招股説明書中作出的任何陳述，或在通過引用而併入或被視為併入作為登記説明書一部分的登記説明書或招股説明書中的文件 中作出的任何陳述，對於提交12/20/23第101頁的買方 案件1：23-cv-11050文件1-12 |
| 如果銷售合同的時間早於該生效日期，則應取代或修改登記説明書或招股説明書中關於 是登記説明書的一部分或在緊接該生效日期之前的任何此類文件中所作的任何陳述。 II-3案例1：23-cv-11050文件1-12已提交12/20/23第101頁 |
| (5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分銷中對任何買方的責任： 以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人的證券的首次發售中，無論 用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券： (I)與根據第424條規定提交的發售有關的任何初步招股説明書或招股説明書； (2)由下文登記人或其代表編制的、或由下文登記人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書； (3)由下文登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息的任何其他免費書面招股説明書部分；和 (Iv)作為以下籤署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。 (B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的每一份年度報告(如果適用，根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告(br}以引用方式併入本註冊説明書中)，應被視為與其中提供的證券有關的新的 註冊説明書，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠要約。 (H)根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據前述規定或其他方式進行。註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了1933年《證券法》所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。 (J)以下籤署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款採取行動，符合委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例。 II-4案例1：23-cv-11050文件1-12年12月20日提交第99頁，共101頁 |
| 簽名 根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年2月1日在加利福尼亞州山景市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。 騎士鏡，公司：/S/威廉·桑塔納Li 威廉·桑塔納·Li 首席執行官 以下簽名的每個人構成並任命威廉·桑塔納·Li和馬洛裏·S·伯拉克以及他們各自作為他或她的 真實合法的事實代理人和代理人，各自擁有完全的替代權，以任何身份和所有身份執行對本註冊聲明的任何和所有修正案 (包括任何生效後的修正案，以及根據證券法第462(B)條就擬進行的發行提交的任何新的登記聲明)，並將其連同證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予該等事實代理人和代理人充分的權力，以採取和執行與其有關的每項必要和必要的作為和事情，並完全出於其可能或可以親自採取的所有意圖和目的，特此批准並確認所有該等事實代理人和代理人，根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。 簽名日期：Li董事長兼首席執行官威廉·桑塔納·Li(首席執行官) /S/馬洛裏·S·伯拉克總裁和首席財務官2月1日，瑪麗亞·伯拉克(首席財務官兼首席會計官) /S/琳達·基恩·所羅門董事2023年2月1日琳達·基恩·所羅門 /S/帕特麗夏·L·沃特金斯董事2023年2月1日帕特麗夏·L·沃特金斯 /S/帕特麗夏·豪厄爾董事2023年2月1日帕特里夏·豪厄爾案件1：23-cv-11050文檔1-12歸檔12/20/23第100頁，共101頁 |
| II-5案例1：23-cv-11050文件1-12已歸檔12/20/23第101頁，共101頁 |
| 附件1案例1：23-cv-11050提交的文件1-13 23/20/23第1頁，共6頁 |
| I GetBenzingaPro Oata&APIs活動市場前推廣廣告貢獻·V簽名 Benzinga OurServices新聞市場評級想法產生金錢Alts Crypto大麻工作研究？ti‘(我的股票}’工具 Recer.：標普500ETF 000峯值比特幣/美元DIA GLD TLT- 市場457.08-387.82·13.92.；，‘，42357.91-361.90·c.’：186.93·r_，‘·，94.46·· 觀看騎士鏡；卡皮巴拉研究發佈了關於Co的簡短報告，題為《騎士鏡--從機器戰警啟發的童話到不可避免的稀釋》 快樂穆罕默德的兩難境地$0.5目標’ 。Benzinga Editor 2023年07月17日9：43 AM 118秒閲讀 IIIIDIIII 13應用程序“i°~News 創建觀察列表 免費：關注您的股票和加密貨幣，在 Internet上使用最多的 可操作警報。 單擊開始 案例1：23-cv-11050文檔1-13已提交12/20/23第2頁，共6頁 |
| 騎士鏡股價因短報告而暴跌： 詳細信息 案件1：23-cv-11050文檔1-13已提交12/20/23第3頁，共6頁 |
| 作者亞當·埃克特，本辛加·斯塔！作者 2023年7月17日12：27 PM|1分鐘閲讀 Knight Scope Inc+Free Alerts股價週一下跌，此前Capybara Research發佈了一份簡短的報告。 發生了什麼：水豚研究發佈了一份關於Knight Scope的簡短報告 警告股東未來可能會“廣泛稀釋”。 賣空者認為Knight Scope需要稀釋股票以籌集 資本，因為它的現金狀況為負。該公司指出，該公司 不再受嬰兒貨架規則的約束，現在能夠充分利用其1億美元的貨架。 kscp-6.67% 請不要錯過您的免費每日簡報！ 電子郵件 馬雲在網上發佈的每個故事 美國網絡 三年來首次出現通貨緊縮。為美聯儲2%的通脹目標鋪平道路 Palantir的股票飆升滿足 潛在的暫停 蔚來共享全球基礎設施 部署數字包括20,000 電力充電器 III 案例1：23-cv-11050文檔1-13 12/20/23第4頁，共6頁 |
| 即使該公司沒有進一步稀釋股東權益，Capybara Research也認為，鑑於該股最近的飆升，該公司的股價被高估了，並將出現回調。股價在過去一個月上漲了近200%，比上週上漲了80%以上。 Capybara Research還稱Knight Scope的安全機器人創新 “很可笑”，並將它們比作“被拒絕的星球大戰角色”。 賣空者表示：“該公司自詡為監控解決方案，但仔細觀察會發現，這家公司更多的是煙霧瀰漫，而不是實際內容。” Capybara Research對Knight Scope股票的目標價為50美分。 Benzinga聯繫Knighcope就這份簡短報告發表評論。該公司迴應稱：“我們期待投資者參加本週四的2023年年度股東大會。” Knight Scope將在週四下午4點收盤後召開年度股東大會。Et. 另見：他和她受到賣空者的打擊：Srecking Ball：Screce Point Cites ‘No Cost Advantage’，法律問題 KSCP價格行動：根據Benzinga Pro的數據，Knight Scope的股價在發佈時下跌27.3%，至1.56美元。 圖片：Knight Scope提供。 案例1：23-cv-11050文檔1-13 12/20/23第5頁，共6頁 |
| 12/10/23，7：44 AM
https://outlook.office.com/mail/id/AAMkAGQxZDllMDA3LTZjYmUtN…Iyezwv%2FmBAAAAAAALAAD5rKxr2HI2T7nHO%2FqdaBeDAAXqCHAeAAA%3D第1頁，共2頁Re：來自本辛加的警報
威廉·Li |
| 附件1案例1：23-cv-11050文檔1-14已歸檔12/20/23第1頁，共7頁 |
| Knight Scope，Inc.(KSCP) NasdaqGM-NasdaqGM實時價格。以用户為單位的貨幣*遵循GB 9：I訪客趨勢2W t 10w t 9m t 0.6342-0.0258(-3.9091%) 截至美國東部時間上午11：48。市場開盤。 摘要公司洞察G圖表對話統計歷史數據配置文件財務分析期權持有者 0指標0比較 i KSCP 1.6600 1：：3日期範圍LD SD LM 3M 6M YTD 1 Y 2Y SY最大間隔LD，.，J Line v{}抽籤 - 報價查找錯誤 可持續性 L 7全面屏 6 2.0000 1.7500------------------------------------------------------------------------------------------------------ ......……( 2023年7月7日/17日 我Li一世。I·。I 14 9月 1.5000 1.2500 1.0000 0.7500 0.5000-+ i i 1J i·i Li L t L i i··i···L i i···--···i-·i.·我--我L。-.I·L-1 10月14日11月14日12月14日 案件1：23-cv-11050文件1-14提交12/20/23第2頁，共7頁 |
| Knight Scope，Inc.(KSCP) NasdaqGM-NasdaqGM實時價格。以美國為單位的貨幣*遵循&？：截至美國東部時間上午11：48，I訪問者趨勢為2W t低至9m t 0.6340-0.0260(-3.9394%) 。市場開盤。 公司洞察摘要G圖對話統計歷史數據配置文件財務分析選項 廣告 時間段：2023年5月31日-7月17日，2023年v展示：歷史價格v頻率：每日v以美元計貨幣-L-下載 日期開盤高收盤*調整收盤**成交量 7月17,2023 2.2150 2.2400 1.4600 1.6600 1.6600 25,531,700 7月14,2023 1.5600 2.2400 1.5600 2.1600 2.1600 2.1600 24,017,700 7月13,2023 1.4600 1.8000 1.3500 1.5700 1.5700 18,771,600 7月12,2023 1.2300 1.6000 1.1900 1.5600 1.5600 16,060,300 7月11,2023 0.9000 1.2100 0.8760 1.1600 1.1600 10,425,200 7月10,2023 0.8470 0.9990 0.8100 0.8490 0.8490 9,402,000案件1：23-cv-11050文件1-14 12/20/23第3頁，共7頁 |
| Knightscope, Inc. (KSCP) NasdaqGM - NasdaqGM Real Time Price. Currency in USO * Follow &~ Visitors trend 2W 1' 10W 1' 9M 1' 0.6391 -0.0209 (-3.1667%) As of 11:48AM EST. Market open. Summary Company Insights G Chart Conversations Statistics Historical Data Profile Financials Analysis Options Advertisement Time Period: Aug 10, 2023 - Aug 19, 2023 v Show: Historical Prices v Frequency: Daily v Apply Currency in USO -1- Download Date Open High Low Close* Adj Close** Volume Aug 18, 2023 1.2600 1.2900 1.1600 1.2600 1.2600 1,044,100 Aug 17, 2023 1.2500 1.4000 1.2300 1.2900 1.2900 3,071,400 Aug 16, 2023 1.2600 1.3100 1.1500 1.1900 1.1900 2,165,600 Aug 15, 2023 1.3800 1.3900 1.2500 1.3200 1.3200 1,608,900 Aug 14, 2023 1.4800 1.4900 1.3400 1.4100 1.4100 2,187,800 Aug 11, 2023 1.5000 1.5700 1.4100 1.5000 1.5000 3,406,700 Case 1:23-cv-11050 Document 1-14 Filed 12/20/23 Page 4 of 7 |
| Knightscope, Inc. (KSCP) NasdaqGM - NasdaqGM Real Time Price. Currency in USD Follow Visitors trend 2W 10W 9M Quote Lookup As of 11:48AM EST. Market open. 0.6399 -0.0201 (-3.0455%) Summary Company Insights Chart Conversations Statistics Historical Data Profile Financials Analysis Options Holders Sustainability Currency in USD Valuation Measures Quarterly Get access to 40+ years of historical data with Yahoo Finance Plus Essential. Learn more 4 Annual Monthly Download 9/30/2023 6/30/2023 3/31/2023 12/31/2022 9/30/2022 55.73M 61.58M 39.22M 42.44M 70.93M 90.79M 87.27M 92.60M 78.54M 84.15M 96.59M 112.59M N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 2.93 3.43 2.68 5.62 17.16 24.41 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 7.19 27.86 22.04 29.05 41.10 86.87 -9.01 -15.76 -14.70 -60.76 13.13 -15.42 Yahoo Finance Plus Essential access required. Learn more Current Market Cap (intraday) Enterprise Value Trailing P/E Forward P/E PEG Ratio (5 yr expected) Price/Sales (ttm) Price/Book (mrq) Enterprise Value/Revenue Enterprise Value/EBITDA Finance Home Watchlists My Portfolio Markets News Videos Yahoo Finance Plus See Statistics Help for definitions of terms used. Abbreviation Guide: mrq = Most Recent Quarter ttm = Trailing Twelve Months yoy = Year Over Year lfy = Last Fiscal Year fye = Fiscal Year Ending Footnotes Data provided by Refinitiv. Data provided by EDGAR Online. Data derived from multiple sources or calculated by Yahoo Finance. Data provided by Morningstar, Inc. Shares outstanding is taken from the most recently filed 1 2 3 4 5 00 Q':I t t t Try the new yahoo/finance Try the new Yahoo Finance Better quotes, news and tools. Try Case 1:23-cv-11050 Document 1-14 Filed 12/20/23 Page 5 of 7 |
| quarterly or annual report and Market Cap is calculated using shares outstanding. Implied Shares Outstanding of common equity, assuming the conversion of all convertible subsidiary equity into common. EBITDA is calculated by S&P Global Market Intelligence using methodology that may differ from that used by a company in its reporting. A company's float is a measure of the number of shares available for trading by the public. It's calculated by taking the number of issued and outstanding shares minus any restricted stock, which may not be publicly traded. Data Disclaimer Help Suggestions Terms and Privacy Policy Privacy Dashboard About Our Ads Sitemap 6 7 8 Financial Highlights Trading Information Stock Price History N/A -65.26% 16.55% 2.2400 0.3600 0.7274 0.8289 Beta (5Y Monthly) 52-Week Change 3 S&P500 52-Week Change 3 52 Week High 3 52 Week Low 3 50-Day Moving Average 3 200-Day Moving Average 3 Share Statistics 1.2M 1.08M 75.38M 84.74M 67.68M 4.90% 6.66% 6.96M 7.26 9.24% 8.22% 6.81M Avg Vol (3 month) 3 Avg Vol (10 day) 3 Shares Outstanding 5 Implied Shares Outstanding 6 Float 8 % Held by Insiders 1 % Held by Institutions 1 Shares Short (Nov 15, 2023) 4 Short Ratio (Nov 15, 2023) 4 Short % of Float (Nov 15, 2023) 4 Short % of Shares Outstanding (Nov 15, 2023) 4 Shares Short (prior month Oct 12, 2023) 4 Fiscal Year Dec 31, 2022 Sep 29, 2023 Fiscal Year Ends Most Recent Quarter (mrq) Profitability -224.66% -195.04% Profit Margin Operating Margin (ttm) Management Effectiveness -78.56% -186.30% Return on Assets (ttm) Return on Equity (ttm) Income Statement 12.13M 0.22 156.50% N/A -25.24M -27.26M -0.5800 N/A Revenue (ttm) Revenue Per Share (ttm) Quarterly Revenue Growth (yoy) Gross Profit (ttm) EBITDA Net Income Avi to Common (ttm) Diluted EPS (ttm) Quarterly Earnings Growth (yoy) Balance Sheet Total Cash (mrq) 4.61M Finance Home Watchlists My Portfolio Markets News Videos Yahoo Finance Plus Try the new yahoo/finance O> X f in Case 1:23-cv-11050 Document 1-14 Filed 12/20/23 Page 6 of 7 |
| Dividends & Splits N/A N/A 0.00 0.00% N/A 0.00% N/A N/A N/A N/A Forward Annual Dividend Rate 4 Forward Annual Dividend Yield 4 Trailing Annual Dividend Rate 3 Trailing Annual Dividend Yield 3 5 Year Average Dividend Yield 4 Payout Ratio 4 Dividend Date 3 Ex-Dividend Date 4 Last Split Factor 2 Last Split Date 3 0.05 1.84M 11.60% 1.45 -0.30 Total Cash Per Share (mrq) Total Debt (mrq) Total Debt/Equity (mrq) Current Ratio (mrq) Book Value Per Share (mrq) Cash Flow Statement -23.83M -19.53M Operating Cash Flow (ttm) Levered Free Cash Flow (ttm) Finance Home Watchlists My Portfolio Markets News Videos Yahoo Finance Plus Try the new yahoo/finance Case 1:23-cv-11050 Document 1-14 Filed 12/20/23 Page 7 of 7 |
