美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38957

適應性生物技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(206) 659-0067

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價，約為$756,000,000.

截至2024年2月23日，註冊人擁有145,092,271普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層可獲得的信息。本年度報告“Form 10-K”中“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及其他部分中的一些陳述含有前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。

這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本年度報告10-K表格中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。本年度報告中以Form 10-K格式明示或暗示的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

此外，有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素的討論，請參閲本年度報告的10-K表格中的“風險因素”部分。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。本文中的前瞻性陳述代表了我們截至本年度報告10-K表格之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本年度報告10-K表格日期之後的任何日期的觀點。

在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“適應性”及“公司”，均指“適應性生物科技公司”。

第一部分

項目1.業務

概述

縱觀我們的歷史，我們通過利用適應性免疫系統的固有生物學來改變疾病的診斷和治療，從而推動了免疫醫學領域的發展。我們認為，適應性免疫系統是自然界對大多數疾病進行的最精細的診斷和治療，但無法解碼它阻礙了醫學界充分利用其能力。我們的免疫醫學平臺應用我們的專有技術來讀取患者免疫系統的各種遺傳密碼，並準確地瞭解免疫系統如何檢測和治療該患者的疾病。我們在以計算生物學和機器學習為基礎的動態臨牀免疫組學數據庫和相關抗原註釋中捕捉到這些見解，並利用它們開發和商業化可根據患者個人需求量身定做的臨牀產品和服務。

2023年，我們繼續圍繞兩個主要領域開展業務：淋巴系統惡性腫瘤微小殘留病(MRD)的臨牀評估和免疫藥物(IM)驅動的藥物發現和開發。我們相信MRD業務的總目標市場為51億美元，其中44億美元來自臨牀測試。IM業務將其研究和開發投資集中在實現戰略優先事項的催化劑上，包括繼續支持我們的合作伙伴基因泰克公司(“基因泰克”)在腫瘤學中開發基於TCR的細胞療法，以及在自身免疫中發現新的可用藥靶點。

MRD業務專注於使用我們的高靈敏度下一代測序(“NGS”)分析來測量惡性血液病患者的MRD。它由我們提供給臨牀醫生的clonoSEQ臨牀診斷測試和我們提供給生物製藥合作伙伴的clonoSEQ檢測組成，以推進藥物開發工作(“MRD Pharma”)。

ClonoSEQ是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一種檢測和監測多發性骨髓瘤(MM)、B細胞急性淋巴細胞白血病(ALL)和慢性淋巴細胞白血病(CLL)患者MRD的測試，也可作為CLIA驗證的實驗室開發測試(LDT)用於其他淋巴癌患者，包括瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)。我們相信，clonoSEQ是血液系統惡性腫瘤MRD檢測的首選檢測方法，具有行業領先的敏感性。通過使用clonoSEQ，我們正在通過與提供者、製藥合作伙伴和付款人合作，改變淋巴癌的治療方式。

IM業務利用我們的專有能力對TCR和B細胞受體(“BCR”)進行大規模測序、映射、配對和表徵。我們已經創建了一個強大的數據引擎來推動新療法的開發。我們擁有的這些數據集包括超過10萬個癌症和自身免疫性疾病的簽名，以及大約50萬個TCR與疾病相關抗原的匹配。

我們龐大的數據和差異化的能力使我們的IM業務在發現新的靶點和開發針對這些靶點的治療候選藥物(如基於TCR的療法和抗體)方面具有獨特的地位。我們的目標是更好地瞭解和治療具有挑戰性的疾病，如自身免疫性疾病和癌症。IM在藥物發現方面的巨大潛力從我們與基因泰克的全球合作和許可協議(“基因泰克協議”)中可見一斑。根據基因技術協議，我們將繼續開發基於TCR的癌症細胞療法。2023年，Genentech獲得了第一個FDA批准的用於共享抗原細胞療法候選產品的研究新藥(“IND”)。這一里程碑還為我們發現的第一個用於細胞治療產品候選產品的TCR建立了重要的概念證明，並支持我們實現基於TCR的完全個性化方法的工作。IM業務還將我們的免疫藥物平臺的潛力應用於治療自身免疫性疾病，如多發性硬化症(MS)、克羅恩病、1型糖尿病和類風濕性關節炎。

2023年精選結果

2023年，我們的收入為1.703億美元，而2022年為1.853億美元，減少的主要原因是基因泰克的預付款攤銷減少，製藥服務放緩，這主要是由於影響生物製藥行業的更廣泛的宏觀經濟因素，以及沒有MRD里程碑。與此同時，由於年內繼續精簡業務，我們的運營費用得到了顯著的槓桿化。2023年的運營支出為3.973億美元，其中2540萬美元為非現金減值費用，而2022年為3.855億美元。截至2023年12月31日，現金、現金等價物和有價證券為3.464億美元。

MRD亮點

IM亮點

我們的免疫測序平臺

適應性免疫系統由稱為T細胞和B細胞的特定免疫細胞組成，它們持有診斷和治療大多數疾病的指令。這些指令使位於TCR和BCR表面的專門受體能夠識別、結合和摧毀病原體或呈現外來疾病信號的人類細胞(“抗原”)。與人類基因組中的所有其他基因不同，TCR和BCR的基因序列隨着時間的推移重新排列，創造了巨大的遺傳多樣性。與由大約30,000個基因組成的靜態人類基因組相比，健康成年人的適應性免疫系統由超過1億個不同的基因組成。這種巨大的遺傳多樣性使免疫系統能夠檢測和應對與人類疾病相關的數百萬種不同的抗原。

我們的免疫測序平臺結合了一套專利化學、計算生物學和機器學習來生成臨牀免疫組學數據，以解碼適應性免疫系統。它以所需的規模、精度和速度從適應性免疫系統中提取和解釋見解，從而能夠根據每個患者免疫系統的特定遺傳設計臨牀產品。

入門讀物：適應性免疫系統

數百萬年來，適應性免疫系統已經進化出一種優雅的解決方案來保持人們的健康。它識別大多數抗原並對其做出反應，無論它們來自體外，如病毒，還是來自體內，如導致癌症的突變。

先天免疫系統和獲得性免疫系統都在人類免疫中發揮作用。然而，適應性免疫系統單獨提供對疾病信號或抗原的特定反應。這些疾病特異性抗原主要是被識別為外來的蛋白質片段，例如來自病毒的蛋白質。然而，即使抗原不是來自病毒或病原體，也可以被認為是外來的。在癌細胞中，腫瘤相關抗原(TAA)是在腫瘤中異常表達的正常蛋白質；新抗原是正常蛋白質的突變版本，是癌症特有的，在健康的正常細胞中沒有發現。TAAs和新抗原都被免疫系統識別為外來抗原。對於自身免疫性疾病，免疫系統失去區分“自我”和“非我”的能力，並錯誤地將正常的蛋白質片段(“自我抗原”)識別為外來的，這導致攻擊原本健康的組織。

適應性免疫反應

使我們的身體能夠對抗原產生反應的適應性免疫系統的關鍵細胞被稱為T細胞和B細胞。T細胞可以直接摧毀靶細胞，而B細胞會分泌抗體，激活免疫系統的其他部分來摧毀靶細胞。

每個T細胞和B細胞都有一個獨特的Y型受體，它可以識別我們身體持續接觸的數百萬種抗原中的一種或一小部分。當針對特定疾病啟動適應性免疫反應時，編碼疾病特異性靶向受體的T細胞和B細胞通過克隆擴增迅速繁殖，從而產生強大的免疫反應。其中一些擴張的細胞直接攻擊疾病，另一些形成長期記憶，以便在未來快速識別相同的抗原，並防止再次感染。

與人類基因組中的所有其他基因不同，TCR和BCR的基因序列隨着時間的推移通過複雜的生物過程重新排列，導致了巨大的多樣性。這些受體的多樣性是通過它們被稱為V(D)J重組(V=可變，D=多樣性，J=連接)的遺傳密碼的獨特重新洗牌而成為可能的。這種重組過程只發生在T細胞和B細胞中，它導致每個細胞克隆具有唯一的受體相關脱氧核糖核酸(DNA)序列。這種獨特的DNA序列就像一個條形碼，可以用來隨着時間的推移識別和跟蹤單個受體，如下圖所示：

適應性免疫反應需要數以百萬計的這種獨特的受體廣泛分佈並存在於血液中，以便有能力同時對許多不同的疾病做出快速反應。即使在特定的TCR與抗原結合並克隆擴增後，這些包含TCR的擴增T細胞克隆的頻率與估計的數萬億其他循環T細胞相比仍然相對較低。我們現在知道，在患者血液中克隆擴增的疾病特異性TCR平均每10萬個細胞中不到1個。儘管其丰度相對較低，但疾病特異性TCR可以對大多數擾動產生系統性、持續性的反應，因為免疫反應具有高度專門化的特性，如下表所述：

為了充分利用免疫系統的自然特性來開發臨牀產品，必須考慮到適應性免疫系統的巨大多樣性和規模，包括準確和可靠地測量血液中每個疾病特異性T(或B)細胞的相對頻率的能力。例如，在癌症患者血液中循環的癌症特異性TCR只存在於10萬個細胞中的1個。血液中循環的任何特定自身免疫性疾病的自身反應性T細胞只出現在100萬個細胞中的1個。因此，檢測疾病特異性T細胞的能力需要一種技術，可以從每個樣本中定量探測至少數十萬到數百萬個血細胞。我們的技術是為滿足這一需求而構建和驗證的。

我們的免疫醫學平臺結合了專利化學、計算生物學和機器學習來生成臨牀免疫組學數據，我們使用這些數據來解碼適應性免疫系統。它以所需的規模、精度和速度從適應性免疫系統中提取和解釋見解，從而能夠根據每個患者免疫系統的特定遺傳設計臨牀產品。為此，我們開發了一系列技術組合來執行以下關鍵功能，以拓寬我們對免疫介導生物學的理解：

我們的產品和管道(MRD)

MRD業務領域專注於使用我們高度敏感的FDA授權的NGS檢測方法來測量惡性血液病患者的MRD。它包括我們為臨牀醫生提供的clonoSEQ臨牀診斷測試，以及我們為生物製藥合作伙伴提供的clonoSEQ檢測，以推進藥物開發工作。

我們相信，如果有足夠的樣本輸入，clonoSEQ是血液系統惡性腫瘤MRD檢測的首選測試，具有行業領先的靈敏度，每1,000,000個細胞中有1個。通過在開始治療前進行基線測量，然後在治療開始後的幾個時間點跟蹤細胞數量，血液學家可以提高他們評估治療反應、預測患者長期結果、監測一段時間內的疾病負擔和檢測潛在復發的能力。

通過使用clonoSEQ，我們正在通過與生物製藥合作伙伴、供應商和付款人合作，改變淋巴癌的治療方式。例如，通過使用clonoSEQ，我們有可能加速淋巴癌藥物的開發，協助醫生做出關鍵的臨牀決策，並通過停止使用不再需要的昂貴藥物來做出可能降低支付或成本的治療決策。

技術

ClonoSEQ是我們FDA授權的NGS MRD技術，旨在對腫瘤中所有重排的受體序列進行並行測序，以確保準確、靈敏和強大的MRD監測。

我們在clonoSEQ中執行的步驟摘要如下：

ClonoSEQ

我們的clonoSEQ診斷測試檢測和監測治療期間和治療後患者體內剩餘的癌細胞數量，稱為MRD。我們相信clonoSEQ廣泛適用於所有淋巴系統惡性腫瘤，包括ALL、CLL、MM和非霍奇金淋巴瘤(NHL)(DLCBL、套細胞淋巴瘤(MCL)和皮膚T細胞淋巴瘤(CTCL))。

2018年9月，根據從頭開始的程序，clonoSEQ獲得了FDA的營銷授權，允許MM和ALL患者從骨髓樣本中監測他們的MRD。2020年8月，clonoSEQ標籤擴大到包括來自骨髓和血液樣本的CLL患者。

2022年，該檢測作為CLIA驗證的LDT推出，通過測量循環腫瘤DNA(“ctDNA”)來檢測DLBCL患者血液中的MRD，為患者和臨牀醫生提供了強大的基於血液的預後工具。我們正在尋求FDA批准我們的DLBCL測試，以支持臨牀採用，並增加我們的生物製藥合作伙伴對其的使用。

ClonoSEQ的臨牀滲透率顯著增長1如下所示。

2019年1月，clonoSEQ獲得了符合FDA標籤和國家綜合癌症網絡(NCCN)指南的醫療保險覆蓋範圍，用於MM和ALL的縱向監測。ClonoSEQ現在被納入NCCN指南，並被所有33個NCCN癌症中心使用。在那之後的幾年裏，我們通過Medicare、國傢俬人付款人和大型地區計劃為clonoSEQ獲得了與我們的FDA標籤一致的額外付款人保險，將保險範圍擴大到所有人和MM的3億人保險，CLL的2億人保險和DLBCL的7000萬人保險。

2021年11月，MolDX發佈了針對MRD檢測的本地覆蓋決定(LCD)。這種LCD不僅肯定了MRD和clonoSEQ在ALL、骨髓和血液中覆蓋MM和CLL的重要性，而且為通過NHL的技術評估尋求擴大ClonoSEQ覆蓋範圍提供了一條明確而有效的途徑。

2022年7月，隨着我們確保了DLBCL(最常見的NHL形式)的醫療保險覆蓋範圍，覆蓋範圍繼續擴大。我們為DLBCL患者確保了Medicare的clonoSEQ覆蓋範圍，而不考慮治療路線、治療方案或檢測時間點。ClonoSEQ是DLBCL中第一個也是唯一一個接受醫療保險的MRD測試。我們預計在2024年初獲得另一種NHL疾病MCL的醫療保險。

2022年10月，我們與Epic達成合作夥伴關係，將clonoSEQ集成到Epic的電子病歷系統中，我們相信這將使clonoSEQ測試更輕鬆地訂購測試和獲取結果。2023年，clonoSEQ被整合到五個客户的EMR中，我們預計2024年客户集成將大幅增長，包括通過2024年2月與Flatiron Health，Inc.達成的額外EMR合作。

我們有一個多管齊下的戰略，以深化clonoSEQ的滲透，並改善我們的商業和運營基礎設施：

同時，我們繼續通過電子病歷集成增強客户體驗，優化付款人覆蓋範圍，並利用我們的運營基礎設施來推動利潤率的提高。

到2023年，43家生物製藥公司還在143項活躍的臨牀試驗中使用clonoSEQ，這代表了截至2023年12月31日的活躍的行業贊助的淋巴癌臨牀試驗的9%至44%的滲透率(MM的峯值)。我們繼續深化我們的商業投資，以擴大clonoSEQ的臨牀應用，並加強了我們在美國的專業銷售和客户支持組織和支持基礎設施的實力。我們還成功地將某些非獨家許可的測序技術轉讓給了世界其他地區的多個實驗室。

不斷髮展的臨牀實用程序數據

我們相信，clonoSEQ作為一種決策工具的價值可能使臨牀醫生能夠根據MRD狀態選擇最佳的患者治療方案。最近擴大的臨牀用例和藥物開發進展的一些例子包括：

其他前瞻性研究正在進行中，許多研究已經在行業會議上分享了臨時數據。隨着更多研究的公佈，我們預計在臨牀決策中可能會更多地採用MRD，這可能會導致更多的患者受益於ClonoSEQ，併為每個患者提供更高的測試頻率。

自適應輔助：患者支持計劃

自適應輔助是我們的患者支持計劃，旨在幫助那些可以從NGS MRD測試提供的臨牀見解中受益的患者獲得clonoSEQ測試服務。患者可以致電與我們的一名專職患者支持代表討論他們的個人情況，以便在clonoSEQ測試之前更好地瞭解他們的承保範圍，並導航保險流程，包括上訴拒絕索賠。我們還為符合條件的未參保和參保不足的患者提供經濟援助，這些患者無法承擔患者對clonoSEQ的經濟責任。

MRD製藥公司

MRD Pharma業務領域專注於向生物製藥合作伙伴提供我們的clonoSEQ檢測，以推動藥物開發工作。鑑於clonoSEQ的廣泛滲透性，我們相信我們的MRD醫藥業務將有一個巨大的增長機會，因為我們的目標是在其他適應症上覆制clonoSEQ的成功。例如，在MM生物製藥公司正在進行的大約30%的美國臨牀試驗中，clonoSEQ目前被確定為終點。

我們的產品和流水線(免疫藥物)

我們即時通訊業務的目標是擴大我們的目標發現和藥物發現努力，將變革性療法引入臨牀，無論是我們自己還是與合作伙伴。推動IM平臺的引擎是我們的免疫測序技術，它使我們能夠以無與倫比的規模和特異性利用免疫譜系的巨大多樣性。我們的免疫測序方法利用多重、偏差控制的PCR來準確和定量地對數百萬個TCR和BCR進行大規模的測序、映射、配對和表徵。到目前為止，我們已經生成的專有數據集包括超過100,000個疾病(如癌症和自身免疫性疾病)的簽名，以及大約500,000個配對的TCR與疾病相關抗原的匹配。

藥物發現

我們正在專注於我們的藥物發現計劃，以開發我們自己或合作的療法。在這些方面，我們的專有數據和能力使IM能夠獨一無二地發現和開發基於TCR的模式、抗體和潛在的疫苗等治療候選藥物，以更好地瞭解免疫中介生物學並治療癌症和自身免疫性疾病等具有挑戰性的疾病。

基因技術協議證明瞭IM在藥物發現方面的巨大潛力。根據Genentech協議，正在探索兩條用於癌症T細胞免疫療法的產品開發途徑，根據該協議，Genentech打算使用我們的免疫藥物平臺發現和表徵的TCR來設計和製造細胞藥物：

根據Genentech協議，IM支持Genentech開發兩類基於TCR的癌細胞療法，用於治療實體瘤患者。第一個新抗原導向的細胞治療候選產品最近獲得FDA批准，並計劃進入臨牀。

IM業務還在推進一系列潛在的基於免疫的療法，以治療多發性硬化症、克羅恩病、1型糖尿病和類風濕性關節炎等自身免疫性疾病的新靶點。在自身免疫中，免疫系統攻擊自身抗原，這是通常在我們體內發現的人類蛋白質。具體地説，T細胞失去了區分可能導致疾病的“自我”和“非自我”抗原的能力。例如，在多發性硬化症中，我們發現了一種新的自我抗原，我們正在驗證它是一種潛在的治療靶點。多發性硬化症是一種T細胞介導的疾病，主要涉及未知的自身抗原，目前的治療方法缺乏對致病靶點的特異性，導致療效不佳，並有顯著副作用的風險。我們已經識別和驗證了在MS患者中共享和聚集的特定TCR，這使得這種特定的自身抗原的發現成為可能，我們認為這種特定的自身抗原很可能在MS中起到致病作用。對自身抗原作為治療靶點的確認正在進行中，計劃在未來幾年內進行藥物發現，以選擇對該靶點進行藥物治療的最佳治療方式並指定治療候選藥物。

擴展我們在以下領域的能力 除了發現T細胞自然攻擊的人類白細胞抗原提呈的疾病特異性表位外，我們還在識別致病靶抗原，用於炎症性腸道疾病的治療開發，包括克羅恩病，以及其他自身免疫性疾病，如類風濕性關節炎和1型糖尿病，在這些疾病中，對更有針對性和特異性的治療有很高的未得到滿足的需求。

我們的競爭優勢

我們利用適應性免疫系統的內在生物學來開發臨牀產品和服務，通過利用我們的核心競爭優勢來改善人類健康。

我們的戰略

我們的重點是利用我們的免疫醫學平臺和競爭優勢來開發變革性的臨牀解決方案，這些解決方案可供患有一系列疾病的患者使用。

戰略協作和其他協議

基因泰克協議

2018年12月，我們達成了Genentech協議，開發、製造和商業化新的新抗原導向T細胞療法，用於治療多種癌症。根據基因泰克協議，我們負責篩選和識別能夠最有效地識別和直接靶向特定新抗原的TCR，而基因泰克負責臨牀、監管和商業化工作。在基因泰克協議期間，我們同意某些明確的排他性義務或關於某些細胞療法的開發和商業化的限制。

2019年2月，我們從基因泰克收到了3.00億美元的預付款，2023年，我們收到了FDA Ind根據我們的基因泰克協議接受第一個細胞治療產品候選的1000萬美元的里程碑式付款。隨着時間的推移，我們還可能有資格獲得約18億美元，包括在實現指定的監管里程碑時支付最高6,500萬美元，在實現指定的開發里程碑時支付最高3.00億美元，以及在實現指定的商業里程碑時支付最高14億美元。基因泰克還將根據戰略合作產生的共享產品和個性化產品的全球淨銷售額向我們支付從個位數中位數到十幾歲左右的分級專利使用費，但必須進行一定程度的削減，總下限為最低限額。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，基因泰克協議分別佔我們收入的25%、34%和40%。

Genentech協議將持續到所有版税付款到期，但可通過雙方協議、任何一方未治癒的重大違約、任何一方破產時終止，或由Genentech事先書面通知以方便終止。

微軟協議

2017年12月，我們與微軟達成了一項戰略合作協議，將TCR序列與其結合的抗原進行映射，目標是開發一項診斷測試，從一次血液測試中早期發現多種疾病。

根據微軟協議，微軟將機器學習和計算統計學應用於我們的臨牀免疫組學數據，以便產生預測模型，使我們能夠將TCR序列映射到它們所結合的抗原。根據微軟協議，我們保留對這些預測模型和我們TCR-抗原地圖背後的數據的所有權利，包括使用我們的TCR-抗原地圖將臨牀產品商業化的權利。我們和微軟已相互授予對方知識產權的某些許可，並同意在與微軟協議基本相似的合作和項目方面承擔某些明確的排他性義務。

在微軟協議的期限內，我們同意以標準批量價格獨家使用微軟的Azure雲服務，並滿足最低Azure消耗要求。我們還同意在Microsoft協議的整個期限內以及之後的五年內託管作為Microsoft Azure協議的直接結果而開發的每個診斷產品。此外，我們還同意獨家使用微軟的免疫組學人工智能服務進行TCR抗原測繪，這與我們在整個微軟協議期限內與微軟合作開發的所有技術、產品和服務有關。

微軟協議的期限為七年，可以通過雙方的協議終止，也可以在未治癒的重大違約情況下由任何一方終止。在加入微軟協議的同時，微軟購買了我們F-1系列可轉換優先股的股票，這些優先股在我們2019年7月首次公開募股結束時轉換為普通股。

收入權益購買協議

於2022年9月，吾等與OrbiMed Advisors LLC的聯屬公司OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP(“OrbiMed”)訂立收入利息購買協議(“購買協議”)，作為買方(“買方”)的抵押品代理及行政代理。根據購買協議，我們從買方那裏收到了1.244億美元(“第一次付款”)，扣除費用後。我們還將有權在隨後的分期付款中獲得最多1.25億美元，具體如下：(I)如果我們要求不遲於2025年9月12日(“第二次付款”)，我們將獲得7500萬美元；(Ii)如果我們要求與不遲於2025年9月12日進行的某些獲準收購(“第三次付款”)相關，我們將有權獲得5000萬美元，每種情況都受某些資金條件的限制。為了確保我們在購買協議下的義務，我們和我們的子公司已授予OrbiMed對我們的核心平臺技術資產的擔保權益，但受購買協議中定義的某些慣例排除的限制。

作為該等付款的對價，買方將有權根據所有公認會計準則收入(“收入基礎”)的百分比(“適用付款百分比”)從吾等收取若干收入利息(“收入利息”)。如果只支付了第一次付款，適用的付款百分比應為季度收入基數的5%。如果第一次付款和第二次付款都已支付，適用的付款百分比應為季度收入基數的8%。如果第一次付款、第二次付款和第三次付款均已支付，適用於收入利息的支付百分比應為季度收入基數的10%。收入利息的支付應在每個財政季度結束後45天內每季度支付一次(每個收入利息支付一次)。如果OrbiMed在2028年9月12日或之前沒有收到等於或大於其投資資本總和(“累計買方付款”)的收入利息支付，收入利率應提高到一個利率，如果追溯到我們的累積收入基數，將導致收入利息支付等於所有累計買方付款的總和。

OrbiMed將有權獲得100%的收入利息支付，直到其收到累計買方付款的165%(“回報上限”)，除非在2032年9月12日之前尚未全額償還回報上限的金額，在這種情況下，回報上限應增加到累計買家付款的175%。

於截至2023年及2022年12月31日止年度的購買協議下，吾等分別產生1,380萬美元及420萬美元的利息開支。

加工和製造

我們在華盛頓州西雅圖的實驗室處理臨牀和研究樣本。我們的西雅圖實驗室通過了CLIA認證、美國病理學家學會認證和國際標準化組織13485認證。在我們從醫療保健提供者或研究和生物製藥客户那裏接收到樣本後，如果需要，我們會從樣本中提取DNA，對其進行擴增，然後為我們的測序和數據分析做好準備。在我們的整個過程中，我們採用了嚴格的質量管理體系，旨在符合質量體系法規(QSR)以及CLIA、CAP和其他適用的國家許可和認證要求。

為了對提交給我們的樣本中的免疫受體進行加工和測序，我們使用了專有的引物混合物和商業材料的組合，包括多重PCR主混合物、酶、高通量多循環測序試劑和其他材料，我們根據需要按慣例從各種第三方供應商那裏獲得和組裝這些材料。我們的許多處理步驟都使用自動化設備來幫助確保一致性和效率。測序是使用Illumina NextSeq系統進行的，我們已根據產品和服務的預期用途對該系統進行了適當的鑑定。

這些實驗室擁有細胞分選、組織培養等加工設備。

我們使用有限數量的供應商，或在某些情況下，單一供應商，我們的實驗室設備和材料。我們通過瞄準或積累過剩庫存水平來管理這種集中風險，我們相信，這將使我們能夠在需要時找到替代供應商。然而，如果我們的一家供應商未能充分履行或滿足我們的需求，我們可能會被要求承擔鉅額成本並投入大量精力尋找新供應商，並可能在處理樣品或開發我們的產品和服務並將其商業化方面面臨延誤。例如，我們購買了Illumina NextSeq系統，而Illumina，Inc.(“Illumina”)也為我們提供專為該測序儀設計的試劑。雖然我們按照慣例從Illumina獲得這些試劑，但如果我們必須更換我們使用的試劑，我們可能還需要購買和鑑定替代測序儀，驗證試劑，並可能重新驗證我們現有分析的各個方面。

分佈

我們在2011年處理了第一批樣品，並在2013年發佈了第一份clonoSEQ報告。從那時起，我們一直專注於擴大我們的客户基礎。我們主要通過自己的內部銷售隊伍來銷售我們的產品。我們的銷售和營銷努力針對的是領先學術機構、生物製藥公司、研究機構和合同研究機構的部門負責人、實驗室主任、主要研究人員、核心設施主任、臨牀醫生、付款人以及研究科學家和病理學家。我們尋求通過直銷電話、貿易展會、研討會、學術會議、網絡展示和其他形式的互聯網營銷來提高目標客户對我們的產品和服務的認識。我們的藥物發現工作集中在內部，也可能與一家或多家生物製藥公司合作進行。

知識產權

我們擁有廣泛的全球知識產權組合，以保護我們的免疫藥物平臺、利用該平臺的產品和服務以及我們在行業中的聲譽。

截至2023年12月31日，我們擁有或控制了超過450項有效的已發佈專利和超過55項專利申請，這些專利申請的權利要求旨在涵蓋我們做了什麼、我們計劃做什麼以及其他人可能會做什麼來與我們競爭。從我們2009年最早的專利申請開始，我們的產品組合一直在量身定做，以反映我們為利用適應性免疫系統用於研究、診斷和治療應用所做的努力。我們的專利主張不僅延伸到適應性免疫受體分子，還延伸到用於對免疫細胞受體進行測序、確定克隆和免疫能力、診斷疾病、預測免疫療法的反應和確定新藥候選的獨特強大的技術。我們授予的專利保護一般在2029年到2040年之間到期。

我們開發的關鍵技術受到商業保密計劃的保護，以確保不會被不當披露或使用。我們的專有技術中包含了我們的專有數據庫，其中包括免疫受體的編碼序列、抗原反應性和安全概況，該數據庫規模龐大，而且還在不斷擴大。即使有了合作者，通過合同和仔細的溝通，對我們的免疫藥物平臺技術的訪問也是有限的，並受到嚴格的控制。我們擁有自己的免疫藥物平臺，包括我們或合作者對其進行的改進，並保留因使用該平臺而產生的數據的權利。

我們還在現有和計劃的市場上為我們的產品和服務名稱以及宣傳口號進行商標註冊。

知識產權組合數量之多

截至2023年12月31日，我們的知識產權組合包括：

專利組合

我們在具有重要商業意義的市場上開發了廣泛的專利組合，聲稱擁有我們技術的關鍵方面，從2009年我們的第一批專利申請開始，這些專利申請是從弗雷德·哈欽森癌症研究中心(“弗雷德·哈奇”)獨家授權的。我們正在進行的專利戰略是從我們的專利投資中產生回報，這比數量更看重實質性的質量，以建立一個圍繞我們使用的技術以及其他人可能開發的圍繞我們的地位進行設計的可防禦護城河。

我們優先考慮以合理的可能性獲得批准的專利索賠。當一項特定發明的專利性受到質疑時，我們通常會選擇將其作為商業祕密加以保護。然而，在某些情況下，當適用的專利法的狀態不斷變化時，我們可能會尋求推動可專利性限制，例如美國自然產生的分子(包括TCR)的專利資格。

適應性免疫的測量方法

2009年，我們的聯合創始人Harlan Robins博士提交了一項美國臨時專利申請，以尋求對免疫測序的保護。本發明廣泛地涉及用於評估個體的適應性免疫系統狀態的方法。重排的TCR或BCR的V和J節段基因被作為生物標記物，用於評估一個或多個時間點的免疫系統狀態。已批准的索賠延伸到使用特定的擴增引物組，而未決的索賠正在進行，以獲取更多的評估技術。該申請由弗雷德·哈奇獨家授權給我們，自那以後又產生了31項以上的專利申請，其中許多已在2023年12月31日獲得批准，其中包括美國專利號9,809,813。

優化核酸擴增反應

核酸的放大會導致擴增的分子過多或過少，歪曲來源材料(如血液樣本)中存在的數字。羅賓斯博士發明了一種糾正這種偏差的方法，從而提高了基於聚合酶鏈式反應的樣本中TCR和BCR編碼序列定量的精度。自那以來，已提交了超過28項相關專利申請，其中許多已於2023年12月31日獲得批准，其中包括美國專利號9,371,558和10,214,770。

疾病的診斷和監測

為了在2015年收購Sequenta，Inc.(“Sequenta”)，我們購買了Sequenta廣泛的專利組合。包括血液和骨髓在內的樣本中的TCR和BCRDNA、核糖核酸或無細胞DNA被用於檢測、預測和監測疾病，包括自身免疫性疾病、感染和癌症。截至2023年12月31日，該投資組合已授予112多項專利，其中包括美國專利號8,628,927和8,236,503。

我們的診斷方法也適用於MRD(我們基於B細胞的clonoSEQ診斷測試的目標，用於評估疾病負擔在治療或緩解期間如何變化)和T檢測(我們的基於T細胞的診斷測試)。我們提交的與MRD評估、診斷方法和具有診斷意義的TCR相關的其他申請獲得了多項專利，包括美國專利號9,824,179和11,047,008。包括新冠肺炎在內的特定適應症的基於TCR的診斷信號的其他專利申請正在等待中。

TCR-抗原圖譜

在與微軟的合作中，我們正在開發一種診斷產品，通過了解患者血液中激活的免疫受體的信號和反應，在癌症和其他疾病的最早階段檢測到它們。在合作前，我們提交了10項相關專利申請，用於產生暴露於抗原的濃縮T細胞羣體，並通過與暴露前的細胞羣體進行比較或使用算法來識別其抗原特異性。我們已經提交了更多的專利申請，涉及基於算法的方法來表徵抗原特異性。

米拉

我們開發並正在尋求基於生物信息學的方法的專利保護，通過將T細胞暴露於一組多種抗原來確定TCRs的抗原特異性。抗原暴露可以通過孵育或提呈來進行；例如，它可以通過在另一個細胞中的重組表達來進行。這些方法也可用於配對兩個TCR鏈以及鑑定高親和力的TCR。截至2023年12月31日，已授予多項專利，其中包括美國專利號10066,265。

配對序列

在自然界中，TCRs和BCRs以成對的鏈的異源二聚體的形式存在，每個鏈都編碼在不同的染色體上。我們開發並正在尋求多種基於生物信息學的方法來配對TCR和BCR的兩條鏈，包括在我們的pairSEQ技術中部署的一種方法的專利保護。我們的方法還允許識別針對特定抗原靶標的受體鏈對。截至2023年12月31日，已提交50多項相關專利申請，其中近一半已到期成為授權專利，其中包括美國專利號10077478。

評估對免疫治療的反應性

利用我們的免疫測序技術，我們開發了預測對免疫治療、疫苗和感染的反應的方法。為此，重新排列的TCR或BCR序列被量化，並在不同的時間點比較它們的水平或頻率。截至2023年12月31日，已提交20多項相關專利申請，其中大部分已獲得批准，其中包括美國專利號10,221,461。

治療性抗體

我們開發了一種名為TruAB的治療性抗體發現過程，在SARS-CoV-2、流感、呼吸道合胞病毒、炎症性腸病和MS等情況下，已經並正在生產針對目標抗原的中和抗體。針對其中一些抗體的專利申請已經提交併正在等待中。

疫苗

與我們的合作伙伴尼科德治療公司一起，我們提交了一項針對新冠肺炎疫苗的專利申請，該申請正在申請中，我們基於免疫測序的藥物發現工作為該疫苗的開發提供了信息。

治療性TCR

我們已經批准了對WT-1抗原反應的TCR的專利申請，這些TCR在WT-1相關癌症的細胞治療中具有潛在的實用價值。我們還在申請對其他癌症抗原有反應的TCR的專利申請，這些抗原對我們與基因泰克的合作感興趣。

未獲許可和已獲得的知識產權

雖然我們已經開發了我們的大部分免疫藥物平臺、產品和服務，但我們偶爾也會授權或收購第三方擁有的發明，以增強我們的專利權實力，並確保運營自由。

Robins博士與Fred Hutch的早期工作導致了關於免疫測序方法和工具的發現，這些方法和工具涵蓋了美國和國外的128項專利和專利申請，這些專利和申請是我們獨家授權的。我們的權利適用於世界各地的所有使用領域，並且是可再許可的。如果任何授權授予的專利權延伸到我們銷售的產品或服務，我們將向Fred Hutch支付授權產品淨銷售額的0.75%的使用費。

霍奇金和非霍奇金淋巴瘤，漿細胞腫瘤，如MM，意義不明的單克隆性伽馬病，單克隆性B細胞淋巴細胞增多症和骨髓增生異常綜合徵。

除了從Sequenta獲得的專利權外，我們還從Imdaptive，Inc.和免疫ID S.A.S獲得了與免疫測序相關的專利組合的所有權。

商標

我們在美國和其他具有重要商業意義的市場擁有各種商標、應用和未註冊商標，包括我們的公司名稱、產品和服務名稱以及其他商標或服務商標。我們的商標組合旨在保護我們產品和服務的品牌，無論是當前的還是正在籌備中的。

貿易保密計劃

我們有一個商業保密計劃，以防止向他人泄露我們的商業祕密，除非在嚴格的保密條件下，披露對我們的業務至關重要。我們的商業祕密包括某些試劑的組成、檢測方案和與免疫測序相關的數據，如免疫受體序列。我們通過與我們的員工、顧問、科學顧問、承包商和合作者建立保密協議和發明轉讓協議來保護商業祕密和專有技術。這些協議規定，在個人或實體與我們的關係過程中開發或公佈的所有機密信息，在關係期間和之後必須保密。這些協議還規定，為我們履行的工作或與我們的業務有關的所有發明，以及在受僱或轉讓期間構思或完成的所有發明，應為我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止我們的專有信息被第三方盜用。

儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

競爭

生物技術和製藥行業，包括生命科學研究、臨牀診斷和藥物研發領域，具有技術進步迅速、競爭激烈和高度重視知識產權的特點。鑑於免疫藥物的廣度和前景，我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭，包括生命科學工具、診斷、製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私營研究機構，涉及我們平臺的各個組件以及產品和服務。由於更廣泛地對免疫藥物的興趣和增長，我們預計競爭將會加劇。然而，我們相信，我們的規模、精度和速度，以及由此產生的臨牀適用性，使我們有別於競爭對手。

在臨牀診斷方面，clonoSEQ面臨的競爭主要來自內部，尤其是美國以外的流式細胞儀機構。我們還可能面臨來自開發癌症早期檢測檢測產品的公司的競爭，這些公司開發的適應症目前還不能與clonoSEQ競爭，例如針對實體腫瘤的MRD評估方法。

在藥物發現方面，免疫醫學領域的臨牀試驗正在被一些產業界和學術界參與者所追求。

免疫醫學正在追求的幾個生物技術公司以及大型生物製藥公司。我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨還是與合作伙伴，在研發、製造、監管審批和合規以及銷售和分銷方面都擁有比我們更多的財務資源和專業知識。涉及免疫醫學領域的生命科學研究、臨牀診斷或藥物發現公司的併購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭者，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員方面與我們競爭，並在獲取對我們的項目互補或必要的技術方面與我們競爭。

如果我們的競爭對手開發出比我們的產品或服務更準確、更方便使用或更具成本效益的研究或診斷產品或服務並將其商業化，我們的商業機會可能會減少或消除。競爭對手的治療產品也可以證明比我們與合作者開發的任何治療產品更安全，更有效，更方便管理或更具成本效益。我們的競爭對手也可能比我們的產品更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入相關市場之前建立強大的市場地位。

政府監管

生命科學研究僅使用技術

我們的核心研究產品Adaptive Immunosequencing在美國是一種僅供研究使用（“RUO”）的工具，可向第三方提供數據，如生物製藥公司，這些公司本身從事潛在診斷和治療產品和服務的研究和開發，他們可能隨後尋求調查和許可，授權或獲得監管機構（如FDA）的批准。

RUO產品屬於FDA長期監管下的單獨監管分類。從FDA的角度來看，預期僅用於研究並標記為RUO的產品免於大多數監管控制，因此不受下文討論的臨牀診斷產品監管要求的約束。因此，RUO產品可以在沒有獲得FDA許可、授權或批准的情況下用於或分銷研究用途。產品必須帶有聲明：“僅供研究使用。不用於診斷程序。”RUO產品不能做出任何與安全性、有效性或診斷實用性相關的聲明，也不能用於人類臨牀診斷用途。因此，根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（“FDCA”），標有RUO但預期或推廣用於臨牀診斷用途的產品可能會被FDA視為摻假和貼錯標籤，並受到FDA的執法行動。FDA將考慮RUO產品分銷和使用的總體情況，包括產品如何銷售以及在確定其預期用途時向誰銷售。如果FDA不同意公司產品的RUO狀態，該公司可能會受到FDA執法活動的影響，包括但不限於要求公司尋求產品的許可，授權或批准。如果FDA確定RUO產品是摻假和貼錯標籤的，執法還可能包括警告信，扣押，禁令和/或對違反FDCA的刑事罰款。

臨牀診斷在美國

我們的第一個診斷產品clonoSEQ於2018年9月獲得FDA的上市許可，用於在MM和ALL患者的骨髓樣本中檢測和監測MRD，該過程將clonoSEQ和未來基於DNA的測試分類為II類設備，以測量血液惡性腫瘤的MRD，如下文所述。於二零二零年八月，我們於提交510（k）申請後，獲得FDA批准clonoSEQ用於骨髓及血液樣本中的慢性淋巴細胞白血病。我們亦於2021年獲得FDA對血液樣本ALL的批准，根據CLIA推出NHL（DLBCL）測試作為LDT，並積極推進某些其他NHL亞型的驗證研究。

在美國，醫療器械受到FDA根據FDCA及其實施條例以及其他聯邦和州法規和法規的廣泛監管。FDA對醫療器械的設計、開發、臨牀前、分析和臨牀測試、製造、安全性、有效性、許可、授權或批准、記錄保存、包裝、標籤、儲存、不良事件報告、廣告、促銷、營銷、銷售、分銷和進出口進行監管。體外診斷產品(“IVDS”)是一種醫療設備，包括用於診斷或檢測疾病、狀況或感染的試劑和儀器，包括但不限於某些化學物質、遺傳信息或其他生物標誌物的存在。預測性、預見性和篩查性測試也可以是靜脈畸形。

醫療器械投放市場後，需要滿足許多監管要求。這些措施包括：

不遵守適用的監管要求可能導致FDA採取執法行動，其中可能包括制裁，包括但不限於警告信；罰款、禁令和民事處罰；召回或扣押設備；操作限制、部分暫停或完全停產；拒絕批准新設備的510(K)許可或上市前批准(PMA)；撤銷許可或批准；以及民事或刑事起訴。

在歐盟的地位

在歐洲聯盟(“EU”)，靜脈注射用藥可以通過獲得“CE標誌”投放市場，這表明通過自我認證符合離體診斷醫療器械指令(“IVDD”)。ClonoSEQ於2019年5月為所有血液和骨髓B細胞惡性腫瘤獲得CE標誌。該計劃的規定包括：

2017年5月26日，歐盟發佈了新的監管框架--離體診斷性醫療器械條例(“IVDR”)，將取代IVDD。我們在歐盟的產品必須在2026年5月之前符合IVDR要求，這取決於適用的過渡性條款，然後才需要完全符合。為此，我們於2023年提交了ClonoSEQ的IVDR批准申請。IVDR在監管方面比IVDD嚴格得多，將要求更多的IVD設備在投放市場之前經過通知機構的審查。在此之前，我們的產品必須繼續滿足IVDD在歐盟商業化的要求。

美國聯邦和州對實驗室的監管

鑑於我們在某些設施的業務涉及充當臨牀實驗室，我們必須持有某些聯邦和州許可證、證書和許可證才能開展我們的業務。

關於聯邦認證，CLIA為所有實驗室建立了嚴格的質量標準，這些實驗室對來自人類的樣本進行測試，目的是為疾病的診斷、預防或治療提供信息，或損害或評估健康。作為臨牀實驗室，我們必須根據實驗室進行的測試的複雜性獲得CLIA證書，例如高複雜性測試的符合性證書。CLIA還要求遵守各種運營、人員、設施管理、質量和熟練程度要求，以確保其臨牀實驗室檢測服務準確、可靠和及時。CLIA合規和認證也是有資格為向政府付款人和許多私人付款人提供的服務收費的先決條件。此外，我們每兩年接受一次調查和檢查，以評估對計劃標準的遵守情況，並可能受到額外的突擊檢查。執行高複雜性測試的實驗室被要求滿足比執行較簡單測試的實驗室更嚴格的要求。

除了CLIA的要求外，我們還選擇參加CAP的認證計劃。負責監管CLIA的美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)認為，CAP標準與CLIA法規同等或更嚴格，並已批准CAP作為公認的認證組織。對於認可的實驗室，由CAP進行檢查以代替CMS檢查。因此，由於我們獲得了CAP實驗室認可計劃的認可，因此我們也被認為也符合CLIA。

CLIA規定，一個州可以採用比聯邦法律下更嚴格的實驗室法規，一些州已經實施了自己更嚴格的實驗室法規要求。一些州，包括華盛頓州，擁有被聯邦政府認為至少與CLIA一樣嚴格的實驗室法規，因此在這些州制度下獲得許可的實驗室不受CLIA的限制，州衞生部被允許發佈CLIA編號以及州醫學測試場地許可證，而不是由CMS頒發的證書。我們的實驗室持有所需的華盛頓許可證。州法律可能要求實驗室人員符合某些資格、規定某些質量控制程序、設施要求或規定記錄維護要求。

有幾個州還要求接受來自這些州的標本的州外實驗室必須獲得許可證。例如，紐約要求實驗室持有許可證，該許可證是在對實驗室提供的每一項LDT進行現場檢查和批准後發出的，並具有各種比CLIA和CAP更嚴格的要求，包括對人員資格、熟練程度測試、實物設施和設備以及質量控制標準的要求。我們的實驗室擁有馬裏蘭州、羅德島州、賓夕法尼亞州、紐約州和加利福尼亞州所需的許可證。

有時，其他州可能會要求州外的實驗室獲得許可證，才能接受來自該州的標本。如果我們發現任何其他州有此類要求，或者如果任何其他州就此類要求與我們聯繫，我們打算遵循州監管機構關於我們應如何遵守此類要求的指示。

如果臨牀實驗室被發現不符合CLIA認證、CAP認可或國家許可證或許可，適用的監管機構可以暫停、限制或吊銷臨牀實驗室的認證、認可、許可證或許可證，評估民事罰款，並實施具體的糾正行動計劃，以及其他制裁。

LDTS在美國

FDA歷來行使執法自由裁量權，不監管大多數LDT。因此，LDTS不受FDA對醫療器械的上市許可和批准程序或上市後控制。LDT通常被認為是在一個實驗室內設計、開發、驗證和使用的測試。經CLIA認證為“高複雜性”的實驗室可以開發、製造、驗證和運行LDT。在我們華盛頓州西雅圖的實驗室，ClonoSEQ可作為LDT用於評估包括NHL在內的其他淋巴系統惡性腫瘤的MRD，並用於其他類型的標本。

在這方面，國會提出立法，為FDA建立一個框架，以監督試劑盒和LDT等體外臨牀試驗(“IVCT”)的營銷(《驗證準確前沿IVCT發展法案》，或“有效法案”)。根據有效法案，FDA將監督IVCTs，要求對將患者暴露於嚴重或不可逆轉的傷害的高風險IVCTs和新型IVCTs進行上市前審查。按照目前的草案，在有效法案通過時，現有的LDT將按照批准的方式被取消。對於新的低風險IVCT，開發人員將向FDA提交一份有代表性的IVCT，以審查和頒發認證範圍內特定IVCT審查和後來開發的測試的技術證書。目前尚不確定有效法案法案是否或以何種形式在國會獲得通過，但通過法案可能會增加我們LDT產品所需的監管審查的嚴格性。如果有效法案沒有通過，FDA可能會決定對LDT行使執法自由裁量權，特別是如果它認為LDT對患者構成風險。因此，鑑於FDA在解釋和應用其法律和政策方面的自由度，LDT的營銷監管路徑受到不確定性的影響。

聯邦和州隱私、安全和違規通知法

許多州和聯邦法律管理個人信息或個人可識別健康信息的處理。在聯邦一級，根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)的行政簡化條款，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了法規，建立了保護某些醫療保健提供者和其他“覆蓋實體”及其“商業夥伴”使用或披露的“受保護健康信息”的隱私和安全的標準。根據HIPAA和HITECH，我們必須遵守的三項與數據保護相關的主要法規已經最終發佈：隱私法規、安全法規和安全違規通知法規。

隱私法規管理承保醫療保健提供者以及醫療保險計劃對“受保護”健康信息的使用和披露。它們還規定了個人對受保險保健提供者維護的其受保護的健康信息擁有的某些權利，包括訪問或修改包含受保護的健康信息的某些記錄的權利，或要求限制使用或披露受保護的健康信息的權利。安全條例規定了保障以電子方式傳輸或電子存儲的受保護健康信息的機密性、完整性和可用性的要求。除了其他事項外，HITECH還建立了某些健康信息安全違規通知要求。承保實體必須通知衞生與公眾服務部和每個受影響的個人違反不受保護的受保護健康信息，如果泄露涉及500人以上，則還必須通知媒體。

違反HIPAA的行為將受到民事和刑事處罰。此外，如果我們提交的電子醫療索賠和支付交易不符合HIPAA和HITECH建立的電子數據傳輸標準，對我們的付款可能會被延遲或拒絕。

聯邦貿易委員會法(“FTCA”)第5(A)節也被用來在聯邦一級監管數據隱私和安全。根據美國聯邦貿易委員會(FTC)的規定，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，或違反公司的隱私通知使用或披露個人信息，可能構成違反FTCA的不公平或欺騙性行為或做法，或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。儘管我們擁有並維護着一套遵守隱私法律和法規的系統，但如果不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨FTC的執法行動和罰款。

此外，某些州的法律管理健康信息和個人信息的隱私和安全。管理健康信息隱私和安全的一些州法律比HIPAA更嚴格(包括規定患者執行這些州法律)，而且往往在重大方面存在差異，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。最近也有大量州隱私和安全法律引入了類似的合規復雜性，包括華盛頓州《我的健康我的數據法案》、加州消費者隱私法案以及加州隱私權利法案和相關法規以及科羅拉多州隱私法案。此外，每個州以及哥倫比亞特區、關島和波多黎各都有州違約通知法。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會導致施加重大的民事或刑事處罰以及私人訴訟，詳見“風險因素”一節。

除了將隱私和數據保護義務直接強加給公司的法律外，人們對管理與數據隱私相關但並非完全相關的數據領域的法律法規也越來越感興趣。這些法律的一個領域涉及基因和基因組數據的使用和測試。除了聯邦《遺傳信息非歧視法》外，還有一些最近通過的州法律(例如《加州遺傳信息隱私法》)，這些法律繼續出現在各州的立法時間表上。州一級也有類似的法案草案，將規範機器學習、人工智能、物聯網和人類標本的使用。

歐盟的一般數據保護法規和其他國際隱私法

一般數據保護條例(GDPR)是一個法律框架，為收集和處理歐洲經濟區(EEA)內個人的個人信息設定要求。GDPR規定了數據管理和個人權利的原則，同時也對可能基於收入的鉅額罰款進行了處罰。它適用於處理歐洲經濟區人員的個人信息的美國公司，這些個人信息涉及向這些人員提供產品或服務，或監控這些人員的行為。當美國公司在歐洲經濟區設立的實體的活動範圍內處理個人信息時，它也可能適用。GDPR於2018年5月25日開始實施。該規定是一部全面的隱私法，意味着它適用於所有類型的個人信息，包括員工的人力資源記錄，甚至使用在線服務的人的互聯網協議地址。

其他許多國家和地區也有隱私和數據保護法，其中一些是仿效歐洲框架的。這包括歐洲內部不屬於歐洲經濟區的國家，如英國和瑞士，因此它們在不同的隱私和數據保護框架下運作。

為了應對人工智能和機器學習的進步，全球也在努力規範這些技術的使用。一項正在等待最終敲定的著名法律是歐盟的人工智能法案。

聯邦、州和外國欺詐和濫用法律

在美國，有各種欺詐和濫用法律是我們必須遵守的，我們受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括CMS、HHS的其他部門，如監察長辦公室(OIG)、美國司法部(DoJ)和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。我們還可能受到外國欺詐和濫用法律的約束。

在美國，《反回扣條例》(“AKS”)禁止在知情和故意的情況下提供、支付、索要或接受報酬，以誘導或回報患者轉診，或購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據政府付款人計劃可報銷的任何醫療保健項目或服務。法院表示，如果一項金融安排的任何一個目的是鼓勵患者轉診或其他聯邦醫療計劃業務，無論該安排是否有其他合法目的，該安排都可能違反AKS。“報酬”的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括禮物、折扣、餐飲、旅行、信貸安排、現金支付、諮詢費、免除共同支付、所有權權益和以低於其公平市場價值提供的任何東西。認識到AKS的範圍很廣，從技術上講，它可能會禁止醫療行業內許多無害或有益的安排，OIG發佈了一系列監管“避風港”。這些安全港法規列出了某些條款，如果符合這些條款，將向醫療保健提供者和其他各方保證，他們不會根據AKS被起訴。一項交易或安排未能符合特定的安全港，並不一定意味着該交易或安排是非法的，或將根據《AKS》進行起訴。在這些情況下，將根據具體情況對各項安排進行評估，以確定是否採取強制執行措施。對違反AKS的處罰是嚴厲的，可能包括監禁、刑事罰款、民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。建立安全港保護的規定可能會發生變化，可能會影響未來的行動。許多州也有反回扣法規，其中一些可能適用於任何第三方付款人報銷的物品或服務，包括商業保險公司以及患者自費。對AKS的違反可能是政府或舉報人斷言，根據聯邦民事虛假索賠法案的目的，因此類違規而導致的對物品或服務的付款索賠構成虛假或欺詐性索賠的理由。

民事罰款法規是另一項可能的法規，根據該法規，臨牀實驗室可能會受到強制執行。除其他事項外，民事罰款法規對任何被確定已向或導致向聯邦醫療保健計劃提出索賠的人處以罰款，而此人知道或應該知道是為未如聲稱的那樣提供的項目或服務或虛假或欺詐性的項目或服務。民事罰款法規還禁止任何人向任何醫療保險或醫療補助受益人提供或提供報酬，因為這可能會影響個人訂購或接受特定提供者或供應商的物品或服務。

排除法規要求排除那些被判犯有與聯邦計劃相關的罪行或醫療保健重罪欺詐或受控物質指控的實體和個人。該法規還允許排除那些因妨礙調查或審計而被判犯有任何形式欺詐罪的AKS、某些受控物質犯罪、其醫療許可證已被吊銷或暫停的人，以及那些因過度收費或不必要的服務而提出索賠的人。如果我們被排除在外，我們的產品和服務將沒有資格從任何聯邦計劃中獲得報銷，包括聯邦醫療保險和醫療補助，而且參加這些計劃的任何其他實體都將被允許與我們簽訂合同。為了保持獲得有益的醫療保健項目和服務，政府可以選擇將製造商的官員和關鍵員工排除在外，而不是將該組織排除在外。此類執法行動將禁止我們與這些個人接觸，這可能會對業務產生不利影響，並導致嚴重的聲譽損害。

國會還頒佈了一些法規，對醫療欺詐和濫用行為追究刑事責任。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府支付者計劃之外。虛假陳述法禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或在提供或支付醫療福利計劃、項目或服務--公共或私人--方面作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府付款人計劃之外。

《虛假索賠法》規定，除其他事項外，任何個人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府支付者計劃付款索賠的人或實體都要承擔責任。《虛假索賠法》的Qui tam條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，指控被告通過向聯邦政府提交虛假索賠來欺騙聯邦政府，並允許這些個人分享實體在罰款或和解中向政府支付的任何金額。Qui Tam投訴是密封的，在投訴解封和醫療保健提供者或供應商意識到它的存在之前，案件可能會持續數年。當一個實體被確定違反了虛假索賠法案時，它可能被要求支付高達政府實際損害賠償金的三倍，外加對每個虛假索賠的民事處罰。虛假索賠法案是聯邦政府在醫療欺詐案件中的主要民事工具。虛假索賠法案的責任並不侷限於健康項目或服務的直接提供者。根據虛假索賠法案，政府主張對導致另一方提交虛假索賠的製造商和其他第三方承擔責任。

此外，各州都頒佈了類似於聯邦虛假索賠法案的虛假索賠法律，儘管其中許多州法律適用於索賠提交給任何第三方付款人而不僅僅是政府付款人計劃的情況。

2018年10月25日，頒佈了《2018年促進患者和社區阿片類藥物恢復和治療的物質使用-障礙預防法案》(《支持法案》)。支持法案包括2018年《消除復甦中的回扣法案》(“EKRA”)，該法案建立了一項禁止所有付款人進行回扣的禁令，包括與康復之家、臨牀實驗室和臨牀治療設施的安排。EKRA包括一些法定例外情況，並指示各機構制定更多的例外情況。目前的例外情況在某些情況下引用，在另一些情況下不同於AKS安全港。值得注意的是，這些禁令適用於為轉診到康復之家、臨牀治療設施或臨牀實驗室的任何人索要或收取報酬，無論是否與治療藥物使用障礙有關。此外，禁令還包括支付或提供報酬，以促使轉介給使用此類提供者服務的個人，或以此作為交換。這項法律帶來了額外的風險，即與推薦來源的關係可能會出現問題。

在反腐敗立法方面，美國《反海外腐敗法》(FCPA)是執行最廣泛的法律。它是第一個引入公司責任、第三方責任和腐敗犯罪治外法權的國家，這意味着公司和個人可以對在國外犯下的腐敗犯罪承擔刑事和民事責任。隨着1998年頒佈的某些修正案，《反海外腐敗法》的反賄賂條款現在也適用於直接或通過代理人在美國境內導致此類腐敗付款行為的外國公司和個人。《反海外腐敗法》還要求其證券在美國上市的公司遵守其會計條款，這些條款旨在與反賄賂條款同步運作，並要求條款涵蓋的公司(A)建立和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，以及(B)設計和維護充分的內部會計控制系統。

在歐洲，各國都通過了反賄賂法，規定對犯有賄賂罪的個人或公司處以刑事處罰或鉅額罰款的嚴重後果。違反這些反賄賂法律或指控此類違規行為，可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。例如，在聯合王國，根據2011年7月生效的《2010年反賄賂法》，任何人提供、給予或承諾給予經濟或其他利益，以誘使或獎勵另一人不正當地履行某些職能或活動，包括任何公共性質的職能或活動，即構成賄賂罪。賄賂外國公職人員也屬於2010年《反賄賂法》的範圍。根據這一制度，被發現違反2010年《反賄賂法》的個人將面臨最高10年的監禁。此外，如果被發現犯了罪，個人可能會被處以無限制的罰款，被發現未能防止賄賂的商業組織也是如此。2016年，法國通過了反賄賂和合規法(Sapin II)，法國反腐敗機構(AFA)成立。Sapin II法律規定，法律範圍內的公司必須實施反腐敗的內部程序。必須準備的項目之一是腐敗風險圖以及反腐敗行為守則。這些文件將受到AFA的調查，如果不遵守這些要求，公司和高管可能會被處以鉅額罰款。如果我們未來在歐洲市場有增長，這項法律可能會適用於我們。

美國醫生轉診禁令

醫生自我轉診法(“斯塔克法”)禁止醫生將病人轉介給與醫生或直系親屬有財務關係的實體，如所有權、投資或補償，以獲得由Medicare和Medicaid支付的設計健康服務(“DHS”)，除非財務安排符合適用的例外情況。國土安全部包括臨牀實驗室測試。違反《斯塔克法案》的處罰包括退還所有被禁止轉診的資金、罰款、民事罰款，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。除了斯塔克法，許多州都有自己的自我推薦禁令，這可能會延伸到所有的自我推薦，無論付款人是誰。請參閲“風險因素-與政府監管有關的風險-我們受到各種法律和法規的約束，如醫療欺詐和 濫用法律、虛假聲明法律、健康信息隱私和安全法律等，如果不遵守這些法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響.”

美國的企業醫學實踐。

許多州都頒佈了法律，禁止像我們這樣的商業公司行醫，並僱用或僱用醫生行醫，通常被稱為禁止企業行醫。這些法律旨在防止任何非執業醫生幹預醫療決策過程。例如，加州醫學委員會表示，確定哪些診斷測試適合特定情況並對患者的最終整體護理負責，包括向患者提供可供選擇的治療方案，如果由無照人進行，將構成無證行醫。違反這些企業執業醫藥法的行為可能會導致民事或刑事罰款，以及通過許可程序對我們或專業人員施加的制裁。通常，此類法律僅適用於在該州有實體存在的實體。

其他監管要求

我們的實驗室在處理和處置受管制的醫療廢物、危險廢物和生物危險廢物，包括化學、生物製劑和化合物、血液和骨髓樣本以及其他人體組織方面遵守聯邦、州和地方法規。通常，我們使用合同規定有義務遵守適用法律和法規的外部供應商來處理此類廢物。這些供應商持有許可證或有資格處理和處置此類廢物。

我們在治療劑開發方面的合作伙伴負責開發和製造這些產品。在這樣做的過程中，他們受到FDA和醫療保險監管要求的約束，這些要求與製造、促銷、價格報告以及欺詐和濫用法律等相關。

我們的實驗室受到美國職業安全與健康管理局制定的與工作場所安全相關的廣泛要求的約束。這些要求包括制定和實施計劃，通過防止或最大限度地減少針刺或類似穿透傷的接觸，保護工人免受血液傳播病原體的影響。

美國醫療改革

在美國，最近聯邦和州一級的一些立法和監管變化尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，《平價醫療法案》(“ACA”)成為法律。這項法律極大地改變了商業和政府支付人為醫療保健提供資金的方式，並對我們的行業產生了重大影響。

我們預計，聯邦和州兩級的立法者、監管機構和商業支付者將繼續提出提案，在努力擴大個人醫療福利的同時降低成本。如果通過，一些這樣的提案可能會擴大或縮小保險人口，增加或減少對我們的產品和服務的需求。另一方面，一些建議可能會對我們能夠為我們的測試收取的價格施加額外的限制，或者對我們的測試的承保範圍或可從付款人那裏獲得的報銷金額施加額外的限制，包括商業付款人和政府付款人。

聯邦醫生支付透明度要求(“醫生支付陽光法案”)及其實施條例，要求在Medicare、Medicaid或州兒童健康保險計劃下可獲得支付的承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的適用製造商每年向HHS報告與向承保接受者支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生、脊椎按摩師、醫師助理、護士執業人員、臨牀護士專家、註冊麻醉師和麻醉師助理、註冊護士助產士和教學醫院，或應以下要求向實體或個人報告的信息：醫師及其直系親屬持有的所有權、投資性權益，或者代表醫師、教學醫院指定。

還有州透明度和禮物禁令法律，要求製造商向州政府提供關於定價和營銷信息的報告。幾個州已經頒佈了立法，要求醫療器械製造商建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，並定期公開披露銷售和營銷活動，這些法律還可能禁止或限制某些其他銷售和營銷行為。這些法律可能會給我們帶來行政和合規負擔，從而對我們的銷售、營銷和其他活動產生不利影響。雖然我們有一個追蹤和報告陽光法律所要求的信息的系統，但如果我們沒有按照要求這樣做，我們可能會受到政府的執法行動和潛在的懲罰。

承保範圍和一般報銷

適用法律和付款人對診斷服務的報銷和賬單要求非常複雜。實驗室必須向不同的付款人收費，例如私人第三方付款人，包括管理醫療組織(MCO)以及州和聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助，每個付款人可能有不同的賬單要求。根據報銷安排和適用法律，為我們的服務報銷的一方可能是為患者提供保險的第三方，例如保險公司或MCO、州或聯邦醫療保健計劃或患者。此外，我們必須滿足的審計要求，以確保符合適用的法律和法規，以及我們的內部合規政策和程序，進一步增加了賬單流程的複雜性。因此，由於以下原因，我們的產品有可能被支付更少的價格或不支付價格的一部分：

此外，我們可能不能自由決定我們產品的價格。例如，《無意外法案》於2020年12月27日頒佈，並於2022年1月1日生效。美國國家安全局的目標之一是保護患者免受因網絡外提供者(如實驗室)提供的與網絡內設施的患者就診相關的服務覆蓋缺口而導致的“意外”醫療賬單。美國國家安全侷限制網絡外實驗室在網絡內設施訪問期間訂購的實驗室服務向患者收取的費用。此外，國家安全局建立了一個獨立的爭議解決程序，以便在實驗室和保險公司無法就費率達成一致的情況下確定實驗室服務的補償金額。

某些國家，包括一些歐盟成員國，制定診斷和醫藥產品的價格並做出補償決定。此外，有些國家/地區要求批准產品的最高銷售價格，然後才能將其投放市場，並且可能會在產品生命週期內審查這一價格，或者可能會應用強制性折扣或利潤上限。在許多國家，定價審查期始於市場或產品許可批准或獲得CE標誌之後。因此，我們在美國以外的市場的定價策略可能會受到限制。

有關在美國承保和報銷的更多信息，請參閲風險因素-與政府監管有關的風險-未來的醫療保險支付費率是不確定的。”

我們的合規計劃

我們的合規計劃旨在防止和發現違反法律或我們的政策的行為。它的制定既考慮到採用AdvaMed道德準則的原則，也考慮到HHS OIG合規計劃的要素。我們設計了我們的合規計劃，以適應我們公司的規模、資源、市場地位和其他獨特方面。我們的行為準則是指導我們日常運營的道德和合規原則的聲明。此外，我們制定了政策和程序以及相應的教育和培訓，以有效地向員工傳達我們的標準，因為它涉及適用的州和聯邦醫療保健計劃要求下的工作職能和法律義務，以及美國以外的員工。我們定期以基於風險的方法進行實時和過程監控活動，我們的透明度程序中內置了審計能力。我們維持一條熱線，通過多種渠道舉報任何已知或可疑的合規違規行為，我們對善意提出的所有索賠都有嚴格的不報復政策。

我們的人民和文化

我們的員工，在內部被稱為“適配器”，他們對免疫藥物充滿熱情，受到科學紀律的支持，並受到我們對適應性免疫系統的遠見和好奇心的推動。

截至2023年12月31日，我們擁有709名全職員工，其中132人擁有醫學或博士學位。我們沒有任何員工受到集體談判協議的約束，我們也沒有經歷過任何停工。我們相信與員工的關係很好。

我們才華橫溢的員工推動着我們的使命，分享着源於並定義我們文化的核心價值觀。這對我們在組織內所有級別的執行能力起到了不可估量的作用。我們的核心價值觀被用於候選人篩選、獎勵和認可標準以及員工評估，以幫助加強它們在我們組織中的重要性：

我們相信我們的員工高度敬業，從2018年到2022年，我們連續被《普吉特灣商業日報》評為華盛頓州最佳工作場所之一。我們還在2021年和2022年被全國認證為偉大的工作場所。

我們以包容性的團隊建設、產品設計和各級管理層的性別多樣性而自豪。我們致力於創造和維護一種歸屬感文化。

我們努力提供與市場競爭的薪酬和福利，並創造激勵措施來吸引和留住員工。我們的薪酬方案包括具有市場競爭力的基本工資、基於業績的短期激勵、醫療保健、退休福利、帶薪休假和家庭假。此外，我們通過限制性股票單位獎勵為員工提供公司股權的好處。我們還提供訪問各種健康和健康資源的途徑。

企業信息

我們於2009年9月8日在華盛頓州註冊成立，名稱為自適應TCR公司。2011年12月21日，我們更名為自適應生物技術公司。2015年1月，我們收購了總部位於加利福尼亞州舊金山的Sequenta公司，該公司也在為MRD開發NGS測試。我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖東湖大道1165號，郵編：98109，電話號碼是(206)659-0067。

可用信息

我們在www.AdaptiveBiotech.com上維護着一個網站。我們網站的內容不包含在本10-K表格年度報告中，也不會被視為本年度報告的一部分。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告以及根據1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。投資者和其他人應該注意到，我們通過投資者關係網站(http://investors.adaptivebiotech.com)，美國證券交易委員會備案、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播)向投資者發佈重要的財務信息。我們使用這些渠道以及社交媒體與我們的成員和公眾就我們的公司、我們的服務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是實質性信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人審查我們在社交媒體渠道上發佈的信息。

第1A項。風險因素

投資我們公司的風險很高。在投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險和不確定因素，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。我們下面描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景或我們證券的交易價格產生不利影響。以下描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和我們證券的交易價格。

風險因素摘要

一般而言，以下所述的風險與以下各項有關：

與我們的業務相關的風險

自成立以來，我們已經發生了重大虧損，我們預計未來將出現虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。

自成立以來，我們遭受了重大損失。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別淨虧損2.253億美元、2.04億美元和2.073億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為11億美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股和普通股，包括在我們的首次公開募股中出售普通股，其次是收入以及簽訂購買協議。隨着我們繼續投資於產品和服務的開發，利用我們的免疫藥物平臺來支持其他臨牀診斷和治療產品和服務的驗證，我們預計將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們將需要創造可觀的額外收入，以實現和維持盈利。

如果我們不能成功地利用我們的免疫藥物平臺來發現、開發和商業化更多的產品和服務，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。

我們的戰略是利用我們的免疫醫學平臺來發現、開發並有可能將針對各種疾病狀態的額外診斷和治療產品和服務商業化。特別是，對於clonoSEQ，我們正試圖產生足夠的臨牀證據來支持MRD在ALL、MM、CLL和DLBCL以外的其他淋巴癌中的應用，同時還展示了血液作為所有淋巴癌樣本類型的臨牀實用性。如果我們不能提供令人信服的證據支持clonoSEQ在其他適應症或樣本類型中的使用，我們可能無法成功擴展我們的clonoSEQ產品平臺。

在我們的免疫藥物業務中，我們專注於目標抗原的發現和治療產品的開發，包括抗體和細胞療法，在新產品的識別、驗證、開發、臨牀測試和營銷批准方面面臨着重大挑戰。如果我們或我們的合作者不能發現新的靶點並開發基於免疫的變革性療法，我們可能無法成功地將新的治療產品商業化。

確定新的產品和服務需要大量的技術、財政和人力資源，無論任何產品或服務是否最終被開發或商業化。我們可能會追求我們認為是利用我們平臺的有希望的機會，結果卻發現我們的某些風險或資源分配決策不正確或不充分，或者個別產品、服務或我們的科學總體上具有以前未知或低估的技術或生物風險。我們在長期和廣泛的人類疾病中追求免疫醫學平臺價值的戰略可能不會奏效。如果這些領域中的任何一個領域的重大決策被證明是不正確或次優的，我們可能會對我們的業務和為我們的運營提供資金的能力產生實質性的不利影響，並且我們可能永遠不會意識到我們認為的免疫藥物平臺的潛力。

我們預計將在新產品和服務的持續研究和開發方面進行重大投資，但這可能不會成功。

我們正在尋求利用我們的免疫藥物平臺來開發未來針對疾病的研究、診斷和治療產品的管道。例如，我們不斷擴展我們的免疫組學數據庫和抗原註釋TCR-抗原圖譜，以期不斷推進目標抗原的發現，以利用其開發預防或治療性抗體等治療方法。此外，根據我們與基因泰克的合作協議，我們正在開發某些候選治療產品，方法是利用我們的平臺識別可被設計成個性化細胞治療產品的TCR。

我們還試圖利用我們的免疫藥物平臺來發現和開發潛在的抗體療法，這得益於我們之前在生產、收集和分析與新冠肺炎相關的數據方面的投資。我們在這方面的努力還很早，而且隨着我們擴大我們的數據庫和知識池而不斷髮展和成熟。隨着我們繼續收集和分析更多的數據，我們可能會發現，我們關於抗體發現目標的任何疾病狀態的初始假設都不能得到更大的數據集或進一步分析的支持。如果我們對抗體發現和開發能力的有效性的信念是不正確的，那可能會對我們的產品市場產生實質性的不利影響。

開發新產品是一項投機和冒險的工作。最初顯示出希望的產品或服務可能無法實現預期結果，或者可能無法達到可接受的分析準確度或臨牀實用水平。在確定潛在的成功產品或服務之前，我們可能需要改變我們正在開發的產品並重復臨牀研究。治療產品的開發費用高昂，可能需要數年時間才能完成，而且可能會產生不確定的結果。失敗可能發生在開發的任何階段。如果產品或服務在開發後顯示成功，我們或我們的合作者(如果有)可能仍需要獲得FDA和其他監管許可、授權或批准，然後才能將其投放市場，具體取決於產品或服務的性質。FDA和其他監管機構的批准、授權或批准程序可能涉及大量時間，以及額外的研究、開發和臨牀研究支出。FDA或其他監管機構可能不會批准、授權或批准我們未來開發的任何產品。即使我們開發的產品獲得了監管部門的批准、授權或批准，我們或我們的合作者也需要投入大量資源將其商業化、銷售和營銷，才能盈利，而且該產品可能永遠不會在商業上成功。此外，任何產品的開發都可能因競爭產品的開發而中斷或變得不那麼可行。

因為新的潛在產品在開發或商業化的任何階段都可能失敗，如果我們確定我們當前或未來的任何產品不太可能成功，我們可能會放棄它們，而我們的投資不會有任何回報。如果我們在開發更多產品方面不成功，我們的增長潛力可能會受到損害。

我們利用我們的抗原註釋TCR-抗原圖開發產品的努力可能不會成功，它可能根本不會產生我們預期的見解，也可能不會按照允許開發或商業化新診斷和治療產品的時間表。

我們正在使用我們的免疫測序能力、專有的計算建模和機器學習來將TCR序列映射到它們結合的抗原。然而，由於許多原因，我們可能不能成功地開發出足夠全面的TCR-抗原圖譜來開發新的治療方法，包括難以獲取驗證信號所需的樣本集，以及改進基於算法的方法以準確定義要驗證的TCR簽名的複雜性。

此外，即使在機器學習的幫助下，我們預計TCR-抗原地圖也需要幾年時間才能按計劃完全開發出來。因此，我們正在開發的TCR-抗原圖譜可能不會在我們的產品或我們的合作者的產品具有商業可行性的時間表上產生臨牀上可操作的見解，或者根本不能。我們的目標是在藥物發現和開發方面利用TCR-抗原圖譜。

我們已經建立了從SARS-CoV-2、急性萊姆病、克羅恩病、乳糜瀉和多發性硬化症患者產生的TCR中識別疾病特異性信號的概念證據。我們還識別了潰瘍性結腸炎和類風濕性關節炎的早期信號，我們將在正在進行的驗證工作中尋求確認這些信號。

在追求發現和開發新藥的過程中，我們將利用我們的免疫組學數據庫，通過發現潛在的新藥靶點(抗原)來進一步開發我們的TCR-抗原圖譜。一旦我們有了一個經過驗證的目標，我們將使用我們的免疫醫學平臺和我們不斷增長的TCR-抗原地圖來支持基於TCR、基於抗原和基於抗體的治療方式的開發。

我們已同意在2024年到期的整個微軟協議期限內，獨家使用微軟的免疫組學人工智能服務進行TCR抗原映射，與我們的所有技術、產品和服務相關，這些技術、產品和服務是我們與微軟合作的直接結果。

如果我們的計算建模和機器學習努力不能加快我們驗證TCR序列與它們結合的抗原之間的關聯的速度，我們商業模式的時間表可能不會在商業上可行。即使我們可以加快這一時間表，從我們的新技術派生的產品也可能會出現產品級別的錯誤。如果我們不能在我們的TCR-抗原圖譜上取得有意義的進展，併成功地利用它來開發和商業化新的治療產品或服務，我們的業務和手術結果將受到影響。

我們在數據和文檔生成中使用人工智能，這可能會影響我們數據的可靠性。

我們不使用人工智能作為任何產品或服務的元素，但確實使用它來幫助生成數據集和文檔，以及幫助培訓計算模型。與許多創新一樣，人工智能的使用也帶來了風險和挑戰，包括有缺陷、不足或有偏見的數據集。使用人工智能固有的挑戰可能會對我們數據的可靠性產生不利影響，並使我們面臨延遲和競爭損害、監管行動或法律責任，以及品牌或聲譽損害。

我們面臨着與基因泰克協議相關的風險，我們可能無法實現我們預期的優勢。

2018年12月，我們達成了Genentech協議，目標是加快新型癌症特異性抗原和新抗原導向T細胞療法的開發和商業化，用於治療各種類型的腫瘤。根據基因泰克協議的條款，我們在2019年2月收到了首期預付款3,000萬美元，並有資格在實現指定的開發、監管和商業里程碑後，隨着時間的推移獲得高達約18億美元的額外付款。此外，基因泰克將根據協議向我們支付銷售商業化產品的特許權使用費。我們可能無法成功實現這些里程碑，根據基因泰克協議開發的產品可能不會在我們預期的時間框架內實現商業化、實現可觀的銷售或完全商業化。

我們面臨着與基因泰克協議相關的許多風險，包括分享對我們合作研發部分的運營的一定程度的控制，而基因泰克和基因泰克獨家控制通過合作開發的任何產品的商業化。例如，在2021年，基因泰克根據公佈的數據暫停了針對我們第一個共享抗原目標候選的藥物的開發，隨後選擇了一個替代候選。基因泰克協議還禁止我們單獨或與任何第三方在腫瘤學領域的合作範圍之外開發或商業化基於TCR的細胞療法。我們的合作涉及不同於獨立開展運營所涉及的風險，包括基因泰克可能：

基因泰克對協作開發和商業化努力的控制程度可能會影響我們根據基因泰克協議獲得的金額。例如，基因泰克可能會暫停候選產品的開發，或者決定根本不將候選產品商業化，或者它可能會同意向第三方支付專利使用費，或者採用一種定價模式，從而降低我們原本可能預期的專利使用費金額。也有可能不會根據基因泰克協議開發有效的細胞療法，或者，如果開發得到FDA或美國境外類似監管機構的批准，基因泰克也可以在方便的時候無故隨時終止基因泰克協議。

我們可能無法履行基因泰克協議下與我們的產品研究、開發和商業化相關的義務，包括為根據該協議正在開發和商業化的產品進行TCR篩選活動。例如，如果根據基因泰克協議將產品商業化，隨着產品銷售量的增長，我們可能需要繼續增加我們在樣品採集、客户服務和一般流程改進方面的工作流程能力，並擴大我們的內部質量保證計劃，以在預期的週轉時間內支持更大規模的TCR篩查。我們可能需要額外的認證實驗室科學家和個性化產品的其他科學和技術人員來識別和靶向治療相關的、患者特定的新抗原。我們還可能需要購買更多的實驗室空間和設備，這可能需要幾個月或更長的時間來採購、設置和驗證。這些流程的改進和規模的擴大、人員、實驗室空間和設備的擴大可能無法成功實施，我們可能沒有足夠的實驗室設施或資源來滿足我們目前預計需要成功的所有要求。如果我們不能履行我們的義務，基因泰克有權觸發我們的TCR篩選流程的技術轉讓(特定於個性化產品)或終止基因泰克協議。此外，由於我們在基因泰克協議下的重大義務，我們可能在滿足現有客户、合作者和供應商的需求以及獲得新客户方面面臨挑戰，包括作為基因泰克的實際或潛在競爭對手的任何生物製藥客户。

如果我們根據基因泰克協議支持一種或多種產品的商業化，我們可能需要採用新設備、實施新技術系統和實驗室流程，並聘用具有不同資質的新人員。如果管理不好這種增長或過渡，可能會導致週轉時間延遲、產品成本上升、產品質量下降、客户服務惡化以及對競爭挑戰的響應速度變慢。上述任何一個領域的失敗都可能使我們難以達到市場對我們產品的期望，並可能損害我們的聲譽和我們的業務前景，無論是根據基因泰克協議還是其他方面。因此，我們與基因泰克的關係可能無法實現其預期的好處。

我們在細胞療法的開發和商業化方面經驗有限，作為我們Genentech合作的一部分，未來基於TCR的細胞療法可能永遠不會成功開發和商業化。

我們在細胞療法的發展方面經驗有限，在細胞療法的商業化、營銷和分銷方面沒有經驗。在我們與Genentech的合作下，我們的候選治療產品正處於發現和開發的早期階段，我們正在繼續開發在該合作下使用的我們的流程，以開發用於癌症治療的基於TCR的細胞療法。在我們與基因泰克的合作下，基因泰克投入了大量的財政資源來開發未來基於TCR的細胞療法，包括開展臨牀前研究和其他早期研發活動，併為這些操作提供一般和行政支持。我們未來的成功取決於我們和基因泰克成功開發候選治療產品並將這些產品推向臨牀的能力，以及基因泰克在適當情況下獲得監管和營銷批准併成功將細胞療法商業化的能力。我們和基因泰克還沒有開發任何細胞療法並將其商業化，我們可能也無法做到這一點。

我們在基於抗體的療法的開發和商業化方面的經驗有限，未來我們或我們的合作者可能永遠不會成功地開發和商業化此類產品。

我們在開發臨牀適用的抗體方面經驗有限，在基於抗體的治療產品的商業化、營銷和分銷方面沒有經驗。我們基於抗體的候選治療產品正處於發現和開發的早期階段。我們和我們合作開發和商業化治療性抗體產品的任何合作伙伴可能無法做到這一點。

我們目前將合作者用於我們運營的多個方面，並在未來繼續使用合作者，並在商業上利用我們的藥物發現平臺，如果我們在必要或希望這樣做時不能保持現有的合作者並與其建立新的關係，我們的業務將受到影響。

我們在MRD和IM業務領域開展業務的資源有限，尚未完全建立與我們所有現有或潛在產品相關的銷售、營銷或分銷基礎設施。我們已經簽訂了合作協議，根據協議，我們的合作者已經並可能在未來提供資金和其他資源，用於開發我們的產品和服務，並可能將其商業化。例如，我們達成了Genentech協議，目標是加快T細胞療法的開發和商業化，用於治療各種類型的腫瘤；以及微軟協議，為我們提供了訪問微軟的研究和機器學習技術的途徑，我們正在使用這些技術來開發我們的TCR-抗原地圖。

我們正在尋求更多的行業和學術合作，以訪問患者隊列，這可能會加快我們的TCR-抗原圖譜信號的生成和驗證，以用於我們基於免疫的診斷或藥物發現產品或服務管道。這些合作可能會導致我們在追求潛在的產品和服務時產生鉅額費用，而我們可能無法成功識別、開發或商業化任何潛在的產品或服務。

我們還在尋求，並可能在未來尋求，藥物發現和開發機會，與我們的製藥服務合作伙伴開發和商業化基於TCR，基於抗原和基於抗體的治療方式。其中許多合作為我們提供了前期和里程碑付款。我們可能無法成功識別這些合作中的治療資產，我們的合作者可能無法成功開發和商業化這些資產，這可能導致我們無法實現合作的預期貨幣收益。

許多因素可能會影響此類合作的成功，包括我們履行義務的能力、合作者對我們產品和服務的滿意度、合作者對我們義務的履行情況、合作者的內部優先事項、資源分配決策和競爭機會、獲得監管批准的能力、與合作者的分歧、合作雙方所需的成本和相關的融資需求，以及在任何相關司法管轄區的運營、法律和其他風險。除了減少我們的收入或延遲我們未來產品和服務的開發外，失去一個或多個這些關係可能會減少我們對研究、數據、臨牀試驗或計算技術的接觸，這些技術有助於收集新信息並將其納入我們的臨牀免疫組學數據庫和TCR抗原圖譜。本文所述的與產品開發、監管許可、授權或批准以及商業化相關的所有風險均通過我們合作者的活動衍生適用於我們。

我們與公司就潛在的合作進行持續的對話。這些對話可能不會產生商業協議。即使達成協議，由此產生的關係也可能不會成功，作為合作一部分開發的任何產品和服務也可能不會產生成功的結果。業內對我們現有或潛在合作的猜測可能會引發對我們或我們產品的不利猜測，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

在我們或我們的合作者可能尋求監管許可、授權或批准或商業化我們正在開發的任何產品或服務之前，需要進行大量額外的研究和開發，在某些情況下，還需要進行臨牀試驗或驗證。

我們正在開發一個免疫驅動的診斷和藥物治療的管道，包括腫瘤學中的細胞療法，但在我們和我們的合作者有機會獲得其他商業上可行的產品之前，可能需要進行大量的額外研發活動，驗證和臨牀試驗。我們的研發工作仍然受到與開發基於藥物療法的新產品相關的所有風險的影響。基礎技術的開發可能會受到意料之外的技術問題或其他問題的影響，其中包括其他研究和開發問題，以及完成這些產品開發所需資金可能不足。安全性、監管和有效性問題、臨牀障礙或其他挑戰可能導致延遲，並導致我們產生額外費用，從而增加我們的損失。如果我們和我們的合作者無法完成，或者如果我們在開發我們的臨牀診斷或治療方面遇到重大延誤，包括基於T細胞的細胞療法和抗體，特別是在產生重大支出之後，我們的業務可能會失敗，投資者可能會失去全部投資。

在獲得任何新的治療產品或服務的商業銷售的監管許可、授權或批准之前，我們必須證明我們的產品在每種目標疾病適應症中的使用都是安全有效的。臨牀研究將是必要的，以證明產品是安全和有效的。臨牀測試和其他驗證工作是昂貴的，可能需要多年才能完成，其結果本質上是不確定的。故障隨時可能發生。對於治療藥物，正在開發的產品和服務的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，臨牀試驗的初步成功可能並不表明臨牀試驗完成時所獲得的結果。在臨牀試驗過程中，治療產品的開發失敗率通常極高。處於臨牀試驗或驗證後期階段的產品也可能無法顯示出所需的安全性和有效性，儘管已經通過非臨牀研究和初始臨牀試驗或驗證取得了進展。我們的產品和服務開發的任何延遲都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的產品或服務中的錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽，降低我們產品或服務的市場接受度，或使我們面臨產品責任索賠。

我們正在創造新產品，其中許多最初是基於未經測試的技術。隨着我們所有產品和服務的進步，我們或其他人可能會確定我們在產品或服務水平上存在科學或技術錯誤或遺漏。測試過程利用許多複雜和精密的生物化學、信息學、光學和機械過程，其中許多過程對外部因素和測試運行之間的變化高度敏感。對我們流程的改進最初可能會導致意想不到的問題，從而降低效率或增加可變性。特別是，DNA測序，這是這些過程的關鍵組成部分，可能是效率低下的，比預期的變異性更高，從而增加了總測序成本，減少了我們在給定時間段內可以處理的樣本數量，這可能會對客户週轉時間產生負面影響。因此，效率低下或多變的流程可能會導致我們的經營業績出現變化，並損害我們的聲譽。

此外，我們的開發實驗室操作可能導致任何數量的錯誤或缺陷。我們的質量保證體系或產品開發流程可能無法防止我們在樣本、樣本質量、實驗室流程（包括測序、軟件、數據上傳或分析）、原材料、試劑製造、檢測質量或設計或其他組件或流程方面出現意外問題。此外，我們的檢測試劑盒可能存在質量或設計錯誤，並且我們可能沒有足夠的程序或儀器來處理樣品、組裝我們的專有引物混合物和商業材料、上傳和分析數據或以其他方式進行我們的開發實驗室操作。如果我們向客户提供的產品或服務存在未發現的錯誤，我們的臨牀診斷可能會錯誤地指示患者患有疾病，或者無法檢測到需要治療的患者的疾病。我們相信我們的客户可能對產品和服務的缺陷、錯誤和延遲特別敏感，包括我們的產品和服務未能從臨牀標本中高準確度地指示殘留疾病的存在，或者我們未能在檢測報告中列出或不準確地指示疾病的存在或不存在。在藥物發現中，此類錯誤可能會干擾我們合作者的臨牀研究，或導致其開發產品的不良安全性或有效性。這可能會損害我們客户的業務，並可能導致我們產生重大成本，轉移關鍵人員的注意力，鼓勵對我們採取監管執法行動，為我們帶來重大的客户關係問題，並導致我們的聲譽受損。我們也可能因產品中的錯誤或缺陷而遭受損害賠償責任索賠。任何這些發展都可能損害我們的業務和經營業績。

我們目前和未來的產品和服務可能永遠不會獲得重大的商業市場認可。

我們的成功取決於市場對我們的信心，即我們能夠提供免疫驅動的研究、診斷和治療產品和服務，以改善臨牀結果、降低醫療成本並實現更好的生物製藥開發。我們的產品和服務，或與我們的合作伙伴共同開發的產品和服務，未能按預期表現，可能會嚴重損害我們的經營業績和聲譽。我們認為，患者、臨牀醫生、學術機構和生物製藥公司可能對我們產品和服務中或與我們產品和服務相關的缺陷、錯誤、不準確、延遲和毒性特別敏感。此外，這些產品或服務的性能不足可能會導致對我們免疫醫學平臺的總體信心降低。

由於許多因素，我們和我們的合作伙伴可能無法成功地使我們當前或未來的產品和服務獲得重大的商業市場接受度，包括：

此外，我們的客户和合作者可能會由於研發計劃的變化、臨牀試驗失敗、財務限制、監管環境、有關我們產品和服務的負面宣傳、競爭產品或報銷情況而決定減少或停止使用我們的產品和服務，所有這些都是我們無法控制的情況。我們可能無法成功解決這些或其他可能影響我們產品、服務和技術的市場接受度的因素。如果我們的免疫醫學平臺及相關產品和服務未能獲得廣泛的市場認可，將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們依賴數量有限的供應商，或在許多情況下，依靠單一供應商提供實驗室設備和材料，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。

我們依賴有限數量的供應商，或在許多情況下，單一供應商，來提供我們在實驗室運營和產品開發中使用的某些測序儀、試劑、設備和其他材料。如果我們在獲得這些測序儀、設備、試劑或其他材料方面遇到延誤、質量問題或其他困難，並且如果我們無法獲得可接受的替代品，我們的實驗室操作、試劑分發、技術轉讓或開發活動可能會中斷。在這種情況下，我們可能需要承擔巨大的成本，並投入大量精力尋找新供應商、獲取和鑑定新設備、驗證新試劑以及重新驗證我們現有檢測的某些方面，這可能會導致我們處理樣品或產品開發和商業化的延遲。任何此類中斷都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。我們試劑或其他材料的工藝或成分的內部更改可能還需要我們的驗證工作以及供應商的新材料供應，這可能會在實施此類更改時影響生產時間和庫存水平。

例如，我們已經購買並依賴Illumina NextSeq系統。Illumina為我們提供專為該測序儀設計的試劑，Illumina是Illumina NextSeq系統的唯一維護和維修服務提供商。我們還從Illumina獲得實驗室信息管理軟件的許可，並從Illumina獲得與該軟件相關的服務。此外，Illumina沒有義務滿足我們對試劑供應的所有要求。如果Illumina停止或減慢其生產，或以其他方式不願或不能繼續以當前價格或接近當前價格供應我們業務所需和當前使用的測序儀試劑，我們可能被要求從Illumina購買不同的試劑，或以對我們不太有利的條款和條件從不同的試劑供應商那裏購買。Illumina的運營或我們試劑、材料或其他設備供應商的任何中斷都可能影響我們的業務能力。

我們相信，目前只有少數幾家其他設備製造商能夠提供我們實驗室運營和產品開發所需的設備，包括測序儀和各種相關試劑。使用由Illumina以外的公司生產的測序儀將要求我們改變實驗室操作。轉換到新的測序儀並對其進行鑑定既耗時又昂貴，可能會導致我們的實驗室操作中斷，可能會影響我們實驗室操作的性能規格，或者可能需要我們重新驗證我們在免疫測序中使用的試劑，可能包括我們的clonoSEQ診斷測試服務，並且可能需要我們為更改獲得額外的許可、授權、批准、認可或許可。在我們的工作流程中沒有中斷的情況下，我們可能無法保護和實施替代測序器、相關試劑和其他材料。如果是Illumina的替代供應商，任何替換的測序儀和各種相關試劑可能無法獲得或不符合我們對實驗室操作的質量控制和性能要求。如果我們在獲取、重新配置或重新驗證我們的產品和服務所需的設備和試劑方面遇到延誤或困難，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到不利影響。

我們在營銷和銷售某些產品和服務方面的經驗有限，如果我們無法擴大我們的直銷和營銷隊伍，或在某些產品領域和市場與合作伙伴建立合作伙伴關係，以充分滿足客户的需求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們沒有營銷和銷售治療產品的經驗。因此，我們或我們的藥物發現和開發合作者可能無法有效地營銷和銷售我們當前或未來的產品和服務，以支持我們計劃的增長。

我們的銷售和營銷努力針對的是一個龐大而多樣化的市場，其中包括高度專業化的細分市場，包括部門負責人、實驗室主任、首席調查員、核心設施主任、臨牀醫生、付款人以及領先學術機構、生物製藥公司、研究機構和合同研究機構的研究科學家和病理學家。因此，我們認為我們的銷售代表有必要擁有相關的、專業的市場經驗。對有經驗的銷售和營銷人員的競爭非常激烈，我們銷售組織的新成員可能需要接受高強度的培訓，以便將他們的經驗和專業知識應用到我們的產品和服務中。我們可能無法吸引和留住員工，也無法建立或充分培訓高效有效的銷售組織，這可能會對我們的臨牀診斷的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在盈利能力。

根據基因泰克協議，基因泰克擁有將根據該協議開發的產品商業化的唯一權利和授權。基因泰克將負責尋找、鑑定分銷合作伙伴、臨牀醫生和具有行業經驗和知識的當地醫院，以便有效地營銷和銷售根據該協議開發的產品。基因泰克可能無法以優惠條件吸引分銷合作伙伴、臨牀醫生或醫院，甚至根本不能。如果基因泰克在根據基因泰克協議開發的產品方面的銷售和營銷努力不成功，我們的藥物發現服務和平臺可能無法獲得市場的廣泛認可，這將對我們的業務運營產生重大和不利的影響。在我們的醫藥服務合作中，我們面臨着類似的風險，向我們支付的里程碑式付款取決於我們的合作者成功地將藥物商業化。

如果我們或我們的合作者遇到與臨牀試驗相關的許多可能不可預見的事件，我們或他們對未來產品和服務或對現有產品的改進進行進一步臨牀試驗、獲得監管許可、授權或批准或將其商業化的能力可能會被推遲或阻止。

我們或我們的合作者在臨牀試驗期間或由於臨牀試驗的結果可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們或他們進行進一步的臨牀試驗，或獲得監管部門對未來產品和服務的批准、授權或批准，或將其商業化，或對當前產品和服務的改進，包括：

不斷演變的監管要求和政策

試行設計

測試

試驗結果

這種性質的延遲還可能允許競爭對手在我們或我們的合作者之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們的產品或與我們的合作者共同開發的產品的任何延遲都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致拒絕對正在開發的產品進行監管批准、授權或批准。

隨着時間的推移，我們可能需要擴大我們的勞動力、商業基礎設施和實驗室運營，以支持對我們產品的需求。我們可能會在管理這一點以及滿足這一需求的波動方面遇到困難。

我們可能需要進一步擴大我們的勞動力、商業基礎設施和實驗室運營，以支持對我們產品的需求。如果我們無法支持產品和服務需求的波動，包括確保我們有足夠的能力來滿足潛在的增長需求以及其他客户要求(如週轉時間和服務水平)，我們的業務可能會受到影響。截至2023年12月31日，我們有709名全職員工，我們可能需要增加員工數量，包括潛在的臨時員工，以應對需求波動。隨着我們和我們的合作者將更多的產品和服務商業化，我們可能需要整合新設備，實施新的技術系統和實驗室流程，並聘用具有不同資質的新人員。如果管理不好這種增長或過渡，可能會導致週轉時間延遲、服務成本上升、服務質量下降、客户服務惡化以及對競爭挑戰的響應速度變慢。這些領域中的任何一個領域的失敗都可能使我們難以滿足市場對我們產品和服務的期望，並可能損害我們的聲譽和業務前景。

由於我們的大部分員工需要熟練的技術，我們可能無法有效地招聘、培訓和留住更多合格的人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、產品和服務開發緩慢、未能達到預期或延遲里程碑成就、嚴重的成本超支、失去商業機會、員工和臨時工流失、無法執行招聘計劃以及剩餘員工和臨時工的生產率下降。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

過去，我們的財務狀況和經營業績各有不同，未來由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在季度和年度之間波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們的業務相關的因素包括以下因素，以及本年度報告Form 10-K中其他部分描述的其他因素：

上述因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，按期間比較我們的經營業績可能並無意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。在任何特定時期，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。

雖然我們打算定期報告我們的發展計劃的狀況，包括預期的後續步驟，但我們可能不會就這些後續步驟的時間提供前瞻性指導。此外，我們不控制與我們的合作者管理的任何產品相關的任何此類里程碑的披露時間。我們或我們的合作者披露的任何被視為負面的數據都可能對我們的股價或整體估值產生重大不利影響。我們的股票價格可能會因我們一種或多種產品的意外臨牀試驗結果而下跌，包括我們任何產品報告的不良安全事件。

我們估計了我們當前和未來產品和服務的市場規模，這些市場可能比我們估計的要小。

我們對當前產品和服務以及正在開發的產品和服務的年度可尋址市場的估計是基於一些內部和第三方估計，包括但不限於患有一種或多種廣泛癌症的患者人數，患有一種或多種廣泛癌症的風險較高的個人人數，以及已經發展或處於發展某些自身免疫性疾病的較高風險的個體的數量，以及每個市場中其需求可以通過我們或我們的合作者的產品得到解決的患者的比例，以及我們在尚未建立的市場上銷售當前和未來產品和服務的假設價格。雖然我們相信我們的假設和我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些基本因素的預測準確性。因此，我們對當前或未來產品的年度目標市場的估計可能被證明是不正確的。如果受益於我們產品的實際患者人數、我們未來產品和服務的銷售價格或我們產品或服務的年度目標市場低於我們的估計，這可能會損害我們的銷售增長，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能有效地與競爭對手競爭，我們可能就不能成功地將我們的產品商業化。

在藥物發現領域，生物技術和製藥行業競爭激烈。這些領域的特點是技術迅速進步和對知識產權的高度重視。鑑於免疫藥物的廣度和前景，我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭，包括診斷、製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私營研究機構，涉及我們平臺的各個組件以及現有和潛在的產品供應。由於更廣泛地對免疫藥物的興趣和增長，我們預計競爭將會加劇。

例如，在臨牀診斷方面，我們的clonoSEQ MRD檢測面臨來自目標客户內部或參考實驗室進行的傳統和新一代流式細胞術的競爭，也面臨來自實驗室和機構的競爭，這些競爭來自實驗室和機構將僅供研究使用的MRD技術用於臨牀應用，以及商業階段的腫瘤診斷公司將其實體腫瘤(CtDNA)MRD產品的應用擴展到血液學MRD領域。在藥物發現方面，一些業界和學術界的參與者正在進行免疫藥物的臨牀試驗。

我們的競爭對手可能擁有或獲得必要的知識來生成和描述與我們的已知數據類似的數據，以便識別和開發可能與我們的任何產品或服務競爭的產品或服務。此外，幾家生物技術公司以及大型生物製藥公司正在開發免疫藥物。我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、製造、監管審批和合規以及銷售和分銷方面都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。

如果我們不開發我們的臨牀診斷和藥物發現產品，不獲得必要的監管和其他許可、授權或批准，不獲得或執行涵蓋我們發現的專利，並在我們的競爭對手之前推出我們的產品，我們可能會受到不利影響。此外，我們的競爭對手可能會在開發規避我們知識產權的臨牀診斷和療法方面取得成功。我們的競爭對手可能會成功地開發和商業化比我們的產品更準確、更方便使用或更具成本效益的療法或診斷產品，或者可能被證明比我們與合作伙伴開發的任何治療產品更安全、更有效、更方便或更具成本效益，或者會使我們的產品缺乏競爭力或過時。我們預計，隨着我們所涉領域的技術進步的發生並變得更加廣為人知，這些領域的競爭將會加劇。有關我們競爭對手的更多信息，請參閲“商業-競爭“本年度報告的表格10-K部分。

生命科學行業受到快速變化的影響，這可能會使我們開發的免疫藥物平臺和相關產品過時。

我們行業的特點是快速變化，包括技術和科學突破，頻繁推出和改進新產品和服務，以及不斷髮展的行業標準，所有這些都可能使我們當前和未來的產品過時。例如，在與生命科學研究以及癌症和自身免疫性疾病的診斷和治療相關的技術方面取得了許多進展。在用於計算分析非常大量的生物信息的技術方面也取得了進展。我們未來的成功將取決於我們能否及時和具有成本效益地跟上客户不斷變化的需求，並尋求隨着科學和技術進步而發展的新市場機會。如果我們不更新我們的平臺和產品，以反映有關DNA測序、免疫學、計算生物學、軟件開發、新的疾病診斷和治療或我們尋求治療的疾病的新科學知識，我們的產品和技術可能會過時，因此基於我們免疫藥物平臺的產品和服務可能會下降或無法按預期增長。

我們高級管理團隊的任何成員的流失，或者我們無法吸引和留住高技能的科學家、臨牀醫生和銷售人員，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功取決於我們高級管理團隊關鍵成員的技能、經驗和表現，包括我們的聯合創始人和高管。隨着我們繼續基於我們的免疫藥物平臺開發產品和服務，這些員工的個人和集體努力將是重要的。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們執行管理團隊現有成員的喪失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。我們的高管已經與我們簽署了僱傭協議，但他們的服務是隨意的，可能會在任何時候結束。

我們的研發計劃和實驗室運營取決於我們吸引和留住高技能科學家、技術人員和軟件工程師的能力。由於生命科學和技術企業之間對合格人員的競爭，特別是在我們位於華盛頓州西雅圖的設施和位於加利福尼亞州南舊金山的實驗室設施附近，我們可能無法吸引或留住合格的科學家，技術人員或軟件工程師。在招聘和留住高素質的科學人員方面，我們還面臨着來自大學、公共和私營研究機構的競爭。我們可能難以找到、招聘或留住合格的銷售人員。招聘、培訓和留住人才的困難可能會限制我們支持研發和商業化工作的能力。我們所有的員工都是隨意的，這意味着我們或員工可以隨時終止他們的僱傭關係。

此外，我們依賴顧問、承包商和顧問，包括科學和臨牀顧問，協助我們制定研發、監管和商業化戰略。我們的顧問和諮詢師可能向其他組織提供服務，並可能與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。失去一名或多名現有顧問的服務可能會阻礙我們實現研究、開發、監管和商業化目標。

如果我們失去關鍵思想領袖的支持，我們的免疫醫學平臺所支持的產品和服務可能難以成為行業標準，這可能會限制我們的收入增長和實現盈利的能力。

我們與一流學術和研究機構的腫瘤學、血液學、免疫學、自身免疫或炎症性疾病、移植和實體瘤思想領袖建立了合作關係。如果這些關鍵的思想領袖確定我們的免疫醫學平臺或我們當前或未來的產品或服務在臨牀上無效，確定替代技術更有效或選擇使用內部開發的服務，我們可能會遇到重大困難驗證我們的產品或服務，推動採用或建立我們的免疫醫學平臺作為行業標準，這將限制我們的收入增長和盈利能力。此外，臨牀醫生、行業團體或其他重要利益相關者的負面出版物或評論可能會對我們的收入增長和實現盈利的能力產生負面影響。

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們依賴信息技術和電信系統，包括第三方雲計算基礎設施、操作系統和人工智能平臺，以實現我們運營的重要元素，包括我們的實驗室信息管理系統、臨牀免疫組學數據庫、TCR抗原圖譜、實驗室工作流程工具、客户和合作者報告以及相關功能。我們還依靠專有的工作流程軟件來支持新產品的發佈和法規遵從性。

我們使用複雜的軟件流程和管道來管理樣本和評估測序結果數據。這些受初始設計或正在進行的修改的影響，這可能會導致意外問題，從而導致患者結果的變化，導致服務中斷或錯誤，從而導致責任。

我們已安裝並預期擴展多個企業軟件系統，這些系統影響廣泛的業務流程和功能領域，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、監管合規以及其他基礎設施運營的系統。除了這些業務系統外，我們還安裝並打算通過增強我們技術系統的監控和警報功能、網絡設計和自動對策操作來擴展我們的預防和檢測安全控制能力。這些信息技術和電信系統支持各種職能，包括實驗室業務、測試驗證、樣本跟蹤、質量控制、客户服務支持、計費和報銷、研發活動、科學和醫療護理以及一般行政活動。此外，我們的第三方計費和收款提供商依賴外部供應商提供的技術和電信系統。

除了與我們的供應商、系統和信息技術直接相關的風險外，還存在與外部供應商和第三方相關的風險。例如，我們的第三方計費和收款提供商依賴外部供應商提供的技術和電信系統。分包商可能是脆弱性的載體，因為其組織的技術和組織控制中的任何弱點都可能影響供應商的運營以及數據管理，從而影響我們自己的運營和保護關鍵數據的能力。

信息技術和電信系統容易受到各種形式和各種來源的攻擊，包括電信或網絡故障、惡意人為行為（如勒索軟件）和自然災害。此外，儘管我們採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些服務器可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性問題的影響。儘管我們已採取預防措施以防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題，但這些系統或我們的合作者或分包商使用的系統的故障或嚴重停機可能會阻止我們開展業務。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或損失都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響，並且我們可能無法在未來恢復或修復我們的聲譽。

如果我們的實驗室設施受損或無法運行，或者我們被要求騰出現有設施，我們進行實驗室流程和分析以及進行研發工作的能力可能會受到損害。

我們在西雅圖、華盛頓和加利福尼亞州的南舊金山設有實驗室設施。我們的設施和設備可能因自然或人為災害（包括戰爭、火災、地震、停電、通信故障或恐怖主義）而受損或無法運行，這可能使我們在一段時間內難以或無法運行我們的免疫醫學平臺。如果我們的設施無法運行，我們的實驗室流程可能會發展，即使是很短的一段時間，或更換或維修庫存，如試劑或客户樣品，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽，我們可能無法重新獲得這些客户或修復我們的聲譽在未來。

此外，我們用於執行研發工作的設施和設備可能無法使用，或者維修或更換成本高昂且耗時。重建我們的設施、尋找新設施並使其合格或將我們的專有技術許可或轉讓給第三方將是困難、耗時和昂貴的，特別是考慮到許可證和認證要求。即使在不太可能的情況下，我們能夠找到具有此類資格的第三方，使我們能夠進行我們的實驗室流程，我們也可能無法就商業上合理的條款進行談判。

我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但該保險可能不包括與我們的業務損壞或中斷相關的所有風險，可能不能提供足以彌補我們潛在損失的保險金額，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險(如果有的話)。

我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的業務提供資金，開發更多的產品和服務，將新產品和服務商業化，或者擴大我們的業務。

根據我們目前的業務計劃，我們相信我們目前的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。如果我們的可用現金和投資餘額以及來自運營的預期現金流不足以滿足我們的流動性要求，包括由於本文所述風險導致對我們產品和服務的需求下降，我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券，進入信貸融資或其他形式的第三方融資或尋求其他債務融資。

我們可能會考慮在未來籌集更多資本，以擴大我們的業務，進行戰略投資，利用融資機會或其他原因，包括：

我們目前及未來的撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會稀釋我們股東的權益。任何發行的優先股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優先或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於我們普通股持有者的權利、優先和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能被要求放棄對我們的平臺技術或產品和服務的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們使用NOL結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

自成立以來，我們遭受了淨虧損，我們可能永遠不會實現或維持盈利。一般來説，發生的損失將結轉到此類損失到期(2018年1月1日之前產生的損失)或用於抵消未來的應税收入(如果有的話)。由於1986年《國税法》第382條(“第382條”)和類似國家規定的所有權變更限制，我們的NOL結轉和信用額度的使用可能受到相當大的年度限制。年度限制可能會導致NOL結轉和使用前的信用到期。如果所有權發生變化，我們利用NOL結轉和信用的能力可能會受到限制。我們已完成第382條對2023年6月30日之前所有權變更的分析，並將繼續監控可能觸發限制的變更。基於這一分析，我們預計聯邦NOL的使用不會受到任何永久性限制。根據2017年減税和就業法案(TCJA)，2018年及未來幾年發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額受年度限制。2018年前產生的NOL有資格結轉長達20年。根據可獲得的客觀證據，管理層確定，截至2023年12月31日，遞延税淨資產更有可能無法變現。因此，管理層對截至2023年12月31日的遞延税項淨資產適用了全額估值津貼。

我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，這可能不是我們所能控制的。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用所有權變更前結轉抵銷此類應納税所得額的能力將受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL結轉和其他税收屬性的一大部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

我們可能會受到違反《反海外腐敗法》和其他全球反賄賂法律的不利影響。

隨着我們在地理上的擴張，將我們的產品和服務商業化，並試圖獲得銷售產品和服務所需的必要許可、授權或批准，我們或我們的合作者可能被視為在美國以外開展業務，包括因為國際客户可能能夠訂購我們的產品和服務。因此，我們或我們的合作者將受到《反海外腐敗法》的約束，該法案禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務或獲得任何其他不正當利益而違反法律向非美國政府官員支付款項。此外，我們的合作者或任何第三方分銷商可能被視為我們的代理，我們可能要為他們的行為負責，包括違反《反海外腐敗法》。生命科學行業的其他美國公司也因允許其代理人在與非美國政府官員做生意時偏離適當做法而面臨《反海外腐敗法》的刑事處罰。在我們可能開展業務的司法管轄區，我們也可能受到類似的反賄賂法律的約束，包括英國2010年的《反賄賂法》，該法也禁止商業賄賂，並將公司未能防止賄賂定為犯罪。這些法律本質上是複雜和深遠的，我們未來可能需要改變我們的一項或多項做法，以符合這些法律。因此，我們的國際擴張將需要高度警惕，任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及重大的管理分心，涉及重大成本和支出，包括法律費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。我們還可能受到嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、交還資金和其他補救措施。

我們可能會收購其他業務或組建合資企業，或對其他公司或技術進行投資，這些可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務，或導致我們產生鉅額費用。

我們可能會尋求收購業務和資產。我們還可能尋求合資或投資，利用我們的免疫藥物平臺和行業經驗來擴大我們的產品或分銷。我們沒有組建合資企業的經驗，投資或收購其他公司的經驗有限。我們可能無法找到合適的合資企業、投資或收購候選者，而且我們可能無法以有利的條件完成此類交易，如果有的話。如果我們進行任何收購，我們可能無法將被收購的公司成功整合到我們現有的業務中，我們可能會承擔未知或或有負債，包括違反監管規定，如《反海外腐敗法》或類似法律。任何未來的收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則我們將專注於發展現有業務。我們可能會遇到與投資其他公司相關的虧損，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。我們可能無法實現任何收購、技術許可、合作或合資企業的預期收益。

為了為任何收購或合資企業融資，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以我們的股票為代價為合資項目提供資金。

不利的美國或全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響。這些經濟狀況的變化可能會突然出現，例如最近通脹上升的情況。由於全球大流行或其他原因而導致的嚴重或長期的經濟低迷，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的產品和服務的需求減弱，以及我們在需要時以有利的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。例如，我們觀察到，由於影響生物製藥行業的宏觀經濟因素，醫藥服務放緩。經濟疲軟或下滑也可能給我們的合作者帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致他們向我們付款的延遲。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們使用的生物和危險材料需要相當多的專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。

我們使用的材料包括化學品、生物製劑和化合物以及可能對人類健康和安全或環境有害的樣品。我們的業務還產生危險和生物廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會限制我們的運營。如果我們不遵守適用的法規，我們可能會受到罰款和處罰。

此外，我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險，這些風險會隨着材料和樣品轉移的數量增加而增加，並可能導致我們的商業化努力、研發計劃和業務運營中斷，以及環境破壞，從而導致昂貴的清理費用和適用法律法規規定的責任。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。雖然我們的財產保險單在危險和生物製品污染以及由此產生的清理費用的情況下提供有限的承保範圍，但我們目前沒有任何額外的保險承保因處理、儲存或處置危險材料而引起的索賠的法律責任。因此，如果發生污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任，或處以超過我們資源的罰款，我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。

如果我們因產品責任或專業責任而被起訴，我們可能面臨超出我們資源的鉅額責任。

如果有人指控我們的產品或服務未能按設計或預期執行，則營銷、銷售和使用我們的產品和服務可能會導致產品或專業責任索賠。我們還可能面臨與我們合作下商業化產品的治療失敗有關的索賠，例如由Genentech銷售的一種細胞療法，該療法基於我們提供的TCR相關序列和數據製造。我們還可能對我們在正常業務活動過程中提供的信息中的錯誤、誤解或不適當依賴承擔責任。產品責任或專業責任索賠可能會導致重大損害賠償，並且我們的辯護成本高昂且耗時。無論是非曲直或最終結果，產品責任和專業責任索賠可能導致：

我們維持產品和專業責任保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任或專業責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任或專業責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能增加我們的保險費率或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能導致現有合作者終止現有協議或潛在合作者尋求其他公司，任何這些都可能影響我們的運營結果。

我們的任何產品或服務可能永遠不會在歐盟或任何其他外國獲得批准，即使我們獲得批准，我們或我們的合作者也可能永遠無法在任何其他司法管轄區將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了最終在任何特定的外國司法管轄區銷售我們目前或未來的任何產品和服務，我們必須在每個司法管轄區建立並遵守關於質量、安全、性能和功效的眾多和不同的法規要求。此外，在一個國家進行的臨牀試驗或臨牀調查可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管許可、授權或批准並不保證在任何其他國家的監管許可、授權或批准。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。

尋求外國監管許可、授權或批准可能會給我們和我們的合作者帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究、臨牀試驗或臨牀研究，這可能是昂貴和耗時的。監管要求和合乎道德的審批義務可能因國家而異，可能會推遲或阻止我們的產品和服務在這些國家推出。外國監管機構的批准、授權或批准過程涉及與FDA批准、授權或批准相關的所有風險和不確定性。我們已經完成了向法國、德國、意大利、英國、西班牙和澳大利亞等國際網站進行研究用途的技術轉讓流程，但沒有在國際市場獲得監管許可、授權或批准的經驗。如果我們或我們的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求，或未能在國際市場獲得並保持所需的監管許可、授權或批准，或者如果這些批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現我們產品和服務全部市場潛力的能力將無法實現。

我們或我們的合作者可能會受到自然或人為災難或其他業務中斷(如網絡安全攻擊)的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃或我們的合作者的計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

天災人禍和其他我們無法控制的事件可能會嚴重擾亂我們或我們合作伙伴的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電、網絡安全攻擊或其他事件，使我們無法使用我們總部的全部或很大一部分，損壞關鍵基礎設施，如我們的實驗室設施或我們合作者的設施，限制我們或我們的合作者訪問或使用我們各自的數字信息系統的能力，或者以其他方式擾亂我們各自的運營，我們或我們的合作者可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們各自的業務。我們和我們的合作伙伴目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。我們的網絡安全責任保險可能不包括我們或我們的合作者因違反我們各自的計算機安全協議或其他網絡安全攻擊(包括因第三方的數據隱私權受到負面影響而產生的潛在責任)而遭受的任何或全部損害，這取決於我們或我們的合作者可以承受的嚴重程度和程度。由於我們各自的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在我們或我們所依賴的第三方擁有重要實驗室運營、製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的影響，例如最近的新冠肺炎大流行。此類流行病可能會對我們的業務以及我們的製造商、合同研究機構或與我們有業務往來或將需要開展業務的其他第三方的業務或業務產生實質性影響。

我們的業務可能會受到全球疫情或我們集中在臨牀試驗地點或其他業務運營地區的衞生疫情的不利影響，此類疫情或疫情可能會導致與我們正在或將需要依賴的資本項目和CRO相關的第三方製造商、供應商、總承包商和分包商的運營嚴重中斷。

我們不會因為我們的產品、服務或服務受到隔離、在家待在家中的訂單或類似的政府訂單，或認為可能會發生此類訂單、關閉或其他業務運營限制，無論是與新冠肺炎還是其他傳染病有關，都可能會影響美國和其他國家的第三方製造或供應商工廠的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。

與政府監管有關的風險

我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，法規的變化或違反法規可能直接或間接減少我們的收入，對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並損害我們的業務。

生命科學行業受到高度監管，我們和我們的合作者所處的監管環境可能會在未來發生重大變化，對我們不利。可能影響我們開展業務的能力的監管環境領域包括但不限於以下方面的聯邦和州法律：

特別是，管理RUO產品、LDT和臨牀診斷測試和服務的營銷的法律、法規和政策極其複雜，需要法院和政府機構進行解釋。我們的不遵守可能會導致民事或刑事處罰，被排除在州和聯邦醫療保健計劃之外，或者禁止或限制我們的實驗室為我們的服務提供或接受付款的能力。我們相信，我們在實質上遵守了所有法律和法規要求，但存在一個或多個政府機構可能採取相反立場的風險，或者私人當事人可能根據聯邦虛假索賠法案或類似的州法律的Qui tam條款提起訴訟。無論結果如何，此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們與第三方(包括託管醫療組織和其他私人第三方付款人)的重要業務關係產生不利影響。

新批准的診斷和治療類產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果不能為當前或未來的產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們和我們的合作者將我們的產品完全商業化的能力，並降低我們創造收入的能力。

政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍對於大多數患者能夠負擔得起我們和我們的合作者計劃開發和銷售的臨牀診斷測試和治療至關重要。此外，由於我們的臨牀診斷和一些潛在的治療產品將代表疾病研究、診斷、檢測和治療的新方法，我們無法準確估計我們的產品和服務以及與我們的合作者共同創建的產品和服務將如何定價，是否可以獲得報銷或任何潛在的收入。我們產品的銷售將在很大程度上取決於我們的產品和服務的成本在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得報銷，或者只能獲得有限的報銷，我們可能無法成功地將我們的一些產品或服務商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現我們在任何產品或服務上的投資足夠的回報。如果我們對任何產品或服務採取自付策略，我們在建立或維持足夠高的定價方面可能會遇到類似的困難。報銷格局可能會發生變化，這是我們無法控制的，可能會影響我們產品和服務的商業可行性。

與新清算、授權或批准的產品和服務的保險覆蓋範圍和補償有關的不確定性很大。在美國，許多關於新診斷和藥物報銷的重大決定通常是由衞生與公眾服務部的一個機構CMS及其承包商做出的。CMS及其承包商決定是否以及在多大程度上新的診斷或藥物將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS政策。很難預測CMS及其承包商將如何決定對我們這樣的新產品和服務的補償。此外，歐洲的報銷機構可能比CMS更保守。這些固有的限制可能會影響我們從臨牀產品中實現收入的能力，包括針對clonoSEQ的新適應症。

在美國以外，報銷流程和時間表差異很大。某些國家，包括一些歐盟成員國，為診斷和藥品或藥品制定價格和作出補償決定，營銷授權或符合歐盟(“CE”)標誌持有人的參與有限，或可能做出對授權或CE標誌持有人不利的決定。我們不能確定這樣的價格和報銷決定是否會為我們或我們的合作者所接受。如果這些外國司法管轄區的監管機構制定的價格或補償標準對我們或我們的合作者沒有商業吸引力，我們在這些國家的收入以及我們產品和服務的潛在盈利能力將受到負面影響。

包括美國和歐盟在內的越來越多的國家正在採取舉措，試圖通過將削減成本的努力集中在醫療產品上，以及在較小程度上由其國營醫療系統提供的醫療器械來控制醫療預算。此外，一些國家要求產品的銷售價格在上市前得到批准，或者可以實行強制性折扣或利潤上限。此外，在批准銷售價格後，在產品生命週期內仍需對其進行審查。在許多國家，定價審查期始於市場或產品許可批准或獲得CE標誌之後。因此，我們或我們的合作者可能會在特定國家/地區獲得產品或服務的營銷批准，但隨後可能會遇到報銷審批的延遲或價格法規的約束，這可能會推遲我們的產品或服務的商業發佈時間，這可能會對我們在該特定國家/地區銷售該產品或服務所產生的收入產生負面影響。

此外，在美國和國外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准、授權或批准的設備和藥物的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們或我們的合作伙伴銷售的臨牀診斷或細胞療法支付或提供足夠的付款。例如，美國政府出臺了2019年的《現在降低藥品成本法案》，以降低藥品成本。這份藍圖包含了衞生和公眾服務部已經在努力實施的某些措施。此外，《無意外法案》(NSA)於2022年1月生效。美國國家安全局的目標之一是保護患者免受因網絡外提供者(如實驗室)提供的與網絡內設施的患者就診相關的服務覆蓋缺口而導致的“意外”醫療賬單。NSA限制網絡外實驗室可以向患者收取在網絡內設施訪問期間訂購的實驗室服務的費用，並建立了一個獨立的爭議解決程序，以確定在實驗室和保險公司無法就費率達成一致的情況下實驗室服務的補償金額。如果美國國家安全侷限制我們的診斷產品或細胞療法的價格，這些產品的商業可行性可能會受到不利影響。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物方案定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施，在某些情況下，這些措施旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

由於基於價值的定價和覆蓋的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及額外的立法變化，我們預計我們和我們的合作者銷售的臨牀診斷和細胞療法將面臨定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

我們的業務可能會因以下情況而受到損害：許可證、認證或認可的丟失、暫停或其他限制，或根據CLIA、其實施法規或其他影響許可證或認證的州、聯邦和外國法律法規處以罰款或處罰，或這些法律法規的未來變化。

聯邦法律要求幾乎所有的臨牀實驗室都必須遵守CLIA，這通常涉及到獲得聯邦和州政府的認證，以進行測試，並遵守各種操作，人員，設施管理，質量和能力測試要求，以確保測試服務的準確性和可靠性。CLIA認證也是有資格向州和聯邦醫療保健計劃以及許多私人第三方支付者支付實驗室研究和臨牀診斷測試服務的先決條件。作為CLIA認證的一個條件，我們的西雅圖實驗室每隔一年都會接受調查和檢查，根據州或聯邦監管機構收到的投訴進行額外的隨機檢查和突擊檢查。每兩年一次的調查和檢查由CMS、CMS代理人或（如果實驗室持有CLIA認證證書）CMS批准的認證機構（如CAP）進行。對未能遵守CLIA要求的制裁，包括違反能力驗證規定，可能包括暫停、撤銷或限制實驗室的CLIA證書，這是開展業務所必需的，以及對實驗室、其所有者和其他個人實施重大的民事、行政或刑事制裁。此外，我們還受某些管理實驗室許可證的州法律和法規的監管。包括華盛頓在內的一些州已經頒佈了比CLIA更嚴格的實驗室許可和合規法律。影響我們跨州或外國提供研究和診斷產品和服務的能力的州許可證法律的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，州和外國對實驗室認證的要求可能會很昂貴或難以滿足，並可能影響我們從某些州或外國接收標本的能力。

根據CLIA、其實施條例或管理執照的州或外國法律或法規實施的任何制裁，或我們未能續簽CLIA證書、州或外國執照或認證，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與健康保險覆蓋範圍和支付相關的法律變化可能會對我們的業務產生不利影響。

在美國，已經並將繼續採取一些立法舉措來控制醫療保健費用。例如，2010年3月，ACA獲得通過，這大大改變了政府和私人保險公司資助醫療保健的方式，並對美國臨牀診斷和生物製藥行業產生了重大影響。ACA，除其他外，增加了製造商根據Medicaid Drug Rebate Program所欠的最低Medicaid回扣，將回扣計劃擴展到參加Medicaid管理式護理組織的個人，對某些品牌處方藥和醫療器械（包括實驗室套件）的製造商建立年費和税收，並推廣新的Medicare Part D覆蓋範圍差距折扣計劃。

《反腐敗法》的一些條款受到司法和國會的挑戰。目前尚不清楚監管規定和次級監管指南（兩者均不斷波動）如何影響ACA的解釋和實施及其對我們業務的實際影響。此外，可以尋求第三方支付來幫助負擔我們的產品和服務的患者數量的變化可能會影響對這些產品和服務的需求。

我們無法預測未來會採取什麼醫療改革措施。聯邦、州和外國的立法和監管可能會有進一步的發展，我們預計正在進行的舉措將增加藥品和器械價格的下行壓力。這些改革可能對我們的產品和服務的預期收入產生不利影響，包括我們與合作伙伴共同開發的產品和服務，並可能影響我們的整體財務狀況以及開發或獲得監管許可、授權或批准我們產品和服務的能力。

FDA和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准、授權或批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力，以及法律、法規和政策的變化。此外，我們的業務可能依賴的政府資助機構，包括資助研究和開發活動的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的幹擾也可能會減慢新藥和器械由必要的政府機構審查和批准、授權或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不解僱關鍵員工並停止關鍵活動。如果政府長時間關閉，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的監管申報的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們必須遵守FDA以及同等外國和州監管機構對我們產品和服務的上市許可要求，這些產品和服務的銷售受其授權，未能遵守FDA要求可能會阻止或延遲我們產品和服務的上市。

即使我們獲得了營銷授權(就像我們對clonoSEQ所做的那樣)，我們也必須遵守該許可、授權或批准的範圍。如果不遵守這些限制或FDA強加的額外、廣泛和持續的上市後義務或其他監管機構的其他監管要求，如紐約州臨牀實驗室評估計劃，可能會導致意外的合規支出、一系列行政執法行動、禁令和刑事起訴。FDA的上市後義務包括，遵守FDA QSR，建立註冊和設備清單，標籤要求，報告某些不良事件和故障，以及報告某些召回。此外，可能會出現導致我們召回與我們的產品和服務相關的設備的情況。此類召回可能會對我們提供這些產品和服務的能力產生不利影響，進而對我們的財務狀況產生不利影響。我們的合作者還將被要求保持FDA的許可，並可能還需要對我們共同開發的產品和服務進行其他授權或批准。如果我們或我們的合作者未能保持此類許可、授權或批准，可能會削弱或延遲我們從這些合作中獲利的能力。

Ruo提供的產品和服務可能會受到監管機構的審查。

我們的某些產品目前是以RUO為基礎提供的，不用於疾病的診斷或治療。根據FDA關於RUO產品的指導方針，公司不得對RUO產品進行臨牀或診斷聲明，或向RUO產品的客户提供臨牀指導或臨牀支持服務。如果FDA不同意我們的RUO分類或修改其監管RUO產品的方法，我們可能會遇到收入減少或合規和其他成本增加的情況，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果FDA未來要求我們的RUO產品獲得上市授權，FDA可能最終不會及時或根本不會批准我們要求的任何許可、授權或批准。

FDA對LDT執法自由裁量權的未來變化可能會使我們的運營受到更重要的監管要求。

除了提供清除版本的clonoSEQ作為某些血癌的MRD測試外，我們目前還提供該測試的LDT版本用於其他適應症。FDA對LDT有執行自由裁量權的政策，根據該政策，FDA不會積極執行其對此類測試的醫療器械監管要求。然而，在2014年10月，FDA發佈了兩份指導文件草案，聲明FDA打算以符合現有醫療器械分類的基於風險的方式修改其關於LDT的執法自由裁量權政策。儘管FDA在2016年11月暫停了指南的定稿，以便允許進一步的公眾討論對LDT的適當監督方法，並讓國會授權委員會有機會制定立法解決方案，但尚不清楚國會或FDA是否會修改目前對LDT的監管方法，使我們目前或未來作為LDT上市的服務受到FDA監管要求的執行。FDA專員和設備和放射健康中心(CDRH)的董事對一些LDT和放射健康之間的差距表示了嚴重關切體外培養已由FDA審查、批准、授權或批准的診斷。如果FDA確定作為LDT提供的NGS MRD測試因任何原因(包括新的規則、政策或指南)或由於法規變化而不在LDT的政策範圍內，我們的測試可能會受到FDA的廣泛要求，或者我們的業務可能會受到不利影響。如果FDA不同意我們的LDT地位或修改其監管LDT的方法，我們可能會遇到收入減少或成本增加的情況，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果需要，使我們當前或未來的LDT合規所需的監管營銷授權流程可能包括，除其他事項外，成功完成額外的臨牀驗證，並提交併獲得FDA的上市前許可(510(K))提交或授權從頭開始或批准PMA。此外，最近引入的立法，如有效法案，如果通過，可能會給我們帶來新的或不同的監管和合規負擔，並可能對我們開發新產品的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性影響。如果FDA未來要求我們的LDT獲得上市授權，FDA可能最終不會及時或根本不批准我們要求的任何許可、授權或批准。此外，如果FDA檢查我們的實驗室有關FDA批准的clonoSEQ測試的營銷情況，FDA採取的任何執法行動可能不僅限於FDA批准的clonoSEQ測試，還可能包括我們的低密度脂蛋白測試服務。

對於我們正在開發的每一種需要FDA上市前審查或同等監管批准的產品，FDA或其他監管機構可能不會給予批准、授權或上市前批准，如果我們未來的產品和服務未能獲得必要的批准，將對我們的業務增長能力產生不利影響。

例如，FDA目前的政策是不強制執行與LDT有關的醫療器械要求，FDA認為LDT是一種在單個獲得正式許可的實驗室內設計、製造和使用的體外診斷測試。

與510(K)審批過程相比，從FDA獲得PMA的過程要嚴格得多，成本更高，時間更長，而且不確定。在PMA審批過程中，FDA必須部分基於大量數據，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，確定擬議的設備對於其預期用途是安全和有效的。相反，在510(K)批准過程中，FDA必須確定所建議的設備與合法上市的“謂詞”設備“基本等同”，才能批准該產品上市。為了“實質上等同”，建議的裝置必須具有與謂詞裝置相同的預期用途，並且要麼具有相同的技術特徵，要麼如果它具有與謂詞裝置不同的技術特徵，則提議的裝置必須與謂詞裝置一樣安全有效，並且不會引起與謂詞裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。對於本來會自動被歸入III類的低風險設備，由於沒有可用的斷言設備，並且設備不屬於現有的510(K)豁免分類，因此需要PMA，申請人可以提交從頭申請，將設備降低到II類或I類，這將不需要PMA。在從頭開始的過程中，FDA必須確定一般控制和特殊控制足以為設備的安全性和有效性提供合理的保證，該設備的風險為低到中等，並且沒有斷言。換句話説，申請人必須為一種新的產品類型證明“降級”為I或II級是合理的，否則這種新產品類型將自動被歸入III級，但風險較低。可能需要臨牀數據。對於需要FDA批准、授權或批准的實驗室測試，FDA還可能要求數據支持分析和臨牀有效性。

510(K)、從頭開始和PMA程序可能既昂貴又漫長，而且需要支付大量費用，除非適用豁免。FDA的510(K)審批途徑通常需要3到9個月的時間才能提交，但對於新型產品來説，可能需要更長的時間。FDA的從頭分類通常需要6到12個月的時間，但對許多申請者來説，可能需要18個月或更長時間。

獲得PMA的過程通常需要一到三年，甚至更長時間，從PMA提交給FDA到獲得批准。任何延誤或未能獲得必要的監管許可、授權或批准，都將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准、授權或批准設備，包括：

有許多FDA人員被指派審查營銷提交的不同方面，這可能會根據他們在審查過程中行使判斷和酌情決定權的能力而帶來不確定性。在審查過程中，FDA可能要求或要求額外的數據和信息，而開發和提供這些數據和信息可能既耗時又昂貴。獲得監管許可、授權或批准將醫療設備推向市場的過程可能既昂貴又耗時，而且我們可能無法及時獲得這些許可、授權或批准，或者根本無法為我們正在開發的產品獲得這些許可、授權或批准。如果我們計劃尋求批准、授權或批准的任何產品都無法獲得批准、授權或批准，我們的業務可能會受到損害。

在獲得FDA批准之前，對我們的產品進行修改可能需要新的FDA批准、授權或批准，或者可能要求我們停止銷售或召回修改後的臨牀診斷產品或未來的臨牀產品。

對510(K)許可設備的任何修改，如果顯著影響其安全性或有效性，或構成其預期用途的重大變化，可能需要新的510(K)許可、新的從頭授權或PMA批准。FDA要求每個製造商首先做出這一決定，但FDA可以審查任何製造商的決定。FDA可能不同意我們關於是否需要新的許可、授權或批准的決定。

對於根據PMA批准的任何產品，我們將被要求為批准的產品的許多類型的修改尋求補充批准。FDA要求製造商首先確定是否需要PMA補充劑或其他監管申請，或者是否可以通過PMA年度報告報告變化，但可能不同意公司的評估。

如果FDA不同意我們的決定，在我們提交年度報告或FDA進行檢查或其他調查之前，它可能不會對我們的決定進行審查，並要求我們尋求新的許可、授權或批准來修改我們以前已批准、授權或批准的臨牀診斷產品，而我們認為不需要對其進行新的許可、授權或批准，則我們可能被要求停止營銷或分銷這些臨牀診斷產品，或召回修改後的產品，直到我們獲得批准、授權或批准為止。我們還可能受到執法行動的影響，其中包括鉅額監管罰款或處罰。

我們的員工、主要調查人員、顧問和合作者可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、顧問和合作者的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA和非美國監管機構的規定，不遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到廣泛的法律法規的約束，旨在防止不當營銷、欺詐、不當行為、回扣、賄賂、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可以限制或禁止一系列定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們目前有一套適用於所有員工和供應商的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止不當行為。此外，我們為發現和防止此類活動而採取的行為準則和其他預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們發起任何此類調查或行動，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會導致鉅額罰款或其他制裁，這可能會對我們的業務產生重大影響。我們目前有一個合規計劃，符合HHS OIG概述的有效計劃的要素，這可能有助於減少損害，但不能防止所有不當行為。無論我們能否成功地就此類行為或調查進行辯護，我們都可能產生包括法律費用在內的鉅額成本，遭受不利的宣傳和聲譽損害，並將管理層的注意力轉移到針對任何此類索賠或調查為自己辯護上。

如果第三方付款人，包括私人付款人和政府醫療保健計劃，不為我們的臨牀診斷產品提供保險或足夠的補償，我們的商業成功將受到負面影響。

我們的診斷收入在一定程度上取決於實現我們的診斷測試的廣泛覆蓋和從付款人那裏獲得補償，包括私人和政府付款人。某些大型私人付款人發佈的保單拒絕涵蓋他們認為是試驗性或調查性的測試方法。其他付款人可能會出具類似的非承保保單。如果付款人沒有為我們診斷測試的很大一部分費用提供保險，或者沒有提供足夠的補償，我們可能需要在法律或合同不禁止的情況下向患者尋求付款，這可能會對我們的測試需求產生不利影響。付款人對承保範圍的確定可能取決於許多因素，包括但不限於付款人對某一診斷測試是適當的、醫學上必要的或具有成本效益的確定。如果我們無法向付款人提供足夠的證據證明我們的診斷測試的臨牀實用性和有效性，它們可能無法提供保險，或者可能提供有限的保險，這將對我們的收入和成功的能力產生不利影響。如果有更多的競爭對手進入我們的市場，我們的測試和新診斷產品的覆蓋範圍和報銷率可能會因為我們遇到來自競爭對手的定價壓力而下降。

每個付款方自行決定我們測試的覆蓋範圍和適用的付款率，付款方可能無法為我們當前或未來的產品提供足夠的覆蓋範圍或報銷。儘管我們可能會與某些付款人簽訂合同，但通過合同或其他方式與付款人合作以確保償還是耗時和昂貴的，結果也不確定。此外，付款人決定是否承保我們的臨牀診斷產品以及它將為其報銷的金額通常是基於適應症的基礎上做出的。在沒有承保政策或我們作為參與提供者沒有約定的報銷費率的情況下，患者通常要承擔更大份額的測試費用，這可能會導致我們的收入進一步延遲，增加我們的收集成本或降低收集的可能性。通過我們的自適應輔助患者支持計劃，我們為符合條件的低收入患者提供降低費率或免費的clonoSEQ診斷測試，這可能會導致付款人要求我們提供此類患者是否有資格支付減少的自付金額的證據。

我們向付款人提出的報銷要求在提交後可能會被拒絕，我們可能需要採取額外的步驟來獲得付款，如對拒絕提出上訴。這樣的上訴和其他程序既耗時又昂貴，而且可能不會導致付款。如果付款人認為資金支付錯誤或確定我們的clonoSEQ診斷測試或其他臨牀診斷產品在醫學上是不必要的，則付款人可以對歷史上支付的索賠進行審計，並在資金最初分配數年後嘗試收回資金。此外，與聯邦支付者類似，州和聯邦法律允許商業支付者在感到被欺詐的情況下尋求對製造商進行民事和刑事處罰。如果付款人審計了我們的索賠，併發布了否定的審計結果，而我們無法通過上訴推翻審計結果，那麼賠償可能會對我們的收入造成實質性的不利影響。此外，在某些情況下，我們不是參與提供者的商業付款人可以隨時選擇審查之前支付的索賠，並確定他們支付的金額太多。在這些情況下，付款人通常會將他們的決定通知我們，然後將他們確定多付的任何金額抵消他們在當前索賠中欠我們的金額。我們沒有對這些追溯性調整提出異議的機制，也無法預測付款人可能在何時或多久進行這些審查。

未來的醫療保險支付費率是不確定的。

2020年1月，CMS修訂了分子診斷實驗室測試服務的全國覆蓋範圍(NCD)，採用了NGS方法，其中包括我們的臨牀診斷產品，適用於晚期癌症的聯邦醫療保險受益人。CMS修訂了NCD，擴大了生殖系(遺傳)測試的具體覆蓋範圍。CMS表示，它正在繼續進行NCD手冊中的其他技術、澄清和符合性更改，他們還在澄清與軀體(獲得性)癌症診斷測試相關的現有政策。如果CMS對政策進行實質性修改，這可能會影響clonoSEQ的覆蓋範圍。

根據聯邦醫療保險B部分，大多數診斷實驗室測試的付款是根據臨牀實驗室費用明細表(CLFS)進行的，該明細表根據賬單代碼將付款金額分配給測試。根據2014年《保護獲得聯邦醫療保險法案》(PAMA)，某些實驗室的大部分聯邦醫療保險收入來自CLFS或聯邦醫療保險的醫生費用表下的付款，這些實驗室必須每三年或每年向CMS報告“高級診斷實驗室測試”、商業付款人付款率和他們進行的並分配了特定計費代碼的測試的數量。PAMA有關於法規所界定的“高級診斷實驗室測試”的特別規定，這些規定影響啟動時的費率設定以及費率報告和修訂的週期。沒有報告所需支付信息的實驗室可能會受到鉅額民事罰款。如果將來clonoSEQ或我們的任何測試被分配了特定的代碼，我們將被要求報告這些測試的商業付款人支付數據。按雜項代碼收費的測試費用由互委會決定，互委會也有權更改這些費率。

CMS使用實驗室報告的數據，根據私人付款率的數量加權中位數，計算每項CLFS測試的付款率，但使用雜項代碼和某些其他編碼的測試除外。這些費率適用於三年，但高級診斷實驗室測試的費率適用於一年。如果我們提供帶有特定代碼的測試，則此設備將適用。在這種情況下，聯邦醫療保險的費率將由我們和其他實驗室(如果有)從商業付款人那裏獲得的費率確定，這些實驗室的測試共享我們使用的特定代碼。在這種情況下，如果我們無法從商業付款人那裏獲得並保持足夠的報銷率，這可能會對我們的聯邦醫療保險費率產生不利影響。

在某些情況下，我們的測試可能會提供給住院患者，並由聯邦醫療保險根據不同的規則支付費用。例如，當從一名當時被Medicare歸類為醫院住院患者的患者那裏獲得樣本時，Medicare不會為測試單獨支付費用，而我們將不得不向醫院支付費用。我們不知道這種情況會多久發生一次，也不知道醫院是否會拒絕為我們的測試付費。在這種情況下，醫療保險覆蓋範圍將由醫院所在司法管轄區的MAC確定，這可能不包括我們的測試。

我們的產品以及與我們的合作者共同開發的產品將來可能會受到產品或服務召回的影響。無論是自願還是在FDA或其他政府機構的指示下召回產品或服務，或者發現我們或我們的合作者的產品或服務存在嚴重安全問題，都可能對我們產生重大不利影響。

FDA有權要求召回受FDA監管的商業化產品或服務。如果發現任何缺陷，製造商可以主動召回產品或服務。FDA要求某些更正和刪除，包括旨在降低健康風險的召回，必須在啟動此類更正或刪除後十個工作日內向FDA報告。對於可報告的更正和移除，公司被要求在啟動召回後向FDA提交額外的定期報告，並在啟動召回之前經常與FDA就其召回戰略進行接觸。由於不可接受的健康風險、組件故障、實驗室過程中的故障、故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，我們、我們的某個分銷商或我們的合作者可能會發生政府強制或自願召回。召回我們的任何商業化產品或服務或與我們的合作伙伴共同開發的產品或服務將轉移管理和財務資源，並對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們還可能受到責任索賠、被要求承擔其他成本或採取其他行動，這些可能會對我們未來的銷售和我們創造利潤的能力產生負面影響。公司還被要求保留某些更正和移除的記錄，即使這些不需要向FDA報告。我們或我們的合作者可能會在未來發起涉及我們商業化產品或服務的自願召回，我們認為這些產品或服務不需要FDA通知。如果FDA不同意我們的決定，他們可能會要求我們將這些行為報告為召回。我們或我們的合作伙伴未來宣佈召回可能會損害我們在客户中的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，FDA或其他機構可以採取執法行動，因為在召回進行時沒有報告召回事件。

如果我們或我們的合作者對我們的某個商業化產品或服務發起召回(包括更正或移除)，發佈安全警報，或採取現場行動或召回以降低健康風險，這可能會導致FDA、其他政府和監管執法機構以及我們或我們的合作者的客户對我們的產品和服務的質量和安全進行更嚴格的審查，並導致負面宣傳，包括FDA警報、新聞稿或行政或司法行動。此外，提交這些報告可能會被競爭對手用來反對我們，並導致客户推遲購買決定或取消訂單，這將損害我們的聲譽。

任何額外的商業化產品或獲得監管許可、授權、批准、認證或許可的任何未來產品將繼續受到監管審查，而我們未能保持監管許可、授權、批准、認可或許可可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。

即使我們或我們的合作者獲得了司法管轄區對我們的產品和服務的監管許可、授權、批准、認可或許可，適用的監管機構仍可能對我們的產品和服務的指定用途或營銷施加重大限制，或對我們或我們的合作者的製造和分銷實施可能代價高昂的審批後研究或上市後監督的持續要求。某些設備的廣告和所有設備的標籤，包括促銷標籤，必須符合FDA的要求。此外，設備廣告和促銷也可能受到其他聯邦和州法律的約束。例如，FDA與FTC分享了對設備廣告的監管管轄權。被FDA描述為受限制的設備的廣告受到FDA指定的要求的約束，而非受限制的設備的廣告則受FTC的監管。

如果我們或我們的合作者在我們的任何產品和服務獲得許可、授權、批准、認證或許可後未能遵守適用的法規要求，監管機構可以：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們和我們的合作者將任何已批准、授權或批准的產品和服務商業化並創造收入的能力。

如果我們的任何診斷產品或服務以特定方式導致或導致死亡、重傷或故障，我們將被要求根據適用的醫療設備報告法規報告此類死亡、重傷或故障，此類事件可能導致自願糾正行動或機構執法行動。

根據FDA醫療器械報告條例，醫療器械製造商必須向FDA報告設備已經或可能已經導致或促成死亡或重傷的信息，或者如果設備或我們的類似設備再次發生故障，可能會導致或促成死亡或重傷的故障。如果發生此類死亡、嚴重受傷或故障，並且我們或我們的合作者無法證明不良事件是由我們或我們的合作者的產品和服務以外的因素引起的，監管機構可以命令我們停止進一步開發我們或我們的合作者的任何產品和服務，或拒絕批准、授權或批准任何或所有目標適應症。即使我們和我們的合作者能夠證明任何嚴重的不良事件與我們的產品和服務無關，此類事件也可能影響患者招募或入選試驗參與者完成試驗的能力。此外，如果我們或我們的合作者選擇或被要求推遲、暫停或終止任何正在開發的產品的任何臨牀試驗，則可能會損害正在開發的產品的商業前景，並可能推遲或取消我們創造產品收入的能力。任何此類事件都可能損害我們和我們的合作者識別和開發未來產品和服務的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們受到各種法律法規的約束，如醫療欺詐和濫用法、虛假申報法和健康信息隱私和安全法等，如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響。

醫療保健提供者、醫生、醫院和第三方付款人通常在推薦和處方我們可能獲得許可、授權或批准的任何當前上市的產品和服務時發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、醫生、醫院和第三方付款人的安排，以及與我們的產品和服務相關的銷售、營銷和教育活動，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及聯邦和州一級的其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會約束我們的業務或財務安排，以及我們營銷、銷售和分銷我們的產品和服務的關係。此外，我們的業務還受到各種聯邦和州欺詐和濫用、醫生支付透明度以及隱私和安全法律的約束，包括但不限於：

由於這些法律的範圍很廣，而這些法律下的例外情況和避風港的範圍很窄，我們的某些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間正在進行的互動的審查，這導致了醫療保健行業的一些調查、起訴、定罪和和解。確保與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對我們業務的注意力。

如果我們的操作被發現違反了上述任何衞生監管法律或任何其他適用於我們的法律，我們可能會受到懲罰，包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在政府醫療保健計劃之外、禁令、私人魁擔個人舉報人以政府名義提起的訴訟，削減或重組我們的業務，以及額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們收集、使用和披露個人信息，包括健康和員工信息，受州、聯邦和外國的隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害。

個人信息的存儲、維護、接收或傳輸的隱私和安全，包括電子信息，是美國和國外的一個主要問題。雖然我們努力遵守所有適用的隱私和安全法律法規，包括我們自己發佈的隱私政策、隱私的法律標準，包括但不限於聯邦貿易委員會和州總檢察長執行的“不公平”和“欺騙”，但這些法律和法規仍在不斷髮展，任何未能或被認為未能遵守的行為可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，或者可能導致我們失去客户，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。最近，隨着各種政府機構的數據收集活動被曝光，以及對公司提起的與隱私有關的私人訴訟數量增加(包括根據《CCPA》和其他類似的州法律提起的私人訴訟權，如下所述)，公眾對隱私問題的認識有所提高。對我們在收集、使用、保留、披露或安全個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂，即使是毫無根據的，即使我們遵守了適用的法律，也可能會損害我們的聲譽和業務。此外，我們從第三方收到包括PHI在內的個人信息，如果這些第三方違反了他們關於遵守適用的隱私和安全法律的聲明，我們可能會面臨政府機構或其他人的訴訟或行動。

許多外國、聯邦和州法律和法規管理個人信息的收集、傳播、使用和保密，包括遺傳、生物識別和健康信息，包括州隱私、數據安全和違規通知法、聯邦和州消費者保護和就業法、HIPAA、GINA、GDPR和其他外國數據保護法。這些法律法規在複雜性和數量上都在增加，可能會頻繁變化，有時還會發生衝突。

HIPAA隱私、安全和違規通知法規，包括HITECH下的擴展要求，除了設定保護PHI的機密性、完整性和安全性的標準外，還就醫療計劃、醫療保健提供者(包括實驗室)和醫療保健信息交換所使用和披露PHI建立了全面的聯邦標準。《條例》就各種主題建立了一個複雜的監管框架，包括：

對違反這些法律的處罰各不相同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差別很大，包括對每一次違反HIPAA規定的大量民事罰款，最高可達法定上限，在某些情況下，對每一次違反行為處以罰款和可能的監禁的重大刑事處罰。一次違反可能導致發現違反多項規定，導致可能超過一個日曆年任何適用的違規上限的處罰。任何人故意獲取或披露違反HIPAA的公共衞生信息，可能面臨重大刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害出售、轉讓或使用可識別的健康信息，刑事處罰將增加。此外，對涉嫌違反這些和其他法律法規的政府調查或相關第三方私人訴權做出迴應，即使最終沒有發現違規行為或沒有施加懲罰，也會消耗我們的資源並影響我們的業務，如果公開，還會損害我們的聲譽。

電腦網絡很容易被入侵，而未經授權的人將來可能會利用電腦網絡保安系統的弱點，進入公共安全設施。此外，我們與第三方承包商共享潛在風險投資，雖然根據商業夥伴協議，他們有合同義務保護和維護潛在風險投資的機密性，但他們對我們的賠償不會使我們免受聲譽損害。未經授權的人可能能夠訪問存儲在這些第三方承包商的計算機網絡中的PHI。我們或我們的第三方承包商對PHI的任何不當使用或披露，包括由於數據被盜或未經授權訪問我們或我們的第三方承包商的計算機網絡而導致的披露，可能會使我們面臨罰款或處罰，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。儘管HIPAA和根據其頒佈的條例沒有規定私人訴訟權利，但根據州法律，我們可能會因不當使用或披露機密健康信息或其他私人個人信息而對私人當事人造成損害。

此外，加州、紐約州和馬薩諸塞州等多個州也實施了類似的隱私法律和法規(如《加州醫療信息保密法》、《加州消費者隱私法》和《加州隱私權法案》)，對個人信息的使用和披露施加了限制性要求，而其他州正在考慮採用類似的條款。這些法律法規不一定會被HIPAA搶先一步，但它們的範圍比HIPAA更廣，對個人的保護也更大。在州法律更具保護性的地方，我們和我們的合作者必須遵守他們適用的更嚴格的條款。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着監管機構對隱私、安全和數據使用問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規擴大和變得更加複雜，我們的免疫藥物平臺和相關產品和服務面臨的這些潛在風險可能會加劇。與加強保護某些類型的敏感數據(如PHI)相關的法律或法規的變化，加上客户對增強的數據安全基礎設施的需求增加，可能會極大地增加提供我們產品和服務的成本，減少對我們產品和服務的需求，減少我們的收入，並使我們承擔額外的責任。

我們目前在美國以外的一些國家開展業務，最終可能會在其他國家開展業務，這些國家的法律在某些情況下可能比美國的要求更嚴格。例如，歐盟對向某些司法管轄區跨境轉移個人數據有具體要求，包括對美國。此外，一些國家對個人數據的收集、使用或共享有更嚴格的消費者通知或同意要求，對組織的隱私計劃有更嚴格的要求，並提供更強的個人權利。

此外，國際隱私和數據安全法規正變得更加複雜，可能會導致更嚴厲的懲罰。例如，GDPR管理歐盟和歐洲經濟區數據主體個人數據的收集和使用。GDPR在某些情況下適用於域外，並對個人數據的控制人和處理者施加嚴格的要求，例如，要求獲得個人同意或其他法律依據以處理其個人數據、向個人提供可靠的披露、容納一套個人數據權利、在意識到違反數據安全規定後提供數據安全違規通知、限制個人信息的保留以及對健康數據和其他特殊類別的個人數據實施加強保護。GDPR還適用於假名數據，其定義為“在不使用額外信息的情況下，不再將數據歸於特定數據主體的方式處理個人數據”，並在我們與第三方處理器簽訂與處理任何個人數據相關的合同時施加額外的義務。GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律法規，限制對個人數據的處理，包括基因、生物識別或健康數據，這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力，可能會導致我們的成本增加，並可能損害我們的財務狀況。不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法，可能會導致一筆鉅額罰款或我們上一財年全球年營業額的一定比例(以較高者為準)，以及其他行政處罰。為了遵守GDPR，我們需要按照法律和其更新的要求制定和維護額外的政策、程序和文件，這可能會導致其他大量支出。這可能是繁重的，並對我們的業務產生不利影響。不遵守GDPR和其他國家/地區的隱私或數據安全相關法律、規則或法規可能會導致監管機構施加重大處罰，影響我們遵守與我們的合作者和其他第三方付款人簽訂的合同，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規則。這些義務的解釋和應用可能會在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。

除了GDPR，我們還繼續將我們的業務擴展到幾個已經或正在制定數據隱私法的國家。遵守這些法律可能會很繁重，並對我們業務的擴張產生不利影響。

由於這些數據保護法的廣度，以及它們的例外和安全港的狹窄，我們的業務或數據保護政策可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前高度關注數據隱私和安全問題的監管環境下，這些法律的範圍和執行情況會迅速發生變化。如果我們的操作被發現違反了上述任何數據保護法或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰，包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在政府醫療保健計劃之外、禁令、私人魁擔個人舉報人以政府名義提起的訴訟、集體訴訟和削減或重組我們的業務，以及如果我們受到糾正行動計劃或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則需要承擔額外的報告義務和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

此外，在美國國內，越來越多的州和聯邦政府正在考慮或已經提議採用新的數據隱私法。雖然並非所有這些法案都成為法律，但它們增加了關於我們在開展業務時可能面臨的額外義務或潛在處罰的重大不確定性。這些不確定性被與隱私相鄰的法律的平行變化所混淆，例如那些影響機器學習和人工智能或數據使用的法律，我們可能會因遵守這些法律而招致大量費用或經歷中斷，這將對我們開展業務的能力產生不利影響。

安全和網絡安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的機密、個人和敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們和我們的協作者收集和存儲敏感數據，包括由我們或我們的客户、第三方付款人、我們的協作者、政府實體、保險公司和其他方擁有或控制的PHI、個人信息、財務信息、知識產權和專有業務信息。我們通過現場系統和基於雲的數據中心相結合來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們數據中心的組件。我們還根據與多家第三方供應商及其分包商的安排，通過我們的網站以電話方式傳輸敏感數據，包括患者數據。這些應用程序和數據包含各種關鍵業務信息，包括研發信息、患者數據、商業信息和財務信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括丟失訪問風險、未經授權的訪問、使用、披露或修改，以及我們無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制。此風險延伸到我們委託給第三方供應商和分包商的數據，這些供應商和分包商幫助我們管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感和專有數據免受未經授權的訪問、使用或泄露，但任何安全措施都不可能是完美的，我們各自的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失可能導致法律索賠或訴訟、聯邦或州法律保護個人信息隱私的責任，如HIPAA或HITECH，以及監管處罰。可能需要向受影響的個人、HHS部長或其他聯邦、州和外國監管機構、媒體或州總檢察長提供違規通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。雖然我們已經實施了安全措施和正式、專用的企業安全計劃，以防止未經授權訪問患者和其他個人數據，包括保護我們免受各種類型的網絡安全威脅的政策和程序，但此類數據目前可以通過多種渠道訪問，我們可能會遇到一個或多個數據或網絡安全漏洞。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，越來越多的州正在考慮或已經採用基於雲的服務提供的網絡安全要求，作為與政府附屬組織(如州立大學)開展業務的條件，我們可能需要遵守這些要求。實施這些法律所要求的控制措施可能是繁重的，並可能影響我們向這些州的政府附屬組織提供服務的能力，從而對我們的業務結果產生不利影響。

在這一新的潛在藥物類別中，還沒有基於TCR的細胞療法獲得批准，而且可能永遠不會因為其他人或我們的努力而獲得批准。基於TCR的細胞治療藥物的發現具有重大的臨牀開發和監管風險，因為這類新的免疫藥物具有前所未有的新穎性。

作為一種潛在的新藥物類別，到目前為止，基於TCR的細胞療法尚未獲得FDA或其他監管機構的批准。我們和我們的合作者成功地發現和開發基於TCR的細胞療法是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們和他們無法控制的。我們和我們的合作者已經並將繼續做出一系列商業決策並承擔經過計算的風險，以推進我們的開發努力和免疫驅動治療候選產品的流水線，包括那些與基於TCR的細胞療法、傳遞技術和製造工藝相關的產品，根據我們、我們的合作者或其他人的進一步工作，這些可能被證明是不正確的。我們的細胞療法候選產品在開發的早期階段看起來很有希望，但由於多種原因可能無法推進、臨牀延遲、臨牀失敗或無法上市，包括：

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法成功地為我們的產品、服務和技術及其使用獲得或保持足夠的知識產權保護，並且獲得的知識產權保護的範圍可能不夠廣泛。

與從事生命科學行業的其他公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力就我們的產品、服務和技術獲得並保持對我們可能單獨或與他人共同擁有的知識產權的保護，或從美國和其他國家/地區的第三方獲得許可，特別是專利。除了商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護以及合同限制外，我們還依賴專利保護來保護我們的專有技術，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或使我們能夠獲得或保持任何競爭優勢。如果我們不能保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭。此外，我們在試圖追回或限制使用我們的知識產權時，可能會招致鉅額訴訟費用。

如果我們的知識產權提供的保護不足，或被發現無效或無法執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能提供足夠的競爭壁壘，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。

我們在我們認為合適的情況下，申請並擁有涵蓋我們的產品和技術及其使用的授權內專利。然而，獲得和執行專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法及時或根本無法申請重要產品、服務和技術的專利，或者我們可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、執行和許可從此類專利申請中可能發佈的任何專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護從第三方獲得許可的專利的權利。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。

截至2023年12月31日，我們擁有或擁有在美國、歐洲和其他地方提交的450多項有效專利和專利申請的權利。在這些申請中，有55項以上正在申請專利。我們正在處理的專利申請可能不會及時或根本不能頒發專利。即使授予專利，它們也可能不會為商業上可行的產品或服務提供知識產權保護的基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰和無效。也有可能其他人會圍繞我們當前或未來的專利技術進行設計。

我們的一些專利、特許專利或專利申請在未來可能會受到挑戰，而我們可能無法成功應對任何此類挑戰。例如，我們可能受到第三方向美國專利商標局(“USPTO”)提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或挑戰我們專利權的幹預程序。任何第三方對我們專利的成功挑戰都可能導致專利索賠範圍縮小，或者專利全部或部分無效或無法執行，這可能會導致我們業務面臨更激烈的競爭。相反，我們可能不得不挑戰第三方的專利或專利申請。專利訴訟或其他訴訟的結果可能是不確定的，我們向他人強制執行我們的專利權或挑戰他人專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者如果成功，可能會花費大量時間和導致大量成本，並可能分散我們對業務其他方面的努力和注意力。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品或服務。生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。到目前為止，在美國或其他地方，關於獲得專利保護的資格和這類公司專利中可申請專利的範圍的政策不一致。法院經常在生物技術領域提出可能影響某些發明或發現的可專利性的意見，包括可能影響診斷方法和生物分子的可專利性的意見。

從事臨牀診斷測試(如我們的clonoSEQ診斷測試)和生物材料(如TCR)的開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。包括美國最高法院在內的多個法院做出的裁決，影響了與某些診斷測試、自然產生的分子和相關技術有關的某些發明或發現的資格和可專利範圍。這些裁決規定，除其他事項外，陳述抽象概念、自然現象或自然規律(例如，特定免疫受體與癌症之間的關係)的專利權利要求可能不適用於專利。究竟是什麼構成了自然規律是不確定的，我們臨牀診斷的某些方面可能會被認為是自然規律。美國不斷演變的判例法可能會對我們獲得專利或捍衞我們已獲得或已許可的專利的能力產生不利影響，並可能為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。一些國家的法律對知識產權的保護程度或主題與美國法律不同，我們在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利可能會遇到困難。許多其他國家的法律制度不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的保護，這可能會使我們難以阻止在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家對我們的產品和服務申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，我們在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利可能會遇到困難。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的保護，這可能會使我們難以阻止在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品和服務的能力。

美國或其他國家或地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。此外，向我們提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與我們的產品或服務相關的專利申請或發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明的公司。

第三方還可以在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以攻擊專利的有效性，在美國和其他國家，第三方也可以通過專利局的程序對已授予的專利提出質疑，例如在美國，授權後審查、各方之間的審查和派生程序。在美國，與美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準相比，USPTO訴訟中實施的證據標準較低。因此，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定索賠無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使索賠無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。圍繞起訴我們擁有或授權的專利申請以及執行或保護我們擁有或授權的已發佈專利的不確定性和成本可能會對我們的業務產生重大不利影響。

美國最高法院最近的裁決還縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利，包括自然產生的生物分子，如免疫細胞受體，這是我們免疫藥物平臺的重點。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

如果受到挑戰，涉及我們產品和服務的已頒發專利可能會被發現無效或無法強制執行。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的一些專利或專利申請，包括許可專利，可能會在美國和國外的法院或專利局受到異議、派生、複審、各方之間的審查、授權後審查或幹預。此外，如果我們和我們的許可合作伙伴發起或捲入針對第三方的法律程序，以強制執行涵蓋我們產品或技術之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，聲稱無效或不可執行的反訴司空見慣。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括符合專利資格的主題、缺乏新穎性、明顯或不能實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。此外，美國現在將專利優先權授予提交專利申請的第一方，其他人可能會向我們提交涵蓋我們之前的發明的專利主張。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。第三方對我們專利的成功挑戰可能會導致此類專利無法強制執行或無效，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品和服務。

我們可能不知道可能與我們的免疫藥物平臺、產品和服務相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後大約18個月才發佈，在某些情況下，直到專利申請發佈後才會發佈。我們可能不是第一個讓我們每一項未決專利申請涵蓋的發明，也可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司。為了確定這些發明的優先權，我們可能必須參與幹擾程序、派生程序或美國專利商標局宣佈的其他授權後程序。這類訴訟的結果是不確定的，其他專利申請可能優先於我們的專利申請。這樣的訴訟程序還可能導致我們的鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們依賴與某些測序技術相關的第三方許可證，如果我們失去這些許可證，我們可能會受到未來的訴訟。

我們是許可協議的一方，該協議授予我們使用某些知識產權的權利，包括專利和專利申請，通常在某些特定的使用領域。其中一些被許可的權利可以為我們提供針對我們產品和服務的各個方面的運營自由。我們可能需要從其他公司獲得額外的許可證，以推進我們的研究、開發和商業化活動。

我們的成功可能在一定程度上取決於我們的許可方獲得、維護和執行對我們許可的知識產權的專利保護的能力。我們的許可方可能無法成功起訴我們許可的專利申請。即使就這些專利申請發出專利，我們的許可人也可能無法維護這些專利，可能決定不對侵犯這些專利的其他公司提起訴訟，或者可能不如我們那樣積極地提起訴訟。如果沒有對我們許可的知識產權的保護，其他公司可能會提供基本上相同的產品供銷售，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。

上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

如果我們不能在此類爭議中獲勝，我們可能會失去我們在此類許可協議下的任何或所有權利。

此外，我們目前從第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，該等協議中的某些條款可能會有多種解釋。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除專利保護外，我們還採取措施，通過與我們的員工、顧問、合作者、學術機構、生命科學研究合作伙伴以及在需要時與我們的顧問以及其他第三方簽訂協議，包括保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議，來保護我們的知識產權和專有技術。然而，我們無法確定是否已與所有相關方訂立該等協議，亦無法確定我們的商業祕密及其他機密專有信息不會被披露，或競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上等同的信息及技術。

例如，任何一方可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違約行為獲得充分的補救措施。如果發生未經授權的使用或披露或其他違反協議的情況，此類協議可能無法強制執行，或可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露。如果我們被要求對該方主張我們的權利，可能會導致重大成本和分心。監控未經授權的披露是困難的，我們不知道我們為防止此類披露而採取的措施是否足夠。如果我們要強制執行第三方非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠，這將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。

我們亦透過維持我們處所的實體安全及我們資訊科技系統的實體及電子安全，力求維持我們機密專有資料的完整性及保密性。除了這些安全措施可能被違反的可能性外，這些措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護，例如，在員工或授權訪問的第三方盜用商業祕密的情況下。我們的安全措施也可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。執行一方非法披露或盜用商業祕密的主張可能是困難的，昂貴的和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能由他人獨立開發，從而可能阻止我們進行法律追索。如果我們的任何機密或專有信息（如我們的商業祕密）被披露或盜用，或者如果任何此類信息由競爭對手獨立開發，則我們的競爭地位可能會受到損害。

某些前僱員已在可能被視為與我們競爭的公司或學術機構獲得就業機會。這種競爭可能會受到合同條款的限制，這些條款在某些司法管轄區可能會或可能不會被我們強制執行。此外，在我們的商業祕密被披露給潛在競爭公司之前，我們可能不知道此類競爭性就業安排。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。

我們僱用，並希望在未來僱用以前在大學或其他公司工作的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到以下索賠：我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息，或聲稱我們不正當地使用或獲取了此類商業祕密。可能有必要提起訴訟，對這些索賠進行辯護。如果我們未能對此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能對我們的業務產生不利影響。失去關鍵研究人員的工作成果可能會妨礙或阻止我們將潛在產品和服務商業化的能力，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法保護和執行我們的商標。

我們尚未在所有潛在市場註冊我們的某些商標，儘管我們已經在美國、歐盟和其他一些國家/地區註冊了Adaptive BioTechnologies、我們的公司標識、clonoSEQ、pairSEQ和其他商標，並正在尋求註冊更多的商標，包括我們新的公司標識和某些口號。當我們在美國和其他國家申請註冊我們的未註冊商標時，我們的申請可能不會被及時或根本不允許註冊，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。此外，可能會對我們的商標申請和註冊提起反對或撤銷訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。在美國以外的某些國家，強制執行商標權需要註冊商標。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，所有權糾紛可能源於參與開發我們未來產品和服務的員工、顧問或其他人的義務衝突。

可能有必要提起訴訟，以對抗第三方對我們或我們的許可人對我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權提出質疑的這些和其他索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如對我們的產品或服務至關重要的知識產權的獨家所有權或使用權。或者，我們可能需要從第三方獲得一個或多個額外的許可證，這將是耗時和昂貴的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們捲入專利訴訟或其他與權利確定相關的訴訟，我們可能會招致鉅額成本和開支，承擔重大損害賠償責任，或被要求停止我們產品和服務的開發和商業化努力。

在美國國內外，有大量涉及生命科學、臨牀診斷和藥物發現行業的專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、宣告性判決訴訟和向美國專利商標局提起的對抗性訴訟，包括幹擾、派生訴訟、單方面複審、授權後複審和當事各方複審，以及外國法院和外國專利局的相應訴訟。

我們目前正在參與歐洲專利局的反對訴訟，涉及我們的四項專利：EP2364368、EP2387627、EP3059337和EP3144673。未來，我們可能會捲入美國專利商標局或外國專利局與各種第三方的訴訟或訴訟。我們預計，隨着我們行業的擴張、更多專利的頒發、產品或服務的數量增加以及行業競爭的加劇，這類索賠的數量可能會增加。任何侵權索賠，無論其有效性如何，都可能損害我們的業務，其中包括導致耗時和昂貴的訴訟，分散管理層對業務發展的時間和注意力，要求支付金錢損害賠償(包括三倍損害賠償、律師費、成本和費用)或特許權使用費。

我們可能有必要向專利局提起訴訟或對抗性訴訟程序，以便執行我們的專利和專有權利，或確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性。任何此類訴訟的結果可能對我們不利，即使我們勝訴，此類訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

隨着我們進入新市場並擴大我們的產品或服務供應，這些市場的現有參與者可能會主張他們的專利和其他專有權利來對抗我們，作為減緩我們進入此類市場的一種手段，或者作為一種從我們那裏獲取大量許可和使用費的手段。此外，未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品或服務收入，我們自己的專利可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。鑑於臨牀診斷和藥物研發領域是競爭激烈的領域，其他人可能認為第三方知識產權可能與我們的免疫藥物平臺、產品和服務有關。一個或多個第三方專利所有者或被許可人可能對我們提起訴訟，或威脅要對我們提起訴訟，以強制執行一項或多項專利。為這樣的主張辯護將是昂貴和耗時的。

由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前待審的專利申請，這些申請可能會導致我們當前或未來的產品、技術和服務可能會侵犯已頒發的專利。我們不能確定在向我們提出侵權索賠之前，我們已經確定或解決了所有可能具有重大意義的第三方專利。此外，與我們行業中的其他公司所經歷的類似，我們預計我們的競爭對手和其他公司可能擁有專利，或可能在未來獲得專利，並聲稱制造、製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品或服務侵犯了這些專利。對侵權和其他索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務的管理層和員工資源。對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。對我們提出索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻礙我們開發、商業化和銷售產品或服務的能力，並可能導致對我們的重大損害賠償，包括三倍的損害賠償金、律師費、費用和費用，如果我們被發現故意侵權的話。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償金和持續的版税，並從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止銷售某些產品或服務。我們可能無法以可接受或商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，或者這些許可可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，當我們試圖開發替代產品或服務以避免侵犯第三方專利或專有權時，我們可能會遇到產品或服務推出的延遲。任何訴訟的抗辯或未能獲得任何此類許可證可能會阻止我們將產品或服務商業化，禁止銷售我們的任何產品或服務可能會對我們的業務以及我們獲得市場接受我們的產品或服務的能力產生實質性影響。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，在這類訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

此外，我們與我們的一些客户、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人捲入侵權索賠(包括上述類型的索賠)的範圍內為其辯護或賠償。我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償，如果我們確定這對我們的業務關係很重要。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和開支，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品和服務上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品和服務的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。考慮到新產品和服務的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些產品和服務的專利可能在這些產品和服務商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

與我們普通股和資本結構相關的風險

我們普通股的市場價格波動很大，可能會繼續大幅波動。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，52周最高收盤價為10.11美元，52周最低收盤價為3.46美元，並可能因許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

近年來，股市普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。如果我們行業的股票市場或整個股票市場的投資者信心參差不齊，我們普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的市場價格也可能會因影響本行業內外其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。我們普通股市場價格的任何下跌都可能損害我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。如果對我們提起這類訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們與OrbiMed的購買協議可能會限制我們業務的現金流，並使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

我們在購買協議下的義務可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

此外，購買協議載有慣常的正面及負面非金融契約及違約事件，包括給予我們核心資產的優先擔保權益，以及限制我們產生留置權、產生額外債務、作出貸款及投資、作出某些受限制付款或轉讓核心資產的能力的契諾及限制。此外，購買協議項下的買方有權終止購買協議，並要求吾等在發生破產事件、對吾等不利的重大判決、重大資產剝離或控制權變更等事件時，按買方累計付款的120%至175%的價格回購未來收入權益，減去吾等在該日期前向買方支付的所有收入利息的總和。觸發看跌期權，包括我們未能遵守這些契約，可能會允許購買者宣佈某些金額立即到期和支付。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者我們成為負面宣傳的對象，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了對我們公司或股票不準確或不利的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司，或未能定期發佈有關我們公司的報告，我們的股票可能會在市場上失去知名度，這可能會導致我們的股價下跌。此外，如果我們成為負面宣傳的對象，無論是來自分析師、學術、行業團體還是普通或財經媒體，我們的股價都可能下跌。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支並不容易從其他來源顯露出來。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

未來我們的普通股或其他股權證券在公開市場上的大量未來銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們普通股的價格大幅下降。

在公開市場上出售我們的普通股或其他股權證券，特別是我們的董事、高管和主要股東，包括在與我們的普通股或其他股權證券的發行相關的任何鎖定期結束時，或認為這些出售可能發生時，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響，並削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

我們受到財務報告和其他要求的約束，我們的會計和其他管理系統和資源可能沒有針對這些要求做好充分準備。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們必須提交我們管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。我們遵守第404條的規定，就必須產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。我們將繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對綜合財務報表的可靠性失去了信心。

我們還被要求維持披露控制和程序。披露控制和程序是指我們的控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。我們相信，無論管制系統的設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保管制系統的目標能夠達到。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和舞弊情況。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，任何設計都可能在所有潛在的未來條件下都不能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

圍繞企業責任實踐的不斷變化的期望，特別是與環境、社會和治理(“ESG”)事項相關的期望，可能會使我們面臨聲譽和其他風險。

投資者、股東、客户、供應商和其他第三方越來越關注ESG和企業社會責任的努力和報告。某些機構投資者、投資基金、其他有影響力的投資者、客户、供應商和其他第三方也越來越關注ESG實踐。特別是，專注於股東權利條款的第三方代理諮詢服務，如多數投票、年度董事選舉和外部董事超額投票，曾因我們的治理狀況而建議不要在過去的選舉中投票選舉我們的董事。

不適應或不遵守投資者或利益相關者不斷變化的期望和標準的公司，或者被認為沒有做出適當反應的公司，可能會遭受聲譽損害，並導致公司的業務、財務狀況和/或股票價格受到實質性和不利的影響。此外，對ESG問題的日益關注可能會導致新的法規和/或第三方要求，這可能會對我們的業務產生不利影響，或者某些股東減持或取消他們持有的我們的股票。此外，對我們在這些領域沒有采取足夠行動的指控或看法可能會對我們的聲譽造成負面影響。

所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。如果我們被認為沒有對日益增長的對治理問題的關注做出適當的迴應，投資者可能會因為他們對我們的做法的評估而重新考慮他們的資本投資，我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們的章程文件和華盛頓法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，並限制我們的股東更換或罷免我們目前的管理層的嘗試。

我們修訂和重述的公司章程(“公司章程”)和我們修訂和重述的章程(“章程”)以及華盛頓法律包含的條款可能具有阻止收購或延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的我們控制權變更或管理層變更的效果。我們的公司章程和附例包含以下條款：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變更或我們管理層或董事會的變動。

此外，由於我們是在華盛頓州註冊成立的，我們受華盛頓州商業公司法(WBCA)第23B.19章的條款管轄，該條款禁止我們與某些重要股東之間的某些業務合併，除非滿足特定條件。這些規定還可能具有推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

我們的公司章程或章程或華盛頓法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司章程規定，位於華盛頓州金縣的州法院，以及在可強制執行的範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則位於華盛頓州金縣的州法院(或者，如果位於華盛頓州金縣的州法院沒有管轄權，則是華盛頓州西區的聯邦地區法院)應是啟動和維持任何訴訟的唯一和唯一的論壇，(1)我們的任何現任或前任董事、高級職員或股東以該身份違反華盛頓州法律下的義務提出索賠，(2)根據我們公司的權利開始或維持，(3)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，根據WBCA、我們的公司章程或我們的附例(可能不時修訂)的任何條款提出索賠，或(4)主張上文第(1)至(3)款中未包括的與我們的內部事務有關的索賠，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們的公司章程規定，美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的任何訴因的獨家論壇，但須符合適用法律。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟，或者導致股東在我們的公司章程指定的論壇中提出索賠的額外費用。

如果法院發現我們公司章程中的這些排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的司法管轄區以外的司法管轄區提出索賠，該司法管轄區的法院不得強制執行該條款。目前尚不清楚，根據華盛頓的法律，華盛頓法院是否會得出類似的結論。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司章程規定，我們將在華盛頓法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。

此外，在WBCA第23B.08.510至23B.08.570節的允許下，我們的公司章程和我們與大多數董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

項目1B。聯合國已解決的員工意見

不適用.

項目1C。網絡安全

作為醫療保健提供者、患者、生物製藥公司、學術和非營利性機構、商業合作伙伴和員工值得信賴的合作伙伴，我們認識到維護全面和值得信賴的信息安全計劃的重要性。我們的信息安全計劃完全融入了我們的運營，我們計劃的一個特點是它與我們的內部隱私目標和利益相關者的跨職能方法。

我們的網絡安全計劃基於國際標準化組織27001安全控制集，尤其注重保密性、完整性和可用性原則。我們擁有ISO 27001認證，並擁有一套完全集成的操作策略和程序，以遵守ISO 27001的14個領域。這包括但不限於信息安全組織以在自適應中分配角色和責任、訪問控制以限制員工只能查看與其角色相關的信息、信息安全事件管理以及合規性以廣泛確保與適用法律法規保持一致。我們執行由外部評估員進行的年度風險評估，併為第三方供應商運行供應商風險評估計劃，以評估他們的系統在發生網絡安全事件時可能如何影響我們的業務。我們還為員工提供年度強制性網絡安全培訓，以使我們的員工掌握識別和應對網絡安全威脅的知識，例如網絡釣魚嘗試。

對我們的網絡安全項目進行行政監督的內部機構是我們的隱私和信息安全指導委員會(PISSC)，該委員會通過整合信息安全、隱私和人力資源專業知識、監督和報告，將多學科框架應用於網絡安全風險和風險評估。PISSC由我們的安全主管、隱私官、首席運營官、首席財務官、總法律顧問和首席人事官組成，每季度舉行一次會議。我們的安全主管是一位資深信息安全專業人員，擁有20多年實施和領導安全項目的經驗。我們的安全主管擁有計算機科學本科學位，擁有全面質量管理的六西格瑪認證，是一名認證的信息系統安全專業人員(簡稱CSSP)。

我們的董事會通過定期向審計委員會介紹我們的信息安全和隱私治理情況以及關於信息安全和隱私事件的報告，隨時瞭解網絡安全風險和評估。網絡安全威脅，包括過去任何網絡安全事件的結果，都沒有對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。有關網絡安全風險可能如何影響我們的更多信息，請參閲“風險因素”部分。

項目2.新聞歌劇

我們的公司總部位於華盛頓州西雅圖，在那裏我們租用了大約100,000平方英尺。租約將於2033年8月到期，視我們是否兩次將租期延長五年而定。在華盛頓州西雅圖的另一個地點，根據2032年10月到期的租約，我們租賃了約65,500平方英尺，取決於我們選擇兩次將租約延長五年。我們在華盛頓州西雅圖的兩個地點都有辦公和實驗室空間。

我們還在華盛頓州博瑟爾租賃了大約27,000平方英尺的倉庫。租約將於2031年10月到期，條件是2028年有提前終止的選擇權，以及有權兩次將租約延長五年。

此外，根據2026年3月到期的修訂租約，我們在加利福尼亞州舊金山南部租賃了約33,300平方英尺的實驗室和辦公空間，條件是我們可以選擇將租約延長五年。

根據2025年11月到期的租約，我們還在紐約市租賃了約3100平方英尺的辦公空間。

項目3.法律訴訟程序

有時，我們可能會受到法律程序的影響。我們目前並不參與或知悉任何我們認為個別或整體會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第四項：地雷安全TY披露

不適用.

標準桿T II

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項與發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股於2019年6月27日在納斯達克全球精選市場開始交易，代碼為ADPT。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2024年2月23日，我們的普通股約有85名登記持有者。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們未來為普通股支付現金股息的能力也可能受到任何未來債務證券、優先股或信貸安排條款的限制。

股票表現圖表

下圖將我們普通股的累計總股東回報與納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的累計總回報進行了比較。該圖假設在2019年6月27日，也就是我們的最初交易日收盤時，有100美元投資於我們的普通股。納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的數據假設紅利進行了再投資。我們首次公開募股的普通股發行價為每股20.00美元，2019年6月27日收盤價為40.30美元。下面的股價表現是基於歷史數據，並不一定指示，也不打算預測我們普通股的未來表現。

根據交易法第18節的規定，此圖表不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，或通過引用將其併入自適應生物技術公司根據證券法或交易法提交的任何文件中。

第六項。[回覆上菜]

不適用。

項目7.管理對財務狀況和經營成果的探討與分析

你應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及綜合財務報表及相關附註及本年報10-K表格其他部分所載的其他財務資料，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他財務資料(“美國證券交易委員會”)不時地。本討論和分析中包含或本報告其他部分闡述的一些信息，包括與我們的業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性陳述，涉及與我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務業績以及這些陳述所依據的假設有關的風險和不確定因素。由於許多因素的影響，包括本年度報告10-K表格中“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

本節一般討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的同比比較。關於2021年項目的討論以及2022年與2021年之間的年度比較，可在標題下的第二部分項目7中找到。“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”在我們於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的截至12月31日的Form 10-K年度報告中。

概述

我們正在通過利用適應性免疫系統的固有生物學來改變疾病的診斷和治療，從而推動免疫醫學領域的發展。我們認為，適應性免疫系統是自然界對大多數疾病進行的最精細的診斷和治療，但無法解碼它阻礙了醫學界充分利用其能力。我們的免疫醫學平臺應用我們的專有技術來讀取患者免疫系統的各種遺傳密碼，並準確地瞭解免疫系統如何檢測和治療該患者的疾病。我們在以計算生物學和機器學習為基礎的動態臨牀免疫組學數據庫和相關抗原註釋中捕捉到這些見解，並利用它們開發和商業化可根據患者個人需求量身定做的臨牀產品和服務。我們現有和未來的商業產品和服務與兩個業務領域相一致，我們稱之為MRD和免疫醫學。

我們目前在MRD市場提供的與MRD市場相關的產品和服務包括為臨牀醫生提供的clonoSEQ臨牀診斷測試，以及為生物製藥合作伙伴提供的推進藥物開發努力的clonoSEQ或MRD檢測(“MRD Pharma”)。我們的第一個臨牀診斷產品clonoSEQ是FDA批准的第一個用於檢測和監測MM、B細胞ALL和CLL患者MRD的測試，也可以作為CLIA驗證的實驗室開發的測試用於其他淋巴癌患者，包括DLBCL。通過使用clonoSEQ，我們正在通過與提供者、製藥合作伙伴和付款人合作，改變淋巴癌的治療方式。

免疫醫學利用我們的專有能力對TCR和BCR進行大規模測序、映射、配對和表徵，以在癌症、自身免疫性疾病、傳染病和神經退行性疾病中創造機會。我們的核心研究產品自適應免疫測序是我們的基礎研發引擎，並從生物製藥和學術客户那裏獲得收入。利用我們與微軟的合作，我們正在創建TCR-抗原地圖。我們正在使用TCR-抗原圖譜來識別和驗證疾病特徵，以改進許多疾病的診斷和治療。在藥物發現方面，我們使用我們的專利能力來發現新的藥物靶點，並利用我們經過驗證的TCR和BCR發現方法來發現和開發TCR或抗體治療資產。藥物發現包括基因技術協議。我們在免疫醫學領域的部分戰略是從一次血液測試中開發出一種針對多種疾病的診斷測試，稱為T-Detect。2022年，我們決定推遲T-Detect的進一步商業化，直到我們在多個疾病州擁有足夠強大的數據，通過明確的報銷途徑影響醫生的行為。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們分別確認了1.703億美元和1.853億美元的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，可歸因於自適應生物技術公司的淨虧損分別為2.253億美元和20020萬美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股和普通股，其次是購買協議的收入和收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有3.464億美元的現金、現金等價物和4.982億美元的有價證券。

經營成果的構成部分

收入

我們通過在免疫醫學和MRD業務領域提供診斷和研究服務來獲得收入。我們的免疫藥物收入來自(1)向生物製藥客户和學術機構提供我們的商業研究產品自適應免疫測序的樣本測試服務；(2)我們與基因泰克和其他生物製藥客户在藥物和靶標發現領域的合作協議；以及(3)前幾年向臨牀客户提供我們的T-Detect CoVID測試。我們的MRD收入包括：(1)向臨牀客户提供我們的clonoSEQ報告；(2)向生物製藥客户和某些學術機構提供MRD樣本檢測服務，包括研究人員主導的臨牀試驗；以及(3)通過技術轉讓向某些國際實驗室站點提供我們的clonoSEQ報告或結果。這些數量不包括我們的生物製藥客户或使用我們的MRD服務的學術機構的樣本結果。

對於我們的研究客户，包括生物製藥客户和學術機構，我們的自適應免疫測序和MRD服務，各自的測試結果的交付可能包括一定程度的專業支持和分析。與生物製藥客户的條款通常包括在服務之前支付的不可退還的款項(“預付款”)，我們將其記錄為遞延收入。對於所有研究客户，我們在提供測序結果時確認收入。我們不時地提供折扣，以獲得某些數據集的權利和訪問權限。收入確認為扣除這些折扣後的淨額，與這些服務相關的成本反映在收入成本中。在我們的樣本估計被下調或客户項目被取消的時期，在這兩種情況下，我們都有剩餘的相關遞延收入，我們使用累積追趕法，基於迄今交付的樣本佔預期交付的樣本總數的比例來確認收入。我們與生物製藥客户達成的某些MRD收入協議包括實現各自生物製藥客户療法的監管里程碑的現金對價。在很有可能達到這樣的里程碑之前，這種收入受到限制，不能被確認。

根據與我們的生物製藥客户達成的某些協議，這些客户尋求使用我們的平臺來支持他們的治療開發活動，收入來自我們提供的研發支持服務。這些協議可能包括大量不可退還的預付款，我們在執行各自的服務時會隨着時間的推移確認這一點。從這些活動中確認的收入主要與基因技術公司協定有關。

對於我們的臨牀客户，我們主要通過向訂購醫生提供我們的clonoSEQ報告來獲得收入。我們根據提交給訂購醫生的報告向商業、政府和醫療機構付款人開具賬單。商業、政府和醫療機構付款人為clonoSEQ支付的金額根據各自的報銷率和患者責任而有所不同，這可能與我們的目標標價不同。我們通過評估客户付款歷史、合同報銷率(如果適用)和其他調整來確認臨牀收入，以估計可收取的收入金額。

對於我們在聯邦醫療保險下的clonoSEQ保險，當我們提供第一份合格的測試報告時，我們會為一次治療開具賬單。該賬單考慮了患者治療週期中所需的所有必要測試，目前估計每個患者約有四項測試，包括初始序列鑑定測試。收入確認從交付初始計費測試報告時開始，並基於迄今交付的累計測試。來自初始收費測試的任何未確認收入被記錄為遞延收入，並在我們提供對患者治療週期中剩餘測試的估計時或當患者接受額外測試的可能性變得微乎其微時確認。

我們預計短期內我們的免疫藥物收入將減少，這主要是由於我們預期基因泰克協議產生的收入減少。從長遠來看，隨着我們或我們的合作者將療法推向商業化，我們預計我們的免疫藥物收入將增加。我們的免疫藥物收入可能會因發生費用的時間、與基因泰克協議相關的預期總成本估計的變化以及其他不在我們控制範圍內的事件，包括根據基因泰克協議對里程碑的確認以及從我們的生物製藥客户那裏收到客户樣本的時間而發生波動。

我們預計，隨着我們通過增加現有覆蓋患者羣體的滲透率、擴大到新患者羣體以及我們優化付款人覆蓋範圍，繼續增加我們的MRD臨牀測試量，我們的MRD收入將在長期內增加。我們的MRD收入可能會因收到我們的生物製藥客户樣本的不確定時間而波動，這可能會導致我們的產品和服務交付中的不確定性，與監管機構批准我們的生物製藥客户的療法相關的里程碑的確認，以及我們臨牀收入報銷率估計的變化。

收入成本

收入成本包括材料成本、與人員相關的費用(包括工資、福利和基於股份的薪酬)、運輸和搬運費用、設備成本、與處理樣品相關的分配設施成本以及與我們的服務收入活動相關的專業支持成本。分配的設施費用包括實驗室設備的折舊，以及分配的設施佔用和信息技術費用。與加工樣品相關的成本被記錄為費用，而不考慮收入確認的時間。因此，收入成本和相關數量的趨勢並不總是與收入確認和相關數量的趨勢相同。此外，支持基因泰克協議的成本是我們研發費用的一個組成部分。

我們預計，隨着樣本測試量的增加，收入成本將以絕對值計算增加，但從長遠來看，每個樣本的成本將會下降，這是因為我們可以通過提高實驗室能力的利用率、自動化和其他價值工程舉措，隨着化驗量的增加而獲得效率。如果我們的樣本量吞吐量減少，收入成本佔總收入的百分比可能會因為固定的間接成本而受到不利影響。

研究和開發費用

研究和開發費用包括實驗室材料費用、與人員有關的費用(包括薪金、福利和股份報酬)、設備費用、分配的設施和信息技術費用以及合同服務費用。研究和開發活動支持對現有檢測和產品的進一步開發和改進、新技術的發現和對我們免疫藥物平臺的投資。我們還將與軟件開發相關的成本包括在研發費用中，以支持未來的商業機會，以及支持實驗室規模和工作流程的開發活動。我們目前正在進行幾種產品和服務的研發活動，我們通常在多個開發項目中使用我們的實驗室材料、人員、設施、信息技術和其他開發資源。此外，這些研究和開發活動中的某些活動使我們受益的產品機會不止一個。我們歷史上沒有跟蹤過特定候選產品的研發費用。

支持基因泰克協議的成本是我們研發費用的一個組成部分。此外，我們研發費用的一個組成部分是支持臨牀和分析驗證的成本，以獲得未來臨牀產品和服務的監管批准。其中一些活動已經產生了收入，並可能在未來產生收入。

我們預計短期內研發費用將減少，長期內佔收入的比例將下降，儘管由於我們開發和商業化努力的時機和程度的原因，這一百分比可能會隨時間段的變化而變化。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括支持我們平臺產品商業化的商業銷售、產品和賬户管理、市場營銷、報銷、醫療教育和業務開發人員的人事相關費用(包括工資、福利和股份薪酬)。此外，這些費用包括廣告費用、客户教育和促銷費用、市場分析費用、會議費、差旅費用以及分配的設施和信息技術費用等外部成本。

我們預計銷售和營銷費用在短期內將保持相對一致。從長遠來看，隨着我們增加營銷活動以提高產品和服務的知名度和採用率，我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。然而，我們預計銷售和營銷費用佔收入的比例將在長期內下降，受這些費用的時間和規模的影響而不同時期的波動。

一般和行政費用

一般及行政開支包括本公司人員在行政、法律、財務及會計、人力資源及其他行政職能方面的人事相關開支(包括薪酬、福利及股份薪酬)，包括第三方臨牀收費服務。此外，這些費用包括保險費、外部法律費用、會計和税務服務費用、諮詢費以及分配的設施和信息技術費用。

我們預計，一般和行政費用在短期內將保持相對一致，而在長期內將佔收入的百分比下降。

使用權減值及相關長期資產支出

使用權減值及相關長期資產支出包括若干租賃辦公室及實驗室空間的減值費用，以及相關租賃改善的減值成本。見附註10，租契關於我們的減值評估和考慮事項的詳細信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分所附的合併財務報表附註。

利息支出

利息支出包括與我們與購買協議相關的收入利息負債相關的成本，以及與相關遞延發行成本的攤銷相關的非現金利息成本。我們使用有效利率法對利息支出進行估算。我們計算的實際利率將使我們的相關債務在預期的還款期內攤銷至零。預期收入的顯著增加或減少或時間的變化將對我們的利息支出產生預期影響。

經營報表數據及其他財務和經營數據

下表列出了我們所列期間的業務報表數據和其他財務和業務數據(以千為單位，不包括每股和每股金額)：

(1)調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，我們將其定義為經利息和其他收入、淨額、利息支出、所得税(費用)收益、折舊和攤銷費用、使用權和相關長期資產的減值成本、重組費用和基於股份的薪酬支出調整後的可歸因於適應性生物技術公司的淨虧損。請參考下面的“調整後的EBITDA”，瞭解調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標--自適應生物技術公司的淨虧損之間的對賬，以及關於調整後EBITDA的侷限性的討論。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

收入

免疫藥物收入減少3,060萬美元，主要是因為基因泰克協議產生的收入減少了2,020萬美元，這是由於合作費用的減少，部分被與2023年5月實現的監管里程碑相關的820萬美元收入所抵消。我們的生物製藥客户的收入也減少了910萬美元，其中360萬美元是由於我們在2022年完成了兩項合作協議的開發活動，以及我們推遲T-Detect商業化導致我們的T-Detect COVID臨牀客户的收入減少了140萬美元。

MRD收入增加了1,560萬美元，這主要是由於向臨牀客户提供clonoSEQ帶來的收入增加了1,820萬美元，以及向研究人員主導的臨牀試驗提供MRD樣本檢測服務產生的收入增加了280萬美元。這些增長被我們的一些生物製藥客户在實現監管里程碑後確認的600萬美元收入的下降部分抵消。在截至2023年12月31日的一年中，我們的clonoSEQ測試量增加了53%，從截至2022年12月31日的36,871項測試增加到56,496項測試。

收入成本

收入成本增加1,760萬美元的主要原因是，與研發樣本相比，我們的生產實驗室處理收入樣本的使用量增加了860萬美元，主要由實驗室搬遷和合並活動推動的間接成本增加了510萬美元，收入樣本量增加導致材料成本增加了280萬美元，運輸和處理費用增加了120萬美元。

研究與開發

下表按費用分類分列了所列期間的研究和開發費用：