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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

由_的過渡期。

委託文件編號：001-40898

AvidXchange Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 560-9305

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。

7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

註冊人的非關聯公司在2023年6月30日持有的註冊人普通股的總市值(根據當日10.38美元的收盤價計算)約為$1,649,451,048。每名高級職員和董事以及註冊人所知的擁有已發行普通股10%或以上的每個人持有的普通股都不包括在內，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年2月26日，註冊人擁有204,324,279普通股，每股面值0.001美元，已發行。

AvidXchange Holdings，Inc.

表格10-K

截至2023年12月31日止的年度

目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1933年證券法》（經修訂）（“證券法”）第27 A節和《1934年證券交易法》（經修訂）（“交易法”）第21 E節中前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本年度10-K表格報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、”可能”、”將“、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、”會”、”項目”、“計劃”、“目標”以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。

本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。這些前瞻性聲明會受到許多風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，可能會導致實際結果與聲明的結果產生重大差異，包括那些在本年度報告第I部分第1A項“風險因素”和本年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中描述的那些因素，因為這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的文件(“美國證券交易委員會”)中更新。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。我們的前瞻性陳述僅在本Form 10-K年度報告發布之日發表，我們沒有義務在本Form 10-K年度報告發布之日之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律另有要求。

您應閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在Form 10-K年度報告中引用的已提交給美國證券交易委員會的文件，並瞭解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，“我們”、“AvidXchange”和“我們的公司”等詞語均指重組前的AvidXchange，Inc.以及重組後的AvidXchange Holdings，Inc.及其合併子公司。

第一部分：

項目1.業務

一般發展情況

2023年回顧

雖然2023財年出現了宏觀經濟波動，但我們相信，建立在買家和供應商雙邊網絡基礎上的應付賬款自動化和支付解決方案的價值主張繼續引起中端市場公司的共鳴。我們在2023年推出了新的合作伙伴關係和新產品，以支持收入增長，同時採取行動控制我們的運營成本。

我們正式進入酒店垂直領域，使我們涉及的垂直行業總數達到9個，包括房地產、社區協會管理、建築、金融服務(包括銀行和信用社)、醫療設施、社會服務、教育和媒體。我們對2023年與客户和潛在客户的接觸趨勢以及在動盪的宏觀經濟背景下經歷的收入增長都感到鼓舞。儘管如此，在緩慢的選舉年，我們垂直媒體的基本週期性在2023年很明顯，而我們垂直房地產的商業寫字樓部門也表現出疲軟。

在整合方面，與酒店垂直領域的M3會計解決方案公司和房地產垂直領域的AppFolio形成了新的關係，而在社區協會管理垂直領域，與Vantaca的現有關係得到了擴展。在新產品供應方面，我們推出了建築垂直領域的留置權豁免管理，並加強了我們的三方採購訂單匹配。我們還在年底推出了支付加速器(我們的發票融資產品以前稱為發票加速器2.0)，並宣佈我們打算推出一項正在積極開發的支出管理產品。這些新的合作伙伴關係和新產品是我們2023年客户諮詢委員會(CAB)年度會議的主題-在夏洛特總部舉行的面對面會議，有超過25名不同的買家客户參加了我們不同的行業垂直市場-並強調了我們與我們最近推出的產品以及我們的產品線相關的客户的一致性。

為控制我們的運營成本而採取的措施包括在適當的時候利用離岸資源，重組我們在美國選定的勞動力領域，在我們的運營中實施成本管理戰略，以及在我們的業務的幾個運營部門中使用人工智能和機器學習。2023年，我們的運營費用趨勢有所改善，導致運營費用佔收入的比例同比下降。我們認為，這一下降突顯了我們業務模式中內置的運營費用槓桿。

我們在整個2023年繼續與我們的投資者社區接觸，並於2023年5月31日和2023年6月1日在我們位於北卡羅來納州夏洛特的總部舉辦了我們作為上市公司的首次投資者日活動。

宏觀經濟事件的影響

在整個2023年，我們看到了幾個宏觀經濟事件對我們的業務以及我們的買家和供應商的影響。這些事件包括但不限於，美國經濟的通脹水平高於正常水平，最近的加息加上美聯儲未來利率行動的不確定性，對可能出現經濟衰退的擔憂，幾家高度宣傳的陷入困境或關閉的銀行導致的美國銀行業市場波動，總體經濟不確定性，經濟情緒的變化，以及猶豫不決，部分證據是經濟數據改善期間的負面消費者情緒，美國在政府資金和移民問題上的立法和政治緊張局勢，以及地緣政治緊張局勢，包括烏克蘭和中東衝突造成的緊張局勢。我們認為，這些宏觀經濟事件導致我們的某些客户調整了他們的支出和購買決定，影響了我們整個網絡中處理的交易，並在某些情況下使我們對新客户的銷售週期更加不穩定、不可預測和更長。雖然我們繼續受到銷售過程中的領先指標的鼓舞，但這些指標並不總是與未來的收入增長直接相關，也不一定與未來的收入增長直接相關，宏觀經濟環境造成的持續不確定性可能繼續對某些買家的採購決策產生負面影響，推遲新的銷售並延長銷售週期。這些宏觀經濟狀況對我們網絡上電子支付形式接受率的影響也仍然不確定，這將導致交換收入。

特別是，通脹和不確定的利率環境對經濟和我們的業務的長期影響仍然不明朗。一方面，隨着客户付款價值的上升，我們的收入可能會受到通脹的積極影響，我們相信通脹已經對我們產生了積極影響，增加了我們的支付量和我們賺取交換收入的基礎。此外，通脹壓力可能是銷售加速的催化劑，與潛在客户對自動化後臺處理的興趣增加相關。此外，隨着美聯儲提高利率以努力降低通脹，

我們從為買家持有的資金中賺取的利息大幅增加，我們認為這是支付收入，為我們的業務帶來了高利潤率。許多人預計美聯儲將在近期至中期內降低利率，這反過來將對我們的支付收入產生負面影響，儘管降息的程度(如果有的話)以及降息的具體時間仍然非常不確定。相反，通脹壓力和利率上升環境對宏觀經濟的影響可能會放緩，我們認為已經放緩，我們客户的支出和支付量下降，以及對我們的買家和供應商以及戰略合作伙伴獲得流動性的影響。特別是，我們看到我們垂直房地產的商業辦公子行業的機會疲軟，我們將其部分歸因於2023年不斷上升的利率環境。通貨膨脹還可能對我們的運營成本產生負面影響，因為由於供應商成本上升和人員成本增加，我們運營業務所產生的成本增加，其中一些成本我們可能無法從客户那裏收回。通脹和不斷變化的利率環境對我們的業務以及未來我們的買家和供應商的影響仍然非常不確定，美聯儲對這些情況的反應也是如此。我們在未來可能看不到通脹和利率上升的這些影響，這可能導致很難將我們目前的綜合財務業績與未來報告期的業績進行比較。

業務説明

概述

我們是為中端市場企業及其供應商提供應付賬款(AP)自動化軟件和支付解決方案的領先供應商。我們基於軟件即服務(SaaS)的端到端軟件和支付平臺實現了超過8,000家企業的AP工作流程的數字化和自動化(1)(我們的買家)，在過去的五年裏，我們已經向我們買家(供應商)的1200,000多家供應商客户支付了款項。雖然獲得新的和保持與買家和供應商的現有關係對我們的業務很重要，但我們業務的增長最終取決於我們處理的交易數量以及我們的總支付量。我們通過多年的努力開發了我們的技術平臺，以解決我們買家獨特的中端市場工作流程挑戰。我們將中端市場企業定義為年收入在500萬至10億美元之間的公司。許多中端市場企業面臨着高發票吞吐量和複雜的AP工作流程的挑戰，同時他們的運營規模也足夠小，以至於複雜的企業解決方案成本高昂，難以實施。利用我們的領域專業知識，我們專門構建了一個連接買家和供應商的雙邊網絡，推動數字化轉型，提高AP工作流程的效率和準確性，加快支付速度，實現對關鍵分析的洞察，並降低我們買家的運營成本。

通過與買家面向中間市場的會計和信息系統集成，我們的平臺為買家自動化了端到端的AP工作流程，並通過以下產品和功能增強了供應商的支付體驗：

我們的業務沒有顯著的客户集中度，沒有一個客户對2023年收入的貢獻超過5%，我們的前10名客户對2023年收入的貢獻不到10%。我們的客户經營各種垂直行業，我們在這些領域擁有專業知識，包括房地產、社區協會管理、建築、金融服務(包括銀行和信用社)、醫療設施、社會服務、教育、媒體和酒店。我們的某些部分客户，特別是我們通過收購FastPay獲得的專注於我們垂直媒體中的政治廣告的客户，受到季節性和週期性趨勢的影響。正如在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中更詳細地描述的那樣，我們從每筆交易基礎上處理的每筆交易中產生收入，並從總支付量的一部分中賺取交換收入。

(1) 買方客户編號反映了截至2023年底我們傳統的Create-a-Check(CAC)本地支票打印軟件產品的停用和退出情況。CAC的相關客户羣約為1,400人。

我們的市場機遇

企業對企業(“B2B”)支付市場正在發展，這是數字化轉型的機會。

我們認為，人工發票支付流程的成本效率低下、缺乏可擴展性、無法適應遠程工作以及易受欺詐影響，為我們的業務提供了機會。

除了提供B2B支付，我們相信我們可以與供應商的財務組織合作，更好地管理費用和現金流。我們認為，在供應商發票融資方面有一個未得到滿足的需求。我們的解決方案幫助供應商管理供應商的付款偏好，預測未來的現金流，併為某些供應商提供提早付款的發票。

推向市場

我們通過包括直接和間接渠道的混合進入市場戰略來銷售我們的解決方案。我們的直銷團隊利用他們在精選垂直領域的專業知識以及與集成軟件提供商、金融機構和其他合作伙伴的270多個推薦關係來確定並吸引將從我們的AP軟件解決方案和AvidPay網絡中受益的買家。我們的間接渠道包括經銷商合作伙伴和與銀行和金融機構的其他戰略合作伙伴關係，例如我們與萬事達卡的合作伙伴關係，通過萬事達卡的B2B中心(包括第五第三銀行和美國銀行)、其他金融機構，如KeyBank、第三方軟件提供商，以及技術業務合作伙伴，如MRI Software、RealPage和Sage Software。我們的推薦和間接渠道合作伙伴關係為我們在整個市場提供了更大的觸角，接觸到了各種買家。

我們的入市團隊是我們增長的核心，並隨着不斷髮展的市場和我們自己的產品內部開發而不斷髮展。我們持續監控衡量我們的銷售團隊和渠道銷售成功、生產力和效率的關鍵指標。我們通過我們的關係管理和客户關懷組織保持長期的客户滿意度，他們通過電子郵件、電話、聊天和論壇等多種溝通渠道提供客户支持。

我們的營銷重點是我們服務中端市場的能力、我們的端到端解決方案、我們為客户提供的價值，以及我們持續的產品創新。我們針對中端市場的有針對性的營銷包括數字和傳統品牌活動、有針對性的廣告、社交、思想領袖文章、貿易展和網絡研討會。

我們打算繼續投資於我們的銷售和營銷能力，以利用我們的市場機會。

我們為什麼會贏

我們相信，我們有幾個競爭優勢，推動我們有能力利用我們的先行者市場地位：

增長戰略

從根本上説，我們業務的增長取決於我們處理的交易數量以及我們的總支付量。我們增長戰略的關鍵要素包括以下幾個方面。

人力資本、文化、社會責任和社區倡議

截至2023年12月31日，我們有1600多名全職美國員工隊友。我們還根據需要聘請臨時員工和顧問來支持我們的運營。我們的員工和隊友都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的涵蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工和隊友的關係很好。

我們在整個公司、我們的團隊和每個員工-隊友之間促進績效文化。我們的人力資本組織對這種績效文化的貢獻包括專注於吸引、吸引、留住和發展我們的員工-隊友。在評估我們的努力時，我們監測了幾個人力資本指標，這些指標定期進行衡量，並在管理團隊中每月共享：每月隊友敬業度得分、後悔的人員流失、聘用質量和內部調動。我們相信，這些指標通過跟蹤我們招聘工作的質量和結果、員工與同事的滿意度水平以及我們文化舉措的影響，為我們吸引、吸引、留住和開發人力資本的努力提供了客觀的評估。

我們每月的隊友敬業度評分是基於每月5個問題的脈搏調查。滿分100分是滿分，在2023年4月，我們的隊友敬業度平均月度得分為81分(滿分100分)，今年最高得分為85分。外部標杆認為，隊友敬業度得分在83至100之間，以反映隊友的高度敬業度；得分在62至82之間，以反映適度敬業度。 我們認為，敬業度高的員工-團隊成員與業務聯繫更緊密，是品牌倡導者，努力實現目標，並具有更高的保留率。

後悔的流失代表了員工-隊友流失的年化數量超過了所有員工-隊友。遺憾流失率為1.6%。我們認為，我們遺憾的流失率低於外部基準，這一分數反映了我們對留住頂尖人才的關注和我們文化倡議的力量。

我們的聘用質量衡量標準衡量的是在入職第一年前離開公司的員工-隊友的百分比。2023年年底，我們的得分為5.88%。我們認為，我們的得分低於外部基準，反映了我們的遴選方法在候選人評估和正在填補的職位之間保持一致。

內部調動衡量員工-團隊成員在公司內調任新職位的百分比。2023年，我們24%的員工-隊友羣體進行了內部調動。我們認為，超過20%的指標反映了我們致力於發展員工和隊友的潛力和技能，以承擔新的、往往是更大的角色和責任。

2023年，我們表彰了員工隊友的貢獻，他們反過來也表彰了我們為促進他們的成功所做的努力：

雖然我們是一家技術公司，但在我們的核心，我們是一家人的公司，這意味着不僅要照顧彼此，還要照顧我們工作和生活的社區中的那些人。

我們的薪酬計劃和理念將包括在我們的2024年委託書中，我們打算在2024年股東年會之前進一步披露我們的可持續發展努力。

競爭

我們相信，AP軟件和支付解決方案的整體市場是分散的、競爭激烈的和不斷髮展的，由於技術創新和企業的持續採用，市場的特點是快速變化和整合。儘管我們預計企業將繼續採用AP和支付自動化解決方案，但我們經常發現，我們正在向使用各種遺留和內部開發的解決方案、政策和程序的潛在客户銷售我們的產品和服務，我們必須能夠讓內部利益相關者相信，我們的產品和解決方案優於他們現有的流程或第三方解決方案。

我們目前的競爭對手包括金融科技公司(如Bill和Tiplati)和金融機構，以及規模較小的利基軟件和服務提供商，以及由企業資源規劃(“企業資源規劃”)供應商。我們的競爭對手是提供專注於整個AP和支付流程的全面解決方案的公司，以及只專注於這些流程的特定部分的公司，如發票和賬單提交、文檔和工作流程管理、AP和支付處理或應收賬款。解決方案通常還專門針對行業垂直市場或客户規模量身定做，因此很難擴展到新的垂直市場或吸引更大或更小的客户類型。

會計和ERP軟件提供商、金融機構、支付處理和其他服務提供商，我們與其中一些合作伙伴提供我們的解決方案，目前可能提供或開發解決方案，收購第三方解決方案或競爭對手，或建立戰略關係，使他們能夠擴展他們的解決方案，以更有效地與我們的產品和服務競爭。這些參與方可能擁有更大的已安裝客户羣，並可能能夠將競爭對手的解決方案與其其他服務捆綁銷售或交叉銷售，這可能使他們能夠更有效地競爭，或者為他們提供更大的定價和運營靈活性。

目前專注於向企業企業或中小型企業(“SMB”)提供解決方案的公司可能會尋求擴大向中端市場客户提供的解決方案，這將更直接地與我們提供的產品和服務競爭。目前不被視為競爭對手的新進入者也可能通過收購、合作或戰略關係進入市場。

我們目前在幾個因素上競爭，包括：

我們相信，在這些因素的基礎上，我們比我們的競爭對手更有利。我們預計中端市場AP軟件和B2B支付解決方案市場將繼續發展和增長，因為更多的中端市場和更大的企業將他們的後臺數字化。我們相信我們有能力幫助他們。

監管環境

我們在一個複雜和不斷變化的監管環境中運營。現有法律和法規的適用方式或新法律和法規的實施方式通常是不明確和不可預測的，特別是因為這些法律和法規與我們在美國和國際上的業務有關，我們未來可能會選擇將我們的服務擴展到美國以外的地方。

美國的大多數州和某些地區都需要許可證才能從事某些匯款或支付服務。我們已經在目前要求我們的業務使用的所有美國司法管轄區獲得並維護了貨幣傳送器許可證或法定等價物，並且我們積極努力在新的許可證要求出現時遵守這些要求。這些許可證使我們能夠通過AvidXchange，Inc.向企業提供商業支付服務，這些銀行賬户出於此類目的而受到限制，並要求我們遵守記錄保存要求、報告要求、擔保要求、客户資金投資限制以及州監管機構的審查等。

我們還在美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為貨幣服務企業，並遵守《銀行保密法》(BSA)和其中包含的某些義務，其中包括某些記錄保存和報告要求，以及FinCEN的審查。

《反洗錢法》是美國有關反洗錢和打擊資助恐怖主義的法律和法規的主要綱要。根據BSA的要求，我們已經實施並正在繼續擴大一項反洗錢計劃，旨在防止我們的平臺被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他金融犯罪提供便利。我們的計劃還旨在防止我們的產品被用於促進某些國家或個人或實體的業務，這些國家或實體是外國資產管制辦公室(OFAC)和各種外國當局管理或執行的經濟或貿易制裁的目標。我們的反洗錢和制裁合規計劃包括政策、程序、報告協議和內部控制，需要指定一名BSA和反洗錢合規官員來監督這些計劃，旨在滿足我們的法律和監管要求，並協助管理與制裁、合規、洗錢和恐怖分子融資相關的風險。

我們的發票支付加速器產品Payment Accelerator為某些供應商提供了更好地管理現金流和更快收到付款的機會，允許供應商在符合條件的發票上收到預付款。根據各州的某些法律和法規，這些服務中的某些可能被作為貸款活動進行監管，我們打算

在我們將我們的支付加速器產品擴展到美國各地的供應商客户時，維護所有適用的許可證，以遵守適用的法律和法規義務。

雖然我們不提供消費者服務或產品，但我們確實為業務中的各種目的收集和使用各種信息，包括幫助確保我們服務的完整性以及為我們的客户提供特性和功能。我們客户的數據存儲在我們的平臺中，我們必須監控並在適用的情況下遵守關於在我們的平臺上存儲和處理的數據以及我們的業務運營的各種法律法規。這可能會給我們的業務和運營帶來法律挑戰，例如與我們平臺上加載的內容相關的隱私權或知識產權。

我們業務的這一方面，包括收集、使用、披露和保護我們獲得的與客户使用我們的服務相關的信息，可能受到美國某些法律和法規的約束。特別是，與收集、處理和保留個人數據或個人身份信息(“PII”)有關的數據隱私和安全仍然是國內和世界立法和法規的重點。近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及未經授權使用和披露個人個人資料。2023年，我們還遭遇了一次網絡事件，導致我們的某些機密信息在未經授權的情況下被泄露，其中包括暗網上的PII。美國許多州已經對這些事件做出了迴應，頒佈了法律，要求PII的持有者保持保障措施，並採取某些行動來應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員提供違規的及時通知，或修改現有法律以擴大合規義務。聯邦法律也在考慮之中，可能會產生額外的合規義務和處罰。因此，我們公佈了我們的隱私政策和服務條款，其中描述了我們在使用、傳輸和披露信息方面的做法。

此外，一些外國國家和政府機構，包括歐盟內部的機構，都有涉及收集、使用、披露和保護信息的法律和法規，這些法律和法規的限制比美國更嚴格。雖然我們認為我們目前在美國提供的產品和服務不受外國司法管轄區此類法律或法規的約束，但此類法律和法規可能會被修改，或受到新的或不同的解釋，可能會頒佈新的法律和法規，或者我們可能會在未來修改或擴展我們的產品或服務，或者收購一家在國際上運營的公司，這可能會使我們受到此類法律和法規的約束。

美國和外國司法管轄區的各種監管機構繼續審查可能適用於我們並可能影響我們業務的各種問題。這些問題包括身份盜竊、賬户管理指南、隱私、披露規則、網絡安全和營銷。隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們繼續監控可能變得與我們的業務相關或適用的其他規則和法規。

任何實際或被認為不遵守法律和法規要求的情況都可能導致所需的執照或註冊被吊銷、失去批准地位、私人訴訟、監管或政府調查、行政執法行動、制裁、民事和刑事責任，以及對我們繼續運營的能力的限制。有關影響我們業務的政府監管的其他討論，請參閲與監管我們的支付業務相關的風險因素以及隱私和數據使用領域的監管，標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”一節。

研究與開發

我們的研究和開發工作側重於開發新產品和商業智能工具，增強現有產品和應用程序，以及改善我們技術基礎架構的大型基礎設施項目。我們對我們的技術進行投資，以保持和加強我們作為中端市場企業及其供應商的AP自動化軟件和支付解決方案的領先供應商的地位。我們利用人工智能等新興技術，投資於滿足和預期買家和供應商需求的功能開發。

知識產權

我們尋求通過合同措施以及商標、版權和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權。

我們依靠商業祕密和機密信息來發展和保持我們的競爭地位。我們的做法是代表我們與參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議(或類似協議)。我們還與其他第三方簽訂保密協議，以限制對我們的機密信息和專有信息的訪問、披露和使用。我們通過服務條款中的條款進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

截至2023年12月31日，我們收到了幾個商標申請和註冊，其中一些標識。我們將尋求更多的商標註冊，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。我們還擁有幾個域名，包括www.avidxchange.com。

從歷史上看，專利並不是我們知識產權戰略的重要組成部分。然而，我們未來可能會尋求專利保護，直到我們認為這將是有益的和具有成本效益的程度。

我們還可能不時地使用或併入從第三方獲得許可的某些知識產權，包括在某些開源許可下。即使我們無法以商業上合理的條款獲得任何此類第三方技術，我們相信也會在需要時提供替代技術。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。我們行業的特點是專利數量多，基於專利侵權或其他侵犯知識產權的指控而提出的索賠和相關訴訟頻繁。

我們認為，競爭對手將試圖開發與我們類似的產品，這可能會侵犯我們的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方也可能聲稱我們的解決方案侵犯了他們的知識產權。特別是，我們行業中的一些公司擁有廣泛的專利組合，規模龐大，實力雄厚，擁有比我們更多的資源。第三方在過去和將來不時向我們或我們的客户或合作伙伴提出侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的索賠，我們與這些客户或合作伙伴的協議可能要求我們對這些索賠進行賠償。第三方的成功侵權索賠可能會阻止我們提供某些產品或功能，要求我們開發替代的非侵權技術，這可能需要很長時間，在此期間我們可能無法繼續提供受影響的產品，要求我們獲得許可(可能無法以合理條款或根本無法獲得許可)，或迫使我們支付大量損害賠償、版税或其他費用。此外，我們的產品可能包含根據開放源碼軟件許可證向公眾許可的軟件組件。開源許可證可能會授予被許可人使用、複製、修改和重新分發我們平臺的廣泛權限。因此，開源開發和許可實踐可能會限制我們軟件版權資產的價值。

有關我們的知識產權和相關風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”一節。

可用信息

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市AvidXchange Lane 1210AvidXchange Lane，郵編：28206，電話號碼是(800)560-9305。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括AvidXchange。我們有一個互聯網網站www.avidxchange.com。在我們網站上找到或可以通過我們網站訪問的信息既不是本年度報告Form 10-K的一部分，也不是提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。您可以在向美國證券交易委員會提交文件後，在切實可行的最早日期，在我們的互聯網網站上免費獲取我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前的8-K報告以及對這些報告的修訂。

項目1A.危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應考慮並仔細閲讀以下所述的所有風險和不確定因素，以及本10-K表格年度報告所包括的其他資料，包括本公司的綜合財務報表及本10-K表格年度報告其他部分的相關附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。任何下列風險或其他風險及不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部原始投資。正如題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的，這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括下文所述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

彙總風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

與增長相關的風險

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

我們成立於2000年，自成立以來一直經歷着淨虧損和運營現金流為負的情況。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們分別產生了4730萬美元、1.013億美元和1.996億美元的淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為10.222億美元和9.748億美元。我們的虧損反映了我們在員工、產品和服務以及技術上的大量投資，以及為了獲得新的買家和供應商。雖然近年來我們的收入和交易量大幅增長，但我們不確定未來是否或何時能夠實現或保持盈利。

我們還預計未來一段時間我們的成本和支出將會增加。特別是，我們打算繼續投入大量資金，投資於我們的人員、產品和服務、技術和AvidPay網絡，並擴大我們的銷售和營銷團隊，投資於戰略合作伙伴關係和系統集成。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政成本也會增加，但總體上比其他運營成本的增長速度要慢。如果我們不能降低或維持提供服務的成本，我們可能會面臨競爭性的定價壓力。如果我們無法繼續增加收入，或者無法降低或維持提供服務的成本，我們可能會繼續遭受越來越多的運營虧損。

由於幾個原因，我們可能會在未來招致重大損失，包括這裏描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們無法實現並持續盈利，我們的業務和股票價值可能會大幅縮水。

如果我們無法獲得新客户，留住現有客户，擴大對現有客户的銷售，或為我們的平臺提供獲得市場認可的新特性、功能和集成，我們未來的收入和運營業績將受到損害。

為了繼續發展我們的業務，我們繼續吸引新的買家和供應商使用我們的平臺是很重要的。我們在增加新買家方面的成功取決於眾多因素，包括我們的能力：(1)在我們所服務的市場和行業中提供有吸引力的AP自動化產品、服務和功能，(2)執行我們的銷售和營銷戰略，(3)在我們追求的市場中吸引、有效地培訓和留住新的銷售、營銷、專業服務和支持人員，(4)發展或擴大與合作伙伴、支付提供商、系統集成商和經銷商的關係，(5)擴展到新的垂直行業、地理位置和細分市場，這些可能需要我們目前不提供或擁有的特定產品和服務功能或系統集成，(6)有效地將新買家納入我們的平臺；(7)有效地將更多供應商加入我們的網絡，並繼續推動更多的電子支付形式的採用；(8)執行成功的合併和收購戰略；以及(9)提供額外的付費服務，以補充我們客户及其合作伙伴的能力。

我們增加收入的能力在一定程度上還取決於我們留住現有買家和供應商、銷售更多功能以及增加產品在現有和新買家和供應商中的滲透率的能力。我們的買家沒有義務在其初始訂閲期滿後續訂我們的解決方案。此外，我們的一些買家可以在當前合同條款到期之前終止他們與我們的現有協議，或者他們的協議中可能沒有最低承諾。我們增加對現有買家銷售的能力取決於幾個因素，包括他們實施和使用我們平臺的經驗，他們將我們的平臺與其他技術集成的能力，以及我們的定價模式。我們網絡中的供應商根據其內部業務規則、偏好或感知價值選擇他們的首選支付方式，可能包括VCC、ACH或支票，這些可能隨時發生變化。我們向AvidPay網絡中已有的供應商增加銷售額的能力取決於幾個因素，包括他們註冊和使用我們平臺的經驗、新供應商產品的開發以及我們的定價模式。

鑑於中端市場高度分散的性質，以及中端市場客户面臨的獨特挑戰，某些產品特性、產品功能和系統集成的缺乏不時限制了我們將產品和服務更深入地銷售到我們服務的某些子市場和行業的能力，並限制了我們向新的行業垂直市場和子市場擴張的能力。如果我們不能及時提供新的產品和服務特性、功能和系統集成，或與當前的技術發展保持同步，或者如果我們的新產品和服務特性、功能和系統集成不能在我們服務的市場和行業中獲得認可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們創造新收入或保留現有收入的潛力可能會減弱。這對我們的財務業績的不利影響可能特別嚴重，因為我們將產生與新功能和服務相關的鉅額研究、開發、營銷、銷售和其他費用。

我們的歷史增長可能不能表明我們未來的表現，我們可能無法維持目前的增長速度，這取決於許多我們無法控制的因素。

儘管我們經歷了歷史上收入和交易量的顯著增長，但我們預計，未來隨着我們的收入和交易量增加到更高的水平，我們的增長率已經並可能隨着時間的推移繼續下降。我們的收入和交易量增長取決於許多因素，包括我們的能力：

此外，我們從發票和付款交易量中獲得的收入取決於我們無法控制的幾個因素。這些因素包括我們的買家通過我們的系統提交的發票和付款數量、卡品牌交換率和等級、付款金額和類型、我們網絡中的供應商選擇的付款方式以及產品和激勵措施的競爭性定價壓力。過去，宏觀經濟狀況影響了我們的買家和供應商以及技術支出的總體速度，並可能對我們的買家和供應商使用我們服務的能力或意願產生不利影響，並可能導致我們的買家和供應商更嚴格地管理支出和費用或推遲採購，這反過來可能會減少我們網絡上的交易數量和支付價值。任何可能對我們的經營業績產生不利影響的事項。這些宏觀經濟條件對我們網絡上電子支付形式的接受率的影響，導致交換收入仍然不確定。

這些因素使我們難以控制或預測未來的經營業績和增長。如果我們用於規劃業務的假設不正確或發生變化，或者如果我們無法保持一致的收入或收入增長，則可能難以實現和保持盈利能力，我們的業務價值可能會受到負面影響。你不應該依賴我們以前任何時期的增長率作為我們未來增長的任何指標。

我們參與了競爭激烈和分散的市場，我們的行業正在迅速發展。

AP和支付市場高度分散，競爭激烈，不斷髮展。隨着企業繼續採用AP和支付自動化解決方案，我們預計現有的競爭對手和新的市場進入者將提供新的和增強的產品和服務，我們預計未來的競爭環境將保持激烈。我們目前在幾個因素上競爭，包括：

我們目前的競爭對手包括其他金融科技公司和金融機構，以及規模較小的利基軟件和服務提供商。我們的競爭對手是提供全面解決方案的公司，這些解決方案專注於整個AP和支付流程，以及只專注於這些流程的特定部分的公司，例如發票和賬單呈現，文檔和工作流管理，AP和支付處理或應收賬款。解決方案通常也是專門針對行業垂直或客户規模定製的，因此很難擴展到新的垂直領域或吸引更大或更小的客户類型。

會計和ERP軟件提供商、金融機構、支付處理和其他服務提供商（我們與其中一些合作提供我們的解決方案）目前可能提供或開發解決方案，收購第三方解決方案或競爭對手，或建立戰略關係，使他們能夠擴展其解決方案，以更有效地與我們的產品和服務競爭。這些方可能擁有更大的已安裝客户羣，並可能能夠有效地將競爭解決方案與其其他服務捆綁和交叉銷售，這可能使他們能夠更有效地競爭或為他們提供更大的定價和運營靈活性。

目前專注於為企業企業或中小型企業提供解決方案的公司可能會尋求擴大向中間客户提供解決方案，這將與我們提供的產品和服務更直接地競爭。我們繼續看到來自傳統市場上下游競爭對手在中端市場的競爭加劇，我們經常與更成熟的服務提供商爭奪比我們典型的中端市場買家更大或更小的客户。目前不被視為競爭對手的新進入者也可能通過收購、合作或戰略關係進入市場。

雖然我們繼續看到來自第三方的競爭加劇，但當我們向潛在客户銷售我們的產品和服務時，我們認為我們經常與內部遺留流程競爭，我們必須能夠讓內部利益相關者相信，我們的產品和解決方案優於這些現有流程或其他第三方解決方案。

由於上述原因，我們可能無法與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭可能導致我們的產品和服務無法繼續獲得或保持市場認可度，其中任何一種都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們很大一部分收入來自電子支付交易，我們的增長依賴於電子支付類型的持續接受、安全和採用，從而產生交換收入。

我們很大一部分收入來自向我們網絡中的供應商支付的VCC和ACH支付交易，我們的增長取決於電子支付類型的持續接受、安全和採用，這將導致交易金額的互換收入。在截至2023年12月31日的財年中，我們從VCC和通過我們的網絡支付的ACH產品AvidPay Direct中獲得了約2.205億美元的收入。

儘管我們預計企業將繼續接受和採用電子支付形式，但我們並未在我們的網絡中強制要求特定的支付類型，而且AP交易中電子支付的採用率可能會比預期的更低或增長更慢。我們網絡中的供應商根據其內部業務規則、偏好或感知價值選擇他們的首選支付方法，可能包括VCC、ACH或支票，這些規則、偏好或感知價值可能隨時發生變化，並且可能會在不同的經濟環境(如經濟衰退)中發生變化。此外，應收賬款或應收賬款服務提供商向我們網絡中的供應商和供應商類型組營銷和銷售他們的應收賬款服務。這些服務提供商可能不接受電子支付，並可能將我們網絡中接受電子支付的現有供應商轉換為支票。我們網絡中的供應商和那些AR服務提供商可能會在事先通知或不事先通知的情況下，禁止或限制我們用於提供或交付電子支付的方法，包括通過更改或包括我們進行支付的在線門户的使用或服務條款中的限制，使我們可能不知道或無法遵守、尋求談判降低定價或收取費用以接受電子支付。某些供應商，包括較大的企業供應商、行業和垂直市場，也不太傾向於接受電子支付形式，這可能會限制我們成功擴張到新行業或垂直市場的能力。我們已經並可能在未來經歷由於供應商或應收賬款服務提供商改變他們在我們網絡中的首選支付方式或利用數據來降低他們的交換率而導致的季度收入波動。目前還不清楚宏觀經濟狀況，包括美國的經濟衰退、高於正常水平的通脹或其他相關因素是否會影響電子支付形式的接受率和採用率。由於這些或其他因素，支付偏好從電子支付形式轉向由我們網絡中的供應商進行檢查，這可能會對我們的業務產生實質性影響。

我們從電子支付交易中獲得的收入也取決於許多我們無法控制的因素，包括企業繼續接受和採用電子支付、我們預計可能會隨着時間的推移而下降的交換率、供應商接受電子支付所收取的費用、買家激勵以及我們與支付過程中涉及的第三方服務提供商達成的商業協議的條款。新的電子支付形式的廣泛採用，如實時支付，也可能對我們從電子支付交易中獲得的收入產生負面影響。

我們的某些客户羣是週期性的。

我們的某些部分客户，特別是在我們的垂直媒體中專注於政治廣告的客户，受到季節性和週期性趨勢的影響。來自這些客户的收入是週期性的，因為它與美國選舉廣告支出有關，在中期和總統選舉等重大選舉年，美國選舉廣告支出往往會增加。2022年，由於與2022年中期選舉相關的支出，我們的媒體支付業務出現了增長。由於美國大選週期的間歇性，我們看到這些收入在2023財年大幅下降。隨着2024年美國總統大選的到來，我們的媒體支付業務可能會出現增長。這些因素可能會使我們更難控制或預測我們未來的經營業績和增長。如果我們用來規劃業務的假設不正確或發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，可能很難實現和保持盈利能力，我們的業務價值可能會受到負面影響。

我們可能無法以足夠快的速度擴展我們的業務和技術，以滿足我們的增長。

隨着我們繼續增長，增加買家和供應商，處理更多的交易，隨着我們簽署更多的戰略合作伙伴，我們將需要投入更多的資源來改善和維護我們的基礎設施和計算機網絡，並與第三方應用程序集成，以保持我們平臺的性能。此外，我們還需要適當擴展

我們的內部業務系統和我們的服務組織，包括客户支持、風險和合規運營以及專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。

我們還經歷過並可能在未來經歷中斷、中斷和其他性能問題，這些問題幹擾了我們的客户訪問和使用我們的產品和服務的能力。這些事件可能由多種因素引起，包括因使用量和交易量增加而造成的容量限制、遺留基礎設施、體系結構、代碼和流程以及軟件和人為錯誤。維護和改進我們的平臺以及我們的產品和服務的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期和我們的解決方案變得更加複雜的時候。

我們維護、改進和擴展我們的技術、基礎設施和平臺的任何努力的失敗或延遲都可能導致服務中斷、系統性能受損和客户滿意度下降，導致對新客户的銷售額減少、現有客户續約率降低或要求退款率上升，所有這些都可能損害我們的收入增長。即使我們成功地擴大了我們的業務規模，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。我們還可能因努力擴大內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確保對內部基礎設施的擴展和改進將及時有效地實施，並且此類故障可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

未來的收購、戰略投資、合作、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

就像我們過去收購Piracle、Strongroom、Ariett、Entryless、BankTEL、Core Associates和FastPay一樣，我們未來可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論此類收購是否完成。此外，我們可能無法成功確定理想的收購目標，或者如果我們收購更多業務，我們可能無法在收購後有效整合這些業務，或在收購後有效管理合並後的業務，或實現我們期望的協同效應。整合可能會被證明是困難的，因為需要整合具有不同商業背景和習慣於不同企業文化的人員。

由於許多因素，我們也可能無法從任何收購的業務中獲得預期的好處，包括：

收購可能導致現金儲備減少，股權證券可能稀釋發行或產生債務，以及不利的會計處理。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，並可能導致我們普通股的每股價值下降。此外，我們收購的任何公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。我們也可能無法產生足夠的財務回報來抵消與任何收購相關的成本和支出。如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們與會計和ERP解決方案提供商的關係。

我們與會計和ERP解決方案合作伙伴的關係對於我們提供產品和服務的能力是不可或缺的，特別是對我們的買家客户。我們依賴他們的合作來開發和維護我們的產品和服務與他們各自的解決方案之間的集成。這些集成使我們的產品和服務與客户的會計系統之間能夠進行信息交流。這些合作伙伴還可以向客户營銷和推廣我們的產品和服務。我們還與會計和ERP解決方案提供商競爭，包括那些不時開發或提供與我們的產品和服務具有競爭力的第三方產品和服務的合作伙伴。

此外，如果我們目前的合作伙伴決定設計他們自己的AP解決方案，這可能會損害我們的業務。

如果我們無法繼續保持這些關係並與新的會計和ERP解決方案合作伙伴增加關係，我們的增長前景可能會因為無法向客户提供必要的集成而受到負面影響。

我們的長期增長戰略在一定程度上依賴於戰略合作伙伴和間接銷售夥伴。

我們打算繼續擴大和利用我們現有的戰略合作伙伴關係，並發展新的戰略合作伙伴關係，以擴大我們的銷售和營銷努力，我們相信這將使我們能夠在現有和新市場銷售和營銷我們的服務。建立戰略合作伙伴關係，特別是與我們的金融機構客户和會計軟件供應商建立戰略合作伙伴關係，需要廣泛和高度具體的前期銷售努力，幾乎沒有可預測性和各種輔助要求。

例如，考慮到在我們的平臺上存儲他們的客户賬單和支付數據的敏感性和重要性，我們的合作伙伴可能會要求我們接受全面的安全審計。因此，正規化和維護新的戰略合作伙伴關係涉及一定程度的努力和風險，而這些努力和風險在直接客户銷售中可能不存在或存在的程度較小。對於戰略合作伙伴，與我們建立關係的決定往往需要多名管理人員和技術人員的批准。此外，向戰略合作伙伴的客户銷售可能需要我們投入更多時間來培訓和銷售這些潛在客户。戰略合作伙伴的客户購買我們的服務也經常受到延誤，需要做出相當大的努力來談判和記錄與他們的關係。此外，我們可能會將我們的平臺與我們戰略合作伙伴自己的網站和應用程序整合在一起，這需要大量的時間和資源來設計和部署，無論是在營銷和銷售工作開始之前還是之後。如果我們無法通過戰略合作伙伴增加我們的服務銷售額並管理與這些關係相關的成本，包括但不限於與他們的系統集成以及對他們的營銷和銷售人員的持續培訓，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們吸引新戰略合作伙伴的能力可能會受到我們向現有戰略合作伙伴提供某些排他性和/或參與某些渠道或地區的優先權利的承諾的限制。如果我們的潛在合作伙伴偏愛競爭對手的產品或服務而不是我們的服務，或者選擇與我們的服務直接競爭，我們也可能無法吸引新的戰略合作伙伴。我們的某些戰略夥伴可能有資源和傾向來制定自己的解決方案來取代我們的解決方案。此外，戰略合作伙伴可以決定專注於其他細分市場。此外，不能保證我們的戰略合作伙伴不會因為戰略或其他原因而選擇終止與我們的關係。如果我們在建立、發展或維持與戰略合作伙伴的關係方面不成功，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。

失去一個或多個我們的主要買家或戰略合作伙伴可能會對我們營銷我們平臺的能力造成負面影響。

我們依靠我們的聲譽以及主要買家和戰略合作伙伴的推薦來推廣我們的平臺。失去我們的任何關鍵買家或戰略合作伙伴都可能對我們的收入、聲譽和獲得新客户的能力產生重大影響。我們的一些主要買家有能力在適用期限到期前無故終止其現有協議，我們的供應商，包括我們的較大供應商，沒有義務接受特定格式的付款。此外，收購我們的買家可能會導致收購公司取消我們與這些客户的合同，從而減少我們現有和潛在客户的數量，或者收購買家可能尋求利用更優惠的定價和條款。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，因為我們可能無法獲得我們預期的市場份額。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對我們市場規模和預期增長的估計和預測

可能會被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到我們估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者我們可能無法確保我們預期的市場份額。

如果我們不能保持或發展我們的品牌認知度，我們擴大供應商和買家基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們相信，發展AvidXchange品牌對於支持繼續接受我們現有和未來的解決方案、吸引新的買家和供應商到我們的平臺以及留住現有買家和供應商非常重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。成功維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的平臺以滿足客户需求的能力，我們維持客户信任的能力，我們繼續開發新功能和解決方案的能力，以及我們成功差異化我們平臺的能力。此外，如果客户沒有積極的體驗，我們合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度，也不會增加收入。即使他們這樣做了，任何增加的收入可能也無法抵消我們在打造品牌方面的支出。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住足夠的現有客户，從而無法從我們的品牌建設努力中實現足夠的回報，我們的業務可能會受到影響。

與運營相關的風險

我們每天都會轉移大量的客户資金，並面臨出錯的風險，這可能會導致財務損失，並損害我們的聲譽和客户信任。

2023年，我們為客户處理了大約7500萬筆交易。我們發展迅速，並尋求繼續增長，儘管我們保持着風險管理流程，但我們的業務始終面臨因操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、第三方欺詐、員工不當行為、安全違規、信用損失或其他類似行為或錯誤而造成的財務損失風險。此外，在2018年和2021年全年，我們發現在與為客户對賬資金有關的財務報告方面，我們的內部控制存在重大弱點。雖然我們在2021年彌補了這一實質性弱點，但我們未來可能會經歷更多實質性弱點。

作為AP和支付解決方案的提供商，我們代表客户收取和轉移資金。我們平臺中的軟件錯誤以及員工和業務合作伙伴的操作錯誤使我們蒙受了損失。此外，我們的信譽和信譽對我們的業務至關重要。作為用於複雜後臺財務操作的基於雲的軟件提供商，在我們的平臺上發生任何操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、第三方欺詐、員工不當行為、安全漏洞、信用損失或其他類似行為或錯誤都可能導致我們的業務和客户的財務損失、信任損失、聲譽受損或終止與戰略合作伙伴的協議，每一種情況都可能導致：

儘管我們的服務條款通常將客户的錯誤、遺漏、員工欺詐或其他與其系統相關的欺詐行為導致的損失風險分攤給客户，但我們的一些客户可能能夠協商更改此位置，或者在某些情況下，我們可能會為了提高效率或防止損害我們的聲譽而賠償此類損失，無論我們的過錯或我們的服務條款如何。雖然我們為我們的錯誤和遺漏造成的損失提供保險，但不能保證我們的保險將涵蓋所有損失，或我們的保險範圍將足以彌補我們的損失，或我們將能夠繼續維持此類保險。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴銀行、銀行合作伙伴和其他第三方服務提供商來處理交易。

我們依賴銀行合作伙伴和其他第三方服務提供商為我們的客户處理電子支付交易和檢查支付。我們已經與我們的銀行合作伙伴和其他第三方服務提供商就支付處理和相關服務達成了財務處服務協議和其他安排。如果這些安排因任何原因終止，或者如果我們的銀行合作伙伴和其他第三方服務提供商提供的服務中斷，我們可能會經歷

為我們的客户處理付款時的延遲、中斷和額外成本。我們還依賴第三方服務提供商提供其他關鍵功能，包括客户發票和掃描解決方案。我們已經與這些第三方服務提供商簽訂了掃描、索引和相關服務的服務協議，這些協議包括重要的安全、合規和運營義務。如果我們與掃描和/或索引合作伙伴的協議因任何原因終止，我們在安排新服務時可能會遇到服務中斷以及延遲和額外費用。

基於雲的基礎設施和平臺的第三方提供商或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會影響我們產品和服務的交付。

我們的產品和平臺主要託管在利用公共雲基礎設施服務的雲平臺上。公共雲服務由Microsoft Azure和其他包括基礎設施即服務並使用服務技術平臺的服務提供。所有產品都使用我們通過這些供應商運營的資源。因此，我們依賴這些第三方來保護其基礎設施和運營免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。我們過去曾定期經歷服務中斷，我們無法向您保證我們將來不會遇到服務中斷或延遲。如果發生中斷，我們將不得不使用災難恢復計劃，因為我們沒有一個完全宂餘的系統來履行我們的所有核心職能。如果我們不能及時將我們的主要流程轉移到備份服務提供商，這可能會導致我們的運營嚴重中斷。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動以準備或應對損害我們使用的數據服務的事件而產生重大成本。

雖然我們有災難恢復計劃，但任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒和禁用設備、自然災害、軍事行動、恐怖襲擊、疏忽以及我們無法控制的其他類似事件造成的影響我們第三方提供商基礎設施的事件都可能對我們的平臺產生負面影響。由於上述任何原因而影響我們平臺的任何長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。系統故障或中斷，包括由於全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而導致的任何潛在中斷，可能會影響我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或延遲我們的財務報告。

我們的平臺被許多客户訪問，通常是在同一時間。隨着我們不斷擴大客户數量和向客户提供的產品數量，我們可能無法擴展我們的技術以滿足增加的容量需求，這可能導致服務中斷或延遲。此外，雲服務提供商、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求，可能導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或阻礙我們發展業務和擴大運營的能力。如果我們的第三方基礎設施服務協議被終止，或者出現服務失效、互聯網服務提供商連接中斷或基於雲的基礎設施損壞，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。

我們與買方客户和某些合作伙伴的協議通常包含服務水平承諾。如果我們無法滿足規定的服務水平承諾，我們可能有合同義務向這些買方客户提供服務積分。此外，我們可能面臨合同終止，如果中斷嚴重，我們的聲譽，收入和經營業績將受到影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，或者我們的支持比預期的更昂貴，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的買家和供應商都依賴我們的客户支持服務來解決問題，並實現我們的產品和服務提供的全部好處。高質量的支持對於更新和擴展我們與現有客户的產品和服務也很重要。我們主要通過聊天、電子郵件和電話提供客户支持。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足客户的需求，我們留住客户、增加供應商網絡密度和獲得新客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

與電子支付相關的風險

我們受支付卡網絡規則的約束，如果我們不遵守這些規則，可能會損害我們的業務。

根據我們與萬事達卡的協議，我們在我們的VCC支付服務中獨家使用萬事達卡品牌的VCCS，並遵守支付卡網絡操作規則，包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS。支付卡網絡設置和解釋卡操作規則，並可以採用新的

操作規則或解釋或重新解釋我們或我們的處理器可能發現難以或甚至不可能遵循的現有規則，或實施成本高昂的規則。AvidXchange之前不符合PCI-DSS，但在2021年5月首次獲得了PCI-DSS認證。不能保證AvidXchange能夠保持這一認證。未能保持此認證，或之前或未來任何違反支付卡網絡現有或新規則的行為，或增加的費用，都可能導致我們取消使用VCC進行付款的能力，或者此類付款對我們或我們的客户來説可能變得極其昂貴。如果我們無法使用VCCS向供應商支付買方款項，我們的業務將受到不利影響，因為我們的收入有很大一部分來自交換。我們還可能尋求在未來推出其他與卡相關的產品，如我們預期的支出管理產品，這可能需要額外的操作規則。

與網絡安全和數據隱私相關的風險

我們在2023年4月初檢測到的網絡安全事件，或者我們未來可能會遇到的其他網絡事件，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

2023年4月初，我們檢測到一起網絡安全事件，作為我們常規安全監控協議的一部分。針對這一事件，我們在領先的網絡安全專家的支持下進行了調查，聯繫了執法部門，加快了計劃中的安全增強，並已經並將繼續採取行動實施額外的保障措施。

調查確定，該事件主要影響了用於後臺活動的系統。數據被從這些系統中滲透出來，併發布在黑暗的網絡上。這些數據包括我們檔案中的機密信息，包括個人身份信息，主要是我們的員工、前員工及其家屬的信息，以及一些客户的銀行賬户信息。我們配合了三個州消費者和金融監管機構對該事件的詢問，向受影響的客户和個人提供通知，並遵守了各州針對通知和信用監控的監管要求。我們在2023年第四季度發出了所有必要的通知，並認為我們的調查已經完成。

在2023年，我們產生了540萬美元的與事件相關的應對成本，包括專業服務和法律費用，並記錄了170萬美元的保險賠償。截至2023年12月31日，沒有記錄與該事件有關的損失責任。

任何感知或實際的安全違規行為，無論它是如何發生的或違規的程度如何，都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有合作伙伴或其他客户，阻止我們獲得新的合作伙伴和其他客户，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管調查、集體訴訟以及與補救相關的費用，如欺詐監控和取證。因此，我們最近發生的網絡安全事件或未來可能遇到的其他網絡事件可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們、我們的戰略合作伙伴、我們的買家和供應商以及其他使用我們服務的人獲取和處理大量數據。任何真實或被認為不正當或未經授權使用、暴露、披露或訪問此類數據都可能損害我們作為可信品牌的聲譽，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們、我們的戰略合作伙伴、我們的買家和供應商，以及我們使用的基於雲的基礎設施和數據服務的第三方供應商和提供商，獲取和處理大量數據，包括機密信息，以及與我們的買家和供應商及其交易有關的個人和其他數據，以及他們付款交易對手的其他數據。我們在處理和保護這些數據時面臨着風險，包括財務風險和我們作為可信品牌的聲譽風險，隨着我們的業務不斷擴大，包括新產品和新技術，這些風險將會增加。

網絡安全事件和基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，基於雲的服務提供商，包括我們、金融機構和其他金融服務提供商，經常成為此類攻擊的目標。此外，我們預計網絡安全事件和基於互聯網的惡意活動將會增加，包括由中國、伊朗、朝鮮和俄羅斯等國家支持的實體指揮的活動。這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或我們客户或第三方提供商的威脅，可能採取各種形式，從被盜的銀行賬户、商業電子郵件泄露、客户員工欺詐、供應鏈攻擊、勒索軟件、賬户接管、支票欺詐或網絡安全攻擊，到針對基於雲的服務和其他託管軟件的“大規模入侵”，這些攻擊可能由個人或團體黑客或複雜的網絡犯罪分子發起。網絡安全事件或漏洞可能導致數據和知識產權泄露，或導致生產停機和數據泄露。我們過去經歷過規模有限的網絡安全事件，例如試圖侵入員工電子郵件和惡意軟件的網絡釣魚。我們可能無法預測或阻止未來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事件發生後才被檢測到。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，第三方可能會越來越多地尋求破壞我們的安全控制，或者未經授權訪問我們的敏感公司信息或我們客户的數據。

我們有適當的行政、技術和物理安全措施，並定期對我們的環境進行滲透測試。此外，我們還制定了政策和程序，合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私和安全措施。但是，如果我們的保護或安全措施或上述第三方的保護或安全措施不充分或暴露漏洞，或由於第三方操作、員工或承包商的操作或不作為、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、軟件錯誤或產品中的缺陷、欺騙、流程故障或其他原因而被破壞，並且導致不適當的披露，或有人未經授權訪問或滲出我們或我們合作伙伴系統上的資金或敏感信息，包括PII，或者如果我們遭受勒索軟件或高級持續威脅攻擊，或者如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害。最近大型機構高調的安全漏洞和相關數據披露表明，即使實施和執行隱私保護和安全措施，此類事件的風險也很大。如果敏感信息丟失或被不當披露或可能被披露，我們可能會產生與補救和實施額外安全措施相關的鉅額成本，並可能招致重大責任和經濟損失，並受到監管審查、調查、訴訟和處罰。

此外，如果我們的金融機構或戰略合作伙伴認為我們的制度和程序不夠嚴格，他們可能會終止與我們的關係，我們的財務業績和業務可能會受到不利影響。如果我們存儲的信息被泄露，我們可能會對我們的合作伙伴的損失和相關費用承擔責任。此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們平臺的可靠性和安全性。任何感知或實際的安全違規行為，無論它是如何發生的或違規的程度如何，都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有合作伙伴或其他客户，阻止我們獲得新的合作伙伴和其他客户，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管調查、集體訴訟以及與補救相關的費用，如欺詐監控和取證。為我們或我們的客户提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。

雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以覆蓋此類事件產生的所有責任，或者可能不包括此類事件產生的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。由於我們在2023年發生的網絡事件，我們的網絡保險保費在續簽後大幅增加，在我們的續簽過程中提交建議書供我們考慮的保險公司數量非常有限。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

與人才獲取和留住相關的風險

如果我們失去了團隊中的關鍵成員，包括聯合創始人和首席執行官，或者如果我們無法吸引和留住人才，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長有賴於我們團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的聯合創始人兼首席執行官Michael Praeger對我們的總體戰略方向、我們的文化以及關鍵產品、夥伴關係和關係的發展至關重要。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。失去首席執行官、一名或多名高級管理層成員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。

為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們的總部和主要就業中心位於北卡羅來納州夏洛特市。總體而言，夏洛特的人才庫可能比其他地理區域的人才庫要小。我們行業和地區對高管、軟件開發人員和工程師、合規和風險管理人員以及其他關鍵員工的競爭日益激烈，我們可能無法吸引我們成長和成功所需的人才。我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件和支付系統方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的法律、合規和風險運營專業人員。目前與移民有關的監管環境可能會增加移民法被修改以進一步限制H1-B和其他簽證的可能性。如果實施新的或修訂後的簽證計劃，可能會影響我們招聘、聘用、保留合格技能人員或與合格技能人員有效合作的能力，包括在人工智能和機器學習、支付系統和風險管理領域，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，而且經常可以向這些人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬，而且可能是

在一些員工認為更可取的地區。如果我們不能發現、吸引、發展和整合新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景將受到不利影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大買家和供應商基礎以及實現更廣泛的市場對我們產品的接受的能力。

我們能否擴大買家和供應商的基礎，並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們是否有能力擴大我們的銷售和營銷組織，以及有效地部署我們的銷售和營銷資源。我們計劃繼續擴大我們的直銷隊伍以及我們的銷售隊伍，專注於尋找新的戰略和間接銷售合作伙伴。我們還將大量資源用於銷售和營銷計劃。如果這些努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和運營業績將受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃和廣告無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的公司文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的專注，我們的業務可能會受到損害。

我們認為，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的公司文化，這種文化基於我們的核心價值觀，即確保客户成功，注重結果和追求卓越。我們在公司文化中投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們公司文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的文化，我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的企業目標的能力可能會受到損害，可能會損害我們的業務。

有關知識產權的風險

如果我們不能為我們的平臺提供新的軟件、解決方案和技術，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户。

我們的成功有賴於我們不斷開發新的和改進的AP自動化軟件、支付解決方案和相關技術，以及支付流程的持續自動化。如果我們無法提供獲得市場認可的新產品或服務，或無法增強現有產品和服務，或者如果我們無法將我們收購的技術、產品和服務整合到我們的平臺中，我們的業務可能會因現有客户流失增加或新客户增加速度放緩而受到不利影響。我們已經並可能在未來經歷我們平臺增強功能的計劃發佈日期的延遲，我們已經發現並可能在未來發現新版本引入後的錯誤。任何一種情況都可能導致負面宣傳、銷售損失、延遲市場對我們平臺的接受或客户索賠，其中包括針對我們的保修索賠，其中任何一種都可能導致我們失去現有客户或影響我們吸引新客户的能力。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨知識產權侵權、數據保護和其他損失的重大責任。

我們與合作伙伴和某些客户的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的平臺或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任，而一些賠償條款在適用的協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們通常在與直接客户和通過合作伙伴獲得的客户的合同中限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能因與知識產權相關的索賠而招致重大責任，並可能被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。與客户就這些義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有或新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。此外，儘管我們購買了保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們免受與聲稱客户數據泄露的索賠有關的責任或損害，並且任何此類保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能繼續提供。

如果我們不能有效地記錄或完善我們對我們專有技術和知識產權的所有權，我們保護我們的專有權利免受第三方攻擊的能力可能會受到不利影響。

從歷史上看，我們通過內部開發我們的專有技術和其他知識產權，通過我們的員工和顧問的開發，以及通過在美國和國外聘請第三方開發商在外部開發。我們通常與這些員工、顧問和第三方開發商簽訂保密和發明轉讓協議，明確表示我們擁有所有適用技術和知識產權的所有專有權。

在這段關係中發展起來的。但是，這些協議可能並非每次都與適用的交易對手正確簽訂，並且如果根據適用法律發現其中一個協議有缺陷，則它可能沒有有效地將某些技術或其他知識產權的所有權授予我們。在這種情況下，存在適用的交易對手無法(或不願意)協助我們完善我們對技術或知識產權的所有權的風險，這可能會對我們保護我們對此類技術和知識產權的所有權的能力產生不利影響。

如果我們無法獲得必要或理想的第三方技術許可證，我們開發平臺增強功能的能力可能會受到影響。

我們利用商業上可用的現成技術來開發我們的產品和服務。隨着我們繼續為我們的產品和服務引入新的功能或改進，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些第三方許可證，如果有的話。如果我們無法獲得必要的第三方許可，我們可能會被要求獲得質量或性能標準較低或成本較高的替代技術，這任何一項都可能損害我們平臺和業務的競爭力。未來，我們可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品和服務或開發對我們技術的增強，這些許可可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。我們無法使用第三方軟件可能會導致我們的業務中斷，或延遲未來產品的開發或現有產品的增強，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在我們的產品和服務中開發、部署和使用人工智能的不確定性可能會對我們的業務和聲譽造成損害。

我們繼續構建整合基於人工智能的技術的系統和工具，例如，基於歷史數據預填充客户輸入和建模信用。隨着人工智能的發展，它帶來的風險和挑戰可能會對我們的業務產生不利影響。產生式人工智能技術的開發、採用和使用仍處於早期階段。我們使用的人工智能算法可能是有缺陷的，或者可能基於有偏見或不足的數據集。此外，我們的人工智能系統或基礎設施中的任何延遲、中斷或故障都可能導致我們的產品延遲或錯誤。開發、測試和部署資源密集型人工智能系統可能需要額外的投資並增加我們的成本。也可能存在真實或感知的社會危害、不公平或其他結果，破壞公眾對人工智能的使用和部署的信心。此外，第三方可能會以減少客户對我們產品和服務需求的方式部署人工智能技術。上述任何情況都可能導致對我們產品和服務的需求減少，或對我們的業務、運營結果或聲譽造成損害。圍繞人工智能技術的法律和監管格局正在迅速演變和不確定，包括在知識產權、網絡安全以及隱私和數據保護領域。遵守與人工智能相關的新的或不斷變化的法律、法規或行業標準可能會帶來巨大的運營成本，並可能限制我們開發、部署或使用人工智能技術的能力。如果不能對這種不斷變化的形勢做出適當的迴應，可能會導致法律責任、監管行動或品牌和聲譽損害。

我們使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他行動。

我們在產品和服務的開發中使用開源軟件。時不時地，就會有針對將開源軟件整合到其產品中的公司提出的質疑開源軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們在某些開源許可下以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件結合在一起，我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，挑戰我們產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計此類產品，停止銷售此類產品，或採取其他補救措施。

如果我們的技術和其他所有權沒有得到足夠的保護，以防止競爭對手使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議，以及商標、版權、專利和商業祕密保護法來保護我們的專有權利。我們也可能尋求通過法庭程序或其他法律行動來強制執行我們的所有權。我們已經提交了商標、版權和專利申請，我們預計還會不時提交。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是

不夠充分。例如，我們歷來沒有優先為我們的技術尋求專利保護，因此我們針對可能提供類似產品、服務或功能的第三方主張專有權的能力可能有限。即使在我們尋求專利保護的情況下，我們也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們解決方案的每個重要功能，並且向我們頒發的任何美國或其他專利可能不足以保護我們的專有技術。具體地説，不能保證其他公司不會獨立開發類似的產品、複製我們的任何解決方案或圍繞我們的專利進行設計，或者為競爭對手的平臺或技術採用類似或相同的品牌。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。因此，我們的註冊申請可能不會獲得批准，第三方可能會對向我們發放或持有的任何版權、專利或商標提出質疑，第三方可能會有意或無意地侵犯我們的知識產權，我們可能無法在沒有給我們帶來鉅額費用的情況下防止侵權或挪用。如果對我們知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌、內容和其他無形資產的價值可能會縮水。

此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。此外，我們認為，保護我們的商標權是產品認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。未能保護我們的域名還可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使訂户更難找到我們的產品和服務。我們可能無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他專有權類似、侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他專有權的價值的域名，除非支付鉅額費用或根本無法阻止。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的平臺相當或更好的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的相關專利、專利申請和商標申請面臨無法發放或被取消的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲向我們的平臺引入新功能，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。此外，對未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權的行為進行監管可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的品牌和我們的業務。

與財務控制、客户資金和風險管理相關的風險

截至2023年12月31日，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，如果我們不能糾正這一重大弱點，不能在未來確定更多的重大弱點，或者未能設計、實施和保持有效的財務報告內部控制，我們可能無法準確報告

這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在財務報告的內部控制中發現了某些控制缺陷，這些缺陷在之前的幾個時期和截至2023年12月31日構成了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的評估是基於《內部控制》中描述的標準—特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)提出的“綜合框架(2013年)”。這種實質性的弱點如下：

這一重大缺陷導致與我們的優先股和額外實收資本賬户有關的重大錯報，以及截至2019年12月31日的年度經營和投資活動的現金流量分類，導致2019年綜合財務報表重報，在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的季度財務報表發佈之前，上述賬户中發現並更正了錯誤，以及與我們的收入成本、銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用以及額外的實收資本賬户有關的重大錯報。這導致我們修改了2020年12月31日和2021年6月30日的財務報表。此外，這一重大弱點可能導致我們幾乎所有賬目的錯誤陳述，或披露將導致年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，這些錯誤陳述將無法防止或檢測到。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

任何未能設計、實施和保持對財務報告的有效內部控制，都可能對我們及時準確報告我們的財務狀況和運營結果的能力造成不利影響，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。對財務報告的無效內部控制可能會限制我們進入資本市場的機會，對我們的運營結果產生不利影響，和/或導致我們普通股的交易價格下降。如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股所在證券交易所的制裁或調查。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或挪用資產的風險，並可能使我們從上市普通股的證券交易所退市，受到其他監管調查，以及民事或刑事制裁。

此外，我們平臺上的此類欺詐活動還可能使我們面臨民事和刑事責任、政府和監管制裁，並可能導致我們違反對第三方合作伙伴和買家或供應商的合同義務。

我們持有的客户資金受到市場、利率、信貸和流動性風險以及一般經濟和政治條件的影響。這些資金的損失和回報率的波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們安排客户的資金，包括將匯給供應商的資金，以現金或現金等價物的形式持有，這些資金可能會投資於高流動性、投資級的有價證券、有息的活期存款賬户和存單。然而，我們的客户基金資產受到一般市場、利率、信貸和流動性風險的影響。在金融市場劇烈波動期間，這些風險可能個別地或總體上加劇。

美國經濟也經歷了高於正常水平的通脹。通脹對經濟和我們業務的長期影響尚不清楚。美國聯邦儲備委員會已經提高了利率以努力降低通貨膨脹。這些利率的提高反過來又增加了我們從為買家持有的資金中賺取的利息，我們認為這是支付收入。然而，美聯儲對通脹環境的持續反應仍然不確定，停止加息和潛在的降息不在我們的控制範圍之內。較慢的加息、暫停加息或降息都可能對我們的利息收入產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在美國所有司法管轄區(據我們所知，我們的業務需要獲得許可證)都獲得了貨幣轉賬機構的許可(或同等法律)。因此，我們受

我們有執照的司法管轄區。在我們經營業務的某些司法管轄區，我們被要求持有相關監管機構定義的符合條件的流動資產，至少相當於任何未償還客户負債總額的100%。我們有能力管理和準確核算客户資金背後的資產，並遵守適用的流動資產要求，這需要高水平的內部控制。隨着我們業務的持續增長和產品供應的擴大，可能有必要調整適用的內部控制。我們的成功需要公眾對我們有能力妥善管理我們客户的餘額並處理大量且不斷增長的交易量和客户資金的能力抱有極大的信心。任何未能按照適用的法規要求保持必要的控制或準確管理我們的客户資金和客户資金基礎資產的行為都可能導致聲譽損害，導致客户停止或減少他們對我們產品的使用，並導致鉅額罰款和罰款，包括丟失我們的州貨幣傳送器許可證，這將對我們的業務造成實質性損害。

如果發生金融危機，如2008年和新冠肺炎疫情期間的事件，導致經濟不穩定的政治緊張局勢，例如由於烏克蘭和中東等地區的軍事活動或國內敵對行動所導致的政治緊張局勢，以及包括美國和/或其他國家的制裁或其他限制性行動在內的相關反應，或其他類似事件、就業水平和利率可能會變得不穩定，從而對我們的業務產生相應影響。因此，我們可能會遇到流動性的緊縮，這可能會影響我們履行義務的能力，使客户資金能夠轉移到預期的接受者手中。此外，我們依賴某些銀行合作伙伴和其他第三方發起ACH支付、處理支票、執行電匯和簽發VCC，而這些銀行合作伙伴和其他第三方可能同樣受到流動性短缺或政府機構的制裁或其他限制行動的影響，這可能會進一步加劇我們的業務運營能力。任何重大損失或無法獲得客户資金都可能對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響，可能需要我們獲得額外的流動資金來源，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們維持超過聯邦保險限額的現金存款。影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。

我們的整體投資組合一般由(I)我們的營運現金和(Ii)買方資金組成。我們的運營現金包括從產生的收入中收到的現金和資產負債表上的現有現金。買方資金是從買方那裏收取的資金，但尚未匯給適用的供應商。

我們的運營現金按照我們的現金投資政策進行投資。在這一政策下，我們投資的目標是在保本的同時優化收益。允許的投資包括美國國債、美國政府機構證券、商業票據、投資級公司債券、貨幣市場基金和計息活期存款賬户。

我們的買方資金以本金安全、流動性和多元化為首要目標進行投資。根據我們的投資政策和適用法律，買方資金可以投資於美國國債、美國政府機構證券、存單或其他現金等價物。截至2023年12月31日，買方資金全部投向計息活期存款賬户。雖然我們正在使我們的銀行關係多樣化，但這些活期賬户中的大部分都保存在一家機構，這是一家由貨幣監理署(OCC)監管的提供全方位服務、由FDIC保險的全國性銀行，是一家銀行控股公司的子公司，受到美聯儲的監管、監督和審查。

從2023年第一季度開始，由於幾家高度宣傳的陷入困境或關閉的銀行，美國銀行市場的波動性增加，其中最重要的是硅谷銀行和第一共和銀行。由於我們經常持有超過適用FDIC保險限額的現金存款(包括買方資金)，這種波動性使我們面臨更大的風險。雖然我們目前不維持私人保險以減輕這一風險，但此類保險可能不會 我們以商業上合理的條款或根本不提供，試圖通過監控與我們有業務往來的金融機構，並努力保持資本充足的大型金融機構的現金餘額來緩解這種風險。雖然我們還沒有意識到由於市場波動性增加而造成的任何損失，但我們繼續密切關注這一情況以及對我們的運營現金和買方資金構成的潛在風險。儘管如此，我們可能面臨這些金融機構潛在破產或倒閉的風險，而且不能保證我們超過FDIC或其他類似保險限額的存款將得到美國政府的支持，也不能保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠從其他銀行、政府機構或在發生破產或流動性危機時通過收購獲得所需的流動性。如果與我們有業務往來的一家或多家金融機構倒閉，我們可能會招致重大的流動性風險或損失，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的風險管理努力可能無法有效防止我們的客户或其交易對手或第三方的欺詐活動，這些活動可能會使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。

我們提供產品和服務，包括軟件，為大量買家提供數字化和自動化的後臺財務操作，並向他們的供應商執行付款。我們負責核實買家及其用户的身份，並監控交易是否存在欺詐行為。我們、我們的買家和我們的供應商過去一直是，未來也將繼續成為尋求實施金融欺詐行為的各方的目標，這些當事人使用諸如竊取身份和銀行賬户、泄露商業電子郵件賬户、員工或內部欺詐、賬户接管、虛假申請和支票欺詐等技術。由於我們的買家和供應商、他們的用户和第三方犯下的財務欺詐行為，我們已經蒙受了損失，未來可能還會繼續蒙受損失。

用於在我們的平臺上實施欺詐的技術正在不斷髮展。此外，當我們引入新產品和功能或擴展現有產品時，我們可能無法識別新產品或功能造成的所有風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕我們已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。此外，我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能包含錯誤，或者我們的員工或代理人可能在判斷上出現錯誤或錯誤，從而可能導致我們遭受巨大的經濟損失。我們平臺的軟件驅動和高度自動化的性質可以使犯罪分子和那些實施欺詐的人從我們這樣的企業竊取大量資金。隨着越來越多的客户使用我們的平臺，我們面臨的單個客户或少數客户的重大風險損失將會增加。

我們目前的業務和預期的增長將繼續對我們的風險管理工作提出重大要求，我們將需要繼續發展和改進我們現有的風險管理基礎設施、政策、程序、技術和流程。隨着用於在我們的平臺上實施欺詐的技術的發展，我們可能需要修改我們的產品或服務以降低欺詐風險。隨着我們業務的增長和變得更加複雜，我們可能無法預測欺詐相關損失，並在賬面上計入適當的準備金。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠的影響，例如與知識產權糾紛有關的索賠、由我們的客户提出的與商業糾紛有關的索賠、我們的現任或前任員工提出的僱傭索賠，或者在披露或挪用客户資金或數據後提出的賠償索賠。

軟件產業的特點是存在許多專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件或停止與此類知識產權相關的業務活動。未來任何無法許可第三方技術的行為都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。在侵犯第三方知識產權的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客户。

解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。雖然我們購買了保險，但我們的保險可能不包括某些未來的索賠，可能不會提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。

我們無法預測訴訟的結果，也不能向您保證任何此類行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

自然災難事件和人為問題，如電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞、戰爭和恐怖主義可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。我們的總部和大量員工位於夏洛特，

我們在北卡羅來納州伯班克、德克薩斯州休斯頓、猶他州鹽湖城、阿拉巴馬州伯明翰和馬薩諸塞州弗雷明翰及其周邊地區設有較小的員工團體和辦公室。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、破壞、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、產品長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們維持的保險可能不足以或不足以覆蓋我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失，任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。

與信用和流動性相關的風險

我們的某些產品和服務使我們面臨信用風險。

我們的某些產品和服務，包括我們的供應商發票保理產品，使我們面臨信用風險。我們的保理產品允許供應商收到符合條件的發票的預付款。我們可能不會從買家那裏收到這些已購買發票的付款，否則可能無法從客户那裏追回欠款。雖然任何新產品的開發、發佈和時間安排仍由公司自行決定，可能會發生變化，但我們將在2024年期間修改和擴大供應商產品供應，這將使我們面臨額外的信用風險。任何供應商預付款產品的成功在很大程度上取決於我們有效管理不付款和違約風險的能力。為了管理此類風險，我們可能會使用旨在分析企業過去的採購和交易歷史、風險模型和第三方保理工具以及其他指標的技術，以幫助預測這些買家和供應商的風險狀況，並相應地做出定價和資格決策。由於不準確的假設、波動的市場條件、宏觀經濟環境的變化、有缺陷或不充分的交易歷史或其他數據等因素，這些技術可能無法準確預測損失率或提供風險調整定價的投入。如果我們的供應商預付款產品出現嚴重的信用損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的2022年信貸協議為我們的貸款人提供了對我們和我們子公司幾乎所有資產和個人財產的優先留置權，幷包含了對我們和我們子公司行動的財務契約和其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性，並以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的2022年信貸協議包含某些肯定和否定的契約，這些契約限制了我們和我們的子公司的能力，除其他事項外(在每種情況下，根據美元上限或其他條件的某些例外情況)：

《2022年信貸協議》還包含在綜合基礎上衡量的金融契約：

我們或我們的子公司未能遵守我們的2022年信貸協議中規定的契諾或付款要求，或發生2022年信貸協議中規定的其他事件，可能會導致2022年信貸協議下的違約事件，這將賦予我們的貸款人除其他權利和補救外，有權終止其在2022年信貸協議下提供額外貸款的承諾

並宣佈所有未償還貸款，連同應計和未付的利息和費用以及任何其他未付款項，應立即到期和應付。此外，我們和我們的子公司已經根據2022年信貸協議授予我們的貸款人幾乎所有我們和我們子公司的資產和財產的優先留置權作為抵押品。如果我們根據2022年信貸協議加速償還債務，我們手頭可能沒有足夠的現金，也沒有能力出售足夠的抵押品來償還當時到期的債務。在這種情況下，根據我們的2022年信貸協議，貸款人將有權除其他補救措施外，對我們及其子公司的資產和財產實施留置權，並尋求其他司法和非司法強制執行其權利，任何或所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生直接不利影響。

如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使未來的任何債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響。

監管風險

我們的業務，包括支付服務，受到政府的廣泛監管和監督。我們不遵守廣泛、複雜、重疊和頻繁變化的規則、法規和法律解釋可能會對我們的業務造成實質性損害，不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事和民事責任。

金融服務監管

除了其他地方描述的監管制度外，管理我們支付和貸款服務的地方、州和聯邦法律、規則、法規、許可方案和行業標準包括，或未來可能包括與銀行業務、發票、跨境和國內資金傳輸、貸款、外匯、支付處理和結算服務以及欺詐有關的法律、規則、法規、許可計劃和行業標準。這些法律、規則、法規、許可方案和行業標準由美國的多個機構和管理機構執行，包括聯邦監管機構、自律組織以及許多州和地方當局。

作為美國各州和地區的持牌貨幣轉發器和貸款人，根據美國各州和地區的金融服務和銀行部門管理的適用法規和法規，我們受到一系列限制和持續的合規義務，包括關於客户資金投資、財務記錄保存和報告、客户資金對賬、擔保、最低資本、最高利率、披露以及監管機構對我們業務各個方面的檢查、審計或審查的要求。在許多情況下，對我們合規工作的評估取決於監管解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。在過去，監管機構發現了違反或涉嫌違反某些法定和監管制度的行為，我們受到了州監管機構的罰款、州同意令和經濟處罰，因為他們對各自的州貨幣傳輸機制進行了解釋，並將其應用於我們的商業模式。

未來，由於適用於我們業務的金融服務法規，我們將繼續接受州和聯邦監管機構的例行檢查；在此類檢查過程中發現的任何違規或違規行為可能會使我們承擔責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他類似的執法行動，我們可能會被迫停止與某些司法管轄區的居民進行業務的某些方面，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法，或被要求獲得額外的許可證、監管批准或其他類似授權。我們不能保證我們能夠獲得或保持任何此類許可、監管批准和其他類似授權，而且維護任何此類許可、批准或其他類似授權可能涉及鉅額成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，維護和續訂我們目前持有的這些許可證、監管批准和其他類似授權涉及大量成本，如果我們被發現違反了與維護這些許可證相關的各種要求，我們可能會受到罰款或其他執法行動的影響。這些因素可能會給我們帶來巨大的額外成本，導致我們向客户開發或提供產品或服務的時間大大延遲，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止我們在任何特定市場提供我們的產品或服務。

政府當局可能會對我們的活動強加新的或附加的規則，包括以下規則：

其他法規

我們的成功和更高的知名度可能會導致更多的監管監督和執法，以及適用於我們業務的更多限制性規則和法規。我們受制於美國各種各樣的地方、州和聯邦法律、規則、法規、許可計劃和行業標準，這些法律、法規和行業標準管理着許多對我們的業務非常重要的領域。如果我們在未來擴大我們的國際業務，我們可能會受到其他司法管轄區的額外法律、規則、法規、許可制度和行業標準的約束。除了在其他地方描述的那些法律和法規外，我們的業務還受到但不限於適用於以下方面的規則和法規的約束：證券、勞工和就業、移民、競爭、數據使用、網絡安全以及營銷和通信實踐。這些可能會發生變化，包括通過立法行動和/或行政命令，以及通過適用監管當局對現有法律和監管制度的不斷演變的解釋和適用。因此，可能很難預測這些變化將如何應用於我們的業務和我們的運營方式，特別是在我們推出新產品和服務並擴展到新司法管轄區的時候。我們可能無法快速或有效地對法規、立法或其他發展做出反應，這反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務和/或增加業務成本的能力。

儘管我們有一個合規計劃，重點是我們確定適用於我們業務的法律、規則、法規、許可計劃和行業標準，儘管我們繼續優先投資於該計劃，但我們不能保證我們的員工或承包商不會違反這些法律、規則、法規、許可計劃和行業標準。任何未能或被認為未能遵守現有或新的法律、規則、法規、許可方案或行業標準(包括由於對其解釋或應用進行任何更改)的情況可能：

美國聯邦和州監管和執法制度的複雜性，再加上未來任何國際行動的範圍和不斷變化的監管環境，可能會導致單一事件導致不同司法管轄區的多個政府當局進行許多重疊調查和法律和監管程序。

上述任何情況都可能個別或總體損害我們作為值得信賴的供應商的聲譽，損害我們的品牌和業務，導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題和避免進一步違規，使我們面臨法律或監管風險和潛在的責任，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到與隱私、數據保護和信息安全相關的政府監管和其他法律義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務，導致訴訟、罰款、處罰或負面宣傳和聲譽損害，這可能會對我們的業務價值產生負面影響，並降低我們普通股的價值。遵守這些法律還可能給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們產品的銷售。

我們的買家和其他用户在我們的平臺上存儲個人和商業信息、財務信息和其他敏感信息。此外，除了我們的員工和服務提供商之外，我們還接收、存儲和處理來自和關於實際和潛在客户和用户的個人和業務信息及其他數據。我們對數據的處理可能會使我們受到各種法律和法規的約束，包括各種政府機構的監管。我們的數據處理也受合同義務和行業標準的約束。

美國聯邦政府以及各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據，包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全。與隱私和數據安全相關的法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公共審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。此外，由於全球隱私問題監管框架的迅速演變，適用於或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的。

如果我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全相關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能、使用特定形式的數據以及維護和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或要求我們的客户、合作伙伴或最終用户對使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能需要我們產生額外的成本或修改我們的平臺，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發新功能的能力。

隨着我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法律、規則、法規、許可計劃和行業標準的數量將會增加。此外，隨着我們擴大業務並開發新的產品和服務，我們可能會受到額外的法律、規則、法規、許可制度和行業標準的約束。我們可能並不總是能夠準確預測某些法律、規則、法規、許可方案或行業標準的範圍或對我們業務的適用性，特別是當我們擴展到新的運營領域時，這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。

我們受到有關經濟和貿易制裁、出口管制、反洗錢和反恐融資的政府法律和要求的約束，這些法律和要求可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反了這些法律和要求，我們將面臨刑事或民事責任。

雖然我們目前只在美國運營，但未來我們可能會尋求在國際上擴張。在這種情況下，我們將受到其他法律和法規的約束，並需要實施新的控制措施，以符合適用的法律和法規。我們被要求遵守美國的出口管制和OFAC實施的經濟和貿易制裁。我們已實施政策和程序，以確保在適用的範圍內遵守這些法規和要求，以及其他司法管轄區的類似要求。然而，我們不能向您保證，這些政策和程序將有效地防止未來違反這些法律。如果我們不遵守適用的出口管制和經濟貿易制裁法律，我們可能會被罰款或採取其他執法行動，這可能會對我們的業務造成不利影響。我們還受到世界各地各種反洗錢和反恐融資法律和法規的約束，這些法規除其他外，禁止我們參與轉移犯罪活動的收益。在美國，我們的大部分服務均受反洗錢法律和法規的約束，包括經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》及其實施條例，或統稱為BSA和其他類似法律和法規。除其他事項外，BSA要求資金轉賬機構開發和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大筆現金交易和可疑活動，在某些情況下，收集和維護使用其服務的客户的信息，並維護其他交易記錄。美國和全球的監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控我們系統上的交易的程序，包括向美國以外的人員支付。監管機構

定期重新檢查交易量門檻，在此門檻下，我們必須獲取和保存適用的記錄或驗證客户身份，此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。監管機構和第三方審計人員已經發現了我們的AML計劃中的漏洞，如果這些漏洞沒有得到足夠的補救，或者我們的AML計劃被監管機構發現違反了BSA，我們可能會面臨鉅額罰款、處罰、詢問、審計、調查、執法行動以及刑事和民事責任。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務和聲譽。

在我們開展業務的任何非美國司法管轄區，我們必須遵守美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及其他反腐敗和反賄賂法律法規。這些法律一般禁止公司、其員工及其第三方中間人直接或間接地向外國政府官員或商業夥伴承諾、授權、製造、提供或提供任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務或獲得不正當的商業優勢。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。

如果我們增加我們的國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。雖然我們目前只在美國運營，但隨着我們增加國際跨境業務和擴大海外業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動；我們也不能保證我們的所有員工和代理都會遵守適用的反腐敗和反賄賂法律和內部政策。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。

對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

投資者、環保活動人士、媒體、政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。我們可能會面臨壓力，要求我們作出與影響我們的可持續性事項有關的承諾，包括設計和實施與可持續性有關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效地解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。此外，為了實現我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現程度，我們可能會遇到成本增加的情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

涉税風險

我們使用淨營業虧損或NOL來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我們的聯邦和州NOL結轉金額為3.75億美元， 分別為3.909億美元。聯邦NOL包括大約1.204億美元，可用於抵消高達100%的未來應税收入。通常，2017年及之前生成的聯邦和州NOL如果在其20年壽命之前未使用過，則會過期。我們的NOL在2020年開始到期，但我們也能夠在最近幾年利用它們。到期的NOL結轉可能到期，未使用，無法抵消未來的所得税債務。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修改的減税和就業法案或税法，在2017年12月31日後開始的應税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後開始的應税年度中此類聯邦NOL的扣除額限制在這些年度應税收入的80%。各州對《税法》和《關愛法案》的迴應方式各不相同，而且可能會繼續做出迴應。

另外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條或該法規以及州法律的相應條款，如果一家公司在三年內經歷了股權所有權按價值超過50%的“所有權變更”，則該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性來抵消變更後的收入或税款的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來我們可能會因為隨後的股票所有權變化而經歷所有權變化，其中一些變化不是我們所能控制的。我們尚未進行任何研究，以確定我們的NOL是否會因我們的首次公開募股或任何其他此類所有權變化而受到限制。由於這些原因，我們利用我們的NOL結轉和其他税務屬性來減少未來税務負擔的能力可能有限，這將對我們的現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

絕大多數州都考慮或通過了對州外公司施加徵税義務的法律。與我們有聯繫的州可能要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。我們可能有義務在歷史上沒有徵收和匯出銷售税和使用税的州徵收和匯出銷售税和使用税。如果一個或多個州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税，可能會導致大量的税收負擔，包括對過去銷售的税收，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於明顯的競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於幾個因素，我們的實際税率可能會增加，包括：

這些發展中的任何一個都可能對我們的經營業績產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

您可能會因未來發行普通股、優先股或可轉換為普通股或優先股的證券而被稀釋，這與我們的激勵計劃、收購、籌資或其他方面有關。

我們有204,324,279股普通股 截至2024年2月26日已發行，我們重述的公司證書授權我們發行16億股普通股和5000萬股優先股。O我們的董事會將有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

未來，我們希望通過發行額外的股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據)或可轉換為股權或優先股的債務證券來獲得融資或進一步增加資本資源。增發股本或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格或

兩者都有。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的普通股可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。

截至2024年2月26日，我們已預留32,024,138股普通股，根據公司2021年長期激勵計劃(“2021計劃”)，在到期、被沒收或以其他方式終止、以現金結算、或被重新收購或預扣(或未發行)以滿足預扣税義務或購買或行使價格的情況下，根據我們以前的股權激勵計劃，以未償還獎勵的股票增加金額。根據我們的2021年計劃，將保留供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加(I)前一年12月31日已發行普通股總數的5%或(Ii)18,023,020股。我們發行的任何普通股，包括我們目前的股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋我們普通股所有者持有的百分比。我們已根據證券法提交了S-8表格登記聲明，並預計未來將根據證券法提交額外的S-8表格登記聲明，登記根據我們現有的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票，包括我們的2021計劃和我們的員工股票購買計劃。任何此類表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此，根據這些計劃發行的股票將可在公開市場出售。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，或者可能急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。您可能無法以或高於您購買時我們普通股的市場價格轉售您的股票，並可能損失您的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多科技和金融服務公司的股價。股票價格經常以與公司無關或不成比例的方式波動

經營業績。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。

此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。

雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們不能向您保證，我們的普通股能否保持活躍的交易市場，任何交易市場的流動性，或您是否有能力在需要時或以您的股票獲得的價格出售您的普通股。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的價格可能會下降。截至2024年2月26日，我們共有204,324,279股普通股流通股。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售或我們的股票可能可供出售的看法對我們普通股的現行市場價格的影響。

在符合某些條件的情況下，我們的某些股東有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明和/或將他們的股票包括在我們可能為我們自己或我們的股東提交的登記聲明中，但須遵守市場僵局和鎖定協議。由於在公開市場上出售了大量普通股，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

此外，我們已經提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。在適用行權期屆滿後，因行使已行使購股權或結清已發行限制性股票單位(“受限股”)而發行的股份將可在美國公開市場即時轉售。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

到目前為止，我們主要通過股權融資、擔保債務、銷售我們的產品和服務以及交易費用來為我們的業務提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。此外，我們預計將繼續對我們的業務進行大量投資，並在以下方面投入大量財務和其他資源：

這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，或者如果我們在管理不斷增長的支付量方面遇到困難，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外的資本，這可能會稀釋我們目前的

股東。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括某些我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，降低我們現有股票的價值，稀釋他們的利益。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們的研究，或者發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們改變了對我們普通股的不利建議，我們普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。此外，我們的2022年信貸協議對我們支付現金股息的能力進行了限制。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

特拉華州的法律、我們作為特許資金轉移者的地位，以及我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的條款，可能會使合併、要約收購或代理競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能會壓低我們普通股的交易價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。例如，這些規定：

此外，作為一家有執照的資金轉賬機構，我們在州和聯邦層面都受到複雜的監管框架的約束。大多數州，如果不是所有州，都要求州監管機構在獲得許可的實體的控制權發生變化時得到通知，許多州要求事先通知並批准控制權的變化。雖然控制權的定義因州而異，但一些州認為，一個投資者(或一組附屬投資者)收購一個持牌實體已發行證券的10%，就構成了控制權的變更。

個別州或聯邦監管機構施加的任何通知或同意要求，或我們重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律或特拉華州法律的條款，具有延遲或阻止控制權變更的效果，可能會限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟或法律程序，或任何聲稱協助及教唆違反受信責任的訴訟；(Iii)因或依據《特拉華州公司法》、我們重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何條文而針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或法律程序；(Iv)解釋、適用、強制執行或確定我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟或程序(包括根據其規定的任何權利、義務或補救措施)；。(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；。以及(Vi)針對我們或我們的任何現任或前任董事、官員或其他僱員或股東提出索賠的任何訴訟或程序，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並在法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，受內部事務原則管轄。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法庭，包括針對該申訴中點名的任何被告提出的所有訴訟理由。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。然而，由於《證券法》第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任，因此法院是否會執行這一規定存在不確定性。我們重述的公司註冊證書進一步規定，持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外成本

我們不能向您保證，這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

我們必須建立和保持對財務報告的有效內部控制，如果我們不能建立和保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

我們必須遵守美國證券交易委員會的規則，包括對財務報告實施有效的流程和內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加了對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司的情況下。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。

遵守這些要求可能需要大量的資源和管理監督，以維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以滿足這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

根據第404條，我們還必須由管理層提交一份報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並配合適當的披露控制和程序，旨在防止因欺詐或錯誤而導致的重大錯報。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

這項評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，以及一份聲明，即我們的獨立註冊會計師事務所已就我們財務報告內部控制的有效性發表了意見。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們對截至2023年12月21日的財務報告的內部控制存在無法彌補的重大弱點，並已在之前的時期發現並披露了重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在未被發現或未得到補救的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。我們被要求每季度披露財務報告內部控制方面的重大變化。我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用更多的會計或內部審計人員。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表無保留意見，包括由於上述重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克交易所上市。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

我們維護各種旨在防範網絡攻擊的保護措施，包括訪問控制、防火牆和病毒檢測軟件。我們已經建立並測試了我們的災難恢復計劃，我們通過備份我們的主要系統來防止業務中斷。我們定期掃描我們的環境中的任何漏洞，並聘請第三方執行年度滲透測試，並評估我們信息安全實踐的有效性。此外，我們維持目前包括網絡安全保險的保險。

發票和付款信息、敏感的第三方信息和員工信息以及某些個人信息。為了保護這些信息和我們的系統，我們現有的網絡安全政策需要監控和檢測程序、網絡安全措施以及關鍵數據的加密。此外，我們還制定了旨在評估和管理與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險的流程。

治理-董事會監督和管理在評估和管理網絡安全風險中的作用

我們的董事會和首席執行官對風險負有最終責任，並建立了公司的風險文化。這包括對我們的風險管理計劃的監督，其中包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會和首席執行官，包括通過我們董事會的風險管理委員會，提供監督，以確保適當的措施到位，以便管理層能夠識別、評估、優先處理和應對風險，包括網絡安全風險。我們相信，我們的董事會、董事會的風險管理委員會和首席執行官共同擁有必要的經驗、知識、好奇心和對我們信息安全實踐的設計和運營的可見性，以有效履行這一責任。

評估、識別和管理網絡安全風險的流程

在運營層面，我們的網絡安全計劃由首席信息官(CIO)和首席信息安全官(CISO)領導。我們的CIO和CISO擁有超過45年的信息技術和網絡安全經驗，其技能涵蓋架構和設計、風險評估、事件和補救管理、部門發展、全公司培訓，以及創建和實施網絡安全合規計劃，以解決行政、物理和技術保障問題。

我們的網絡安全計劃包含行業標準框架、政策和實踐，旨在保護我們敏感信息的隱私和安全。我們的網絡安全領導層定期向董事會及其審計和風險管理委員會報告信息安全和網絡安全事項。例如，風險管理委員會會同管理層和我們的企業風險管理團隊至少每季度審查和討論某些網絡安全指標，其中包括網絡釣魚事件和培訓的報告、漏洞管理、安全事件趨勢、檢測和響應有效性、恢復措施和事件彈性。

我們實施了基於國家標準與技術研究所(“NIST”)框架的政策、標準和技術控制，旨在保護我們的網絡和應用程序，保護委託給我們的敏感信息的機密性。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST作為指南來幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。我們的關鍵服務提供商和我們都制定了安全措施和計劃，旨在預防、檢測和應對網絡攻擊、安全相關事件和其他類似威脅。然而，我們監控供應商網絡安全實踐的能力是有限的，因此我們不能保證我們的措施和計劃將防止網絡事件影響我們的系統或信息。

我們繼續評估內部系統、流程和控制，以確定潛在的漏洞並減少網絡攻擊的潛在損失。我們每年進行一次桌面演習，以評估我們的反應熟練程度。我們監控關鍵和高風險以及相關的緩解計劃，以及前瞻性信息安全路線圖，該路線圖與NIST的網絡安全框架中規定的六項功能保持一致：治理、識別、保護、檢測、響應和恢復。這一框架的目標是實施有效的信息安全風險技術和戰略，將運營和欺詐損失降至最低，並提高我們的整體業績。此外，我們已經並計劃繼續投資於資源，以保護我們的信息安全生態系統免受網絡攻擊、其他與安全相關的事件和數據泄露，並調查和補救任何信息安全漏洞。

我們的網絡安全計劃還側重於全公司範圍內針對網絡釣魚和其他社會工程攻擊的培訓。管理層將網絡安全作為一個集體團隊在全公司擁有，而不僅僅是由首席信息官和首席信息安全官所在的組織擁有。我們最新的安全感知平臺於2024年第一季度部署，通過評估、培訓、現實的網絡釣魚活動和即時反饋來提高感知能力。全員簡報會、指標更新和“技巧與技巧”補充了我們的平臺，並解決了認識上的差距。2024年的重點領域將包括用現實世界的社會工程技術挑戰員工和隊友，以及鼓勵舉報網絡釣魚以提高彈性。

網絡安全威脅和事件的實質性影響

儘管我們實施了網絡安全計劃，但我們的安全措施不能保證不會發生重大的網絡攻擊。對我們的信息技術系統的成功攻擊可能會對業務產生重大影響。雖然我們將資源投入到我們的安全措施上，以保護我們的系統和信息，但這些措施不能提供絕對的安全。有關與我們的信息技術系統遭到破壞或危害相關的業務風險的其他信息，請參閲“風險因素”。

2023年4月初，我們檢測到一起網絡安全事件，作為我們常規安全監控協議的一部分。針對這一事件，我們在領先的網絡安全專家的支持下進行了調查，聯繫了執法部門，加快了計劃中的安全增強，並已經並將繼續採取行動實施額外的保障措施。

調查確定，該事件主要影響了用於後臺活動的系統。數據被從這些系統中滲透出來，併發布在黑暗的網絡上。這些數據包括我們檔案中的機密信息，包括個人身份信息，主要是我們員工、前員工及其家屬的信息，以及一些客户的銀行賬户信息和其他敏感的公司信息。我們配合了三個州消費者和金融服務監管機構對該事件的詢問，向受影響的客户和個人提供通知，並遵守了各州針對通知和信用監控的監管要求。我們在2023年第四季度發出了所有必要的通知，並認為我們的調查已經完成。

在截至2023年12月31日的財年中，在保險賠償之前，我們產生了與事件相關的540萬美元的應對成本，包括專業服務和法律費用。我們目前預計，在2024年期間，我們不會遇到與應對這一網絡安全事件相關的物質支出和成本。雖然這些事項可能造成損失，但我們目前無法合理估計可能的損失或損失範圍。因此，截至2023年12月31日，尚未記錄與該事件相關的損失責任。

我們維持網絡保險的承保範圍，並已就與此事件相關的某些費用提出索賠。我們將在未來幾個時期就2023年12月31日發生的費用提出索賠。我們的保險將在多大程度上涵蓋這類費用仍不確定。截至2023年12月31日，我們已經從保險公司追回了170萬美元。保險回收被記錄為一般和行政費用的減少。有關這一事件的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註15。由於我們在2023年發生的網絡安全事件，我們的網絡保險費在續簽後大幅增加，在我們的續簽過程中提交提案供我們考慮的保險公司數量非常有限。

項目2.財產

根據一份2032年到期的租約，我們租賃了我們約201,000平方英尺的建築，以適應北卡羅來納州夏洛特的公司總部。

我們在加利福尼亞州伯班克、馬薩諸塞州弗雷明翰、猶他州桑迪、德克薩斯州休斯頓和阿拉巴馬州伯明翰設有更多辦事處。2021年12月，我們收購了之前租賃的一棟建築，其中包括約60,000平方英尺的辦公空間，我們將其用作靈活空間，以支持我們的運營和毗鄰公司總部的額外房地產地塊。隨着員工基礎的擴大，我們可能會進一步擴大我們的設施容量，我們在現有總部附近擁有約17.1英畝的土地，以供未來擴張。

項目3.法律訴訟。

我們可能不時在正常業務過程中受到法律訴訟和索賠，包括商業、知識產權、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前沒有參與任何我們認為對我們的業務或財務狀況具有實質性影響的法律程序。未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全披露。

沒有。

第二部分。

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

普通股市場信息

我們的普通股自2021年10月13日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為AVDX。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2024年2月26日，我們有214名普通股持有者。實際的股東人數多於記錄持有人的人數，因為記錄持有人的人數不包括受益所有人的股東人數，但其股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。

股利政策

自成為上市公司以來，我們沒有宣佈過任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。此外，我們支付股息的能力受到2022年信貸協議的限制，如第1A項“風險因素”、第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所述，以及附註11合併財務報表附註中的“長期債務”載於本年度報告內。任何未來派發現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的財務狀況、經營結果和資本要求、一般業務狀況和我們董事會決定的其他相關因素。

近期未登記證券的銷售；收益的使用

最近出售的未註冊證券

以下列出了截至2023年12月31日的三個月內出售的所有未登記股權證券的信息：

上述交易並不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。除非另有説明，上述證券的轉讓根據證券法第4(A)(2)節(以及根據證券法頒佈的D條例或S條例)作為發行人的交易而被視為豁免根據證券法登記，不涉及任何公開發行。該等證券的收受人表示其收購該等證券的意向僅作投資用途，並不是為了出售或與其任何分銷相關而出售，而發行的股票上亦有適當的圖示。通過與我們的關係，所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。這些證券的轉讓是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

收益的使用

2021年10月12日，我們的註冊表S-1，經修改(REG.(第333-259632號)，於本公司普通股首次公開發售時宣佈生效，據此，吾等發行及出售26,400,000股普通股，每股面值0.001美元。向公眾公佈的每股價格為25.00美元。IPO的總收益為6.6億美元，扣除(I)承銷商的折扣和佣金以及(Ii)1180萬美元的發售費用後的淨收益約為6.086億美元。出售這些股份後，發行終止。我們的普通股於2021年10月13日在納斯達克全球精選市場開始交易。

2021年10月15日，我們用淨收益中的1.69億美元贖回了在轉換優先股時發行的可贖回優先股的股份。

2021年11月15日，承銷商通知我們超額配售選擇權部分行使。2021年11月18日完成交易時，我們以每股25.00美元的發行價發行了544,928股普通股，扣除承銷商的折扣和佣金後，我們獲得了1280萬美元的淨收益。

與我們的最終招股説明書中所述的用途相比，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。

股票表現圖表

就《交易法》第18條而言，以下內容不應被視為已提交，或通過引用將其併入我們根據《交易法》或《1933年證券法》(經修訂)提交的任何其他文件中，除非我們通過引用明確將其納入此類文件。

該圖表將我們普通股的累計總回報率與羅素中型股指數、S&P400信息技術指數、羅素2000指數和羅素3000指數的總回報率進行了比較。圖表假設在2021年10月13日收盤時，有100美元投資於AvidXchange Holdings，Inc.、羅素中型股指數、S&P400信息技術指數、羅素2000指數和羅素3000指數的普通股，並假設任何股息都進行了再投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

項目6.(保留)

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和相關附註以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的其他財務信息一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的，以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於在本年度報告(Form 10-K)第一部分第1A項中“風險因素”一節中討論的那些，以及在下文和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險。隨行管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，實施了2021年9月30日生效的四合一股權分置。

概述

AvidXchange成立於2000年，旨在滿足中端市場的AP自動化需求。2012年，為了響應客户對更高效支付方式的需求，我們推出了AvidPay網絡。我們現在是為中端市場企業及其供應商提供AP自動化軟件和支付解決方案的領先供應商。我們基於SaaS的端到端軟件和支付平臺可為8,000多家企業實現AP工作流程的數字化和自動化(1)(我們的買家)，在過去的五年裏，我們已經向我們買家(供應商)的1200,000多家供應商客户支付了款項。雖然獲得新的和保持與買家和供應商的現有關係對我們的業務很重要，但我們業務的增長最終取決於我們處理的交易數量以及我們的總支付量。我們通過多年的努力開發了我們的技術平臺，以解決我們買家獨特的中端市場工作流程挑戰。利用我們的領域專業知識，我們專門構建了一個連接買家和供應商的雙邊網絡，推動數字化轉型，提高AP工作流程的效率和準確性，加快支付速度，實現對關鍵分析的洞察，並降低我們買家的運營成本。

我們的平臺是專門為中端市場構建的，基於我們處理初始客户業務流程複雜性的願望。我們相信，我們已經成為我們客户的首席財務官、財務主管和財務團隊的戰略平臺，通過數字化改變他們接收、管理和支付賬單的方式。在與客户面向中間市場的會計和信息系統集成的支持下，我們的平臺自動化了買家的端到端AP工作流程，並增強了我們供應商的支付體驗。我們為買家提供基於SaaS的解決方案，實現發票獲取、審核、審批和付款的自動化和數字化。我們的 然後，雙邊支付網絡將我們的買家與他們的供應商聯繫起來，代表買家並根據供應商的業務規則、支付偏好和匯款數據進行發票支付。我們根據供應商的喜好支持多種支付方式，包括VCC、增強型ACH(我們的AvidPay Direct)和實物支票，同時提供增強型匯款數據以簡化對賬流程。最後，我們為我們的供應商網絡提供現金管理解決方案，其中包括提供發票自定義視圖的工具和加速器功能(我們的支付加速器)。這些附加功能，以及我們產品線中的其他功能，使我們能夠在我們的雙邊支付網絡上實現盈利並增加參與度。

我們的客户經營各種垂直行業，我們在這些領域擁有專業知識，包括房地產、社區協會管理、建築、金融服務(包括銀行和信用社)、醫療設施、社會服務、教育、酒店和媒體。我們的某些部分客户，特別是我們通過收購FastPay獲得的專注於我們垂直媒體中的政治廣告的客户，受到季節性和週期性趨勢的影響。2023年，我們處理了約7500萬筆交易，整個平臺管理的支出超過2310億美元，其中760億美元的總支付量從我們的買家轉移到他們的供應商。管理下的支出是指(1)我們處理的付款的總金額，加上(2)我們在指定期間處理的發票總數所代表的總金額。如下文更詳細描述的，我們從每筆交易基礎上處理的每筆交易中產生收入，並從總支付量的一部分中賺取交換收入。

(1) 買方客户編號反映了截至2023年底我們傳統的Create-a-Check(CAC)本地支票打印軟件產品的停用和退出情況。CAC的相關客户羣約為1,400人。

我們的業務和收入模式

我們通過包括直接和間接渠道的混合進入市場戰略來銷售我們的解決方案。我們的直銷團隊利用他們在精選垂直領域的專業知識以及與集成軟件提供商、金融機構和其他合作伙伴的270多個推薦關係來確定並吸引將從我們的AP軟件解決方案和AvidPay網絡中受益的買家。我們的間接渠道包括經銷商合作伙伴和其他戰略合作伙伴，如萬事達卡，通過萬事達卡的B2B樞紐(包括第五第三銀行和美國銀行)，以及其他金融機構，如KeyBank，以及第三方軟件提供商，如MRI Software，RealPage和Sage Software。我們的推薦和間接渠道合作伙伴關係為我們在整個市場提供了更大的觸角，接觸到了各種買家。

我們評估收入模型的方法之一是通過查看我們的淨交易處理留存率。我們以(I)上一可比期間內為客户處理的總交易數目除以(Ii)同一客户在本期內處理的總交易數目來計算本期已處理交易保留率淨額。因此，無論上一期客户是否仍為本期客户，已處理交易的淨留存率僅根據本期客户的交易計算。相應地，本期不屬於上期客户的客户被排除在本期已處理交易淨留存率的計算之外。淨交易處理保留率，以及我們的關鍵指標已處理的交易(如下文標題為“關鍵財務和業務指標”一節所述”)，使我們能夠評估一段時間內留存客户的交易量，以及確定同一時期新客户的交易量。這一年度指標使我們能夠量化留存客户在一段時間內的活動，並説明為此類客户處理的總交易量的留存和擴張。我們2020年至2021年的淨交易處理保留率為107%，2021年至2022年為103.5%，2022年至2023年為100.9%。我們將2022年至2023年經歷的交易保留率下降主要歸因於影響我們客户的宏觀經濟因素。我們普遍預計，當宏觀經濟因素改善時，留存率將會上升。請看我們下面關於宏觀經濟環境對收入的影響的討論。

我們的收入本質上是經常性的，並來自多種來源，主要來自我們買家的軟件收入和向其供應商付款的收入。下表是按服務類型分類的我們的收入(以千為單位)：

軟件收入、支付收入和服務收入在下面標題為“運營結果的組成部分”的部分中進行了描述。

宏觀經濟環境對税收的影響

在整個2023年，我們看到了幾個宏觀經濟事件對我們的業務以及我們的買家和供應商的影響。這些事件包括但不限於，美國經濟的通脹水平高於正常水平，最近的加息加上美聯儲未來利率行動的不確定性，對可能出現經濟衰退的擔憂，幾家高度宣傳的陷入困境或關閉的銀行導致的美國銀行業市場波動，總體經濟不確定性，經濟情緒的變化，以及猶豫不決，部分證據是經濟數據改善期間的負面消費者情緒，美國在政府資金和移民問題上的立法和政治緊張局勢，以及地緣政治緊張局勢，包括烏克蘭和中東衝突造成的緊張局勢。我們認為，這些宏觀經濟事件導致我們的某些客户調整了他們的支出和購買決定，影響了我們整個網絡中處理的交易，並在某些情況下使我們對新客户的銷售週期更加不穩定、不可預測和更長。雖然我們繼續受到銷售過程中的領先指標的鼓舞，但這些指標並不總是與未來的收入增長直接相關，也不一定與未來的收入增長直接相關，宏觀經濟環境造成的持續不確定性可能繼續對某些買家的採購決策產生負面影響，推遲新的銷售並延長銷售週期。這些宏觀經濟狀況對我們網絡上電子支付形式接受率的影響也仍然不確定，這將導致交換收入。

特別是，通脹和不確定的利率環境對經濟和我們的業務的長期影響仍然不明朗。一方面，隨着客户付款價值的上升，我們的收入可能會受到通脹的積極影響，我們相信通脹已經對我們產生了積極影響，增加了我們的支付量和我們賺取交換收入的基礎。此外，通脹壓力可能是銷售加速的催化劑，與潛在客户對自動化後臺處理的興趣增加相關。此外，隨着美聯儲提高利率以降低通脹，我們從為買家持有的資金中賺取的利息大幅增加，我們認為這是支付收入。許多人預計美聯儲將在近期至中期內降低利率，這反過來將對我們的支付收入產生負面影響，儘管降息的程度(如果有的話)以及降息的具體時間仍然非常不確定。相反，通脹壓力和利率上升環境對宏觀經濟的影響可能會放緩，我們認為已經放緩，我們客户的支出和支付量下降，以及對我們的買家和供應商以及戰略合作伙伴獲得流動性的影響。特別是，我們看到我們垂直房地產的商業辦公子行業的機會疲軟，我們將其部分歸因於2023年不斷上升的利率環境。通貨膨脹還可能對我們的運營成本產生負面影響，因為它會增加我們運營業務所產生的成本

由於供應商增加的成本和增加的人員成本，其中一些我們可能無法從客户那裏收回。通脹和不斷變化的利率環境對我們的業務以及未來我們的買家和供應商的影響仍然非常不確定，美聯儲對這些情況的反應也是如此。我們在未來可能看不到通脹和利率上升的這些影響，這可能導致很難將我們目前的綜合財務業績與未來報告期的業績進行比較。

影響我們業績的關鍵因素

收購新的買家和供應商

為了維持我們的增長，我們需要繼續向新買家銷售我們的AP軟件和支付解決方案。新的買家增加了軟件收入，使用我們支付解決方案的新買家將允許我們繼續向我們的網絡增加新的供應商，增加我們整個平臺的支付量，併為我們提供機會從我們的買家向其供應商支付的款項中產生額外的收入。我們的財務表現將在很大程度上取決於對我們平臺的總體需求，特別是來自中端市場買家及其供應商的需求。

擴大我們與現有買家和供應商的關係

我們軟件收入的增長取決於我們平臺上處理的發票和支付交易的數量。我們的買家通過我們的平臺提交的交易數量通常基於他們實施和使用我們的產品和服務的經驗、實現或感知的價值，以及對我們服務的準確性和及時性的信心。雖然我們經常在買家協議中包含最低交易承諾，但我們的增長依賴於我們的買家使用我們的平臺處理他們的發票和支付交易，並以其他方式滿足他們的AP需求。

支付收入是我們總收入的重要組成部分，取決於我們的買家提交併通過我們的AvidPay網絡處理的支付支出。支付收入還取決於供應商在我們的網絡中繼續接受電子支付類型，從而產生互換收入和淨互換費率。我們的增長將取決於我們繼續以與現有供應商的內部業務規則、支付偏好和感知價值一致的方式向現有供應商提供電子支付的能力。

當我們交叉銷售現有產品和服務或推出新產品和服務時，我們也會體驗到買家的增長。

投資於銷售和營銷

我們打算繼續投資於我們的銷售和營銷工作，以提高知名度和產生需求，以獲得新的買家並擴大我們的供應商網絡。我們還打算投資與會計軟件提供商和其他戰略合作伙伴建立新的關係。我們在支持這些關係方面的投資一直很大，並將繼續下去，我們預計這些投資將包括教育和培訓舉措，如網絡研討會、行業貿易展會演示和開發銷售手冊案例研究。我們預計，隨着我們繼續擴大市場佔有率，擴大客户基礎，並繼續開發新產品以銷售給我們的買家和供應商，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，同時保持相當穩定的收入百分比。我們專注於有效地部署營銷資源，以推動我們的銷售努力，並預計在未來一段時間內繼續增加營銷活動。

擴大我們的網絡

我們將繼續為我們專有的AvidPay網絡增加買家和供應商，並投資於特性和功能，以推動我們網絡的價值。我們希望隨着時間的推移，擴大我們平臺上的支付方式。

投資於我們的平臺和產品

我們正在對我們的技術進行投資，以保持和加強我們作為中端市場企業及其供應商的AP自動化軟件和支付解決方案的領先供應商的地位。為了在我們的基礎內推動採用和增加滲透率，我們已經並將繼續推出新產品和功能。我們相信，對研發的投資有助於我們的長期增長，但也可能對我們的短期盈利能力產生負面影響。我們將繼續利用新興技術，投資開發更多滿足和預期買家和供應商需求的功能。因此，我們預計與研發相關的費用按絕對值計算將增加，但在較長期內佔收入的比例將下降，因為我們能夠在更大的收入基礎上有效地部署我們的開發資源。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源。

推行戰略性併購

儘管2022年和2023年持續存在的具有挑戰性的市場狀況影響了潛在機遇池，但我們將繼續尋求通過戰略併購補充我們的有機增長，以擴展到新的垂直和橫向能力，捕獲未盈利或未盈利的支出，並增強和擴大產品和能力。

例如，2021年7月，我們收購了媒體行業支付自動化解決方案領先提供商FastPay的所有股權。此次收購將我們的自動支付技術和服務組合擴展到中端市場

在美國的媒體版圖中的公司。此外，2022年1月，我們從PayClearly收購了某些資產，包括客户協議，以進一步擴大媒體支付。

關鍵財務和業務指標

我們定期審查幾個財務和業務指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測，並做出戰略決策。我們相信，這些關鍵業務指標為管理層和投資者評估我們過去和未來的經營業績提供了有意義的補充信息。以下討論的關鍵指標和其他指標的計算可能不同於其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似名稱的指標。

已處理的交易記錄

我們相信，處理的交易是衡量我們業務的重要指標，因為它是買家和供應商使用我們的解決方案以及我們創造收入的能力的關鍵指標，因為我們的大部分收入是基於處理的交易產生的。我們將處理的交易定義為在特定時間段內通過我們的平臺處理的發票交易和支付交易的數量，如發票、採購訂單、支票、ACH支付和VCC。

成交收益率

我們相信，隨着我們的規模擴大，交易收益率是衡量我們的解決方案對買家和供應商的價值的重要指標。我們將交易收益率定義為某一特定期間的總收入除以該期間處理的交易總額。

總支付量

我們相信，總支付量是衡量我們AvidPay Network業務的重要指標，因為它量化了對我們支付服務的需求。我們將總支付量定義為買家在特定時期通過AvidPay網絡向供應商支付的應收賬款的美元總和。

經營成果的構成部分

收入

我們從以下來源獲得收入：(I)軟件、(Ii)支付和(Iii)服務。

軟件收入

我們主要通過(I)根據處理的發票和付款交易的數量計算的費用以及(Ii)經常性的維護和SaaS費用從我們的買家那裏獲得軟件收入。軟件收入通常按月向我們的買家計費和支付。我們的軟件產品，其中許多是為特定垂直市場構建的，滿足了買家的需求，它們共同構成了我們主要基於雲的解決方案套件，旨在管理髮票和自動化AP功能。我們通常與買家簽訂多年合同，收入在合同期限內確認。我們通常還會收到持續支持的初始預付實施費用和軟件維護費，這些費用在適用的支持期限內按比例確認。

付款收入

我們通過(I)向供應商提供電子支付解決方案，(Ii)從我們的發票支付加速器產品向供應商收取費用，以及(Iii)在付款前為買家保留資金利息，從我們的買家向其供應商支付的付款中獲得收入。

我們的電子支付解決方案目前包括VCC和增強型ACH支付產品，或AvidPay Direct，它消除了紙質支票並提高了向供應商付款的速度。AvidPay Direct還向供應商提供增強的匯款數據，使供應商能夠對賬付款和基礎發票。VCC收入來自應用於已處理支出的交換費，並在扣除費用和激勵措施後入賬。AvidPay直接收入基於我們向供應商收取的每筆交易費用，該費用通常包括上限，基於每次付款的支出，並在扣除激勵措施後記錄。

我們的發票支付加速器產品Payment Accelerator為某些供應商提供了更好地管理現金流和更快收到付款的機會，允許供應商在符合條件的發票上收到預付款。收入

是根據每筆預付款的每筆交易生成的。我們目前從我們的資產負債表中為加速支付發票提供資金。

利息收入是指在付款清算過程中持有的買方存款收到的利息。我們通過與買家的合同關係獲得資金的利息，我們將其確認為付款收入。我們從買方資金中賺取的利率在短期和長期都很難預測，而且將繼續受到美聯儲貨幣政策和為應對通脹而做出的任何調整的影響。由於美國經濟通脹水平上升，以及隨之而來的利率上升，我們在2022年至2023年期間支付清算過程中持有的資金產生的收入有所增加。根據美聯儲未來的行動，買家存款的這一利息收入水平在未來幾年或較短期內可能無法持續。許多人預計美聯儲將在近期至中期內降低利率，這反過來將對我們的支付收入產生負面影響，儘管降息的程度(如果有的話)以及降息的具體時間仍然非常不確定。

我們的媒體支付業務包括參與美國政治廣告的客户。來自這些客户的收入是週期性的，因為它與美國選舉廣告支出有關，在重要的選舉年，如中期和總統選舉，美國選舉廣告支出往往會增加。我們在2022年經歷了媒體支付業務的增長，這是因為與2022年中期選舉相關的支出在2023年沒有重演。由於2024年是總統選舉年，我們預計2024財年這些收入將增加。

我們利用服務提供商處理我們的支付收入的很大一部分，這些收入來自作為VCC處理的支付交易所賺取的交換費。我們收入的很大一部分是由少數供應商處理的，我們的收入也取決於我們能夠與這些供應商談判的費率。看見合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”包括在本年度報告10-K表格的其他部分，以披露有關這一集中的信息。

服務收入

服務收入包括為處理買方服務請求更改而收取的費用。

總收入

我們預計，由於處理的交易數量以及使用AvidPay網絡的買家和供應商數量的增加，我們的總收入將逐年增長，隨着AvidPay網絡上的交易量繼續增加，支付收入應佔總收入的更大比例。

收入成本和運營費用

收入成本

收入成本包括與人員有關的成本，其中包括直接薪酬、附帶福利、短期和長期激勵計劃以及基於股票的薪酬支出。收入成本包括負責買方和供應商入職和設置、發票處理、支付操作、資金轉移執行和客户服務的團隊。人員成本還包括與監控我們的買方和供應商解決方案的性能和可靠性以及基礎交付基礎設施(即應用程序和數據託管管理、產品支持和升級、支付監控和結算功能)的員工相關的內部勞動力。

收入成本還包括直接歸因於處理髮票和付款交易的外部費用。這些費用包括掃描和索引發票、打印支票、郵寄支票的郵資、處理付款的費用(ACH、支票和電匯)、與付款清算過程中持有的買方存款相關的銀行費用，以及其他交易執行成本。此外，收入成本包括因使用第三方的技術、數據託管服務、在交付我們的服務或支持交付基礎設施時使用的客户關係管理工具而向第三方支付的費用，以及通過支付加速器處理的壞賬預付款撥備的調整。最後，收入成本包括對國庫業務中發生的國庫損失的估計。金庫損失包括在正常業務過程中發生的各種無法挽回的內部付款處理錯誤，如重複付款、多付款項、向錯誤的一方付款和對賬錯誤。

我們選擇不計入資本化的開發軟件和收購技術的攤銷費用，以及從收入成本中分配的固定資產折舊費用和設備費用。

我們過渡到公共雲服務並停用託管在主機託管數據中心的本地基礎設施的長期戰略已於2022年第二季度基本完成。

我們預計，隨着我們繼續實現運營效率並將更多交易轉向電子支付，我們的收入成本佔收入的百分比將會下降。

銷售和市場營銷

銷售和營銷主要包括與我們的直銷隊伍和合作夥伴渠道相關的成本，這些成本是在制定市場戰略、創造線索、建立品牌知名度和獲得新買家和供應商的過程中產生的，包括努力將供應商從紙質支票支付轉換為電子支付形式，以及努力將他們登記到支付加速器解決方案中。

人員成本包括工資、工資、直接和攤銷銷售佣金、附帶福利、短期和長期激勵計劃以及基於股票的薪酬支出。支付給直銷人員的大部分佣金是根據發票和購買新買家所得的付款量遞增的，並在五年的估計受益期內按比例遞延和攤銷。

合作伙伴生態系統由經銷商、推薦和會計系統合作夥伴組成。向推薦和會計系統合作夥伴支付的報酬被歸類為銷售和營銷費用，以換取合作伙伴的推薦和營銷努力。

此外，我們專注於通過各種贊助、用户會議、貿易展和整合營銷活動來提高我們的平臺和產品的知名度。與這些努力相關的成本，包括差旅費用、外部諮詢服務和各種技術應用，也包括在銷售和營銷中。

我們預計，隨着我們繼續擴大市場佔有率，擴大客户基礎，並繼續開發新產品以銷售給我們的買家和供應商，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，同時保持相當穩定的收入百分比。我們專注於有效地部署營銷資源，以推動我們的銷售努力，並預計在未來一段時間內繼續增加營銷活動。

研究與開發

研究和開發工作的重點是開發新產品和商業智能工具或增強現有產品和應用程序，以及改善我們技術基礎架構的大型基礎設施項目。

我們還因使用促進我們的研究和開發活動所需的軟件工具和技術而產生研究和開發成本。此類成本的例子包括為託管較低技術環境而向第三方支付的費用以及為支持敏捷開發工作而支付的相關虛擬機軟件費用，以及為質量控制測試和代碼部署活動中使用的軟件工具和許可證支付的費用。

我們預計我們的研發費用按絕對美元計算將增加，但在較長期內佔收入的百分比將下降，因為我們能夠在更大的收入基礎上有效地部署我們的開發資源。

一般和行政

一般和行政費用主要包括我們的財務、人力資源、法律和合規、設施、信息技術、行政和信息安全組織。主要的成本貢獻者是：(I)人事費用，包括附帶福利、短期和長期獎勵計劃以及基於股票的薪酬費用；(Ii)軟件應用程序的費用，包括終端用户計算解決方案，以及這些組織使用的各種技術工具。佔用費用，包括人事、租金、維修和財產税費用，沒有分配給業務報表的其他構成部分，仍屬於一般費用和行政費用。我們從州和地方政府機構獲得的獎勵減少了一般和行政費用，這是各種地方就業發展投資贈款的一部分。

一般和行政費用包括與不直接歸因於業務的事件和交易有關的不時發生的費用。例如，在2023年期間，一般和行政費用包括與網絡安全事件有關的費用以及保險賠償。此外，在2023年和2022年，一般和行政費用還包括與計劃中的美國勞動力削減相關的重組成本。重組成本包括支付給受影響員工的一次性遣散費。這些計劃是在各自的年份內完成的。同樣在2022年，一般和行政費用包括與解決2021年收購FastPay的採購會計債務有關的福利。

雖然我們預計我們的一般和行政費用佔收入的比例將在較長期內下降，但我們預計我們的一般和行政費用在短期內將以絕對美元計算增加，因為我們繼續建設我們的基礎設施，以支持我們作為上市公司的運營，並支持更大的客户基礎。

無形資產的減值和核銷

無形資產減值及撇賬是指賬面價值不可收回的資產或資產組從賬面價值減至公允價值，幷包括根據我們對先前資本化的軟件開發成本過時金額的估計而釐定的費用。

折舊及攤銷

折舊及攤銷費用包括物業及設備在適用資產估計使用年限內的折舊，以及購置的無形資產(即技術、客户名單及商品名稱)在使用年限3至15年內攤銷，以及已資本化軟件開發成本攤銷，估計收益為3年。

其他收入(費用)

其他收入(支出)主要包括我們銀行借款和總部融資租賃的利息支出，被非客户公司基金的利息收入所抵消。此外，在首次公開招股之前的期間，其他收入(支出)包括衍生工具的公允價值變動，這需要在每個報告期對公允價值進行調整。

所得税支出(福利)

所得税支出(福利)由聯邦和州所得税組成。

經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營結果(以千為單位，不包括每股和每股數據)：

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

收入