目錄表

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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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委員會文件編號：000-51829

有力的通信控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(202) 295-4200

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒不是的。☐

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如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是的。☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所定義)。☐不是的。☒

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根據納斯達克全球精選市場報告的2023年6月30日每股67.29美元的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元。2.91000億美元。

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截至2024年1月31日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.001美元，為47,425,367

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以引用方式併入的文件

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登記人2024年年度股東大會附表14A上的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。

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目錄表

有力的通信控股公司。

表格10-K的年報

截至2023年12月31日止的財政年度

目錄

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份Cogent Communications Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”、“Cogent”、“We”、“Our”或“Us”)10-K表格的年度報告可能包含符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映我們目前對未來結果和事件的預期。您可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“將會”等詞語來識別這些前瞻性陳述，無論是否定還是肯定，儘管並不是所有前瞻性陳述都使用這些詞語。我們不能保證我們真的會實現這些計劃、意圖或期望。這些前瞻性表述會受到風險和不確定因素的影響，包括在第1A項“風險因素”中討論的風險和不確定因素以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與這些前瞻性表述中的預測或預期大不相同。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們截至本報告發表之日的觀點。我們沒有義務更新這些聲明或公開發布對這些聲明的任何修訂結果，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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第I部分

第2項：業務

我們是一家以設施為基礎的供應商，提供低成本、高速互聯網接入、專用網絡服務以及數據中心代管空間和電力。我們的網絡是專門為傳輸數據包路由而設計和優化的。我們通過我們的網絡向北美、歐洲、亞洲、南美、大洋洲和非洲54個國家和地區的大大小小的企業、通信服務提供商和其他帶寬密集型組織提供服務。我們是特拉華州的一家公司，總部設在華盛頓特區。

我們只通過我們自己的設施提供網上互聯網接入服務，這些設施從我們的網絡到我們客户的住所。我們向位於物理連接到我們網絡的建築物中的客户提供我們的在線服務。因此，我們不再依賴本地電話公司或有線電視公司為我們的客户提供網上互聯網接入和專用網絡服務。我們的網上服務包括高速互聯網接入和專用網絡服務，提供的速度從100兆位每秒(Mbps)到400千兆位每秒(Gbps)不等。

我們為公司客户、以網絡為中心的客户和企業客户提供網上互聯網接入、專用網絡服務和MPLS服務。我們的企業客户位於多租户寫字樓(MTOB)，其中通常包括律師事務所、金融服務公司、廣告和營銷公司，以及醫療保健提供者、教育機構和其他專業服務企業。我們以網絡為中心的客户包括帶寬密集型用户，他們利用我們的網絡向最終用户提供內容，或向住宅或商業互聯網用户提供訪問。內容交付客户包括Over-top(“OTT”)媒體服務提供商、內容交付網絡、網絡託管公司以及商業內容和應用軟件提供商。我們以網絡為中心的客户包括7,988個由其他互聯網服務供應商組成的接入網絡、電話公司、移動電話運營商和有線電視公司，這些公司共同為全球相當數量的寬帶用户和移動電話用户提供互聯網接入。這些以網絡為中心的客户通常在運營商中立的代管設施和我們的數據中心接受我們的服務。我們擴大了對企業客户的服務銷售，這與我們收購Sprint業務(定義如下)有關。我們將“企業”客户定義為運行有幾十到數百個站點的廣域網絡(“廣域網”)的大公司(通常是財富500強公司或年收入超過50億美元的公司)。我們的企業客户通常按地點價格購買我們的服務。我們在北美和歐洲運營數據中心，允許我們的客户配置他們的設備並訪問我們的網絡。

除了提供網上服務外，我們還為不在直接連接到我們網絡的建築物內的客户提供互聯網接入和專用網絡服務。我們主要向企業客户提供這些離網服務，使用其他運營商的線路來提供從客户駐地到我們網絡的鏈路的“最後一英里”部分。

波長和光傳輸服務

在收購Sprint業務(定義如下)的過程中，我們擴展了產品範圍，包括光纖網絡上的光纖波長服務和光纖傳輸服務。我們將這些波長服務出售給我們的現有客户、Sprint業務的客户以及需要專用光纖傳輸連接的新客户，這些客户不需要與擁有和運營網絡基礎設施相關的資本和持續費用。我們正在增加可以銷售波長服務的地點數量，以滿足客户需求。

由於某些收購，包括我們對Sprint業務的收購，我們還提供某些非核心服務。我們繼續支持但不積極銷售這些非核心服務。我們預計我們來自非核心服務的收入將會下降。

收購Sprint業務

2023年5月1日(“成交日期”)，科興基礎設施有限公司，特拉華州的一家公司和我們的直接全資子公司(“科興基礎設施”)，根據我們、斯普林特通信有限責任公司和我們之間於2022年9月6日簽訂的會員權益購買協議(“購買協議”)的條款和條件，完成了對斯普林特通信及其子公司(“斯普林特業務”)的美國長途光纖網絡(包括其非美國支線)的收購。一家堪薩斯州有限責任公司(“Sprint Communications”)和T-Mobile US，Inc.(特拉華州公司(“T-Mobile”)的間接全資子公司)和Sprint LLC(特拉華州一家有限責任公司和T-Mobile(“賣方”)的間接全資子公司)。於截止日期，吾等向賣方購買了Wireline Network Holdings LLC的所有已發行及未償還的會員權益(“已購買權益”)，Wireline Network Holdings LLC是一家特拉華州的有限責任公司，根據一項內部

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重組和分裂合併，持有Sprint Communications與Sprint業務相關的資產和負債(購買協議中預期的此類交易，統稱為交易)。

截止日期後的公司結構

該公司通過其兩個直接的全資子公司Cogent Infrastructure和Cogent Communications Group，Inc.(“Cogent Group”)運營。

有力的基礎設施持有Sprint業務運營。截止日期後，Cogent Infrastructure通過其子公司擁有Sprint Network(定義如下)，該網絡在美國大陸由大約20,000英里的光纖電纜組成，擁有的物業組合總計約190萬平方英尺。斯普林特公司在全球30多個國家和地區設有分支機構，擁有大約1300家企業和批發客户、供應商和供應協議，以及970多萬個IPv4地址。

Cogent Group是Cogent Communications，Inc.的母公司，Cogent Communications，Inc.在交易截止日期之前是我們唯一的運營公司，Cogent Group是我們於2026年5月到期的5.0億美元3.50%優先擔保票據(“2026年票據”)和2027年6月到期的4.5億美元7.00%優先無擔保票據(“2027年票據”)的發行者。除其他外，科興集團擁有我們的IRU網絡、Cogent數據中心、Cogent在全球54個國家和地區的運營子公司、我們以公司和網絡為中心的客户基礎以及超過2800萬個IPv4地址。科金特集團還從T-Mobile收到與這筆交易有關的IP轉接服務的到期付款。

我們已經並可能繼續在管理我們的2026年票據和2027年票據的契約允許和遵守的範圍內，在Cogent Infrastructure和Cogent Group擁有的公司之間移動某些資產和債務，以更好地使這些資產和債務與我們的業務和運營以及一般公司目的保持一致。

競爭優勢

我們相信，我們通過以極具吸引力的價格為企業、大小企業、通信服務提供商和其他帶寬密集型組織提供高質量、高速的互聯網接入和專用網絡服務，滿足了他們的許多數據通信需求。隨着我們對Sprint業務的收購，我們開始向更大的企業客户提供服務。我們相信，我們的組織具有以下競爭優勢：

運營成本低：我們認為，有線電信業正在經歷並將繼續面臨其應用和服務的顯著價格通縮。這種價格下跌是多種因素的結果，包括競爭加劇、某些產品和服務的替代性增強以及摩爾定律的持續影響，摩爾定律壓低了技術成本，特別是光纖波分複用設備和光纖接口路由器的成本。面對行業價格持續下跌的背景，我們在網絡設計、運營策略和產品供應方面做出了一系列謹慎的選擇，這與我們成為行業低成本運營商的目標是一致的。自我們開始運營以來，這一戰略導致我們傳輸比特的成本迅速下降，這提高了我們的利潤率，並降低了我們的資本密集度(以我們每總收入的資本支出衡量)。我們低成本運營戰略的重要組成部分包括：

一個網絡協議。在我們成立時，我們選擇只使用以太網協議來運營我們的網絡。我們做出這一選擇是為了利用以下優勢：與其他協議相比，以太網網絡設備的裝機容量顯著增加，成本更低；運營和維護一種網絡協議的成本大幅降低；以及與以太網相關的設備性價比快速提高所帶來的持續優勢。我們的單一網絡協議使我們能夠避免與提供、監控和維護多個傳輸協議相關的許多成本，而我們的競爭對手運營電路交換、時分複用(TDM)和混合光纖同軸網絡。選擇一種操作協議在我們的操作費用和組織的簡單性方面也產生了積極的影響。我們認為，我們的競爭對手中的絕大多數目前使用多種協議運營他們的網絡，我們認為，嘗試將他們的網絡升級到一種協議在操作上具有挑戰性，而且成本高昂。

我們的網絡。我們從來自世界各地的325多家暗光纖供應商那裏獲得了大量的暗光纖租賃組合，這些供應商的來源是現有網絡的過剩庫存。這一投資組合和個別租約的性質為我們提供了以誘人的價格長期使用暗光纖的機會，在許多情況下，還有機會將這些租約延長多個期限。平均而言，我們的暗光纖租約每年都有少量需要續簽。此外，通過收購Sprint業務，我們現在擁有一個全國性的國內光纖網絡(“Sprint Network”)。收購Sprint Network使我們能夠利用擁有網絡的好處，而無需大量的前期資本投資。Sprint Network主要是對我們的

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現有的租用暗光纖網絡，提供獨特的地理路線，將使我們能夠減少對租用暗光纖的依賴。這一自有和租用暗光纖的戰略組合將有助於確保強大可靠的網絡，並使我們能夠以長期、經濟高效的基礎上通過暗光纖連接到我們所需的幾乎任何地理路線或設施。

狹隘而專注的產品集。自成立以來，我們一直戰略上專注於向客户提供非常有限的產品集。我們的絕大部分收入來自或與我們的高容量、雙向、對稱的互聯網接入服務有關，這些服務可以通過MTOB和運營商中立數據中心(“CNDC”)在線訪問，也可以通過其他運營商到客户設施的“最後一英里”連接進行線下訪問。增加光波和光傳輸服務，以及我們決定繼續為我們獲得的客户支持MPLS VPN服務，與這一戰略是一致的。這種狹隘的產品組合具有顯著的成本優勢。我們相信，我們的銷售隊伍培訓、支持和管理費用的相對規模低於同類電信提供商，後者傾向於向客户提供更廣泛的一站式產品集。

可擴展的網絡設備和集線器配置。由於我們的網絡協議單一，產品集狹窄，我們的傳輸和網絡運營主要依賴兩套設備進行操作。向我們的產品系列添加光波和光傳輸服務並未改變這一配置。為了進一步擴大我們的運營槓桿，我們在網絡密度較低的部分系統地重複使用了較舊的設備。由於幾代產品之間的互操作性，我們能夠將較舊的設備從我們的核心、高流量區域轉移到我們網絡中不太擁堵的部分。這種動態疏導過程的結果是，我們能夠使用我們的設備，比該設備的預期使用壽命長得多，從而減少了我們對網絡的資本投資。我們按照相同的標準和配置設計和構建我們所有的網絡中心、入網點(“流行”S)和數據中心。此複製戰略在設備採購、培訓和維護方面為我們帶來了規模效益。

更好的控制和卓越的交付。我們的在線服務不依賴於必須由第三方運營商提供的線路。在我們的On-Net MTOB中，我們為客户提供整個網絡，包括連接到客户套房的“最後一英里”和建築物內佈線。在CNDC，我們與我們的客户配置在一起。因此，只需要數據中心內的交叉連接即可向客户提供我們的服務，包括我們較新的光波和光傳輸產品。我們網上服務的結構使我們能夠更好地控制我們的服務、質量和價格。它還使我們能夠比在第三方運營商網絡上提供服務更快、更高效地提供服務。我們絕大多數的網上互聯網和VPN服務可以在不到兩週的時間內安裝完畢，這比我們一些現有競爭對手的安裝時間要快得多。

高質量、可靠的服務。由於我們的網絡設計和組成，我們能夠提供高質量的互聯網服務。我們相信，我們提供了高水平的技術性能，因為我們的網絡針對數據包路由流量進行了優化。與傳統的電路交換網絡相比，它的設計提高了我們網絡的速度和吞吐量，並減少了在傳輸過程中丟棄的數據分組數量。我們相信，我們的網絡比作為傳統電路交換或TDM網絡的覆蓋網絡構建的網絡更可靠，並且以更低的成本傳輸流量。

巨大的潛在市場。我們根據一套嚴格的標準系統地評估和選擇了我們對建築物、數據中心和市場的網絡擴展，以評估網絡位置的經濟機會。與我們追求新建築物相關的其他因素包括建築物業主是否願意授予我們訪問權、為這些建築物提供服務的光纖網絡的可用性，以及將建築物連接到我們的網絡和設備的成本。我們還開始通過評估建築物的LEED綠色評級、地點獲取可再生能源的潛力以及氣候變化對地點的潛在影響(包括靠近水和洪水風險)來評估新地點的可持續性。我們的網絡連接到全球228個大都市市場的3277棟建築。這些建築包括北美主要城市的1,862個大型MTOB(總計超過10億平方英尺的辦公空間)，我們在這些城市為物理上非常接近的各種高質量企業客户提供服務。這些大樓還包括位於北美、歐洲、亞洲、南美、大洋洲和非洲的1,347座大樓的1,558個CNDC，我們以網絡為中心的客户直接與我們的網絡互聯。截至2023年12月31日，我們還在美國和歐洲運營着68個我們自己的數據中心(其中13個是從Sprint Business收購的設施改造而來的)，佔地面積超過130萬平方英尺，提供125兆瓦的電力，並直接連接到我們的網絡。我們相信，這些網絡存在點對我們的網絡進行戰略定位，以吸引高水平的互聯網流量，並最大限度地增加我們的收入機會和盈利能力。

均衡、高流量的網絡.自成立以來，我們的網絡在地理覆蓋範圍、客户連接和流量方面都有了顯著增長。我們目前為7，988個接入網絡以及眾多大小內容提供商提供服務，54，493個企業客户連接和20，740個企業客户連接。由於在我們的網絡上分發（內容提供商）和接收（接入網絡）內容的客户羣不斷增長，我們認為，所有流量的大部分都是在我們的網絡上發起和終止的。這種流量控制是一個重要的區別，因為它

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提高我們的服務可靠性和流量交付速度。從內容提供商向接入網絡提供的流量份額不斷增加，也提高了我們的利潤率，因為我們得到了始發客户和終端客户的補償。我們網絡的廣度、客户羣的廣泛規模以及流量使我們成為少數幾個在免結算基礎上互連的第一級網絡之一。這種第1層網絡對等狀態擴大了我們的地理交付能力，並大大降低了我們的網絡成本。

久經考驗且經驗豐富的管理團隊.我們的高級管理團隊由經驗豐富的行政人員組成，他們在電訊行業擁有廣泛的專業知識，並對我們經營所在的市場瞭如指掌。我們的高級管理團隊成員平均擁有超過20年的電信行業經驗，其中許多人已在本公司共事多年。自2000年以來，高級管理團隊的幾名成員一直在本公司共同工作。我們的高級管理團隊設計並建立了我們的網絡，並在我們的成長期內，領導了我們在收購Sprint業務之前通過13次重大收購所收購的網絡資產的整合，並管理了我們業務的擴張和增長。我們預計，我們的管理團隊將成功地將Sprint業務整合到我們目前的運營中。

我們的戰略

我們打算繼續成為高質量、高速互聯網接入和專用網絡服務的領先供應商，並繼續提高我們的盈利能力和現金流。我們戰略的主要內容包括：

擴大我們的企業客户羣。我們的網上企業客户通常是通過MTOB連接到我們網絡或通過我們的網上CNDC連接到我們網絡的中小型企業。我們通常向企業客户銷售兩種服務：專用互聯網接入和專用網絡服務。我們通常以與競爭對手相同的每個連接價格銷售專用互聯網接入，但我們的客户受益於我們顯著更快的速度和快速的安裝時間。這些客户越來越多地將異地數據中心和雲服務集成到其IT基礎設施中，以利用將公司處理能力、存儲和軟件置於數據中心所提供的安全性、可靠性和宂餘性。這一新基礎設施的一個重要組成部分是從公司場所到數據中心和互聯網以及從一個公司場所到其他公司場所的高速專用互聯網連接。我們認為，數據中心的重要性將越來越多地導致租户重新配置其通信基礎設施，以包括跨其位置的專用互聯網接入。

拓展我們與企業客户的業務.通過收購Sprint業務，我們獲得了一些較大的企業客户。雖然我們正在終止向這些客户提供的某些非核心服務，但我們繼續向企業客户提供核心服務，並選擇提供MPLS服務，這也是本公司的一項新服務。我們以前沒有把銷售重點放在大型企業客户上。自收購Sprint業務以來，我們成立了專門的銷售團隊，負責維護與企業客户的現有業務並尋求新的銷售。

提高我們在網絡中心市場的份額.我們目前是全球領先的高速互聯網接入提供商之一，為全球各種內容提供商和接入網絡提供服務。由於OTT媒體服務、在線遊戲、視頻、物聯網、IP語音、遠程數據存儲和其他服務等帶寬密集型應用對高速互聯網接入的需求不斷增長，我們打算進一步加載我們的高容量網絡。我們預計，我們將繼續通過為客户提供一系列有吸引力的功能來增加我們在這些細分市場的份額，包括：

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追求網上客户增長。我們的高容量網絡使我們能夠以最低的直接增量成本為我們的網絡增加大量客户。我們打算通過在我們現有的網上建築中增加客户，以及開發更多的市場並將更多的MTOB和CNDC連接到我們的網絡，來提高我們的網絡和運營基礎設施的使用率。我們也在升級我們的網絡和運營基礎設施，以便在更多的網上建築中提供波和光傳輸服務。我們強調我們的線上服務，因為它們產生了更大的利潤率，我們對服務水平、質量和定價有更多的控制，我們的線上服務提供的時間比我們的線下服務短得多。我們的光纖網絡直接連接到我們的網絡客户的場所，我們不向其他運營商支付本地接入(“最後一英里”)費用來提供我們的網絡服務。

繼續改進我們的銷售努力和生產率。我們成功的一個關鍵因素是我們的投資和對我們的銷售和營銷努力的關注。我們尋求保持一致的銷售效率水平，以每個銷售人員每月售出的連接數量衡量，同時考慮到對銷售和安裝的產品組合不斷變化的調整。為了在我們的目標業務中獲得市場份額，我們預計將繼續我們的銷售努力，包括引入戰略和工具來優化和提高我們的銷售生產率。我們還打算利用我們銷售團隊的技能和關係來銷售新的服務產品，特別是光纖波長和光纖傳輸服務。我們已經制定了幾個培訓計劃，旨在增加我們的銷售代表的任期和提高我們的銷售代表的生產力。此外，我們要求所有員工全職在辦公室工作，從而為管理培訓和監督提供更多機會，以提高生產率。

擴展我們的離網公司和企業互聯網接入和VPN業務。我們與620多家國內和國際運營商簽署了協議，為我們提供最後一英里的網絡接入，接入我們服務的54個國家和地區的600多萬座由光纖電纜照明的商業建築，這些建築目前沒有我們的網絡提供服務。我們相信，這些協議拓寬了我們企業專用互聯網接入和專用網絡服務的潛在市場，並通過為企業客户提供企業範圍連接的能力，增強了我們的競爭地位。為了利用這一龐大的商業建築，我們開發了一個自動化流程，使我們的銷售團隊能夠在專用互聯網接入和專用網絡服務的離網市場中發現機會，並快速向潛在客户提供定價建議。我們繼續根據我們的眾多運營商協議談判降低價格，這些協議使我們能夠降低我們的離網服務成本，這增強了我們在市場上的競爭地位。

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擴展我們的產品範圍，將波長和光傳輸服務包括在內。在收購Sprint業務的過程中，我們通過光纖網絡擴展了光纖波長和光纖傳輸服務。我們將這些服務出售給我們的現有客户、通過Sprint業務獲得的客户，以及需要專用光纖傳輸連接而不需要與擁有和運營網絡基礎設施相關的資本和持續費用的新客户。我們目前在401個CNDC提供波長服務，並計劃到2024年底在美國和墨西哥的大約800個CNDC提供這項服務。我們相信，我們的波長服務具有獨特的路由、無處不在的服務位置、更快的供應時間和更低的價格。

擴大我們的數據中心佔地面積。我們目前在美國和歐洲運營着68個自己的數據中心。作為我們收購Sprint業務的一部分，我們收購了多個Sprint設施，這些設施以前是Sprint設備的所在地。我們評估了這些設施轉換為商業數據中心空間的適宜性，並開始重新調整合適的設施的用途。重新調整這些設施的用途包括拆除未使用的、陳舊的設備和機架，升級或安裝新的暖通空調系統、不間斷電源(UPS)、備用發電機和滅火系統以及其他結構變化。到2023年底，我們已經改造了13個以前的Sprint設施，並正在改造大約30個額外的設施。如果這些設施都適合數據中心客户，我們將為數據中心產品組合增加131萬平方英尺的佔地面積和約113兆瓦的可用電力。

增加我們對IPv4地址空間的租賃。我們將IPv4地址空間出租給我們的客户，既可以作為獨立的基礎，也可以作為客户與我們的互聯網接入服務的補充。我們還向我們的專用互聯網接入客户提供少量免費的IPv4地址。我們目前擁有大約3800萬個IPv4地址，其中990萬是最近在Sprint Business收購結束時獲得的。我們目前將近1110萬個IPv4地址以1個月到5年不等的合同出租給我們的客户。我們打算繼續將IPv4地址出租給我們的客户，並探索將我們的IPv4地址庫存貨幣化的替代方案。

我們的網絡

我們的網絡由建築物內的立管設施、城域光網絡、城域流量匯聚點和城際傳輸設施組成。我們相信，我們提供了高水平的技術性能，因為我們的網絡是針對分組路由流量優化的。我們相信，我們的網絡比傳統電路交換電話網絡的覆蓋網絡更可靠，並且以更低的成本承載分組路由流量。

我們的網絡由3，277棟聯網建築組成，服務於北美、歐洲、亞洲、南美、大洋洲和非洲的228個大都市市場。我們網絡的重要戰略組成部分包括：

我們的網絡由Sprint Network的自有光纖和長期從運營商那裏租用的光纖組成，這些運營商擁有大量未使用的光纖，我們將自己的光纖設備和互聯網路由器直接連接到這些光纖上，形成我們的光纖全國骨幹網。我們通過關鍵收購陷入財務困境的公司或其資產，以大大低於其原始成本的價格收購了自有和租賃的光纖，從而擴大了我們的網絡。由於我們的網絡設計和收購戰略，我們相信我們有能力通過增加資本支出來增加收入和提高盈利能力。

城際網絡。

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我們的城際網絡由光纖組成，包括海底部分的跨洋容量電路，連接北美、歐洲、亞洲、南美、大洋洲和非洲的主要城市。我們的城際網絡由Sprint Network約19,000英里的城際部分和長期租用的光纖組成，這些光纖通常是從各種暗光纖供應商擁有的多根光纖中租用的兩根。我們安裝了必要的光學和電子設備，以放大、再生和沿此網絡發送光信號。我們維護、維修、升級和更換Sprint Network，並按比例向我們的暗光纖供應商支付這些服務的年度費用，通常稱為租用光纖的“運營和維護”。對於我們光纖網絡的自有和租賃部分，我們都提供自己的設備維護。

市內網絡。

在我們提供高速On-Net互聯網接入服務的每個城市地區，我們的主幹網絡連接到一個或多個路由器，這些路由器連接到我們的一個或多個城域光纖網絡。我們的市內網絡是擁有1300英里的Sprint Network和我們從那些城市的光纖網絡運營商那裏獲得的光纖使用權的組合。這些城域網絡由光纖組成，光纖從市場的中央路由器延伸到我們的網絡建築中的路由器。我們的城域光纖運行在環形架構中，這提供了宂餘，因此如果光纖被切斷，我們IP網絡中的數據仍然可以通過將流量定向到環路周圍的相反方向來傳輸到中央路由器。大樓中的路由器為我們的每個On-Net客户提供連接。

在我們提供離網互聯網接入服務的城市內，我們從電信運營商(主要是本地電話公司和有線電視公司)租用線路，以提供到我們客户場所的最後一英里連接。通常，這些電路在這些城市的不同位置聚合到更大容量的租用電路，最終將本地聚合路由器連接到我們的網絡。

多租户寫字樓。我們擁有1,862個MTOB產品組合的網絡接入，這為我們提供了一個非常有吸引力的帶寬密集型租户基礎。我們的服務是通過將光纖電纜從客户套房中的局域網連接到建築立管中的基礎設施來啟動的，從而使我們的客户能夠使用以太網連接專用且安全地訪問我們的網絡。我們認為，以太網是成本最低的網絡連接技術，幾乎普遍用於企業運營的局域網。

運營商中立數據中心。我們的網絡並置在1,347棟建築中的1,558個CNDC中，並可為客户提供連接。CNDC是互聯網基礎設施的一個組成部分，內容提供商、應用服務提供商、運營商和企業客户將其服務器和服務基礎設施設在這裏。CNDC為這些運營商提供高度可靠、安全、具有成本效益和便利的空間，讓他們24小時獲得包括連接、電力、機架空間和安全在內的重要服務，以支持他們的互聯網活動，並在我們收購Sprint業務後，提供波長服務。我們相信，我們連接的CNDC比任何其他IP傳輸提供商都多，使我們能夠為以網絡為中心的客户提供更大的覆蓋範圍、更多的網絡配置選擇和更高的可靠性。我們運營着針對美國和墨西哥的IP服務和光纖波長服務進行了優化的城市內光纖網絡。

令人信服的數據中心我們在美國和歐洲運營着68個數據中心。這些設施佔地面積超過130萬平方英尺，可用電力為125兆瓦，與我們的網絡直接相連。每個地點都配備了安全通道、UPS和備用發電機。我們的客户通常在這些設施中購買帶寬、機架空間和電力。

互聯互通。互聯網是相互連接的網絡的聚合。較大的互聯網服務提供商通過稱為專用對等的直接專用連接交換流量和互連網絡。我們通過出售我們的運輸服務，與我們客户的網絡互連，這代表了我們大部分的互連和網絡流量。我們目前與7988個網絡互連，這些網絡向我們支付費用，讓我們作為客户交換流量。我們通過與非客户一級全球互聯網服務提供商的免結算對等連接來補充我們的客户網絡互聯。我們的網絡與其他23家非我們客户的主要運營商之間有免結算的私有對等互聯。

第1級ISP狀態。我們與7988個網絡直接相連。由於我們客户羣的規模和廣度，以及我們網絡的廣泛覆蓋範圍和規模，我們是Tier 1 ISP。我們目前在免結算的基礎上與其他23家Tier 1互聯網服務提供商交換流量。剩下的網絡是我們為互聯網接入收費的客户。我們相信，我們作為Tier 1 ISP的地位為我們提供了規模、廣度和可靠性方面的聲譽。這些關係還降低了我們的網絡運營成本，而非第1級ISP對等網絡必須補償其他網絡才能提供很大一部分流量。

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互聯網服務供應商之間的對等協議使它們能夠交換流量。如果沒有免結算對等協議，每個互聯網服務提供商主幹將不得不從其他所有互聯網服務提供商主幹購買互聯網接入，以便其客户的流量能夠到達並從其他互聯網服務提供商主幹的客户那裏接收。我們被認為是擁有龐大客户基礎的Tier-1互聯網服務提供商，因此，我們與其他希望與之競爭的供應商達成了免結算的對等安排。我們不會購買中轉服務或付費對等服務來訪問互聯網的任何部分。這允許我們與這些互聯網服務提供商交換流量，而無需任何一方付費。在這樣的安排中，交換流量的每一方都承擔自己的成本，將流量傳遞到將其移交給另一方的點。我們不會將我們的免結算對等協議視為產生與交換流量相關的收入或費用。我們不在我們的交通網絡上出售或購買付費對等網絡。

網絡管理和客户服務。收購Sprint業務後，我們的主要網絡運營中心位於華盛頓特區、弗吉尼亞州赫恩登、堪薩斯州Overland Park和西班牙馬德里。這些設施為我們的網絡提供持續的運營支持。我們的網絡運營中心旨在立即響應我們網絡中的任何問題。我們的客户服務呼叫中心位於華盛頓特區、弗吉尼亞州赫恩登、佐治亞州亞特蘭大和西班牙馬德里。為了確保快速更換市內和長途網絡中的故障設備，我們已在北美和歐洲部署了現場工程師。此外，我們還與專門維護光纖和路由網絡的第三方供應商簽訂了維護合同。

外勤服務部。我們的現場服務組織在全球擁有400多名員工。該部門為我們的數據中心、網絡POP、CNDC和MTOB中的產品或服務的部署、維護和支持提供便利。該部門負責現場活動，從初始安裝和配置到故障排除、維修和升級。外勤服務部還負責部署、維修和重新配置組成Sprint Network的大約20,000英里長的光纜。

我們的客户

我們的企業客户主要在MTOB和CNDC中向我們在線購買專用互聯網接入，或通過其他運營商到北美大都市市場這些客户設施的“最後一英里”連接從網外購買專用互聯網接入。這項服務使這些客户能夠通過高速、雙向、對稱的電路訪問互聯網，具有非常高的可靠性，並且始終100%訪問該合同容量。根據客户足跡的地理廣度和他們的通信需求，我們還向這些企業客户提供專用網絡服務。專用網絡服務在點對點或點對多點的基礎上提供連接。這項服務允許客户以無縫方式連接分散在不同地理位置的局域網。我們主要為這些企業客户提供從100 Mbps/秒到1 Gbps/秒的速度，在某些情況下高達10 Gbps/秒。對增加帶寬的需求的持續增長導致了向更高容量電路的快速轉變。

我們與多家國內、國際和地區性航空公司簽訂了協議，為我們提供600多萬棟建築的“最後一英里”網絡接入。我們相信，這些協議擴大了我們企業專用互聯網接入、VPN服務和/或MPLS的潛在市場，並使我們能夠更好地利用我們直銷團隊的技能和能力。隨着我們離網服務的銷售額增加，我們的承運人協議中的定價也相應地降低了，因為我們的業務量增加了。

我們以網絡為中心的客户在我們的1,558個CNDC以及我們的68個數據中心購買IP連接和其他服務，總共有1,626個數據中心。我們在全球54個國家的228個大都市市場為這些服務提供支持。這些帶寬密集型組織通常購買從10 Gbps到400 Gbps的電路，旨在為他們提供具有高度可靠性和100%訪問合同容量的高速、雙向、對稱電路。除了合同容量，某些以網絡為中心的客户還購買計量服務，使客户能夠按每比特每秒交付的實際比特量付費。我們還提供突發產品，允許以網絡為中心的客户在超出合同容量時利用容量。該突發容量的每比特收費通常超過合同服務的費率。總體而言，我們認為，以每兆為基礎，我們提供的服務是市場上價格最低的服務之一。我們還在我們的數據中心提供主機託管服務。這項服務將互聯網接入與我們設施中的機架空間和電力相結合，使客户能夠在該位置定位服務器或其他設備，並連接到我們的互聯網接入服務。我們目前在401個CNDC提供波長服務，我們計劃到2024年年底在美國和墨西哥的大約800個CNDC提供這些服務。

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在收購Sprint業務的過程中，我們開始為企業客户服務。我們將“企業”客户定義為擁有幾十到數百個站點的大型公司(通常是財富500強公司或年收入超過50億美元的公司)。企業客户通常在網內和網外位置購買專用互聯網接入、MPLS和其他服務。我們的企業客户通常按地點價格購買我們的服務。

我們為長期和批量承諾提供更低的價格。我們強調銷售我們的線上服務而不是線下服務，因為線上服務產生了更高的毛利率，我們相信我們可以通過我們的線上產品提供更快的安裝和更高的可靠性。

我們的員工--人力資本管理

我們努力成為我們行業的領先僱主，創造一個員工擁有磨練他們的才華、在他們的職業生涯中進步並因其努力工作而獲得回報的工作場所。我們還尋求創造一個尊重所有員工的多元化工作場所，因為我們相信這對於培養一種能夠為我們的客户提供行業內最好服務的員工文化至關重要。我們的人力資本目標和計劃由我們董事會的薪酬委員會監督。

勞動力。

截至2023年12月31日，我們在25個不同國家擁有1，947名員工，擔任各種不同的角色。我們約87%的員工位於美國、加拿大和墨西哥，11.2%位於歐洲，1.6%位於亞洲，0.2%位於南美洲。截至2023年12月31日，我們34%的員工為配額銷售代表，10%為銷售管理或銷售支持角色，56%為運營或行政職能。工會代表我們在法國的32名員工和在瑞典的3名員工。在德國運營的Sprint業務的員工由工會管理。我們相信，我們與員工之間的關係令人滿意。

多樣性和包容性.我們致力於在我們經營的所有地方保持多元化和包容性的員工隊伍。我們招聘最優秀的人才，不考慮性別、種族、民族或其他受保護的特徵，我們的政策是完全遵守與工作場所歧視有關的所有國內、國外和當地法律。在董事會的指導下，我們為所有員工提供了有關多元化和包容性的培訓。所有員工都必須完成無意識偏見的在線培訓，管理人員還必須完成包容性的額外培訓。我們打算繼續加強我們對全球包容性和多樣性的承諾。

留住員工。我們在一個人才競爭激烈的行業中競爭。吸引、培養和留住銷售、技術和其他崗位的熟練人才對執行我們的戰略和有效競爭的能力至關重要。在我們監控整體員工留任情況的同時，我們特別關注銷售代表的留任情況，並制定客觀的業績標準，因為我們的新銷售額和收入增長幾乎完全由我們的直銷團隊產生的銷售額推動。作為我們銷售代表保留指標的補充，我們還密切跟蹤招聘新銷售代表的步伐。

我們的銷售和營銷組織佔我們員工的39%，我們的銷售代表佔我們員工的34%。截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們的銷售代表平均每月流失率為5. 0%。這一流失主要是由於未能達到銷售業績目標以及離職造成的，我們認為，這是由於我們決定要求所有員工堅持全職辦公室工作環境以及勞動力市場趨緊，導致招聘時競爭加劇。於截至2023年12月31日止年度，我們新聘478名銷售代表，並於年末增加657名銷售代表，較2022年12月31日的銷售代表總數淨增109名銷售代表。我們招聘及挽留所有員工的能力取決於多項因素，包括專業發展、薪酬及福利以及員工敬業度。

截止日期，共有942名員工因收購Sprint業務而過渡到公司。自截止日期至二零二三年十二月三十一日，我們終止了其中94名僱員，90名僱員在其工作職責大幅減少後自願辭職。我們根據購買協議的條款，向符合條件的員工支付了約1620萬美元的遣散費。賣方已全額補償了我們的遣散費。

專業發展.我們認識到留住員工的重要性，並不斷努力提高員工的表現，以減少人員流動。為此，我們在專業發展方面投入了大量資金，作為提高業績的一種手段。

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作為我們對銷售人員專業發展承諾的一部分，我們成立了銷售培訓和支持部門，提供在線和麪對面培訓。我們的14名區域學習經理和管理髮展培訓師分佈在世界各地，可提供密集的面對面小組培訓以及可能需要額外幫助的銷售代表的個人培訓。截至2023年12月31日止年度，我們任職期少於12個月的銷售代表與區域學習經理的比例為22比1。

我們的培訓團隊包括兩名專門培訓銷售管理的培訓師、一名專門培訓我們的現場服務團隊的培訓師、一名技術培訓師和一名在線課程培訓師。我們的培訓師也在我們的辦公室進行培訓，以學習新技能並加強現有技能。

所有銷售人員在入職的第一個月都會接受現場互動培訓，重點是發展一般和Cogent特定的銷售技能。新的銷售人員也被鼓勵，並獎勵，完成自定進度，在線課程領導他們的經理在他們的頭六個月。新的和終身的銷售人員都可以訪問在線，按需培訓模塊，並有機會獲得專業服務認證。我們的首席執行官在互動式培訓課程中為每個新員工班級致辭。

薪酬和福利.我們致力於獎勵、支持和發展我們的員工。為此，我們提供全面的薪酬計劃，包括具有市場競爭力的薪酬、向所有符合條件的員工授予股票期權或限制性股票、醫療福利、人壽保險、退休儲蓄計劃以及帶薪休假和探親假。

員工敬業度.為了培養和加強傾聽員工關切的公司文化，我們的首席執行官每兩週舉行一次員工大會，以迴應員工的問題，這些問題可以匿名提交。每隔一週，我們會進行在線市政廳聊天，在此期間，高管團隊的一名輪值成員可以回答員工的問題。我們相信，這些公開及未經過濾的溝通渠道可讓我們的員工向我們的管理團隊提供誠實的反饋。

健康與安全。員工的健康和安全對我們至關重要，我們採取一切必要的預防措施來保護我們的員工。雖然我們幾乎所有的員工都只在辦公室工作，但對於我們的現場人員，我們會根據員工的工作職責提供適當的安全裝備。關於我們要求所有員工在辦公室環境中工作的決定，我們繼續強制要求美國和加拿大的所有員工(獲得法律豁免的員工除外)接種新冠肺炎病毒疫苗。

銷售和市場營銷

直銷。我們採用直接銷售和營銷的方式。截至2023年12月31日，我們的銷售團隊包括847名全職員工。我們的配額銷售隊伍包括657名員工，其中374名員工主要專注於企業市場，271名員工主要專注於以網絡為中心的市場，12名員工主要專注於企業市場。截至2022年12月31日，我們的銷售隊伍包括698名全職員工，其中包括548名配額銷售人員，332名員工主要專注於企業市場，216名員工主要專注於以網絡為中心的市場。我們的銷售人員通過與我們網上建築中的潛在客户或打算在其中定位的潛在客户直接聯繫來工作。通過與建築物業主和CNDC運營商達成協議，我們能夠通過在我們的MTOB和CNDC舉辦各種促銷和社交活動來發起並保持與客户的個人聯繫。銷售人員的補償是基本工資加上基於配額的佣金和獎勵。我們使用客户關係管理系統來有效地跟蹤銷售活動水平和銷售生產率。

間接銷售。我們還有一個間接銷售計劃。我們的間接銷售計劃包括幾個與我們有直接關係的主要代理商。通過我們與主代理商的協議，我們能夠通過數千個子代理商進行銷售。所有代理商都可以向潛在的企業客户銷售產品，並可以銷售我們的所有產品。我們有一個間接渠道團隊來管理這些間接關係。間接渠道團隊獲得基本工資以及基於配額的佣金和獎勵。我們使用我們的客户關係管理系統來有效地跟蹤間接銷售活動水平和我們間接銷售計劃下代理商的銷售生產率。

市場營銷。由於我們歷來專注於利用直接聯繫的直銷隊伍，我們沒有在電視、廣播或平面廣告上花費資金。我們使用有限數量的基於網絡的廣告。我們的營銷努力旨在提高人們對我們產品和服務的認識，通過各種直接營銷活動尋找合格的線索，併為我們的銷售人員提供產品手冊、宣傳材料、營銷活動和相關銷售工具，以提高我們銷售組織的整體效率。此外，我們還舉辦建築活動和公關活動，重點是培養

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行業分析師和媒體關係，目標是確保媒體報道和公眾對我們的互聯網接入、主機託管和專用網絡服務的認可。

競爭

我們面臨着來自現有電話和有線電視公司的競爭，而基於設施的網絡運營商(其中許多比我們大得多)在我們競爭的市場中擁有明顯更大的財務資源、銷售和營銷能力、更知名的品牌以及龐大的現有客户基礎。關於我們新的光波和傳輸服務，我們的競爭對手多年來一直提供這些服務，並建立了客户基礎、流程和實踐。我們還面臨着來自通信服務市場新進入者的競爭。其中許多公司提供的產品和服務與我們的產品和服務相似。

對於根據不可剝奪的使用權或病毒從提供商那裏租用的網絡部分，其中一些提供商與我們競爭，我們沒有暗光纖的所有權。我們依靠租用的光纖的所有者來維護光纖。我們還依賴第三方提供商(其中一些提供商與我們競爭)提供城際和城內光纖以及向我們的網絡添加建築物所需的橫向光纖連接，並提供本地環路設施以向我們的網外客户提供連接。

我們認為競爭是基於許多因素，包括價格、傳輸速度、訪問和使用的便利性、提供服務的時間長度、服務可獲得性的廣度、服務的可靠性、客户支持、計費簡單性和品牌認知度。雖然使用DSL或電纜調制解調器為MTOB提供服務的傳統互聯網服務提供商提供的互聯網訪問速度在吞吐量或質量方面通常與我們的網絡產品不匹配，但這些速度較慢的服務的定價通常低於我們的產品，因此在定價方面構成了競爭壓力，特別是對於對價格更敏感的客户。這些和其他下調價格的壓力，特別是在CNDC，已經減弱，並可能進一步削弱我們因服務定價而享有的競爭優勢。越來越多的傳統互聯網服務提供商正在使用光纖和電纜技術升級他們的服務，以便與我們的傳輸速度和質量相匹配。

收購Sprint Network提供了額外的競爭優勢。雖然Sprint網絡建於20世紀80年代（美國第一個橫貫大陸的光纖網絡），但我們相信它具有高質量，優於許多新的網絡。 首先，它只有一個所有者，這確保了準確和最新的記錄和地圖。其次，它一直由一個終身工程和現場團隊維護良好，其中許多人隨着收購而過渡，並繼續受僱於公司。 第三，光纖比新的網絡埋得更深，具有更強的護套，減輕了無意切割造成的一些損害。 最後，它是一個一致的光纖標準-SMF 28-這是理想的要求，今天的交通，特別是波服務，與新的光電子，我們正在添加到網絡。

監管

我們的網絡服務受我們運營所在司法管轄區的多個機構的監管機構的監管。作為一個只向企業提供互聯網接入和專用網絡的供應商，監管通常不重要。這使我們能夠靈活地提供服務，並輕鬆進入新市場。然而，這種監管水平通常延伸到我們的競爭對手，其中一些是現有的電話和有線電視公司，我們需要與他們互連，我們從他們那裏購買電路，以提供我們的網外服務。監管的程度可能會發生變化。例如，在2017年，美國聯邦通信委員會（“FCC”）廢除了適用於大眾市場互聯網接入提供商的法規。2023年10月，FCC投票通過了一項計劃，該計劃將恢復網絡中立規則和對互聯網服務提供商的公共運營商監管。該提案將寬帶重新分類為電信服務，這一指定允許FCC根據《通信法》第二章中的公共運營商條款對ISP進行監管。在所有司法管轄區，法規都在不斷演變。我們還進入了有自己法規的新市場。我們需要遵守的法規包括獲得適當的許可證以提供我們的服務，數據隱私，執法部門攔截通信，阻止網站，加利福尼亞州和美國其他州的網絡中立性以及其他法規。我們相信，我們遵守我們經營所在司法管轄區的所有法規。

與互聯網電信相關的法律尚未確定，可能會有新的立法和法院判決，這可能會影響我們的服務，並使我們面臨繁重的要求和責任。

我們的光纖網絡及相關設施和設備（尤其是在美國）也受到網絡和設施所在地各機構的監管機構的監管。這些法規包括環境、健康和安全報告和合規性。我們成立了一個合規團隊來管理這項工作。

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可用信息

我們在www.cogentco.com上有一個互聯網網站。我們通過互聯網網站上的鏈接提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的任何修訂。這些報告也可以通過美國證券交易委員會的互聯網站鏈接獲得Www.sec.gov。您可以在我們的網站上找到這些報告並索取我們的行為準則副本，網址為Www.cogentco.com在“投資者關係”鏈接的“報告”下的“關於Cogent”選項卡下，以及在“公司治理文件”下的“治理”下。

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項目1A.風險因素

市場風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在美國的相當數量的公司和企業客户繼續實施在新冠肺炎疫情開始時制定的遠程工作政策，由於全球經濟狀況，減緩了開設新辦事處和關閉辦事處的步伐。我們認為，達美航空和奧密克戎在2021年的快速傳播影響了企業客户推遲或取消結束遠程工作政策的計劃。2023年，更多的企業客户增加了他們的辦公室要求，然而，大流行期間混合或完全遠程工作環境的流行導致一些公司永久性地過渡到這種環境，我們不知道這可能會對商業辦公空間和我們的服務的需求產生什麼影響。因此，在截至2023年12月31日的大部分時間裏，我們看到企業客户在添加新服務和升級現有服務時繼續採取謹慎的方式，同時減少了連接較小衞星辦公室的需求。自疫情開始以來，我們所服務的建築物的房地產市場不斷惡化。由於許多租户終止租約和遷出建築物，以及新租賃活動減少，我們許多MTOB的空置率有所上升。空置率上升的影響在某些城市更明顯，特別是在加利福尼亞州和太平洋西北部，而在其他地方影響較小。

此外，在過去幾年中，我們的員工在某些時間轉移到遠程工作，放大了我們業務面臨的某些風險，包括對我們的信息技術資源和系統的需求增加，網絡釣魚和其他網絡安全攻擊增加，以及需要保護的潛在攻擊點的數量增加，如筆記本電腦和移動設備(這兩種設備現在都在越來越多地使用)。任何未能有效管理這些風險，包括未能及時識別和適當應對任何網絡攻擊，都可能對我們的業務造成不利影響。

我們可能會發現很難留住現有員工或招聘新員工，因為我們已經要求所有全職員工返回辦公室，並在美國接種新冠肺炎疫苗和增強劑。

2021年下半年，我們通知全球員工，在當地法規允許的情況下，他們將被要求全職返回辦公室。對於在美國的員工來説，我們的復職始於2021年9月。隨着其他國家放鬆對COVID的監管，我們在這些國家的員工也回到了辦公室。除了2022年初我們臨時將一部分員工轉移到遠程工作之外，我們一直要求所有員工在我們的辦公室工作。

2021年8月，我們還通知在美國的員工，除非他們獲得醫療或宗教豁免，否則他們將被要求證明他們已完全接種了新冠肺炎病毒疫苗。我們隨後要求所有美國員工在首次有資格接種新冠肺炎強化疫苗後六週內接種此類疫苗。我們要求Sprint Business在美國的員工作證並提供證據，證明他們已經完全接種了新冠肺炎病毒疫苗，除非他們獲得了醫療或宗教豁免。我們的員工基本上遵守了我們在美國的疫苗規定。

然而，我們經歷了員工離職的增加，特別是在我們的銷售部門，從2021年下半年開始一直持續到2022年。2023年，離職率回到了我們的長期歷史水平。我們認為，離職人數上升的部分原因是，一些僱員不願在全職的辦公室環境中工作。在美國，我們認為離職人數的增加也是由於一些員工不願接種疫苗。如果我們繼續要求員工全職在辦公室工作和/或強制要求在美國接種新冠肺炎疫苗，我們可能會發現很難留住現有員工或招聘新員工。此外，新冠肺炎的復興歸因於

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由於對新冠肺炎的擔憂，免疫力抵抗的變體可能會導致員工更不願意繼續擔任全職辦公室職位，或者讓新員工更不願意接受全職辦公室職位。如果發生這種情況，可能會影響我們的收入增長和盈利能力。

我們的增長和金融健康受到許多經濟風險的影響。

世界經濟下滑，特別是北美和歐洲經濟下滑，將對我們的增長產生負面影響。我們以網絡為中心的業務將受到利用互聯網的新應用程序和業務開發下降的特別影響。我們的公司業務將受到我們所服務的MTOB空置率上升的特別影響。我們的總收入增長是基於互聯網使用量的增長，彌補了互聯網服務價格的下降。與其他企業相比，經濟衰退對互聯網業務的影響可能更大，這些企業對新應用程序的依賴程度較低，這些應用程序的使用增長也不太容易受到因消費者和企業緊縮而導致的辦公室空置率上升的影響，而這種情況通常發生在經濟低迷時期。

儘管我們的成本可能會增加，但在通貨膨脹的經濟中，我們歷來的降價預期將繼續下去。

我們開展業務的許多地區繼續經歷通貨膨脹率的上升。由於我們提供的產品的性質以及我們所在的行業處於通貨緊縮狀態，我們可能無法提高價格。我們預計，在可預見的未來，我們的歷史定價模式將繼續下去。

這些歷史定價模式是在通貨膨脹導致價格普遍上漲的背景下發生的。特別是，在我們購買電力的所有國家，電力成本都大大增加了。雖然我們談判的合同限制了由於通貨膨脹導致的價格上漲或固定了電價，但我們已經並可能繼續經歷電力和其他服務成本的增長，我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户，或者可能只能部分轉嫁給我們的客户。如果價格繼續上漲，可能會影響我們的盈利能力。

災難性事件，如重大自然災害、極端天氣、火災、洪水或類似事件，以及恐怖主義活動和其他戰爭或敵對行為的持續威脅，已經並可能繼續對我們的總部、其他辦公室、我們的網絡、基礎設施或設備或我們的客户和潛在客户產生不利影響，這可能對我們的業務產生不利影響。這些事件還可能對世界各地的商業、金融和一般經濟狀況產生不利影響。我們有一些特定的地點，我們的大量互聯網流量都經過這些地點。例如，我們與其他運營商交換流量的設施，我們的跨洋流量通過的設施，以及我們的某些網絡樞紐站點。我們特別容易受到恐怖主義行為的影響，因為我們最大的客户集中在紐約，我們的總部設在華盛頓特區，我們在巴黎、馬德里和倫敦都有大量業務，這些城市歷來都是恐怖襲擊的目標，可能容易受到流行病的影響。

如果這些或我們的任何其他關鍵設施被摧毀或嚴重損壞，我們的大量網絡流量可能會中斷。由於通過這些設施的流量很大，我們迅速恢復服務的能力(以及與我們交換流量的運營商的能力)將受到挑戰。我們網絡的某些部分或其他運營商的網絡可能無法快速恢復，或者在相當長的一段時間內服務將大幅減少。如果發生這種中斷，我們的聲譽可能會受到負面影響，可能會導致我們失去客户，並對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而對我們的業務和運營業績產生不利影響。

與收購Sprint業務相關的風險

我們可能無法實現收購Sprint業務的預期好處，Sprint業務的整合可能會擾亂我們的業務和管理。

我們收購Sprint業務的成功，包括實現預期的收益和成本節約，在一定程度上將取決於我們成功地將我們的業務與Sprint業務合併的能力。整合可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時。整合過程涉及許多風險。這些風險包括：

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如果我們在整合過程中遇到困難，無法成功或及時整合Sprint業務，我們可能無法實現預期的交易利益。這些整合事項可能在過渡期內對我們產生不利影響，並在交易完成後的一段不確定時期內對合並後的公司產生不利影響。

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商業風險

我們需要留住現有客户，並繼續增加新客户，以實現持續盈利和現金流正增長。

為了持續盈利和持續的現金流為正，我們既要留住現有客户，又要繼續增加大量新客户。所需額外客户的確切數目取決於多項因素，包括現有客户的營業額、我們產品的定價及客户之間的收入組合。如果我們的銷售和營銷努力不成功，我們可能無法成功增加客户。此外，我們的許多目標客户是已經從一個或多個提供商購買互聯網接入服務的企業，通常是根據合同承諾。根據我們的經驗，由於與轉換提供商相關的成本和努力，這些目標客户通常不願意轉換提供商。此外，隨着我們的部分客户規模擴大，他們可能會決定建立自己的互聯網骨幹網絡，或與向消費者提供互聯網服務的電話和有線電視公司簽訂直接連接協議。一些非常大的互聯網用户遷移到他們自己的網絡，或可能由主要電話和有線電視提供商向消費者提供最後一英里寬帶連接的封閉網絡，或者幾個重要客户的損失或減少購買可能會損害我們的增長，現金流和盈利能力。

我們的客户依賴美國政府的E-rate計劃獲得資金。不能保證E級計劃將繼續下去，也不能保證為政府和組織提供資金的其他政府計劃將繼續下去。這些計劃的失敗可能會導致客户流失，並損害我們的增長，現金流和盈利能力。

遠程工作的實質性和長期轉變可能會影響我們增加新客户和留住現有客户的能力。

在2021年、2022年和2023年的大部分時間裏，我們看到企業客户繼續實施遠程工作政策，對新服務和升級採取謹慎態度，對連接小型衞星辦公室的需求也有所減少。我們還目睹了我們所服務的建築物及其周圍的房地產市場不斷惡化，空置率上升，租賃開始或續約下降，導致我們的銷售人員的銷售機會減少。因此，我們對企業客户的新銷售放緩，對我們的企業收入增長產生負面影響。如果我們的大量企業客户或潛在客户決定保留遠程工作政策，我們可能會遇到客户流失增加，現有客户配置升級減少和新租户機會減少。這些趨勢可能會對我們的收入增長、現金流和盈利能力產生負面影響。

由於租約終止減少以及租賃和轉租活動增加而導致的較低空置率將是推動我們企業業務重新增長的關鍵因素。

於疫情期間，由於終止租約及租賃活動減少，我們的許多樓宇的空置率上升。 於截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們觀察到空置率逐漸下降，而寫字樓出租率則呈上升趨勢，但多個市場的空置率仍然偏高，主要位於加利福尼亞州及太平洋西北部。與此同時，我們的企業業務亦有令人鼓舞的發展。儘管有這些積極的跡象，但這些趨勢的確切時間和軌跡仍然不確定。COVID-19疫情的持續影響帶來不可預測因素，我們可能會繼續看到企業客户流失增加、現有企業客户配置升級減少及新租户機會減少，這將對我們的企業收入增長產生負面影響。

我們的業務和運營正在快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們通過網絡擴張、通過銷售努力獲得新客户以及收購Sprint業務，使公司迅速發展。我們的擴張給我們的管理、運營和財務基礎設施帶來了巨大壓力。我們管理增長的能力將特別取決於我們的以下能力：

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如果我們不能成功地實施這些措施，我們管理增長的能力將受到損害。

我們可能無法留住現有的企業客户，維持向企業客户提供的服務水平或吸引新的企業客户。

在收購Sprint業務的過程中，我們獲得了一個企業客户羣，這是我們傳統上沒有服務過的客户類型。我們已在銷售隊伍內成立企業銷售團隊，專注於挽留該等客户及吸引新的企業客户。企業客户與我們現有的企業和以網絡為中心的客户不同，因為他們的業務規模更大，地理位置更多樣化，需要我們提供更大比例的網外服務。此外，企業客户更有可能需要定製的解決方案和流程，並尋找單一的供應商來滿足其連接需求。我們可能會在留住這些客户、將這些客户從傳統服務轉換為新技術或吸引新的企業客户方面遇到困難。我們無法留住或吸引這些客户或將他們轉化為我們的服務，可能會損害我們的增長，現金流和盈利能力。

某些員工遠程工作的需求可能會降低我們作為僱主的業務相對於允許員工遠程工作的競爭對手的吸引力。

2021年秋季，我們開始實施辦公室工作政策，旨在讓絕大多數員工迴歸辦公室工作環境。除了部分員工於2022年初短暫恢復遠程工作外，我們維持所有員工儘可能在辦公室工作的規定，但少數員工按季度合資格從事混合工作除外。我們的一小部分勞動力拒絕回到全職辦公室工作，並離開了我們的工作。我們正在經歷適度的競爭挑戰，一些競爭對手正在為一些員工提供混合工作選擇。對混合工作方式的要求越來越高，可能會降低我們吸引和留住員工的能力，特別是吸引和留住銷售人員。

我們可能無法成功進行或整合收購或達成戰略聯盟。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會進行精選的收購和戰略聯盟。到目前為止，我們已經完成了14筆重大收購，包括最近對Sprint Business的收購。然而，我們對此類收購和聯盟是非常挑剔的，在收購Sprint業務之前，我們已經17年多沒有進行過這兩項業務了。我們與其他公司爭奪收購機會，我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款或根本不存在的條件進行未來的收購或戰略聯盟。即使我們進行這些交易，我們也可能會經歷：

過去，我們的收購往往包括與我們的核心業務戰略不兼容的資產、服務產品和財務義務。我們已將管理層的注意力和其他資源用於剝離資產、修改產品和系統以及重組收購業務的財務義務。在大多數收購中，我們成功地重新談判了我們收購的協議。如果我們不能在未來或在未來的收購方面令人滿意地重新談判此類協議，我們可能會面臨支付我們不需要的服務和設施的鉅額索賠。

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完成這些交易還可能導致產生額外的債務和相關利息支出，以及不可預見的或有負債，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於我們通常會收購陷入財務困境的公司或其資產，而且未來可能會繼續這樣做，我們在很大程度上沒有，未來可能也不會有機會進行廣泛的盡職調查，或獲得通常在收購中提供的合同保護和賠償。因此，我們可能面臨這些收購產生的意想不到的或有負債。我們還可能發行與這些交易相關的額外股本，這將稀釋我們現有的股東。

收購完成後，由於這些客户的合同已經到期，並且他們以通常較低的費率簽訂了我們的標準客户合同，或者他們選擇不與我們續簽服務，我們的收購客户的收入出現了下降。我們預計，在未來可能獲得的客户方面，我們將經歷類似的收入下降。

我們的數據中心擴張可能會給我們的業務帶來重大風險。

為了維持我們在各種現有和新興市場的增長，我們可能需要擴大現有的數據中心，租賃新的設施，或獲得合適的土地，無論是否有現有的結構。承擔此類項目使我們面臨許多風險，這些風險可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。當前的全球供應鏈挑戰和通貨膨脹進一步加劇了這些風險，給我們的業務帶來了更多的不確定性。

在我們的擴張計劃中，選擇合適的地點是一個關鍵因素。我們的目標市場可能缺乏所需的高功率容量和光纖連接組合的可用物業，或者選擇可能有限。考慮到各個市場在電力供應和電網限制方面的持續挑戰，再加上由於需求增加和這些資源的有限性質導致相關設備短缺，我們可能會在選址方面遇到困難，導致施工延誤、成本增加、互聯收入下降、利潤率下降，以及隨着時間的推移對客户保留力的潛在負面影響。

目前，我們正在應對由於勞動力和原材料成本上升、供應鏈中的物流挑戰以及我們行業需求增加而導致的建築成本上升。儘管已經投資建立了材料儲備，以解決供應鏈問題和通脹問題，但仍存在這樣一種可能性，即儲備可能不夠。持續的延誤、尋找替代產品的困難以及持續的高通脹可能會潛在地影響我們的業務和增長，從而顯著影響我們的整體業務地位。我們供應鏈的任何意外中斷或通脹壓力可能會對我們計劃中的擴建項目的相關成本產生重大影響，可能會阻礙我們履行對已簽約購買在建新數據中心空間的客户的承諾。

建築項目依賴於獲得公共機構和公用事業公司的許可。在獲得許可方面的任何延誤都可能推遲我們的建設項目，並影響我們的增長。雖然我們目前預計施工延誤不會對我們的業務產生任何實質性的長期負面影響，但此類與從公共機構和公用事業公司獲得許可有關的延誤和停工可能會惡化，並對我們的預訂量、收入或增長產生不利影響。

此外，與建築相關的項目要求我們在設計和施工過程中仔細選擇和依賴一個或多個設計師、總承包商和相關分包商的經驗。如果設計師、總承包商、重要分包商或主要供應商在設計或施工過程中遇到財務問題或其他問題，我們可能會遇到重大延誤、完成項目的成本增加和/或其他對我們預期回報的負面影響。

我們對環境、社會和治理(ESG)事項的承諾和披露使我們面臨潛在的聲譽和法律風險。

人們認為我們的ESG檔案對客户或員工吸引力較低，這可能會影響我們的品牌和聲譽。我們對ESG計劃的承諾程度可能會影響我們吸引或留住客户和員工的能力。這些計劃、目標或承諾的時間、範圍或性質，以及任何修訂，都可能招致批評。可能會出現對ESG披露的準確性、充分性或完整性的審查。任何被認為未能實現我們與ESG相關的計劃、目標、承諾或授權的行為都可能對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務造成實質性損害。

對ESG事項的日益重視促使通過了應對氣候變化影響的法律和監管要求，並有必要進行更多的披露。如果新的法律或法規超過當前的要求，我們可能面臨更高的合規負擔和成本增加。我們選擇的自願披露框架和標準，以及他們的

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解釋或應用可能會發生變化，可能與投資者或利益相關者的期望不符。實現我們的ESG承諾取決於許多我們無法控制的外部因素，包括不斷變化的和可能不一致的監管要求，符合我們標準的供應商可用性，以及多樣化人才的招聘、發展和留住。

競爭風險

我們與互聯網的連接要求我們與其他供應商建立和維護關係，而我們可能無法維持這種關係。

互聯網由各種網絡提供商組成，他們運營自己的網絡，這些網絡在公共和私有互聯點進行互連。我們的網絡就是這樣一個網絡。為了使我們的網絡能夠連接到互聯網，我們必須與其他互聯網服務提供商和某些較大的客户建立和維護關係。這些提供商可以是客户(通過向我們購買互聯網接入將他們的網絡連接到我們的網絡)，也可以是我們在免結算對等基礎上連接的其他大型互聯網服務提供商，如下所述。客户和免結算同行都可能是我們的競爭對手。

通過加入所謂的免結算對等協議，提供商同意在各自的網絡之間交換流量，而不相互收費。我們避免購買付費專用網絡能力(中轉或付費對等)並保持高網絡性能的更高成本的能力取決於我們建立和維護免結算對等關係的能力，以及通過這些關係提供的互聯增加容量或增加位置的能力。我們免結算對等關係的條款和條件也可能會受到不利變化的影響，我們可能無法控制這些變化。如果我們不能以優惠的條款在我們所有的市場維持或增加我們的免結算對等關係，或升級我們現有的免結算對等關係的容量，客户可能無法升級他們與我們的連接，或者我們可能無法為我們的客户提供高性能、負擔得起或可靠的服務，這可能導致我們失去現有和潛在客户，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的某些現有客户可能會尋求成為我們的免結算同行。

我們無法向您保證，我們將能夠繼續與其他運營商建立和維護關係，積極解決與此類提供商的糾紛，或增加我們與此類提供商的免結算對等互聯的能力。

我們經營的行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。

我們面臨着來自現有運營商、互聯網服務提供商和基於設施的網絡運營商的激烈競爭。與我們相比，這些提供商中的許多都擁有更多的財務資源、更成熟的品牌、更大的客户基礎以及更多樣化的戰略計劃和服務。其中一些提供商還擁有龐大的消費者基礎，這使得它們的網絡對內容提供商特別有吸引力，因為它們可以提供與客户的直接連接。

來自這些傳統和新興通信公司的激烈競爭導致許多通信服務的價格和利潤率下降，我們預計隨着未來競爭的加劇，這一趨勢將繼續下去。高速互聯網服務價格的下降在某種程度上削弱了我們因服務定價而享有的競爭優勢。

我們的業務的前提是客户想要簡單的互聯網接入和專用網絡，而不是將此類服務與語音服務和複雜的託管服務等其他服務相結合。我們的競爭對手提供這樣的服務。如果市場開始青睞這類服務，我們獲得和留住客户的能力將受到損害。我們的競爭對手也可能升級現有服務或引入新的技術或服務，例如基於衞星的互聯網或5G服務，這可能會降低我們的服務對潛在客户的吸引力。

此外，技術的不斷髮展可能會使我們的競爭對手能夠升級其現有服務或推出新的、更先進的產品，這可能會減少我們的VPN和代管服務的銷售。因此，我們在獲取和留住客户方面可能面臨挑戰。

我們的業務可能會受到影響，因為電話公司和有線電視公司可能會提供比公共互聯網上的內容更好的某些互聯網內容的交付，包括源自他們自己網絡的內容。

有線電視、電話以及固定和移動公司提供的寬帶連接已成為消費者連接互聯網的主要方式。這些寬帶連接的提供商可能會以不同的方式對待從不同來源提供的互聯網內容或其他寬帶內容。出現這種情況的可能性被描述為“淨額”的問題

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中立性。“由於我們的許多客户運營向消費者提供內容的網站和服務，如果我們提供的互聯網內容比其他人提供的互聯網內容更不容易被消費者接受，我們銷售我們服務的能力將受到負面影響。FCC曾頒佈規則，禁止攔截和限制互聯網流量等做法，但這些規則於2017年12月被FCC廢除。2023年10月，FCC投票通過了一項計劃，該計劃將恢復互聯網服務提供商的網絡中立規則和共同運營商監管。該提案將把寬帶重新歸類為電信服務，這一指定允許FCC根據《通信法》標題II中的共同運營商條款對互聯網服務提供商進行監管。美國一些州已經發布或正在考慮自己的網絡中立規則。此外，歐盟和我們開展業務的其他國家也發佈了類似的網絡中立規則。我們也不知道向消費者提供寬帶互聯網接入的提供商可能會在多大程度上偏袒某些內容或提供商，從而使我們處於不利地位。

操作風險

我們的網絡可能成為潛在網絡攻擊和其他安全漏洞的目標，這些攻擊和安全漏洞可能會產生嚴重的負面後果。

我們依靠計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施以及對我們的業務至關重要的內部和外部運營的在線站點和網絡(統稱為“IT系統”)。我們擁有和管理其中一些IT系統，但也依賴第三方提供一系列IT系統和相關產品和服務，包括但不限於雲計算服務。

我們的業務依賴於我們限制和緩解網絡中斷或網絡安全降級的能力。我們面臨許多不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅到我們的IT系統的機密性、完整性和可用性，以及商業祕密、知識產權、個人信息或其他公司機密信息(統稱為“機密信息”)。我們被認為是關鍵的基礎設施提供商，因此更有可能成為網絡攻擊的目標。我們的IT系統容易受到未經授權的訪問、社會工程/網絡釣魚、惡意軟件(包括勒索軟件)、內部人員的瀆職、人為或技術錯誤，以及由於軟件或硬件中的錯誤、錯誤配置或利用的漏洞、計算機病毒、網絡攻擊、分佈式拒絕服務(DDOS)和其他網絡安全風險的影響。

我們和我們的員工是網絡釣魚企圖和受損鏈接的目標，我們的IT系統是未經授權訪問的企圖的目標，其中一小部分成功訪問了我們的IT系統的非關鍵區域。我們面向客户的網絡防火牆定期抑制網絡攻擊，我們的網絡定期管理DDOS攻擊。雖然這些事件，無論是單獨的還是總體的，都沒有對我們的運營或業務產生實質性的影響，但我們不能保證未來不會發生重大事件。對我們網絡的攻擊或安全漏洞可能導致機密信息被盜，服務中斷、降級或停止，無法履行我們的服務級別承諾或財務報告義務，並可能危及存儲在我們網絡上或通過我們網絡傳輸的客户數據。

隨着威脅參與者在使用技術和工具(包括人工智能)方面變得越來越複雜，網絡攻擊預計將在全球範圍內加快頻率和規模，這些技術和工具可以繞過安全控制、逃避檢測並移除法醫證據。因此，我們可能無法檢測、調查、補救或從未來的攻擊或事件中恢復，或避免對我們的IT系統、機密信息或業務造成重大不利影響。此外，隨着網絡戰成為美國與其他國家之間不對稱衝突的工具，我們作為美國的提供者，可能會越來越頻繁地成為攻擊目標。我們不能保證我們的安全措施不會被規避，從而導致安全事件、網絡故障或中斷，這些事件可能會影響我們的網絡安全或可用性，並對我們的業務、我們履行財務報告義務的能力、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能需要花費大量資源來防範此類威脅，並可能經歷收入減少、訴訟(包括集體訴訟)和商譽下降，這些都是由於我們的網絡安全受到損害。雖然我們的客户合同限制了我們的責任，但受影響的客户和第三方可能會根據各種法律理論尋求向我們追回損害賠償。我們不能保證與攻擊或事件有關的任何費用和責任將由我們現有的保險單支付，也不能保證我們未來將以經濟合理的條款或根本不能獲得適用的保險。為了應對過去的攻擊，我們已經實施了進一步的控制，並採取和計劃了其他預防行動，以進一步加強我們的系統，以抵禦未來的攻擊。然而，我們不能向您保證這些措施將提供絕對的安全，我們將能夠及時做出反應，或者我們在過去或未來的任何攻擊後的補救努力將會成功。也不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將在保護我們的IT系統和機密信息方面得到充分實施、遵守或有效。對我們的IT系統或機密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影響都可能導致法律索賠或訴訟(如集體訴訟)、監管調查和執法行動、罰款和處罰、負面聲譽

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造成我們失去現有或未來客户的影響，和/或重大事件響應、系統恢復或補救以及未來合規成本。上述任何或全部情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們賴以支持客户的信息系統、網絡運營、銷售、賬單和財務報告的表現不能達到預期，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們依靠複雜的信息系統來運營我們的網絡並支持我們的其他業務功能。我們跟蹤銷售線索、關閉銷售機會、提供服務、向客户收取服務費用以及編制財務報表的能力取決於我們各種信息系統的有效整合。於二零二零年，我們為銷售團隊開發及部署了我們自己的客户關係管理軟件。我們可能會在維護此軟件和添加我們的銷售代表所需的功能方面遇到困難。如果我們的信息系統（單獨或共同）出現故障或未按預期運行，我們進行銷售、處理和提供訂單、及時向供應商付款、確保我們收回欠款以及編制和提交財務報表的能力將受到不利影響。此類故障或延遲可能導致資本支出增加、客户和供應商不滿、業務損失或無法增加新客户或額外服務，以及無法編制準確及時的財務報表，所有這些都將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的保險範圍可能不足以充分保護潛在的風險。

我們維持各種保險政策，包括責任、財產和其他，以保障我們的公司免受可保風險。我們對保險類型、承保範圍和免賠額的選擇取決於我們獨特的風險狀況、保險成本與預期收益之間的平衡以及現行行業規範。有一種可能性是，我們所獲得的任何保險限額，無論是洪水還是其他風險，都可能是不夠的。這種不足可能會對我們的業務、財務健康和運營成果產生重大負面影響。

Cogent尚未與美國互聯網號碼註冊局（“ARIN”）或任何其他區域互聯網註冊局（“RIR”）就我們的IPv4地址的大部分簽署遺留註冊服務協議。

我們擁有的許多IPv4地址最初是在ARIN和其他RIR創建之前分配的。因此，ARIN要求我們（以及任何其他遺留資源持有者）簽訂遺留註冊服務協議，以獲得ARIN全方位服務的訪問權，包括其資源公鑰基礎設施（“RPKI”）和互聯網路由註冊表（“IRR”）。我們已選擇不與ARIN簽訂遺留註冊服務協議。因此，雖然IPv4地址在ARIN數據庫中顯示為在我們的所有權和控制下，並且我們可以訪問有限的ARIN服務，但公司無法在這些IPv4地址上實施RPKI。

RPKI是一個框架，使網絡運營商能夠通過將IPv4地址範圍與自治系統編號相關聯來保護路由基礎設施。通過這樣做，RPKI大大降低了在互聯網上使用邊界網關協議（“BGP”）時路由劫持和泄漏的可能性。 我們無法訪問RPKI服務和身份驗證可能會導致一些客户更願意從提供RPKI的公司租用IPv4地址，從而導致我們的收入損失。此外，如果沒有RPKI，我們無法主動監控其網絡中的這些IPv4地址，這些IPv4地址面臨更大的路由劫持風險。此外，由於這些IPv4地址沒有RPKI認證，因此回收被劫持路由的過程很長，需要其他網絡運營商的幫助。路由劫持的可能性增加，恢復時間延長，這也可能導致一些客户選擇從我們的競爭對手那裏租用IPv4地址。

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網絡增強和維護風險

我們的網絡由許多獨立的組件組成，我們可能無法獲得或維護必要的協議，以擴大或維護我們的網絡。

我們的網絡主要由（i）跨洋光纖的租賃容量;（ii）地面城市間暗光纖;（iii）城市內暗光纖;（iv）通行權協議;以及（v）我們服務的建築物和連接這些建築物的相關光纖組成。我們擁有和租賃部分光纖，並從多家供應商獲得對我們網絡上的建築物（包括CNDC和MTOB）的訪問權。我們的一些租賃，無論是光纖和建築物的訪問，是在任何給定的一年續約。我們與這些運營商的現有關係惡化可能會影響我們的網絡，損害我們的銷售和營銷工作，並可能大幅減少我們的潛在客户羣。此外，我們的部分長途光纖和城域光纖已接近其最初預計的使用壽命。雖然我們相信這種光纖在預計的結束日期之後仍將可用，但我們面臨的風險是，我們的網絡部分可能需要在未來更換。

我們預計將與運營商和運營商簽訂額外的協議，為我們的網絡獲得額外的設施，無論是光纖、租用的越洋容量還是建築物，以增加我們的網絡容量並擴大我們的目標市場。但是，我們不能向您保證，我們將來能夠達成此類協議，能夠以經濟上有吸引力的條件這樣做，或者在我們無法達成協議的情況下找到適當的替代品。未能獲得新的設施，以擴大我們的網絡可能會阻止我們增加新的市場，能力或建築物，我們的網絡和負面影響我們的增長機會。

由於我們部分依賴的“最後一英里”供應商的行為，我們的網外業務可能會受到延遲和問題的影響。

我們的網外客户通過光纖容量連接到我們的網絡，光纖容量是由當地電話和有線電視公司和其他公司提供的服務。我們可能會遇到這些線路的安裝、維護和定價方面的問題，這可能會對我們的運營結果和我們使用此類服務向網絡增加更多網外客户的計劃產生不利影響。當網絡提供商將資源投入其他服務(如傳統電話、有線電視服務和專用網絡服務)時，我們歷來經歷過安裝和維護延遲。我們也遇到過定價問題，因為缺乏替代方案，供應商可以對特定區域或特定建築的容量收取高價。我們試圖通過使用許多不同的提供商來減少這個問題，這樣我們就有了將網外客户連接到我們的網絡的替代方案。供應商之間的競爭往往會改善安裝間隔、維護和定價。此外，這些提供商經常與我們爭奪相同的客户，並在我們與客户的初始合同即將到期時向我們的網外客户推銷他們自己的服務。

我們的業務可能會受到光纖供應商服務中斷的影響。

我們從光纜擁有者那裏獲得了我們的城際和市內暗光纖，他們維護着該暗光纖。根據與這些航空公司簽訂的協議，我們有責任支付維修費，如果我們無法繼續支付該等費用，我們將會在這些協議下違約。如果這些運營商由於我們的違約或其他原因(如與我們的商業糾紛、破產和政府接管)而未能維護光纖或中斷我們的光纖連接，我們在受影響市場或部分市場提供服務的能力將受到損害，除非我們擁有或能夠獲得替代光纖路線。一些維護我們城市間暗光纖的公司和一些維護我們城市內暗光纖的公司在我們的部分業務中也是我們的競爭對手。因此，他們可能會有動機以不利於我們的方式行事。雖然我們過去已經成功地緩解了先前服務中斷和業務糾紛的影響，但我們在恢復與未來服務中斷相關的客户服務時可能會發生重大延誤和成本，並因此可能失去客户。

隨着Sprint Business的收購，我們對與土地所有者達成的協議的依賴程度有所增加。

自從收購Sprint業務以來，我們對通行權、許可協議、特許經營權和來自政府機構、鐵路公司、公用事業公司、承運人和其他第三方的授權的依賴有所增加。這些權限允許我們將一部分網絡設備放置在它們各自的屬性上、之上或之下。然而，一個重大挑戰是，其中一些授權在未來五到十年內設定了到期日期，續簽或延長它們是至關重要的。如果這些授權中的任何一項被取消、終止或允許失效，或者如果土地所有者要求漲價，對我們的運營可能會產生不利影響。不確定性在於我們是否有能力在到期後成功延長這些安排，或建立執行我們的網絡擴展計劃所需的新協議。我們不能保證在這些努力中取得成功，這引發了人們對我們業務的連續性以及我們利用網絡擴展機會的能力的擔憂。

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氣候變化的影響可能會對我們的基礎設施和提供服務的能力造成損害。

長期的氣候變化可能會引發極端天氣事件，對網絡設施構成直接威脅，並阻礙我們建設和維護網絡部分的能力。此類事件還可能擾亂供應商，影響他們提供確保可靠網絡覆蓋所必需的產品和服務的能力。任何由此導致的中斷都有可能推遲我們的網絡部署計劃，中斷客户服務，增加我們的運營成本，並對我們的整體運營結果產生不利影響。氣候變化的物理後果，包括風暴、洪水、火災、冰凍條件和海平面上升的頻率和嚴重性增加，可能會對我們的運營、基礎設施和財務業績產生負面影響。由這些物理影響引起的運營挫折，例如對我們網絡基礎設施的破壞，可能會導致成本增加和收入損失。為了應對這些挑戰，我們可能需要大量投資，以增強我們基礎設施的氣候適應能力，併為氣候變化的實際影響採取準備、應對和緩解措施。儘管有這些考慮，準確預測與這些影響相關的潛在損失或成本的重要性仍然具有挑戰性。

我們負責維護和維修我們自己的光纖網絡。

隨着對Sprint業務的收購，我們的業務現在包括了對大量光纖網絡的所有權。擁有這一所有權後，我們將承擔整個光纖基礎設施的維護和維修的關鍵責任。這帶來了固有的風險，可能會影響我們的運營連續性。由於我們在歷史上並不擁有光纖網絡，新的職責要求我們在運營方法上進行調整，並帶來影響維護活動效率的挑戰。如果我們無法維護光纖或充分有效地管理光纖網絡的中斷，我們在受影響的市場或部分市場提供服務的能力將受到損害，除非我們擁有或能夠獲得替代光纖路線。此外，在維護或維修我們的光纖基礎設施時，我們可能會產生意想不到的重大成本、延遲或其他困難，導致對客户服務的中斷增加。因此，我們可能會失去收入或客户。

我們幾乎所有的網絡基礎設施設備都是由數量有限的網絡基礎設施供應商製造或提供的。

我們從為數不多的供應商那裏購買網絡基礎設施設備。從歷史上看，我們從思科公司(“思科”)購買了我們網絡中使用的所有路由器和傳輸設備。我們為某些類型的IP傳輸設備增加了一家新供應商，但思科仍是我們IP傳輸設備的主要供應商。隨着2023年收購Sprint Business，我們簽訂了從Ciena Corporation(“Ciena”)購買路由器和傳輸設備的協議。我們使用Ciena設備提供光波傳輸服務。

如果思科或Ciena未能及時提供設備或未能達到我們的性能預期，包括任何一家供應商未能在我們需要的時間和方式增強、維護、升級或改進我們從他們那裏購買的硬件或軟件產品，我們可能會延遲或無法按照客户的要求提供服務。我們也可能無法升級我們的網絡，並面臨更大的困難來維護和擴大我們的網絡。

由於學習安裝、維護和操作新供應商的設備以及運營多供應商網絡所需的時間和費用，從思科或Ciena向各自提供的設備類型的另一家供應商過渡將具有破壞性。任何此類中斷都可能增加我們的成本，降低我們的運營效率，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

思科或Ciena還可能面臨與我們所依賴的技術有關的訴訟，包括涉及專利侵權的訴訟。這類索賠在通信行業一直在迅速增長。無論這些索賠的是非曲直，它們都可能導致技術和管理人員的分流，或要求我們獲得非侵權技術或為我們所依賴的技術簽訂許可協議。不能保證這些非侵權技術或許可將以可接受的條款和條件獲得，如果有的話。

國際運營風險

我們的國際業務使我們面臨許多風險。

我們已將我們的網絡擴展到除南極洲以外的每一大洲的54個國家。我們繼續探索擴張機會。我們經歷了各種困難，從缺乏暗光纖到監管問題，再到我們在這些市場的業務收入增速放緩。如果我們不能成功地發展我們在這些地區的市場份額，我們的經營業績和收入增長可能會受到不利影響。

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我們的國際業務涉及許多風險，包括：

隨着我們繼續向其他國家擴張，我們的成功將在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些和其他風險的能力。我們未能管理這些風險並擴大我們在美國以外的業務，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

訴訟風險

作為互聯網服務提供商，我們可能會為通過我們的網絡傳播的內容或網絡故障、延遲或傳輸中的錯誤承擔責任。

關於互聯網服務提供商對其網絡中攜帶或傳播的信息的責任的法律懸而未決。隨着這一領域法律的發展和我們國際業務的擴大，我們可能會因客户的行為或通過我們網絡傳播的信息而向我們施加責任，這可能要求我們採取措施減少我們對此類責任的風險敞口，這可能需要花費大量資源或停止某些產品或服務。由於這些措施或施加債務而產生的任何成本都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

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監管風險

現有和擬議的隱私法規可能會影響我們的業務。

我們開展業務的許多國家/地區，包括美國，正在考慮或已經採用普遍適用於個人信息處理的隱私法規、法律、規則或行業標準。這些規則的主要影響是對收集其服務消費者用户個人信息的企業。雖然我們不向個人消費者提供服務，但我們接收、存儲、處理、傳輸、使用和以其他方式處理業務信息和與我們的員工、業務客户代表和服務提供商相關的信息。這些業務信息和員工個人信息的收集使我們受到多項隱私法規的約束，包括歐盟的一般數據保護法規(“GDPR”)。除其他事項外，這些法規要求我們對我們的隱私政策進行某些披露，限制我們處理、保留和傳輸此類信息的能力，並向員工提供與我們收集的有關他們的信息相關的某些權利。我們還通過互聯網傳輸數據，其中可能包括客户收集的個人信息。由於隱私法規對我們提供的服務類型的適用性仍未確定，我們可能需要在未來採取更多措施。

隱私法規，如歐盟的《一般數據保護條例》和加利福尼亞州的《加州消費者隱私法》，在範圍和強加給我們的義務方面各不相同。隨着新法律的實施或現有結構被宣佈為不足，我們可能會發現很難遵守這些規定，或者發現這樣做的代價很高。此外，對於收集個人信息的客户來説，加強對個人數據收集、處理和使用的監管可能會以未知的方式影響他們的業務和服務的使用。如果我們未能或被認為未能遵守數據隱私法律、規則、法規、行業標準和其他要求，可能會導致個人、消費者權利團體、政府機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。

法律、規則和執法方面的變化可能會對我們產生不利影響。

我們不受美國聯邦通信委員會或州公用事業委員會的實質性監管。在西歐和加拿大，互聯網服務也受到最低限度的管制。在其他地方，監管力度更大，儘管沒有對語音服務提供商的監管那麼廣泛。然而，政府當局可決定對互聯網接入和私人網絡服務提供商實行額外的監管和徵税。此外，最近收購Sprint業務使我們面臨額外或重複的監管義務，特別是在Sprint業務擁有子公司並與Sprint業務相關的國家。所有這些問題都可能抑制我們保持低成本航空公司的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與前文所述的隱私法一樣，與互聯網服務提供商對網絡上的內容以及我們的客户及其最終用户的行為所承擔的責任有關的大部分法律仍然沒有得到解決。某些司法管轄區的法律、法規或法院判決規定ISP有義務限制對某些內容的訪問。其他法律問題，如共享受版權保護的信息、數據保護、跨境數據流動、未經請求的商業電子郵件（“垃圾郵件”）、普遍服務和軟件病毒責任等，可能成為補充立法和法律發展以及執法政策變化的主題。我們無法預測這些變化對我們的影響。該等變動或會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

法律、法規和執法的變化也可能對我們的客户產生不利影響。例如，美國《通信規範法》第230條的可能廢除或縮減可能會對我們的客户產生不利影響，從而對我們產生不利影響。截至2023年12月31日止年度，我們的前25名客户佔我們收入約15. 2%，但若干以網絡為中心的大型客户正在或可能受到更嚴格的監管審查，這可能會影響他們的業務，從而影響他們以未知方式使用我們的服務。

我們可能會被要求審查互聯網上的內容，我們可能會發現這很難做到，這可能會影響我們在某些國家/地區提供服務的能力，並影響我們所依賴的互聯網使用的增長。

一些政府試圖限制對互聯網上某些內容的訪問。我們不可能過濾通過我們提供的互聯網連接流動的所有內容。例如，當訪問安全網站時，某些內容被加密。如果網站運營商採取的做法使其難以封鎖，則很難通過封鎖一組固定的互聯網地址來限制對網站的訪問。如果任何政府要求我們執行這些類型的封鎖程序，我們可以體驗

目錄表

從產生額外費用到停止在該國提供服務等各種困難。如果我們不執行審查制度，我們也可能受到懲罰。

税務風險

政府可能會聲稱，我們有責任支付我們沒有從客户那裏收取或支付給我們的供應商的税款，如果互聯網服務成為類似於電話服務徵税的徵税對象，我們可能不得不開始收取多種税款。

在美國，互聯網服務一般不徵税。因此，在美國，儘管大多數電信服務都要繳納許多税款，但我們向客户收取的税款很少。多個當地司法管轄區已主張或可能主張我們的部分業務或服務應繳納當地税。如果這些司法管轄區對前幾年的税收進行評估，我們可能會對我們無法從客户或前客户那裏收取的未繳税款承擔責任。如果互聯網服務的税收擴大，我們將需要向我們的客户收取這些税款。實施一項制度以適當地收取此類税款的過程可能需要大量資源。此外，聯邦通信委員會正在考慮改變其普遍服務基金，這可能導致其適用於互聯網服務。這也需要我們花費資源來徵收這項税。最後，對互聯網服務徵收的這些税收的累積效應可能會阻礙潛在客户使用互聯網服務取代傳統電信服務，並對我們發展業務的能力產生負面影響。

我們的專用網絡服務（如VPN服務）在不同司法管轄區需繳納税費，包括美國的通用服務貢獻税。我們相信我們收取所有必需的税款;然而，司法管轄區可能會聲稱我們未能收取某些税款。支付任何未繳税款的費用可能是巨大的，我們可能無法從我們的客户那裏收取此類退税。

我們在美國以外的許多司法管轄區都要繳納增值税和其他税收。我們還接受多個司法管轄區的税務合規審計。這些可能導致對重大的應付款項進行評估，因此對我們產生不利影響。

我們對某些淨經營虧損結轉的利用是有限的，並且根據我們應納税收入的金額，我們可能會比計劃提前繳納所得税。

美國《國税法》第382條規定，當所有權發生變更時，根據該條的規定，淨營業虧損的使用受到限制。我們已經對我們的第382條所有權變更進行了分析，並確定我們在美國結轉的某些淨營業虧損的利用是有限的。此外，最近美國税法的變化以及我們經營業務的其他司法管轄區的税法變化可能會影響我們對淨營業虧損的利用。

與我們的負債有關的風險因素

我們有大量的債務，到期時我們可能無法償還。

截至2023年12月31日，我們的總負債為15億美元，其中包括2026年5月到期的3.50%優先擔保票據(“2026年票據”)中的5.00億美元和2027年6月到期的7.00%優先無擔保票據(“2027年票據”)中的4.5億美元。我們的2026年票據需要每年支付1750萬美元的利息，我們的2027年票據需要每年支付3150萬美元的利息，每半年支付一次。我們所有的票據持有人都有權在違約和某些指定事件(如控制權的某些變化)時獲得本金。截至2023年12月31日，我們的總債務包括4.845億美元的暗光纖融資租賃債務，主要是15至43年以下的病毒。截至2023年12月31日，我們的總負債不包括3.981億美元的經營租賃負債，這些負債需要記錄為使用權資產和經營租賃負債。由於我們的擴張活動、付款時機和外幣匯率的波動，我們的IRU融資租賃債務的金額可能會受到影響。在我們有義務支付這些債務的利息和本金時，我們可能沒有足夠的資金來支付，這可能會導致破產，或者我們可能只能以不利的條款籌集必要的資金。

根據我們的利率互換協議，我們承擔了與可變利率相關的風險。

吾等是一項利率掉期協議(“掉期協議”)的訂約方，該協議具有將與我們的2026年票據相關的固定利率債務修訂為基於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的浮動利率債務的經濟效果，從而使2026年票據的應付利息實際上根據隔夜SOFR而變動。關鍵人物

目錄表

掉期協議的條款與2026年票據的條款一致，包括名義金額和2026年2月1日的可選贖回日期。根據掉期協議，吾等按隔夜SOFR加合約利差每半年向交易對手支付一次付款，而交易對手則每半年支付一次3.50%的固定利息。和解款項每年11月和5月支付，直到互換協議於2026年2月到期。通過簽訂掉期協議，我們承擔了與浮動利率相關的風險。利率變動影響我們在綜合全面收益表中確認的掉期協議的估值。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行票據和其他債務項下的義務。

我們債臺高築。我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：

我們履行包括債務在內的義務的能力取決於我們未來的經營業績以及經濟、金融、競爭和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能無法產生足夠的現金流，未來的融資可能無法提供足夠的淨收益、履行這些義務或成功執行我們的業務戰略。

儘管我們有槓桿，但我們仍有可能招致更多債務。這可能會進一步加劇我們及其子公司面臨的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，包括額外的擔保債務。我們債務契約的條款限制但不是完全禁止我們這樣做。此外，在某些情況下，契約允許我們發行額外的票據和其他由抵押品擔保的債務。此外，我們不會被阻止承擔契約中所界定的不構成債務的其他負債，包括額外的經營租賃債務和以病毒形式存在的融資租賃債務。這些債務可能代表實際先於我們票據持有人的索賠。如果在我們的債務水平上增加新的債務或其他債務，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。

管理我們各種債務義務的協議對我們的業務施加了限制，並可能對我們採取某些公司行動的能力產生不利影響。

管理我們各種債務義務的協議包括對我們的業務施加重大限制的契約。這些限制可能會影響我們經營業務的能力，並可能限制我們在潛在商業機會出現時利用這些機會的能力。這些公約對我們的能力施加了限制，其中包括：

目錄表

我們遵守這些協議的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。這些契約可能會限制我們利用融資、併購或其他企業機會的能力，從而對我們的業務產生不利影響。違反任何該等契諾或限制均可能導致規管我們債務責任的協議項下的違約。

為了償還債務，我們需要大量現金。然而，我們產生現金的能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們償還債務、為債務再融資以及為計劃資本支出提供資金的能力將取決於我們未來產生現金的能力，而這反過來又受整體經濟、金融、競爭、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

我們的業務可能無法從經營中產生足夠的現金流，我們可能沒有足夠的未來借款金額使我們能夠支付我們的債務或為我們的其他流動資金需求提供資金。在這些情況下，我們可能需要在到期日或之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法對我們的任何債務進行再融資。如果沒有這筆融資，我們可能被迫出售資產或獲得額外融資，以彌補我們在不利情況下付款義務的任何不足。然而，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資或根本無法獲得額外融資，此外，管理我們票據的契約條款限制了我們出售資產的能力，並限制了此類出售所得款項的使用。我們可能無法足夠快地出售資產，或以足夠的金額出售資產，以使我們能夠履行我們的義務，包括我們在票據下的義務。

我們在金融機構持有的現金和現金等價物的金額超過保險限額。

本公司將其大部分現金及現金等價物存放於美國及跨國金融機構的賬户中，而本公司於若干該等機構（包括本公司掉期協議的交易對手）的存款超出保險限額。市場條件會影響這些機構的生存能力。如果我們持有現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本獲得未保險的資金。任何無法獲取或延遲獲取該等資金的情況均可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們制定並實施了網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。 我們根據互聯網安全中心（CIS）的控制目標和基準設計和評估我們的計劃。 這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用CIS目標和基準作為指導，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃被集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃的關鍵要素包括但不限於以下內容：

目錄表

我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。風險因素-我們的網絡可能成為潛在網絡攻擊和其他安全漏洞的目標，這些攻擊和安全漏洞可能會產生嚴重的負面後果。

我們董事會的審計委員會負責監督公司的網絡和數據安全工作，並負責公司在網絡安全和企業風險管理方面的政策和做法。我們的信息技術部門有一名專門的網絡安全工程師，直接向CIO報告。我們的網絡安全工程師主要負責持續評估我們的安全工作，並在必要時與我們的CIO和其他管理員工進行協調。首席信息官定期與我們的審計委員會會面，向審計委員會通報任何新的或已確定的網絡安全威脅、公司在未來幾個季度的網絡安全努力和計劃。我們的審計委員會還定期與包括首席信息官在內的高級管理層會面，以瞭解公司網絡安全舉措的最新情況。

我們的首席執行官定期與我們的CIO會面，部分討論任何重大的網絡安全問題。除首席信息官外，我們的網絡安全工程師和信息技術團隊還負責網絡安全格局的日常監控、公司的監控和響應流程以及對公司員工的培訓。必要時，首席法務官、網絡戰略副總裁和網絡工程副總裁也可能參與其中。

我們的首席信息官在風險管理和合規、事件響應、危機管理、安全架構和技術集成方面擁有20多年的經驗。我們的網絡安全工程師是國際信息系統安全認證聯盟認證的信息系統安全專業人員，他的經驗包括網絡安全架構、工程和管理，以及網絡安全政策、實踐和培訓的制定。

項目2.財產

作為收購Sprint Business的一部分，我們收購了一個自有物業組合，總面積約為190萬平方英尺。這些物業由美國的技術設施組成，包括核心交換設施、POP地點、再生和光纖直通地點，以及支持收購的Sprint Network的倉庫建築。最大的45處物業正在進行評估和/或轉換為商業數據中心，面積從5,000到110,000平方英尺不等，總面積約為130萬平方英尺，正在進行評估和轉換為商業數據中心。我們還在法國巴黎和法國格勒諾布爾擁有兩個數據中心。

我們租用空間用於辦公室、數據中心、主機託管設施和入網點。我們總共租用了大約110萬平方英尺的空間來建設我們的數據中心、辦公室和運營中心。其中某些租約是與我們的首席執行官控制的實體簽訂的。

我們相信，我們的設施，無論是自有的還是租賃的，總體上都處於良好的狀態。我們的租賃物業和絕大多數自有物業總體上適合我們的運營，我們正在根據需要重新調整所有自有物業的用途。

我們的總部佔地43,117平方英尺，位於華盛頓特區。我們總部的租約由我們的首席執行官控制的一家實體簽訂，租約將於2025年5月到期。我們可以提前60天通知取消租約。

於二零二三年一月六日，吾等訂立兩份租賃協議(“新租賃”)，一份與釷有限責任公司(“釷”)及一份與鍺有限責任公司(“鍺”)，該等實體由本公司行政總裁David·謝弗擁有。第一份新租約是以釷作為辦公空間，佔地約54,803平方英尺，用作取代其在北弗吉尼亞州地區的部分辦公空間的辦公空間(“辦公租賃”)。第二份新租約是與Germanium LLC簽訂約1,587平方英尺的技術空間，用作網絡營運空間(“網絡營運租賃”)。每份新租約的年期均為五年，由2023年4月1日起計。我們可以在60天內取消這兩份新租約，不收取任何罰款

目錄表

注意。我們於2023年4月佔用了辦公空間和網絡運營空間。我們負責支付超過2023年基準年的大樓運營費用的比例份額，我們還負責支付我們的計量公用事業成本和超過2023年基準年的大樓其他運營費用的比例份額。

於2023年7月25日，我們與Ge簽訂了租賃協議的第二修正案(“修正案”)，該修正案修訂了網絡運營租賃，從2023年8月1日開始在大樓的一樓額外租賃7,369平方英尺，與計劃中的技術空間擴展相關。這包括適合培訓的禮堂的4987平方英尺和大樓內數據中心的2382平方英尺。經修訂的網絡運營租賃仍可由我們在60天內書面通知後取消，不受處罰。我們負責支付一定比例的房地產税和運營費用以及單獨計量的水電費。

項目3.法律程序

我們在正常業務過程中涉及法律程序，我們預計不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有關我們所涉及的重要程序的討論，請參閲我們的合併財務報表附註6。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

我們唯一的普通股是我們的普通股，面值0.001美元，目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“CCOI”。在2006年3月6日之前，我們的普通股在美國證券交易所交易，代碼為“COI”。在2002年2月5日之前，我們的普通股沒有建立公開交易市場。

截至2024年2月1日，共有112名普通股記錄持有人持有47，425，367股普通股。

性能圖表

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場交易。下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間我們普通股累計總回報率的相對變化，以及（1）標準普爾500（S&P 500）指數和（2）納斯達克電信指數同期的累計總回報率。下面的比較假設在2018年12月31日投資了100美元在我們的普通股，標準普爾500指數和納斯達克電信指數上，如果有股息，則進行再投資。

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目錄表

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此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

發行人購買股票證券

我們的董事會批准了一項計劃，允許在2024年12月31日之前通過談判和公開市場交易回購高達5000萬美元的普通股。截至2023年12月31日，仍有3040萬美元可用於有關我們普通股的此類談判和公開市場交易。我們可能會根據市場、經濟和其他因素不時購買股票。我們於截至2023年12月31日止年度並無購買普通股股份。

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目錄表

閣下應將以下討論及分析連同本報告所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本報告中的討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃，目標，期望和意圖的陳述。本報告中的警示性陳述應被視為適用於本報告中出現的所有相關前瞻性陳述。可能導致或促成這些差異的因素包括“項目1A.風險因素，”以及在別處討論的那些。你應該讀“第1A項。危險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明。”我們的實際結果可能與這裏討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於：

我們對斯普林特通信公司(定義如下)的收購，包括將我們的業務與斯普林特業務整合的困難，這可能導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效地運營；支持斯普林特業務所需的過渡服務和相關成本持續的時間長於預期；新冠肺炎大流行以及全球各地伴隨的政府政策；疫苗接種和任職要求、網絡設備或光纖交付的延遲、關鍵通行權協議的喪失、全球經濟未來的不穩定，包括經濟衰退和最近銀行倒閉的風險以及某些其他銀行的流動性擔憂，這可能會影響互聯網服務的支出；不斷變化的匯率(特別是歐元對美元和加元對美元的匯率)對我們以非美元計價的收入、費用、資產和負債換算成美元的影響；新市場的法律和運營困難；要求我們根據互聯網收入向美國普遍服務基金繳費；政府政策和/或監管的變化，包括有關數據保護、網絡安全和網絡中立的規則；競爭加劇導致我們的服務價格下降；我們吸引新客户以及增加和保持我們網絡上的流量的能力；以有利條件維持我們的互聯網對等和通行權安排的能力；我們續簽光纖長期租約和構成我們網絡的通行權協議的能力；我們對有限數量的設備供應商的依賴，以及與此類設備相關的硬件或軟件問題的可能性；我們網絡對第三方光纖和通行權提供商的質量和可靠性的依賴；我們留住構成我們收入基礎的重要部分的某些客户的能力；網絡故障和/或中斷的管理；這些風險包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時提及的其他風險，包括但不限於本10-K表年報和10-Q表季報。

收購Sprint Communications

2023年5月1日(“成交日期”)，我們的直接全資子公司、特拉華州公司Cogent Infrastructure，Inc.根據2022年9月6日的會員權益購買協議(“購買協議”)的條款和條件，完成了對Sprint Communications及其子公司(“Sprint Business”)美國長途光纖網絡(包括其非美國分支線)的收購。該協議由我們、Sprint Communications LLC、堪薩斯有限責任公司(“Sprint Communications”)和T-Mobile US，Inc.的間接全資子公司組成。一家特拉華州公司(“T-Mobile”)和Sprint LLC，一家特拉華州的有限責任公司和T-Mobile(“賣方”)的間接全資子公司。於交易完成日，吾等向賣方購買Wireline Network Holdings LLC的所有已發行及未償還的會員權益(“已購買權益”)，Wireline Network Holdings LLC是一家特拉華州的有限責任公司，在內部重組及分裂合併後，持有Sprint Communications與Sprint業務有關的資產及負債(購買協議預期的該等交易，統稱為“交易”)。

購進價格

交易於2023年5月1日(“成交日期”)完成。於完成日期，吾等根據購買協議的條款完成交易，向賣方提供1美元的購買價，以支付予賣方所購買的權益，但須作出慣常調整，包括購買協議所載營運資金(“營運資金調整”)。作為購買權益的對價，週轉金調整(主要涉及為Sprint業務的國際業務提供資金而在結算日獲得的約4340萬美元的現金和現金等價物)為6610萬美元，其中6110萬美元在結算日支付給賣方。2023年第三季度，由於賣方的原因，額外產生了500萬美元的週轉資金調整。

購買協議還包括截至2023年12月31日賣方向買方支付的與所獲得的短期租賃債務有關的估計5,230萬美元(“短期租賃付款”)。短期租賃付款將由賣方在成交日期後55至58個月內分四次等額支付給本公司。短期租賃付款為

目錄表

按現值記錄，折價1560萬美元。釐定現值所用的利率是參考類似年期的類似已發行債務工具的利率及其他市場因素而釐定的。折現率的確定需要一些判斷。折扣的攤銷導致截至2023年12月31日的一年的利息收入為2680萬美元。賣方對約2,420萬美元的短期租賃付款金額提出異議。購買協議還包括賣方向買方償還合格遣散費，2023年為1620萬美元。週轉資金調整和短期租賃付款的最終確定預計將於2024年第一季度末完成。

IP傳輸服務協議

於截止日期，Cogent Communications，Inc.與T-Mobile的直接子公司、特拉華州公司T-Mobile USA，Inc.簽訂了一項IP傳輸服務協議(“IP傳輸服務協議”)，根據該協議，TMUSA將向我們支付總計7.00億美元，其中包括(I)3.5億美元，在截止日期後的第一年每月平均分期付款2920萬美元；(Ii)3.5億美元，在隨後的42個月內每月平均分期付款830萬美元。我們得出的結論是，7.00億美元的現金對價不能從業務合併中單獨確定。因此，與這筆交易有關的IP傳輸服務協議被記錄在案。在截至2023年12月31日的年度內，TMUSA根據IP傳輸協議支付了2.042億美元。

過渡服務協議

於完成日期，吾等與賣方訂立過渡服務協議(“TSA”)，根據該協議，賣方將向吾等提供，而吾等將於完成日期後臨時向賣方提供若干指定服務(“過渡服務”)，以確保Sprint業務從Sprint Communications分離後的有序過渡。賣方將向我們提供的服務包括信息技術支持、後臺和財務、房地產和設施、供應商和供應鏈管理，包括向Sprint業務的供應商支付按成本和人力資源報銷的費用。我們將向賣方提供的服務包括信息技術和網絡支持、金融和後臺以及其他無線業務支持。

過渡期服務的提供期限一般為截止日期後最長兩年，但任何一方可提前30天書面通知將過渡期再延長一年。過渡服務的費用是根據每項服務的月費或分配提供此類服務的僱員的每小時費率計算的。提供過渡服務所產生的任何第三方成本將在兩年內按成本價轉嫁給接受此類服務的一方。

TSA的任何一方均可在提前30天書面通知某些服務後，為方便起見而終止(I)任何個別服務的全部協議，並在90天后減少其他服務的協議。如果另一方未能履行其任何實質性義務，並且這種不履行在30天內沒有得到糾正，則TSA可以全部終止。《運輸安全法》規定了慣常的賠償和責任限制。在截至2023年12月31日的年度內，根據TSA，我們收到了2.841億美元的賬單，主要用於償還Sprint業務供應商的付款成本。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據TSA向賣方支付了2.172億美元。TSA項下的賬單金額應在收到相關發票後30天內到期。截至2023年12月31日，根據TSA，我們欠賣家6690萬美元，賣家欠我們450萬美元。賣方應支付的金額主要是與Sprint Business員工相關的遣散費以及我們為賣方提供的服務的補償。

向賣方提供的其他服務

此外，於完成日期，吾等與TMUSA就代管及連接服務訂立商業協議(“商業協議”)，據此，吾等將向TMUSA提供該等服務，按服務按月收取費用，外加提供服務所產生的若干第三方成本。於截至2023年12月31日止年度內，吾等根據商業協議從TMUSA錄得2,390萬美元。截至2023年12月31日，根據商業協議，TMUSA欠我們160萬美元。

目錄表

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較

在本節中，我們將討論截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營結果。有關截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

我們的管理層審查和分析幾個關鍵的財務指標，以管理我們的業務，並評估我們的服務收入、經營業績和現金流的質量和可變性。以下彙總表對我們在某些關鍵財務措施方面的業務結果進行了比較。下表中所示的比較將在下面更詳細地討論。

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NM--沒有意義

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NM--沒有意義

服務收入。我們不斷努力通過增加我們可以在網絡上接觸到的潛在客户數量來增加我們的總服務收入。我們通過投資資本來擴大我們網絡的地理覆蓋範圍，增加我們連接的建築物數量，包括CNDC和MTOB，並提高我們對現有建築物的滲透率。

目錄表

這些努力擴大了我們網絡的全球覆蓋範圍，並增加了我們潛在目標市場的規模。我們還尋求通過投資於我們的銷售和營銷團隊來增加我們的服務收入。我們通常以與競爭對手相似的價格銷售企業連接，但我們的客户受益於我們顯著更快的速度，更大的總吞吐量，增強的服務級別協議和快速的安裝時間。在以網絡為中心的市場中，我們提供容量相當的服務，但價格通常要低得多。

我們的服務收入由截至2022年12月31日止年度至截至2023年12月31日止年度增加56. 9%。在收購Sprint業務的過程中，我們在截止日期獲得了3940萬美元的Sprint業務月收入。於2023年11月，我們將所收購Sprint Business客户合約的賬單全面整合至我們的賬單平臺。匯率對我們的服務收入增加產生了積極影響，增加了210萬美元。本文所有外幣比較反映截至2023年12月31日止年度的業績，乃按截至2022年12月31日止年度的平均外幣匯率換算。我們通過收購Sprint業務，擴大我們的網絡，為我們的網絡增加更多的建築物，增加我們對連接到我們網絡的建築物的滲透，並通過以比競爭對手更低的價格提供我們的服務來獲得市場份額，從而增加了我們的總服務收入。

收入確認準則包括有關政府機關就賣方與客户之間的創收交易直接徵收的任何税項的指引，可能包括但不限於總收入税、通用服務基金費用及若干州監管費用。我們在綜合全面收益表中按總額（作為服務收入和網絡運營費用）記錄向客户收取的這些税款。包括普遍服務基金在內的這些税收的影響導致我們的收入從截至2022年12月31日止年度增加到截至2023年12月31日止年度的3480萬美元。

按客户類型劃分的收入和客户關係

在收購Sprint業務的過程中，我們將Sprint業務每月3940萬美元的收入分類為2000萬美元的企業收入，1290萬美元的公司收入和650萬美元的淨收入。

我們的企業客户一般按每次連接的價格購買服務。我們以網絡為中心的客户通常以每兆比特計量的價格購買他們的服務。我們開始為企業客户提供服務，這與我們收購Sprint業務有關。我們將“企業”客户定義為運行廣域網（“WAN”）的大型公司（通常是年收入超過50億美元的財富500強公司），這些公司擁有幾十到幾百個站點。我們的企業客户一般按每個地點的價格購買我們的服務。截至2023年12月31日止年度，來自企業客户、網絡中心客户及企業客户的收入分別佔總服務收入的47. 2%、36. 5%及16. 3%。截至2022年12月31日止年度，來自企業客户及網絡中心客户的收入分別佔總服務收入的57. 1%及42. 9%。截至2023年12月31日止年度，來自企業客户的收益較截至2022年12月31日止年度增加29. 5%至4. 437億元。截至2023年12月31日止年度，來自網絡中心客户的收益較截至2022年12月31日止年度增加33. 7%至3. 436億元。從2023年5月1日（截止日期）至2023年12月31日，來自企業客户的收入為1.536億美元。我們的某些歷史企業和網絡為中心的客户（總共約400個客户，每月經常性收入約為30萬美元）已從我們的傳統網絡為中心的企業收入和客户連接重新分類為企業收入和客户連接。我們在Sprint業務中獲得的某些客户關係被歸類為企業和網絡中心收入和客户關係。我們通過Sprint業務獲得了46，743個客户連接，我們將其分類為17，823個企業客户連接，5，711個網絡中心客户連接和23，209個企業客户連接。

我們來自公司客户的收入增加，主要是因為我們的公司客户數量增加，以及通過Sprint業務獲得的公司客户關係。與競爭對手相比，我們的企業客户可以利用我們優越的速度、更高的總吞吐量、更高的服務級別和安裝時間。客户為了構建虛擬專用網絡(VPN)而安裝第二條宂餘線路的趨勢日益增長，這也使我們有能力增加公司收入。從新冠肺炎疫情開始，我們目睹了我們在北美中央商務區服務的大樓內和周圍的房地產市場不斷惡化。由於空置率上升，租賃申請或續簽減少，我們對企業客户的新銷售放緩，這對我們的企業收入業績產生了負面影響。在截至2023年12月31日的一年中，我們慢慢開始看到空置率下降，寫字樓入住率上升。此外，我們開始看到我們公司業務的積極趨勢。隨着完全或部分在家辦公的選項在許多公司中永久確立，我們的公司客户正在集成一些成為遠程工作環境一部分的新應用程序，這對我們的公司業務有利，因為這些客户將其互聯網接入基礎設施升級到更高容量的連接，並減輕了遠程工作策略對我們公司業務的整體影響。

目錄表

此外，如果公司最終回到我們運營的大樓，我們相信這將提供一個增加銷售的機會。然而，這些積極趨勢的確切時間和路徑仍不確定，隨着新冠肺炎疫情的後遺症揮之不去，我們可能會繼續看到企業客户營業額增加，現有企業客户配置的升級減少，新租户機會減少，這將對我們的企業收入增長產生負面影響。

我們來自以網絡為中心的客户的收入增加，主要是由於我們以網絡為中心的客户數量的增加，以及來自這些客户和通過Sprint業務獲得的以網絡為中心的客户連接的網絡流量的增長。我們以網絡為中心的客户以每兆位為基礎購買我們的服務。由於新技術的不斷引入，以網絡為中心的市場顯示出巨大的定價壓力，這降低了傳輸和路由的邊際成本，以及服務的商品性質，價格通常是這些客户唯一的差異化因素。從截至2022年12月31日的一年到截至2023年12月31日的一年，我們每兆客户羣的平均價格下降了3.6%。匯率的影響對我們以淨額為中心的收入有更大的影響。

按網絡連接類型劃分的收入和客户連接

關於我們對Sprint業務的收購，在截止日期，我們將每月3940萬美元的Sprint業務收入歸類為250萬美元的淨收入、3220萬美元的淨收入和470萬美元的非核心收入。此外，關於我們對Sprint Business的收購，在截止日期，我們將Sprint Business客户連接中的46,743個歸類為1,560個網內客户連接、24,667個網下客户連接和20,516個非核心客户連接。

從截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度，我們的淨收入增長了14.5%。截至2023年12月31日，我們的網上客户連接數量比2022年12月31日增加了7.4%，因此我們的淨收入也隨之增加。由於我們的淨ARPU從截至2022年12月31日的年度到2023年12月31日的年度的增長，以及從Sprint業務獲得的淨收入，淨客户收入的增長率超過了淨客户連接的增長率。淨值ARPU是通過將該期間的淨收入除以該期間的平均淨客户連接數來確定的。在收購Sprint業務的過程中，我們擴大了我們通過光纖網絡提供的光纖波長和光纖傳輸服務，將其歸類為淨收入。

從截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度，我們的淨外收入增長了169.2%。我們的網外收入增長主要來自2022年12月31日至2023年12月31日期間我們的網外客户連接數量的增加，包括通過Sprint業務獲得的網外客户連接。淨外客户收入的增長率高於淨客户連接的增長率，這主要是因為從截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度，我們的淨外ARPU有所增加。淨外ARPU是通過將該期間的淨收入除以該期間的平均淨客户連接數來確定的。

從截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度，我們的非核心收入因從Sprint業務獲得的客户獲得的非核心收入而增加。

網絡運營費用。網絡運營開支包括與服務交付、網絡管理及客户支援有關的人員成本、網絡設施成本、路權費、光纖及設備維護費、租用線路成本、支付予樓宇業主的接入及設施費，以及向客户收取並按總額入賬的消費税。我們的網絡運營開支（包括非現金權益補償開支）由截至2022年12月31日止年度至截至2023年12月31日止年度增加138. 5%。非現金股權報酬費用計入網絡運營費用，與僱員工資和其他報酬的分類一致。網絡運營費用增加主要是由於與我們收購Sprint業務相關的成本增加，主要是租賃線路以提供網外收入服務、網絡通行權成本和設施成本。

銷售、一般和行政（“SG&A”）費用。截至2023年12月31日止年度，我們的SG&A開支（包括非現金股權薪酬開支）較截至2022年12月31日止年度增加68. 9%。非現金股權報酬費用計入SG&A費用，與員工工資和其他報酬的分類一致。SG&A費用的增加主要是由於我們的總員工人數增加了80.9%，其中包括我們在截止日期收購Sprint業務後增加的942名員工。於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，我們的銷售人員（包括銷售管理人員）人數分別為847人及698人，而於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，我們的總員工人數分別為1，947人及1，076人。Sprint業務在截止日期為我們的銷售隊伍增加了114名員工。

目錄表

與收購相關的成本

就交易及購買協議的磋商而言，我們於截至2023年12月31日止年度產生專業費用及16.2百萬美元的已償還遣散費，截至2023年及2022年12月31日止年度的該等專業費用及已償還遣散費合共分別為18.5百萬美元及2.2百萬美元。

折舊和攤銷費用。我們的折舊及攤銷開支由截至二零二二年十二月三十一日止年度至截至二零二三年十二月三十一日止年度增加151. 8%。這一增長主要是由於與部署的固定資產增加相關的折舊費用以及資產的折舊和攤銷費用，包括與Sprint業務一起收購的總額為1.609億美元的融資租賃在44個月內攤銷。

購買便宜貨的收益

我們將收購Sprint業務作為一項業務合併進行了會計處理。收購的可確認資產和承擔的負債按其於收購日期的公允價值入賬。為收購當日收購的資產和承擔的負債分配公平市價，需要使用有關估計和假設的重大判斷。收購的可識別資產的公允價值為19億美元(包括根據IP傳輸服務協議應支付的金額)，超過了所承擔的9億美元的負債和將從賣方收到的6億美元的淨對價，從而產生了14億美元的廉價購買收益。

利息收入--IP傳輸服務協議

於截止日期，吾等與TMUSA訂立IP傳輸服務協議，根據該協議，TMUSA將向吾等支付合共7,000,000,000美元，包括(I)截止日期後第一年每月平均分期付款35,000,000美元及(Ii)其後42個月每月平均分期付款35,000,000美元。

我們將這筆交易作為ASC主題805下的業務組合進行了核算企業合併(“ASC 805”)。根據ASC 805，我們得出的結論是，將支付的7.0億美元代表為完成收購陷入困境的業務而收到的代價。我們還評估了IP傳輸服務協議是否在ASU編號2014-09的範圍內與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。我們的結論是，TMUSA不代表ASC 606定義的“客户”，所述合同價格不代表提供服務的對價，交易不滿足收入的定義，這項安排不屬於ASC 606的範圍。因此，與該交易相關的IP傳輸服務協議以其折現現值入賬，折價7960萬美元。從2023年5月1日(截止日期)到2023年12月31日，折扣攤銷產生了2680萬美元的利息收入。

外匯收益2024期票據。我們的2024年票據是以歐元發行的，並以我們的報告貨幣-美元報告，直到2022年6月完全作廢。在截至2022年12月31日的一年中，通過將2024年債券兑換成美元，我們2024年債券的外匯收益為3160萬美元。

債務清償和贖回的利息支出和損失。我們的利息支出來自我們2024年票據產生的利息、我們2026年票據本金總額5.0億美元的利息、我們2027年票據本金總額4.5億美元的利息以及我們融資租賃債務的利息。從截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度，我們的利息支出增長了58.0%。增加的主要原因是與2024年債券相比，我們2027年債券的利率上升，2023年5月和2023年11月支付的與我們的掉期協議相關的利息支出2150萬美元，以及與Sprint業務收購的融資租賃的影響。我們的融資租賃包括一項總計1.609億美元的租賃，該租賃將在44個月內攤銷，與Sprint Business一起獲得。2022年6月，我們以面值的101.094%清償2024年債券，導致債務清償和贖回虧損1,190萬美元。

估值變動--利率互換協議。截至2023年12月31日，我們互換協議的公允價值為淨負債3870萬美元。於截至2023年12月31日止年度，我們錄得掉期協議估值非現金變動的未實現收益1,340萬美元，於截至2022年12月31日止年度錄得未實現虧損4,310萬美元。

根據於2021年11月作出的掉期協議結算付款，吾等於2021年8月9日(掉期協議生效日期)至2021年10月31日期間從交易對手收到60萬美元，淨節省現金60萬美元；於2022年5月，吾等從交易對手收到120萬美元，從2021年11月1日至2022年4月30日期間淨節省現金120萬美元。根據2022年11月支付的掉期協議和解付款，吾等向交易對手支付了340萬美元

目錄表

2022年5月1日至2022年10月31日期間的淨現金利息成本為340萬美元。根據於2023年5月作出的掉期協議結算付款，吾等向交易對手支付950萬美元，以支付2022年11月1日至2023年4月30日期間的淨現金利息成本950萬美元。根據於2023年11月作出的掉期協議結算付款，吾等就2023年5月1日至2023年10月31日期間的現金利息淨成本1,200萬美元向交易對手支付1,200萬美元。掉期協議的估值因支付款項及利率變動而有所變動。

所得税 (福利)費用。在截至2023年12月31日的一年中，我們的所得税優惠為5400萬美元，在截至2022年12月31日的一年中，我們的所得税支出為2120萬美元。我們所得税支出的減少與與收購Sprint業務有關的經營業績、與Sprint業務獲得的遞延税項債務的沖銷以及對我們的業務利息支出遞延税項資產的估值津貼沖銷有關。

建築物聯網。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的網絡分別連接了3,277座和3,155座聯網建築。我們網上建築的增加是我們有紀律的網絡擴展計劃的結果。我們預計在未來幾年內將類似數量的建築添加到我們的網絡中。

流動性與資本資源

收購Sprint Communications

在談判期間和最近的歷史中，Sprint業務的現金流為負值。由於Sprint業務的財務狀況很糟糕，據瞭解，T-Mobile需要向任何潛在買家支付款項，才能執行一項交易，為買家提供足夠的現金流入，以抵消在買家優化業務之前預計的損失。根據管理層在盡職調查過程達到頂峯時的內部模型，管理層確定這筆現金付款為7.00億美元。管理層打算通過IP傳輸服務協議的付款來減少Sprint業務的負現金流，主要通過在我們的光纖網絡(包括我們與Sprint業務收購的擁有的網絡)上提供光纖波長和光纖傳輸服務來降低運營成本和增加收入。我們將這些服務出售給我們的現有客户、我們通過Sprint業務獲得的客户，以及需要專用光纖傳輸連接而不需要與擁有和運營網絡基礎設施相關的資本和持續費用的新客户。作為交易的一部分，我們開始產生與TSA相關的成本。這些成本的數額將取決於我們將Sprint業務的運營整合到我們運營中的能力。我們與收購Sprint業務相關的現金流需求將取決於我們降低收購的運營成本的能力、我們能否成功留住收購的客户以及我們通過光纖網絡銷售光纖波長和光纖傳輸服務的能力。

根據IP傳輸服務協議，TMUSA將向我們支付總計7.00億美元，包括(I)3.5億美元，在截止日期後的第一年內每月平均分期付款292,000,000美元，以及(Ii)3.5億美元，在隨後42個月每月平均分期付款830萬美元。在2023年期間，我們收到了7筆月度付款，總計2.042億美元，在我們的綜合現金流量表中作為投資活動的現金反映出來。隨着我們的業務隨着客户羣的增加、交易、更廣泛的地理覆蓋和我們網絡上的流量增加而增長，我們歷史上通過運營活動產生了越來越多的現金。在2023年期間，由於交易的影響，我們的運營活動提供的現金減少了1.401億美元。2023年從IP傳輸服務協議收到的2.042億美元現金，旨在抵消與Sprint業務相關的運營虧損，加上我們2023年運營活動提供的3360萬美元現金，總計2.377億美元。增加我們通過經營活動提供的現金在一定程度上取決於我們在保持Sprint業務收入、擴大我們的地理足跡和增加我們的網絡容量的同時降低Sprint業務的運營成本的能力。

在2024年期間，我們預計將收到根據IP傳輸服務協議每月支付的2.042億美元。這包括另外5筆每月付款，每筆2920萬美元，共計1.458億美元；以及7筆每月付款，每筆830萬美元，共計5830萬美元。增加我們通過運營活動提供的現金和IP傳輸服務協議提供的現金在一定程度上取決於我們在保持收入的同時降低Sprint業務運營成本的能力。

在評估我們的流動資金時，管理層審查和分析我們目前的現金餘額、IP傳輸服務協議下的付款、應收賬款、應付賬款、應計負債、資本支出承諾以及所需的融資租賃和債務支付以及其他債務。由於我們網絡的運營槓桿，我們的年度資本支出佔收入的百分比在過去十年中有所下降，但由於與交易相關的資本支出，我們的資本支出從2022年的13.2%上升到2023年的13.8%。

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我們還通過發行票據和安排融資和租賃，以更低的成本和更靈活的條款籌集資金，取得了越來越大的成功。這種改善的經營業績和獲得資本的機會相結合，增強了我們的財務靈活性，並增加了我們以現金股息或股票回購的形式向股東分配的能力。自首次公開募股以來，我們通過股票回購和分紅向股東返還了14億美元。我們將繼續評估我們的資本和流動性需求，並在適當的情況下將資本返還給股東。

在接下來的幾年裏，我們有大量的合同和預期現金支出，包括我們普通股的指示性股息支付、我們即將到期的債務、債務和掉期協議的利息支付以及我們預計的資本支出要求，以幫助執行我們的業務計劃，包括整合Sprint業務。根據我們股息的歷史增長率，我們預計我們將不得不提供大約3.79億美元，以滿足我們在未來兩年預期的季度股息支付。我們價值5.0億美元的2026年期債券的應計利息為3.50%，於2026年5月到期，其中包括每年支付的1,750萬美元的利息，直至到期。2022年6月，我們用發行2027年債券所得4.5億美元贖回了2024年債券。我們的2024年票據的應計利息為4.375%，而我們的2027年票據的應計利息為7.00%。我們4.5億美元的2027年債券將於2027年6月到期，其中包括到期前每年支付的3150萬美元的利息。

根據我們的掉期協議，我們根據隔夜SOFR加合同利差每半年向交易對手支付一次付款，交易對手每半年向我們支付一次3.50%的固定利息。這些和解款項在每年的11月和5月支付，直到互換協議於2026年2月到期。截至2023年12月31日，根據我們的掉期協議，我們的3870萬美元現金和現金等價物被限制使用。我們已向掉期協議的交易對手支付了3880萬美元的保證金。如果掉期協議的公允價值超過3,880萬美元的淨負債，我們將被要求向交易對手存入相當於淨負債公允價值的額外資金。截至2023年12月31日，3870萬美元的押金受到限制，10萬美元不受限制。

我們可能需要或選擇在到期時或到期前對我們的全部或部分債務進行再融資，我們不能保證我們將能夠以商業合理的條款或根本不提供再融資。此外，我們可能會選擇在未來以可接受的條件獲得額外資本，以改善我們的流動性或為收購提供資金，或用於一般公司目的。此外，為了減少未來的現金利息支付以及未來到期應支付的金額或延長債務到期日，我們可能會不時發行新債務、達成利率互換協議、達成債務換債務或現金交易，以在公開市場或通過私下協商的交易購買我們的未償還債務證券。我們會根據現時的市場情況，評估任何這類交易。任何此類交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是重大的。吾等或吾等聯屬公司可於任何時間及不時透過現金購買及/或換取股權或債務、公開市場購買、私下協商交易或其他方式，尋求註銷或購買我們的未償債務。該等回購或交換(如有)將按吾等所釐定的條款及價格進行，並將視乎當時的市場情況、吾等的流動資金需求、合約限制及其他因素而定。涉及的金額可能很大。

鑑於與全球經濟衰退相關的經濟不確定性、Sprint業務的現金流需求、新冠肺炎疫情的揮之不去的影響以及最近一些銀行倒閉和其他某些銀行的流動性擔憂，我們的高管和董事會繼續密切關注我們的流動性和現金需求。基於目前的情況，我們目前計劃繼續實施現行的股息政策。鑑於疫情對業務的揮之不去的影響、Sprint業務的現金流需求以及經濟復甦時間等方面的不確定性，我們將繼續監測我們的資本支出。正如我們每年所做的那樣，我們將繼續監測我們未來的現金來源和使用情況，並預計當董事會決定時，我們將對我們的資本分配戰略進行調整。

新冠肺炎對我們流動性和經營業績的影響

截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金1.138億美元。到目前為止，新冠肺炎疫情並未影響我們的信用評級，我們也不認為它大幅改變了我們的資金成本。我們相信，我們能夠及時償還債務，而且不需要任何讓步。我們相信，我們將從各種來源以及債務和股權的公共資本市場獲得更多資金。

2020年3月下旬，我們通過了一項強制性政策，要求所有員工在家工作，並遵守州和地方當局發佈的就地避難所指導方針。2021年7月，我們允許所有員工自願返回美國的所有辦公室。2021年8月，我們通知我們的員工，從2021年9月開始，他們將被要求在美國全職返回辦公室，並需要證明他們已經完全接種了新冠肺炎病毒疫苗。員工必須在2021年10月11日之前提供疫苗自我認證。完全接種疫苗

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美國的僱員已於二零二一年九月初返回我們的辦公室全職工作。於2021年10月，我們開放大部分非美國辦事處，讓僱員自願返回，並於2021年11月在許可的情況下強制返回。

二零二一年十二月，Omicron變種病毒在全球蔓延，導致我們進一步修改辦公室環境。首先，我們要求所有美國員工在首次獲得接種資格後六週內接種COVID-19加強疫苗。第二，我們要求所有美國員工向我們提供疫苗接種證明。第三，對於全球各地尚未因政府命令而關閉的辦公室，我們於2021年底將大部分員工臨時轉為完全遠程狀態，以降低辦公室的密度。任期少於12個月的銷售代表、執行業績改善計劃的銷售代表及其經理仍全職在我們的辦公室工作，因為我們相信，在辦公室環境中提供新的和表現不佳的銷售代表所需的培訓和輔導會更加有效。於2022年3月，我們所有美國僱員已全職返回我們的辦公室，而我們全球各地的僱員亦已在當地法規允許的情況下返回辦公室。

我們的員工在很大程度上遵守了我們在美國的疫苗授權。然而，自2021年下半年開始至2022年，我們的員工自願及非自願離職均有所增加，尤其是銷售部門。我們認為，離職人數的增加是由於越來越多的人關注管理表現不佳的銷售代表，以及一些員工不願意接種疫苗和/或回到全職的辦公室環境。由於我們決定強制接種COVID疫苗及要求僱員全職返回我們的辦公室，我們可能難以挽留現有僱員或聘用新僱員。此外，由於免疫抗性變異體導致的COVID-19死灰復燃可能導致員工因擔憂COVID-19而更不願意繼續擔任全職辦公室職位，或使新員工更不願意接受全職辦公室職位。如果發生這種情況，我們可能會遇到銷售額，收入和盈利能力下降。

由於COVID-19疫情導致遠程工作環境的挑戰和不確定性，我們經歷了某些企業客户對新配置和升級採取更謹慎的態度，以及對連接較小衞星辦公室的需求減少。我們還目睹了我們所服務的建築物及其周圍的房地產市場不斷惡化，空置率上升，租賃開始或續約下降，導致我們的銷售人員的銷售機會減少，VPN機會減少。因此，我們對企業客户的新銷售放緩，對我們的企業收入增長產生負面影響。

疫情結束後，於截至2023年12月31日止年度，我們營運所在的若干市場的空置率開始緩慢下降，而辦公室入住率則有所上升。其他市場，特別是加利福尼亞州和太平洋西北地區的市場，空置率繼續明顯上升。此外，我們開始看到公司業務的積極趨勢。部分原因是部分市場的寫字樓出租率及租賃活動有所增加，但也由於企業客户對服務的新需求。由於許多公司已永久性地選擇完全或部分在家工作，我們的企業客户正在集成一些新的應用程序，這些應用程序已成為遠程工作環境的一部分，這有利於我們的企業業務，因為這些客户將其互聯網接入基礎設施升級到更高容量的連接，並減輕遠程工作政策對我們企業業務的整體影響。此外，如果公司最終回到我們運營的大樓，我們相信這將是一個增加銷售的機會。

儘管我們相信，我們經營所在樓宇的辦公室需求將繼續為所在市場中最強勁的，且大多數僱主最終將要求其僱員至少以混合方式返回辦公室，但重返辦公室的時間和範圍仍不確定，尤其是在我們服務的多個主要市場。在某些市場，寫字樓入住率可能永遠無法恢復到疫情前的水平。因此，我們可能會繼續經歷客户流失增加、現有客户配置升級減少和新租户機會減少。新的抗免疫變種可能導致COVID-19重新流行，這可能導致公司繼續推遲員工返回辦公室，導致公司將辦公室的員工重新轉移到遠程工作，並推遲進一步開設新辦事處。這些趨勢可能會對我們的收入增長、現金流和盈利能力產生負面影響。

我們無法預測新的COVID-19變種是否會出現並廣泛傳播、新的COVID-19變種傳播對全球經濟的影響、國家和地方政府可能對新變種傳播的反應，也無法預測變種和任何應對措施可能對我們的運營、員工保留、收入增長、現金流和我們的盈利能力產生的影響。

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現金流

下表載列我們的綜合現金流量。

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經營活動提供的淨現金。我們運營現金的主要來源是我們客户的收據，這些客户按月為我們的服務收費。我們運營現金的主要用途是向供應商付款，根據TSA付款，向員工付款，向融資租賃商和票據持有人支付利息。我們經營活動提供的現金的變化主要是由於我們的營業利潤的變化和我們的利息支付的變化。於成交日期，吾等與賣方訂立臨時協議，據此賣方將向吾等提供，而吾等將於成交日期後的臨時基礎上向賣方提供過渡服務，以確保Sprint業務從Sprint Communications分離後的有序過渡。TSA項下的賬單金額應在收到相關發票後30天內到期。在截至2023年12月31日的年度內，根據TSA，我們收到了2.841億美元的賬單，主要用於償還Sprint業務供應商的付款成本。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據TSA向賣方支付了2.172億美元。截至2023年12月31日，我們欠賣方6690萬美元，根據TSA協議，賣方欠我們450萬美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金包括我們票據債務的利息支付，分別為4900萬美元、4060萬美元和5010萬美元。2023年、2022年和2021年的經營活動提供的現金分別包括與我們的掉期協議相關的利息支付(收據)2150萬美元、220萬美元和(60萬)美元。

由投資活動提供(用於)的現金淨值。我們投資現金的主要用途是購買房產和設備。2023年、2022年和2021年的這三個數字分別為1.296億美元、7900萬美元和6990萬美元。物業和設備採購的年度變化主要是由於我們網絡擴張活動的時間和範圍，包括地理擴張和為我們的網絡增加建築物，以及預期我們對Sprint業務的收購即將結束而進行的採購。我們支付了6110萬美元，扣除4710萬美元的現金收購，並獲得了1620萬美元的報銷遣散費，總共收到了210萬美元的淨收入，用於收購Sprint業務。截止日期，我們簽訂了IP傳輸服務協議，根據該協議，TMUSA將向我們支付總計7.00億美元，包括(i) 3.5億美元，在截止日期後的第一年內每月平均分期付款，以及(Ii))3.5億美元，在隨後的42個月內按月平均分期付款。在截至2023年12月31日的年度內，我們獲得了根據IP傳輸服務協議支付的2.042億美元。

用於融資活動的淨現金。我們將現金用於融資活動的主要用途是支付贖回和清償債務、支付股息以及支付債務和融資租賃義務項下的本金。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們分別支付了1.817億美元、1.699億美元和1.503億美元的季度股息。由於我們的季度每股股息金額定期增加，我們的季度股息支付有所增加。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們融資租賃義務項下的本金支付分別為7740萬美元、4550萬美元和2310萬美元，受我們網絡擴張活動的時間和規模的影響，包括地理擴張和為我們的網絡增加建築物，以及預期我們對Sprint業務的收購即將完成。

我們在2022年和2021年完成了一系列債務贖回和發行。2022年6月，我們支付了3.754億美元以面值的101.094%贖回和贖回我們的2024年債券，我們發行了2027年債券中的4.5億美元，淨收益為4.46億美元。2021年3月，我們支付了1.197億美元，以面值的103.24%贖回和贖回了價值1.159億美元的2022年債券。2021年5月，我們按面值贖回和清償了2022年債券中剩餘的3.291億美元，並向受託人存入資金，以支付截至2021年12月1日的1150萬美元利息。贖回2022年債券的總金額為4.593億美元。2021年5月，我們發行了2026年債券中的5.0億美元，淨收益為4.969億美元。

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負債

截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總額為1.138億美元，應收賬款淨額為1.355億美元。2023年11月，我們將所有Sprint Business客户從Sellers計費平臺轉換到我們的計費平臺和流程。這一轉換導致年底從Sprint Business客户那裏收取現金的時間暫時推遲。2024年第一季度，客户收集恢復到典型模式。

我們相信，這一流動性水平降低了我們面臨的再融資風險、潛在的業務表現不佳或其他不可預見的挑戰，並增強了我們尋求收購或運營機會的能力。我們打算持有足夠的現金和現金等價物，以保持我們為運營提供資金、為債務再融資以及向股東支付股息的能力。

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截至2023年12月31日，我們的總債務按面值計算為15億美元。截至2023年12月31日，我們的總債務包括根據IRU長期協議為暗光纖支付的4.845億美元融資租賃義務。

於二零一四年五月十五日，根據美國特拉華州企業Cogent Communications Group，Inc.(“集團”)、美國特拉華州企業Cogent Communications Holdings，Inc.(“控股”)及美國特拉華州企業Cogent Communications Merge Sub，Inc.(“合併子企業”)之間的協議及重組計劃(“合併協議”)，集團採用新的控股公司組織架構，集團現為控股的全資附屬公司。根據交易所法案第12G-3(A)條，控股是本集團的“繼任發行人”。

2027年高級無擔保票據-4.5億美元

2022年6月，集團發行了5.0億美元的2027年債券。根據美國證券交易委員會規則第144A條，2027年債券以私募方式出售，轉售給合格機構買家，將於2027年6月15日到期。利息利率為7.00%，每半年支付一次，在每年的6月15日和12月15日拖欠。控股公司為2027年債券提供了擔保，但控股公司不受契約下的契約約束。

高級擔保2026年票據-500.0美元

2021年5月，集團發行了5.0億美元的2026年債券。根據美國證券交易委員會規則第144A條，2026年債券以私募方式出售，轉售給合格機構買家，將於2026年5月1日到期。利息為3.50%，每半年支付一次，在每年的5月1日和11月1日拖欠。控股公司為2026年債券提供了擔保，但控股公司不受契約下的契約約束。

2024年高級無擔保票據-3.5億歐元

2019年6月，集團完成了1.35億歐元2024年債券的發行。2020年6月，集團完成了2.15億歐元2024年債券的發行。根據美國證券交易委員會規則第144A條，2024年債券以私募方式出售，轉售給合格機構買家，計劃於2024年6月30日到期。利息按4.375釐計算，每半年派息一次，分別於每年6月30日及12月30日支付一次。2022年6月，2024年債券被贖回，贖回2027年債券的收益。

假冒條款下的限制

2027年債券契約及2026年債券契約(“債券契約”)限制本公司產生債務、支付股息或作出其他分派、作出若干投資及其他受限制付款、設立留置權、綜合、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產的能力，以及限制附屬公司支付股息或支付其他款項的能力，以及與其聯屬公司進行若干交易。本公司根據契約產生債務的能力受到某些限制，包括在正常業務過程中產生的IRU協議，以及如果本公司的綜合槓桿率低於6.0至1.0，或本公司的固定費用覆蓋比率為2.0至1.0或更高時的任何額外債務。如果本公司的綜合擔保槓桿率低於4.0至1.0，本公司也可能產生無限留置權(連同債務契約下的能力，以產生額外的有擔保債務)。根據契約，本公司可在若干情況下派發股息、作出其他分派、作出若干投資及作出其他受限制付款，包括如在形式上實施該等受限制付款後，本公司仍可能產生定義為1美元的債務(即其綜合槓桿率低於6.0至1.0或其固定費用覆蓋比率為2.0至1.0或以上)。截至2023年12月31日，公司的綜合槓桿率低於6.0，公司的

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綜合擔保槓桿率低於4.0，公司固定費用覆蓋率高於2.0。截至2023年12月31日，總共有5.113億美元(包括250.0美元的一般籃子)是不受限制的，並允許進行限制性支付，包括股息和股票購買。

控股公司財務信息彙總

控股是2027年和2026年債券的擔保人。根據契約，吾等須披露控股的財務資料，包括其資產、負債及經營業績(“控股財務資料”)。截至2023年12月31日及截至該年度的控股財務資料詳列如下(以千計)。

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普通股回購計劃

我們的董事會已經批准在2024年12月31日之前，根據回購計劃(“回購計劃”)購買我們的普通股。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有購買普通股。截至2023年12月31日，根據回購計劃，共有3,040萬美元可用。

普通股分紅

股息被記錄為留存收益的減少。普通股未歸屬限制性股票的股息作為獎勵支付。我們的第一次季度股息支付是在2012年第三季度。2024年2月28日，我們的董事會批准支付我們每普通股0.965美元的季度股息。2024年第一季度的股息將於2024年3月15日支付給登記在冊的持有者。這筆估計為4570萬美元的股息預計將於2024年4月9日支付。未來任何股息和任何其他資本回報(包括股票回購)的支付將由我們的董事會酌情決定，可能會減少、取消或增加，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、可用現金、現金流、資本要求、我們債務契約的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們是一家特拉華州公司，根據特拉華州一般公司法，分配可能受到限制，包括根據特拉華州法律的定義，分配，包括股票購買和股息，不會導致公司資本減值。管理我們票據的契約限制了我們向股東返還現金的能力。有關分配限制的進一步討論，請參閲我們合併財務報表的附註4“長期債務”。

未來資本需求

我們相信，如果我們執行我們的業務計劃，我們手頭的現金、我們經營活動產生的現金和IP傳輸服務協議產生的現金將足以滿足我們未來12個月及以後12個月的營運資本、資本支出、債務償還、股息支付和其他現金需求。

任何未來的收購或其他重大的計劃外成本或現金需求超過我們目前持有的金額，可能需要我們通過發行債務或股權來籌集額外資金。我們不能向您保證這種融資將是

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以我們或我們的股東可以接受的條款提供，或者根本不接受。資金不足可能需要我們推遲或縮減添加到我們網絡中的建築物和市場的數量，減少我們計劃增加的銷售和營銷努力，減少我們計劃的股息支付，或者要求我們以其他方式改變我們的業務計劃或採取其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的行動。如果發行股權證券籌集更多資金，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。

我們可能需要或選擇在到期時或到期前對我們的全部或部分債務進行再融資，我們不能保證我們將能夠以商業合理的條款或根本不提供再融資。此外，我們可能會選擇在未來以可接受的條件獲得額外資本，以改善我們的流動性或為收購提供資金，或用於一般公司目的。此外，為了減少未來的現金利息支付以及未來到期應付的金額或延長債務到期日，我們可能會不時發行新債務、進行債務換債務或現金交易，以在公開市場或通過私人協商的交易購買我們的未償還債務證券。我們會根據現時的市場情況，評估任何這類交易。任何此類交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是重大的。

表外安排

我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，它們的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。因此，如果我們參與這些關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性敞口。

所得税

美國《國税法》第382條規定，當所有權發生變更時，根據該條的規定，淨營業虧損的使用受到限制。我們已經對我們的第382條所有權變更進行了分析，並確定我們在美國結轉的某些淨營業虧損的利用是有限的。

關鍵會計政策和重大估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為對了解我們的財務結果和狀況最關鍵的會計政策，或者需要複雜、重大和主觀的管理層判斷的會計政策，將在下文討論。

購置款會計

在收購有線業務的過程中，我們對我們的關鍵會計政策和重大估計進行了以下重大調整。對於收購的資產和承擔的負債的公允價值，我們使用了成本、收入和市場方法，包括市場參與者假設。

就該交易而言，收購的可辨認資產及承擔的負債均按收購日期的公允價值入賬。為收購當日收購的資產和承擔的負債分配公平市價，需要使用有關估計和假設的重大判斷。我們收購了由傳統Sprint網絡組成的財產和設備，包括光纖、相關設備和擁有的房地產。管理層使用代表有序清算價值的因素對這些資產進行估值，以接近在陷入困境的企業中獲得的資產的最高和最佳使用。

光纖的估值需要估計每英里光纖的總重置成本，以及反映有序清算價值的係數。沒有活躍的市場數據支持這些假設，這些假設本質上是主觀的。市場參與者可能對這些假設有不同的看法，這可能導致光纖的公允價值大不相同。

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在截止日期，我們簽訂了IP傳輸服務協議。我們評估了哪些元素是業務組合的一部分，以及為完成交易而交換的對價。我們的結論是，將支付的款項代表從T-Mobile收到的完成對陷入困境的企業的收購的對價。我們的結論是，T-Mobile不代表客户，所述合同價格不代表提供服務的對價，交易不符合收入的定義。我們還考慮了IP傳輸服務協議是否可以從業務合併中分離出來。我們的結論是，現金對價不能與業務合併分開識別，因此不打算用來換取獨特的商品或服務。因此，與該交易相關的IP傳輸服務協議以其折現現值入賬，從而產生折扣。釐定現值所用的利率是參考類似年期的類似已發行債務工具的利率及其他市場因素而釐定的。貼現率的確定和與IP過渡服務協議有關的結論需要作出重大判斷。

購買協議包括賣方向買方支付的與短期租賃義務有關的估計款項。這一數額是按現值記錄的，因此產生了折扣。釐定現值所用的利率是參考類似年期的類似已發行債務工具的利率及其他市場因素而釐定的。折現率的確定需要一些判斷。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着一定的市場風險。這些風險，包括利率風險和外幣兑換風險，是在正常的業務過程中產生的，而不是來自交易活動。

利率風險

利息支出和受限現金

由於我們的2027年債券的利率是固定的，因此我們因與2027年債券相關的利率變化而產生的現金流敞口是有限的。從2021年8月開始，我們使用衍生品金融工具來管理2026年債券的利率風險。截至2023年12月31日，我們是互換協議的對手方，該協議具有將與我們的2026年票據相關的固定利率債務修改為基於SOFR的可變利率債務的經濟效果。掉期協議於各報告期按其公允價值入賬，並因市場利率變動而產生損益。於每個報告日期，吾等就掉期協議呈報的價值確認為額外非現金開支或開支減少，並於綜合資產負債表中分別計入相應金額的負債或資產。通過簽訂這項掉期協議，我們承擔了與我們的2026年債券相關的基於SOFR的浮動利率相關的風險。我們尚未簽訂與我們的2027年債券相關的對衝協議，也不使用衍生品金融工具進行交易。我們在掉期協議的交易對手那裏有3890萬美元的計息存款。如果掉期協議的公允價值超過3890萬美元的淨負債，我們將被要求向交易對手存入相當於超過3890萬美元的淨負債的額外資金。截至2023年12月31日，互換協議的公允價值為3,880萬美元的負債，因此，3,890萬美元存款中的3,880萬美元受到限制，10萬美元不受限制。截至2023年12月31日的1.0%的利率變化將影響我們對掉期協議的估值變化約1,090萬美元。

利息收入

我們的利息收入對利率總水平的變化很敏感。然而，基於我們投資的性質和當前水平，包括現金、現金等價物和受限現金，我們認為我們的投資不存在重大利率風險。

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外幣兑換風險

我們在美國以外的業務使我們面臨可能不利的外幣匯率變動。我們沒有簽訂與我們的外匯敞口相關的遠期外匯合同。雖然我們用功能貨幣(通常是當地貨幣)記錄我們國際業務的財務結果和資產和負債，但這些結果以美元反映在我們的合併財務報表中。因此，我們報告的結果受到美元與當地貨幣之間的匯率波動的影響，特別是歐元和加元。此外，我們可能會以美元為我們國際業務的某些現金流需求提供資金。因此，如果當地貨幣對美元的升值幅度超過計劃，與我們的國際業務相關的收入、支出和現金流需求可能會顯著高於計劃。在截至2023年12月31日的一年中，我們的對外活動佔我們綜合收入的17.9%。外匯匯率每變動1.0%，我們的綜合年收入將受到大約130萬美元的影響。外幣匯率的變化可能會對我們的經營業績和現金流產生不利和實質性的影響。

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項目8.財務報表和補充數據

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獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告

致Cogent Communications Holdings，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了Cogent Communications Holdings，Inc.及附屬公司(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益(虧損)、股東權益(虧損)及現金流量表，以及列於指數第15(A)2項的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月29日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

目錄表

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/s/ 安永律師事務所

我們自2002年以來一直擔任本公司的審計師

弗吉尼亞州泰森斯

2024年2月29日

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目錄表

強有力的通信控股公司及其子公司

合併資產負債表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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附註是這些綜合資產負債表的組成部分。

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目錄表

強有力的通信控股公司及其子公司

綜合全面收益表(損益表)

截至2023年12月31日止的三個年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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