（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

識別碼）

埃斯克代爾路 1020 號

温納什三角，沃金厄姆，

伯克希爾，英國

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

描述

/s/ 凱瑟琳·麥考密克

FERGUSON PLC，一家在澤西島註冊成立的上市公司（註冊號為128484），其註冊辦事處 位於澤西島（弗格森）JE1 1ES 聖赫利爾城堡街 13 號；

弗格森（澤西島）2 有限公司，一家在澤西島註冊的私人公司（註冊號為152861），其 註冊辦事處位於澤西島 JE1 1ES 聖赫利爾城堡街 13 號（MergerSub）；以及

FERGUSON ENTERPRISES INC.，一家在特拉華州成立的特拉華州公司，其註冊 辦公室位於美利堅合眾國特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市康科德派克1521號201套房（New TopCo）。

截至本協議簽訂之日，弗格森的法定股本為5000萬英鎊，分成 5億股普通股，每股0.10英鎊。

截至本協議簽訂之日，MergerSub的法定股本為1萬英鎊，分成 10,000股普通股，每股1.00英鎊，其中1股普通股已發行給New TopCo（定義見下文），並已全額支付。

弗格森和MergerSub都是根據法律註冊成立的有限責任公司（定義見下文）。

Ferguson 和 MergerSub 均打算根據第 18B 部分的規定相互合併 (兼併）法律規定，弗格森是合併（定義見下文）後倖存下來的公司，成為New TopCo的全資子公司，弗格森的每位股東都將獲得New TopCo的普通股 一對一該弗格森股東在合併記錄時間之前在弗格森資本中持有的每股普通股的基準。

合併將向弗格森股東提出，只有弗格森股東 以三分之二多數票批准合併，合併才能進行。

本協議由兩家公司（定義見下文）與New TopCo（以及 公司、雙方和各方）簽訂，除其他外，以合併協議的形式簽訂，以該法律第127D條為目的。

解釋

在本協議中，除非上下文另有要求，否則以下詞語和表述應具有 以下含義：

在本協議中，除非上下文另有要求：

提及的立法包括提及不時修訂或重新頒佈（無論是在本協議簽署之日之前還是之後）的立法，以及如果此類立法重新頒佈或取代了任何其他立法，則提及此類其他立法；

提及的個人包括自然人、合夥企業、公司、協會、 合資企業、財團、組織、基金會、信託、政府或州（無論是否具有單獨的法人資格）；

單數應包括複數和 反之亦然提及任何性別或中性者都包括 指其他性別和中性；

對條款、敍述或附表或附表某段或部分的提及（分別）是指本協議的 條款、敍述或附表，或附表的段落或部分；附表中提及的段落或部分（分別）是指該附表的段落或部分；

提及一個或多個當事方時應包括其或 其繼承人和允許的受讓人；

凡提及本協議或任何其他文件均指本協議或任何時候修訂、更改、補充、替換、重述或更新的其他 文件；以及

對書面或書面內容的任何提及 均應包括提及該事物由任何清晰且非臨時性的書面替代品（包括電子形式）或部分以一種方式和部分以另一種方式生成。

本協議中的目錄和標題僅為方便起見而插入，不影響本協議的 解釋。

附表包含本協議的附表，構成本協議的一部分。

合併

兩家公司特此同意，自生效之日起生效：

兩家公司應根據第 18B 部分進行合併 (兼併) 法律的；

MergerSub的祕書應將MergerSub的所有法定記錄和公司印章（如果有）（如果有）交給合併後的公司 ，以保存合併公司的記錄；以及

在頒發新的公司註冊證書的前提下，合併後的公司將成為一傢俬人公司 ，並命名為弗格森（澤西島）有限公司。

根據該法律第127D條的規定，雙方特此同意， 自生效之日起生效：

合併後的公司應是倖存者團體，並將繼續是根據法律 註冊成立的公司（因此，MergerSub應停止作為獨立公司成立）；

附表1列出了合併後公司董事的人員；

弗格森現有的備忘錄和章程應進行修改，由附表2中規定的合併公司新 備忘錄和章程取代；

合併後的公司的法定股本應為10,000英鎊，分為10,000股普通股 ，每股1.00英鎊（如附表2所列的新備忘錄和章程中所述），合併後公司資本中1股1.00英鎊的股份將發行給新TopCo；

在生效日前已發行和流通的新TopCo（新的TopCo普通股 股）的每股面值為0.0001美元的普通股應予取消；

在合併記錄 時，弗格森資本中每股0.10英鎊的普通股應自動取消，無需償還任何資本，新TopCo將按以下方式向每位弗格森股東發行經正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估的新TopCo 普通股作為對價 一對一該弗格森股東在合併記錄時間前不久 在弗格森資本中持有的每股普通股的基準；

在國庫中持有的弗格森資本中的所有股份都將自動取消；以及

合併後的公司的祕書應為凱瑟琳·麥考密克。

新的TopCo契約應採取一切必要措施（包括獲得所有公司和監管部門 的批准，視情況而定），以確保在生效之日，它將在 a向每位弗格森股東發行經過正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估的新TopCo普通股 一對一該弗格森股東在合併記錄時間之前在弗格森資本中持有的每股普通股的基準。

新的TopCo契約應採取一切必要措施（包括與股東簽訂股票取消協議 ），以確保在生效之日和上述第2.3條規定的發行之前，在生效日期前夕發行和流通的每股TopCo新普通股將被取消。

公司特此確認，自生效之日起生效，根據 法律：

每家公司在生效日期前有權獲得的所有財產和權利應成為 合併後的公司的財產和權利；

合併後的公司應承擔所有和任何刑事和民事責任，以及每家公司在生效日期前都必須遵守的所有合同、債務 和其他義務；以及

或 在生效日期前夕對兩家公司提起的所有訴訟和其他法律訴訟均可由合併後的公司繼續進行，也可以針對合併後的公司繼續。

法律要求

税務問題

滿足合併要求

雙方承認，第 18B 部分 (兼併）法律規定了完成 合併的各項要求，在向澤西島公司註冊處提出完成合並的申請之前，必須滿足這些要求。

兩家公司承諾盡一切合理努力，確保第 18B 部分的所有相關要求 (兼併) 在合理可行的情況下儘快滿足《合併法》中與之相關的條款。

在生效日之前，各方應盡一切合理的努力，爭取合併後公司的每位擬議董事如附表1第1段所述 獲得合併公司董事的書面同意，自生效之日起生效。

雙方同意並承認，合併以滿足、批准或放棄以下 條件為條件：

弗格森已根據該法律第 127FC (1) 條 向其所有債權人（如果有）發出了通知，並根據該法律第 127FC (5) 條公佈了該通知的內容，該法第 127FJ (3) 條規定的每個適用日期均已通過；

MergerSub已根據該法第127FC (1) 條 向其所有債權人（如果有）發出通知，並已根據該法律第127FC（5）條公佈了該通知的內容，該法第127FJ（3）條規定的每個適用日期均已通過；

該法律第 127FJ (3) (a) 條規定的通過日期（如果適用）；

向澤西島公司註冊處交付 法律第 127FJ 條為實現合併而需要的所有文件；

任何法院或其他具有司法管轄權的法庭下達或生效的命令，也沒有通過或生效的法律，在每種情況下，都暫時或永久禁止、禁止完成合並或將其定為非法；

任何機構均未提起任何訴訟、訴訟或程序，要求下達 禁止、禁止完成合並或將其定為非法的命令，仍在審理中；

為完成合並而獲得或作出的所有實質性許可、授權、向任何機構 提交的文件或註冊以及向其發出的通知；

弗格森股東通過一項特別決議批准合併；

通過MergerSub股東的特別決議批准合併；

英國金融行為管理局提交和批准了有關New TopCo普通股的英國招股説明書，並且該類 英國招股説明書已根據英國金融行為管理局的《招股説明書監管規則》向公眾公開；以及

根據經修訂的1933年《證券法》，與合併中將發行的新TopCo普通股的要約和 發行有關的S-4表格上的註冊聲明應生效，並且不得發佈暫停此類生效的停止令。

陳述和保證

各方保證，截至本協議簽訂之日（據瞭解，本協議第 6.1.1 和 6.1.2 條中提供的陳述和 擔保以滿足或放棄本協議中規定的條件為前提）：

它擁有簽訂本協議並根據其條款充分履行其在 下的義務所需的權力和權限；

本協議的簽訂及其所設想的交易的實施都不會導致 ：

違反或違反其備忘錄和公司章程或其他憲法 文件的任何條款；

違反或違反任何適用的法律或法規，或任何適用的機構的任何命令、法令、判決、決定或 要求；或

要求其獲得 任何未獲得或未獲授權的機構的任何同意或批准，或向其發出任何通知或進行任何登記；

本協議構成各方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其 條款強制執行，除非本協議的可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組和暫停法律以及其他一般影響債權人 權利執行的普遍適用法律的限制，或任何適用的訴訟時效法規或對抵消或反索賠的有效辯護，以及公平補救措施或救濟（包括補救措施）這一事實具體性能）是 在可執行性方面，受尋求此類救濟的法院的自由裁量權和一般公平原則的約束；

它不是任何司法管轄區任何破產程序的主體，也沒有在任何司法管轄區啟動任何此類 程序的措施；以及

它沒有資不抵債，也沒有能力償還到期的債務。

狀態變更

改名

終止

雜項

除非本協議採用書面形式並由 各方或其代表簽署，否則本協議的任何變更均無效。表述變體應包括任何變更、修正、補充、刪除或替換，無論其效果如何，同源詞應作相應的解釋。

除非明確同意，否則任何變更均不構成對本協議任何條款的普遍放棄， 也不得影響本協議項下或根據本協議在變更之日之前已經產生的任何權利、義務或責任，並且本協議下或根據本協議的各方的權利和義務應保持全部效力，除非且僅限於這些權利和義務如此變動。

除非本協議中另有明確規定，否則各方應自行承擔與本協議的談判、執行和生效有關的 成本和費用。

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款（只要 無效或不可執行）將失去效力，應被視為未包含在本協議中，但不得使本協議的任何其餘條款失效。然後，雙方應盡一切合理努力，將 任何此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的替代條款，該替代條款的效果儘可能接近該無效或不可執行條款的預期效果。

任何一方未能或延遲行使法律規定的或本 協議規定的任何權利或補救措施均不得損害該權利或補救措施，也不得被解釋為對該權利或補救措施的放棄或變更，或阻止其在以後的任何時間行使，任何單一、部分或有缺陷的行使 均不妨礙該權利或補救措施的任何其他或進一步行使或任何其他權利或補救措施的行使。

各方在本協議下或根據本協議享有的權利和補救措施是累積性的，可以在該方認為適當的情況下按照 方式行使，並且是對一般法律規定的權利和補救措施的補救措施的補充。

一方在本協議下的權利和補救措施不受影響，除該方明確且經正式授權的書面豁免或免除外，任何事件或事項均不得解除、解除或損害本協議下其他 方對該方的責任。

除非本協議另有明確規定，否則非本 協議當事方的人無權執行本協議的任何條款。

任何一方發出的任何通知、指示、要求、確認或請求均應以 書面形式發出，可通過留下、張貼或傳真發送到預定當事方的註冊辦事處的方式送達。親自發出的通知自送達之日起生效。以這種方式張貼的通知應被視為在發佈之日後的 天送達，在證明郵寄送達時，足以證明裝有通知的信封已按規定發送、蓋章和張貼。通過傳真發送的通知應被視為同時送達 ，除非在正常工作時間之外送達，在這種情況下，該通知應被視為是在正常工作時間開始後下次收到的。

本協議可在任意數量的對應方中執行，也可由協議各方在不同的對應方上執行， 每份協議均應為原件，合併（但不能以其他方式）構成同一份文書。

適用法律和司法管轄權

本協議受澤西島法律管轄，並根據澤西島法律進行解釋。

雙方同意，澤西島法院擁有非專屬的 管轄權，可以審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，解決因本協議而產生的或與本協議相關的任何爭議，為此接受澤西島法院的管轄。

根據第 2 條擬出任合併公司董事的人員如下：

S/N

名字

地址

解釋

公司名

公司類型

該公司是一傢俬營公司。

該公司是一家面值公司。

股票數量

成員的責任

解釋

在本條款中，除非上下文或法律另有要求，否則以下詞語和表述應分別具有下文 的含義：

本章程指本公司章程目前形式或自 次修訂之時起的本公司章程；

審計師是指根據本條款任命的公司審計師（如果有）；

破產和破產包括1954年《解釋法（澤西島）》第8條 賦予這些詞語的含義，以及任何相關司法管轄區法律規定的任何其他破產、資不抵債清盤、管理、接管、行政接管或類似狀態的狀態；

就通知期限而言，指該期限不包括 通知送達或視為送達之日以及通知發出或生效之日；

公司是指根據法律註冊成立 本條款的公司；

董事是指本公司暫時的董事；

就股份而言，持有人是指在登記冊中以股份 持有人的姓名登記的成員；

該法律指1991年《公司（澤西島）法》和當時根據該法制定的任何附屬立法，包括當時生效的任何法定修改或重新頒佈；

成員是指公司組織備忘錄的訂閲者以及在登記冊中以公司股份持有人身份登記的任何其他 個人；

月是指日曆月；

被提名人是指：（a）根據2020年金融服務（披露和提供信息）（澤西島）法，有資格被任命為公司指定的 人；（b）同意此類任命；以及（c）根據該法律並根據該法律（i）在向澤西島金融服務委員會提交的公司註冊申請中被指定為被指定的 人或（ii）被任命為董事這樣做；

除非另有特別説明，否則通知是指書面通知；

辦公室是指公司的註冊辦事處；

官員包括祕書，但在其他方面具有法律規定的含義；

普通決議是指公司在股東大會上以該會議上簡單的 多數票通過的決議；

已付費用包括已付時存入的款項；

個人包括協會和個人團體，無論是公司還是非公司；

禮物：

與公司股東大會和任何類別股份的持有人會議有關的 包括由律師或代理人出席，如果是公司股東，則由代表出席；以及

就虛擬會議而言，指根據 法律通過參與通信的方式出席；對於允許虛擬出席的實體會議，包括根據法律以虛擬出席方式出席，

註冊是指根據 法律第 41 條要求保存的會員登記冊；

印章是指公司的普通印章；

祕書是指被任命履行 公司任何祕書職責（包括助理或副祕書）的任何人，如果有兩名或更多人被任命為聯合祕書，則其中任何一名或多名被任命的人員；

簽名包括通過機械或其他 手段或法律允許的任何其他表示協議的手段簽名或表述，如果文件由公司、協會或個人團體簽署，則簽名一詞應解釋為包括經正式授權的 代表代表其簽名以及通常執行文件的任何其他方式；

特別決議是指公司根據法律在 中作為特別決議通過的決議；

虛擬出席是指有權僅通過 依法參與通信的方式參加會議的人員出席會議，而某些其他有權參加會議的人通過親自出席會議地點出席會議；

虛擬會議是指所有人（有權參加 會議的人）僅通過依法參與溝通的方式參加該會議的會議；以及

書面形式包括書面、印刷、電傳、電子傳輸或表述或 以任何其他方式以可見形式表示或複製文字。

除本文定義外，除非上下文另有要求，否則這些 條款中包含的詞語或表達應具有與法律相同的含義。

在本條款中，除非上下文或法律另有要求：

應相應解釋與第 1.1 條定義相同的詞語和表達；

“可以” 一詞應解釋為允許的，應將 一詞解釋為勢在必行；

僅導入單數的單詞應解釋為包括複數和 反過來 反之亦然;

僅代表一種性別的詞語應解釋為包括其他性別；

分紅一詞的含義與該法第 114 條中分配一詞的含義相同；

提及的成文是指不時修改、重新頒佈或合併的法規，並應包括為取代已廢除的成文而制定的任何成文法；以及

提及帶編號的條款是指本條款中按此編號的條款。

本條款中的條款和段落標題僅為方便起見，在解釋或解釋這些條款時不應考慮 。

股本

公司的股本如組織備忘錄所規定，公司 的股份應擁有本章程中所載的權利並受其約束。

在不影響任何股份或類別的 股份（除非獲得下文規定的同意或制裁，否則不得更改或取消這些特殊權利）的持有人目前賦予的任何特殊權利的前提下，公司資本中的任何股份或股份類別的發行均可附帶此類優先權、遞延權或其他特殊 權利或此類限制，無論是在股息、資本回報、投票權還是其他方面可能會不時通過普通決議決定。

公司可以根據並遵守法律的規定發行部分股份，前提是 ：

在確定成員在 股息或清盤方面的應享權利時，應考慮股份的一小部分；以及

股份的一小部分不賦予成員就該份額進行表決的權利。

在遵守法律規定的前提下，公司可以不時：

問題；或

將任何現有的不可贖回股份（無論是否已發行） 轉換為

在遵守法律規定的前提下，公司可以購買自己的股份（包括可贖回股份） ，包括購買此類股份的存託憑證。

在遵守本條款規定的前提下， 公司資本中暫時未發行的股份應由董事支配，董事可以在他們認為合適的時間和一般情況下按照他們認為合適的條款和條件向這些人分配、授予期權或以其他方式處置這些股份。

公司可以直接或間接地使用其股份或資本資金向個人支付佣金、 折扣或津貼。任何此類佣金、折扣或津貼可以通過支付現金和/或分配全部或部分已支付的股份或以任何其他方式來支付。

除非本條款或法律另有規定，否則公司不得承認任何人 持有任何信託的任何股份，公司不得受任何約束，也不得以任何方式被迫承認任何股份的任何公平、或有的、未來或部分的權益，或任何部分股份中的任何權益或 任何其他權利，持有人對所有股份的絕對權利除外。

分享高級賬户

除第3.2條另有規定外，如果公司以溢價發行股票，則任何保費的金額或價值（由 由董事決定）應在保費繳納時轉入股票溢價賬户，該賬户應以法律規定的方式保存在公司的賬簿中。目前 存入股票溢價賬户的款項只能根據法律適用。

如果法律允許公司避免向股票溢價賬户轉移任何金額，則不必如此轉移 金額；但董事們如果認為合適，仍可以將該金額的全部或任何部分轉移到相關的股票溢價賬户。

由董事行事的公司可以將一筆款項從公司的任何 其他賬户（資本贖回儲備金或名義資本賬户除外）轉入公司的股票溢價賬户。

股本變動

公司可以通過特別決議以法律允許的任何 方式更改其公司備忘錄中規定的股本。

因股本增加或其他變更而產生的任何新股均應按照公司通過普通決議可能確定的條款和 條件發行。

除非 新股的發行條件另有規定，否則通過發行新股籌集的任何資金均應視為原始資本的一部分，新股應受本條款中有關看漲期權支付、股份轉讓和轉讓、留置權或其他適用於公司 現有股份的規定。

在遵守法律規定的前提下，公司可以通過特別決議以任何 方式減少其資本賬户。

權利的變化

每當公司資本分為不同類別的股份時，在公司經營期間，或在清盤期間或考慮清盤期間，任何類別的股票的發行條款中均可變更或取消 任何類別的特殊權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）：

經該類別已發行的 股三分之二的持有人書面同意；或

並得到該類別股份持有人在另一次會議上通過的一項特別決議的批准.

本條款和法律中與公司股東大會 或會議程序有關的所有規定應適用於每一次此類單獨會議 作必要修改後唯一的不同是必要的法定人數為兩人，持有或代表該類別已發行的 股票的名義金額至少三分之一，但如果在任何此類持有人的續會會議上，未出現上述定義的法定人數，則出席的持有人應為法定人數。

以優先權、延期 或其他特殊權發行的任何股份或類別股份的持有人所賦予的特殊權利（除非此類股票的發行條件另有明確規定）應被視為不會因創建或發行排序在或之後的其他股票而改變 pari passu隨之而來。

就本章程細則（包括任何單獨的集體會議）而言，如果董事認為正在審議的提案將以相同的方式影響兩個或更多 或所有類別的股份，則董事可以將這些類別的股份視為同一類別的股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的股份類別。

成員名冊

董事應按照法律要求的方式保存或安排保留登記冊。 登記冊應保存在辦公室或董事不時決定的澤西島其他地方。

不得要求公司在登記冊中輸入超過四名聯名持有人的姓名。

共享證書

每位成員都有權：

在成為任何股份的持有人時，無需為其持有的每個類別 的所有股份支付一份證書，並將證書中僅包含的一部分股份轉讓為新證書，以解決由此構成的剩餘股份；或

在為每份證書支付合理金額後，董事應不時決定 其任何類別的一股或多股股份每份證書。

每份證書應在分配或提交轉讓後的兩個月內（或在簽發條件規定的其他期限內）簽發，並應由公司簽發。可以執行證書：

如果公司有印章，則根據本條款 在證書上蓋上公司的印章；或

無論公司是否有印章，均由兩名董事或一名 董事和祕書代表公司簽署。

公司沒有義務就幾位 個人共同持有的股份簽發超過一份證書，向幾位共同持有人中的一位交付一份股份證書應足以交付給所有此類持有人。

如果股票證書磨損、污損、丟失或銷燬，則可以簽發證書副本，前提是 支付合理的費用，並按照證據和賠償以及支付的條款（如果有） 自掏腰包董事認為合適的 公司相關開支。

留置權

公司對每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權，用於在固定時間為該股份贖回或支付的所有款項 （無論目前是否應付）。公司對股票的留置權（如果有）應擴展到所有股息或其他應付股息或其他款項，或與之相關的款項。董事可以決定 ，在他們認為合適的期限內，任何股份都應不受本條規定的約束。

公司可以以董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股票，但是 除非存在該留置權的款項或其中的一部分已經或目前可以支付，或者直到十四周清日到期的通知之後才進行出售，除非通知規定並要求支付目前應付的款項和

為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人簽署向購買者出售的 股份的轉讓文書。買方應註冊為以這種方式轉讓的股份的持有人，其無義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因出售程序中任何 違規或無效之處而受到影響。

在支付此類出售費用後，此類出售的淨收益應用於支付或用於支付或 償還留置權所涉及的債務或負債，但應向出售時有權獲得股份的人支付任何剩餘部分（對於 出售前股票目前尚未支付的債務或負債給予類似的留置權）。

股票看漲期權

董事可在遵守本章程的規定和任何分配條件的前提下，不時就其股份的任何未付款項（無論是股票的名義價值還是溢價）向成員發出呼籲，並且每位成員應（至少在十四天內收到通知 ，具體説明付款的時間和地點）在時間或時間和地點向公司付款因此指明瞭其股票的贖回金額。

通話可能需要分期付款。

在公司收到任何應付金額之前，電話可以全部或部分撤銷， 的電話付款可以全部或部分推遲。

即使 隨後 轉讓了與看漲期權有關的股份，被收回的個人仍應對其所發出的看漲承擔責任。

在董事批准電話會議 的決議通過時，電話應被視為已發出。

股份的共同持有人有共同和單獨的責任支付與該股份有關的所有看漲期權和向 支付的所有其他款項。

如果在指定支付股份的款項之前或當天沒有支付，則可以要求該款項的個人 按董事確定的利率支付從指定付款之日起至實際支付時這筆款項的利息，但董事可以自由地全部或部分地免除這些 利息的支付。

根據或根據股票發行條款應在配股時或在任何固定 日期支付的任何款項，無論是由於股票的名義價值還是以溢價方式支付，均應被視為正式發出的催繳款項，應在根據發行條款或根據發行條款支付之日支付 ，如果未支付，則應按本條款中關於付款的所有相關規定付款應適用利息、沒收、退保或其他款項，就好像該款項是由於以下原因而到期和應付一樣按時撥打併通知了 。

在股票發行上，董事可以在支付的看漲期權金額 和付款時間方面對持有人進行區分。

如果董事認為合適，他們可以從任何成員那裏獲得尚未記入其股份的 或尚未到期付款的預付款。此類預付款應在某種程度上抵消與支付這些款項有關的責任。公司可以按董事 認為合適的利率為任何此類預付款支付利息，期限為付款之日起至如果沒有提前支付款項本應到期的日期（到期日）。就獲得股息的權利而言，在 看漲期或分期付款之前支付的款項在到期日之前不得視為已支付。

沒收股份

如果會員未能在指定支付看漲期權或分期付款 之日或之前支付任何看漲期權或分期付款 ，則董事可以在該看漲期權或分期付款的任何部分仍未付款的時間內隨時向其發出通知，要求支付未付的看漲期權或分期付款，以及可能累計 的任何利息，以及公司可能因此而產生的任何成本、費用和開支付款。

該通知應再指定一天（不早於自該通知送達 之日起十四個清算日到期）以及通知所要求的付款地點和付款地點，並應説明，如果在 指定時間或之前以及指定地點未付款，則收回所涉股份將被沒收。

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則已發出該類 通知的任何股份，董事可以在其後任何時候通過相關的決議沒收所有看漲期權和應付利息，此類沒收應包括所有股息， 應在沒收的股份上申報且在沒收之前實際支付的股息。誘惑。

根據本章程沒收任何股份後，應立即將沒收通知 發給股份持有人或有權獲得股份的人（視情況而定），並應立即在登記冊中記錄該份額的發出的通知和沒收日期的內容，但不得沒收因疏忽或疏忽而以任何方式宣佈發出此類通知或進行上述輸入無效。

在根據第10.1條送達通知後，董事可以隨時接受有關成員 交出本通知所涉股份，而無需以其他方式遵守第10.1至10.4條的規定。在成員向公司交付 股票證書後，任何此類股份均應立即不可撤銷地交還，此類退出還應構成對已交還股份申報但在交出前實際支付的所有股息的退出。一旦交出 ，公司應立即 在交出股份的登記冊中記入該股份的登記冊，但任何交出的股份都不得因上述記賬的遺漏或疏忽而以任何方式宣告無效。

被沒收或交出的股份應成為公司的財產，可以按董事 認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置給沒收或交出股份持有人或有權向任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新分配或其他處置之前，可以隨時根據以下條款取消沒收或交出董事們認為合適。如果為了處置目的， 被沒收或交出的股份要轉讓給任何人，則董事可以授權某人簽發向該人轉讓股份的文書。

股份被沒收或交出的會員應不再是被沒收或交出的股份的會員，並應（如果尚未這樣做）向公司交出沒收或交出的股份的證書，以供註銷。儘管有沒收或退回的情況，該成員仍有責任向公司支付 在沒收或退出之日其目前應付的所有款項及其利息，其利息應按沒收或交出前的應付利息率或 董事從沒收或退出之日起至付款之日可能確定的利率，前提是董事可以豁免全部或部分付款，或強制付款，但不對當時的股份價值作任何補償沒收或 交出或處置時收到的任何對價。

董事或祕書（或公司祕書高級職員）宣誓宣誓宣誓聲明 股已在指定日期被正式沒收或交出，應作為其中對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。本公司就出售、重新配股或處置股份所作的 對價（如果有）的聲明和收據，以及交付給買方或受讓人的股份證書（如果有此要求，則須執行 轉讓文書）構成該股份的良好所有權。向其出售、重新分配或處置股份的人應註冊為股份持有人， 沒有義務確保對價（如果有）的應用，其股份所有權也不會因股份沒收、交出、出售、重新分配或處置程序中出現任何違規行為或無效而受到影響。

股份轉讓

除法律規定另行允許外，所有股份轉讓均應使用 轉讓文書進行。

任何股份的轉讓文書均應採用任何通常的通用形式或經 董事批准的任何形式的書面形式。

任何股份的轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署，如果 份額未付或已部分支付，則應由受讓人簽署。在股份登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。

董事可以行使絕對自由裁量權，在不指定任何理由的情況下，拒絕登記股份的 轉讓，包括但不限於向未經其批准的人轉讓股份和轉讓公司擁有留置權的股份。

董事也可以拒絕登記股份的轉讓，除非轉讓文書：

存放在辦公室或董事可能指定的其他地方，並附有與之相關的股份的 證書以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

僅涉及一類股份；以及

贊成不超過四名受讓人。

如果董事拒絕登記股份轉讓，他們應在向公司提交轉讓文書 之日起兩個月內向擬議的轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

公司應保留與股份轉讓有關的所有轉讓文書，但任何與董事拒絕登記的股份轉讓有關的轉讓文書（任何欺詐案件除外）應退還給存款人。

股份轉讓登記或任何類別股份的轉讓登記可以在 的時間和期限內暫停。

除非董事自行決定另有決定，否則不得就與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓文書或其他文件的 註冊收取任何費用。

對於任何股份的分配，董事應有同樣的權利拒絕批准任何被分配人的任何放棄者的 註冊，就好像分配申請和放棄是根據本條款轉讓股份一樣。

股份的傳輸

如果會員死亡，則死者是共同持有人的一個或多個倖存者以及死者是唯一或唯一倖存持有人的死者的 遺囑執行人或管理人應是唯一被公司認可對其股份權益擁有任何所有權的人，但本條中的任何規定均不免除已故共同持有人的 遺產與其共同持有的任何股份有關的任何責任。

任何因成員死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人都可以 根據董事會不時要求的出示其所有權的證據，選擇將自己註冊為股份持有人，或者讓他/她提名 的某個人註冊為股份持有人。

如果獲得此權利的人選擇自己註冊，他/她應向 交付或發送一份由他/她簽署的通知，説明他/她是這樣選擇的。如果他/她選擇讓另一人登記，他/她應通過一份有利於該人的股份轉讓文書證明自己的選擇。本條款中與股份轉讓權和轉讓登記相關的所有 限制、限制和規定均適用於上述任何此類通知或轉讓文書，就好像它是成員簽發的 轉讓文書，並且該成員沒有死亡、破產或喪失行為能力一樣。

因成員死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人 有權獲得與該股份持有人相同的股息和其他好處，但他/她在註冊為股份持有人之前無權行使會員在公司會議上授予的任何 權利，前提是董事們可以隨時發出通知，要求任何此類人員自行選擇註冊或者轉讓股份，如果 通知在一個月內未得到遵守，則該人應被視為已選擇親自注冊，本條款中對股份轉讓和轉讓的所有限制應適用於此類選擇。

股東大會

除非公司通過特別決議另有決定，否則不得要求公司舉行年度 股東大會。

董事可以在他們認為合適的情況下，在根據 法的規定徵用成員後，立即着手召開股東大會，其日期不遲於收到申購書後的兩個月。如果沒有足夠的董事來召集股東大會，則任何董事或任何成員都可以 召集此類會議。

在根據申購要求召開的任何股東大會上，除非該會議由董事召集，否則除申購單中列為會議目的的業務外，不得處理 項業務。

課堂會議

股東大會通知

每次股東大會應至少發出十四天清晰日通知，包括不限 的每一次股東大會都要求通過一項特別決議。

儘管本公司的會議召開時間短於 第 15.1 條規定的時間，但經同意，仍應視為已正式召開：

就所有有權出席和投票的成員稱為年度股東大會而言， ；以及

就任何其他會議而言，在有權出席和在 上投票的議員人數中佔多數的情況下，該會議為多數，加起來持有不少於法律規定的最低投票權百分比。

每份通知均應具體説明會議的日期和時間以及要交易的業務的一般性質，如果是年度股東大會，則應明確會議本身。該通知還應具體説明：

如果是實體會議，則為會議的集合地點；

如果是虛擬會議，則提供第 15.4 條所要求的信息；以及

對於允許虛擬出席的實體會議，第 15.4 條要求的有關此類虛擬出席的信息。

關於以虛擬會議形式舉行的股東大會或將作為允許虛擬出席的 實體會議舉行的股東大會的通知應具體説明通過參與通信的方式出席此類會議：

個人可以通過參與的方式參加此類會議；

可能以何種方式要求此類人員驗證其身份或資格才能參加 此類會議；以及

與出席該會議的人行使表決權有關的任何特別規定。

在遵守本章程的規定以及對任何股份施加的任何限制的前提下，每次 股東大會的通知應發給所有成員、所有因成員死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人、審計師（如果有）以及以書面形式通知祕書希望收到股東大會通知的每位董事。

在每份召集公司會議的通知中，應以合理的醒目位置發表聲明，説明 有權出席和投票的成員有權指定一個或多個代理人代替他/她出席和投票，並且代理人不必同時是會員。

任何有權收到通知的人意外未向會議發出會議通知或 未收到會議通知，不應使該會議的程序無效。

股東大會的議事錄

年度股東大會的業務應是接收和審議公司賬目以及董事和審計師的 報告（如果有）、選舉董事（如果提議）、選舉審計師（如果提議）和確定其薪酬、批准分紅（如果認為合適）以及處理 已發出通知的任何其他業務。

除會議休會外，任何事務均不得在任何股東大會上進行交易，除非在會議開始工作時有法定人數的 名成員出席。該法定人數應由不少於兩名出席的成員組成，但不少於兩人構成法定人數，前提是如果在任何時候公司所有已發行的具有表決權的 股份均由一位成員持有，則該法定人數應由出席的該成員組成。

董事會可以決定，允許有權出席股東大會的人員通過 參與任何通信手段（包括電子手段通信）來參加股東大會，根據法律，此類人員被視為出席與參與此類通信的其他人會面。以虛擬出席方式出席（從而出席）虛擬會議的成員 應計入有關股東大會的法定人數，並有權在有關股東大會上投票，如果會議主席確信會議期間有足夠的設施可確保所有出席的成員能夠：

相互溝通，使參與溝通的每位成員都能聽到 其他任何人所説的話，從而根據法律他們被視為出席與參與此類溝通的其他人會面；以及

參與為之召開的會議，

對於虛擬會議，股東大會應被視為在會議 主席親自出席的地點舉行。如果是允許虛擬出席的實體會議，則股東大會應被視為在該會議的實際會議地點舉行（不管 會議主席是否親自出席此類實際會議地點，還是通過虛擬出席方式出席）。

如果在裏面 半小時從為會議指定的 時間起，法定人數不在場，或者如果會議期間法定人數不再出席，則會議應在下週的同一時間和（對於實體會議，無論是否允許 虛擬出席）地點或該其他時間休會，以及（對於實體會議，無論是否允許虛擬出席）地點由董事決定，如果在這樣的續會會議上未達到法定人數 半小時從指定舉行會議的時間起，出席會議的成員構成法定人數。

董事主席（如果有）應以主席身份主持公司的每一次股東大會 ，或者如果沒有這樣的主席，或者如果他/她不願出席，無論是親自出席，還是以虛擬方式出席允許虛擬出席的實體會議，或者通過參與虛擬會議，則應在指定舉行會議時間後的十五 分鐘內或不願採取行動，出席的董事應選擇其中一人出席了會議的主席。

如果在任何會議上沒有董事願意擔任主席，或者如果沒有董事出席，無論是親自出席 ，還是通過虛擬出席允許虛擬出席的實體會議，還是通過參加虛擬會議，在指定舉行會議的時間後的十五分鐘內，出席會議的成員應從其出席的人數中選擇 人擔任會議主席。

主席經任何有法定人數的會議同意（如果 會議有此指示）可以不時地休會（如果是實體會議，不論是否允許虛擬出席），但任何休會會議都不得處理任何事務，但休會期間的會議上除了休會時未完成的事項 以外，不得在任何休會會議上處理任何事務。當會議休會三十天或更長時間時，應像原會議一樣發出休會通知。除上述情況外， 沒有必要 就任何休會會議或要在休會會議上處理的事項發出任何通知。

在每次股東大會上，主席可以決定投票和計票的方法， 方法在他/她看來是切實可行和合理的。除非出席會議的成員在宣佈 表決結果之前或之時提出異議，否則主席在這方面的決定為最終決定。如果有人提出這樣的異議，則與之相關的每項決議都應按照程序再次付諸表決或（視情況而定）重新付諸表決，該程序在所有方面都應符合出席會議的 成員的表決權，後者由有權就此進行表決的過半數成員決定，表決結果應相應決定。

如果在任何股東大會上票數相等，主席無權進行第二次 或決定性投票。

在公司股東大會上可能做的任何事情（除通過一項罷免 審計師的決議外）均可通過由所有成員通過的書面決議來完成，在該決議被視為通過之日，如果該決議是在股東大會上提出的，則有權對該決議進行表決。當所有相關成員根據法律和第 16.12 條表示同意該決議時，根據本第 16.11 條提出的書面決議 應視為該決議獲得通過。董事可以決定必須以 書面形式通過此類決議的截止日期，才能使其不失效。

書面決議可以包含幾份相同形式的文書，每份文書均由一個 或多個成員簽署或代表其簽署。書面決議可以以硬拷貝或電子形式或董事可能決定的其他方式發送或提交給會員。當公司從會員（或代表會員行事的人那裏）收到一份文件（以硬拷貝或電子形式或以董事可能決定的其他方式發送或提交），並且 表示同意該決議時，會員即表示同意書面決議， 表示同意該決議。成員對書面決議的協議一經簽署，不得撤銷。

成員的投票

在遵守發行條款或本章程中可能規定的任何 股票的投票權方面的任何特殊權利限制或禁令的前提下，出席會議的每位成員對其持有的每股股份都有一票表決權。

對於任何股份的共同持有人，這些人無權就該股份單獨投票 ，但應從其人數中選出一人代表他們，並以個人名義或通過代理人進行投票。如果沒有進行此類選舉，則該股份 的姓名在登記冊中按順序排在第一位的人是唯一有權就該股份投票的人。

任何擁有司法管轄權的法院（無論是在澤西島還是 其他地方）就有關法律行為能力或禁令的事項下達命令的會員，可以由其律師、保管人、接管人或該法院為此授權的其他人進行投票，任何此類律師、策展人、接管人或其他人均可通過 代理人進行投票。在律師、策展人、接管人或其他人行使任何表決之前，董事可以要求提供證據，使董事對該律師、策展人、接管人或其他人的權限感到滿意。

除非 就其持有者或其中一位聯席持有人所持公司股份支付的所有看漲期權或其他款項均已支付，否則任何成員均無權在任何股東大會上投票。

不得對任何選民的資格提出異議，除非在 的會議或休會上，而且反對的選票是在該會議上進行或投標的，而且在該會議上未被禁止的每張選票對所有目的均有效。在適當時候提出的任何此類異議應提交會議主席，主席的決定為最終決定， 具有決定性。

在民意調查中，有權獲得多張選票的成員如果投票，則無需使用其所有選票或以相同的方式投下其使用的所有 票。

董事可以通過郵寄或以其他方式向成員發送委託書 （包括或不預付申報表），供任何股東大會或公司任何類別股份持有人在任何單獨的會議上使用，費用由公司承擔，要麼以空白形式提名或以其他方式提名任何一名或多名董事或 任何其他人員。如果出於任何會議目的，邀請邀請中指定的某個人或多人作為代理人，則應向所有有權收到會議通知並通過代理人進行表決的成員發出（而不僅僅是某些 ）成員的費用。

委任代理人的文書應採用任何普通形式的書面形式，或經董事批准， 應由委任人或其經正式書面授權的律師手中，或者如果委任者是蓋章或受正式授權的官員、律師或其他代表手下的公司。代理不必是 成員。

委任代理人的文書以及簽署 的委託書或其他授權委託書（如果有）應交存於辦公室或由該文書中提名的人士 提議表決的會議召開時間前不少於四十八小時的會議或休會通知為此目的而規定的其他地點。在計算本第 17.9 條的上述期限時，不得考慮 法第 96 (4B) 條所指的非工作日的任何部分。董事可以在召集會議的通知中規定他們認為適當的其他法規：(a) 允許以任何方式或形式存放任何此類委託書、委託書或其他授權書的副本，以代替 原件，包括通過電子郵件或其他電子形式；(b) 要求以任何方式或形式將任何此類副本認證為真實副本。未按規定方式交存的委託書只有在得到出席會議的所有其他成員批准 的情況下才有效。

除非其中有相反規定，否則委任代理人的文書對會議的 休會與其相關的會議同樣有效。

儘管委託人先前 去世或喪失行為能力，或者委託人或執行委託書的授權被撤銷，但根據委託書條款進行的投票仍有效，前提是公司在進行此類投票的會議或休會會議開始之前，在辦公室 未收到有關此類死亡、喪失行為能力或撤銷的書面通知。

企業會員

在遵守法律規定的前提下，任何作為成員的法人團體均可通過其董事 或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在任何成員（或任何類別的成員）會議上擔任其代表，而獲得授權的人有權代表他/她/他們所代表的法人團體 行使與其相同的權力如果該法人團體是個人，則可以行使職權。

如果（a）個人被授權代表法人團體出席公司股東大會 ，則董事或會議主席可以要求他/她/他們出示其授權所依據的決議的核證副本。

導演們

公司可以通過普通決議確定董事的最大和最小人數，除非和 另有決定，否則在遵守法律規定的前提下，最低董事人數應為一人。

董事不必是會員，但只要他/她已書面通知祕書他/她希望 根據第15.5條收到股東大會通知，他/她就有權收到任何股東大會的通知，以及根據第14條的規定，收到公司任何類別股份持有人的所有單獨會議的通知。無論董事是否 有權收到此類通知，他/她都可以出席任何此類會議並在會上發言。

候補董事

任何董事（候補董事除外）均可自行決定並在 時間隨時任命任何其他董事或任何其他人士（法律取消資格或沒有資格擔任公司董事的人除外）為候補董事，在他/她不親自出席的任何董事會議上代其出席。每位董事可根據本條自由任命多名候補董事，但任何時候只能有一名此類候補董事代表其被任命的董事行事。

候補董事在按原樣任職期間，有權收到所有董事會議和其委任人所屬董事任命的委員會的所有會議的通知（不一定是 的書面通知），有權出席和行使其委任者不親自出席的所有此類會議（在 舉行的所有此類會議，並行使其任命人的所有權利和特權，一般而言，以其任命者的身份履行其所有職能董事不在時。

候補董事應 當然如果其任期到期，或者任命他/她的 董事不再擔任公司董事或通過其親自向公司發出的通知將候補董事免職，則離職。

候補董事有權獲得 他/她在出席會議時合理產生的所有差旅費和其他費用。候補董事的薪酬（如果有）應從他們之間可能商定的向任命他/她的董事支付的薪酬中支付。

如果董事擔任另一位董事的候補董事，則他/她有權為該等 其他董事投票，也可以自行投票，但任何董事都無權在任何會議上擔任多名董事的候補董事。

如果董事的法定人數超過兩人，則同時被任命為候補董事的董事應被視為兩名董事，以便 達到董事的法定人數。

董事的權力

公司的業務應由董事管理，董事可以支付推廣 和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使法律或本公司在股東大會上行使的本章程未規定的所有公司權力。

董事的權力應受本章程的規定、法律 的規定以及公司在股東大會上可能規定的法規（與上述法規或規定不矛盾）的約束，但公司在股東大會上制定的任何法規都不得使 董事先前的任何行為無效，如果沒有制定此類法規，則該行為本應有效。

董事可以通過委託書、授權或以其他方式指定任何人為公司 的代理人，其目的和條件由他們決定，包括授權代理人委託其全部或任何權力。

董事權力的下放

董事可以將其任何權力委託給由這些董事和/或 他們認為合適的其他人或個人組成的委員會。如果授權條款中沒有明確的相反規定，則任何此類授權均應被視為包括將所有或任何權力下放給該委員會認為合適的 董事或董事和/或其他個人（無論該董事或其他人是否充當委員會）的權力，並可能受董事 可能規定的條件的約束，以及可能會被撤銷或更改。

由兩人或多人組成的任何此類委員會的會議和議事程序均應受本章程中關於董事會議和議事程序的 條款的管轄，前提是這些條款適用，且不被董事根據本條制定的任何法規所取代。

董事可以不時制定他們認為合適的法規，規範由兩名或更多人組成的任何此類委員會的會議和 程序，這些委員會與本條款不矛盾。

任命董事

如果公司在註冊成立時或在 任命第一任董事之前出於任何其他原因通過了這些章程，則公司的第一批董事應由組織備忘錄的訂閲者或其中的大多數以書面形式任命。任何以這種方式任命的董事以及在本章程通過之前 正式任職的任何董事應繼續任職，直到他/她根據本條款的規定辭職、被取消資格或被免職。

董事有權隨時不時地任命任何人（法律不符合資格或沒有資格擔任公司董事的 人除外）為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事的補充，前提是該任命不會導致董事人數超過本章程規定或根據本章程規定的最大董事人數的任何 人數。任何以這種方式任命的董事應在根據本章程的規定辭職或被取消資格或被免職之前任職。

公司可通過普通決議：

任命任何人（法律取消資格或沒有資格擔任公司董事的人除外）為 董事；以及

將任何董事免職。

如果公司沒有董事，並且由於死亡、破產或喪失行為能力，沒有成員有能力 行事，則因最後一位成員死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份或相關股份的人有權通過書面通知任命某人 為董事。

公司應按照法律要求的 方式，保存或安排保存有關其董事的詳細信息登記冊。

董事辭職、取消資格和免職

如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位：

通過向公司發出通知辭去其職務；

根據法律的任何規定停止擔任董事或被 法律禁止或取消其擔任董事的資格；

破產或與其債權人一般作出任何安排或合併；

頭腦變得不健全；或

根據第 23.3.2 條通過的普通決議被免職。

董事的薪酬和開支

董事有權獲得董事可能確定的薪酬，但須遵守公司通過普通決議可能確定的任何限制 。

董事應從公司的資金中適當支付其差旅、酒店和其他費用 ，以及他們因出席董事或成員會議或履行職責而產生的必要費用。

執行董事

董事可以根據他們可能確定的條款和期限，不時任命其中的一人或多人擔任董事總經理職位或 到公司旗下的任何其他執行辦公室。

如果任何董事不再擔任 董事，則對任何執行辦公室的任命均可終止，但不影響因違反他/她與公司之間的任何服務合同而提出的損害賠償索賠。

董事可以將董事根據他們認為合適的條款和條件和限制行使的任何權力 委託給擔任任何執行職務的董事並授予他們 ，可以附帶或排除自己的權力，還可以不時撤銷、撤回、更改或更改所有或任何此類 權力。

董事的利益

如果董事在公司或公司子公司達成或擬達成 的交易中直接或間接擁有權益，該交易在很大程度上與公司的利益衝突或可能衝突，並且他/她知道這一點，則董事應向公司披露其利益的性質和範圍。

為了第 27.1 條的目的：

在 有關董事意識到導致其有責任進行披露的情況後，或如果他/她由於任何原因未能在該次會議上披露，則應在審議該交易的第一次董事會議上儘快通過向祕書提交書面通知進行披露；

向其披露信息的祕書應將披露通知董事，無論如何， 應在披露後的下次董事會議上提交披露通知；

董事根據第27.1條向公司披露他/她應被視為對與特定人員的交易感興趣的 ，這足以披露其在披露後達成的任何此類交易中的權益；以及

在董事會議上所作的任何披露均應記錄在會議記錄中。

在遵守法律規定的前提下，董事可以在董事會可能決定的期限和條件下，在公司 （審計局除外）下擔任任何其他職務或盈利地點。

在遵守法律規定的前提下，只要他/她已根據第 27.1 條向公司披露了其任何物質利益的性質和 範圍，則董事不論其職位如何：

可能是與公司進行的任何交易或安排或 公司在其他方面感興趣的交易或安排的當事方或以其他方式感興趣；

可能是與或 進行的任何交易或安排的董事、其他高級管理人員或受僱於或參與任何交易或安排的當事方，這些交易或安排對本公司提倡或本公司在其他方面感興趣的任何法人團體；

不得因其職務而就他/她從 任何此類職位或工作、任何此類交易或安排或任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益向公司負責，也不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易或安排；以及

可以自己或他/她的公司以專業身份為公司行事，他/她或他/她的 公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他/她不是董事一樣。

董事的議事錄

董事們可以開會安排休會，或以其他方式按他們認為合適的 規範會議。

董事可隨時召開 董事會議，應董事的要求，向每位董事和候補董事發出不少於二十四小時的會議通知，前提是任何會議可以在更短的時間內召開，除非董事通知另有決定，否則任何會議都可以在更短的時間內召開，並以每位董事或其候補董事 批准和進一步規定的方式召開會議不必以書面形式進行。

在任何會議上出現的問題應由多數票決定。

在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。

出席法定人數的董事會議有權行使董事目前可行使的所有權力和 自由裁量權。無論有兩名或更多董事任職，董事業務交易所需的法定人數應為兩人或董事可能確定的更多人數。 如果法定人數為兩名或更多董事，則應將一名候補董事計入法定人數，但不少於兩人構成法定人數。如果只有一名董事在職，則根據第28.6和28.8條， 可以單獨行使董事目前可行使的所有權力和自由裁量權。

董事無論其利益如何，均可計入出席任何審議其感興趣的合同或安排的 次會議的法定人數，並且只要他/她已按照第 27.1 條的要求進行披露，他/她可以對任何此類合同或安排進行投票，但涉及 他/她自己的任命條款的合同或安排除外。

如果董事通過任何方式與一名或多名其他董事進行溝通，以便參與溝通的每位董事 都能聽到他們中任何其他董事所説的話，儘管 所有參與溝通的董事不在同一個地方一起出席，但參與溝通的每位董事都被視為與其他董事一起出席董事會議。

儘管有任何空缺，續任董事或董事仍可採取行動，但是如果 名董事人數少於法定人數或低於法律要求的人數，則繼續任職董事或董事只能為填補空缺或召開公司股東大會而行事。如果 沒有董事或沒有董事能夠或願意採取行動，則任何成員或祕書均可召集股東大會以任命董事。

董事可以不時從其人數中選出和罷免董事會的主席和/或副 主席和/或副主席，並決定其任職期限。

主席或其缺席時由副主席或其缺席時由副主席主持， 應主持所有董事會議，但如果沒有選出董事會主席、副主席或副主席，或者在任何會議上，如果主席、副主席或副主席在指定舉行董事會議的 時間後五分鐘內未出席，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

由以下人員簽署的書面決議：(a) 所有有權接收 董事會議通知的董事；或 (b) 在遵守董事根據第22條制定的任何規定的前提下，所有有權收到董事任命的委員會會議通知的董事或其他人員，應具有效力和效力，就好像該通知已在董事會議或由董事正式召集和舉行的委員會中通過一樣並且可能由幾份形式相似的文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署，但決議已簽署由候補董事 也無需由其任命人簽署，如果由任命了候補董事的董事簽署，則無需由候補董事以該身份簽署。

所有行為都完成了 善意通過任何董事會議或董事任命的委員會或 任何擔任董事的人，無論事後發現任何此類董事或委員會或按上述方式行事的人士的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或 空缺職位或無權投票一樣，其效力應與每位此類人員均已被正式任命一樣有效符合資格，並繼續擔任董事任命的董事或委員會成員，並有權投票。

分鐘簿

董事應安排將其記入為以下目的而保存的賬簿：

股東大會、集體會議、董事會議和董事任命的 委員會會議的所有議事記錄；

根據本條款通過的所有書面決議；

根據第 29.3 條 起草的唯一成員-董事合同（定義見第 29.3 條）的每份書面備忘錄；

唯一會員決定的每份書面記錄（定義見第 29.4 條）；以及

法律不時要求或董事認為 良好做法所要求的所有其他記錄都應記入或保留在公司賬簿中。

任何會議紀要如果聲稱是由進行議事的會議的主席簽署 或下一次會議的主席簽署，則應成為議事的確鑿證據。

本第 29.3 條適用於公司只有一名成員且該成員同時也是董事的情況。如果 公司在其正常業務過程中以外的方式與該會員簽訂了合同（唯一會員-董事合同），並且該唯一成員-董事合同不是書面形式，則其條款應為：

在書面備忘錄中列出；

記錄在合同簽訂後的第一次董事會議記錄中；或

以 法律暫時允許或要求的其他方式或場合記錄。

本第29.4條適用於公司只有一名成員且該成員做出的決定 可由公司在股東大會上做出，並且該決定具有法律效力，就好像公司在股東大會上同意一樣（唯一成員決定）。唯一成員的決定可以（但不限於）以 書面決議的形式作出，但如果不這樣做，則唯一成員應在此後儘快向公司提供其決定的書面記錄。

祕書

祕書應由董事任命，任期應為他們認為合適的薪酬和條件 ，董事可以免除任何如此任命的祕書。

如果該職位空缺或出於 任何其他原因沒有祕書能夠行事，或者沒有助理或副祕書能夠行事的助理或副祕書，或者如果沒有助理或副祕書能夠由 董事普遍或特別授權的任何人行事，則祕書要求或授權祕書做的任何事情。

公司應按照法律要求的方式，在辦公室保存或安排在辦公室保存一份有關其祕書 的詳細信息登記冊。

被提名的人

封印

董事可以決定公司應蓋章。在遵守法律的前提下，如果公司有印章 ，則董事可以決定還應蓋有公章，供澤西島以外地區使用，並蓋上公章，用於封存公司發行的證券或封存創建或證明如此發行的證券的文件。

董事應為所有印章提供安全保管，除非董事決議的授權 或董事授權的董事任命的委員會授權，否則不得使用印章。

董事可以不時制定他們認為合適的法規，確定應簽署每份蓋有印章的文書的人員和此類人員的 人數，在另有決定之前，所有此類文書均應由一位董事和祕書或第二位董事簽署。

公司可以授權為其目的而指定的代理人在公司作為一方的 文件上蓋上公司的任何印章。

文件認證

任何董事或祕書或董事為此目的任命的任何人員都有權 認證任何影響公司章程的文件（包括組織備忘錄和本章程）、公司或董事通過的任何決議以及與公司 業務相關的任何賬簿、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄。

如果公司的任何賬簿、記錄、文件或賬目位於辦公室以外的其他地方， 當地經理或其他高級管理人員或負責保管這些賬簿、記錄、文件或賬目的公司應被視為董事為第33.1條規定的目的任命的人員。

分紅

在遵守法律規定的前提下，公司可以通過普通決議按照 宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。

在遵守法律規定的前提下，董事可以在他們認為合適的情況下不時向成員 支付他們可能確定的中期股息。

如果公司的股本在任何時候分成不同的類別，董事可以為賦予其遞延權或非優先權的股份以及賦予持有人優先股息 股息的股份支付此類 中期股息。

在遵守法律規定的前提下，董事們還可以每半年或按其他適當的時間間隔支付，以 由他們結算任何可能按固定利率支付的股息。

前提是《董事法》 善意對於授予優先權的 股份的持有人，對於因支付任何具有遞延權或非優先權的股票的中期股息而可能遭受的任何損失，他們不應承擔任何個人責任。

所有股息均應宣佈分攤和支付，但須遵守本章程中可能規定的任何股份暫時附帶的股息的任何特定權利或限制，或可據此發行此類股票 按比例計算 根據支付股息的已發行股票的數量（ 看漲期之前除外）。

董事在建議任何股息之前，可以預留他們認為適當的款項作為儲備金或 儲備金，這些儲備金應由董事自行決定適用於任何可以適當使用此類款項的目的，在進行此類申請之前，可以同樣酌情將其用於公司的業務或投資於 種董事可能不時認為合適的投資。

董事可以將他們認為不適合分紅或存入儲備金的任何餘額結轉到下一個或多個年度的賬户。

根據董事的建議，宣佈分紅的股東大會可以通過普通決議 指示，此類股息的支付應全部或部分通過分配特定資產，特別是任何其他公司的實收股份或債券來支付，董事應 使該決議生效。對於任何中期股息，經普通決議批准，董事可以決定以相同的方式支付此類股息。如果在 分配方面出現任何困難，董事們可以按照他們認為權宜之計達成和解，特別是：

發行代表部分股權或部分股份的證書，並可能確定此類特定資產或其任何部分的 分配價值；

決定應根據固定金額向任何成員支付現金，以調整 成員的權利；

向有權獲得股息的人士以信託方式將任何特定資產交給受託人，這對於董事來説似乎是權宜之計 ；以及

通常為分配、接受和出售代表部分股權或部分股份或其任何部分的特定資產或證書 做出他們認為合適的安排。

公司宣佈分派或支付任何類別的 股票股息的任何決議，或董事關於在規定的支付日期支付固定股息的任何決議，均可規定，在營業結束時向註冊為相關類別 股份持有人的人支付相同款項，儘管該日期可能在此之前該決議是通過的（或視情況而定），用於支付固定金額的決議股息），隨後 股息應根據他們各自登記的持股數支付給他們，但不影響權利 冬季就有關類別任何股份的轉讓人和受讓人的此類股息而言。

董事可以從支付給任何成員的任何股息或其他款項 中扣除其目前因看漲期或其他與公司股份有關而應向公司支付的所有款項（如果有）。

股份的任何股息或其他應付款項可以通過以下方式支付：

向持有人或有權獲得付款的人的任何直接借記、銀行或其他資金轉賬系統，如果是共同持有人，則向任何此類聯名持有人，或向持有人或聯名持有人可能以書面形式直接向其他人轉賬、銀行或其他資金轉賬系統；

支票或認股權證通過郵寄方式發送到會員或有權獲得該權益的人的註冊地址，如果是聯名持有人，則為 發送給任何此類聯名持有人，或發送給其他人，以及持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的地址。每張此類支票或認股權證均應按其收件人的指示支付，或支付給持有人或共同持有人可能以書面形式直接支付給其他人；或

經董事批准並經 持有人或有權獲得付款的人同意（以董事認為適當的形式）的任何其他方法，如果是共同持有人，則為任何此類聯名持有人，

在申領之前，董事可以投資或以其他方式使用所有未領取的股息為 公司的利益。任何股息均不計入本公司的利息。

自申報之日起十年內未領取的任何股息均應 ，前提是董事決定沒收並停止拖欠本公司，此後將完全屬於本公司。

利潤資本化

在下文規定的前提下，決定有必要將 公司的任何未分配利潤（包括結轉利潤和存入任何儲備金的利潤）資本化，這些利潤無需支付任何有資格獲得固定優先股息，無論是否進一步參與利潤，或者將因出售或重估公司資產（商譽除外）或其任何部分而結轉為儲備金的任何 金額資本化將存入公司股份的任何款項資本化高級賬户或資本兑換 儲備金；

將決定資本化的利潤或金額撥給會員，其中 利潤或金額本來可以分配給成員的比例，前提是這些利潤或金額適用於支付股息，並代表他們使用此類利潤或款項分別支付或用於支付此類成員持有的任何 股的未付金額，或按面值或溢價全額付款可以向公司提供任何未發行的股票或債券，例如股票或債券按上述比例向此類成員分配和分配記入 的全額付款，或部分以一種方式分配 ，前提是就本 條款而言，股票溢價賬户、資本贖回準備金和任何未實現利潤只能用於支付分配給記作全額已付清的會員的未發行股票；

將所有已決定資本化的利潤或款項的撥款和用途以及所有 配股和發行的全額支付的股份或債券（如果有），並且通常應採取一切必要行動和事情，使之生效，董事有權通過簽發代表 部分股權或部分股份的證書，或以現金或其他方式支付股份或股票，以他們認為合適的方式做出此類規定債券可以分期分配；以及

授權任何人代表所有有權獲得此類撥款和 申請的成員與公司簽訂協議，規定向他們分配他們在此種資本化後可能有權獲得的任何其他股份或債券，分別記作已全額付清的股份，並在此類 授權下達成的任何協議對所有此類成員生效並具有約束力。

賬目和審計

公司應保留足以顯示和解釋公司 交易的會計記錄，例如：

隨時以合理的準確性披露公司當時的財務狀況；以及

使董事能夠確保公司編制的任何賬目都符合法律要求。

董事應根據並遵守法律的規定，編制公司每年截止日期 決定的賬目。

除非法律授權、董事或公司普通決議授權，否則任何成員（就此而言）均無權檢查 公司的任何會計記錄或其他賬簿或文件。

董事或公司可通過普通決議不時任命任何期限或 期的審計師，以審查公司的賬目並依法報告有關情況。

通知、其他文件和信息

對於股份的共同持有人，應將所有通知、其他文件或信息 提供給在登記冊中名列第一的聯名持有人 ，以這種方式提供或提供的任何通知、文件或信息，無論出於何種目的，均應被視為向所有聯名持有人提供或提供。

通知、其他文件或信息可通過以下方式提供或提供給任何人：(a) 親自發送；或 (b) 通過以下方式發送：(i) 郵寄至其註冊地址；(ii) 通過電子方式發送到預期收件人為此目的指定的地址（一般或具體而言）；或 (iii) 通過公司 可能自行決定的其他方式。通知、其他文件或信息的發送地點：

通過郵寄、送達通知、其他文件或信息的方式，應視為已生效， 妥善處理預付和張貼包含或附帶通知、其他文件或信息的信函，並且在發佈之日起一個晴天內生效；

在電子形式中，通知、其他文件或信息的送達應被視為已生效， 正確處理並以電子形式（視情況而定，通過電子郵件的附件）發送，並且在發送之日起一個晴日生效，應視為預定收件人當天已收到 ，儘管公司意識到該人未收到此類通知、其他文件或出於任何原因的信息，儘管公司隨後發送了紙質副本將此類通知、其他文件或 信息郵寄給該人。

無論出於何種目的，出席公司任何會議的任何成員均應被視為已收到該會議的適當通知 ，並在必要時説明召開該會議的目的。

在遵守第 37.5 條和第 37.10 條的前提下，董事可以不時發佈、認可或通過與使用電子手段向有權傳輸的成員或個人發送通知、其他文件（包括代理委任形式）或信息有關的條款和 條件，以及由有權向公司傳送的成員或個人發送通知、其他文件（包括代理委任形式）或信息。

公司可以向因成員死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得 股份的人發出或提供通知、其他文件或信息，方法是以本條款授權的任何方式發送或交付通知、其他文件或信息，以便向會員發送或提供以 姓名或死者代表或破產人受託人或監護人的頭銜發給他們的通知或其他文件或信息會員或按申請人為此目的提供的地址（如果有）上的任何類似描述才有這樣的資格。在提供此類地址 之前，如果沒有發生死亡、破產或喪失工作能力，則可以以任何方式提供或提供其他文件或信息。如果由於會員死亡、破產或喪失行為能力而有超過一人有權 收到通知、其他文件或信息，則出於所有目的，向其中任何人提供或提供的通知、其他文件或信息應被視為向所有此類人員提供或 提供。

儘管本條款有任何規定，但公司向董事或成員提供的任何通知、其他文件或信息 均可通過任何此類董事或成員事先同意的任何方式發出或提供。

對根據本條向公司發出的通知或協議的任何修改或撤銷，只有在會員以書面形式、簽署（或通過電子手段認證）且公司實際收到通知時方可生效。

如果計算機病毒保護安排拒絕，則通過電子方式發送給公司的通知或其他文件或信息不應被視為公司收到的 。

如果這些條款要求或允許某人通過電子 手段對通知或其他文件進行身份驗證，則該通知或其他文件必須以董事批准的形式包含該人的電子簽名或個人識別詳細信息，或者附上董事可能需要的其他證據，以確信該文件是真實的。

如果公司成員收到公司以外的 形式發來的通知、其他文件或信息，則有權要求公司在公司收到請求後的21天內以紙質形式向其發送通知的版本、其他文件或信息。

清盤

可在成員之間分配的資產應根據已發行股份的數量按比例分配和分配，但須遵守本章程中可能規定的任何股份 或公司清盤時可據此發行此類股份的任何特定權利或限制。

如果公司清盤，公司可以在特別決議和法律要求的任何其他制裁 的批准下，將公司的全部或部分資產以實物形式和清算人分配，或者在沒有清算人的情況下，董事可以為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員等之間進行分割 為了成員的利益，制裁將全部或部分的受託資產歸於信託基金，例如清算人或受類似制裁的董事（視情況而定 ）決定，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

賠償

在法律允許的範圍內，公司的每位現任或前任高管均應從公司的 資產中獲得賠償，以免其因擔任或曾經擔任該高級管理人員而蒙受的任何損失或責任。

在未經公司批准的情況下，董事可在股東大會上授權公司 為公司的任何高級管理人員或前高級管理人員購買或維持任何法律允許的保險，以本應由該高級管理人員或前高級管理人員承擔的任何責任。

不適用標準表

在2022年8月1日之前，該委員會被稱為薪酬委員會。

如果官員在僱傭協議中沒有定義正當理由，則應適用以下 正當理由條款：正當理由是指以下一種或多種情況的發生，這種情況在收到書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正，而且該官員 在發生後90天內以書面形式斷言：(a) 將任何與重大不利方面不一致的職責分配給該官員僱傭協議中規定的官員的職責或責任； (b) 高管基本工資的任何降低；(c) 公司採取的任何其他導致高管職責或責任實質性減少的行動；前提是不得因裁員生效而導致向高級管理人員報告的職位數量發生任何變化而導致公司違反了本條款；(d) 公司未能遵守高管僱用協議的任何重要條款； (e) 除公司允許的以外，任何聲稱解僱高級職員的行為官員僱傭協議；或 (f) 雙方未共同商定的官員報告關係的變更（如 官員僱傭協議所規定）。

為避免疑問，儘管有任何相反的規定，除非本政策還符合《守則》第 409A 條及其《財政條例》下的 “正當理由” 解僱的要求，否則不得根據本政策 進行正當理由終止。

就本政策C節而言，對於任何具有績效歸屬 條件的高級管理人員獎勵，此類獎勵應根據公司根據截至終止日期的業績預測合理確定，基於其各自的績效條件進行授予；前提是如果此類 績效歸屬條件低於每份相應獎勵協議或補助金中規定的目標績效水平的歸屬要求，則相應的按比例分攤的股票或 低於目標績效水平的期權將被沒收，公司還應在本政策所涵蓋的離職時向該高級管理人員提供一次性現金補助，金額等於 (a) 該獎勵在目標績效水平上的税前現金價值減去 (b) 根據截至終止日期 的業績預測計算得出的該獎勵的税前現金價值之間的差額。

就本政策第 D 節而言，對於任何具有績效歸屬 條件的高級管理人員獎勵，此類獎勵應基於公司根據控制權變更生效之日可獲得的業績預測合理確定的，基於其各自的績效條件；前提是在 情況下，此類績效歸屬條件低於每份相應獎勵協議中規定的目標績效水平的歸屬要求或授予，然後相應的 低於目標績效水平的按比例分攤的股票或期權將被沒收，公司還應在控制權變更後向該高級管理人員提供一次性現金支付，金額等於（a）該獎勵在目標績效水平上的税前現金價值減去（b）使用截至控制權變更生效之日可用的 業績預測計算得出的該獎勵的税前現金價值之間的差額。

將包括在作為美國納税人的參與者中。