附錄 5.2

	辯護律師公證人 BelastingAdviseurs



致擔保人（定義見下文）	Claude Debussylaan 80 郵政信箱 75084 1070 AB 阿姆斯特丹 T +31 20 577 1771 F +31 20 577 1775



日期 2024 年 2 月 28 日		F.J.M. Hengst E ferdinand.hengst@debrauw.com T +31 20 577 1956 F +31 20 577 1775

我們的裁判	M41899433/1/20750692

回覆：

親愛的先生/女士，

LyondellBasell Industries N.V.（“擔保人”）
750,000,000 美元 5.500% 2034年到期的擔保票據（“票據”）

導言

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.（“De Brauw”、“我們” 和 “我們的”，視情況而定）擔任擔保人與票據和註冊有關的荷蘭法律顧問。

本意見中使用的某些術語在附件中定義了 (定義).

荷蘭法律

本觀點（包括其中使用的所有術語）應根據荷蘭法律進行解釋。它僅限於荷蘭法律和歐盟法律，在直接適用於荷蘭的範圍內，在本意見發佈之日生效，因此，我們不對其他事項發表任何意見，例如（i）事實問題，（ii）協議規定的交易的商業和非法律方面，以及（iii）協議中包含的任何陳述或擔保的正確性。

位於阿姆斯特丹的 De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 在荷蘭貿易登記處註冊，註冊號為 27171912。

所有服務和其他工作均根據與De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 簽訂的指令（“overeenkomst van opdracht”）協議進行。該協議受一般條件的約束，該條件已向阿姆斯特丹地方法院登記處備案，幷包含責任限制。

客户賬户公證員 ING 銀行 IBAN NL83INGB0693213876 BIC INGBNL2A。

調查範圍

我們已經檢查了以下文件：

(a)

以下內容的副本：

(i)

擔保人簽署的每份協議；

(ii)

票據的形式，包括官員證書中包含的擔保；

(iii)

註冊聲明，包括基本招股説明書和招股説明書補充文件；

(iv)

基本契約；

(v)

擔保人簽署的官員證書；以及

(六)

本報告的草稿。

(b)

以下內容的副本：

(i)

擔保人的公司註冊契約及其公司章程，由商會 (Carmer van Koophandel);

(ii)

每項董事會條例；以及

(iii)

每份貿易登記冊摘錄。

(c)

以下內容的副本：

(i)

每項公司決議；

(ii)

公司證書；以及

(iii)

擔保人首席執行官確認書。

(d)

以下內容的副本：

(i)

委託書；

(ii)

2019 年委託書；以及

(iii)

2023 年委託書。

此外，截至本意見發佈之日，我們已獲得以下確認：

(e)

商會通過電話確認2024年貿易登記摘要是最新的。

(f)

通過 https://data.europa.eu/data/datasets/consolidated-list-of-persons-groups-and-entities-subject-to-eu-financial-sanctions?locale=en and https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2015/08/27/nationale-terrorismelijst 確認擔保人未被列入任何制裁名單。

(g)

關於擔保人：

(i)

通過 https://insolventies.rechtspraak.nl 進行確認；以及

(ii)

通過www.rechtspraak.nl進行確認，源自中央破產登記處的歐盟註冊部分；

在每種情況下，擔保人未經註冊為受破產程序約束。

我們沒有審查過任何文件，沒有對除本第 3 款中提及的文件以外的任何文件發表意見，也沒有對任何其他文件發表意見。我們的審查僅限於文件文本，我們沒有調查受荷蘭法律以外其他法律管轄的任何文件（或其一部分）的含義和效力。

假設

我們做出了以下假設：

(a)

(i)

每份副本文件都與原件一致，並且每份原件都是真實和完整的。

(ii)

每個簽名或電子簽名都是有關個人的真實簽名。

(iii)

關於電子簽名（不包括任何合格的電子簽名（電子合格簽名)），考慮到使用該電子簽名的目的和所有其他情況，用於該電子簽名的簽名方法足夠可靠。

(iv)

第3款中提到的每一項確認都是真實的。

(v)

每份協議均由所有各方簽署，所有票據已經或將要發行，註冊聲明和招股説明書補充文件已按本意見中提及的形式向美國證券交易委員會提交。

(六)

各方均有效簽訂了基本契約。

(b)

(i)

所有董事會條例保持有效，未經修改。

(ii)

每項公司決議均已正式通過，且未經修改繼續有效。

(c)

(i)

委託書：

(A)

已代表擔保人簽署，表示將由其董事總經理根據的公司章程授予擔保人；以及

(B)

繼續有效，未經修改；

而且，根據1978年《海牙代理法律適用公約》，任何法律規則（荷蘭法律除外）適用於或可能適用於根據委託書授權代表擔保人簽署任何協議的任何人的權力的存在和範圍，都不會對該授權書中表述的該權力的存在和範圍產生不利影響。

(ii)

協議由擔保人的一位董事總經理代表擔保人簽署，或由擔保人授予的委託書中指定為授權代表的個人簽署。

(d)

(i)

向公眾提供的任何票據（向公眾宣傳) 在荷蘭，過去、現在將按照《招股説明書條例》和《要約條例》進行發行。

(ii)

這些票據過去、現在和將來都不允許在阿姆斯特丹泛歐交易所的受監管市場或荷蘭任何其他受監管的市場上進行交易。

(iii)

在發行人通過票據要約處置或處置票據時，發行人和擔保人均不擁有或擁有內幕消息（voorwetenschap）涉及發行人或擔保人或票據交易。

(e)

發行人是擔保人的全資子公司。

(f)

發行人不符合銀行資格（銀行) 在 Wft 的含義範圍內。

(g)

契約的每個信託方都是《信託公約》所適用的信託。

意見

根據提及的文件和確認以及第 3 款和第 4 款中做出的假設，根據第 6 款中的限制條件以及未向我們披露的任何事項，我們有以下觀點：

(a)

擔保人已註冊成立，是一家公共有限責任公司（naamloze vennootschap).

(b)

(i)

擔保人擁有簽訂和執行協議的公司權力。

(ii)

擔保人已採取一切必要的公司行動，授權其簽訂和執行協議。

(iii)

擔保人已有效簽署協議和官員證書。

(c)

擔保人簽訂和履行協議不違反荷蘭法律或其公司章程。

資格

該意見受以下條件的約束：

(a)

本意見受以下因素引起的任何限制：(a) 與破產、暫停付款或預防性重組程序有關的規則，(b) 與國外 (i) 破產程序（包括外國破產程序），(ii) 債務安排或折衷或 (iii) 預防性重組框架， (c) 任何司法管轄區根據破產相關法律在任何司法管轄區進行的任何其他集體司法或行政程序，(d) 其他管理債權人權利衝突的規則，或 (e) 幹預以及與金融企業或其附屬實體有關的其他措施。

(b)

違反1977年《制裁法》執行協議 (Sanctieet 1977) 將違反荷蘭法律，否則違反國際制裁的可能會違反荷蘭法律。

(c)

在荷蘭法律適用的範圍內，一項法律行為（正當處理) 由個人履行的（包括（但不限於）擔保他人履行義務的協議以及任何其他具有類似效力的法律行為）均可被其任何債權人宣佈無效，前提是 (a) 該人沒有義務履行該行為 (onverplicht），（b）有關債權人因該行為而受到偏見，以及（c）在該行為發生時既實施了該行為，也實施了（除非該行為沒有考慮因素（om niet)) 與其行事或其行事的當事人、知道或應該知道其一個或多個債權人（現有或未來）將受到偏見。

(d)

如果是法律行為（正當處理) 由荷蘭法律實體履行的（包括（但不限於）擔保履行他人任何義務和任何其他具有類似效果的法律行為或提供擔保的協議）不符合該實體的利益，該行為可能 (i) 超出該實體的公司或其他權力，(ii) 違反其公司章程，以及 (iii) 是如果該行為的另一方或多方在未經調查的情況下知道或本應知道該行為不在該實體的範圍內，則該行為無效利息。

(e)

(i)

貿易登記冊摘錄並未提供確鑿的證據證明其中列出的事實是正確的。但是，根據2007年《貿易登記法》（2007 年商業登記冊），除有限的例外情況外，法律實體或合夥企業不得以其貿易登記註冊的不正確性或不完整性為由對不知道不正確或不完整的第三方。

(ii)

破產登記處的確認並不能提供確鑿的證據證明實體不受破產程序管轄。

(f)

承認契約的每個信託方為信託均受《信託公約》的約束。

(g)

我們不對以下問題發表任何意見：

(i)

任何協議、附註、當前報告或註冊聲明的有效性、約束力或可執行性；

(ii)

税務事宜；

(iii)

反壟斷、國家援助或競爭法；

(iv)

財政援助；

(v)

制裁法；

(六)

實物問題；以及

(七)

我們行使了慣常的專業盡職調查後，無法合理地期望承認其適用於協議或根據本意見所涉協議進行的交易的任何法律。

信賴

(a)

該意見是當前報告的證據，Gibson、Dunn & Crutcher LLP可以依據該意見進行註冊。除作為（因此與本報告一起）的證物外，不得將其提供給除以外的任何人，也不得披露其內容或存在，也不得將其用於註冊以外的任何目的。

(b)

接受此觀點即表示接受該意見的每個人都同意：

(i)

只有 De Brauw（而不是任何其他人）對本意見承擔任何責任；

(ii)

德布勞與本意見相關的責任僅限於在特定案例中根據德布勞的職業責任保險支付的金額，再加上適用的免賠額（自有風險);

(iii)

本第 7 款中的協議以及與本意見有關的所有責任和其他事項將完全受荷蘭法律管轄，荷蘭法院將擁有解決與之相關的任何爭議的專屬管轄權；

(iv)

該意見可以用電子簽名簽署。這與使用手寫簽名簽名的效果相同；而且

(v)

本第 7 款中的協議是對 De Brauw 商業條款和條件的補充，但不撤銷。

(c)

擔保人可以：

(i)

將本意見作為《當前報告》的證物提交；以及

(ii)

請參閲本報告中德布勞在 “第9.01項財務報表和附錄” 標題下發表的這一觀點。

(d)

前一句不是德布勞承認，根據《證券法》第7條或美國證券交易委員會根據該法頒佈的任何規則或條例，我們屬於該句中規定的申報和參考同意的人。

忠實地是你的， De Brauw Blackstone Westbroek N.V.

/s/ 費迪南德·亨斯特
費迪南德·亨斯特

附件 — 定義

第 1 部分 — 概述

在這種觀點中：

第 3 部分中定義了 “協議” (發行文件) 本附件。

第 3 部分中定義了 “基本契約” (發行文件) 本附件。

第 3 部分中定義了 “基本招股説明書” (發行文件) 本附件。

第 2 部分中定義了 “董事會條例” (擔保人) 本附件。

“BW” 是指《民法》（Burgerlijk Wetbook).

第 2 部分中定義了 “公司證書” (擔保人) 本附件。

第 2 部分中定義了 “公司決議” (擔保人) 本附件。

“De Brauw” 是指 De Brauw Blackstone Westbroek N.V.，“我們” 和 “我們的” 應作相應的解釋。

“荷蘭法律” 是指直接適用於荷蘭的法律。

“eIDAS法規” 是指歐洲議會和理事會2014年7月23日關於內部市場電子交易的電子識別和信任服務以及廢除第1999/93/EC號指令的條例（歐盟）910/2014。

“電子簽名” 指任何電子簽名 (電子簽名)、任何高級電子簽名 (先進的電子手繪) 和任何合格的電子簽名 (電子合格簽名）根據 eIDAS 法規第 3 條和 BW 第 3:15 條的定義。

第 3 部分中定義了 “保證” (發行文件) 本附件。

“擔保人” 的定義見第 2 部分 (擔保人) 本附件。

第 2 部分定義了 “擔保人首席執行官確認書” (擔保人) 本附件。

第 3 部分中定義了 “契約” (發行文件) 本附件

“破產程序” 是指歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序（重寫）的第2015/848號條例（歐盟）第2（4）條所定義的破產程序。

“發行人” 是指位於美利堅合眾國特拉華州的LYB International Finance III, LLC。

“票據” 是指2034年到期的7.5億美元5.500％的擔保票據。

“優惠規定” 指：

(a)

歐盟委員會2019年3月14日第2019/979號授權條例（歐盟）補充了歐洲議會和理事會關於招股説明書摘要中關鍵財務信息的監管技術標準、招股説明書的發佈和分類、證券廣告、招股説明書補充和通知門户網站第2017/1129號條例，並廢除歐盟委員會第382/2014號授權條例（歐盟）和委員會授權條例（歐盟）2016/301；

(b)

2019年3月14日歐盟委員會授權條例（歐盟）2019/980補充了歐洲議會和理事會關於向公眾發行證券或允許在受監管市場交易時發佈的招股説明書的格式、內容、審查和批准的第2017/1129號條例（歐盟），並廢除了歐盟委員會第809/2004號條例（EC）；

(c)

歐洲議會和理事會2014年4月16日關於濫用市場的第596/2014號條例（歐盟）；

(d)

在適用於招股説明書的範圍內，歐洲議會和理事會2009年9月16日關於信用評級機構的第1060/2009號條例（EC）；以及

(e)

Wft。

第 3 部分中定義了 “官員證書” (發行文件) 本附件。

第 2 部分中定義了 “委託書” (擔保人) 本附件。

“招股説明書” 的定義見第 3 部分 (發行文件) 本附件。

“招股説明書條例” 是指歐洲議會和理事會於2017年6月14日發佈的條例（歐盟）2017/1129號，內容涉及在向公眾發行證券或允許在受監管市場交易時發佈的招股説明書，以及廢除第2003/71/EC號指令。

第 3 部分中定義了 “招股説明書補充文件” (發行文件) 本附件。

“註冊” 是指票據發行人根據《證券法》向美國證券交易委員會註冊。

第 3 部分中定義了 “註冊聲明” (發行文件) 本附件。

“制裁名單” 是指：

(a)

中提及的每份清單：

(i)

2001年12月27日關於為打擊恐怖主義而針對某些個人和實體的具體限制措施的理事會第2580/2001號條例（歐共體）第2 (3) 條；

(ii)

2002年5月27日理事會第881/2002號條例（歐共體）第2條對與伊黎伊斯蘭國（達伊沙）和基地組織有關的某些個人和實體實施了某些具體的限制措施，廢除了禁止向阿富汗出口某些物品和服務的理事會第467/2001號條例（歐共體），加強禁飛並延長對阿富汗塔利班的資金和其他金融資源的凍結；或者

(iii)

2001年12月27日關於適用具體措施打擊恐怖主義的《理事會共同立場》第 (1) (1) 條；以及

(b)

國家恐怖主義名單 (國家恐怖主義家) 根據2007-II《恐怖主義制裁條例》指定的個人和組織 (制裁恐怖主義 2007-II).

“SEC” 指美國證券和交易委員會。

“證券法” 指經修訂的 1933 年美國證券法。

“荷蘭” 是指荷蘭王國位於歐洲的部分。

第 2 部分中定義了 “貿易登記摘錄” (擔保人) 本附件。

“受託人” 是指北卡羅來納州新銀行約克梅隆信託公司

“信託公約” 是指 1985年《信託適用法律及其承認公約》。

“承銷商” 是指花旗集團環球市場公司和瑞穗證券美國有限責任公司作為承保協議附表A中列出的幾家承銷商的代表。

第 3 部分中定義了 “承保協議” (發行文件) 本附件。

“Wft” 是指《金融市場監管法》(Et op the Finaniel vieicht).

第 2 部分中定義了 “2019 年委託書” (擔保人) 本附件。

第 2 部分中定義了 “2023 年委託書” (擔保人) 本附件。

第 2 部分定義了 “2024 年貿易登記摘錄” (擔保人) 本附件。

第 2 部分 — 擔保人

在這種觀點中：

“擔保人” 是指 LyondellBasell Industries N.V.，總部設在鹿特丹，貿易登記號為 24473890，與之相關的是：

(a)

“董事會條例” 是指：

(i)

其管理委員會的管理委員會條例 (bestuuur) 日期為 2021 年 11 月 18 日，並於 2024 年 2 月 28 日從其網站上檢索；以及

(ii)

其管理委員會財務委員會的章程 (bestuuur) 日期為 2022 年 5 月 26 日，於 2024 年 2 月 28 日從其網站上檢索；

(b)

“公司證書” 指擔保人董事長兼公司祕書於2024年2月28日出具的與2023年11月公司決議有關的公司證書；

(c)

“公司決議” 是指：

(i)

其管理委員會的決議 (bestuuur），包括其在2023年11月17日的一次會議上向每位首席執行官（彼得·瓦納克）、首席財務官（邁克爾·麥克默裏）、總法律顧問（傑夫·卡普蘭）、財政部長（Donny Chia）和祕書（Charity Kohl）授予的委託書，如公司證書所附的該會議紀要摘錄所示 “2023 年 11 月公司決議”）；

(ii)

其管理委員會的決議 (bestuuur），包括其在2023年2月23日的會議上向每位首席執行官（彼得·瓦納克）、首席財務官（邁克爾·麥克默裏）、總法律顧問（傑夫·卡普蘭）、財政部長（Donny Chia）和祕書（Charity Kohl）授予的授權書（“2023年2月公司決議”）；以及

(iii)

其管理委員會的決議 (bestuuur），包括其在2019年7月17日的一次會議上向每位首席執行官（鮑勃·帕特爾）、首席財務官（託馬斯·艾比舍）、首席法務官（傑夫·卡普蘭）、財政部長（拉里·索瑪）和祕書（Charity Kohl）授予的授權書（“2019年企業決議”）；

(d)

“擔保人首席執行官確認書” 是指擔保人首席執行官官於2024年2月22日通過電子郵件發表的批准協議條款的確認聲明；

(e)

“委託書” 指上文 (c) (i) 段中 “2023 年 11 月公司決議” 定義中提及的管理層董事會決議中包含的授權書；

(f)

“貿易登記摘錄” 是指商會提供的與之相關的每份貿易登記摘錄，日期為：

(i)

2024 年 2 月 23 日（“2024 年貿易登記摘錄”）；

(ii)

2023 年 5 月 16 日；以及

(iii)

2019 年 7 月 11 日；

(g)

“2019年授權書” 是指上文 (c) (iii) 段中 “2019年公司決議” 定義中提及的管理委員會決議中包含的授權書；以及

(h)

“2023 年委託書” 是指上文 (c) (ii) 段中 “2023 年 2 月公司決議” 定義中提及的管理委員會決議中包含的授權書。

第 3 部分 — 發佈文件

在這種觀點中：

“協議” 指契約和承保協議。

“基礎契約” 是指發行人、擔保人和受託人於2019年10月10日簽訂的契約。

“基本招股説明書” 是指註冊聲明中包含的招股説明書。

“當前報告” 指發行人於 2024 年 2 月 28 日在 8-K 表上發佈的當前報告，報告票據的發行情況（不包括引用納入報告的任何文件以及報告中的任何證物）。

“擔保” 是指擔保人對票據的擔保。

“契約” 是指發行人、擔保人、作為基礎受託人的Computershare Limited和受託人之間的基礎契約，經2023年5月17日第一份補充契約補充後的基礎契約，根據截至2023年5月19日的基本契約第2.01節，高級管理人員證書對票據進行了進一步修改。

“官員證書” 指與2024年2月28日契約有關的官員證書。

“招股説明書” 是指經招股説明書補充文件補充後的基本招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指 2024 年 2 月 26 日的招股説明書補充文件。

“註冊聲明” 是指 2021年12月14日S-3表格上的註冊聲明，內容涉及擔保人和發行人根據《證券法》（包括基本招股説明書，但不包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何附錄）向美國證券交易委員會註冊票據，該聲明經本聲明之日修訂和補充。

“承保協議” 指發行人、擔保人和承銷商之間於2024年2月26日簽訂的承保協議。