附錄 5.1

2024年2月28日

LYB 國際金融三期有限責任公司

LyondellBasell Industries NV.

c/o LyondellBasell Industries N.V.

Vine Street 一號 4 樓

倫敦 W1J OAH

英國

回覆： LyondellBasell Industries N.V. 和LYB International Finance III, LLC；S-3 表格的註冊聲明（文件編號 333-261639）

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州有限責任公司 LYB International Finance III, LLC（“公司”）和有限責任上市公司 LyondellBasell Industries N.V. 的法律顧問（naamloze vennootschap) 在荷蘭國家（“擔保人”），涉及根據《證券法（定義見下文）（“招股説明書補充文件”）第 424 (b) 條於2024年2月27日向證券和交易委員會（“委員會”）提交的2024年2月26日招股説明書補充文件的編制和提交，以及發行和出售根據該協議，公司根據截至2月26日的承保協議向2034年到期的5.500％的擔保票據（“票據”）的本金總額為7.5億美元的，2024年由公司、擔保人和其中點名的承銷商組成。

這些票據是根據截至2019年10月10日的契約（“基本契約”）發行的，該契約由擔保人、擔保人、北卡羅來納州計算機共享信託公司（作為富國銀行全國協會的繼任者）和紐約銀行梅爾分行（作為富國銀行全國協會的繼任者）與2023年5月17日的第一份補充契約進行補充根據截至2024年2月28日的基本契約（經此補充）第2.01節，作為受託人的北卡羅來納州隆信託公司對高級管理人員證書的票據進行了進一步修改並修改了 “契約”）、，由擔保人根據契約條款進行擔保（“擔保”）。

在得出下述意見時，我們檢查了原件、或經認證或以其他方式確認為真實的副本、契約、票據、擔保和其他文件、公司記錄、公司高管和擔保人以及公職人員的證書以及我們認為使我們能夠提出這些意見必要或可取的其他文件的完整副本。在我們的審查中，我們在未經獨立調查的情況下假設所有簽名的真實性、所有自然人人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件。至於對這些意見具有重要意義的任何事實，我們在我們認為適當的範圍內依據了公司、擔保人和其他人的高管和其他代表的陳述和陳述，沒有進行獨立的調查。

阿布扎比 ● 北京 ● 布魯塞爾 ● 世紀城 ● 達拉斯 ● 丹佛 ● 迪拜 ● 法蘭克福 ● 香港 ● 休斯頓 ● 倫敦 ● 洛杉磯
慕尼黑 ● 紐約 ● 奧蘭治縣 ● 帕洛阿爾託 ● 巴黎 ● 利雅得 ● San Francisco ● 新加坡 ● 華盛頓特區

2024年2月28日

第 2 頁

我們沒有資格在荷蘭執業，也沒有資格在荷蘭執業。因此，我們依據了該公司荷蘭法律顧問兼擔保人德布勞·黑石集團Westbroek N.V. 的意見，該意見作為擔保人於2024年2月28日向委員會提交的關於受荷蘭法律管轄的事項的8-K表最新報告的證據。

基於前述內容，並遵守本文規定的假設、例外情況、資格和限制，我們認為票據是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，票據擔保是擔保人承擔的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行。

上述觀點受以下其他例外、限制、限制和假設的約束：

答：我們在此對涉及除紐約州和美利堅合眾國美國以外的任何司法管轄區的法律的事項不發表任何意見，出於上述觀點的目的，《特拉華州有限責任公司法》。我們未獲準在特拉華州執業；但是，我們總體上熟悉目前有效的《特拉華州有限責任公司法》，並進行了我們認為必要的詢問以提出上述意見。在未經獨立調查的情況下，我們進一步假定，公司的經營協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；如果我們的上述意見取決於對該協議的解釋，則這些意見基於該協議條款的簡單含義，參照《特拉華州有限責任公司法》。不受限制，我們不對任何特拉華州合同法發表任何意見。本意見僅限於紐約州和美利堅合眾國州法律現狀的影響，在上述有限範圍內，僅限於特拉華州法律及其目前存在的事實的影響。如果此類法律或其解釋或此類事實將來發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

2024年2月28日

第 3 頁

B. 上述意見均受 (i) 任何破產、破產、重組、暫停、安排或類似的法律對債權人權利和救濟措施的影響，包括但不限於關於欺詐性轉讓或優惠轉讓的成文或其他法律的效力，以及 (ii) 一般公平原則，包括但不限於實質性概念、合理性、誠信和公平交易以及可能的概念沒有具體的業績、禁令救濟或其他公平待遇補救措施，無論在衡平訴訟還是法律程序中考慮可執行性。

C. 我們對 (i) 任何對居留、延期或高利貸法律的豁免或對未知未來權利的豁免；(ii) 契約、擔保或全球票據（統稱 “特定票據文件”）下的任何豁免（無論是否如此聲明）的有效性或與未知未來權利或任何 {權利相關的任何同意} 的有效性不發表任何意見 br} 當事方現有或應承擔的義務是法律問題；(iii) 特定票據文件中包含的任何豁免（無論是否有此聲明）任何一方的權利或其應承擔的義務，這些規定被廣泛或含糊地陳述或未描述據稱以合理的具體性放棄的權利或義務；(iv) 與賠償、免責或捐款有關的條款，，前提是此類條款可能因違反公共政策或聯邦或州證券法或由於的疏忽或故意而被認定為不可執行受賠方的不當行為；(v) 任何涉嫌欺詐性轉賬 “儲蓄” 條款；(vi) 任何特定票據文件中放棄該條款的任何條款反對任何法院審理地點的權利；(vii) 接受任何聯邦法院管轄權的任何協議；(viii) 對陪審團審判權的任何放棄；或 (ix) 任何規定，每項權利或補救措施都是累積性的，可以在任何其他權利或補救措施之外行使，或者選擇某種特定補救措施不妨礙訴諸一項或多項其他補救措施。

我們同意將本意見作為公司表格8-K最新報告的證物提交，該報告被視為已納入S-3表格的註冊聲明（註冊編號333-261639），並同意在招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予這些同意時，我們因此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會據此頒佈的規章條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP