附錄 1.1
LYB 國際金融三有限責任公司
750,000,000 美元 5.500% 2034年到期的擔保票據
由 LyondellBasell Industries N.V. 提供全面和無條件的擔保
承保協議
2024年2月26日
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約，紐約 10020
作為附表 A 中列出的幾家承銷商的代表
女士們、先生們：
| 1. | 入門。LYB International Finance III, LLC， 一家特拉華州有限責任公司（“發行人”），也是有限責任上市公司 LyondellBasell Industries N.V. 的全資間接子公司（naamloze vennootschap）在荷蘭國家（“公司”）， 提議向本附表A中提及的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售發行人2034年到期的 5.500% 擔保票據（“票據”）附表A中規定的相應金額，即發行人2034年到期的 5.500% 擔保票據（“票據”）的本金總額7.5億美元（“票據”）由公司在優先無擔保基礎上有條件擔保 （“擔保”，連同票據的 “證券”）。花旗集團環球 Markets Inc.和瑞穗證券美國有限責任公司已同意擔任幾家承銷商（“代表”） 的代表，參與證券的發行和銷售。證券將根據截至2019年10月19日 的基礎契約發行，該契約由截止日期（定義見下文）（“基本契約”）進行補充，並由（i）發行人北卡羅來納州計算機共享信託公司（作為富國銀行的繼任者）於2023年5月17日簽訂的補充契約予以補充銀行、全國協會）和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人 （“受託人”）（“補充契約”）和（ii）高級管理人員證書（ “官員證書”）證書”）的日期應截至確定 證券條款的截止日期（定義見下文），即 “契約”）。票據將僅以賬面記賬形式以Cede & Co的名義發行。， 作為存託信託公司（“DTC”）的被提名人。 |
本協議（“協議”）、 契約和附註以下稱為 “交易文件”。
| 2. | 發行人和公司的陳述和保證。 發行人和公司共同或單獨向幾家承銷商陳述和保證並同意以下內容： |
| (a) | 註冊聲明的提交和生效；某些 定義的條款。公司和發行人已向委員會提交了S-3表格（編號333-261639）的註冊聲明， ，包括相關的招股説明書或招股説明書，涵蓋了根據該法進行的證券註冊，該聲明已生效。 任何特定時間的 “註冊聲明” 是指隨後向 委員會提交的表格中的此類註冊聲明，包括其任何修正案、其中以引用方式納入的任何文件以及與該註冊聲明相關的所有 430B 信息以及在任何情況下均未被取代或修改的所有 430B 信息以及所有 430C 信息 。未提及時間的 “註冊聲明” 是指截至生效時間的註冊聲明。就本定義而言，自第 430B 條規定的時間起，430B 信息 應被視為包含在註冊聲明中。 |
對於 本協議的目的：
“430B 信息” 是指當時根據規則430B (e) 被視為註冊聲明一部分的招股説明書中包含的信息，或者 根據規則430B (f) 被追溯視為註冊聲明一部分的信息。
“430C 信息” 是指招股説明書中包含的信息，當時根據規則430C被視為註冊聲明的一部分。
“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》。
“適用的 時間” 是指本協議簽訂之日下午 3:45（紐約時間）。
“截止日期 ” 的含義見本文第3 節。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
證券註冊聲明中的 “生效 時間” 是指證券第一份銷售合約的時間。
“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法。
“最終 招股説明書” 是指披露證券的發行價格、其他430B信息和其他最終條款，並以其他方式滿足該法第10（a）條的法定招股説明書。
“一般 使用發行人自由寫作招股説明書” 是指旨在向潛在的 投資者普遍分發的任何發行人自由寫作招股説明書，本協議附表B中對此的規定即為證明。
“發行人 自由寫作招股説明書” 是指任何 “發行人自由寫作招股説明書”，其定義見該法第433條，與證券相關的是以向委員會提交或要求提交的形式提交的證券，如果不要求提交，則採用根據該法第433（g）條保留在公司記錄中的 形式。
“Limited 使用發行人免費寫作招股説明書” 是指任何不是通用發行人自由寫作招股説明書的發行人自由寫作招股説明書。
“規則和 條例” 是指委員會的規章制度。
“證券 法律” 統指上市公司會計監督委員會頒佈或批准的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、該法、《交易法》、 規章制度、適用於 “發行人” （定義見薩班斯-奧克斯利法案）審計師的審計原則、規則、標準和慣例，以及 {br 規則（如適用）} 紐約證券交易所和納斯達克股票市場。
2
指任何特定時間的 “法定 招股説明書” 是指在該時間之前註冊 聲明中包含的與證券相關的招股説明書，包括所有430B信息以及與註冊 聲明相關的所有430C信息。就上述定義而言，430B 信息僅在根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書（包括招股説明書補充文件）的實際時間才被視為包含在法定招股説明書 中，不可追溯性。
除非 另有規定，否則 “規則” 是指該法規定的規則。
| (b) | 遵守《證券法》的要求。(i) (A) 在 與證券相關的生效時間以及 (B) 在截止日期，註冊聲明在所有重要方面均符合並將符合 的要求，過去和將來都不會包括不真實的 重大事實陳述，或省略陳述中要求或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重要事實以及 (ii) (A) 在其日期，(B) 在根據第 424 (b) 條提交最終招股説明書時，在截止日期 (C) 為最終招股説明書招股説明書在所有重要方面都將符合該法案、《規則》和 條例的要求，並且不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。前一句不適用於任何承銷商通過代表向 公司或發行人提供的專門用於此類文件的書面信息的陳述或遺漏， 唯一的此類信息是本協議第9 (a) 節所述的信息。 |
| (c) | 自動上架註冊聲明. (i) 知名 資深發行人身份。(A) 在為遵守 第 10 (a) (3) 條而對該法進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據 《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式）以及 (B) 當時，公司、發行人或任何根據公司 或發行人行事的人本公司和發行人代表（僅在本條款的含義範圍內）根據第163條的豁免提出了與證券 相關的任何要約是規則405中 定義的 “知名經驗豐富的發行人”，包括不是規則405中定義的 “不符合資格的發行人”。 |
| (ii) | 自動上架註冊聲明的有效性。 註冊聲明是第 405 條中定義的 “自動上架註冊聲明”，最初於 在本協議簽署之日起三年內生效。 |
| (iii) | 使用自動貨架登記表的資格。 公司和發行人均未收到委員會根據第401（g）（2）條發出的任何反對使用 自動上架註冊聲明表的通知。如果在承銷商仍未出售證券、公司 或發行人根據第 401 (g) (2) 條收到委員會的通知或以其他方式不再有資格使用 自動上架註冊聲明表時，公司和發行人將 (i) 立即通知代表，(ii) 立即 以與證券相關的正確表格提交新的註冊聲明或生效後的修正案, 以代表們相當滿意的形式 , (iii) 盡最大努力促成此類登記聲明或生效後的修正案應儘快宣佈 生效，並且 (iv) 立即將這種效力通知各位代表。公司和發行人 將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售按照註冊聲明中 的設想繼續進行，該聲明是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司或發行人 以其他方式失去資格。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的 修正案。 |
3
| (iv) | 申請費。公司和發行人已在規則456（b）、457（n）和457（r）規定的時間內支付或者 應在規則456（b）（1）要求的時間內支付與證券相關的所需的佣金申報費， 不考慮其中的附帶條件以及其他規定。 |
| (d) | 不符合資格的發行人身份。(i) 在公司、發行人或其他發行參與者提交註冊聲明後（在 規則第 164 (h) (2) 條的含義範圍內），公司和發行人最早 都不是，而且 (ii) 在本協議簽訂之日， 無論是公司還是發行人都不是第 405 條所定義的 “不合格發行人”。 |
| (e) | 一般披露套餐。截至適用時間， 既非 (i) 在適用時間或之前發佈的一般用途發行人自由寫作招股説明書和2024年2月26日的初步招股説明書 補充文件，包括2021年12月14日的基本招股説明書（一般分發給投資者的最新法定 招股説明書），包括其中以引用方式納入的任何文件，以及定價條款表 br}（“定價條款表”），採用附錄 A 所附表格，以及本附表 B 中 所述的任何其他信息將包含在一般披露一攬子計劃中的協議（統稱為 “通用 披露一攬子計劃”），也不 (ii) 任何個別有限用途發行人免費寫作招股説明書與 一般披露一攬子計劃一起考慮，包括對重大事實的不真實陳述，或從發表聲明的情況來看，未提及 在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性。前一句 不適用於任何承銷商通過代表向公司或發行人提供的 專門用於此類文件的書面信息的陳述或遺漏， 據此理解並同意 任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第9 (a) 節所述的信息。 除一般披露一攬子文件中披露的內容外，在本協議簽訂之日，公司最近向委員會提交的10-K 表年度報告以及根據 第 13 (a) 或15 (d) 條向委員會提交的所有後續報告，包括以引用方式納入一般披露一攬子計劃和最終招股説明書的文件，在 向委員會提交時均如此不包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。此類文件在向委員會提交時 在所有重要方面均符合《交易法》和適用的規則和 條例的要求。 |
| (f) | 發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作 招股説明書，截至其發行之日以及證券公開發售或 完成之後的任何時間，直到公司或發行人如下一句所述通知或通知代表的任何更早日期， 沒有、現在和將來也不會包含任何與 註冊聲明中當時包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了一個事件 或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含 的信息發生衝突或衝突，或者因此，如果此類發行人自由寫作招股説明書在這類 活動或事態發展之後立即重新發布，則將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏或將省略了陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 鑑於其製作情況，沒有誤導性，(i) 公司 和發行人已立即通知或將立即通知代表，(ii) 公司和發行人已立即 修改或將立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述 或遺漏。前兩句話不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據 由任何承銷商通過代表 向公司或發行人提供的專門用於該招股説明書的書面信息，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括 本協議第9 (a) 節所述的信息。每份發行人自由寫作招股説明書在向委員會提交 時，在所有重大方面都符合《交易法》和適用的規則和條例的要求。 |
4
| (g) | 承保協議。本協議已由公司和發行人正式授權、執行和交付。 |
| (h) | 票據的授權。這些票據已獲得 的正式授權，並將在截止日期由發行人有效執行和交付。當票據根據契約的條款發行、執行 和認證並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商付款後，票據將有權享受契約的好處，並將成為發行人的有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對發行人強制執行，除非其可執行性可能因破產而受到限制， 破產法或一般影響債權人權利和加速權的類似法律以及公平補救措施的可用性 可能受到普遍適用的公平原則（這些原則可能包括善意和公平交易的隱含責任）的限制。 |
| (i) | 擔保的授權。擔保已獲得公司的正式授權；當票據按照契約 規定的方式進行身份驗證並根據契約 的購買價格進行發行和交付後，擔保將有權享受契約的好處，並將成為 公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非其可執行性 受破產、破產或影響一般債權人權利和權利的類似法律的限制加速 和公平補救措施的可用性可能會受到普遍適用公平原則的限制（這些原則可能包括 默示的善意義務和公平交易）。 |
| (j) | 基本契約的授權。基本契約 已由公司和發行人正式授權、有效簽署和交付，構成公司和發行人之間有效且具有約束力的協議 ，可根據其條款對公司和發行人強制執行，除非其可執行性 可能受到破產、破產或類似法律的限制，一般影響債權人的權利和加速權 以及公平補救措施的可用性可能會受到普遍適用性的公平原則的限制 (哪些原則可能包括 默示的誠信義務和公平交易）。 |
| (k) | 補充契約的授權。補充 契約已由公司和發行人正式授權、有效簽署和交付，構成公司和發行人之間有效的 具有約束力的協議，可根據其條款 對公司和發行人強制執行，除非其可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，一般影響債權人的權利 以及加速權和公平可得性補救措施可能會受到普遍適用性的公平原則的限制 （原則可能包括誠信和公平交易的隱含義務）。 |
| (l) | 官員證書的授權。 官員證書已獲得正式授權，經發行人簽署和交付後，將構成發行人有效且具有約束力的 協議，可根據其條款對發行人強制執行，除非其可執行性可能受到破產、破產或影響債權人普遍權利和加速權的類似法律的限制， 公平補救措施的可用性可能受到普遍適用的公平原則的限制（這些原則可能是包括 誠信和公平的隱含義務交易）。 |
5
| (m) | 交易文件的描述。交易 文件在所有重大方面都將符合一般披露 一攬子文件中與之相關的相應聲明（如果有）。 |
| (n) | 公司的註冊和良好信譽。公司 已正式註冊成立，是一家公共有限責任公司 (naamloze vennootschap) 根據荷蘭法律， 公司有權擁有自己的財產並按照《一般披露一攬子計劃》的規定開展業務，並且已正式獲得 作為外國公司進行業務交易的資格，根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好，因此要求此類資格，除非不符合資格 或者信譽良好的個人或總體而言，不會導致重大不利變化或對 公司及其子公司的業務、前景、狀況（財務或其他）、股東權益或經營業績的影響， 作為一個整體來看（“重大不利變化”）。 |
| (o) | 發行人的註冊和良好信譽。發行人 已根據特拉華州法律正式組建為有限責任公司，有權擁有其財產和 按照一般披露一攬子計劃中的描述開展業務，並且已獲得 商業交易的有限責任公司的正式資格，根據其擁有或租賃財產或經營 任何業務的司法管轄區的法律，信譽良好，因此要求這種資格, 除非不具備這種資格或信譽良好則不需要,個別 或總體而言，都會導致重大不利變化。 |
| (p) | 重要子公司。根據委員會頒佈的第S-X條例第1-02 (w) 項的定義，公司 的每家子公司（統稱 “重要子公司”）均已正式組建並根據其 組織管轄的法律有效存在，擁有擁有其財產和經營 業務的權力和權限（公司、有限責任公司或有限合夥企業）如一般披露一攬子計劃中所述，並且具有進行商業交易的正式資格並且信譽良好根據其擁有或租賃房產或開展任何業務的每個司法管轄區的法律， 除非個人或總體上不具備如此資格或信譽良好不會導致重大不利變化；並且每家重要子公司的所有已發行股本或其他所有權權益均已獲正式授權和有效發行，且已全額支付且未經有效發行可估税，而且（對於外國子公司，除外（i），對於董事 符合資格股份，(ii) 根據擔保協議、質押協議、 契約、抵押貸款和信託契約（如一般 披露一攬子文件中規定的公司優先有擔保債務擔保或允許的）質押的此類股票或其他所有權權益（iii）一般披露一攬子計劃中另有規定）由公司直接或間接擁有， 不含所有留置權和抵押權除一般披露包 中披露的或不會導致重大不利變動（均為 “留置權”）。 |
| (q) | 資本化和其他資本存量問題；重大 不利變化。公司或其任何子公司的股本或長期債務 與一般披露一攬子計劃的規定相比沒有任何重大變化（不包括本協議簽訂之日之後的任何修正或補充 ）；而且，除非一般性披露一攬子計劃（不包括本協議簽訂之日之後的任何修正案或 補充條款）中規定的股本或長期債務（不包括本協議簽訂之日之後的任何修正案或 補充條款）其任何子公司也未簽訂任何交易 或協議（無論是或不在正常業務過程中），或對公司 及其子公司整體承擔任何直接或或有重大責任。 |
6
| (r) | 不收取探險者費。除非在 一般披露一攬子文件中披露或本協議中另有規定，否則公司或其任何 子公司與任何個人之間沒有任何合同、協議或諒解可以對公司或其任何子公司或任何承銷商 提出與證券發行相關的經紀佣金、發現費或其他類似付款的有效索賠。 |
| (s) | 不違反現有文書；無需進一步授權 或批准。公司或其任何子公司都不會違反或違約的公司註冊證書、備忘錄、公司章程或章程或 其他組成文件或 公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或兩者兼而有之它或它們中的任何一個或它們各自的任何財產均受約束， 的違規行為和違約行為除外，這些違規行為和違約行為分別和在該彙總量不會導致重大不利變化。 下述證券的發行和出售，以及公司和發行人履行其在交易 文件下的各自義務（如適用）以及此處及其中所設想的交易的完成不會與 違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議的任何條款或規定或構成違約 或本公司或其任何子公司參與的其他協議或文書，或本公司或其任何一方所簽署的其他協議或文書子公司 受其約束或受其任何財產或資產的約束（除非上述 發生的任何此類情況不會妨礙本文所設想的交易的完成，也不會導致重大不利變化）、 或導致根據公司 的任何協議或文書施加或設立（或設定或施加留置權的義務）或其任何子公司是當事方或本公司或其任何子公司或其各自財產受其約束 （除非任何此類留置權的徵收或設定不會阻止本文所設想的交易的完成，而且 不合理地預計會導致重大不利變化），也不會導致違反 (i) 公司章程或公司或發行人董事會規則或任何適用的 法律或法規的 條款或 (ii) 對 公司、其子公司具有管轄權的任何法院或政府機構的任何命令、規則或規章，或公司或發行人根據本協議發售和出售證券，或本公司和發行人完成交易文件所考慮的 交易（視情況而定），無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、許可、註冊 或資格，但此類同意除外、批准、授權、命令、許可證、 註冊或資格根據該法以及州證券法或藍天法 的要求獲得或製造，金融業監管局（“FINRA”）與 承銷商購買和分銷證券有關的 規章制度。 |
| (t) | 財務報表的編制。一般披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的財務 報表及其相關附註公允地列示了公司及其合併子公司截至所示日期的合併財務狀況以及指定期間的經營業績和 合併現金流的變化；此類財務報表是根據美國一貫適用的 公認會計原則和輔助附表編制的，如果有的話，包含 或以引用方式納入一般披露包中的信息公正地提供了其中所要求的信息。一般披露一攬子計劃（及其任何修正案 或補充）中包含或以引用方式納入的其他 財務和統計信息及數據在所有重大方面均在與此類財務報表 和公司賬簿和記錄一致的基礎上準確列報和編制。 |
7
| (u) | 獨立註冊會計師事務所。根據該法和《交易法》的要求，已認證公司（及其前身）及其子公司的某些財務報表的普華永道 LLP是獨立的公共 會計師。 |
| (v) | 披露控制。除了 一般披露一攬子計劃中規定的內容外，公司及其子公司維持有效的 “披露控制和程序” 系統 （定義見《交易法》第13a-15（e）條）。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的 有效性進行了評估。 |
| (w) | 內部控制和程序。除一般披露一攬子計劃中的 規定外，公司保持 (i) 根據《交易法》第13a-15條的規定對財務報告進行有效的內部控制，(ii) 內部會計控制體系足以合理保證 (A) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(B) 必要時記錄交易 ，以允許按照一般規定編制財務報表美國公認的會計原則以及 維持資產問責制；（C）僅允許根據管理層的一般或具體 授權訪問資產；以及（D）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。除一般披露一攬子計劃中或其中以引用方式納入 的任何文件中披露的內容外，自公司最近一個財年結束以來，(i) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能產生重大影響的變化公司 對財務報告的內部控制。 |
| (x) | 沒有重大訴訟或訴訟。除一般性披露一攬子文件中的 規定外，沒有任何法律或政府調查、訴訟、訴訟或訴訟正在進行中， 據公司所知，沒有威脅或影響公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何相應財產 或本公司或其任何子公司目前或可能參與的財產 的任何財產是個人或總體上合理預計會導致重大不利影響的對象變更或 會對公司或發行人履行交易 文件規定的各自義務的能力產生重大不利影響；該法要求在註冊 聲明和一般披露一攬子披露中沒有披露的法規、法規、合同或其他文件（包括以引用方式註冊）。 |
| (y) | 房產所有權。公司及其子公司 對所有不動產物品擁有簡單且可銷售的所有權，在 中均不存在所有留置權、抵押權和缺陷，除非 (i) 一般披露 一攬子文件中描述或提及的或 (ii) 不影響此類財產價值的其他擔保和缺陷不得以任何可能導致材料的方式幹擾公司及其子公司對此類財產的使用或提議對此類財產的使用不利的 變更；公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、現有 和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司或其子公司對這些 財產和建築物的使用或提議的使用。 |
8
| (z) | 關聯方交易。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、 客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或 間接關係，該法要求在註冊聲明和一般披露一攬子計劃中對此進行描述（包括以引用方式註冊的 ）。 |
| (aa) | 所有必要的許可證等公司 及其子公司擁有、擁有或已獲得所有聯邦、州、地方和其他政府機構（包括外國 監管機構）、所有自律組織以及所有國內或國外法院和其他法庭的所有許可、許可證、證書、同意、命令、批准和其他授權 ，並已向所有聯邦、州、地方和其他政府機構（包括外國 監管機構）、所有自律組織以及所有國內或國外法院和其他法庭提交了所有聲明和備案，如情況可能如此，也可能是為了經營其財產和開展截至本文發佈之日的業務，除非此類 無論是單獨還是總體上都不會導致重大不利變化，並且公司或任何此類子公司 均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證、許可證、同意、 命令、批准或其他授權有關的任何程序的實際通知，如果對公司或其任何子公司作出不利的決定，則個人或總體而言 可能導致重大不利影響變更；公司及其子公司均遵守所有法律和 與截至本文發佈之日開展的業務相關的法規，除非不遵守該法規不會單獨或總體上導致重大不利變化。 |
| (bb) | 税法合規。公司及其子公司 已提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和非美國納税申報表，並已繳納了他們或其中任何一方收到的所有税款和所有攤款 ，前提是此類税款或評估已到期且沒有本着誠意提出異議， ，除非未提交或支付此類申報表、税款和攤款（如適用）不會單獨申報或繳納此類申報表、税款和攤款或 的總和，會導致重大不利變化。 |
| (抄送) | 勞工事務。目前與公司或其任何子公司的員工之間沒有可能導致 重大不利變化的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有存在可能導致 重大不利變化的勞資糾紛。 |
| (dd) | 環境法的遵守和責任。 公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物 （“環境法”）有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規 （“環境法”），(ii) 已獲得適用 環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准以及 (iii) 遵守任何此類 許可、執照或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或 其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件不會單獨或 總體上導致重大不利變化，除非在一般披露一攬子文件中披露。 |
| （見） | 定期審查環境合規成本。 在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營 和財產的影響，在此過程中，公司確定和評估相關的成本和負債 （包括但不限於清理、關閉財產或遵守 環境法或任何許可、執照或批准以及任何相關限制所需的資本或運營支出關於經營活動以及對第三方的任何潛在負債 派對）。根據此類審查及其既定儲備金金額，公司合理地得出結論， 此類相關成本和負債無論單獨還是總體上都不會導致重大不利變化，除非在一般披露一攬子文件中披露 。 |
9
| (ff) | 保險。公司及其每家子公司均由公認的財務健全的機構投保 ，其保單的金額和免賠額及風險應符合其業務的慣例，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人 財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞和地震。 公司沒有任何理由相信其或任何子公司將無法（i）在現有保單到期時續訂其現有保險 ，或（ii）從類似機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險 ，其成本不會導致重大不利變化。 |
| (gg) | ERISA 合規性。除非個人或總體而言 不會導致重大不利變化，否則，(i) 每個 “員工福利計劃”（定義見1974年《員工 退休收入保障法（經修訂的 “ERISA”），此處使用的術語包括由公司、其子公司或其 ERISA 關聯公司（定義為 法規及其發佈的解釋）} 以下）符合 ERISA，(ii) 沒有 “應報告事件”（根據 ERISA 的定義）發生或合理地預計會發生關於公司、其子公司 或其任何 ERISA 關聯公司制定或維持的任何 “員工福利計劃”，(iii) 公司或任何 ERISA 關聯公司可以 承擔任何責任的 “員工福利計劃” 均未滿足最低融資標準（根據1986年《美國國税法》（經修訂的 “守則”，此處使用的術語），包括適用於此類計劃或根據本節提交的法規和已發佈的解釋（ ）或 ERISA 第 302 條）《守則》第 412 (c) 條或 ERISA 第 302 (c) 條申請豁免任何此類 “員工福利計劃” 的最低資金標準，(iv) 公司、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司均未根據 (A) 第 IV 章節就任何 “員工” 的解僱或退出承擔任何責任在 完整或 (B)《守則》第 4971 或 4975 條中未得到滿足的 “福利計劃”，以及 (v) 公司 制定或維護的每個 “員工福利計劃”，其子公司或其任何打算根據《守則》第401條獲得資格的ERISA附屬公司已收到美國國税局關於其合格地位的有利決定書，並且公司 不知道有任何合理可能導致 法典第401條規定的任何此類計劃資格喪失的情況。就公司或子公司而言，“ERISA 關聯公司” 是指《守則》第 414 節所述的公司或該子公司所屬的任何組織集團的任何成員。 |
| (呵呵) | 沒有非法捐款或其他付款。除非 在一般披露一攬子文件中另行披露外，據公司所知，其任何子公司 或公司或其任何子公司的董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司均未意識到或已直接或間接採取任何行動 會導致此類人員違反 (i)《反海外腐敗法》，包括但不限於制定 br} 以腐敗方式使用郵件或任何州際商業手段或工具來推動要約、付款、承諾付款 或授權違反《反海外腐敗法》，向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或其任何外國政黨或官員 或任何外國政治職位候選人支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何具有 價值的東西；(ii) 英國《2010年反賄賂法》（ “英國賄賂法”））；或（iii）任何其他適用的反賄賂或腐敗法（統稱為 “反賄賂 法”）。除非在一般披露一攬子文件中另有披露，否則公司及其附屬公司 均按照反賄賂法開展業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守反賄賂法的政策和程序，並有理由預期這些政策和程序將繼續確保反賄賂法的持續遵守。“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例。 |
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| (ii) | 與反洗錢法沒有衝突。除非 在《一般披露一攬子計劃》中另有披露外，公司的運營以及據公司所知，其子公司的運營 始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求 、所有司法管轄區的適用反洗錢法規、 該法規和條例以及任何相關或類似的規章制度頒佈、管理的規則、規章或指導方針由任何政府機構（統稱為 “反洗錢法”）強制執行 ，或 在任何法院、政府機構、機構或任何涉及公司或其任何子公司的任何仲裁員就反洗錢法 提起的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或受到威脅，據公司或其任何子公司所知。除 在《一般披露一攬子計劃》中另行披露外，據公司所知，公司及其關聯公司均按照《反洗錢法》開展業務，並制定了旨在確保持續遵守反洗錢法的政策和程序， 有理由預計將繼續確保該法得到持續遵守。 |
| (jj) | 與制裁法沒有衝突。除一般披露一攬子文件中另有披露的 外，據公司所知，公司及其任何子公司（統稱 （僅在本段中），“公司”）或公司的任何董事、高級職員、員工、代理人、受控關聯公司或 代表均不是目前受到 實施或執行的任何制裁的個人或實體（“個人”）. 財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、美國國務院 、美國商務部、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、 英國財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 公司也不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。公司不會直接 或間接使用本協議下證券發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益 ，以資助在提供此類資金時 (i) 受制裁或 (ii) 擁有50％或以上的任何人，或在任何國家 或地區開展的任何活動或業務否則 受制裁的任何人控制或代表其行事。 |
| (kk) | 已保留。 |
| (全部) | 對分紅沒有限制。目前，除了《通則》所述外，公司 的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該類 子公司的股本或其他所有權進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司 的任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或 公司的任何其他子公司披露包。 |
| （毫米） | 不是 “投資公司”。 公司和發行人都不是一個 “投資公司”，在按一般披露一攬子計劃中所述的證券的發行和出售及其淨收益 生效之後，公司和發行人都不會成為 “投資公司”，正如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）所定義的 術語一樣。 |
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| (nn) | 收視率。自2024年1月1日以來，《交易法》第3 (a) (62) 條中定義的 “全國 認可的統計評級機構” 均未對公司或發行人的 施加（或 正在考慮施加）任何條件（財務或其他條件），保留分配給公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何證券的評級，或已向 公司正在考慮降級、暫停或撤回其評級，或對未進行任何可能的變更進行審查註明 公司或任何子公司或 任何子公司的任何證券的評級、可能的變動方向。 |
| （哦） | 法規 T、U 和 X。公司及其任何 子公司或其任何代理人（承銷商除外）均未採取任何可能導致本協議或 證券的發行或出售違反法規 T（12 C.F.R. 第 220 部分）、U（12 C.F.R. 第 221 部分）條例 U（12 C.F.R. 第 221 部分），也不會採取任何行動或聯邦儲備系統理事會第 X 號條例（12 C.F.R. 第 224 部分） 。 |
| (pp) | 沒有價格穩定或操縱。公司 和發行人均未直接或間接採取任何旨在導致 或導致穩定或操縱公司或發行人任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售 。 |
| (qq) | 公司居留權。出於税收目的，公司居住在 英國。 |
| (rr) | 免税證券。除荷蘭或英國或其任何政治分支機構 或其税務機關因承銷商與徵收此類税的司法管轄區 之間的任何現有或以前的聯繫（僅由 交易文件和一般披露一攬子計劃所考慮的交易產生的任何聯繫）而向承銷商徵收的任何淨收益、 資本利得税和/或特許經營税除外，不包括徵收此類税的司法管轄區 轉讓税或關税，沒有資本收益、收入、預扣税或其他税款必須由承銷商或代表承銷商向荷蘭或英國或其任何政治分支機構或其中的税收機構繳納 ，涉及 (i) 執行、交付或完成交易文件或根據本協議或其提供的任何 其他文件或文書；(ii) 以 方式向承銷商出售證券此處；或 (iii) 承銷商按照 中規定的方式首次轉售和交付此類證券一般披露包。 |
| (ss) | 本地資格。根據荷蘭法律 (i)，承銷商沒有必要行使本協議或本協議下提供的任何其他文件或文書 項下的權利，也沒有必要使任何證券持有人能夠行使他們在契約、證券 或根據該契約提供的任何其他文件或票據下的各自權利， 提供的他們未以其他方式在荷蘭 從事業務，或 (ii) 僅因執行、交付或完成交易文件或發行或 出售證券，任何承銷商、任何證券持有人或公司或發行人獲得許可、合格 或有權在荷蘭開展業務。 |
| (tt) | 交易文件格式。根據荷蘭法律，交易文件 以及根據本協議或其提供的任何其他文件或文書的形式是正確的，以便 對公司或發行人執行這些文件，並且為了確保每份交易文件以及根據本協議或其提供的任何其他文件或文書在荷蘭的合法性、有效性、可執行性或可接受性， 沒有必要提供任何此類文件或文書根據本協議或據此提供的文件或文書應歸檔或記錄與荷蘭的任何法院 或其他機構聯繫。 |
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| (uu) | 證券分配。除一般披露一攬子文件中披露的 外，根據 荷蘭和英國的現行法律法規，證券的所有利息和其他分配均可以美元支付，這些美元可以自由轉移出荷蘭和英國 ，根據荷蘭或英國的法律和 法規，證券的所有此類利息和其他分配均無需繳納預扣税或其他税款，並且否則不含任何其他税款、預扣税或扣除額在 荷蘭和英國，無需獲得荷蘭或英國任何法院、政府機構或機構的任何同意、批准、授權、備案或命令 。 |
| (vv) | 向司法管轄區提交；訴訟服務代理。 公司有權根據本協議第16 (a) 節，在法律允許的範圍內，依照本協議第 (a) 節，依照本協議第 (a) 節，依照本協議第16 (a) 節，依照本協議第 (a) 節，依照本協議第 (a) 節，依照本協議第 (a) 節，依照本協議第 (a) 節，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地接受特定法院的管轄， 有16在任何特定法院依據 或根據本協議引起的任何訴訟或訴訟中，以合法、有效和有效的方式指定、任命和授權代理人送達訴訟程序。 |
| (ww) | 司法管轄豁免。根據荷蘭法律 ，公司及其任何 子公司或其任何財產或資產，均不受任何法院的管轄或任何法律 程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式）的豁免。 |
| (xx) | 網絡安全。 據公司所知， 沒有發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與公司 或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括 各自客户、員工、供應商、供應商的 數據和信息，以及公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據)（統稱為 “IT 系統和數據”），也未進行任何內部 調查與之相關的審查，除非在每種情況下都不會導致重大不利變化； 且公司及其子公司已實施商業上合理的控制、政策、程序和技術保障措施 ，以維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全 與行業標準和慣例或適用的監管標準的要求保持合理一致。公司及其子公司目前 嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統 和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。 |
| 3. | 證券的購買、出售和交付。根據 的陳述、擔保和協議，並遵守此處規定的條款和條件，發行人同意向每位承銷商出售 ，並且每位承銷商分別而不是共同同意以等於 {br 98.584% 的收購價格從發行人那裏購買與本協議附表A中每位此類承銷商姓名對面的票據本金 的相應本金 } 從2024年2月28日到截止日期，票據本金加上應計利息（如果有）。 |
13
發行人將在紐約時間2024年2月28日上午10點，或根據協議確定的其他日期或時間，通過DTC的設施將票據交付給幾家 承銷商的賬户，或按照協議確定的其他日期或時間，通過DTC的設施將票據交付給幾家 承銷商的賬户，或按照協議確定的其他日期或時間，以聯邦（當日）資金支付購買價格代表、公司和發行人，此類日期和時間在本文中稱為 “截止日期”。 就《交易法》第15c6-1條而言，截止日期（如果晚於其他適用的結算日期）應為根據本次發行出售的所有證券的資金支付和交割的結算日期。在截止日期， 公司將通過位於紐約州列剋星敦大道450號 紐約州列剋星敦大道450號的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所辦公室，以DTC提名人的名義在 註冊的一隻或多隻票據的全球證券交付給受託人。
| 4. | 承銷商發行。據瞭解，幾家 承銷商提議按照最終招股説明書的規定向公眾出售證券。 |
| 5. | 公司與發行人的某些協議。 公司和發行人共同或分別同意幾家承銷商的以下看法： |
| (a) | 提交定價條款表和最終招股説明書。 公司和發行人將在該規則 要求的時間內，根據該法令第433（d）條準備並提交定價條款表。公司和發行人將根據第424（b）條及時提交最終招股説明書。 公司和發行人將根據第424（b）條迅速將任何此類申報通知代表。 |
| (b) | 提交修正案；對委員會請求的迴應。 公司和發行人將隨時將修改或補充註冊聲明 或任何法定招股説明書的任何提案立即告知代表，未經代表事先書面同意 同意（不得無理拒絕），除非外部法律顧問 向公司和發行人書面表示此類修正或補充，則無需此類同意法律要求補充；公司和發行人還將向代表提供建議 立即提交 (i) 任何此類修正案或補充文件的提交，(ii) 委員會或其工作人員要求對註冊聲明進行任何修訂 、對任何法定招股説明書進行任何補充或索取任何其他信息的請求，(iii) 委員會就註冊聲明提起的任何停止令程序或威脅為此 目的提起任何訴訟的機構，以及 (iv) 公司收到或有關暫停任何證券資格 的任何通知的發行人司法管轄權或為此目的提起或威脅提起任何訴訟。公司和發行人 將盡其商業上合理的努力，阻止發佈任何此類停止令或暫停任何此類資格 ，並在發佈後儘快撤回該資格。 |
| (c) | 繼續遵守證券法。如果在任何 時間，任何承銷商或交易商都必須根據 交付與證券相關的招股説明書（或者除第172條的豁免外），則由於發生任何事件，導致當時修訂或補充的最終招股説明書將 包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重大事實， 根據其製作的情況，不具有誤導性，或者是否需要隨時修改註冊 聲明或補充最終招股説明書以遵守該法案，公司和發行人將立即將此類事件通知代表 ，並將立即準備並向委員會提交，並應代表的要求自費向承銷商和交易商 以及任何其他交易商提供修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏，或 一項將影響此類合規性的修正案或修正案。無論是代表的同意，還是承銷商交付 任何此類修正案或補充條款，均不構成對本文第7 節中規定的任何條件的豁免。 |
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| (d) | 規則 158. 在切實可行的情況下，但不得遲於 上市日期，公司將向其股東普遍提供一份收益表，該期限從本協議簽訂之日起至少 12 個月，且符合該法第 11 (a) 條和 第 158 條的規定。就前一句而言，“上市日期” 是指本財季之後的第四個 財政季度結束後的第二天，其中包括公司必須提交該財政季度的10-Q 表格的生效時間，但如果該第四財季是公司財政年度的最後一個季度，“可用性 日期” 是指公司該第四財季結束後的第二天必須提交其 10-K 表格。 |
| (e) | 提供招股説明書。公司將盡快向代表提供 註冊聲明的副本（不予簽署），包括所有證物、任何法定招股説明書、 最終招股説明書以及此類文件的所有修正案和補充，且數量應符合 代表的合理要求。最終招股説明書應在紐約時間下午 5:30 或之前，在本協議執行和交付之後的第二個 工作日或註冊聲明生效時間以較晚者為準。 所有其他此類文件應儘快提供。如果承銷商要求打印，公司和 發行人將支付所有此類文件的打印和分發給承銷商的費用。 |
| (f) | 所得款項的用途。公司和發行人將在 截止日期使用一般 披露一攬子披露計劃和最終招股説明書中 “收益的使用” 中規定的證券出售淨收益。 |
| (g) | 保管人。公司和發行人將與承銷商合作 ，並盡其商業上合理的努力，允許票據有資格通過 DTC的設施進行清算和結算。 |
| (h) | 藍天資格。公司和發行人將 按照代表的合理要求，安排獲得證券的出售資格並根據美國和加拿大此類司法管轄區的法律 確定其投資資格，並將根據承銷商轉售證券的要求繼續保持此類資格 。 提供的在任何情況下，公司 或發行人均無資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何 在訴訟中將其送達訴訟程序的行動，除非因證券的發行或出售而產生的司法管轄區 ，但因證券的發行或出售而產生的訴訟除外。 |
| (i) | 報告要求。在以後的兩年內 ，公司將在每個財政年度結束後向代表並應要求儘快向其他承銷商 提供該年度向股東提交該年度的年度報告的副本；公司將在公開後儘快向代表 (i) 提供每份報告的副本和公司任何最終委託書的副本根據《交易法》向委員會 提交或郵寄給股東，以及 (ii) 不時提供其他有關信息作為 代表的公司可以合理地要求。但是，只要公司受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且及時向委員會提交有關EDGAR的報告，就無需向承銷商提供 此類報告或報表。 |
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| (j) | 費用的支付。公司和發行人將 支付因履行公司和發行人在本協議下的義務而產生的所有費用，包括但不限於 (i) 與證券銷售和交付有關的所有此類費用（包括所有印刷和雕刻費用， 如果有），(ii) 與公司和 出售證券有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税向承銷商發行人或承銷商按照最終協議的規定轉售和交付此類證券招股説明書， (iii) 公司和發行人的法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師 和其他顧問的所有此類費用和開支，(iv) 與編寫、打印、歸檔、運送和 分發一般披露一攬子文件和最終招股説明書（包括財務報表和證物，視情況而定）、 及其所有修正和補充而產生的所有此類成本和開支，和交易文件，(v) 所有申請費，例如律師費和公司產生的開支 、根據美國幾個州 、加拿大各省或承銷商根據本協議第5 (f) 節指定的其他司法管轄區的證券法，對所有或部分要約和出售的證券進行資格認定或註冊（或獲得 資格或註冊豁免）的發行人或承銷商（包括但不限於準備、印刷和郵寄初步和最終文件的成本）藍天還是合法投資備忘錄 和一般披露一攬子計劃或最終招股説明書的任何相關補充文件，(vii) 受託人的此類費用和開支， 包括受託人與契約和證券相關的法律顧問費用和支出，(viii) 與評級機構票據評級相關的任何費用 ，(viii) 與之相關的任何申請費以及此類費用 以及與 FINRA 審查證券銷售條款（如果有）相關的法律顧問向承銷商支付的款項， (ix) 公司和發行人 與DTC批准 “賬面記賬” 票據以及公司和 發行人履行本協議規定的其他義務有關的所有此類費用和開支（包括合理的自付費用和律師開支），(x) 公司和公司的所有此類費用和開支（包括合理的自付 費用和發行人律師開支）與公司和發行人履行本協議項下各自的 義務有關協議和 (xi) 所有合理且有據可查的營銷和 “路演” 費用。 除本第5 (j) 節及其第8 和9 節另有規定外，承銷商 應根據附表 A 中規定的該承銷商購買的票據金額 按比例支付自己的費用，包括律師的費用和支出 |
| (k) | 缺乏操縱。公司和 發行人均不會直接或間接採取任何旨在或可能構成 或導致穩定或操縱公司或發行人任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售 。 |
| (l) | 限制出售證券。 從本 協議簽訂之日起至截止日後的第二天，未經代表 事先書面同意（代表可以自行決定不予同意），公司和發行人均不得直接或間接出售、要約、簽約或授予 任何出售、質押、轉讓或設立《交易法》第16a-1條所指的未平倉 “看跌等價頭寸” 的期權，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈發行，或根據 法提交任何註冊聲明涉及公司或發行人的任何期限超過一年的債務證券，或可兑換成 或可轉換為公司或發行人超過一年的債務證券的證券（ 本協議和最終招股説明書所設想的除外）。 |
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| (m) | 美國愛國者法案。 根據美國愛國者法案 的要求，公司和發行人均承認並同意，承銷商必須獲取、驗證 並記錄可識別其各自客户（包括公司和發行人）的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確進行此類 身份的其他信息。 |
| (n) | 附屬公司。證券的要約和銷售 只能由承銷商或其關聯公司在提供此類要約或銷售的司法管轄區有資格這樣做。承銷商 可通過其關聯公司提供特此設想的某些服務，其任何根據本 提供服務的關聯公司均有權享受優惠並受本協議條款和條件的約束。 |
| 6. | 免費寫作招股説明書。公司和 發行人均聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，並且每個承銷商聲明並同意 ，除非事先獲得公司、發行人和代表的同意，否則它沒有也不會提出 任何構成發行人自由寫作招股説明書的與證券（定價條款表除外）有關的要約，或 否則將構成規則405所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向公司提交佣金。 經公司、發行人和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書（包括定價條款表）均為 以下簡稱 “允許的自由寫作招股説明書”。公司和發行人均表示， 已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”， ，並且已經遵守並將遵守適用於任何 允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、傳單和保存記錄。 |
| 7. | 承銷商的義務條件。幾家承銷商在截止日期購買和支付證券的 義務將取決於 本文中公司和發行人陳述和擔保（如在截止日期所作陳述和擔保）的準確性，公司和發行人高管根據本協議規定所作陳述的準確性，取決於公司和 發行人履行各自義務的情況以下是下述附加條件的先決條件： |
| (a) | 會計師的安慰信。在本文發佈之日， 承銷商應已收到本公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所發給承銷商的 “安慰信”， 在形式和實質上均令代表滿意， 涵蓋一般披露一攬子計劃中的財務信息以及其他慣常事項和程序的日期應不遲於 在本協議發佈之日前 2 個工作日。此外，在截止日期，承銷商應收到普華永道會計師事務所寄給承銷商的 一封註明截止日期的 “緩解安慰信”，其形式為 ，內容令代表滿意，其形式為本文發佈之日的 “安慰信”，但 除外，(i) 它應涵蓋最終招股説明書中的財務信息和其任何修正或補充以及 (ii) 程序 應縮短至截止日期前 2 個工作日的日期。 |
| (b) | 提交定價條款表和招股説明書。 定價 條款表和最終招股説明書應根據規則和條例及其第5 (a) 節提交給委員會。 不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也不得為此目的提起任何訴訟 ，據公司、發行人或任何承銷商所知，委員會也不得考慮 。 |
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| (c) | 沒有重大不利變化或評級機構變動。 在本協議簽訂之日起和之後以及截止日期之前：(i) 代表認為 不存在任何重大不利變化；(ii) 不應發生任何降級，也不得發出任何 關於任何意圖或潛在降級的通知，或對未指明可能變更方向 的可能變更的審查發出任何 通知，在全國 “任何 ” 對公司或其任何子公司或其任何證券或債務的評級中《交易所法》第3 (a) (62) 條對該術語的定義是 “公認的統計評級組織”。 |
| (d) | 公司和發行人法律顧問的意見。 位代表應在截止日期收到以下公司的荷蘭 法律顧問德布勞·黑石·韋斯特布魯克公司的贊成意見，基本上是本文附表C-1的形式；（ii）Gibson、Dunn & Crutcher LLP，該公司和發行人的美國法律顧問兼美國税務顧問，主要以附表C的形式出現 2 及其附表 C-3，(iii) 公司副總法律顧問兼公司祕書Charity R. Kohl，主要採用本文附表 C-4 的形式，以及 (iv) Gibson、Dunn &Crutcher UK LLP，公司的英國税務顧問，在每種情況下，基本上都採用本附表C-5的形式，但須遵守其中可能規定的習慣限制和假設。 |
| (e) | 承銷商法律顧問的意見。 代表 應已收到承銷商法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所就代表可能要求的事項在截止日期 處收到的意見或意見。在發表此類意見時，Davis Polk & Wardwell LLP 可以依據上文7 (d) 節中提到的 意見來處理公司成立和受荷蘭國家法律管轄的所有其他事項。 |
| (f) | 公司高管證書。在截止日期， 承銷商應收到一份由公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、總法律顧問、財務主管或助理財務主管簽發的截至截止日期的書面證書，其大意如本協議第7 (c) (ii) 節所述 ，此外，大意是：(i) 在此之後的時期本協議的日期 以及截止日期之前沒有發生任何重大不利影響變更；(ii) 本協議第2 節中規定的公司陳述、保證 和承諾截至本協議發佈之日是真實和正確的，截至截止日期是真實的 和正確的，其效力和效力與截止日期當天明確作出的相同；(iii) 公司遵守了所有協議並滿足了其履行或滿足的所有條件在 截止日期或之前。 |
| (g) | 發行人官員證書。在截止日期， 承銷商應收到一份由發行人高級管理人員簽發的截至截止日期的書面證書，大意是 ：(i) 本文第2 節中規定的發行人的陳述、擔保和承諾截至本文發佈之日是 真實和正確的，截至截止日期是真實和正確的，與明確的效力相同 在截止日期當天和截止日期簽訂；以及 (ii) 發行人已遵守所有協議並滿足了 在截止日期或之前履行或滿足的所有條件。 |
| (h) | 其他文件。 在截止日當天或之前， 承銷商和承銷商的律師應收到 合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的要約和出售，或證明 任何陳述和擔保的準確性或滿足此處包含的任何條件或協議。 |
18
如果本節7 中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表 可在截止日期當天或之前隨時向公司和發行人發出通知終止本協議，終止本協議，任何一方的 一方均不對任何其他方承擔任何責任，但5 (j)、8 和9 本協議應始終有效， 應在終止後繼續有效。
公司和發行人 將按照代表 的合理要求，向代表提供此類意見、證書、信函和文件的合規副本。代表可自行決定代表承銷商放棄對承銷商在本協議下的義務的任何條件 的遵守。
| 8. | 報銷承保人的費用。如果代表根據本協議第7 節或第10 節（ 除外）僅因根據 第 (ii)、 (iii) 或 (iv) 條款終止本協議而終止本 協議10) 本文中，包括如果由於公司或發行人拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何條款，在截止日向承銷商出售證券的行為未完成 ，則公司和發行人共同和單獨地同意向承銷商償還費用另外，作家需要支付本應支付的所有自付費用 承銷商因擬議收購、發行和出售證券而產生的合理費用，包括但不限於 費用和律師支出、印刷費用、差旅費用和郵費。 |
| 9. | 賠償和繳款. (a) 公司和發行人對承銷商的賠償 。公司和發行人共同或分別同意賠償每位承銷商、其董事、高級職員和員工、其銷售代理以及在該法和《交易法》所指的 範圍內控制任何承銷商的所有人（如果有），使其免受損失、索賠、損害、責任或費用，使他們免受損害根據該法、《交易法》或其他聯邦 或州成文法律或法規，或普通法，代理人或控制人可能成為主體，或否則（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在公司的書面同意下達成的，或本協議第9 (d) 節允許的），則 此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於或基於任何 不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述註冊聲明、任何法定招股説明書、 最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，或其中遺漏或涉嫌遺漏的重大事實， 必須在其中陳述或必要的陳述才能在其中作出陳述， 不具有誤導性；並向每位承銷商和每位此類董事、高級管理人員、員工、銷售代理人或控股人償還 任何和所有費用（包括合理的費用和支出）代表選擇的律師），因為此類費用是 該承銷商或類似承保人合理承擔的與調查、 辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟有關的董事、高級職員、員工、銷售代理人或控股人； 提供的, 然而， 對於承銷商，上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用 ，但僅限於因依據和根據此類承銷商向公司或發行人提供的書面信息而作出的任何不真實陳述、涉嫌的不真實陳述或遺漏或所謂的 遺漏引起或基於此類損失、索賠、損害、責任或費用 } 通過代表，明確用於一般披露包或最終招股説明書（或其任何修正或補充 ）），理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括 一般披露包中的以下信息以及代表每個承銷商提供的最終招股説明書：與穩定交易相關的信息 、涵蓋交易的辛迪加以及標題 “承保” 下的罰款出價。本第9 (a) 節中規定的賠償協議應是對公司和發行人可能承擔的任何 負債的補充。 |
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| (b) | 承銷商對公司和發行人的賠償。 每位承銷商同意，以單獨而非共同的方式對公司和發行人及其各自的 位董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及本法或《交易法》所指的控制公司或發行人 的每位人（如果有）進行賠償，使其免受損害，使其免受損害，以防此類損失、索賠、損害、責任或費用。 根據該法、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規，或普通 法律的約束，受賠方可能受其約束，或否則（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在該承銷商 的書面同意下進行的，或者本協議第9 (d) 節中允許的），則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的 訴訟）源於或基於任何部分所包含的 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述註冊聲明、任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何發行人免費 書面招股説明書，或其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或所謂的 在其中作出陳述所必需的重要事實，在每種情況下，均不誤導 ，但僅限於註冊中作出此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 聲明、任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何依賴且符合要求的發行人自由寫作招股説明書 由該承銷商通過代表向公司或發行人提供明確供其使用的書面信息； 並補償該受補償方的任何和所有費用（包括律師費用和支出），因為此類費用是 受賠方在調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類 損失、損害、責任方面合理產生的任何和所有費用（包括律師費用和支出）或行動。公司和發行人特此承認， 承銷商通過代表向公司或發行人明確提供用於最終招股説明書的唯一信息是 上文第9 (a) 節所述的聲明。本節9 (b) 中規定的賠償協議 應是對每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。 |
| (c) | 通知和其他賠償程序。在受賠方根據本節9 收到任何訴訟開始通知後 ，如果要根據本節9 向賠償方提出索賠，該受賠償方將立即以書面形式通知 賠償方開始訴訟一事，但未能如此通知賠償方並不能解除這些 賠償當事方可能承擔的任何責任根據本節所載的賠償協議9 向任何受賠方提供保障，除非由於此類失敗而受到重大損害（通過沒收實質性權利和辯護），且不得免除賠償方可能對受賠方承擔的除本節規定以外 的任何責任。9如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，且該類 受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與 ，並在其範圍內，與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇通過在收到賠償方後立即向受賠方發送 的書面通知該受補償方發出上述通知，由該受賠方合理滿意的 律師進行辯護； 提供的, 然而，如果任何此類訴訟中的被告包括 ，則受賠方和受賠方均應合理地得出結論，賠償方和受補償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能會發生衝突 ，或者 可以為其和/或其他受賠方提供與之不同的法律辯護或除了 賠償方可以提供的律師外，受賠方或多方應有權選擇單獨的律師假設此類法律辯護， 以其他方式代表此類受賠方參與此類訴訟的辯護（此類律師將由 代表在本協議第9 (a) 和9 (e) 節中選出）； 提供的, 更遠的， 對於因相同的一般指控或情況在同一司法管轄區發生的任何一項此類訴訟或單獨但基本相似或相關的訴訟 ，公司和發行人應承擔在任何時候僅向所有此類承銷商和控股人支付一家獨立律師事務所（以及任何當地律師）的合理費用和開支 ， 哪家公司應由代表選擇。在收到賠償方發給該受補償方 的通知後， 當選該賠償方以便為該訴訟進行辯護並獲得受賠償方或律師的批准後， 賠償方將不對該受補償方根據本節9 向該受賠方承擔任何法律或其他費用 隨後產生的與之相關的任何法律或其他費用為其辯護，除非 (i) 受賠方應依照 的規定聘請單獨的律師但前一句附帶條件（但是，據瞭解，賠償方 方不承擔代表 訴訟當事方的多名獨立律師（以及當地律師（在每個司法管轄區））的費用）或 (ii) 賠償方不得聘用令受賠方滿意的 律師在收到訴訟通知後的合理時間內代表受賠方，在每種情況下 的費用和開支律師費用應由賠償方承擔。 |
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| (d) | 定居點。本節9 規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，不會被無理拒絕， 但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方 方因此類和解而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用，或判斷。儘管有前述判決， 如果受補償方在任何時候要求賠償方按照本第 9 節的規定向受補償方償還律師的費用和開支 ，則賠償方同意，如果此類和解是在收到此類和解後超過 60 天內達成的，則賠償方應對未經其書面同意進行的任何和解 承擔責任 上述請求的賠償方，該賠償方應在以下地址收到有關此類和解條款的通知在此類 和解達成前至少 30 天，且該賠償方不得在此類和解之日之前根據此類請求 向受賠方賠償。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受補償方是或可能成為當事方的 的任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決， 除非此類和解、妥協或妥協或妥協同意 (i) 包括無條件免除該受賠方對作為此類訴訟、訴訟主題的索賠的所有責任 訴訟程序，且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何調查結果。 |
| (e) | 貢獻。如果 本節9 中規定的賠償由於任何原因被認為無法獲得或不足以使受賠的 方因本節所述的任何損失、索賠、損害、責任或費用而免受損害，則每個賠償方應向該受補償方因任何損失、索賠而支付或應付的總金額繳款 其中 (i) 中提及的損害賠償、責任 或費用，按原樣比例計算適合反映公司 和發行人以及承銷商從根據本協議發行證券中獲得的相對收益 或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則以適當的比例 不僅反映上述第 (i) 款所述的相對收益，還要反映相對過失一方面是公司和發行人的 ，另一方面是與報表相關的承銷商或導致此類損失的遺漏、 索賠、損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。一方面， 公司和發行人以及承銷商在根據本協議 發行證券時獲得的相對收益應分別被視為與 根據本協議發行證券 獲得的總淨收益的比例相同（扣除承銷商的折扣和佣金後但在扣除費用之前）公司和發行人承擔承銷商收到的購買折扣和佣金總額。一方面， 公司和發行人以及承銷商的相對過錯應參照 等因素來確定 任何此類關於重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述 一方面與公司或發行人或承銷商提供的信息有關以及當事方 的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述、遺漏或不準確之處的機會。 |
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一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的 金額應被視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用或開支，前提是 遵守本節9 規定的限制。如果要根據本節提出分攤申請9 (e)，則本節9 中關於任何訴訟開始通知 的規定應適用； 提供的, 然而， ，對於根據本節9 為賠償目的發出通知的任何行動，無需額外通知。
公司、發行人和 承銷商同意，如果根據本節9 (e) 的供款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或 不考慮本節9 (e) 中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。
儘管本節9 (e) 第 有規定，但承銷商的供款金額不得超過其承保並向公眾分發的證券的總價格 超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述 的人（根據該法第 11 條的定義）均無權獲得任何 沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。承銷商根據本節9 (e) 承擔的繳款義務是 個別的，而不是共同的，這與他們在附表 A 中與其姓名對面的承諾成正比。就本節9 (e) 而言，承銷商的每位董事、高級管理人員、銷售代理人和僱員以及該法和《交易法》所指控制承銷商 的每個人（如果有）均應有同樣的權利作為承銷商的供款， 公司或發行人的每位董事和高管，以及在該法和《交易法》中 所指控制公司或發行人的每個人（如果有）應擁有與公司和發行人相同的繳款權。
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| 10. | 本協議的終止。在截止日期之前， 代表可以通過向公司和發行人發出通知終止本協議，前提是：(i) 委員會暫停或對公司或發行人任何證券的交易 或報價， (ii) 納斯達克股票市場或紐約證券交易所的證券交易通常已暫停 或實質性地暫停 通常應在任何此類報價系統或證券交易所確定有限價格、最低或最高價格 由委員會或 FINRA；(iii) 任何聯邦或紐約當局均應宣佈暫停一般銀行業務； (iv) 應出現任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或 美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況潛在實質性變化的重大變化或發展，正如代表的判斷一樣， 是實質性的和不利的並使得按照一般披露一攬子文件中描述的方式和條款繼續以 發行、出售或交付證券銷售合同是不切實際或不可取的；(v) 在 中，代表的判斷應發生任何重大不利變化；或 (vi) 公司或發行人 因罷工、火災、洪水、地震和事故而蒙受損失或代表認為性質的其他災難 可能會對行為造成實質性幹擾無論這類 損失是否已投保，公司或發行人的業務和運營情況。根據本節10 進行的任何解僱， (a) 公司或發行人均不對任何承銷商承擔任何責任，但公司和發行人有義務根據本協議第5 (h) 和8 節向承銷商 償還承銷商 的費用，(b) 公司 和發行人的任何承銷商，或 (c) 本協議任何一方向任何其他方償還本協議任何一方的費用本文第9 節的規定應始終有效 並應在終止後繼續有效。 |
| 11. | 生存。無論任何承銷商、公司、發行人或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其代表 進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的賠償、協議、陳述、 擔保和其他聲明均將保持完全效力和效力 可能是，並且將在根據本協議出售的證券的交付和付款以及任何終止後繼續有效本協議的。 |
| 12. | 通告。本協議下的所有通信均應採用書面形式 ，並應郵寄、親手交付、快遞、通過電子郵件或傳真發送給本協議各方，並按如下方式確認給本協議各方： |
如果對承銷商説：
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
注意：總法律顧問
傳真：(646) 291-1469
瑞穗證券美國有限責任公司
1271 美洲大道
紐約，紐約 10020
注意：債務資本市場
電子郵件：legalnotices@mizuhogroup.com
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並將其副本發送至：
Davis Polk & Wardwell LLP
450 列剋星敦大道
紐約，紐約 10017
注意：邁克爾·卡普蘭
傳真：(212) 701-5111
如果對公司或發行人：
LyondellBasell Industries NV.
4第四藤街一號樓層
倫敦 W1J OAH
英國
注意：美國財政部業務
電子郵件：TreasuryOperationsUS@lyondellbasell.com
和
c/o LYB 國際金融三有限責任公司
萊昂德爾化學公司
麥金尼街 1221 號
300 套房
得克薩斯州休斯頓 77010
注意：美國財政部業務
並將其副本發送至：
Gibson、Dunn & Crutcher LLP
大街 811 號，3000 套房
得克薩斯州休斯頓 77002
注意：希拉里 H. Holmes
電子郵件：HHolmes@gibsondunn.com
本協議任何一方均可通過向其他人發出書面通知來更改接收通信的地址、電子郵件 或傳真號碼。
| 13. | 繼任者。本協議將保障本協議各方的利益 並對本協議各方具有約束力，也將使本協議中提及的受賠方受益 9 此處， 以及各自的繼任者，以及任何其他人在此項下均不享有任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商處購買證券的本身。 |
| 14. | 代表的權力。承銷商 在本協議下采取的任何行動均可由代表或其中任何人代表承銷商採取，而代表 或其中任何人採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。 |
| 15. | 部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他部分、第 段或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行， 應視為作出了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。 |
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| 16. | 適用法律條款。本協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、 爭議或爭議應受紐約州內部 法律管轄和解釋，該法律適用於在該州簽訂和將要履行的協議，不考慮其中的法律衝突原則 。 |
| (a) | 同意管轄權。對於因本協議或本協議所設想的交易（“相關訴訟”）引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）， 均可在位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦主管法院或位於紐約市和縣的紐約州主管法院（統稱為 “特定法院”）提起， 和各方不可撤銷地服從專屬管轄權（針對 提起的訴訟、訴訟或訴訟除外）在任何相關程序中執行任何特定法院在相關程序（“相關判決”）中對特定法院的判決（“相關判決”），即該等司法管轄權 是非排他性的）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達至上述 方的地址，均為向任何特定法院提起的任何相關訴訟的有效法律程序送達。 雙方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院任何相關程序設定地點的任何異議 ，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱在任何特定法院提起的 的任何相關訴訟是在不方便的法庭提起的。出於可能在任何特定法院提起的任何相關訴訟的目的 向公司送達的訴訟或其他法律傳票應送達休斯敦麥金尼街 1221 號 300 套房， TX 77010 收件人：總法律顧問（“服務地址”）。以適用法律允許的任何方式向服務地址送達 的任何程序、傳票、通知或文件均為向任何特定法院提起的任何相關訴訟的有效法律程序送達。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判的權利。 |
| (b) | 豁免權的放棄。對於任何相關訴訟， 各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其本來有權在特定法院獲得的管轄、送達訴訟、扣押（包括判決前後）和執行的所有豁免（無論是基於主權還是 其他方面）， 雙方均放棄特定法院的任何此類豁免 br} 或任何其他具有司法管轄權的法院，並且不會提出、要求或要求為任何此類辯護 任何此類相關程序或相關判決的豁免，包括但不限於經修訂的1976年《美國外國主權 豁免法》規定的任何豁免。 |
| (c) | 判決貨幣。如果為了在任何法院獲得 判決的目的，必須將本協議下應付的款項轉換為美元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，在 的最大限度內，所使用的匯率應為承銷商在前一個工作日根據正常銀行 程序在紐約市用此類其他貨幣購買美元的匯率 br} 做出最終判決的依據。無論以美元以外的任何貨幣作出任何判斷，公司和發行人就其應付給任何 承銷商的任何款項所承擔的義務均應在承銷商收到任何認定應以該其他貨幣支付的款項後的第一個工作日才能清償， 該承銷商可以根據正常銀行程序購買美國美元兑其他貨幣；如果以這種方式購買的美元 少於最初應得的金額根據本協議，承銷商和發行人均同意，作為一項單獨的 義務，無論作出任何此類判斷，均向該承銷商賠償此類損失。如果以這種方式購買的美元 大於本協議下最初應付給該承銷商的金額，則該承銷商同意向公司或發行人支付一筆金額，視情況而定（但不重複），該金額等於以這種方式購買的美元超過本協議中最初應付給該承銷商 的金額。 |
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| 17. | 承銷商違約。如果任何承銷商或承銷商 在截止日期違約購買本協議項下證券的義務，且 此類違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額不超過承銷商在截止日有義務購買的票據 總本金的10％，則代表可以做出令公司滿意的安排 購買此類證券其他人，包括任何承銷商，但如果沒有安排在 截止日期之前作出，非違約承銷商應根據其各自在本協議下的承諾分別負責 購買此類違約承銷商同意但未能在截止日期購買的證券。如果任何承銷商或 承銷商違約，且發生此類違約或違約的證券本金超過承銷商有義務在截止日購買的證券本金總額的10％，並且未在該違約後的36小時內 做出讓代表、公司和發行人滿意 的安排 ，則本協議將不承擔任何責任地終止任何非違約承銷商、本公司或 發行人，除非第11 節中另有規定。在本協議中，“承銷商” 一詞包括根據本節17 代替承銷商的任何 人。此處沒有任何內容可以免除違約承銷商因其違約而承擔的 責任。 |
| 18. | 沒有諮詢或信託責任。 公司和發行人均承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售證券，包括 證券發行價格的確定以及任何相關的折扣和佣金，是公司、發行人和幾家承銷商之間的公平商業 交易，公司和發行人都有能力評估 並理解、理解和接受本協議設想的交易的條款、風險和條件；(ii) 在 與本文設想的每筆交易以及導致此類交易的過程的關聯每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事 ，而不是公司、發行人或其各自的任何關聯公司、股東、 債權人或員工或任何其他方的代理人或信託人；(iii) 承銷商沒有或將承擔有利於公司或發行人的諮詢或信託責任 關於本文所設想的任何交易或交易之前的程序（不管 該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司或發行人提供諮詢意見）或任何其他義務 ，但本協議中明確規定的義務除外；(iv) 幾家承銷商及其 各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與公司和 發行人的權益不同，而且幾家承銷商沒有義務披露任何此類內容任何信託或諮詢 關係產生的利益；以及 (v)承銷商未就此設想的發行 提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司和發行人均已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。 |
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| 19. | 税收。公司根據本 協議支付的所有款項均應免費支付，不扣除荷蘭或英國 或其任何部門、機構或其他政治分支機構或税務機關的任何當前或未來的税款、徵税 或徵税，以及與此有關的所有利息、罰款或類似負債（統稱為 “税收”），在法律要求的範圍內保存 。如果法律要求扣除或預扣與此類付款相關的任何税款，則公司 將增加支付的金額，使承銷商收到此類款項的全部款項，前提是此類增加 不得以任何所得税、特許權税或其他類似税來代替收款人的總淨收入， 如果不是因為存在就不會徵收的收款人與徵收 此類税的司法管轄區之間存在或以前的任何聯繫，但任何此類聯繫除外因交易文件中設想的交易而產生。公司根據本協議向承銷商支付的所有費用 和金額均不包括任何增值税或任何類似的税 （“增值税”）。如果本協議中描述的交易需要繳納增值税，並且承銷商（或任何擁有 且任何承銷商歸入增值税的個人）需要向税務機關説明該增值税，則公司將在收到 有效的增值税發票後，向承銷商支付適用的增值税。如果本協議中描述的交易需要繳納增值税，且 公司（或出於增值税目的與公司分組的任何個人）需要根據反向收費程序向税務機關 説明該增值税，則公司應直接記入此類增值税。 |
| 20. | 承認美國特別決議制度。 |
| (a) | 如果任何作為受保實體的承銷商成為 受美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益 和義務的效力將與轉讓在美國特別 清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美聯航法律管轄美國的州或州 ； |
| (b) | 如果任何承銷商是受保實體或 該承銷商的 BHC 法案附屬機構受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的 項下可針對此類承銷商行使的違約權利 在不超過本協議受美國特別清算制度下行使的此類違約權利 ，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的 。 |
| (c) | 就本第 20 節而言，以下定義 適用： |
| (i) | “BHC 法案附屬公司” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。 |
| (ii) | “受保實體” 是指以下任何一項： |
| (A) | 該術語定義為 “受保實體”， 按照《美國聯邦法典》第 12節 252.82 (b) 進行解釋； |
| (B) | 該術語所定義的 “受保銀行”，並按照《美國聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 進行解釋；或 |
| (C) | 該術語的 “受保金融服務機構” 定義於《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節， 的解釋依據。 |
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| (iii) | “默認權利” 的含義與 術語中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。 |
| (iv) | “美國特別清算制度” 指（i） 聯邦存款保險法及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革》第二章 和《消費者保護法》以及據此頒佈的法規。 |
| 21. | 英國救助。儘管本協議的任何 其他條款或承銷商（均為 “英國救助方 方”）之間的任何其他協議、安排或諒解除外，發行人和公司、發行人和公司（均為 “交易對手”）均承認並接受 ，本協議產生的英國救助責任可能受相關英國決議行使英國救助權的約束 權限，並承認、接受並同意受以下約束： |
| (a) | 相關 英國清算機構就英國救助方（“相關英國救助方”）在本協議下對手（“相關英國救助方”）的任何英國救助責任行使英國救助權力的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何 或其某些組合： |
| (i) | 減少英國救助責任 的全部或部分未繳款項； |
| (ii) | 將英國救助責任 的全部或部分轉換為相關英國救助方或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向相關交易對手發行或授予此類股份、證券或債務 ； |
| (iii) | 取消英國保釋責任； |
| (iv) | 修改或更改任何利息（如果適用）、利息 、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款； |
| (b) | 在相關的英國清算機構認為必要時，對本協議的條款進行修改 ，以使相關的英國清算機構行使英國救助權力生效。 |
| (c) | 就本第 21 節而言，以下定義 適用： |
| (i) | “英國救助立法” 是指《2009年英國銀行法》第一部分以及英國適用的任何其他法律或法規，涉及破產或倒閉的銀行、投資 公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）的清算問題。 |
| (ii) | “英國救助責任” 是指可以行使英國救助權的 相關責任。 |
| (iii) | “英國救助權力” 是指英國 救助立法規定的權力，即取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行 或投資公司的附屬機構的人發行的股票，取消、減少、修改或更改該個人的責任形式或 項下產生該責任的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為股份、證券或債務該人或任何其他 人，規定任何此類合同或文書都將具有效力，就好像權利已生效一樣根據該責任行使或暫停與該責任有關的任何 義務。 |
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| 22. | 一般規定。 本協議構成本協議各方的完整 協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議主題相關的口頭協議、諒解 和談判。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個 均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。雙方同意與本協議有關的 電子訂約和簽名。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸（即 “pdf” 或 “tif”）向本 協議交付電子簽名或簽名副本， 對雙方具有完全約束力，與交付已簽名的原件相同，並且可以作為所有目的的證據。與本協議相關的任何待簽署文件中的 “執行”、“執行”、“已簽署”、“簽名” 以及與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、公司批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配 或以電子 形式保存記錄，每種形式都應具有相同的法律效力，作為手動簽名的有效性或可執行性，或使用紙質的 記錄保存系統（視情況而定）範圍和任何適用法律中規定的範圍，包括《全球和國家商務法》中的聯邦電子簽名 、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於 《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。除非本協議所有各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議， 並且除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。 此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本 協議的解釋或解釋。 |
本公司和 發行人特此在法律允許的最大範圍內放棄和解除公司或發行人可能就本 協議所設想的交易中違反或涉嫌違反信託義務而對 多家承銷商提出的任何索賠。
[簽名頁面關注]
29
如果根據您對我們協議的理解，前述內容符合 ，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司和發行人，因此，本 文書及其所有對應文件將根據其條款成為具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||||
| LYONDELLBASELL INDUSTRIES N.V | ||||
| 來自： | /s/ Donny Chia | |||
| 姓名：Donny Chia | ||||
| 標題：授權人 | ||||
| LYB 國際金融 III, LLC | ||||
| 來自： | /s/ Donny Chia | |||
| 姓名：Donny Chia | ||||
| 標題：財務主管 | ||||
[簽名 承保協議頁面]
自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保協議。
| 花旗集團環球市場公司 | |||
| 來自： | /s/Adam D. Bordner | ||
| 姓名： | 亞當·D·博德納 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
[簽名 承保協議頁面]
自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保協議 。
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ 約瑟夫·桑塔尼洛 | ||
| 姓名： | 約瑟夫·桑塔尼洛 | ||
| 標題： | 董事 | ||
[簽名 承保協議頁面]
附表 A
| 承銷商 | 合計
本金 票據數量 | |||
| 花旗集團環球市場公司 | $ | 165,000,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | $ | 165,000,000 | ||
| 巴克萊資本公司 | $ | 45,000,000 | ||
| 美國銀行證券有限公司 | $ | 45,000,000 | ||
| 德意志銀行證券公司 | $ | 45,000,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | $ | 45,000,000 | ||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 | $ | 45,000,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 | $ | 45,000,000 | ||
| 學院證券有限公司 | $ | 18,750,000 | ||
| 高盛公司有限責任公司 | $ | 18,750,000 | ||
| PNC 資本市場有限責任公司 | $ | 18,750,000 | ||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 | $ | 18,750,000 | ||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 | $ | 18,750,000 | ||
| 渣打銀行 | $ | 18,750,000 | ||
| 道明證券（美國）有限責任公司 | $ | 18,750,000 | ||
| 聯合信貸資本市場有限責任公司 | $ | 18,750,000 | ||
| 總計 | $ | 750,000,000 | ||
附表 A
附表 B
| 1. | 一般用途免費寫作招股説明書（包含在一般披露包中） |
“一般用途發行人 免費寫作招股説明書” 包括以下每份文件：
2024 年 2 月 26 日 的定價條款表。
| 2. | 一般披露一攬子計劃中包含的其他信息 |
沒有。
附表 B
附表 C-1
De Brauw Blackstone 的意見表 Westbroek N.V.
擔保人和發行人的荷蘭法律顧問
| (a) | 擔保人已註冊成立，是一家公共有限責任公司（naamloze vennootschap). |
| (b) |
| (i) | 擔保人擁有簽訂和執行協議的公司權力。 |
| (ii) | 擔保人已採取一切必要的公司行動，授權其簽訂和執行 協議。 |
| (iii) | 擔保人已有效簽署協議和官員證書。 |
| (c) |
| (i) | 擔保人在 簽訂和履行協議時不需要任何政府許可、豁免、承認或其他同意。 |
| (ii) | 無需政府登記、備案或類似手續即可確保協議擔保人的有效性 以及對協議擔保人的約束力和可執行性。 |
| (d) | 擔保人簽訂和履行協議不違反荷蘭法律或其公司章程 。 |
| (e) |
| (i) | 選擇《紐約法》作為每份協議和票據的管轄法律得到認可。 |
| (ii) | 荷蘭法律不限制協議的有效性、約束力和對擔保人 的可執行性。 |
| (f) |
| (i) | 協議中向紐約法院司法管轄區提交的呈件的有效性、約束力和對擔保人的可執行性，以及： |
| (A) | 根據荷蘭國際私法，可能受紐約法律管轄；以及 |
| (B) | 不受荷蘭法律的限制。 |
附表 C-1-1
| (ii) | 紐約法院對民事或商事案件作出的判決不能在荷蘭執行。 但是，如果某人就紐約州法院下達的此類事項未經上訴即獲得最終判決，該判決可在紐約州執行，並向具有管轄權的荷蘭法院提出申訴，則荷蘭法院在認定 (i) 法院的管轄權基於國際公認的 理由的基礎上時，通常會承認該判決並賦予其效力 已遵守適當的法律程序，（iii）該判決不違反荷蘭的公共政策，（iv） 的判決不違背荷蘭的公共政策與荷蘭法院的判決或能夠在荷蘭得到承認 的外國法院先前的判決不可調和。 |
| (iii) | 擔保人無權獲得法律訴訟豁免，其資產也無權免於執行。 |
| (g) |
| (i) | 擔保人根據協議向受益人支付的任何擔保款項均不受 任何荷蘭税收的預扣或扣除。 |
| (ii) | 任何承銷商不得僅因簽訂、履行或執行協議而由承銷商或代表其繳納任何具有跟單性質的荷蘭税，例如資本税、印花税、登記税或關税。 |
| (iii) | 任何承銷商都不會僅因任何一方簽訂或執行任何協議或擔保人 履行其在任何協議下的義務而成為或被視為荷蘭居民， 或成為荷蘭税收的約束。 |
| (iv) | 招股説明書補充文件中標題為 “荷蘭重大税收注意事項” 的陳述， 就其對荷蘭税法的陳述而言，是正確的。 |
附表 C-1-2
附表 C-2
Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的意見表
公司的美國法律顧問和美國税務顧問
1。根據特拉華州法律， 公司是一家有效存在的有限責任公司，信譽良好。
2。 公司擁有執行和交付票據文件並履行其義務的所有必要有限責任公司權力。
3.公司 執行和交付票據文件以及履行票據文件下的義務已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權。每份票據文件（票據除外）均已由公司正式簽署並交付 。
4。 契約構成公司和擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司和 擔保人強制執行。
5。 票據根據契約的條款簽訂和認證，並根據承保協議的條款交付給承銷商 並由承銷商 支付，將成為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。
6。當 票據根據契約條款正式簽訂和認證並交付給 承銷商並根據承保協議的條款付款時，契約中規定的擔保將成為擔保人的合法、 有效且具有約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行。
7。 公司和擔保人對其作為當事方的票據文件的執行和交付， 項下義務的履行，以及公司和擔保人根據承保 協議向承銷商發行票據和擔保：
(i) 不這樣做，也不會違反公司的成立證書或有限責任公司協議；
(ii) 僅根據對此類協議的審查， 不會也不會導致公司或擔保人違反或違約附件 A 所列協議；以及
(iii) 根據紐約州或美利堅合眾國 適用於本公司的任何法律、法規或法規，根據我們的經驗，這些法律、法規或法規通常適用於 所設想的交易， 不會（A）違反或要求紐約州或美利堅合眾國任何政府機構或監管機構提交或批准承保協議，(B) 違反或要求向 州任何政府機構或監管機構提交或批准特拉華州根據《特拉華州有限責任公司法》或（C）要求根據經修訂的《證券法》或《1939年信託契約法》（ “信託契約法”）向美利堅合眾國任何政府 機構或監管機構進行任何申報或批准，但已經提交或獲得的申報或批准除外。
附表 C-2-1
8。由於 一般披露一攬子文件和招股説明書中以 “債務證券描述” 和 “票據描述” 為標題的陳述旨在描述票據或其他特定票據文件的具體條款， 此類陳述在所有重要方面均對此類條款進行了準確摘要。
9。 一般披露一攬子文件和招股説明書中標題為 “税收後果——某些 美國聯邦所得税注意事項” 的陳述旨在描述經修訂的1986年《美國國税法》、 或其相關規則和條例的具體條款，此類陳述在所有重要方面均準確地概述了此類條款。
10。 公司不是，在按照一般披露 一攬子計劃和招股説明書所述出售票據及其收益的使用生效後，將不是根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊的 “投資公司”。就本第10段而言，“投資公司” 一詞的含義與《投資公司法》中該術語的含義相同。
附表 C-2-2
附表 C-3
Gibson、 Dunn & Crutcher LLP 的負面保證信表格
公司的美國法律顧問和美國税務顧問
僅根據承保協議中包含的公司對事實事項的陳述和保證， 認為，註冊聲明在《證券法》下有效，並且根據經修訂的1939年《信託 契約法》，該契約已獲得正式資格。據我們所知，僅根據我們在美國東部時間2024年2月28日上午8點對委員會 網站 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 上載的止損令清單的審查，截至該類 確認之時，尚未根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，委員會也沒有為此提起、待審或威脅任何止損令。
我們參加了與公司高管和其他代表 、公司獨立審計師代表以及您的代表和法律顧問的會議，會上討論了註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的內容 以及相關事項。由於我們專業活動的目的 不是確定或確認事實事實，也由於我們沒有獨立承諾驗證 註冊聲明、一般披露包或 招股説明書中陳述的準確性、完整性或公平性，因此我們不會傳遞註冊聲明、一般披露一攬子文件中陳述的準確性、完整性或公平性，也不對註冊聲明 中包含的陳述的準確性、完整性或公平性承擔任何責任或招股説明書，但此類聲明除外具體而言， 與我們有關，或者如我們迄今為止向您提交的法律意見第8段和第9段中特別提到的那樣。我們將 信息認定為構成一般披露一攬子計劃的信息，僅用於發表本信中所述的陳述。 對於在任何特定時間或以任何特定方式向一般投資者或任何特定投資者傳遞一般披露一攬子披露包或招股説明書或其中包含的 信息，我們不表示任何意見或信念。
基於前述內容，除了 (1) 其中包含或納入的財務 報表和附表以及其他會計或財務性質的信息以及 (2) 受託人表格T-1上的資格聲明（我們對所有這些聲明均未表示任何意見或信念），我們沒有注意到 使我們相信：（a）註冊聲明在其生效時間，或者截至最終招股説明書補充文件發佈之日的招股説明書 ，都沒有做出適當的迴應對 《證券法》和《信託契約法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度有實質性要求；或 (b) (i) 註冊聲明生效時包含對重大事實的不真實陳述，或未説明其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大 事實，(ii) 一般披露一攬子計劃， 在適用時包含了對重大事實的不真實陳述或未陳述材料根據作出這些陳述的情況， 在其中作出 陳述所必需的事實，不具有誤導性，或者 (iii) 招股説明書（截至本文發佈之日或截至本文發佈之日）包含或包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏了陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實，因為他們所處的情況是製作的，不是誤導性的。
附表 C-3-1
附表 C-4
LyondellBasell 內部意見表格
1。根據美國司法管轄區法律組建的每家 重要子公司均根據其所在司法管轄區 的相關法律有效存在，根據此類法律，擁有擁有其財產 和開展業務的權力和權力（公司、有限責任公司或有限合夥企業），如一般披露一攬子計劃、最終招股説明書和每家公司中以引用方式納入的 文件中所述的業務，並且已獲得交易的正式資格根據每個司法管轄區的法律開展業務並信譽良好 其擁有或租賃房產，或開展任何業務，以要求獲得此類資格，除非不符合資質或信譽良好不會導致重大不利變化；並且每家此類重要子公司的所有已發行股本或 其他所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估， 和（i）除外經修訂或補充的契約允許的留置權，日期為：
| (a) | 2012年4月9日，涉及公司2024年到期的5.750％的優先票據； |
| (b) | 2013年7月16日，涉及LYB International Finance B.V. 發行並由公司擔保的2043年到期的5.250％有擔保票據和2044年到期的4.875％的擔保票據； |
| (c) | 2015年3月5日，與公司2055年到期的4.625％優先票據有關； |
| (d) | 2016年3月2日，涉及LYB International Finance II B.V. 發行並由公司擔保的2027年到期的3.500％的擔保票據、2026年到期的0.875％的擔保票據、 和2031年到期的1.625％的擔保票據； |
| (e) | 2019年10月10日，涉及2049年到期的4.200％的擔保票據、2030年到期的3.375％的擔保票據、2050年到期的4.200％擔保票據、2025年到期的1.250％的擔保票據、2040年到期的3.375％的擔保票據、2051年到期的3.625％的擔保票據、2060年到期的3.800％的擔保票據，以及發行人發行並由公司擔保的票據；以及 |
| (f) | 2023年5月19日，與2033年到期的5.625％的擔保票據有關；或 |
(ii) 如一般披露一攬子文件中另有規定 所述，最終招股説明書和其中以引用方式納入的文件）均由公司直接或間接擁有， 不含所有合意留置權、抵押權、股權和類似索賠。
2。據我所知，除了一般披露包、最終招股説明書和每份文件中以引用方式納入的 文件中規定或考慮的 之外，沒有對公司 或其任何子公司或其任何子公司或其任何各自財產或公司 或其任何子公司正在或可能參與的法律或政府調查、訴訟、訴訟或訴訟是本公司或其子公司的任何財產的當事方或其主體， 如果確定對公司或其子公司造成不利影響，則可以合理地預期單獨或總體上會導致 重大不利變化。
3.據我所知，除一般披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的 外，沒有任何人擁有註冊 或其他類似權利的人員根據註冊聲明註冊出售或包含在承保協議所考慮的 發行中的任何股權或債務證券，但已正式放棄的權利除外。
附表 C-4-1
附表 C-5
Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的意見表
公司的英國税務顧問
根據本意見第 3段中包含的假設、本意見中列出的其他事項以及本意見第5段中包含的限定條件，我們 認為，截至今天的日期，招股説明書中標題下的摘要税收後果——重大 英國税收注意事項”，就其總結了英國某些税法的規定並受其中包含的任何 假設、限制或限制條件的約束而言，構成了所有重要方面的公平和準確的摘要。
附表 C-5-1
附錄 A
發行人免費寫作招股説明書，日期為 2024 年 2 月 26 日
根據 1933 年《證券 法》第 433 條提交
註冊號 333-261639
LYB 國際金融三期有限責任公司
750,000,000 美元 5.500% 2034年到期的擔保票據
2024 年 2 月 26 日的定價 條款表
| 發行人： | LYB 國際金融三期有限責任公司 |
| 家長擔保人： | LyondellBasell Industries NV. |
| 安全描述： | 750,000,000 美元 5.500% 2034年到期的擔保票據（“票據”） |
| 分佈： | 在美國證券交易委員會註冊 |
| 本金金額： | $750,000,000 |
| 預期評級（穆迪/標普/惠譽）*： | Baa2/BBB/BBB（穩定/穩定/陽性） |
| 優惠券： | 5.500% |
| 公開發行價格： | 本金的 99.234% |
| 到期收益率： | 5.601% |
| 基準： | UST 4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期 |
| 傳播至基準： | +130 個基點 |
| 基準國債價格/收益率： | 97-18+ / 4.301% |
| 交易日期： | 2024年2月26日 |
| 結算日期： | 2024 年 2 月 28 日 (T+2) |
| 到期日： | 2034年3月1日 |
附錄 A-1
| 記錄日期： | 每年的 2 月 15 日和 8 月 15 日 |
| 利息支付日期： | 每年的 3 月 1 日和 9 月 1 日 |
| 首次利息支付日期： | 2024年9月1日 |
| 可選兑換： | |
| 整體通話： | T+20 個基點（2033 年 12 月 1 日之前的任何時間） |
| Par Call： | 在 2033 年 12 月 1 日當天或之後的任何時候 |
| 控制權變更觸發事件： | 可按本金的101％加上應計和未付利息（如果有）進行存款 |
| 面額/倍數： | $2,000 / $1,000 |
| CUSIP /SIN： | 50249AAM5/US50249AAM53 |
| 聯合圖書管理人： |
花旗集團環球市場公司 瑞穗證券美國有限責任公司 巴克萊資本公司 美國銀行證券有限公司 德意志銀行證券公司 摩根大通證券有限責任公司 三菱日聯證券美洲有限公司 富國銀行證券有限責任公司 |
| 聯合經理： |
學院證券有限公司 高盛公司有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 斯科舍資本（美國）有限公司 三井住友銀行日興證券美國有限公司 渣打銀行 道明證券（美國）有限責任公司 聯合信貸資本市場有限責任公司 |
*證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可以隨時修改或撤回。
發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 （包括招股説明書）和初步招股説明書補充文件。在 投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書、初步招股説明書補充文件以及 發行人向美國證券交易委員會提交的已納入招股説明書補充文件的其他文件，以獲取有關發行人和 本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電花旗集團環球市場公司1-800-831-9146或致電瑞穗證券美國有限責任公司1-866-271-7403提出要求，則發行人、任何 承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書和相關的招股説明書補充文件 。
下方可能出現的任何免責聲明或其他聲明 均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或通知是彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的 。
附錄 A-2