美國 個州
證券和 交易委員會
華盛頓特區
20549
表格 8-K
當前 報告
根據 1934 年 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 2 月 26 日
LYONDELLBASELL INDUSTRIES N.V.
(註冊人的確切姓名在其章程中指定 )
這個 |
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(公司成立的州或其他司法管轄區 ) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主識別碼 編號) |
麥金尼街 1221 號 套房 300 休斯頓,
美國 |
藤街 One Vine Street 4 樓 倫敦 W1J0AH 美國 王國 |
代爾夫特廣場 27E 3013 AA 荷蘭 | ||
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
(如果自上次報告以來更改了 ,則以前的姓名或以前的地址)
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
§ 根據《證券 法》(17 CFR 230.425)第 425 條提交的書面通信
§ 根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集材料
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b) (b))第 14d-2 (b) 條 進行啟動前通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c) (c))第 13e-4 (c) 條 進行啟動前通信
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年2月28日,LyondellBasell Industries N.V.(“公司”) 及其全資子公司LYB International Finance III, LLC(“發行人”)完成了承銷公開發行 以及發行人出售本金總額為7.5億美元的2034年到期的5.500%的擔保票據(“票據”)。票據 由公司提供全面和無條件的擔保。
票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)註冊的,是根據經2023年5月17日生效後第1號修正案 修訂的 S-3ASR 表格(註冊號 333-261639)上的註冊聲明,是根據2023年5月17日的招股説明書(“基本招股説明書”)進行的, 由 2024 年 2 月 26 日與票據有關的招股説明書補充文件作為補充,並根據《證券法》第 424 (b) 條向美國證券交易所 委員會提交 (連同基本招股説明書,“招股説明書”)。 這些票據是公司、發行人富國銀行和富國銀行、全國 協會作為受託人的基礎契約(“基礎契約”)於2019年10月10日根據基礎契約(“基礎契約”)發行,由公司、發行人、北卡羅來納州富國銀行計算機共享信託公司(作為繼任者)於2023年5月17日簽訂的補充契約作為補充作為受託人的法戈銀行、全國協會) 和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人(“補充契約” 和由 補充的基礎契約,即 “契約”)。票據的條款和公司的擔保在根據契約交付的發行人於2024年2月28日簽發的高級管理人員 證書(“高管證書”)中列出。
票據、契約和官員 證書的描述包含在招股説明書中,並以引用方式納入此處。前述對契約的描述是參照基本契約、補充契約和官員證書(包括 附註的表格)的全文對 進行全面限定,其副本作為本表格8-K的附錄4.1、4.2和4.3提交,並以引用方式納入此處。
項目 2.03。 | 創建直接財務債務或資產負債表外安排下的債務。 |
在 “第 1.01 項” 中列出的信息。訂立實質性的 最終協議” 以引用方式納入此處。
項目 8.01。 | 其他活動。 |
2024年2月26日,公司和發行人與 花旗集團環球市場公司和瑞穗證券美國有限責任公司簽訂了承保協議(“承銷協議”),作為其中提到的幾家承銷商的代表, 與票據發行人的承銷公開發行和出售有關。
以上描述為摘要,參照承保協議對其進行了全面限定 ,該協議的副本作為本 8-K 表格的附錄 1.1 提交,並以引用方式納入此處 。
同樣在2024年2月26日,公司 發佈通知,根據公司與Computershare Trust Company、 全國協會(作為富國銀行國民銀行的繼任者)於2012年4月9日簽訂的契約條款, 全國協會於2024年3月27日(“贖回日期”)贖回其所有已償還的2024年到期的5.750%優先票據(“2024年票據”)協會),作為受託人,與2024年票據有關。公司將 贖回2024年票據,贖回價格為其本金的100%,外加應計和未付利息。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 | 描述 | |
1.1* | LyondellBasell Industries N.V.、LYB International Finance III, LLC以及花旗集團環球市場公司和瑞穗證券美國有限責任公司於2024年2月26日簽訂的承保協議,協議中點名的幾家承銷商的代表。 | |
4.1 | 自2019年10月10日起,Indenture是發行人的LYB International Finance III, LLC,LLC,擔保人,LyondellBasell Industries N.V.,以及作為受託人的富國銀行全國協會的附錄4.1(參照我們於2019年10月10日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄4.1合併)。 | |
4.2 | 補充契約,LYB International Finance III, LLC作為發行人,LyondellBasell Industries N.V. 作為擔保人,N.A. Computershare Trust Company,作為基礎受託人(作為富國銀行全國協會的繼任者),紐約銀行梅隆信託公司作為受託人,日期截至2023年5月17日(參考附錄4.44至後生效)2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-261639)的第1號修正案)。 | |
4.3* | LYB International Finance III, LLC關於截至2024年2月28日到期的2034年到期的5.500%有擔保票據的官員證書。 | |
4.4* | LYB International Finance III, LLC於2034年到期的5.500%擔保票據的形式(包含在附錄4.3中)。 | |
5.1* | 吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所的法律意見。 | |
5.2* | De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 的法律意見 | |
8.1* | De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 的法律意見 | |
23.1* | Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 | |
23.2* | De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 的同意(包含在附錄5.2和8.1中)。 | |
104* | 本表8-K最新報告的封面,格式為行內XBRL。 |
*隨函提交
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告, 經正式授權。
LYONDELLBASELL INDUSTRIES N.V | ||
日期:2024 年 2 月 28 日 | 來自: | /s/ 傑弗裏 A. 卡普蘭 |
姓名: | 傑弗裏·A·卡普蘭 | |
標題: | 執行副總裁兼總法律顧問 |