根據 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

下的 註冊聲明
1933 年的《證券法》

艾睿電子有限公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

9151 E 全景圈
百年紀念，科羅拉多州 80112
(303) 824-4000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Carine L. Jean-Claude
高級副總裁、首席法務官兼祕書
艾睿電子有限公司
9151 E 全景圈
百年紀念，科羅拉多州 80112
(303) 824-4000

（服務代理的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

複製到：

邁克爾·特雷斯卡，Esq
羅德里克·布蘭奇，Esq。
Latham & Watkins LLP
市中心大道 650 號，20 樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626
(714) 540-1235

擬向公眾出售的大概開始日期：
不時在本註冊聲明生效後。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

艾睿電子有限公司

債務證券
優先股
普通股
認股證

普通股
由賣方證券持有人提供

我們可能會發行和出售上述證券，賣出證券持有人可以不時地以一次或多次發行的方式發行和出售上述普通股，價格和條款將在發行時確定。本招股説明書向您概述了我們或出售的證券持有人可能提供的證券。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

每次我們或任何賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或該等賣出證券持有人都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行、賣出證券持有人（如果適用）以及證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方或通過這些方法的組合出售。此外，賣出證券持有人可以不時一起或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ARW”。根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但須視發行的正式通知而定。2024年2月29日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股117.50美元。任何其他證券發行的招股説明書補充文件將説明由此發行的此類證券是否將在證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有認可本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2024 年 3 月 1 日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》第405條，採用 “貨架” 註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（不時出售一次或多次發行），本招股説明書補充文件中提及的賣出證券持有人可以不時按本招股説明書所述的一次或多次發行出售普通股。本招股説明書僅向您概述了我們或出售的證券持有人可能提供的證券。每當我們或賣出證券的持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券的持有人都將提供本招股説明書的補充説明，其中將包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “艾睿”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似提法均指艾睿電子有限公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的任何信息。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出證券的持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。除非我們另有説明，否則本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中包含的信息僅在各自封面之日準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素其他以引用方式納入的文檔這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

 

1

 

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書和任何招股説明書補充文件構成我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們可以省略其中一些信息。有關Arrow的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的與文件條款有關的陳述是這些文件重要條款的摘要，每份聲明均參照其所指文件在所有方面進行限定。由於本招股説明書或任何招股説明書補充文件可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

您可以通過以下地址和電話號碼向我們提出要求，免費獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本：

艾睿電子有限公司
9151 E 全景圈
百年紀念，科羅拉多州 80112
(303) 824-4544
注意：投資者關係

這些文件的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 http://investor.arrow.com。我們無意將該互聯網地址作為活躍鏈接，也無意以其他方式將本網站的內容納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。因此，在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以引用方式納入本招股説明書；但是，前提是我們不是通過以下方式註冊的引用任何被認為已向美國證券交易委員會 “提供” 但未向美國證券交易委員會 “提交” 的文件、文件的一部分、證物或其他信息：

(1) 我們於 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告；

(2) 我們於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明的部分，以引用方式納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第三部分；

(3) 我們於 2024 年 1 月 2 日和 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

(4) 我們於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄4（a）中對我們的普通股的描述，該報告更新了我們根據《交易法》第12條向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代這些信息。

 

2

 

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述可以通過諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“相信”、“尋求”、“估計” 等前瞻性詞彙來識別。這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，由於各種原因，這些假設、風險和不確定性可能導致實際結果或事實與此類陳述存在重大差異，包括但不限於：不利的經濟狀況；供應鏈中斷或效率低下；政治不穩定；軍事衝突和制裁的影響；行業狀況；產品供應、定價和客户需求的變化；競爭；全球組件和全球企業計算解決方案的其他變幻莫測（“ECS”）市場；經濟狀況惡化，包括經濟衰退、通貨膨脹、税率、外幣匯率或資本可用性；自然或人為災難性事件的影響；與主要供應商關係的變化；利潤率壓力增加；法律和監管事項的變化；不遵守某些法規，例如出口、反壟斷和反腐敗法；外國税收和其他意外損失；違反商業信息安全或隱私的行為；疫情，流行病，流行病，或公共衞生危機；以及公司產生正現金流的能力。要進一步討論這些因素以及其他可能導致公司未來業績與任何前瞻性陳述存在重大差異的因素，請參閲我們最新的10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分。提醒股東和其他讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

 

3

 

艾睿電子有限公司

我們是一家為電子元件和企業計算解決方案的工業和商業用户提供產品、服務和解決方案的全球供應商。我們擁有領先的電子元件和企業計算解決方案供應商提供的世界上最廣泛的產品組合之一。結合一系列服務、解決方案和軟件，我們幫助工業和商業客户推出創新產品，縮短上市時間，增強其整體競爭力。我們於 1946 年在紐約成立。

我們多元化的全球客户羣包括原始設備製造商（“OEM”）、增值經銷商（“VAR”）、託管服務提供商（“MSP”）、合同製造商（“CM”）和其他商業客户。這些客户包括工業設備（如機牀、工廠自動化和機器人設備）的製造商，以及服務於工業、汽車和運輸、電信和消費電子等行業的產品。

我們有兩個可報告的細分市場，即全球組件業務和我們的全球企業計算解決方案（“ECS”）業務。我們通過我們的全球組件可申報細分市場向原始設備製造商和客户經理分銷電子組件，並通過我們的全球ECS可報告細分市場為VAR和MSP提供企業計算解決方案。2023年，該公司約77％的銷售額來自全球應報告組件細分市場，約23％的公司銷售額來自全球ECS可報告細分市場。

我們擁有 180 多個銷售設施和 39 個配送和增值中心，為超過 85 個國家提供服務。我們的業務遍及三個最大的電子市場：美洲；歐洲、中東和非洲；以及亞太地區。Arrow的業務戰略是成為全球首屈一指的、以技術為中心、進入市場和供應鏈的服務公司。我們通過幫助工業自動化、邊緣計算、雲計算、智能和互聯設備、家庭、城市和交通領域的客户提供改善企業績效和消費者生活的新技術，引導創新向前發展。我們彙總了電子組件、基礎設施軟件和IT硬件的不同來源，以越來越多的代表供應商為客户提供完整的解決方案。我們的目標是加快客户的上市時間，實現安全和穩定的供應鏈，並代表供應商推動增長。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州森特尼爾市東全景環9151號 80112。我們的電話號碼是 (303) 824-4000。

 

4

 

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券均涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息我們。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響，我們的證券交易價格可能會下跌。

 

5

 

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的證券出售淨收益。我們不會從任何出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

 

6

 

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或文中另有要求，否則僅在本節中使用的 “艾睿電子”、“我們” 或 “我們” 指艾睿電子有限公司，不包括我們的子公司。

將軍

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

​

•

我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

支付該系列證券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、應計利息的日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

​

•

支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（及付款方式）、該系列證券可以交出以進行轉讓或交換登記以及向我們發送有關債務證券的通知和要求的地點；

​

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

​

 

7

 

•

我們根據任何償債基金或類似條款或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限和條款和條件中的價格或價格；

​

•

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

​

•

債務證券的發行面額，如果面額為 1,000 美元及其任何整數倍數除外；

​

•

債務證券是以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

​

•

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

​

•

債務證券計價的貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

​

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以除債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

​

•

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

​

•

與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

​

•

與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

​

我們可能會發行金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時應付的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位來計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務的本金和任何溢價和利息

 

8

 

證券以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關發行債務證券以及此類或多種外幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “憑證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中排名第四。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

•

我們是倖存的實體或繼承人（如果不是 Arrow）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

​

•

在交易生效後，不會立即發生任何違約或違約事件，並且將繼續發生。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

 

9

 

默認事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

​

•

在到期時默認支付該系列任何證券的本金；

​

•

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或保證（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保），在我們收到受託人或Arrow的書面通知且受託人收到不少於25％的持有人書面通知後的60天內，這種違約仍未得到糾正契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

​

•

Arrow 的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；

​

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

​

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或計劃就此採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則向受託人發出）的本金立即到期和支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）（該系列條款中可能規定的本金）以及應計和未付的本金該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加速此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的債務證券賦予受託人的任何信任或權力。（第 6.12 節）

 

10

 

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起該程序，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人尚未從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

​

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，如果受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果在此之後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何系列的債務證券的違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的約定；

​

•

在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

​

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

​

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券的持有人添加違約契約或事件；

​

•

遵守適用保存人的適用程序；

​

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

​

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

​

•

實現對任何系列債務證券的繼任受託人的任命，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

​

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

 

11

 

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

​

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

​

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債資金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其固定支付日期；

​

•

減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

​

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

​

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約中與債務證券持有人收取這些債務證券的本金、溢價和利息以及提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正等有關的條款進行任何修改；或

​

•

免除任何債務證券的贖回費。（第 9.3 節）

​

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列的契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列賽都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有在我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，此類意見的持有人應在此基礎上確認該系列的債務證券將不確認美國聯邦的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除所得税而產生的所得税，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

 

12

 

違背某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

​

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

​

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為的款項，足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息以及根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付的任何強制性償債資金；以及

​

•

向受託人提供律師意見，大意是該系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約違約造成的美國聯邦所得税所得税、損益，將按與存款和相關契約抗辯相同金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税發生。（第 8.4 節）

​

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或其中設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。（第 10.10 節）。

 

13

 

資本存量描述

我們有權發行1.6億股普通股，面值每股1.00美元，以及2,000,000股優先股，面值每股1.00美元。截至2024年2月6日，我們已發行53,813,931股普通股，沒有優先股。我們的董事會有權在股東不採取行動的情況下發行一個或多個系列的授權和未發行的優先股，並在一定限制範圍內確定每個系列的投票權（包括對特定事項的系列投票權）、股息優先權以及清算、轉換、贖回和其他權利。

以下對我們股本的描述是簡短的摘要，並不完整，完全受我們的修訂和重述章程和重述的公司註冊證書（其副本已向美國證券交易委員會提交）以及《紐約州商業公司法》（“紐約州商業公司法”）的適用條款的約束和限制。

普通股

投票權 — 非累積投票。我們普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。股東無權獲得累積投票權，因此，投票選舉董事的多數股份的持有人可以選擇選舉整個董事會，在這種情況下，剩餘股份的持有人將無法選舉任何人進入我們的董事會。

我們重述的公司註冊證書要求我們90％的已發行普通股投贊成票，才能批准與收購了30％或以上的已發行普通股的任何個人或實體進行某些合併、資產出售、公司重組和其他交易，或與之相關的交易。

股息；對支付股息的限制。普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得我們董事會可能不時宣佈的股息（如果有），但須遵守任何可能已發行的優先股持有人的先前股息權。

清算權。Arrow清算或解散後，在優先股持有人的事先清算權（如果有）的前提下，普通股持有人有權按比例獲得Arrow可供分配的剩餘資產。

其他權利。普通股持有人沒有優先權或其他認購權，我們的普通股也沒有轉換權、贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股均已全額支付，無需接受我們的進一步看漲或評估。

優先股

我們的董事會有權通過決議發行總計2,000,000股優先股，無需普通股持有人進一步投票或採取行動。這些優先股可以根據我們董事會不時規定的一個或多個系列發行。我們的董事會還有權在發行該系列的任何股票之前確定該系列優先股的數量以及該系列優先股的名稱或所有權。對於每個類別或系列的優先股，我們的董事會將確定投票權，可以是全部或有限的，也可能沒有投票權。我們的董事會還將確定每個系列優先股的偏好和相關、參與權、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制。我們的董事會還被授權在發行該系列股票後增加或減少該系列的股票數量，但不得低於該類別或系列當時已發行的股票數量。

目前沒有流通的優先股，我們也沒有計劃發行新系列的優先股。在我們董事會確定一系列優先股的具體條款、權利和優惠之前，無法陳述任何系列優先股的授權和發行對普通股持有人權利的影響。但是，可能的影響可能包括限制

 

14

 

普通股股息，稀釋普通股的投票權或損害普通股的清算權，而無需普通股持有人採取進一步行動。此外，在某些情況下，優先股的發行可能會變得更加困難或往往會阻礙合併、要約或代理競爭，阻礙我們大量證券的持有人接管控制權或罷免現任管理層，從而可能壓低我們普通股的市場價格。

紐約法律中的反收購條款

我們受《紐約商業公司法》第 912 條的約束。除特定豁免外，該法規禁止在國家證券交易所上市的紐約公司自該人成為利益股東的交易之日起五年內與利益相關股東（通常是指擁有公司20％或更多有表決權股份的人）進行業務合併（定義見第912（a）（5）條）。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。

 

15

 

認股權證的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何認股權證。

 

16

 

環球證券

圖書輸入、配送和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券代表，或統稱全球證券。全球證券將作為存託人或代表存管信託公司存入或代表存託信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券轉讓給其被提名人或被提名人全部轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

是聯邦儲備系統的成員；

​

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。

​

DTC 持有其參與者存入 DTC 的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出認證證券進行付款、登記轉讓或交換。

 

17

 

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送至 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供其作為證券存託機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果在 DTC 需要註冊且在我們得知 DTC 已停止註冊後 90 天內（視情況而定），DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

​

 

18

 

•

我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

​

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

​

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過作為Euroclear系統（我們稱之為 “Clearstream”）的運營商通過Clearstream Banking S.A.（我們稱為 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求反向Euroclear或Clearstream下達指令（視情況而定）根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內加入此類系統系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。因Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

 

19

 

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

 

20

 

出售證券持有人

有關任何出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中列出。

 

21

 

分配計劃

我們或任何賣出證券的持有人可能會不時出售所提供的證券：

•

直接發送給一個或多個購買者；

​

•

通過代理；

​

•

通過承銷商；

​

•

通過經銷商；或

​

•

可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

​

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

 

22

 

法律事務

Latham & Watkins LLP將移交與代表Arrow Electronics, Inc.發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以向我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

 

23

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了我們在此登記的證券的銷售和分銷中應支付的成本和支出的估算值，承保折扣和佣金除外。

*

根據經修訂的1933年《證券法》第456（b）條和第457（r）條，美國證券交易委員會的註冊費將在根據註冊聲明進行任何特定證券發行時支付，因此目前無法確定。

​

**

這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

​

第 15 項。對董事和高級職員的賠償。

公司重述的公司註冊證書第9條允許在某些情況下對高管和董事進行最大程度的賠償，但這種賠償是法律允許的。

此類賠償權是對註冊人任何高級管理人員或董事根據《商業公司法》（第721至726條）有權獲得的任何賠償權的補充，但不限於該權利。《商業公司法》規定，公司在《商業公司法》規定的某些情況下對其高管和董事進行賠償，但須遵守《商業公司法》規定的特定限制。

公司還維持董事和高級職員責任保險，為公司的董事和高級管理人員提供保險，使其免受因索賠而造成的某些損失，但由於他們是公司或其子公司的董事和高級管理人員，公司沒有為此提供補償。

 

II-1

 

第 16 項。展品。

*

將通過修正案提交或以引用方式納入，以特定證券的發行為準。

​

**

在此提交。

​

 

II-2

 

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

i.

包括證券法第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

​

ii。

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 “申請費表的計算” 或 “註冊費的計算”有效登記聲明中的表（視情況而定）；

​

iii。

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 條提交的招股説明書中，則本節第 (1) (i)-(iii) 段不適用 (b) 這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

a)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

​

b)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行相關的註冊聲明的一部分，以提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，均不取代

​

 

II-3

 

或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券初始分發中對任何購買者的責任：

下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列註冊人證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

i.

根據第 424 條，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

​

ii。

任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或代表下列簽名的註冊人編寫或提及的與本次發行有關的免費書面招股説明書；

​

iii。

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

​

iv。

以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

​

(6) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應視為註冊聲明中以引用方式納入的每份註冊人年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券時間應被視為首次真誠發行。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

 

II-4

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月1日在科羅拉多州百年市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

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作者：

/s/ Carine Jean-Claude

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Carine Jean-Claude
高級副總裁，
首席法務官兼祕書

授權書

以下簽名的每位高級職員和董事分別組成和任命 Rajesh K. Agrawal 和 Carine Jean-Claude，他們每人（都有單獨行動的全部權力），作為該人的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以該人的名義、地點和代替權提交和簽署與該註冊人註冊相關的任何和所有修正案，包括生效後的修正案關於S-3表格的聲明，以及根據《證券法》第462（b）條生效的同一次發行的任何其他註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，讓他們充分採取和執行與該場所有關的所有必要和必要行為和事情該人可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有事情。本授權書應受紐約州法律和適用的聯邦證券法管轄，並由其解釋。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

 

II-5

 

 

II-6