目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本過渡到日本，日本從日本轉向日本。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權公司或組織) | (税務局僱主 | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題是什麼 |
| 交易符號 |
| 各交易所的名稱：在哪一天註冊的 |
|---|---|---|---|---|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型企業加速了文件管理器的升級。☐ |
| 加速的文件管理器版本和版本版本。☐ |
一家小型金融報告公司收購了美國銀行。 | ||
新興市場成長型公司發佈報告。 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年10月31日，註冊人擁有
目錄表
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關與全球監管機構和食品和藥物管理局的會議的預期、產品流水線、預期的產品效益、目標和戰略優先事項、候選產品的開發和現狀以及與臨牀試驗、增長預期或目標、臨牀前和臨牀數據對合作的期望以及與融資安排及其預期收益的預期，包括在每一種情況下，鑑於新冠肺炎大流行，以及包含“預期”、“將”等字樣的陳述。“打算”、“計劃”、“相信”、“計劃”、“預測”、“估計”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“繼續”、“預期”以及類似的未來或前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的預期。這些表述既不是承諾也不是保證，而是涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於“項目1A”中討論的重要因素。這些因素和其他重要因素可能導致實際結果與本表格10-Q中的前瞻性陳述所顯示的結果大不相同。任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本10-Q表日的估計。雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新此類前瞻性聲明，但除非法律要求，否則我們不承擔任何這樣做的義務，即使隨後發生的事件導致我們的觀點發生變化。因此，人們不應認為，隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在本表格10-Q之後的任何日期的觀點。
i
目錄表
風險因素摘要
我們提供以下表格10-Q中包含的主要風險因素的摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您仔細審閲本表格10-Q標題“第II部分-第1A項”一節中所列的全部風險因素。風險因素“ 有關使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。除其他外，這些風險和不確定性包括：
| ● | 自成立以來，我們已經發生了重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。 |
| ● | 我們將需要額外的資本為我們的運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，如果根本沒有的話。 |
| ● | 我們可能沒有足夠的現金流或手頭現金來償還我們在融資安排下的債務義務或契諾，或者我們可能無法有效地管理我們的業務，以遵守這些契諾。 |
| ● | 我們對潛在戰略交易的審查可能不會導致已執行或完成的交易或其他戰略選擇，也可能不會給我們或我們的股東帶來預期的好處，而且審查戰略交易或其完成的過程可能會擾亂我們的業務運營和管理。 |
| ● | 我們在很大程度上依賴於我們最先進的候選產品的成功(如“項目1A”所定義的)。風險因素“)，這些因素仍在開發中，如果沒有一個獲得監管部門的批准或成功商業化，我們的業務可能會受到損害。 |
| ● | 在我們的新型基因治療平臺上，很難預測產品候選開發的時間和成本。很少有基因療法在美國或歐洲獲得批准。 |
| ● | 由於基因療法是新穎的，管理我們可能開發的任何候選產品的監管格局是不確定的，可能會發生變化，因此我們無法預測獲得監管批准的時間和成本，如果我們獲得批准的話，我們可能開發的任何候選產品。 |
| ● | 臨牀試驗是昂貴、耗時、難以設計和實施的，而且涉及不確定的結果。此外，我們的臨牀試驗可能會遇到很大的延誤。 |
| ● | 我們候選產品的受影響人羣可能比我們或第三方目前預計的要少，這可能會影響我們候選產品的潛在市場。 |
| ● | 我們和我們的質粒合同製造商在生產我們的產品時受到嚴格的監管。我們的製造設施和我們所依賴的第三方製造設施可能無法繼續滿足監管要求，產能有限。 |
| ● | 頒佈和未來的醫療保健立法可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。 |
| ● | 我們受到政府監管和其他與隱私和數據保護相關的法律義務的約束。遵守這些要求是複雜和昂貴的。如果不遵守，可能會對我們的業務造成實質性損害。 |
| ● | 在快速技術變革的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發出符合以下條件的療法 |
II
目錄表
| 比我們的更安全、更先進或更有效，這可能會損害我們的財務狀況，以及我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力。 |
| ● | 我們依賴於從別人那裏獲得許可的專有技術。如果我們失去了現有的許可證，或者無法從第三方獲得或許可額外的專有權，我們可能無法繼續開發我們的候選產品。 |
| ● | 如果我們無法為我們的技術和產品候選獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。 |
| ● | 我們可能需要擴展我們的組織，在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。 |
| ● | 我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。 |
初步注意事項
除文意另有所指外，本表格中對“Meira”、“We”、“We”、“Our”和“Company”的提法均指MeiraGTx Holdings plc及其子公司。
我們擁有以10-Q表格形式出現的對我們業務重要的商標、商號和服務標記的專有權利。僅為方便起見，商標、商號和服務標記可在10-Q內以這種形式出現，而不包括®但任何此類提及並不意味着我們放棄或不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。在10-Q表格中出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。
三、
目錄表
目錄表
頁面 | ||
第一部分： | 財務信息 | 1 |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
簡明綜合資產負債表 | 1 | |
簡明合併經營報表和全面虧損 | 2 | |
簡明股東權益綜合報表 | 3 | |
簡明股東權益綜合報表 | 4 | |
現金流量表簡明合併報表 | 5 | |
簡明合併財務報表附註 | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第四項。 | 控制和程序 | 40 |
第二部分。 | 其他信息 | 41 |
第1項。 | 法律訴訟 | 41 |
第1A項。 | 風險因素 | 41 |
第二項。 | 股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券 | 97 |
第三項。 | 高級證券違約 | 97 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 97 |
第五項。 | 其他信息 | 97 |
第六項。 | 陳列品 | 98 |
簽名 | 99 |
四.
目錄表
第一部分--財務信息
第一項：財務報表。
MEIRAGTX控股公司及其子公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
9月30日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款關聯方 | | | ||||
預付費用 |
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應收税收優惠 | | | ||||
其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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無形資產，淨額 | | | ||||
正在進行的研究和開發 | | | ||||
受限現金 |
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其他資產 | | | ||||
權益法和其他投資 | | | ||||
使用權資產--經營租賃，淨額 | | | ||||
使用權資產--融資租賃，淨額 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
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租賃義務，流動 |
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遞延收入關聯方，本期 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延收入關聯方 |
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租賃義務 |
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資產報廢債務 |
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遞延所得税負債 | | | ||||
應付票據，淨額 | | | ||||
其他長期負債 | — | | ||||
總負債 |
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承付款和或有事項(附註10) |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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超出票面價值的資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註
1
目錄表
MEIRAGTX控股公司及其子公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
在截至2009年9月30日的第一個三個月期間內， | 在截至9月30日的9個月內， | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
許可收入相關方 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用： | ||||||||||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
研發 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他營業外收入(費用)： | ||||||||||||
外幣損失 |
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利息收入 |
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利息支出 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
公允價值調整 | — | ( | | | ||||||||
淨虧損 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||||
其他綜合(虧損)收入： | ||||||||||||
外幣折算收益 |
| | | | | |||||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加權平均已發行普通股數量 |
| | | | | |||||||
見簡明合併財務報表附註
2
目錄表
MEIRAGTX控股公司及其子公司
簡明合併股東權益表
截至2023年9月30日止的期間
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
累計其他 | 總計 | ||||||||||||||||
普通 | 資本過剩 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 面值的 |
| (虧損)收入 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
基於股份的薪酬活動 | | — | | — | — | | |||||||||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
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| ( |
| — |
| ( | |||||
截至2023年3月31日的三個月期間的淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2023年3月31日的餘額 |
| | | | | ( | | ||||||||||
基於股份的薪酬活動 | | — | | — | — | | |||||||||||
與5月份私募有關的股票發行，扣除發行成本#美元 | | — | | — | — | | |||||||||||
與資產收購相關的股份發行 | | — | | — | — | | |||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
截至2023年6月30日的三個月期間的淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2023年6月30日的餘額 | | | | | ( | | |||||||||||
基於份額的薪酬活動 | | — | | — | — | | |||||||||||
5月份與私募相關的發行成本 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
截至2023年9月30日的三個月期間的淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2023年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
見簡明合併財務報表附註
3
目錄表
MEIRAGTX控股公司及其子公司
簡明合併股東權益表
截至2022年9月30日止的期間
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
累計其他 | 總計 | ||||||||||||||||
普通 | 資本過剩 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 面值的 |
| (虧損)收入 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
基於股份的薪酬活動 | | — | | — | — | | |||||||||||
其他綜合收益 |
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| — |
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淨虧損 |
| — |
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| — |
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| ( |
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2022年3月31日的餘額 | | | | ( | ( | | |||||||||||
基於股份的薪酬活動 | — | — | | — | — | | |||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
截至2022年6月30日的三個月期間的淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2022年6月30日的餘額 | | | | | ( | | |||||||||||
基於股份的薪酬活動 | | — | | — | — | | |||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
就應付票據發出的認股權證 | — | — | | — | — | | |||||||||||
截至2022年9月30日的三個月期間的淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
2022年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
見簡明合併財務報表附註
4
目錄表
MEIRAGTX控股公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
在截至2009年9月30日的9個月內， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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基於股份的薪酬費用 |
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外幣損失 |
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折舊及攤銷 |
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使用權資產和負債淨變動 | ( | ( | ||||
處置設備、傢俱和固定裝置的損失(收益) | | ( | ||||
資產報廢債務利息攤銷 |
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債務貼現攤銷 | | | ||||
公允價值調整 |
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(增加)營運資產減少： |
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應收賬款關聯方 | ( | ( | ||||
預付費用 |
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應收税收優惠 | ( | | ||||
其他流動資產 |
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其他資產 | ( | ( | ||||
經營負債增加(減少)： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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其他流動負債 |
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遞延收入關聯方 |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
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投資活動產生的現金流： |
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購置房產、廠房和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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行使購股權 |
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代扣代繳所得税股份的支付 | ( | ( | ||||
發行普通股所得款項 |
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與普通股相關的發行成本 |
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發行應付票據所得款項 | — | | ||||
融資費用的支付 | — | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
非現金交易的補充披露： |
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固定資產購置計入應收賬款和期末應計費用 | $ | | $ | | ||
以租賃負債換取的使用權資產 | $ | — | $ | | ||
與租賃相關產生的資產報廢債務 | $ | — | $ | | ||
就應付票據發出的認股權證 | $ | — | $ | | ||
與資產收購相關的股份發行 | $ | | $ | — | ||
補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註
5
目錄表
MEIRAGTX控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
1.報告的組織機構和提交依據
“公司”(The Company)
MeiraGTx Holdings plc及其子公司(“公司”或“Meira Holdings”)是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，是一家垂直整合的臨牀階段基因治療公司，
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。
中期財務報表
隨附的簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則中期財務資料準則及S-X條例第10-Q表及第10條指引編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整合並財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，簡明綜合財務報表包括所有必要的調整(包括正常經常性調整)，以使簡明綜合財務報表不具誤導性。截至2023年9月30日的9個月期間的經營業績不一定表明截至2023年12月31日的財年可能預期的業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2022年12月31日的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括在公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(下稱“Form 10-K”)中。
流動性
該公司尚未實現盈利運營。不能保證盈利的運營即使實現了，也能持續下去。此外，該公司候選產品的開發活動、臨牀和臨牀前測試以及商業化將需要大量額外資金。公司截至2023年9月30日的累計虧損總額為
6
目錄表
資本供應的不確定性；公司與合作伙伴達成協議的能力的不確定性；擴大和保護公司的知識產權組合；對第三方的依賴；對關鍵人員的依賴。在截至2023年9月30日的9個月中，公司使用了$
截至2023年9月30日，公司擁有現金、現金等價物和限制性現金，金額為$
風險和不確定性
該公司所處的行業競爭激烈、政府監管和技術日新月異。該公司的運營受到重大風險和不確定性的影響，包括財務、運營、技術、監管和其他風險，包括潛在的業務失敗風險。
到目前為止，公司的資本資源和運營資金主要來自合作協議、私募和公開發行股票的收益，以及附註9所述的債務融資收益。未來，公司可能尋求通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源籌集更多資本，使其能夠完成其候選產品的開發和潛在的商業化。由新型冠狀病毒或新冠肺炎引起的全球大流行以及緩解措施也已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對公司在需要時籌集資金的能力產生不利影響。他説：
2.中國重要會計政策和近期會計公告摘要
本公司的一些重要會計政策如下所述。本公司的所有重要會計政策均在截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註中披露，該附註包括在本公司的10-K表格中。
整固
隨附的簡明合併財務報表包括美拉控股及其全資子公司的賬目：
MeiraGTx Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司；
MeiraGTx，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“Meira LLC”)；
MeiraGTx UK II Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司(“Meira UK II”)；
7
目錄表
MeiraGTx愛爾蘭DAC，一家根據愛爾蘭法律註冊的指定活動公司(“Meira愛爾蘭”)；
MeiraGTx荷蘭，B.V.，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(“Meira荷蘭”)；
MeiraGTx比利時，一家根據比利時法律成立的私人有限責任公司(“Meira比利時”)；
特拉華州的一家公司BRI-阿爾茨坦公司(BRI-阿爾茨坦)；
MeiraGTx Bio，Inc.，特拉華州一家公司(“Meira Bio”)；
MeiraGTx B.V.，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(“Meira B.V.”)；
MeiraGTx神經科學公司，特拉華州一家公司(“Meira Neuro”)；
MeiraGTx治療公司，特拉華州的一家公司(“Meira治療公司”)；以及
MeiraGTx UK Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司(“Meira UK”)。
合併公司之間的所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
管理層在選擇適當的財務會計政策和控制措施時，以及在編制這些簡明綜合財務報表時使用的估計和假設時，會考慮許多因素。管理層必須在這一過程中做出重大判斷。此外，其他因素可能會影響估計，包括預期的業務和運營變化、與編制估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。估算過程通常可能會對最終的未來結果產生一系列潛在的合理估算，管理層必須選擇一個在該合理估算範圍內的數額。這一過程可能導致實際結果與編制財務報表時使用的估計金額大不相同，如果這些結果與歷史經驗不同，或者其他假設被證明不是實質上準確的，即使這些假設在做出時是合理的。在編制這些簡明合併財務報表時，管理層在以下領域使用了重大估計數：合作收入、研發成本的會計、股份薪酬、認股權證估值、租賃、資產報廢債務和應收税收獎勵。
受限現金
受限現金是與IDA愛爾蘭提供的研究和創新贈款相關的擔保，該贈款提供與該公司在愛爾蘭香農的製造設施相關的税收優惠。下表對公司簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的組成部分與綜合現金流量表中列報的總額進行了核對(以千為單位)：
9月30日 | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
受限現金 |
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簡明合併現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
8
目錄表
公允價值計量
公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中以及在該資產或負債的本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債時應收到的價格或支付的價格。公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是基於特定於實體的假設。此外，負債的公允價值應包括對包括公司信用風險在內的不良表現風險的考慮。
該公司關注ASC主題820，公允價值計量和披露，或ASC 820，適用於金融資產和負債。除了定義公允價值外，該準則還圍繞公允價值擴展了披露要求，併為估值投入建立了公允價值層次結構。該體系根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將投入劃分為三個級別。每項公允價值計量均在三個水平中的一個水平中報告，這三個水平由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入確定。這些級別是：
| ● | 第1級：可觀察的投入，如報告實體截至計量日期有能力獲得的相同資產在活躍市場的報價； |
| ● | 第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及 |
| ● | 第三級：無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。 |
下表為本公司需要按公允價值經常性計量的金融資產和負債的價值(以千計)：
公允價值計量使用： | ||||||||||||
|
| 意義重大 |
| 重要的其他人 |
| 意義重大 | ||||||
9月30日 | 可觀測輸入 | 可觀測輸入 | 看不見 | |||||||||
描述 | 2023 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||
受限現金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
公允價值計量使用： | ||||||||||||
|
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| 意義重大 |
| 重要和其他 |
| 意義重大 | |||||
| 12月31日 | 可觀察到的輸入 | 可觀察到的輸入 | 看不見 | ||||||||
描述 | 2022 | (一級) | (二級) | (第三級) | ||||||||
現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
其他長期負債 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
截至2023年9月30日，公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款關聯方和應付賬款。由於這些工具的短期性質，本公司綜合財務報表中報告的這些工具的賬面價值接近其各自的公允價值。此外，於2023年9月30日，本公司相信第1批票據(定義見附註9)的賬面價值接近公允價值，因為該利率反映本公司在類似條款及條件下可獲得的債務利率。
權益法與其他投資
本公司在不符合合併條件的情況下，按照權益會計方法核算股權投資，對被投資方的經營有重大影響。權益法投資最初按成本入賬，隨後根據公司在淨收益中的份額進行調整。
9
目錄表
或虧損及現金貢獻及分配，並計入權益法及隨附的簡明綜合資產負債表內的其他投資。未導致合併且未按權益法入賬的股權投資按公允價值計量，公允價值的任何變動均在淨收益(虧損)中確認。對於不能輕易確定公允價值的任何這類投資，本公司選擇計量替代方案，以計量同一發行人的相同或類似投資按成本減去減值(如有)加上或減去因有序交易中可見的價格變化而產生的變化的投資。
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，權益法投資便會被審核減值。如果確定權益法投資的價值損失不是暫時性的，減值損失是根據投資的賬面價值超過其估計公允價值來計量的。減值分析基於當前計劃、預期持有期和編制分析時的可用信息。
租契
本公司按照FASB標準ASC 842對租賃進行會計處理，租契(“ASC 842”)。本公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。當合同轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用權以換取對價時，租賃就存在。租賃的定義體現了兩個條件：(1)合同中是否有確定的資產是土地或可折舊資產(即房地產、廠房和設備)，以及(2)公司有權控制確定的資產的使用。本公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。
本公司不時訂立直接融資租賃安排，包括承租人在租期結束時購買租賃資產的義務、討價還價購買選擇權，或規定最低租賃付款為租賃開始之日租賃資產公允價值的90%或以上。
本公司為承租人的經營租賃計入本公司簡明綜合資產負債表中的使用權資產和租賃義務。租賃債務最初及其後按租賃開始日及其後報告期未付租賃付款的現值計量。
本公司為承租人的融資租賃計入本公司簡明綜合資產負債表的淨資產收益率和租賃債務。租賃債務最初以與經營租賃相同的方式計量，隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。
主要估計和判斷包括公司如何確定(1)用於將未付租賃付款貼現至現值的貼現率，(2)租賃期限和(3)租賃付款。
ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現，如果無法輕易確定該利率，則使用其遞增借款利率進行貼現。由於本公司作為承租人的大部分租約並未提供隱含利率，本公司根據開始日期可得的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。本公司租賃的遞增借款利率是指在抵押基礎上借入與類似條款下的租賃付款相等的金額所需支付的利率。本公司在容易確定的情況下使用隱含利率。
本公司所有租約的租期包括租約的不可撤銷期間加上承租人可選擇延長(或不終止)合理地確定將行使的租約，或選擇延長(或不終止)出租人控制的租約所涵蓋的任何額外期間。
投資收益資產最初按成本計量，包括按租賃開始日或之前的租賃付款調整後的租賃負債初始金額減去收到的任何租賃激勵。
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目錄表
對於經營性租賃，ROU資產隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值減去任何應計租賃付款減去收到的租賃激勵措施的未攤銷餘額計量。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
就融資租賃而言，除非租賃轉移標的資產的所有權，或本公司合理地確定將行使購買標的資產的選擇權，否則ROU資產將於租賃開始日起至其使用年限結束或租賃期結束時(以較早者為準)按直線方法攤銷。在這些情況下，ROU資產將在標的資產的使用壽命內攤銷。ROU資產的攤銷與租賃負債的利息支出分開確認和列報。
對於租賃開始時租期為12個月或以下的所有短期租約，公司已選擇不確認ROU資產和租賃負債。與短期租賃相關的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。
資產報廢債務
資產報廢債務的會計要求與長期資產報廢相關的法律義務在發生並作為相關長期資產的一部分資本化時按公允價值確認。在沒有市場報價的情況下，本公司使用第3級現值法估計其資產報廢債務的公允價值，其中與報廢活動相關的未來現金流的估計使用經信貸調整的無風險利率進行貼現。目前在簡明綜合資產負債表上作為其他負債報告的資產報廢債務是在利率處於歷史低位期間計量的。未來使用不同利率對新資產報廢債務的計量可能會產生重大影響。
本公司使用估計來確定租賃期結束時的資產報廢債務，並使用估計貼現率對該等資產報廢債務進行貼現。已貼現資產報廢債務的利息按實際利息法在租賃期內攤銷，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中計入利息支出。
資產報廢債務的變動情況如下(以千計)：
在截至9月30日的9個月內， | ||||||
2023 | 2022 | |||||
期初餘額 |
| $ | |
| $ | |
期內產生的額外資產報廢債務 |
| — |
| | ||
利息攤銷 |
| |
| | ||
匯率變動的影響 |
| |
| ( | ||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
協作安排
本公司根據ASC 808評估其合作安排，協作安排(“ASC 808”)和ASC 606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。本公司考慮合作安排的性質及合約條款，並評估該安排是否涉及一項本公司為積極參與者的聯合經營活動，以及與該安排有關的重大風險及回報。如果本公司是積極參與者，並面臨與該安排有關的重大風險和回報，則本公司將該安排視為ASC 808項下的合作。到目前為止，該公司已經簽署了兩項獨立的合作協議，這兩項協議都是與揚森公司簽訂的，這兩項協議都被確定在ASC 808的範圍內。
ASC 808不涉及與協作安排相關的確認或測量事項。參與者之間根據合作安排支付的款項，如果屬於其他關於損益表分類的權威會計文獻的範圍，則使用
11
目錄表
文學。如果付款不在其他權威會計文獻的範圍內，則對付款的損益表分類基於與權威會計文獻的類比，或者如果沒有適當的類比，則基於合理、理性和一致適用的會計政策選擇。從本政策適用的協作合作伙伴收到的付款可能包括與知識產權許可、基於開發和商業化的里程碑以及版税有關的預付款。
有關合作協議會計的進一步信息，請參閲附註7中的討論。
收入確認
與合作者的安排可能包括知識產權許可、研發服務、臨牀和商業供應的製造服務以及參與聯合指導委員會。本公司評估所承諾的商品或服務，以確定哪些承諾或一組承諾代表履約義務。在考慮所承諾的商品或服務是否符合履約責任所要求的標準時，本公司考慮相關知識產權的發展階段、客户相對於相關知識產權的能力及專業知識，以及所承諾的商品或服務是否為合約中其他承諾的組成部分或依賴於合約中其他承諾。當對包含多項履約義務的安排進行會計處理時，公司必須制定判斷性假設，其中可能包括市場條件、人員成本的報銷率、開發時間表和監管成功的概率，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立售價。
當公司認定一份合同應作為一項綜合履約義務入賬並隨着時間推移予以確認時，公司必須確定應確認收入的期間和衡量收入的方法。公司一般採用以成本為基礎的輸入法確認收入。
與Janssen的合作協議在ASC 808下入賬，然而，由於ASC 808沒有處理確認或計量事宜，例如確定適當的會計單位或當確認標準得到滿足時，本公司根據ASC 606對從Janssen收到的對價進行入賬。根據ASC 606，當其客户或合作者獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其數額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。為了確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，它執行以下五個步驟：
| i. | 確定與客户的合同(S)； |
| 二、 | 確定合同中的履約義務； |
| 三、 | 確定交易價格； |
| 四、 | 將交易價格分配給合同內的履約義務；以及 |
| v. | 當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。 |
只有當公司確定它有可能收取其有權獲得的對價，以換取它轉讓給客户的商品或服務時，該公司才會將五步模式應用於合同。
在合同開始時，一旦合同被確定為在ASC 606範圍內，本公司將評估合同中承諾的商品或服務，以確定每項承諾的商品或服務是否為履約義務。公司安排中承諾的商品或服務通常包括公司知識產權的許可以及研究、開發和製造服務。本公司可就該等安排中的額外項目提供購股權，當客户選擇行使該等購股權時，該等購股權作為獨立合約入賬，除非該購股權向客户提供重大權利。性能
12
目錄表
義務是指在合同中承諾向客户轉讓一項明確的商品或服務，而該商品或服務（i）客户可單獨受益或與其他現成資源一起受益，及（ii）可與合同中的其他承諾分開識別。並非個別可區分履約責任的貨品或服務與其他承諾貨品或服務合併，直至該合併的一組承諾符合履約責任的要求為止。
本公司根據本公司轉讓合同中承諾的商品或服務預期收到的對價金額確定交易價格。對價可以是固定的、可變的或兩者的組合。於包含可變代價的安排的合約開始時，本公司使用最可能金額法或預期金額法（以最能估計預期收取金額者為準）估計其預期根據合約收取代價的可能性及程度。本公司其後考慮可變代價的任何限制，並在交易價格中計入可變代價，惟以與可變代價相關的不確定性隨後解決時，被視為可能不會發生已確認累計收益金額的重大撥回為限。
然後，本公司根據相對獨立銷售價格將交易價格分配給每項履約義務，並確認當控制權(或AS)轉讓給客户並履行履約義務時，分配給相應履約義務的交易價格金額為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，本公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法。本公司在每個報告期內評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。
當對價權被認為是無條件的時，公司將金額記錄為應收賬款。在根據合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前，收到客户的對價或無條件地支付這種對價時，合同負債記為遞延收入。
在滿足收入確認標準之前收到的金額在公司精簡綜合資產負債表中確認為遞延收入。預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額歸類為遞延收入關聯方，當期。未預期在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額歸類為遞延收入關聯方。
該公司的協作收入安排包括：
預付許可費：*如果確定許可有別於安排中確定的其他履行義務，當許可轉讓給被許可方且被許可方能夠使用許可並從中受益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法，以便確認來自不可退還的預付費用的收入。本公司在每個報告期內評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。
里程碑付款：在包括研發里程碑付款的協議開始時，公司評估每個里程碑，以確定交易價格中包括里程碑的時間和數量。公司首先使用期望值或最可能的金額方法估計公司可能收到的里程碑付款的金額。該公司主要使用最可能的金額方法，因為這種方法通常對具有兩種結果的里程碑付款最具預測性。然後，本公司考慮該估計金額的任何部分是否受可變對價限制(即，在不確定性解決後是否可能不會發生累計收入的重大逆轉)。本公司更新包含於
13
目錄表
在每個報告日期的交易價格，包括更新對可能的對價金額的評估，並適用限制以反映當前的事實和情況。
特許權使用費：對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可證被視為與特許權使用費相關的主要項目，公司將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配的履約義務已經履行(或部分滿足)時確認收入。迄今為止，公司尚未確認與基於銷售的特許權使用費或基於銷售水平的里程碑付款相關的任何收入。
研發服務：公司承擔研發成本，Janssen負責高達
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。這些成本包括但不限於與員工相關的費用，包括公司研發人員的工資、福利和差旅；根據與進行臨牀和臨牀前研究的合同研究機構和調查地點的協議而產生的費用，以及用於臨牀研究和臨牀前活動的藥物產品的費用；設施；用品；租金、保險、某些法律費用、基於股份的補償、折舊以及與臨牀和臨牀前活動和監管操作相關的其他成本。合作協議項下的研究資金和可退還的研發抵免/税收抵免被記錄為對這些成本的抵消。
某些開發活動的成本，如公司在研究項目外資助的成本，是根據對完成特定任務的進度的評估，相對於其實際發生的成本來確認的。這些活動的付款以個別安排的條款為基礎，這些條款可能與所產生的成本模式不同，並在簡明綜合財務報表中作為預付費用或應計費用(視情況而定)反映。
每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以在計算期間假定已發行的公司普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法與每股基本淨虧損類似，只是分母增加以包括假若潛在普通股於下一年度年初發行及如額外普通股為攤薄普通股(庫存股法)或兩類法(以攤薄程度較高者為準)時將會發行的額外普通股數目。在列報的所有期間，每股普通股的基本和攤薄淨虧損是相同的，因為任何額外的普通股等價物都將是反攤薄的。
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目錄表
以下證券被視為普通股等價物，但不包括在普通股稀釋淨虧損的計算中，因為這樣做將是反稀釋的：
| 9月30日 |
| 9月30日 | |
| 2023 |
| 2022 | |
股票期權 |
| |
| |
限售股單位 | | | ||
遞延股份單位 | | | ||
認股權證 | | — | ||
可予沒收的受限制普通股 | | | ||
| |
| |
細分市場信息
管理層得出結論，它只有一個報告部分，用於報告財務狀況和業務結果。
該公司的許可收入、研究資金和合作協議的遞延收入來自英國。
下表按地理區域彙總了長期資產(以千為單位)：
|
| 9月30日 |
| 12月31日 | ||
2023 | 2022 | |||||
美國 | $ | | $ | | ||
英國 |
| |
| | ||
歐盟 | | | ||||
$ | | $ | | |||
最近通過的會計公告
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，信息披露改進：響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案(“ASU 2023-06”)。ASU2023-06將幾項披露和列報要求納入了美國財務會計準則委員會的《會計準則彙編》(以下簡稱《彙編》)，該彙編目前駐留在《美國證券交易委員會》規則S-X和規則S-K中。法典中每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關披露的生效日期。由於本公司目前受制於這些美國證券交易委員會要求，預計ASU2023-06不會對本公司產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(話題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)，它在編纂中增加了一個新的主題326，並取消了公司適用於衡量按攤餘成本計量的金融工具的信貸損失的門檻，如貸款、應收賬款和持有至到期的債務證券。根據現行的公認會計原則，公司一般在很可能已經發生損失時確認信用損失。修訂後的指引將取消所有確認門檻，並將要求公司為金融工具的攤銷成本基礎與公司預計在該工具的合同期限內收取的攤銷成本之間的差額確認信貸損失準備。ASU 2016-13還修訂了可供出售債務證券和證券化金融資產實益權益的信用損失計量指南。該指導意見適用於2019年12月15日之後開始的財年以及這些年內的過渡期，然而，FASB將較小報告公司的生效日期延長至2022年12月15日之後的財年。本公司自2023年1月1日起採用這一準則，對本公司的合併財務報表沒有影響。
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目錄表
3.採用股權法和其他投資方式
該公司的投資包括以下內容(以千計)：
2023年9月30日 | |||||||||||
被投資方 |
| 投資類型 |
| 所有權百分比 |
| 賬面價值 |
| 成本基礎 | |||
Visiogene有限責任公司 | 權益法投資 | | % | $ | | $ | | ||||
其他 | 股權投資 | | % | | | ||||||
總權益法和其他投資 | $ | | $ | | |||||||
4.不計應計費用
本報告所列期間的應計費用包括以下各項(以千計)：
| 9月30日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
臨牀試驗成本 | $ | | $ | | ||
研發 |
| |
| | ||
第1批債券的利息 | | — | ||||
製造成本 |
| |
| | ||
專業費用 |
| |
| | ||
薪酬和福利 | | | ||||
固定資產 |
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| | ||
諮詢 |
| |
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其他 | |
| | |||
$ | | $ | | |||
5.增加基於股份的薪酬
股權激勵計劃
公司2018年度激勵獎勵計劃和2016年度股權激勵計劃(統稱為《計劃》)獲公司董事會和股東通過。根據該計劃，本公司已向選定的高級職員、僱員、董事會非僱員成員及非僱員顧問授予購股權及限制性股份單位(“RSU”)。該公司的董事會或其委員會管理這些計劃。自採納2018年度獎勵計劃後，本公司停止發放2016年度股權獎勵計劃下的獎勵。
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目錄表
選項
截至2022年12月31日和截至2023年9月30日的9個月期間，公司與員工、非員工董事會成員和非員工顧問有關的股票期權活動摘要如下(以千為單位，不包括股票和每股金額)：
加權的- | ||||||||||
|
| 加權的- |
| 平均值 | ||||||
平均值 | 剩餘 | |||||||||
數量： | 鍛鍊 | 合同 | ||||||||
選項 | 價格 | 期限(年) | ||||||||
截至2022年12月31日未償還債務 |
| | $ | |
| 年份 | ||||
授與 |
| | $ | |
| |||||
已鍛鍊 |
| — | $ | — |
| |||||
被沒收 |
| ( | $ | |
| |||||
截至2023年9月30日未償還 |
| | $ | | 年份 | |||||
可於2023年9月30日行使的期權 |
| | $ | |
| 年份 | ||||
截至2023年9月30日未償還期權的總內在價值 | $ | |
|
|
|
| ||||
截至2023年9月30日可行使期權的內在價值合計 | $ | |
|
|
|
| ||||
根據這些計劃授予的期權的最高合同期限為
與期權有關的按股份計算的薪酬支出總額為#美元。
與期權有關的按股份計算的薪酬支出總額為#美元。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月期間，歸屬期權的總公平價值為$
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月期間，歸屬期權的總公平價值為$
於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月期間授出之購股權於授出日期之加權平均公平值為$
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目錄表
授予日授予的股票期權的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權估值模型在以下假設範圍內估計的：
| 2023 |
| 2022 | |
無風險利率 |
|
| ||
預期波動率 |
|
| ||
預期股息收益率 |
|
| ||
預期期限(以年為單位) |
|
|
截至2023年9月30日，與已授出但尚未確認的未歸屬期權相關的薪酬支出總額為$
限售股單位
截至2022年12月31日及截至2023年9月30日止九個月期間，本公司與僱員、董事會非僱員成員及非僱員顧問有關的受限制股份單位活動概要如下：
|
| 加權的- | ||||
數量： | 平均值 | |||||
受限 | 授予日期 | |||||
共享單位 | 公允價值 | |||||
截至2022年12月31日未償還債務 |
| | $ | | ||
授與 |
| | $ | | ||
既得 | ( | $ | | |||
截至2023年9月30日未償還 |
| | $ | | ||
授予的RSU通常被授予
與RSU相關的基於股份的薪酬支出總額為#美元。
與RSU相關的基於股份的薪酬支出總額為#美元。
截至2023年9月30日，與授予但尚未確認的未歸屬RSU相關的總補償費用為$
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目錄表
為了滿足歸屬的限制性股份單位的員工最低法定預扣税款要求，公司預扣部分歸屬的普通股。在截至2023年9月30日及2022年9月30日的九個月內，本公司扣留
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司在附帶的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認了以股份為基礎的薪酬支出總額，具體如下(以千計)：
截至9月30日的三個月期間： | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
研發 | $ | | | |||
一般和行政 |
| | | |||
基於股份的總薪酬 | $ | | $ | | ||
截至9月30日的9個月期間： | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
研發 | $ | | | |||
一般和行政 |
| | | |||
基於股份的總薪酬 | $ | | $ | | ||
在截至2023年9月30日的三個月期間，公司修改了某些獎勵
在截至2023年9月30日的九個月期間，公司修改了某些獎勵
公司預計不會從其股票期權活動或確認以股票為基礎的薪酬支出中獲得任何税收優惠，因為公司目前有淨營業虧損，並有針對其遞延税項資產的全額估值津貼。因此，
6.取消所得税。
《公司》做到了
該公司根據所有可用證據，包括正面和負面證據，定期評估其遞延税項資產的變現能力。遞延税項資產的變現取決於公司在税項屬性到期前產生足夠的未來應税收入以充分利用這些資產的能力。
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目錄表
該公司權衡了積極和消極的證據，確定截至2023年9月30日，其在美國、英國、愛爾蘭和荷蘭的遞延税項資產(在考慮了ROU資產和固定資產的遞延税項負債沖銷後)仍然需要全額估值準備。如果本公司確定其能夠在可預見的未來變現其剩餘的遞延税項資產，對其剩餘遞延税項資產的調整將導致作出該決定的期間的收入大幅增加。
7.審查所有關聯方交易
協作和許可協議
揚森製藥公司。
2019年1月30日，該公司與楊森公司就治療IRD的基因療法的研究、開發和商業化達成合作協議。根據協議，Janssen向公司支付了一筆不可退還的預付費用#美元。
根據合作協議，本公司與Janssen還同意開展一項研究合作，以開發一條臨牀前遺傳性視網膜疾病基因治療候選方案(“Research IRD產品候選方案”)的管道，據此，Janssen可選擇為每個指定目標(每個“選項目標”)支付費用，以獲得Research IRD產品候選方案的若干開發、製造和商業化權利。
除非根據某些終止條款提前終止，否則合作協議將按產品和國家/地區繼續有效，直到版税條款在該國家/地區到期。本公司已確定合作協議中存在可強制執行的權利，因為終止條款是實質性的終止懲罰，其方式為不可退還的預付費用和在協議終止時授予Janssen的任何許可知識產權的復歸。
2019年2月27日，關於定向增發，本公司發佈
臨牀IRD候選產品
根據合作協議，該公司和Janssen將共同開發臨牀IRD候選產品，以允許Janssen在公司的獨家許可下將該等臨牀IRD候選產品商業化。一般來説，公司將主要負責根據每個臨牀IRD候選產品的開發計劃開發每個臨牀IRD候選產品，包括在適用的情況下進行任何必要的研究，以便向監管機構提交適用的監管文件。該公司將在其cGMP製造廠生產這些產品，用於臨牀和商業供應。詹森會付出代價的
20
目錄表
合作協議下的收入確認
協作協議在ASC 808項下記賬，然而，ASC 808不涉及確認或測量事項。因此，本公司將根據ASC 606核算對價的確認和計量。在確定根據ASC 606應確認的適當收入數額時，公司執行了以下步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的衡量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。本公司評估了合同中潛在的履約義務，包括向臨牀IRD產品候選人發放獨家許可證、研究、開發和製造服務(“服務”)，以及參與各種聯合委員會，並確定沒有一項履約義務本身是不同的。不明確的商品和服務與合同中的其他商品或服務捆綁在一起，直到形成一組不同的商品或服務。由於服務與早期許可的價值相關，以及知識產權在服務期內可能發生重大修改，服務與許可證結合在一起時是捆綁在一起的，應作為一項單獨的履行義務來核算。該公司還評估了購買特定Research IRD候選產品的獨家期權權利是否代表未來的履約義務，並得出結論，這些權利代表着按市場價格做出的單獨買方決定，而不是實質性的權利履約義務。因此，這些期權被排除在交易價格的初始分配之外。
根據ASC 606，公司使用成本比輸入法確認協作收入，公司認為這種方法最能描述控制權轉移給客户的情況。根據成本比輸入法，完成進度的衡量依據是實際發生的費用與潛在候選產品履行合併履約義務後預期的估計費用總額的比率。根據這一方法，收入是根據接近完成的進展程度，按估計交易價格的百分比入賬的。根據ASC 606，估計交易價格包括受約束的可變對價。本公司不計入可變對價，前提是當與可變對價相關的任何不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能會發生重大逆轉。將包括在交易價格中的公司進度指標的估計和可變對價估計將在每個報告日期作為估計的變化進行更新。與未滿足部分相關的金額將被確認為該部分隨着時間的推移而得到滿足。
根據ASC 606，該公司負責(I)履行其向臨牀IRD候選產品轉讓的許可證，以及(Ii)履行其在與Janssen的合作協議下以候選產品為基礎履行服務的義務。根據ASC 606的標準，Janssen購買獨家期權以獲得特定Research IRD候選產品的某些開發、製造和商業化權利的權利是單獨核算的，因為它們不代表物質權利。
2019年，公司收到了一筆美元
於截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月期間，本公司確認
於截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月期間，本公司確認
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目錄表
該公司還確認了$
該公司還確認了$
截至2023年9月30日，公司預計將確認剩餘的美元
遞延收入確認摘要如下(以千計)：
截至2022年12月31日的遞延收入 | $ | | |
截至2023年9月30日止九個月期間確認為許可收入的遞延收入 | ( | ||
匯率變動的影響 | | ||
截至2023年9月30日的遞延收入 | $ | |
債務融資
於二零二二年八月二日，本公司（作為借款人）及Meira UK II及Meira Ireland（作為借款人）（“子公司擔保人”），由本公司、子公司擔保人、貸款人及其他方不時與Perceptive Credit Holdings III，LP（作為行政代理人及貸款人）（“Perceptive”）訂立優先擔保融資安排（“融資協議”）。於2022年12月19日，融資協議已轉換為票據購買協議（經轉換，“票據購買協議”），乃由相同訂約方按與融資協議大致相同之條款及條件訂立，惟須受若干慣常票據組成條款所規限。於2023年8月10日，本公司與附屬公司擔保人訂立一份由本公司、附屬公司擔保人、票據持有人及其他各方不時訂立的經修訂及重列票據購買協議及擔保的同意及修訂（“同意及修訂”），並修訂票據購買協議。 Perceptive Advisors，LLC是Perceptive的子公司，
2023年5月私募
2023年5月3日，公司發佈
8.簽訂新的租約
該公司在實驗室、倉庫、臨牀試驗場地和辦公空間的運營租賃中做出了承諾。該公司還為製造空間和辦公設備提供融資租賃。該公司的租約的初始租賃條款範圍為
這些租約的租金支出總額為#美元。
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目錄表
這些租約的租金支出總額為#美元。
截至2022年9月30日止九個月期間，本公司確認
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月租賃費構成如下(單位：千)：
| 截至9月30日的三個月期間： | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
融資租賃成本 |
|
|
|
| ||
使用權資產攤銷 | $ | | $ | | ||
租賃負債利息 |
| — |
| — | ||
融資租賃總成本 |
| |
| | ||
經營租賃成本 |
| |
| | ||
短期租賃成本 |
| |
| | ||
總租賃成本 | $ | | $ | | ||
截至9月30日的9個月期間： | ||||||
2023 | 2022 | |||||
融資租賃成本 |
|
|
| |||
使用權資產攤銷 | $ | | $ | | ||
租賃負債利息 |
| — |
| | ||
融資租賃總成本 |
| |
| | ||
經營租賃成本 |
| |
| | ||
短期租賃成本 |
| |
| | ||
總租賃成本 | $ | | $ | | ||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司為承租人的租賃的簡明綜合資產負債表中報告的金額如下(以千計)：
9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||||
2023 |
| 2022 | ||||||
經營租約 |
|
|
| |||||
使用權資產 | $ | 17,446 | $ | 20,109 | ||||
$ | | $ | | |||||
融資租賃 |
|
|
|
| ||||
使用權資產 | $ | | $ | | ||||
資本化租賃債務 | $ | — | $ | — | ||||
加權平均剩餘租期 |
|
|
|
| ||||
經營租約 |
| 年份 |
| 年份 | ||||
融資租賃 |
| 年份 |
| 年份 | ||||
加權平均貼現率 |
|
| ||||||
經營租約 |
| | % |
| | % | ||
融資租賃 |
| | % |
| | % | ||
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目錄表
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月期間與租賃有關的其他資料如下（以千計）：
截至9月30日的三個月期間： | |||||
2023 | 2022 | ||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
融資租賃的營運現金流 | $ | — | $ | | |
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | |
截至9月30日的9個月期間， | |||||
2023 | 2022 | ||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
融資租賃的營運現金流 | $ | — | $ | | |
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | |
融資租賃產生的現金流 | $ | — | $ | — | |
以租賃負債換取的使用權資產 |
|
| |||
經營租約 | $ | — | $ | | |
截至2023年9月30日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
| 經營性租賃 | ||
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
未貼現的租賃付款總額 | $ | | |
減去：推定利息 |
| ( | |
租賃總負債 | $ | | |
9.解決債務融資問題
於2022年8月2日，本公司及附屬擔保人與Perceptive訂立融資協議。於2022年12月19日，融資協議轉換為相同訂約方之間的票據購買協議，其條款及條件與融資協議大致相同，但須受若干慣常票據構成條款規限。於2023年8月10日，本公司與附屬擔保人與Perceptive訂立同意及修訂。
票據購買協議規定了最初的$
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目錄表
公司在票據購買協議項下的義務由公司在英國倫敦和愛爾蘭香農的製造設施擔保，價值$
票據購買協議實施的條款包括(其中包括)在2023年6月30日或之前參加AAV-RPGR第三階段試驗，並確保公司的香農製造設施在2023年12月31日或之前滿足或滿足所有適用的良好製造規範要求，以及對公司和附屬擔保人的各種限制，包括與以下方面有關的限制：(I)額外債務的產生，(Ii)對留置權的限制，(Iii)對某些投資的限制，(Iv)進行分配、股息和其他支付，(V)合併、合併和收購，(Vi)處置資產；。(Vii)公司維持至少$
就訂立融資協議而言，本公司向Perceptive授出認股權證，以購買最多(I)
該公司還資本化了與票據購買協議相關的某些貸款人和法律費用，總額為$
10.承付款和或有事項
有幾個
11.後續事件
2023年10月30日（“截止日期”），本公司訂立投資協議，（“投資協議”）。（以下簡稱“投資者”），賽諾菲的全資子公司，僅出於其中規定的有限目的，賽諾菲（“母公司”），據此，其中包括及在其中訂明的條款及條件規限下，本公司發行合共
投資協議包括本公司、投資者及母公司的慣常陳述、保證及契諾。投資協議限制投資者在截止日期後18個月內出售股份的能力，但允許轉讓的慣例例外除外。此外，投資者和母公司在一段時間內受到某些暫停限制，
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目錄表
協議還為投資者及其關聯公司提供了優先談判權，以使用公司的Riboswitch基因調控技術用於某些免疫學和炎症（I&I），包括IL-4和IL-13的調節，以及中樞神經系統（CNS）靶點，以及GLP-1和其他用於代謝疾病的腸道肽，以及公司的第2階段口乾症計劃，在每種情況下，在其中所提出的條款。
關於賽諾菲定向增發，公司還與投資者訂立了註冊權協議(“註冊權協議”)。根據登記權協議的條款，本公司有責任(其中包括)編制及向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便在2025年4月30日或之前登記股份以供轉售。
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目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本公司在截至2022年12月31日止年度的Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)和我們的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中所載的財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的或在本10-Q表格中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多重要因素，包括本10-Q表中“風險因素”部分所述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。為便於介紹，下文中對其中一些數字進行了四捨五入。除文意另有所指外，本管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析中所提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指MeiraGTx Holdings plc及其附屬公司。
概述
我們是一家垂直整合的臨牀階段基因治療公司，擁有六個臨牀開發項目和廣泛的臨牀前和研究項目流水線。我們在病毒載體設計和優化、基因治療製造以及潛在的變革性基因調控技術方面擁有核心能力，該技術可以精確、劑量響應地控制口服小分子的基因表達，動態範圍可超過5000倍。在經驗豐富的管理團隊的領導下，我們採取了一種組合方法，通過許可、收購和開發技術，使我們在候選產品和適應症方面都有深度。我們最初的重點是三個不同的未得到滿足的醫療需求領域：眼科，包括遺傳性視網膜疾病以及大型退行性眼病、神經退行性疾病和嚴重形式的口乾症。雖然最初專注於眼睛、中樞神經系統和唾液腺，但我們打算在未來擴大我們的重點，為患有一系列嚴重疾病的患者開發更多的基因治療方法。
我們是一家於2018年根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，在此之前，我們於2015年開始以MeiraGTx Limited的身份運營，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司。我們對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們的財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。自我們成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來開發我們的技術平臺，建立我們的病毒載體制造設施和我們的cGMP質粒和DNA生產設施，並開發製造工藝，推進我們的眼科、唾液腺和神經退行性疾病項目的候選產品，建立我們的知識產權組合，組織和配備我們的公司，制定我們的商業計劃，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自手頭的現金、出售我們的A系列普通股、可轉換優先股C股和普通股的收益、債務融資以及與Janssen PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“Janssen”)的合作、期權和許可協議相關的預付款和里程碑付款。Janssen PharmPharmticals，Inc.是強生公司旗下的Janssen製藥公司之一，截至2019年1月30日(“合作協議”)，這也為我們提供了研究資金。截至2023年9月30日，我們從出售普通股、A系列普通股和可轉換優先股中獲得的總收益約為532.9美元，從合作協議中獲得的總收益為130.0美元，從債務融資中獲得的總收益為7,500萬美元，具體內容見“流動性和資本資源”。截至2023年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金6,440萬美元，以及Janssen與合作協議相關的應收賬款2,240萬美元。
我們是一家臨牀階段公司，到目前為止還沒有產生任何產品收入。我們有六個臨牀項目和一系列臨牀前項目。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，我們的淨虧損分別為4430萬美元和3730萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，我們的淨虧損分別為1.042億美元和1.023億美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為574.4美元。我們預計在未來幾年內不會從任何產品的銷售中產生收入，如果有的話。根據合作協議，我們於2019年3月收到預付款1億美元，並於
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目錄表
2021年12月。此外，根據合作協議，我們有資格獲得研發資金以及額外的潛在里程碑付款和特許權使用費。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，我們的總運營費用分別為3790萬美元和2760萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，我們的總運營費用分別為105.3美元和9,650萬美元。正如我們與Janssen的合作協議所預期的那樣，我們正在逐個國家的基礎上向Janssen轉讓BOTA-VEC(以前稱為AAV-RPGR)項目的贊助，Janssen將成為正在進行的Bota-vec在適用國家/地區進行的LUMEOS臨牀試驗的贊助商，我們將在獲得當地監管批准後進行該研究。*關於贊助轉移，Janssen將在2023年第四季度開始直接向適用的供應商、臨牀站點和其他服務提供商支付與Bota-vec計劃相關的某些費用。因此，我們預計明年我們的運營費用和Janssen對Bota-vec計劃的此類費用的報銷將會減少。我們預計，與我們的臨牀活動相關的成本將繼續增加，AAV-hAQP1用於治療放射性口乾症和與乾燥綜合徵相關的口乾症，以及AAV-GAD用於治療帕金森氏症。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們還產生了費用，預計將繼續產生與其他治療領域的研究活動相關的費用，以擴大我們的流水線和開發我們潛在的變革性基因調控技術，以及進一步發展內部製造能力和產能以及其他相關成本，包括管理我們的知識產權組合。
於2023年5月3日，吾等與若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議，據此，吾等同意以私募方式向投資者發行及出售合共10,773,913股普通股，每股收購價為5.75美元，扣除私募配售開支前的總收益為6,200萬美元。私募於2023年5月5日結束。
2023年10月30日，我們與賽諾菲的全資子公司賽諾菲外國參與公司訂立了一項投資協議，僅出於其中規定的有限目的賽諾菲，根據該協議，除其他事項外，在符合其中指定的條款和條件的情況下，我們以每股7.50美元的收購價發行了總計4,000,000股普通股(“賽諾菲私募”)，總收益為3,000萬美元。
我們未來將需要更多的資本，我們可以通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源籌集資金，以使我們能夠完成我們候選產品的開發和潛在的商業化。此外，我們預計將繼續產生與上市公司相關的成本。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。此外，試圖獲得額外的融資可能會轉移我們管理層從日常活動上的時間和注意力，並損害我們的候選產品開發工作。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消某些研發計劃。
根據我們在2023年9月30日的現金和現金等價物以及根據合作協議我們預計將獲得的研究資金，加上賽諾菲私募的收益，我們估計這些資金將足以使我們能夠為2025年年中之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可能會比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。請參閲“流動性和資本資源”。由於與我們的候選產品的開發、任何未來的候選產品、我們的平臺和技術相關的眾多風險和不確定性，以及我們可能在多大程度上與第三方合作開發我們的候選產品，我們無法估計與完成候選產品的研究和開發相關的增加的資本支出和運營費用。
在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。在我們通過出售股權或可轉換證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。任何額外的未來債務融資或優先股或其他融資，如果可用，可能涉及以下協議
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目錄表
契約進一步限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能需要發行認股權證，這可能會稀釋您的所有權權益。
如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力或進一步開發我們的製造設施或工藝，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
由於與藥物開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。
最近的發展要點和預期的里程碑
賽諾菲的戰略投資：
| ● | 2023年10月30日，賽諾菲以每股7.50美元的價格購買了3000萬美元的我們的普通股。 |
| ● | 賽諾菲獲得了優先談判權(ROFN)，將我們的核糖開關基因調控技術用於某些中樞神經系統(CNS)和免疫與炎症(I&I)靶標，包括IL-4和IL-13，以及用於GLP-1和其他肥胖症的腸肽，以及我們的第二階段幹口症計劃。 |
Bota-vec用於治療X-連鎖視網膜色素變性(XLRP)：
| ● | 與Janssen合作，於2023年第二季度完成了Pivotal階段3 LUMEOS臨牀試驗的登記工作。 |
| ● | 2023年9月，用於治療XLRP的Bota-vec IND從我們轉移到Janssen。 |
AAV-hAQP1治療2/3度放射性口乾症：
| ● | 2023年6月啟動了一項第二階段的隨機、雙盲、安慰劑對照研究，參與者目前在美國和加拿大的多個地點進行登記和服藥。 |
| ● | AQUAx第1階段開放標記劑量遞增研究的結果 2023年10月26日，在歐洲基因和細胞治療學會(ESGCT)2023年年會上，AAV2-hAQP1作為治療Rix和腮腺功能減退的基因療法的研究報告發表。 |
AAV-GAD治療帕金森病：
| ● | 在AAV-GAD臨牀試驗中，我們正在一種新的IND下為患者提供劑量，材料來自我們位於英國倫敦的cGMP工廠，使用我們專有的生產工藝。 |
| ● | AAV-GAD試驗是一項三組隨機的第一階段臨牀過渡研究，受試者隨機分為假對照組或兩種劑量的AAV-GAD之一。 |
| ● | AAV-GAD試驗(NCT05603312)的目的是評估AAV-GAD在帕金森病患者丘腦底核(STN)注射的安全性和耐受性。 |
| ● | 註冊工作預計將於2023年第四季度完成。 |
ESGCT 2023年年會：
肌萎縮側索硬化症(ALS)和額顳葉痴呆(FTD)計劃口頭演示：
| ● | 介紹了AAV-hUPF1的臨牀前療效，該病毒具有優化的載體基因組和新型中樞神經系統衣殼：ALS和FTD的基因治療。 |
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目錄表
海報介紹：
| ● | 提交了八張海報，包括Riboswitch基因調控平臺： |
| o | RiboCAR-T細胞活性可以被精確調節和“遠程”控制，以提高CAR-T細胞治療的有效性、持久性和安全性。 |
| o | 與組成型表達CAR的T細胞相比，具有RiboCAR的T細胞在不存在小分子誘導劑的情況下在擴增期間顯示出延遲的耗盡，並且在存在小分子誘導劑的情況下顯示出增強的靶細胞刺激的T細胞活化和抗癌細胞毒性。 |
愛爾蘭香農的全資基因治療生產設施收到2發送QC檢測的商業MIA授權：
| ● | 我們在愛爾蘭香農的QC設施為我們的項目和我們的合作伙伴的項目進行先進的生化質量控制測試和穩定性測試。 |
| ● | 獨特的規模和綜合能力，延伸超過150，000平方英尺，我們的GMP香農工廠是愛爾蘭第一個商業規模的基因治療生產基地，除了GMP許可的QC設施外，還包括用於臨牀和商業供應的靈活和可擴展的病毒載體生產設施以及質粒DNA生產設施。 |
我們運營結果的組成部分
許可證收入
我們的許可收入包括我們收到的與協作協議相關的預付款和里程碑付款的攤銷。
運營費用
自成立以來，我們的運營費用主要包括一般和行政成本以及研發成本。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括行政、財務、法律、業務發展及行政職能人員的薪金及其他相關成本，包括以股份為基礎的薪酬。一般和行政費用還包括與知識產權和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費；差旅費；與辦公設施有關的費用，其中包括直接折舊費用。
我們已經產生並預計將繼續產生與上市公司相關的費用增加，包括與遵守納斯達克和SEC要求相關的會計，審計，法律，監管和税務相關服務的成本;董事和高管保險成本;以及投資者和公共關係成本。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現努力和我們的候選產品開發，包括：
| ● | 與員工有關的費用，包括研發人員的工資、福利和差旅； |
| ● | 與進行臨牀和臨牀前研究以及生產用於臨牀試驗和臨牀前活動的藥品的第三方供應商有關的費用； |
| ● | 收購正在進行的研究和開發； |
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目錄表
| ● | 與臨牀和臨牀前活動有關的費用，包括與設施、用品、租金、保險、某些法律費用、股份補償和折舊有關的費用；以及 |
| ● | 因開發和運營我們的製造設施而產生的費用。 |
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。
研發活動是我們商業模式的核心。正如我們與Janssen的合作協議所預期的那樣，我們正在逐個國家的基礎上將Bota-vec計劃的贊助轉移給Janssen，Janssen將成為正在進行的Bota-vec第三階段LUMEOS臨牀試驗的贊助商，在我們獲得當地監管批准後，我們將在適用的國家/地區進行這項研究。*關於贊助轉移，Janssen將在2023年第四季度開始直接向適用的供應商、臨牀站點和其他服務提供商支付與Bota-vec計劃相關的某些費用。因此，我們預計我們的研發費用以及Janssen對Bota-VEC計劃的此類費用的報銷在明年將會減少。此外，我們預計與我們的臨牀活動相關的研發成本將繼續增加，AAV-hAQP1用於治療放射性口乾症和與乾燥綜合徵相關的口乾症，以及AAV-GAD用於治療帕金森氏症。
我們不能確定我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品的未來臨牀試驗的持續時間和成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化和銷售中產生收入。我們可能永遠不會成功地獲得任何候選產品的上市批准。我們現有候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：
| ● | 我們現有候選產品的臨牀試驗的範圍、進度、費用和結果，以及我們可能進行的其他候選產品的任何未來臨牀試驗和其他研究和開發活動； |
| ● | 臨牀試驗設計和患者參保率的不確定性； |
| ● | 我們候選產品的實際成功概率，包括安全性和有效性、早期臨牀數據、競爭、製造能力和商業可行性； |
| ● | 重大的和不斷變化的政府監管和監管指導； |
| ● | 任何上市批准的時間和接收情況；以及 |
| ● | 提起、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用。 |
對於候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他美國或外國監管機構要求我們進行超出我們預期的完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們的臨牀試驗由於患者登記或其他原因而出現重大延誤，我們將被要求花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。
31
目錄表
其他營業外收入(費用)
其他營業外收入(費用)包括：
外幣(虧損)收益
我們的簡明合併財務報表是以美元表示的，美元是我們的報告貨幣。我們的子公司MeiraGTx UK II Limited、MeiraGTx愛爾蘭DAC、MeiraGTx荷蘭B.V.、MeiraGTx比利時和MeiraGTx B.V.的財務狀況和運營結果是以外國子公司的當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。這些實體持有美元的現金賬户以及公司間應收賬款和應收賬款根據重新計量之日的匯率重新計量，由此產生的損益計入簡明綜合經營報表和全面虧損。
其他綜合(虧損)收入
其他綜合(虧損)收入包括：
外幣折算(虧損)收益
子公司的費用已按期內的平均匯率折算為美元。資產和負債已按簡明綜合資產負債表日的匯率換算。由此產生的換算損益調整直接作為股東權益的單獨組成部分計入，並在簡明綜合經營報表和全面虧損中計入其他全面虧損。
關鍵會計政策和估算的使用
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制該等簡明綜合財務報表時，我們須作出估計及判斷，以影響資產、負債、收入及開支的呈報金額，以及在簡明綜合財務報表中披露或有資產及負債。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與許可和協作收入、基於股份的薪酬和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從我們的來源來看並不是很明顯。在不同的假設下，實際結果可能與這些估計值不同。
公司的關鍵會計政策、重大判斷和估計包含在公司截至2022年12月31日的年度的10-K表中，以及本表其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2中。
32
目錄表
經營成果
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月之比較
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||||
(單位：千) | |||||||||
許可收入相關方 | $ | 5,103 | $ | 4,816 | $ | 287 | |||
運營費用： |
|
|
| ||||||
一般和行政 | 10,009 | 10,762 | (753) | ||||||
研發 |
| 27,856 |
| 16,862 |
| 10,994 | |||
總運營費用 |
| 37,865 |
| 27,624 |
| 10,241 | |||
運營虧損 |
| (32,762) |
| (22,808) |
| (9,954) | |||
其他營業外收入(費用) |
|
|
|
|
|
| |||
外幣損失 |
| (8,677) |
| (12,838) |
| 4,161 | |||
利息收入 |
| 523 |
| 288 |
| 235 | |||
利息支出 |
| (3,381) |
| (1,892) |
| (1,489) | |||
公允價值調整 | — |
| (34) |
| 34 | ||||
淨虧損 | $ | (44,297) | $ | (37,284) | $ | (7,013) | |||
許可證收入
截至2023年9月30日的三個月，許可證收入為510萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為480萬美元。這一增長意味着增加了100.0美元預付款的攤銷，以及增加了與合作協議相關的3,000萬美元里程碑付款的攤銷。
一般和行政費用
截至2023年9月30日的三個月，一般和行政費用為1000萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1080萬美元。減少80萬美元的主要原因是諮詢費減少了60萬美元，保險費減少了30萬美元，法律和會計費用減少了10萬美元，員工留用税抵免減少了70萬美元。薪金及與薪金有關的費用增加30萬美元，按股份計算的薪酬增加30萬美元，其他與辦公室有關的費用增加30萬美元，部分抵消了這些減少額。
33
目錄表
研究和開發費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的研發費用如下(單位：千)：
截至9月30日的三個月， | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | 變化 | |||||
臨牀方案 |
|
|
| ||||||
波塔雷蒂基斯帕沃維奇 | $ | 9,018 | $ | 14,044 | $ | (5,026) | |||
AAV-hAQP1 |
| 3,527 |
| 3,697 |
| (170) | |||
AAV-CNGB3/AAV-CNGA3 | 857 | 366 | 491 | ||||||
AAV-GAD | 1,483 | 1,423 | 60 | ||||||
AAV-RPE65 | — | 250 | (250) | ||||||
製造業 |
| 21,095 |
| 3,131 |
| 17,964 | |||
臨牀前計劃 | |||||||||
基因調控 | 2,071 | 2,430 | (359) | ||||||
神經退行性疾病 | 508 | 1,039 | (531) | ||||||
臨牀前眼病 | 137 | 6,019 | (5,882) | ||||||
其他研究和開發費用 | 5,330 | 8,478 | (3,148) | ||||||
研究和開發總費用 | 44,026 | 40,877 | 3,149 | ||||||
協作協議報銷 | (16,170) | (24,015) | 7,845 | ||||||
研發費用總額 | $ | 27,856 | $ | 16,862 | $ | 10,994 | |||
臨牀計劃費用是指每個臨牀試驗的直接成本加上從製造成本中收取的臨牀試驗材料的成本。
製造費用是指製造臨牀試驗材料的成本，包括工資、設施、製造用品、原材料、質量控制和質量保證。在完成一批臨牀試驗材料的製造後，將製造該批臨牀試驗材料的標準成本計入臨牀項目。今年迄今標準批量成本的真實情況將反映在第四季度。
臨牀前計劃費用代表每組臨牀前計劃的直接成本。
其他研發費用是指未分配給特定臨牀或臨牀前計劃的成本，如工資和工資相關成本、基於股份的薪酬、差旅、租金和設施成本、折舊和其他非計劃特定費用。
截至2023年9月30日的三個月的研發費用為2790萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的研發費用為1690萬美元。增加1,100萬美元的主要原因是製造成本增加了1,800萬美元，主要是因為與截至2022年9月30日的三個月相比，在截至2023年9月30日的三個月內生產的臨牀試驗材料的批次數量減少了，並且根據我們與Janssen的合作協議提供的研究資金減少了780萬美元。與我們的臨牀前計劃相關的費用減少了680萬美元，主要與臨牀前眼部疾病有關的費用減少了680萬美元，臨牀試驗費用減少了490萬美元，這主要是由於截至2023年9月30日的三個月生產的臨牀試驗材料批次比截至2022年9月30日的三個月減少了，以及主要與截至2023年9月30日的三個月的估計研究和開發退税增加有關的其他研究和開發成本310萬美元。
34
目錄表
外幣損失
截至2023年9月30日的三個月，外幣虧損為870萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，外幣虧損為1280萬美元。未實現虧損是美元兑英鎊和歐元走強的結果，因為這與我們公司間應收賬款和應收賬款的季度估值有關。虧損減少420萬美元的主要原因是，與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的匯率波動較小。
利息收入
截至2023年9月30日的三個月的利息收入為50萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的利息收入為30萬美元。增加20萬美元是由於2023年利率較高。
利息支出
截至2023年9月30日的三個月的利息支出為340萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的利息支出為190萬美元。增加150萬美元的主要原因是與本10-Q表其他部分未經審計的簡明綜合財務報表附註9所述債務融資有關的利息支出和債務折價攤銷。截至2023年9月30日的三個月錄得三個月的利息，而截至2022年9月30日的三個月的利息為兩個月，因為債務融資協議於2022年8月2日簽訂。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9個月的比較
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||||
(單位：千) | |||||||||
許可收入相關方 | $ | 11,977 | $ | 21,208 | $ | (9,231) | |||
運營費用： |
|
|
| ||||||
一般和行政 | 35,169 | 32,548 | 2,621 | ||||||
研發 |
| 70,115 |
| 63,960 |
| 6,155 | |||
總運營費用 |
| 105,284 |
| 96,508 |
| 8,776 | |||
運營虧損 |
| (93,307) |
| (75,300) |
| (18,007) | |||
其他營業外收入(費用) |
|
|
| ||||||
外幣損失 |
| (2,915) |
| (25,911) |
| 22,996 | |||
利息收入 |
| 1,723 |
| 345 |
| 1,378 | |||
利息支出 |
| (9,796) |
| (2,051) |
| (7,745) | |||
公允價值調整 | 53 |
| 615 |
| (562) | ||||
淨虧損 | $ | (104,242) | $ | (102,302) | $ | (1,940) | |||
許可證收入
截至2023年9月30日的9個月，許可證收入為1200萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為2120萬美元。減少920萬美元是因為減少了100.0美元預付款的攤銷，也減少了與合作協議有關的3,000萬美元里程碑付款的攤銷。
一般和行政費用
截至2023年9月30日的9個月，一般和行政費用為3,520萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為3,250萬美元。增加260萬美元的主要原因是法律和會計費用增加300萬美元，薪金和薪金相關費用增加110萬美元，其他辦公室相關費用增加60萬美元，按股份計算的薪酬增加10萬美元，租金和設施費用增加10萬美元。保險費減少了100萬美元，諮詢費減少了40萬美元，折舊減少了20萬美元，員工留用税抵免減少了70萬美元，部分抵消了這些增加。
35
目錄表
研究和開發費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的研發費用如下(單位：千)：
在截至9月30日的9個月內， | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | 變化 | |||||
臨牀方案 |
|
|
| ||||||
波塔雷蒂基斯帕沃維奇 | $ | 31,823 | $ | 27,596 | $ | 4,227 | |||
AAV-hAQP1 |
| 7,416 |
| 7,676 |
| (260) | |||
AAV-CNGB3/AAV-CNGA3 | 1,854 | 6,022 | (4,168) | ||||||
AAV-GAD | 3,765 | 10,287 | (6,522) | ||||||
AAV-RPE65 | — | 2,826 | (2,826) | ||||||
製造業 |
| 56,322 |
| 17,089 |
| 39,233 | |||
臨牀前計劃 | |||||||||
基因調控 | 5,813 | 8,951 | (3,138) | ||||||
神經退行性疾病 | 1,900 | 2,455 | (555) | ||||||
臨牀前眼病 | 2,277 | 10,801 | (8,524) | ||||||
其他研究和開發費用 | 19,542 | 23,764 | (4,222) | ||||||
研究和開發總費用 | 130,712 | 117,467 | 13,245 | ||||||
協作協議報銷 | (60,597) | (53,507) | (7,090) | ||||||
研發費用 | $ | 70,115 | $ | 63,960 | $ | 6,155 | |||
臨牀計劃費用是指每個臨牀試驗的直接成本加上從製造成本中收取的臨牀試驗材料的成本。
製造費用是指製造臨牀試驗材料的成本，包括工資、設施、製造用品、原材料、質量控制和質量保證。在完成一批臨牀試驗材料的製造後，將製造該批臨牀試驗材料的標準成本計入臨牀項目。今年迄今標準批量成本的真實情況將反映在第四季度。
臨牀前計劃費用代表每組臨牀前計劃的直接成本。
其他研發費用是指未分配給特定臨牀或臨牀前計劃的成本，如工資和工資相關成本、基於股份的薪酬、差旅、租金和設施成本、折舊和其他非計劃特定費用。
截至2023年9月30日的9個月的研發費用為7010萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的研發費用為6400萬美元。620萬美元的增長主要是因為製造成本增加了3920萬美元，這主要是因為與截至2022年9月30日的9個月相比，在截至2023年9月30日的9個月中生產的臨牀試驗材料的批次數量減少了。與我們的臨牀前計劃相關的費用減少了1220萬美元，主要與臨牀前眼病相關的費用減少了1220萬美元，基因調控計劃中的費用減少了950萬美元，臨牀試驗費用減少了950萬美元，主要是由於截至2023年9月30日的九個月生產的臨牀試驗材料批次比截至2022年9月30日的九個月減少，以及其他研究和開發費用減少了420萬美元，主要是由於基於股份的薪酬減少，以及截至2023年9月30日的九個月的預計研發退税增加，2022年，以及根據我們與揚森的合作協議增加的710萬美元的研究資金。
36
目錄表
外幣損失
截至2023年9月30日的9個月，外幣虧損為290萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，外幣虧損為2590萬美元。未實現虧損是美元兑英鎊和歐元走強的結果，因為這與我們公司間應收賬款和應收賬款的估值有關。虧損減少2,300萬美元，主要是因為與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的匯率波動較小。
利息收入
截至2023年9月30日的9個月的利息收入為170萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的利息收入為30萬美元。增加140萬美元是因為2023年利率較高。
利息支出
截至2023年9月30日的9個月的利息支出為980萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的利息支出為210萬美元。增加770萬美元的主要原因是與本10-Q表其他部分未經審計的簡明綜合財務報表附註9所述的債務融資有關的利息支出和債務折價攤銷。截至2023年9月30日的9個月錄得9個月的利息，而截至2022年9月30日的9個月錄得2個月的利息，因為債務融資協議於2022年8月2日簽訂。
流動性與資本資源
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。在截至2023年9月30日的9個月裏，我們使用了9080萬美元的運營現金流。在此期間，我們沒有從運營中產生正現金流，也不能保證我們未來會產生正現金流。此外，我們不能保證我們將成功地為我們的候選產品的開發和商業化獲得足夠的資金，也不能保證我們在資產方面正在尋求的任何其他戰略機會，或者我們未來可能進行評估的任何其他戰略機會將提供足夠的資本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進候選產品的臨牀前和臨牀開發，我們將招致鉅額費用和運營虧損。我們預計，在為我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗、建立內部能力以生產支持臨牀前研究和臨牀試驗的產品、擴大我們的知識產權組合以及為我們的運營提供一般和行政支持方面，我們的研發以及一般和管理成本將會增加。由於這些已發生和預期的成本，我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可以通過額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得這些資金。
我們目前沒有任何批准的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們歷來主要通過手頭現金和出售普通股、A系列普通股、可轉換優先C股和發行債券的收益來為我們的運營提供資金。2019年3月和2021年12月，我們分別收到了與合作協議相關的100.0美元預付款和3,000萬美元里程碑付款，該協議還為我們提供了研究資金，我們有資格獲得潛在的里程碑付款和特許權使用費。
根據我們目前截至2023年9月30日的現金及現金等價物和應收賬款關聯方，以及根據合作協議我們預計將獲得的研究資金，加上賽諾菲私募的收益，我們估計我們將能夠為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，直到2025年年中。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。他説：
37
目錄表
現金流
截至2023年9月30日，我們擁有6440萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。
下表彙總了本報告所述期間現金、現金等價物和限制性現金的來源和用途：
截至9月30日的9個月內， | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
(單位：千) | |||||||
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (90,818) |
| $ | (56,831) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
| (17,144) |
| (36,471) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| 56,312 |
| 70,367 | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (51,650) | $ | (22,935) | |||
經營活動
在截至2023年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用的現金為9080萬美元，主要是由於我們發生了1.042億美元的淨虧損，這是因為我們發生了與臨牀項目研究活動相關的費用、臨牀試驗材料的製造、臨牀前研究項目以及一般和行政費用。淨虧損包括3,430萬美元的非現金費用，其中主要包括2,080萬美元的股票薪酬、290萬美元的外幣損失、980萬美元的折舊和攤銷以及80萬美元的債務貼現攤銷。此外，由應收賬款、預付費用、應收税項激勵和其他流動資產組成的經營資產增加40萬美元，由應收賬款、應計費用和遞延收入相關方組成的經營負債減少2050萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用的現金為5680萬美元，這主要是由於我們發生了1.023億美元的淨虧損，這是因為我們發生了與臨牀項目研究活動相關的費用、臨牀試驗材料的製造、臨牀前研究項目以及一般和行政費用。淨虧損包括5350萬美元的非現金費用，其中主要包括2180萬美元的股票補償、2590萬美元的外幣損失以及640萬美元的折舊和攤銷，但被公允價值調整減少60萬美元部分抵消。此外，包括應收賬款、預付費用、應收税金獎勵、其他流動資產和其他資產在內的經營資產減少200萬美元，包括應收賬款、應計費用、其他流動負債和遞延收入相關部分在內的經營負債減少1,000萬美元。
投資活動
截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為1710萬美元，包括為我們的製造、實驗室和工藝開發設施購買財產和設備，以及我們新設施的建設成本。
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為3,650萬美元，包括為我們的製造、實驗室和工藝開發設施購買財產和設備，以及我們新設施的建設成本。
融資活動
截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為5630萬美元，其中包括2023年5月私募股票發行籌集的5780萬美元淨收益，以及支付150萬美元用於支付歸屬限制性股份單位獎勵時的預扣税義務。
38
目錄表
截至2022年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為7,040萬美元，其中主要包括債務融資所得款項淨額7,300萬美元及行使購股權所得款項2,200,000美元，但因支付280萬美元以支付歸屬受限股份單位獎勵時的預扣税項而部分抵銷。
表外安排
我們沒有根據適用的美國證券交易委員會規則達成任何表外安排，也沒有在可變利益實體中持有任何股份。
新興成長型公司的地位
JumpStart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS法案”)允許我們所在的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長的過渡期至2023年12月31日，也就是我們新興成長型公司的地位計劃結束的時候。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
下一節更新“第7A項。在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10 K年度報告中的“市場風險的定量和定性披露”，並應與該報告以及本季度報告的Form 10-Q“Part 1，Item 1.財務報表”中包含的簡明綜合財務報表一起閲讀。
外幣兑換風險
我們目前在美國、英國、荷蘭、愛爾蘭和比利時開展業務。我們在這些國家的活動使我們面臨貨幣匯率波動，主要是美元與英鎊和歐元之間的匯率波動。當美元對這些貨幣走強時，非美元損失的美元價值增加。如果我們今後以當地貨幣記錄的國際活動增加，我們受匯率波動影響的程度也將相應增加。於2023年9月30日，我們並無持有任何外幣遠期合約。關於我們截至2023年9月30日的外幣風險，我們估計，外幣匯率10%的不利變動將導致截至2023年9月30日止九個月的其他非經營收入（支出）產生約2900萬美元的額外外幣虧損。
利率風險
我們因票據購買協議項下借款適用的利率變動而面臨市場風險。票據購買協議項下之借款按浮動年利率計息，年利率相等於10. 00%加由紐約聯邦儲備銀行管理之有抵押隔夜融資利率（“隔夜融資利率”），為期一個月，惟須受1. 00%下限所規限。請參閲本表格10-Q其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註9。我們可能使用利率上限衍生工具、利率掉期或其他利率對衝工具，以經濟方式對衝及管理有關我們的浮動浮動利率債務的利率風險。截至2023年9月30日，年利率為15. 12%，定期貸款的未償還餘額為7，500萬元。假設票據購買協議項下的未償還借款沒有變化，我們估計，截至2023年9月30日，假設SOFR增加1%將使我們的年度利息支出增加約80萬美元。
39
目錄表
項目4.控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，於本表格所涵蓋的10-Q期末評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15i和15d-15(E)所界定的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)得出結論，在本10-Q表格所涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
40
目錄表
第II部─其他資料
第一項：法律訴訟。
我們不會受到任何實質性法律程序的約束。
項目1A.風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本10-Q表格中通過引用包括或併入的其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來，我們已經發生了重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家臨牀分期公司，運營歷史有限。我們從來沒有盈利過，也不指望在可預見的未來盈利。自成立以來，我們發生了淨虧損，其中截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別淨虧損約1.042億美元和1.023億美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為5.744億美元。自成立以來，我們已將幾乎所有的資源投入到開發我們的技術平臺、建立我們的病毒載體制造設施以及質粒和DNA生產設施、開發製造工藝、推進我們的眼科、唾液腺和神經退行性疾病項目的候選產品、研發活動、建立我們的知識產權組合、組織我們的公司併為我們的公司配備人員、制定我們的商業計劃、籌集資金、確保債務融資以及為這些業務提供一般和行政支持。我們尚未證明有能力成功完成大規模、關鍵的臨牀試驗、獲得市場批准、以商業規模生產產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。考慮到開發一種新藥從進入第一階段臨牀試驗到被批准用於治療患者通常需要的時間長度，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化遺傳藥物產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求通過臨牀前和臨牀開發來推進候選產品，擴大我們的研究、開發和製造活動，開發新的候選產品，建立和擴大我們的智力產品組合，完成臨牀試驗，尋求監管部門的批准，並在獲得監管部門批准的情況下將我們的產品商業化，我們預計將繼續招致鉅額費用和額外的運營虧損。此外，隨着時間的推移，將候選產品推進到後續臨牀階段的成本往往會大幅增加，包括與我們的臨牀活動相關的研發成本，AAV-hAQP1用於治療放射性口乾症和乾燥綜合徵相關的口乾症，以及AAV-GAD用於治療帕金森氏症。我們還從正在進行的Bota-vec治療XLRP患者的LUMEOS臨牀試驗中產生了大量成本，儘管這些成本大部分被我們根據合作協議從Janssen獲得的研究資金所抵消。根據合作協議的設想，我們正在逐個國家的基礎上將Bota-vec計劃的贊助商轉讓給Janssen，Janssen將成為正在進行的Bota-vec第三階段LUMEOS臨牀試驗的贊助商，在我們獲得當地監管批准後，我們將在適用的國家進行這項研究。*關於贊助轉移，Janssen將在2023年第四季度開始直接向適用的供應商、臨牀站點和其他服務提供商支付與Bota-vec計劃相關的某些費用。因此，我們預計我們的研發費用以及Janssen對Bota-VEC計劃的此類費用的報銷在明年將會減少。
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即使在一個司法管轄區，將我們的任何候選產品推向市場批准的總成本也將是巨大的。由於與基因治療產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，也無法準確預測我們是否能夠開始從產品商業化中產生收入，或者實現或保持盈利。
在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們的每個項目和候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、多個司法管轄區的潛在監管批准、製造、商業組織的建立、大量投資和重大營銷努力。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、英國藥品和醫療保健管理局(MHRA)、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀前研究和臨牀試驗，我們的費用可能會超出預期。這些風險在“-與發現、開發、臨牀試驗、製造和監管批准相關的風險”和“-與商業化相關的風險”一節中進一步描述。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。這些淨虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
隨着我們繼續發展業務，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績可能會因各種因素而在不同季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何特定季度或年度的結果作為未來經營業績的指標。如果我們無法單獨或與合作伙伴一起開發和商業化我們的一個或多個候選產品，或者如果任何獲得營銷批准的候選產品的收入不足，我們將無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利能力。如果我們無法實現並保持盈利，我們的股權證券的價值將受到不利影響。
我們將需要額外的資本為我們的運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，如果根本沒有的話。
我們預計將花費大量資金完成我們候選產品的開發、尋求監管部門的批准並將其商業化，以及繼續擴大我們的製造和供應鏈能力。這將需要額外的資本，我們可以通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源來籌集資金。我們在需要時籌集額外資本的能力已經並可能在未來受到我們無法控制的外部因素的不利影響，這些因素包括政治氣候的變化、地緣政治行動、市場利率的變化、潛在的改革和政府監管的變化、醫療改革立法的影響(包括可能限制藥品和藥品定價的立法)、市場價格和條件、有利或不利臨牀試驗結果的前景、新產品計劃、新產品的製造和分銷、產品安全和功效問題、新的合作、戰略聯盟和許可安排、以及“新冠肺炎”疫情爆發和緩解措施。此外，作為一家上市公司，我們預計將繼續產生與運營相關的成本。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。此外，試圖獲得更多資金已經轉移了我們管理層的時間和注意力，並可能在未來轉移他們對日常活動的關注，並損害我們的候選產品開發工作。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消某些研發計劃。
自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物為6340萬美元。此外，我們預計將從Janssen收到與合作協議相關的2240萬美元應收賬款。根據我們在2023年9月30日的現金和現金等價物以及根據合作協議我們預計將獲得的研究資金，加上賽諾菲私募的收益，我們估計這些資金將足以使我們能夠為2025年年中之前的運營費用和資本支出需求提供資金。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。不斷變化的環境可能會導致我們的支出超過預期，或者消耗資本的速度遠遠快於我們目前的預期，例如通貨膨脹或其他可能大幅增加我們的業務成本的因素。由於與成功開發我們的候選產品相關的時間和活動的長度是不確定的，我們無法估計我們將需要的實際資金
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開發和任何經批准的營銷和商業化活動。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 我們正在為我們的X連鎖視網膜色素變性候選產品Bota-vec進行臨牀開發的進度、時間、成本和結果，包括正在進行的Bota-vec治療XLRP患者的LUMEOS臨牀試驗，我們的CNGB3色盲基因治療產品候選AAV-CNGB3，我們的RPE65相關視網膜營養不良候選產品AAV-CNGA3，以及繼續進行我們正在進行的遺傳性視網膜疾病或IRD的自然病史研究； |
| ● | 我們的輻射誘導口乾症候選產品AAV-hAQP1和治療帕金森氏病的產品AAV-GAD的臨牀開發的進度、時間、成本和結果； |
| ● | 我們治療ALS的候選產品AAV-UPF1的開發，我們治療乾燥綜合徵相關口乾症的候選產品AAV-hAQP1的開發，以及我們治療新生血管老年性黃斑變性或濕性AMD的候選產品的開發； |
| ● | 開發具有潛在變革性的基因調控技術，旨在通過口服小分子的劑量反應精確和特異地控制基因治療的表達水平； |
| ● | 繼續我們目前的研究計劃和我們目前研究計劃的候選產品的臨牀前開發； |
| ● | 尋求確定、評估、獲取和/或開發其他研究計劃和其他候選產品； |
| ● | 我們確定和開發的任何候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗； |
| ● | 滿足FDA、MHRA、EMA和其他監管機構制定的監管要求的最終結果、時間和成本； |
| ● | 擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權； |
| ● | 潛在知識產權糾紛的辯護成本，包括第三方對我們或我們的任何候選產品提起的專利侵權訴訟； |
| ● | 競爭的技術和市場發展的影響； |
| ● | 進一步開發和擴大我們的製造設施和工藝的成本； |
| ● | 商業規模製造設施和活動的成本和完成時間； |
| ● | 根據當前和任何未來的許可內協議支付特許權使用費、里程碑或其他費用的成本； |
| ● | 我們建立和維持戰略合作、許可或其他協議以及此類協議的財務條款的能力； |
| ● | 我們在多大程度上許可或獲得其他產品、候選產品和技術的權利； |
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| ● | 在我們選擇產品商業化的地區為我們的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；以及 |
| ● | 如果我們的候選產品被批准用於商業銷售，我們將其商業化的開始、進展、時間和結果。 |
通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本將稀釋您的所有權權益，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。例如，就訂立融資協議(定義見下文)，吾等向Perceptive(定義見下文)發出認股權證，按每股15.00美元的行使價購買400,000股普通股及按每股20.00美元的行使價購買300,000股普通股。額外的債務融資或優先股融資可能涉及的協議包括進一步限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
我們可能沒有足夠的現金流或手頭現金來償還我們在融資安排下的債務義務或契諾，或者我們可能無法有效地管理我們的業務，以遵守這些契諾。
於二零二二年八月二日，吾等作為借款人與吾等全資附屬公司MeiraGTx UK II Limited及MeiraGTx愛爾蘭DAC作為擔保人(“附屬擔保人”)訂立一項高級抵押融資安排(“融資協議”)，該安排由吾等、附屬擔保人、貸款人及其他當事人不時與作為行政代理及貸款人的Perceptive Credit Holdings III，LP(“Perceptive”)訂立。於2022年12月19日，融資協議轉換為相同訂約方之間的票據購買協議(經轉換為“票據購買協議”)，其條款及條件與融資協議大致相同，但須受若干慣常票據構成條款規限。於2023年8月10日，有關各方就經修訂及重訂的票據購買協議及擔保訂立同意及修訂協議(“同意及修訂”)，以修訂票據購買協議。票據購買協議規定最初發行7500萬美元的票據(“第一批票據”)。根據同意及修訂，吾等可全權酌情要求於2024年8月2日之前的任何時間額外發行2,500萬美元票據(“第2批票據”連同第1批票據，“票據”)，惟須遵守票據購買協議的條款，而Perceptive已同意應要求認購。在此之前，公司發行第二批債券的請求將由Perceptive公司自行決定。除若干條文另有規定外，債券的利息按年利率浮動相等於10.00釐加由紐約聯邦儲備銀行管理的有抵押隔夜融資利率計算，期限為一個月，以1.00釐為下限。票據購買協議將於2026年8月2日到期，期限內僅限利息。票據購買協議還包含各種限制和契約，其中包括關於產生額外債務的契約、對留置權的限制、對某些投資的限制、對分派、股息和其他付款的限制、合併、合併和收購、資產處置、在美國銀行賬户中維持至少300萬美元、與附屬公司的交易、管理文件的變更、某些協議和租賃的變更以及控制權的變更。根據票據購買協議，我們的債務由我們位於英國倫敦或英國、愛爾蘭香農的製造工廠、300萬美元的現金和附屬擔保人的銀行賬户，以及附屬擔保人的已發行和未償還的股權擔保。
我們不能保證我們根據票據購買協議和任何未來融資提供的現金和現金等價物，連同我們業務產生的任何資金，將足以償還我們的債務。我們無法籌集資金、獲得足夠的資金來償還債務或繼續遵守債務契約，可能會導致我們的貸款人加速履行這些義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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這些公約可能會限制我們目前和未來的業務，特別是我們對業務或行業的某些變化做出反應或採取未來行動的能力。此外，我們遵守這些限制性公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，例如經濟狀況或央行的重大政策行動。我們的票據購買協議規定，我們違反或未能履行某些契約構成違約事件。一旦發生違約事件，除了票據年利率上升3%外，Perceptive可選擇宣佈所有未償還款項即時到期及應付，以我們提供的資產作為抵押品進行抵押，而如果該等債務加速，吾等手頭可能沒有足夠的現金或無法出售足夠的抵押品償還，這將對我們的業務及經營業績產生即時的不利影響。這可能會導致我們停止運營，並導致您對我們普通股的投資完全損失。
我們對潛在戰略交易的審查可能不會導致已執行或完成的交易或其他戰略選擇，也可能不會給我們或我們的股東帶來預期的好處，而且審查戰略交易或其完成的過程可能會擾亂我們的業務運營和管理。
2023年10月，我們宣佈，有多個對我們的某些資產具有戰略利益的各方與我們接洽，我們積極尋求這些選擇。我們已經並可能繼續機會主義地識別和評估有關我們資產的戰略機會。我們不能保證我們在追求或推進該等選項的努力中取得成功，或確定類似的機會，或任何潛在的交易將完成，或如果完成，將為我們提供預期的好處或以其他方式提高股東價值。任何此類潛在交易將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於市場狀況、行業趨勢、第三方對我們資產的興趣以及任何戰略交易的條款是否為我們所接受。評估潛在戰略選擇的過程非常耗時，可能會分散和幹擾我們的業務運營和長期規劃，這可能會引起我們現有或潛在客户、員工、投資者、戰略合作伙伴和其他客户的擔憂，並可能對我們的業務和運營業績產生重大影響，或導致我們的股價波動增加。
我們在很大程度上依賴於我們最先進的候選產品的成功，這些產品仍在開發中，如果它們都沒有獲得監管部門的批准或成功商業化，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功和創造產品收入的能力在很大程度上取決於我們成功開發、獲得監管部門批准併成功將我們的候選產品商業化的能力。我們目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們已經並預計將在未來幾年繼續投資我們的努力和支出的重要部分，用於開發BOTA-VEC、AAV-GAD、AAV-CNGB3、AAV-CNGA3、AAV-RPE65和AAV-hAQP1(“最先進的候選產品”)，這將需要額外的臨牀開發、臨牀和製造活動的管理、多個司法管轄區的監管批准、製造足夠的供應、建立商業組織、大量投資和重大營銷工作，然後我們才能從任何商業銷售中產生任何收入。雖然我們已經與Janssen就AAV-CNGB3、AAV-CNGA3和BOTA-VEC簽訂了合作協議，根據協議，我們收到了1億美元的預付款，還獲得了用於某些研究、製造、臨牀開發和商業化成本的資金、在實現這些里程碑時可能產生的額外里程碑付款以及未來產品淨銷售額的特許權使用費，但不能保證我們和Janssen將成功開發這三種候選產品並將其商業化。即使我們獲得了監管部門的批准，我們也不能確定我們最先進的候選產品是否會在臨牀試驗中成功、獲得監管部門的批准或成功商業化。即使我們獲得FDA、MHRA或其他監管機構批准銷售我們最先進的候選產品，我們也不能確定我們的候選產品是否會成功地被我們或我們的合作伙伴商業化、被市場廣泛接受或比其他商業可用的替代產品更有效。此外，基因治療產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷正在並將繼續受到FDA、MHRA和其他監管機構的廣泛和不斷演變的監管。我們不被允許在美國銷售我們最先進的候選產品，直到它們獲得FDA的生物製品許可證申請或BLA批准，我們不能在英國、歐盟或歐盟銷售它們，直到我們分別從MHRA或歐盟委員會獲得營銷授權或MA的批准，並且我們不能在其他國家銷售它們，直到我們在這些國家獲得任何其他所需的監管批准。
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因為我們的一些其他候選產品基於與我們最先進的候選產品類似的技術，如果我們的任何候選產品顯示出意想不到的不良事件或在我們打算治療的適應症中缺乏療效，或者如果我們遇到其他監管或開發問題，我們的開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。此外，競爭對手可能正在開發具有類似技術的產品，並且他們的產品可能會遇到問題，這可能會識別出可能損害我們業務的問題。
我們在尋找更多候選產品的努力可能不會成功。
我們戰略的一部分包括確定新的候選產品。我們確定候選產品的過程可能會由於多種原因而無法產生用於臨牀開發的候選產品，包括這些風險因素中討論的那些原因，以及：
| ● | 我們可能無法收集足夠的資源來獲取或發現更多的候選產品； |
| ● | 競爭對手可能會開發替代產品，使我們的潛在候選產品過時或吸引力下降； |
| ● | 然而，我們開發的潛在產品可能受到第三方專利或其他專有權的保護； |
| ● | 在進一步研究後，潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用、毒性或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准並獲得市場接受的產品； |
| ● | 潛在的候選產品在治療他們的目標疾病方面可能沒有效果； |
| ● | 潛在候選產品的市場可能會發生變化，因此繼續開發該候選產品不再合理； |
| ● | 潛在的候選產品可能不能以可接受的成本進行商業批量生產，或者根本不能；或者 |
| ● | 潛在候選產品的監管途徑可能過於複雜，難以成功或經濟地駕馭。 |
此外，我們可能會選擇將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在產品候選上。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲與其他候選產品或後來可能被證明具有更大商業潛力的其他疾病追求機會，或在保留獨家開發和商業化權利對我們有利的情況下，通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該等候選產品有價值的權利。如果我們無法找到更多適合臨牀開發的候選產品，這將對我們的業務戰略、我們的財務狀況和股價產生不利影響，並可能導致我們停止運營。
與發現、開發、臨牀測試、製造和監管審批相關的風險
在我們的新型基因治療平臺上，很難預測產品候選開發的時間和成本。很少有基因療法在美國或歐洲獲得批准。
我們將部分研發工作集中在我們的基因治療平臺上，該平臺同時使用轉導和基因控制技術。我們未來的成功取決於這些新的治療方法的成功開發。到目前為止，很少有利用基因轉移的產品在美國或歐洲獲得批准。
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我們的基因治療平臺基於一套病毒載體，我們可以將其與基因治療構建物一起部署，這依賴於AAV將治療性基因有效地傳遞到特定類型細胞的能力。這些載體靶向特定組織的作用機制仍不完全清楚。因此，我們很難確定我們的載體將能夠適當地將基因轉移構建物運送到足夠的組織細胞以達到治療水平。我們不能確定，對於我們預期要研究的某些疾病，是否存在動物模型，我們的病毒載體是否能夠達到對人類具有治療作用所需的安全和有效水平，或者它們是否不會導致重大的不良事件或毒性。此外，第三方在非人類靈長類動物身上進行的先前工作表明，靜脈或靜脈注射非常高劑量的某些AAV載體可能會導致嚴重毒性。我們的目標是沒有使用靜脈給藥來傳遞病毒媒介，也沒有使用與這些文獻中測試的劑量一樣高的劑量，而且到目前為止，我們還沒有觀察到這些文獻中描述的我們使用的自然產生的AAV載體的嚴重毒性。然而，我們不能確定我們是否能夠在未來的臨牀前研究或臨牀試驗中避免引發毒性。任何這樣的結果都可能影響我們開發候選產品的能力。由於這些因素，我們更難預測候選產品開發的時間和成本，我們也無法預測我們的基因治療平臺或任何類似或競爭對手的基因治療平臺的應用是否會導致任何候選產品的識別、開發和監管批准，或者其他基因治療技術不會被認為更好或更具吸引力。不能保證我們未來遇到的與我們的基因治療平臺或我們的任何研究項目相關的任何開發問題不會導致重大延誤或意外成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決。這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀前研究或臨牀試驗，或將我們可能及時或有利可圖地開發的任何候選產品商業化。
此外，由於我們的基因調控技術還處於研究階段，我們還無法評估對人類的安全性，可能會有我們目前無法預測的治療的長期效果。
由於基因療法是新穎的，管理我們可能開發的任何候選產品的監管格局是不確定的，可能會發生變化，因此我們無法預測獲得監管批准的時間和成本，如果我們獲得批准的話，我們可能開發的任何候選產品。
我們開發的任何新的候選基因治療產品的監管要求並不完全明確，可能會發生變化。在更廣泛的遺傳醫學領域，很少有治療產品獲得FDA、MHRA和歐盟委員會的營銷授權。即使是更成熟的符合基因療法或細胞療法類別的產品，監管格局仍在發展中。基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員存在大量重疊，有時甚至是不協調的，這可能會影響任何監管批准的時間和成本。例如，在美國，FDA在其生物製品評估和研究中心(CBER)內成立了組織和高級治療辦公室，以整合對基因治療及相關產品的審查，併成立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就其審查向CBER提供建議。基因治療臨牀試驗還受到機構生物安全委員會(IBC)和/或機構審查委員會(IRB)的審查和監督，這兩個委員會或委員會是地方機構委員會或委員會，視情況而定，審查、批准和監督參與臨牀試驗的機構進行的基礎和臨牀研究。
在歐盟，EMA的高級治療委員會(CAT)負責評估高級治療藥物(ATMP)的質量、安全性和有效性。ATMP包括基因治療藥物、體細胞治療藥物和組織工程藥物。CAT的作用是為提交給EMA的基因治療候選藥物的上市授權申請準備一份意見稿。在歐盟，基因治療產品的開發和評估必須在相關歐盟指南的背景下進行考慮。EMA可能會發布關於基因治療產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。因此，應用於基因治療產品和細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們可能開發的任何候選基因治療產品，但目前仍不確定。
英國脱歐後，ATMP的上市許可申請或MAA在英國受到國家監管，並根據藥品許可的一般規定進行評估，
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這類藥物的需求。在北愛爾蘭，自動取款機繼續根據歐盟的集中程序獲得授權。ATMP的各個類別的定義保持不變，ATMP的分類由MHRA根據歐盟立法和CAT的現行指南進行。數據，可追溯性，許可豁免，包裝和授權後要求仍然符合歐盟要求轉化為英國法律。但是，如果EMA發佈關於ATMP的新指南，則存在與MHRA以及我們可能需要遵守的單獨程序和標準的監管分歧的風險。
其他人在基因治療和基因調控產品領域進行的臨牀前研究或臨牀試驗的不利進展可能會導致FDA、MHRA和其他監管機構修改我們可能開發的任何候選產品的批准要求或限制使用基因調控技術的產品，這兩種情況都可能損害我們的業務。此外，FDA、MHRA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定候選產品的安全性和有效性的標準根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而存在很大差異。像我們這樣的候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或更廣泛研究的藥物或其他候選產品更昂貴，耗時更長。此外，由於我們正在開發針對疾病的新型治療方法，其中幾乎沒有新終點和方法的臨牀經驗，因此FDA，MHRA，EMA或其他監管機構可能不會考慮臨牀試驗終點以提供具有臨牀意義的結果，並且由此產生的臨牀數據和結果可能更難以分析。FDA、MHRA、EMA或其他監管機構可能不接受與我們相應臨牀試驗具有相同終點的前瞻性自然史研究。管理現有或未來法規或立法的監管機構可能不允許及時或在技術或商業上可行的條件下生產和銷售利用基因調控技術的產品。此外，監管行動或私人訴訟可能會導致費用，延遲或其他阻礙我們的研究計劃或最終產品的商業化。
上述監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選治療藥物的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的研究計劃和開發未來的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行磋商，並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止我們確定和開發的任何候選產品的開發。
臨牀試驗是昂貴、耗時、難以設計和實施的，而且涉及不確定的結果。此外，我們的臨牀試驗可能會遇到很大的延誤。
我們候選產品的臨牀試驗和製造，以及我們產品的製造和營銷，如果獲得批准，將受到美國和我們打算測試和營銷我們候選產品的其他國家和地區眾多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管。在我們的任何候選產品的商業銷售獲得監管部門的批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全和有效的。特別是，由於我們的候選產品作為生物藥物產品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於其目標適應症。每種候選產品必須在其目標患者羣體和其目標用途中證明足夠的風險與收益情況。
臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且存在不確定性。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。即使我們未來的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果是否會支持我們的候選產品用於其靶向適應症的安全性和有效性。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。
此外，即使這些試驗成功完成，我們也不能保證FDA、MHRA、EMA或其他監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品獲得批准之前，可能需要進行更多的試驗。如果試驗結果不符合FDA、MHRA、EMA的要求，
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或其他監管機構為MAA提供支持，我們可能需要花費大量資源（我們可能無法獲得這些資源）進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。
到目前為止，我們還沒有完成任何批准我們的候選產品所需的臨牀開發計劃。儘管我們目前正在進行幾個臨牀開發計劃，但我們可能會在進行任何臨牀試驗方面遇到延誤，我們不知道我們正在進行的和未來的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否能夠按時招募和招募患者，或者是否按時完成，或者根本不知道。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
| ● | 不能產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養支持啟動臨牀試驗的數據； |
| ● | 在充分開發、表徵或控制適用於高級臨牀試驗的製造工藝方面出現延誤； |
| ● | 在開發適當的分析方法以篩選某些候選產品的患者試驗資格方面出現延誤； |
| ● | 延遲與FDA、MHRA或其他監管機構就我們臨牀試驗的設計或實施達成協議，並獲得監管部門的批准以開始臨牀試驗； |
| ● | 無法與臨牀試驗地點或未來的合同研究組織或CRO就可接受的條款達成協議，其條款可能需要進行廣泛的談判，不同的臨牀試驗地點可能會有很大差異； |
| ● | 我們無法招聘和培訓具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員來進行臨牀試驗，管理我們的候選產品並監督臨牀試驗人員； |
| ● | 在每個地點延遲獲得IRB或道德委員會的批准或正面意見； |
| ● | 無法招募到合適的患者參加臨牀試驗； |
| ● | 不能開發和驗證用於臨牀試驗的配套診斷(如果適用)； |
| ● | 在充分開發、設計和製造我們的臨牀試驗中使用的設備或醫療器械方面出現延誤； |
| ● | 未完成臨牀試驗或返回接受治療後隨訪的患者； |
| ● | 臨牀站點、CRO或其他偏離試驗方案或退出試驗的第三方； |
| ● | 未能按照FDA的良好臨牀實踐或GCP要求或其他國家/地區適用的監管指南進行操作； |
| ● | 解決試驗過程中出現的患者安全問題，包括與候選產品相關的不良事件的發生，這些不良事件被認為超過了其潛在的好處； |
| ● | 臨牀試驗點數不足的； |
| ● | 無法生產足夠數量的我們的候選產品以用於臨牀試驗。 |
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在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，或者顯著增加此類試驗的成本，包括：
| ● | 我們可能會遇到監管要求或指南的變化，或者收到監管機構的反饋，要求我們修改臨牀試驗的設計； |
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄開發計劃； |
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，參加這些臨牀試驗的人數可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的比率可能比我們預期的要高； |
| ● | 我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守； |
| ● | 我們或我們的調查人員可能因為各種原因不得不暫停或終止我們候選產品的臨牀試驗，包括不符合法規要求、發現我們的候選產品具有不良副作用或其他意想不到的特徵，或者發現參與者暴露在不可接受的健康風險中； |
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高，我們可能沒有資金來支付成本； |
| ● | 我們的候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分； |
| ● | 因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或廣泛的衞生緊急情況(如新冠肺炎疫情)或地震、颱風、洪水和火災等自然災害或經濟或政治不穩定造成的業務中斷；以及 |
| ● | 任何未來進行臨牀試驗的合作者都可能面臨上述任何問題，他們可能會以他們認為對自己有利但對我們不利的方式進行臨牀試驗。 |
如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
| ● | 招致計劃外費用； |
| ● | 延遲獲得我們的候選產品的上市批准或根本沒有獲得上市批准； |
| ● | 在一些國家獲得上市批准，而在另一些國家則沒有； |
| ● | 獲得市場批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛； |
| ● | 通過包括重大使用或分銷限制或安全警告(包括盒裝警告)的標籤獲得營銷批准； |
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| ● | 接受額外的上市後測試要求；或 |
| ● | 在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。 |
如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會(DSMB)或FDA、MHRA或其他外國監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、MHRA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
我們最先進的候選產品將需要廣泛的臨牀測試，然後我們才準備提交BLA或MAA供監管部門批准。我們不能肯定地預測我們是否或何時可能完成我們候選產品的臨牀開發，並提交BLA或MAA以供監管部門批准我們的任何候選產品，或者任何此類BLA或MAA是否會獲得批准。我們還可能尋求FDA、MHRA、EMA或其他監管機構對我們的臨牀開發計劃的反饋，FDA、MHRA、EMA或此類監管機構可能不會及時提供此類反饋，或者此類反饋可能不是有利的，這可能會進一步推遲我們的開發計劃。
如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從候選產品中創造收入的能力可能會被推遲。此外，臨牀試驗中的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。2014年4月通過的歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2022年1月31日生效，並廢除了歐盟臨牀試驗指令。雖然歐盟臨牀試驗指令要求在進行臨牀試驗的每個成員國向主管國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的程序，只要求提交一份多中心試驗的申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。在2022年1月31日之前根據歐盟臨牀試驗指令提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商已選擇適用歐盟臨牀試驗指令的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受歐盟臨牀試驗指令的管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。我們和我們的第三方服務提供商(如CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的發展計劃。他説：
目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。2022年1月17日，MHRA就重組英國臨牀試驗立法啟動了為期8周的諮詢，具體目標是簡化臨牀試驗審批，支持創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。MHRA於2023年3月21日公佈了諮詢結果，其中確認將更新現有的
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立法由此產生的立法變化尚未公佈，將最終決定英國法規與（歐盟）CTR保持一致的程度。根據愛爾蘭和北愛爾蘭方案的條款，與試驗用藥品和輔助藥品的生產和進口相關的（EU）CTR條款目前適用於北愛爾蘭。英國決定不將其法規與歐盟採用的新方法緊密結合，這可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，而不是其他國家。
如果我們在適應現有要求的變化或採用管理臨牀試驗的新要求或政策方面進展緩慢或無法適應，我們的開發計劃也可能受到影響。
新冠肺炎已經並可能繼續影響我們的業務，任何其他大流行、流行病或傳染病的爆發都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括我們的臨牀前研究、臨牀試驗、製造能力和監管批准。
由於COVID-19疫情，我們有時會限制現場活動，在臨牀試驗中招募、治療和監測患者方面也出現了一些延誤，以及有限的供應鏈中斷。我們可能會遇到COVID-19大流行或其他大流行、流行病或傳染病爆發造成的這些或其他中斷，這些中斷可能會嚴重影響我們的業務、臨牀前研究、臨牀試驗以及實驗室和生產活動，包括例如臨牀試驗招募患者的延遲或困難、臨牀研究中心啟動的延遲或困難、包括招募臨牀研究中心研究者和臨牀研究中心工作人員的困難，醫療資源從臨牀試驗的實施中轉移，由於監管機構或其他機構實施或建議的旅行限制而中斷關鍵臨牀試驗活動，FDA、MHRA、EMA或其他監管機構的運作中斷或延遲，我們候選產品的生產中斷或延遲，由於我們實驗室設施的操作受限或受限而導致的臨牀前研究中斷，本應專注於臨牀前研究和臨牀試驗的員工資源的限制，以及我們的原始發現和臨牀活動的中斷或延遲。
新冠肺炎疫情繼續影響全球企業。疫情或任何變種可能在多大程度上進一步影響我們的業務、臨牀前研究、臨牀試驗以及實驗室和製造活動，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如大流行的持續時間、疫苗的時間、分發和有效性、疫苗接種率、旅行限制和我們開展業務的國家的實際距離要求、業務關閉或業務中斷，以及我們開展業務的國家為控制和治療疾病、應對全球經濟活動減少和恢復正常的經濟和運營條件而採取的行動的有效性。如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇長時間停工或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性和負面影響。此外，新冠肺炎大流行及其變種造成的經濟影響之大，包括持續通脹、供應鏈中斷和央行重大政策行動，仍然難以評估或預測，並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，從而可能對我們的業績、財務狀況、經營業績、現金流以及我們籌集更多資本的能力產生實質性影響。此外，央行的重大政策行動可能會對我們在票據購買協議下的支付義務產生負面影響。
我們候選產品的受影響人羣可能比我們或第三方目前預計的要少，這可能會影響我們候選產品的潛在市場。
我們對患有我們正在尋求治療的疾病的人數的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中受益的患有這些疾病的人羣的子集，是基於我們對這些疾病的知識和理解的估計。我們候選產品的總可尋址市場機會最終將取決於許多因素，包括最終標籤中包含的診斷和治療標準，如果批准在指定適應症中銷售，醫學界的接受程度，患者訪問以及產品定價和報銷。發病率和流行率的估計數往往是根據不確切和可能不適當的信息和假設作出的，而且所用方法具有前瞻性和推測性。我們在為我們所針對的適應症制定估計的發病率和患病率範圍時使用的過程涉及整理來自多個來源的有限數據。因此，發病率和患病率估計數包括或支持
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信息，在我們的SEC文件和其他材料應謹慎看待。此外，在我們提交給SEC的文件和其他材料中包含或支持這些信息的數據和統計信息，包括從中得出的估計，可能與我們的競爭對手或獨立來源進行的當前或未來研究的信息和估計不同。
這類數據的使用涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化。我們的估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會改變我們尋求解決的疾病的估計發病率或流行率。我們在美國、英國、歐盟和其他地方的目標疾病患者數量可能會低於預期，或者可能不適合使用我們的產品進行治療，或者可能會變得越來越難以識別或接觸到新患者，所有這些都會損害我們的運營結果和業務。
公眾對基因治療的負面意見以及對基因治療和基因研究加強的監管審查可能會對公眾對我們當前和未來的候選產品的看法產生不利影響。
我們潛在的治療產品涉及將遺傳物質引入患者細胞。我們潛在產品的臨牀和商業成功將部分取決於公眾對使用基因療法和基因調控預防或治療人類疾病的接受程度。公眾的態度可能會受到基因治療和基因調控不安全、不道德或不道德的説法的影響，因此，我們的產品可能不會獲得公眾或醫學界的接受。公眾的態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生的處方，以及他們的患者願意接受的治療，這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品來代替或補充他們已經熟悉的現有治療，並且可能有更多的臨牀數據。
更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或一旦獲得批准，對任何產品的需求。例如，在2003年，使用早期版本的小鼠伽馬逆轉錄病毒載體的試驗，這種載體與宿主細胞的DNA結合，從而改變宿主細胞的DNA，導致了幾個廣為人知的不良事件，包括報道的白血病病例。雖然我們目前的候選產品都沒有使用小鼠伽馬逆轉錄病毒載體，但我們的候選產品使用的是病毒遞送系統。我們的臨牀試驗中的不良事件，即使不是最終歸因於我們的候選產品，以及由此產生的宣傳可能會導致政府監管增加，不利的公眾看法，潛在的監管延遲，我們候選產品的測試或批准或臨牀試驗的停止，對那些獲得批准的候選產品的更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。癌症的風險仍然是基因治療的一個令人擔憂的問題，我們不能保證它不會出現在我們計劃或未來的任何臨牀試驗中。此外，由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，接觸基因治療產品後存在延遲不良事件的潛在風險。如果發生任何此類不良事件，我們候選產品的商業化或臨牀試驗的進一步推進可能會停止或推遲，這將對我們的業務和運營產生負面影響。
我們可能無法保持我們為我們的候選產品獲得的某些監管指定的好處，並且可能在未來為我們當前或潛在的候選產品尋求但無法獲得此類指定。即使獲得了這樣的認證，它們也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
申辦者可以根據旨在加速FDA對符合某些標準的新藥和生物製品的審查和批准的計劃尋求其候選產品的批准。例如，FDA有一個快速通道指定程序，旨在加快或促進審查符合某些標準的新產品的過程。具體而言，如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並證明有可能解決未滿足的醫療需求，則有資格獲得快速通道認定。快速通道認證適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。對於獲得快速通道認證的候選產品，申辦者可能有資格與FDA進行更頻繁的會議，以討論候選產品的開發計劃，並與FDA就擬議臨牀試驗的設計和生物標誌物的使用等事宜進行更頻繁的書面溝通。此外，FDA可能會考慮對BLA的以下部分進行審查：
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如果符合相關標準，包括與FDA就提交部分BLA的擬議時間表達成一致，以及在FDA可以啟動審查之前支付適用的使用費，則在提交完整的申請之前，將在滾動的基礎上提交申請。即使批准了Fast Track指定，如果產品不再符合資格標準，它也可能被撤銷。2018年4月，Bota-vec被FDA授予快速通道指定，用於治療由於RPGR缺陷而導致的X連鎖視網膜色素變性。2018年8月，AAV-CNGB3被FDA授予快速通道稱號，用於治療CNGB3突變引起的色盲。2021年1月，AAV-CNGA3被FDA授予快速通道稱號，用於治療由CNGA3突變引起的色盲。
同樣，EMA已經建立了Prime計劃，以加快基於早期臨牀數據的候選產品的開發和審查，這些候選產品顯示出在很大程度上滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。2018年2月，用於治療與CNGB3缺陷相關的色盲的AAV-CNGB3被納入EMA的Prime方案。2020年2月，用於治療由於RPGR缺陷引起的X-連鎖視網膜色素變性的Bota-VEC被納入EMA的Prime方案。
贊助商也可以尋求再生醫學高級療法，或者RMAT，名稱：對於它的候選產品。2017年，FDA設立了RMAT指定，作為其實施21ST《世紀治癒法》如果生物產品符合RMAT的資格，則有資格獲得RMAT認定，RMAT定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品（有限例外），並且預期用於治療、改變、逆轉、或治癒一個嚴重的或生命-具有威脅性的疾病或病症，且初步臨牀證據表明生物製品有可能解決此類未滿足的醫療需求疾病或狀況。在2019年2月的指南中，FDA還指出，某些對細胞或組織產生持續影響的基因療法可能符合再生醫學療法的定義。RMAT認證提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會，討論候選產品的開發計劃，以及滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT認定的產品也可能有資格根據替代或中間終點合理預測長期臨牀獲益，或依賴從大量研究中心獲得的數據（包括通過擴展到其他研究中心）獲得加速批准。獲得加速批准的RMAT指定產品可通過提交臨牀證據、臨牀試驗、患者登記或其他真實世界證據來源（如電子健康記錄）;通過收集更大的確證性數據集;或通過在批准治療前對接受此類治療的所有患者進行批准後監測（如適用）來滿足其批准後要求。
這樣的監管指定是FDA、MHRA、EMA和其他監管機構的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合旨在加快新藥審查和批准的此類監管計劃的標準，並且我們尋求此類指定，FDA、MHRA、EMA或其他適用的監管機構也可能不同意，並決定不對該候選產品進行此類指定。我們不能確定我們對符合此類監管指定資格的候選產品的評估是否符合監管機構的期望。在任何情況下，與根據常規監管程序考慮批准的產品候選相比，收到產品候選的此類監管指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保監管機構最終批准。此外，即使額外的候選產品被授予此類監管指定，監管部門也可以在以後決定該等候選產品不再符合資格條件或決定不縮短審查或批准的時間段。
我們已經收到了FDA和歐盟委員會對AAV-CNGB3、AAV-CNGA3、AAV-RPE65、BOTA-VEC、AAV-AIPL1、AAV-RDH12的孤兒藥物指定，以及FDA對AAV-hAQP1的孤兒藥物指定，我們可能會在未來為更多的候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們已經收到或未來可能收到的任何孤兒藥物指定可能不會授予市場排他性或其他預期的好處。
根據《孤兒藥法案》，如果產品旨在治療罕見疾病或病症，FDA可以將其指定為孤兒藥，罕見疾病或病症定義為在美國少於20萬的患者人羣中發生的疾病或病症，或超過200的患者人羣，000美元，且無法合理預期開發藥物的成本將從美國的銷售中收回。在歐盟，歐盟委員會根據EMA孤兒藥委員會的意見授予孤兒藥認定。如果（1）預期用於診斷、預防或治療危及生命或慢性疾病，
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衰弱狀態;（2）（a）在提出申請時，該條件對歐盟每10，000人中不超過5人的影響，或（b）該產品如果沒有從孤兒身份獲得的利益，將不會在歐盟產生足夠的回報以證明投資是合理的;和（3）對於在歐盟上市的此類疾病，沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者如果存在這樣的方法，則該產品將對受該病症影響的那些人具有顯著的益處。
在美國，孤兒藥的認定使一方獲得了經濟激勵，例如有機會獲得用於臨牀試驗費用的贈款資金，合格臨牀試驗的税收抵免以及用户費用豁免。此外，如果一種產品首次獲得FDA批准，該產品有權獲得孤兒藥專用權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以銷售用於相同疾病或病症的相同藥物，除非在有限的情況下，例如，與具有孤兒藥專有性的產品相比，顯示出臨牀優效性，或製造商無法確保有足夠數量的孤兒藥可供使用，以滿足罕見疾病或病症患者的需求。根據FDA的規定，如果FDA已經批准了具有相同主要分子結構特徵的另一種藥物（在生物製劑的情況下）用於相同適應症，則FDA將在批准後拒絕指定藥物的孤兒藥排他性，除非該藥物被證明在臨牀上優於先前批准的藥物。在歐盟，孤兒藥認定可使一方獲得經濟激勵，如減免費用或費用豁免、方案援助和進入集中的MA程序。此外，在授予MA後，假設在授予MA時也滿足孤兒藥認定的要求，孤兒藥產品有權獲得批准的治療適應症的十年市場獨佔期。 對於也符合商定的兒科調查計劃(PIP)的孤兒藥品，市場排他期延長兩年。如果在第五年結束時不再符合孤兒指定標準，包括證明產品的利潤足夠高而不足以證明維持市場排他性是合理的，或者疾病的流行率已超過孤兒指定門檻，則這一期限可縮短至六年。在歐盟，如果一種類似產品在歐盟已被批准用於相同的治療適應症，則不會被授予MA，除非申請人能夠證明：(I)其產品儘管與已獲授權的孤兒醫藥產品相似，但更安全、更有效或在臨牀上更好；(Ii)該孤兒醫藥產品的MA持有人批准其同意；或(Iii)該孤兒醫藥產品的MA持有人無法供應足夠數量的產品。類似藥物是指含有與已獲授權產品中所含活性物質相似的一種或多種活性物質的產品。類似的活性物質被定義為相同的活性物質，或具有相同的主要分子結構特徵(但不一定都是相同的分子特徵)並通過相同的機制起作用的活性物質。
MHRA負責在MAA時審查公司的孤兒指定申請。如果某藥品已根據(EC)第141/2000號法規在歐盟被指定為孤兒，則可根據《2012年人類藥品法規》(經修訂)的50G法規制定大不列顛孤兒MAA。只有在沒有有效的歐盟孤兒稱號的情況下，英國範圍內的孤兒MAA才能被考慮。如果英國範圍內的孤兒MA獲得批准，並且該醫藥產品隨後獲得歐盟孤兒稱號，MA持有者需要提交一份變更文件，將其更改為英國孤兒MA。
我們已經從FDA和歐盟委員會獲得了AAV-CNGB3用於治療由CNGB3基因突變引起的色盲的孤兒藥物，AAV-CNGA3用於治療常染色體隱性CNGA3基因突變引起的色視，AAV-RPE65用於治療Leber先天性黑色素，Bota-vec用於治療X連鎖視網膜色素變性，AAV-AIPL1用於治療由於AIPL1基因缺陷引起的遺傳性視網膜營養不良，AAV-RDH12用於治療視黃醇脱氫酶12(RDH12)突變相關的視網膜營養不良。我們還獲得了FDA的孤兒藥物AAV-hAQP1，用於治療放療引起的腮腺功能減退所致的2級和3級晚期口乾症。我們可能會為其他當前和未來的候選產品尋求孤兒藥物稱號。即使被指定為孤兒藥物，我們也可能不是第一個獲得任何特定孤兒藥物上市批准的公司，因為與開發藥品相關的不確定性，如果另一家公司能夠在我們之前獲得孤兒藥物獨家經營權，可能會阻止我們營銷我們的候選產品。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA或外國當局後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證獲得批准後足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能無法在美國和歐盟獲得獨家營銷權。此外，即使我們獲得了孤兒藥物的排他性，這種排他性也可能不會有效
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保護我們的候選產品免受競爭，因為具有不同活性主要分子結構特徵的不同生物製品可以被批准用於相同的條件。此外，如果FDA得出結論認為，具有相同主要分子結構特徵的產品更安全、更有效，或者對患者護理有重大貢獻，則FDA可以隨後批准具有相同主要分子結構特徵的產品用於相同的疾病。同樣，在歐盟和英國，如果歐盟委員會或MHRA得出結論認為後一種產品更安全、更有效或臨牀效果更好；如果最初的孤兒藥物的MA持有人同意；或者如果MA持有人無法供應足夠數量的產品，則歐盟委員會或MHRA可以分別授權將類似產品用於相同的治療適應症。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。此外，雖然我們打算為其他現有和未來的候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。FDA關於《孤兒藥品法》排他性條款的法規和政策的某些方面受到了法律挑戰，未來的挑戰可能會導致變化，以難以預測的方式影響為我們的候選產品提供的保護。目前和未來的挑戰可能會如何影響我們的業務尚不確定。
我們和我們的質粒合同製造商在生產我們的產品時受到嚴格的監管。我們的製造設施和我們所依賴的第三方製造設施可能無法繼續滿足監管要求，產能有限。
我們目前與為數不多的生產質粒的供應商建立了合作關係，質粒是我們病毒載體和候選產品的一個組成部分。我們於2018年初完成了我們第一個cGMP製造設施的裝修，並於2021年1月完成了對我們第二個大規模cGMP病毒載體制造設施和我們位於愛爾蘭香農的第一個cGMP質粒和DNA生產設施的收購，以擴大我們的製造和供應鏈能力。然而，如果我們的已完成設施或新設施的開發和完成遇到減速或問題，並且無法建立或擴大我們的內部製造能力，我們將需要繼續與能夠生產我們產品的臨牀前、臨牀和商業供應的製造商簽訂合同。如果此類工藝不屬於供應商所有或在公共領域內，並且我們可能無法轉讓或再許可我們可能擁有的與此類活動相關的知識產權，則每個供應商可能需要許可證才能製造此類組件。
所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的候選產品組件的合同製造商，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供所有必要的文件，以支持BLA或MAA。我們的設施和質量體系以及我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過符合適用法規的審批前檢查，作為監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在產品的條件。此外，監管當局可隨時審核或檢查與準備我們的候選產品或我們的其他潛在產品或相關質量體系有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。如果這些設施沒有通過預先批准的工廠檢查，FDA、MHRA或其他監管機構將不會批准這些產品。
如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴和/或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能損害我們的業務。如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA、MHRA或其他監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准未決的新藥產品或生物製品申請，或撤銷先前存在的批准。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。此外，如果從一家公司供應
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如果批准的製造商中斷，商業供應可能會嚴重中斷。替代製造商將需要通過補充BLA和/或MAA來獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。
這些因素可能會導致我們候選產品的臨牀試驗、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們產生更高的成本，並阻止我們成功地將我們的產品商業化。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。
我們製造過程中的任何污染、原材料短缺或我們的質粒供應商未能提供必要的組件，或製造過程中的其他問題，都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃的延誤。
鑑於生物製品生產的性質，存在污染的風險。任何污染都可能對我們按計劃生產候選產品的能力造成不利影響，因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。我們製造過程中所需的一些原材料來自生物來源。這種原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。此外，我們的製造工藝複雜，生產批量週期可能長達數週。每個批處理週期可能不會產生計劃數量或不符合要求的標準。材料短缺、污染、召回或限制在我們的候選產品製造中使用生物衍生物質、製造設備或系統故障或我們製造過程中的其他問題，可能會對商業製造或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表和我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
擴大我們的製造能力已經並將繼續付出高昂的代價，我們可能無法及時做到這一點，這可能會推遲我們當前和未來的臨牀開發計劃，或者推遲我們候選產品的商業化。
除了我們在英國倫敦的現有製造設施外，我們可能會租賃、運營、購買或建造更多設施，以在未來進行擴大的製造或其他相關活動。2021年1月，我們完成了對位於愛爾蘭香農的第二家大規模cGMP病毒載體制造設施和第一家cGMP質粒和DNA生產設施的收購。擴大我們的製造能力以生產我們的產品及其組件的臨牀前、臨牀和商業供應將需要完成我們在愛爾蘭的新設施，大量額外的支出、時間和各種監管批准和許可，以及招聘、培訓和留住員工和管理人員，為我們的製造和供應鏈運營配備人員。啟動成本可能很高，可能超出我們的預期，擴大規模會帶來與工藝開發和製造產量相關的重大風險。此外，我們在開發或獲取必要的生產設備和技術以生產足夠數量的候選產品用於臨牀試驗方面可能會面臨困難或延誤，如果這些產品獲得批准，我們可能會以合理的成本並符合適用的法規要求向商業市場供應產品。我們可能無法成功擴展或建立足夠的製造能力，或無法經濟地或符合cGMP和其他法規要求生產我們的產品，並且我們和我們的合作者可能無法在所需的時間範圍內建立或採購額外的產能，以滿足我們臨牀項目的要求或滿足我們候選產品的潛在商業需求。這也可能會推遲或要求我們停止一個或多個臨牀開發計劃，或者可能幹擾我們成功實現產品商業化的努力。因此，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
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目錄表
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。自然病史研究可能無法為我們的臨牀試驗提供患者，因為參加自然病史研究的患者可能不是我們臨牀試驗的好候選者，或者可能選擇不參加我們的臨牀試驗。我們在招募足夠數量的患者來完成我們的任何臨牀試驗時可能會遇到延遲或無法招募，即使一旦招募，我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。這可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發候選產品的能力產生有害影響，或者可能使進一步開發變得不可能。患者的登記取決於許多因素，包括：
| ● | 患者羣體的大小和性質； |
| ● | 方案中規定的患者資格標準； |
| ● | 分析試驗的主要終點所需的患者羣體大小； |
| ● | 患者與研究地點的距離； |
| ● | 試驗的設計或開發過程中可能出現的副作用； |
| ● | 我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員； |
| ● | 臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品； |
| ● | 我們獲得和維護患者同意的能力； |
| ● | 參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險；以及 |
| ● | 業務中斷的原因包括地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義，或廣泛的衞生緊急情況，如新冠肺炎大流行，或自然災害，包括地震，颱風，洪水和火災，或由於經濟或政治不穩定。 |
此外，對於與我們的候選產品或具有相同臨牀適應症的批准產品(如Spark Treateutics，Inc.銷售的用於治療RPE65相關視網膜疾病的Luxturna)在相同治療領域的其他候選產品進行的其他臨牀試驗可能會減少我們可用患者的數量和類型。
我們的候選產品可能會導致嚴重的不良事件或不良副作用，或具有可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或在上市批准後導致重大負面後果的其他特性。
我們的候選產品引起的嚴重不良事件或不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、MHRA或其他機構推遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用、毒性或意外特徵(包括死亡)的嚴重程度和盛行率。任何基於病毒載體的基因治療產品的風險都是插入突變的風險。
如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用或死亡，我們、FDA、我們進行研究的機構的IRBs、dsmb或其他監管機構可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA、MHRA或其他監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准
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我們的產品適用於任何或所有目標適應症。我們候選產品的臨牀試驗中的不良副作用或死亡可能會導致FDA或類似的外國監管機構暫停相關臨牀試驗，要求進行額外的研究，或以其他方式推遲或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們預計必須培訓使用我們候選產品的醫務人員，以瞭解我們的臨牀試驗和任何候選產品商業化時的副作用情況。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
如果我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現任何此類產品導致的不良副作用，包括在建議或要求使用我們的產品接受治療的患者的任何長期跟蹤觀察期內，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
| ● | 監管部門可以撤銷對此類產品的批准； |
| ● | 我們可能會被要求召回一種產品或改變給患者服用該產品的方式； |
| ● | 可對特定產品的銷售或該產品的製造工藝施加額外限制； |
| ● | 監管機構可能要求在標籤上附加警告，如“黑匣子”警告或禁忌； |
| ● | 我們可能被要求實施風險評估和緩解策略，或創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者或類似的風險管理措施； |
| ● | 產品可能會變得不那麼有競爭力； |
| ● | 我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及 |
| ● | 我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能不能預示未來臨牀試驗的結果。
以前的臨牀前研究或臨牀試驗的結果不一定預示着未來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果也不一定代表最終結果。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者已經成功地通過了初步臨牀試驗。
臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果，或以其他方式提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。
通常，在早期臨牀試驗中顯示出有希望結果的候選產品，隨後在後來的臨牀試驗中遭受了重大挫折。此外，臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。我們設計臨牀試驗的經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門的批准。進入臨牀的藥物和生物製品的不合格率很高。
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審判從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管批准，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。
FDA、MHRA、歐盟主管機構和其他監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管批准，我們的業務將受到實質性損害。
獲得FDA、MHRA、歐盟委員會和其他監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的實質性自由裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。例如，歐盟製藥立法目前正在歐盟委員會於2020年11月啟動的歐洲製藥戰略倡議的背景下進行全面審查。歐盟委員會關於修訂與藥品相關的幾項立法文書的提案（可能縮短監管排他性的持續時間、加快途徑的資格等）於2023年4月26日出版。2023年10月，歐洲議會公佈了報告草案，對立法提案提出了修訂建議，並將由歐洲議會進行辯論。歐洲理事會也可以對提案提出修正案。擬議的修訂仍有待歐洲議會和歐洲理事會同意和通過（預計不會在2025年之前），並可能對製藥行業產生重大影響。
我們還沒有獲得任何候選產品的監管批准，我們臨牀項目中的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何其他候選產品都可能永遠不會獲得監管批准。在我們分別獲得FDA的BLA或MHRA或歐盟委員會的MAA監管批准之前，我們或任何未來的合作伙伴都不允許在美國、英國或歐盟銷售我們的任何候選產品。FDA可能拒絕接受我們為我們的候選產品提交的任何BLAS、MHRA或EMA進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得我們候選產品的上市批准。
在獲得在美國、英國、歐盟或其他地方將候選產品商業化的批准之前，我們或我們的合作者必須從嚴格控制的臨牀試驗中獲得大量證據，並使FDA、MHRA、EMA或外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能不足以支持FDA、MHRA、歐盟委員會或其他監管機構的批准。FDA、MHRA或EMA還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的要素。根據這些或任何其他FDA、MHRA或EMA需要研究的程度，我們提交的任何監管批准申請的批准可能會推遲幾年，或者可能需要我們花費比可用資源多得多的資源。
在開發中的大量潛在產品中，只有一小部分成功完成了FDA、MHRA或其他外國監管批准程序並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
即使我們和/或我們的合作伙伴(如果適用)獲得FDA、MHRA或歐盟委員會對AAV-GAD、BOTA-VEC、AAV-CNGB3、AAV-CNGA3、AAV-RPE65、AAV-hAQP1或我們在美國、英國或歐盟的其他候選產品的批准，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在任何特定司法管轄區銷售任何產品，我們必須建立並遵守各國關於安全性和有效性的眾多且不同的監管要求。美國FDA、英國MHRA或歐盟主管部門的批准並不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。然而，在一個司法管轄區未能獲得批准，
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目錄表
影響我們在其他地方獲得批准的能力。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的監管機構接受，並且在一個國家獲得監管機構批准並不保證在任何其他國家獲得監管機構批准。
批准程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本增加，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家而異，可能會延遲或阻止我們的產品在這些國家的推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區（包括國際市場）獲批銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和維持所需的批准，或國際市場的監管批准被延遲，我們的目標市場將減少，我們開發的任何產品的全部市場潛力將無法實現。
即使我們獲得了一個或多個候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的產品候選問題，我們可能會受到處罰。
我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄保存、出口、進口、廣告和促銷活動等，都將受到FDA、MHRA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和藥品上市要求、繼續遵守cGMP和與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的類似要求、關於向醫生分發樣品的要求以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的記錄保存和GCP要求。
FDA、MHRA和其他監管機構密切監管基因治療藥物的批准後營銷和推廣，以確保它們只針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA、MHRA和其他監管機構對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們銷售我們的產品用於超出其批准適應症的用途，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反與處方藥推廣相關的美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)可能會導致FDA採取執法行動並進行調查，指控其違反了聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。類似的風險也適用於外國司法管轄區。他説：
此外，以後發現我們的產品、製造商或製造過程中以前未知的不良事件或其他問題，包括意外嚴重或頻率的不良事件，或我們的製造過程或第三方製造商的不良事件，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：
| ● | 對生產此類產品的限制； |
| ● | 對產品的標籤或營銷的限制； |
| ● | 對產品分銷或使用的限制； |
| ● | 要求進行上市後研究或臨牀試驗； |
| ● | 警告信或臨牀試驗暫停; |
| ● | 產品退出市場的； |
| ● | 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請； |
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| ● | 產品召回； |
| ● | 罰款、返還或返還利潤或收入； |
| ● | 暫停或撤回上市審批； |
| ● | 拒絕允許我公司產品進出口的； |
| ● | 產品被扣押或扣留；或 |
| ● | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA和外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們也無法預測美國或其他國家未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線和初步數據仍須接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的背線或初步數據有實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看背線和初步數據。
我們還可能不時地披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的這些試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着受試者登記的繼續和更多數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據與背線、初步或最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們的普通股價格波動。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
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我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法及時利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
影響FDA和其他政府或監管機構的全球健康擔憂造成的資金變化或中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和外國監管機構審查和批准新產品的能力會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、新冠肺炎疫情等全球健康擔憂造成的中斷、僱用和留住關鍵人員的能力(包括那些具有與新型基因治療產品候選產品相關的經驗的人員)、對使用者費用的接受程度、法律、法規和政策變化以及其他可能影響FDA或外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
在搬遷到阿姆斯特丹和相關重組(包括人員變動)後，FDA和其他政府或監管機構(如EMA)的中斷也可能會減緩新產品候選產品審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
與醫療保健法和其他法律合規事項相關的風險
頒佈和未來的醫療保健立法可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。
在美國、英國、歐盟和其他司法管轄區，我們已經並預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管改革以及擬議的改革，這些變化可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，頒佈了經《醫療保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。在ACA的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：
| ● | 製造或進口某些品牌處方藥和生物製劑(被指定為孤兒藥品除外)的任何實體應支付的不可扣除的年度費用，根據它們在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤； |
| ● | 一種新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品的回扣； |
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目錄表
| ● | 擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任； |
| ● | 後續生物製品的許可框架； |
| ● | 一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金；以及 |
| ● | 在醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。 |
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、國會和行政部門的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是從2021年2月15日到2021年8月15日通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，除其他外，2011年預算控制法導致向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額每財年減少2%。這些削減於2013年4月生效，由於隨後對法規進行的立法修訂，這些削減將一直有效到2030年，但從2020年5月1日到2022年3月31日的臨時暫停除外。根據現行立法，除非國會採取額外行動，否則從2022年4月1日至2022年6月30日，聯邦醫療保險支付的實際減幅從1%到自動減支的最後一年最高可達3%。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律或未來引入的任何其他類似法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生負面影響。
此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。此外，最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了旨在提高藥品定價透明度、降低聯邦醫療保險下處方藥成本以及審查定價與製造商患者計劃之間關係的聯邦立法。我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和
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其他醫療保健計劃。這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
此外，FDA可能會以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式對FDA的法規和指南進行修訂或重新解釋。任何新的法規或指南，或對現有法規或指南的修訂或重新解釋，都可能對我們的候選產品施加額外的成本或延長FDA的審查時間。我們無法確定法規、法規、政策或解釋的變化在何時以及如果發佈、實施或採用，可能會如何影響我們未來的業務。
這樣的變化可能需要大量的時間和巨大的成本，或者可能會降低我們候選產品的潛在商業價值，並可能對我們的業務和財務業績造成實質性損害。此外，延遲收到或未能獲得任何其他產品的監管批准或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
在英國和歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力，如果批准的話。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，英國、歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，可能會增加我們的運營成本。在英國和歐盟提供醫療服務，包括建立和運營醫療服務，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，英國和大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。再加上希望開發和營銷產品的國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。
在美國、英國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付系統因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。
我們無法預測美國、英國、歐盟或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。這些法律包括：
| ● | 美國聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務可根據美國聯邦和州醫療保險和醫療補助計劃進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為； |
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| ● | 美國聯邦民事和刑事虛假索賠和民事罰款法律，包括民事虛假索賠法案，除其他外，對故意向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性的虛假記錄或報表，或者故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或準訴訟。此外，政府可以斷言，違反美國聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠； |
| ● | 美國聯邦1996年《健康保險可攜性和責任法案》，或HIPAA，制定了額外的聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規； |
| ● | FDCA，除其他外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼上錯誤的品牌； |
| ● | 《美國公共衞生服務法》，除其他事項外，禁止將生物製品引入州際商業，除非該產品的生物製品許可證有效； |
| ● | 聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動； |
| ● | 《美國醫生支付陽光法案》及其實施條例，其中要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、器械、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向政府報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士)、以及教學醫院以及醫生及其直系親屬持有的某些付款和其他價值轉移有關的信息； |
| ● | 類似的美國州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項；要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告的州法律法規，其中要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬及價值項目；以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律；以及 |
| ● | 英國、歐盟和其他司法管轄區的類似醫療法律法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。 |
確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的行動被發現違反了任何
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根據上述法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid或其他國家或司法管轄區的類似計劃，誠信監督和報告義務，以解決有關違規、交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及削減或重組我們業務的指控。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外，這可能會影響我們的業務運營能力。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。
我們受到與隱私和數據保護相關的法規和其他法律義務的約束。遵守這些要求是複雜和昂貴的。如果不遵守，可能會對我們的業務造成實質性損害。
全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全。
在美國，HIPAA對“承保實體”(健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者)及其各自的業務夥伴、創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的個人或實體(與為承保實體或代表其提供服務相關的個人或實體)及其承保分包商規定了關於可單獨識別的健康信息的隱私、安全和違規報告義務。大多數醫療保健提供者，包括研究機構和我們可以從其獲得患者健康信息的其他供應商，都受到HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束。我們不認為我們目前作為HIPAA下的承保實體或商業夥伴行事，因此不直接受到HIPAA的要求或處罰。然而，根據事實和情況，如果我們在知情的情況下從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。他説：
此外，某些州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。此外，我們還可能受到管理個人信息隱私、處理和保護的其他州法律的約束。例如，加州消費者隱私法，或CCPA，賦予加州消費者個人隱私權(正如法律中定義的那樣)，並對處理消費者或家庭個人信息的實體施加更多的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟可能性和相關風險的數據泄露的私人訴權。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月全面生效，大幅修訂了CCPA，並對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改。CCPA、CPRA和其他國內隱私和數據保護法律法規可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。
我們在海外的業務也可能受到數據保護部門更嚴格的審查或關注。例如，一般數據保護條例(GDPR)對處理歐洲經濟區(EEA)內個人數據提出了嚴格的要求，歐洲經濟區由27個歐盟成員國加上挪威、利希滕斯坦和冰島組成。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及可能因不遵守UP而被罰款
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至2000萬歐元或相關企業上一財政年度全球年營業額總額的4%，兩者以較高者為準，並處以其他行政處罰。他説：
在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。2020年7月，歐盟法院(CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從EEA轉移到美國，方法是為了國際轉移而使隱私盾牌無效，並對標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據轉移機制，可能是隱私盾的替代方案)或SCC的使用施加進一步限制。2022年10月7日，總裁·拜登簽署了《關於加強對美國情報活動的保障措施》的行政命令，引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施，以解決CJEU對歐洲經濟區向美國轉移數據提出的關切，並構成了2022年12月13日發佈的新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的基礎。歐盟委員會於2023年7月10日通過了關於DPF的充分性決定，使DPF有效地成為歐盟GDPR向根據DPF自我認證的美國實體轉移的機制。在2020年7月CJEU裁決之後，歐洲法院和監管機構對國際數據傳輸採取了限制性做法。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF充分性決定將受到挑戰，向美國和更廣泛的其他司法管轄區的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。隨着監管當局就個人數據輸出機制發佈進一步的指導，包括無法使用SCC的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款。如果由於個人數據傳輸的限制或感覺到的限制，我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
此外，我們受英國數據保護制度的約束，該制度施加了與GDPR下的義務不同但類似的義務和類似的懲罰，包括高達1750萬GB或違規公司上一財政年度全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。2023年10月12日，英國對DPF的延期生效(經英國政府批准)，作為英國GDPR向根據英國延期至DPF進行自我認證的美國實體傳輸數據的機制。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
儘管我們努力遵守與數據隱私和安全有關的適用法律、法規和標準，以及我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會以不一致的方式從一個司法管轄區和/或組織應用到另一個司法管轄區和/或組織，並可能相互衝突或我們必須遵守的其他法律義務。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能面臨與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用。
我們的業務，包括我們的開發、測試和製造活動，都受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束。除其他事項外，這些法律和條例管理危險材料和生物材料的受控使用、處理、釋放和處置以及登記，如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體有毒害作用的化合物。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到罰款或其他制裁。此外，如果制定了環境法規，限制我們使用製造我們的候選產品所需的一種或多種材料或化合物的能力，並且我們無法找到合適的替代品，或者此類替代品需要額外的測試或將延長製造時間表，則我們可能無法及時製造我們的候選產品，或者根本無法生產。
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我們可能在當前和歷史活動中承擔固有的環境責任，包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得更加嚴格。我們可能被要求在未來的環境合規或補救活動中產生大量費用，在這種情況下，我們或我們第三方製造商的生產努力可能會中斷或延遲。
由於我們的國際業務，我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰，其他補救措施和法律費用。
我們的業務受到反腐敗法律的約束，包括英國《2010年反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》，以及適用於我們開展業務和未來可能開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中介機構向政府官員或其他人行賄、受賄或向他們提供被禁止的款項或任何其他有價值的東西，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。我們未來可能在可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險司法管轄區開展業務，並且我們可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法所規定的責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的任何國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現有法律可能被管理或解釋的方式。
我們還受制於管理任何國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，或統稱為貿易控制法。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁、補救措施和法律費用。對英國、美國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易管制法的任何調查，即使最終確定我們沒有違反此類法律，也可能代價高昂且耗時，需要大量人力資源，並損害我們的聲譽。
我們建立了內部控制，以發現和防止違反適用的反腐敗法的行為，並糾正發現的任何弱點。然而，不能保證我們的政策和程序將一直得到遵守，或有效地發現和防止我們的一名或多名員工、顧問、代理或合作者違反適用法律，因此，我們可能會受到罰款、處罰或起訴。
與商業化相關的風險
我們在快速技術變革的環境中面臨着巨大的競爭，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管批准，或者開發出比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會損害我們的財務狀況以及我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力。
基因治療新產品的開發和商業化競爭激烈。此外，基因監管和製造領域的特點是技術日新月異，對知識產權的重視程度很高。我們可能會面臨未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品的競爭，這些競爭來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
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目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在開發用於治療我們有研究計劃的疾病適應症的產品，包括遺傳性視網膜疾病和神經退行性疾病。其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相似的科學方法，而另一些則是基於完全不同的方法。科學方法的差異可能會在臨牀試驗研究人員或患者羣體中造成混亂或不確定，這可能會推遲或阻礙我們的臨牀試驗的登記或啟動。
我們的平臺和產品專注於基因治療和基因調控技術的開發。2017年，FDA批准了第一種用於RPE 65相關視網膜疾病的基因治療藥物Luxturna，這是一種由Spark Therapeutics，Inc.開發的市售產品，被羅氏收購。還有許多其他公司正在開發眼部基因治療產品，包括Applied Genetic Technologies Corporation和4D Molecular Therapeutics，Inc。有許多公司開發用於神經退行性疾病的基因治療產品，包括Voyager Therapeutics，Inc.，Brain Neurotherapy Bio，Inc. Axovant基因治療有限公司和Prevail治療公司。（由Eli Lilly and Company收購）。除了來自其他基因療法的競爭外，我們可能開發的任何產品也可能面臨來自其他類型療法的競爭，例如小分子、抗體或蛋白質療法。我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨還是與其合作伙伴，在研發、製造、臨牀前測試、開展臨牀試驗、獲得監管批准和銷售批准產品方面都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和基因治療行業的併購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學，製造和管理人員，建立臨牀試驗場所和臨牀試驗中的患者招募，以及獲取補充或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，限制了需求或我們能夠收取的價格，或者可能使我們可能開發的任何產品過時或不具競爭力，則我們的商業機會可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能比我們的產品更快地獲得FDA、MHRA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前就建立了強大的市場地位。此外，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨更多有關競爭對手產品專利的有效性及╱或範圍的訴訟。
我們候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立的保險範圍、足夠的報銷水平和定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持覆蓋範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
如果FDA批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險範圍和足夠的報銷對大多數患者能夠負擔得起醫療服務和藥品(如我們的候選產品)至關重要。政府當局、私人健康保險公司和其他組織使用我們的產品或程序對我們的產品或程序實現可接受的承保和報銷水平的能力，將影響我們成功將我們的候選產品商業化的能力。為我們的產品獲得保險和足夠的補償可能特別困難，因為在醫生監督下給藥的價格往往較高。對於產品本身或使用我們產品的治療或程序，可能不提供單獨的報銷。如果第三方付款人決定不為使用我們產品的產品或程序承保或單獨報銷，如果獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用。假設第三方付款人有這樣的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。我們不能確定我們的候選產品或我們可能開發的任何產品是否可以在美國、英國、歐盟或其他地方獲得保險和報銷，任何可能獲得的報銷可能不夠充分，或者未來可能會減少或取消。
第三方支付者越來越多地挑戰藥品和服務的收費價格，許多第三方支付者可能會拒絕為特定藥物或生物製劑提供保險和報銷，但前提是有同等的仿製藥、生物仿製藥或更便宜的治療方法。第三方付款人可能會將我們的候選產品視為可替代產品，並僅為患者報銷較便宜的產品。即使我們展示
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由於我們的候選產品的療效提高或給藥便利性提高，現有第三方治療藥物的定價可能會限制我們對候選產品的收費。這些付款人可能會拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或將新產品或現有市場產品的價格定得過低，使我們無法從對候選產品的投資中獲得適當的回報。如果無法獲得報銷或報銷額度有限，我們可能無法成功地將候選產品商業化，也可能無法從候選產品中獲得滿意的財務回報。
新批准產品的保險範圍和報銷存在重大不確定性。在美國，第三方支付者，包括私人和政府支付者，如醫療保險和醫療補助計劃，在確定新藥和生物製劑的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。在美國，醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥物和生物製劑的覆蓋範圍和報銷政策的模型。一些第三方支付者可能要求預先批准新的或創新的設備或藥物治療的覆蓋範圍，然後才能報銷使用此類治療的醫療保健提供者。我們目前無法預測第三方付款人將如何決定我們候選產品的覆蓋範圍和報銷。
美國的第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的覆蓋範圍和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們分別向每個付款人提供使用我們候選產品的科學和臨牀支持，無法保證承保範圍和足夠的報銷將始終適用或在第一時間獲得。此外，關於償還費用的細則和條例經常變化，有時通知時間很短。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下降壓力變得很大，特別是處方藥和生物製品以及外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
即使我們的候選產品獲得了上市批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫療界其他人的市場認可，而這些都是取得商業成功所必需的。
如果我們的候選產品獲得市場批准，它們可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果他們沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入或盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 與替代療法相比的療效和潛在優勢； |
| ● | 銷售和營銷工作的有效性； |
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| ● | 與替代治療相關的治療費用，包括任何類似的非專利治療； |
| ● | 我們以具有競爭力的價格提供候選產品的能力; |
| ● | 管理的方便性和簡便性； |
| ● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願； |
| ● | 關於我們的產品或競爭對手的產品和治療的營銷和分銷支持以及宣傳力度； |
| ● | 競爭產品投放市場的時機； |
| ● | 提供第三方保險和適當的補償； |
| ● | FDA、MHRA、EMA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告； |
| ● | 任何副作用的流行程度和嚴重程度；以及 |
| ● | 任何限制我們的產品與其他藥物一起使用的限制。 |
因為我們預計，如果獲得批准，我們候選產品的銷售將在相當長的一段時間內產生基本上所有產品的收入，因此這些候選產品未能獲得市場認可將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。
如果我們無法單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，即使我們的計劃獲得批准，我們也可能無法成功地將我們的候選產品商業化或實現我們計劃的目標適應症的協同效應。
我們沒有任何基礎設施來銷售、營銷或分銷我們的產品，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益，或者我們可能尋求合作安排或外部資金來將我們的候選產品商業化。例如，根據我們與Bota-vec、AAV-CNGB3和AAV-CNGA3的合作協議，Janssen將單獨負責它們的商業化。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及大量費用和風險，包括我們招聘、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。此類功能開發的任何失敗或延遲都可能推遲任何產品發佈，這將對我們候選產品的商業化產生不利影響。此外，如果任何商業發射因任何原因被推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
在可預見的未來，我們可能沒有資源來分配給我們的候選產品在某些市場的銷售和營銷。因此，我們未來在這些市場的銷售將在很大程度上取決於我們為這些能力建立和維護合作關係的能力、合作者對產品的戰略興趣以及這樣的合作者成功營銷和銷售產品的能力。如果獲得批准，我們可能會就AAV-GAD、AAV-RPE65、AAV-hAQP1或其他未來基因治療計劃在美國和/或海外某些市場的銷售和營銷達成合作安排；但是，不能保證我們能夠建立或保持這種合作安排，或者如果能夠這樣做，他們將擁有有效的銷售隊伍。
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如果我們無法建立自己的銷售隊伍，或就候選產品的商業化談判或保持合作關係，我們可能會被迫推遲潛在的商業化或縮小我們的銷售或營銷活動的範圍。如果我們選擇增加我們的支出來資助國際商業化活動，我們將需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。我們可以在更早的階段與合作伙伴達成安排，否則將是最理想的，我們可能被要求放棄權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。
我們眼科計劃針對的一些適應症很少見，但我們預計，如果IRD候選產品獲得批准，將實現協同效應。如果我們的銷售、營銷和分銷努力不能實現協同效應，可能會損害我們的商業化努力。
如果我們或我們的合作伙伴無法建立或保持足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，也可能無法盈利，並可能招致重大的額外損失。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
如果我們的任何產品在美國、英國或歐盟以外的地方商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們的任何產品被批准商業化，我們已經並打算與第三方達成協議，在美國、英國和歐盟以外的某些司法管轄區銷售這些產品，例如根據我們與Janssen的合作協議。我們預計，我們和我們的第三方合作伙伴將面臨與國際製藥業務相關的額外風險，包括：
| ● | 國外對藥品和生物審批的不同監管要求和藥品和生物商業化的規則； |
| ● | 更嚴格地限制隱私以及收集和使用患者數據； |
| ● | 減少或喪失對知識產權的保護； |
| ● | 國外報銷、定價和保險制度； |
| ● | 關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化； |
| ● | 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定； |
| ● | 外匯波動，這可能導致營業費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務； |
| ● | 因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或廣泛的衞生緊急情況(如新冠肺炎大流行)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)或經濟或政治不穩定造成的業務中斷； |
| ● | 執行我們的合同的難度更大； |
| ● | 在其他司法管轄區可能不遵守《反海外腐敗法》、《反賄賂法》以及類似的反賄賂和反腐敗法律； |
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| ● | 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及 |
我們之前在這些領域沒有經驗，我們可能會依賴其他第三方來幫助我們建立我們的國際商業化業務。此外，歐洲個別國家實施了複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求，我們和我們的第三方合作伙伴將需要遵守這些要求。如果我們不能成功應對國際擴張和運營的挑戰，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們打算尋求批准作為生物製品的任何候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
ACA包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得FDA許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包括贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控良好的臨牀試驗的數據，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本，以證明另一家公司的產品的安全性、純度和有效性。
我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，根據BLA被批准為生物製品的我們的任何候選產品都有可能沒有資格獲得12年的排他性，或者由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。美國以外的司法管轄區已經為監管部門批准與早先批准的參考產品生物相似的生物製品建立了簡化的路徑。例如，自2006年以來，歐盟已經建立了一條針對生物仿製藥的監管途徑。此外，一旦獲得許可，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的營銷批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。
與我們對第三方的依賴相關的風險
如果我們的cGMP和GMP製造工廠無法為我們目前所有的臨牀前、臨牀和潛在的商業需求供應我們的候選產品，我們將被迫尋找第三方製造商。我們目前與第三方簽訂合同，生產用於生產我們的候選產品的質粒。依賴第三方增加了我們將沒有足夠數量的此類材料、候選產品或我們可能開發和商業化的任何藥物的風險，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們在2018年初建成的cGMP病毒載體制造設施中生產我們的候選產品，並於2021年1月完成了對位於愛爾蘭香農的第二個大規模cGMP病毒載體制造設施和第一個cGMP質粒和DNA生產設施的收購，以擴大我們的製造和供應鏈能力。然而，如果我們現有的設施遭到破壞，遭遇任何形式的延誤或監管挑戰，我們的新設施的開發和完成會遇到放緩或問題，或者我們無法擴大內部規模
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製造能力為了滿足我們候選產品的需求，我們將需要與第三方製造商簽訂合同來生產我們的候選產品。雖然我們現在在愛爾蘭香農的工廠擁有自己的質粒製造能力，但我們也可能不時依賴第三方製造商來製造用於生產我們的一些候選產品的質粒。我們沒有與任何第三方製造商簽訂長期供應協議，我們是在採購訂單的基礎上購買所需的供應。
我們和我們的第三方製造商在生產我們的候選產品或用於生產我們候選產品的質粒時也可能會遇到困難或延遲。地緣政治行動、自然災害或大範圍的衞生緊急情況，如新冠肺炎疫情，都可能影響我們的供應鏈。如果我們或我們的第三方製造商位於受這些問題影響的地區，可能會導致生產設施暫時關閉，並可能增加與生產我們的候選產品相關的成本。
我們可能無法與第三方製造商達成任何協議，也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
| ● | 第三方可能違反制造協議，包括未能及時提供適當數量的； |
| ● | 第三方可能在代價高昂或對我們造成不便的時間終止或不續訂協議；以及 |
| ● | 依賴第三方進行法規遵從性、質量保證、安全性和藥物警戒以及相關報告。 |
我們和我們的第三方製造商可能無法遵守FDA、MHRA或EMA可能要求的cGMP法規或類似的法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們候選人的供應造成不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能開發的任何療法都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。在cGMP或類似法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。
我們目前和預期的未來依賴他人制造我們可能開發的任何候選產品或製造我們的候選產品所需的任何組件，可能會對我們未來的利潤率和我們將及時和具有競爭力地獲得市場批准的任何候選產品進行商業化的能力產生不利影響。
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我們過去和將來可能會與第三方合作，開發、製造和商業化我們的候選產品。我們可能無法成功地建立和維護協作關係，這可能會極大地限制我們成功開發和商業化我們的候選產品的能力。
我們已經與第三方就我們的候選產品的開發和商業化達成了合作協議，包括我們與Janssen就AAV-CNGB3、AAV-CNGA3和BOTA-VEC的開發和商業化達成的合作協議。我們還與Janssen簽訂了製造研究合作協議，以進一步開發製造AAV病毒載體的工藝。此外，2023年10月，作為賽諾菲私募的一部分，我們向賽諾菲及其附屬公司提供了使用我們的核糖開關基因調控技術治療某些免疫學和炎症(I&I)的第一談判權，包括調節IL-4和IL-13、中樞神經系統(CNS)靶點，以及GLP-1和其他用於代謝性疾病的腸肽，以及我們的第二階段口乾症計劃。我們可能會在未來尋求更多的合作關係。如果不能為我們的候選產品獲得合作關係，可能會嚴重損害他們的商業潛力。我們還可能需要建立合作關係，以提供資金支持我們的其他研發項目。建立和維持協作關係的過程既困難又耗時，並涉及重大不確定性，例如：
| ● | 協作合作伙伴可能會因為業務戰略的改變或合併、收購、出售或縮減規模而將其優先事項和資源從我們的候選產品中轉移出來； |
| ● | 合作伙伴可能因臨牀結果不令人滿意、製造問題、業務戰略改變、控制權變更或其他原因而尋求重新談判或終止與我們的關係； |
| ● | 合作伙伴可能會停止我們戰略合作的治療領域的開發； |
| ● | 合作伙伴可能沒有為我們的候選產品投入足夠的資金或資源； |
| ● | 合作伙伴可以改變候選產品的成功標準，從而延遲或停止該候選產品的開發； |
| ● | 合作伙伴在啟動某些開發活動方面的重大延遲也將推遲支付與此類活動相關的里程碑，從而影響我們資助自己活動的能力； |
| ● | 協作合作伙伴可以開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品； |
| ● | 有商業化義務的合作伙伴可能不會投入足夠的財力或人力資源來營銷、分銷或銷售產品； |
| ● | 負責製造的協作夥伴可能會遇到法規、資源或質量問題，無法滿足需求要求； |
| ● | 合作伙伴可以終止戰略聯盟； |
| ● | 我們與合作伙伴之間可能會發生關於候選產品的研究、開發或商業化的糾紛，導致里程碑延遲、使用費支付或聯盟終止，並可能導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而轉移管理層的注意力和資源；以及 |
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| ● | 合作伙伴使用我們的產品或技術時，可能會使我們受到與第三方的訴訟。 |
如果任何合作者未能及時履行其責任，或根本不履行其責任，我們與該合作相關的研究、臨牀開發、製造或商業化工作可能會被推遲或終止，或者我們可能需要承擔原本應由我們的合作者負責的費用或活動。如果我們無法在可接受的條款下建立和維持合作關係，或無法成功過渡終止的合作協議，我們可能不得不推遲或停止我們的一個或多個候選產品的進一步開發，自費進行開發和商業化活動，或尋找替代資金來源。
我們一直依賴，我們預計將繼續依賴第三方來進行、監督和監督我們的臨牀前研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。
我們希望依靠CRO、臨牀試驗站點和其他供應商來確保我們的臨牀前研究和臨牀試驗能夠正確和及時地進行。我們還可能聘請第三方，如臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員進行或協助我們的臨牀試驗或其他臨牀前和臨牀研究和開發工作。雖然我們將就他們的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們將只控制我們第三方服務提供商活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都是根據適用的方案、法律、質量、監管和科學標準進行的。我們對這些第三方的依賴並不能免除我們的監管責任。例如，我們正在北美和歐洲的多個臨牀試驗點進行Bota-vec的3期LUMEOS臨牀試驗，用於治療由RPGR基因突變引起的XLRP患者。如果任何地點終止臨牀試驗，我們可能會被要求尋找另一方進行任何新的試驗。我們可能無法找到新的一方來對我們的候選產品進行新的試驗，或者為此類試驗獲得我們的候選產品或AAV載體的臨牀供應。如果我們選擇將目前由我們的第三方服務提供商執行的與我們的臨牀前研究或臨牀試驗的進行相關的部分或全部活動內部化，或者如果由於服務提供商終止了我們的關係而要求我們這樣做，則我們可能需要採購更多的技術和人員來執行相關活動。我們將某些或所有相關活動內在化的努力可能不會成功，無論是在期望的時間表上，還是根本不成功。
我們的第三方服務提供商不是我們的員工，因此我們無法直接監控他們是否在我們的臨牀和非臨牀項目上投入了足夠的時間、注意力、專業知識和資源。這些第三方服務提供商還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。如果我們的第三方服務提供商未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
如果我們與任何CRO的關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
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有關知識產權的風險
我們依賴於從別人那裏獲得許可的專有技術。如果我們失去了現有的許可證，或者無法從第三方獲得或許可額外的專有權，我們可能無法繼續開發我們的候選產品。
我們目前從研究機構、大學和其他第三方獲得某些知識產權的授權。我們還可能在未來與其他各方簽訂其他協議，包括許可協議，將勤奮、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們未能履行我們對當前或未來任何合作伙伴的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何候選產品，這可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。
我們可能會依賴我們向其許可專有技術的其他第三方來提交和起訴專利申請，維護專利，並以其他方式保護我們許可的知識產權不受他們的影響。我們可能對這些活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權擁有有限的控制權。例如，我們不能確定這些許可人的此類活動是否符合適用的法律和法規，或是否會產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們可能對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或者對可能被許可給我們的某些知識產權進行辯護。與我們自己進行侵權訴訟或辯護活動相比，許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不那麼活躍。第三方知識產權的許可和收購是一種競爭性做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們更大的規模和現金資源，或者更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。如果我們無法為我們的技術和產品候選獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
如果我們無法為我們的技術和產品候選獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的專有技術、候選產品開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在一定程度上取決於我們在美國和其他國家確保和保持對我們當前候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的專利保護的能力。我們尋求通過提交或與許可方合作，在美國和國外提交與我們的專有技術、開發計劃和候選產品相關的專利申請，以保護我們的專有地位。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我國專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都不確定。
我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護授權給第三方的專利的權利。因此，這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的專有產品和技術，包括我們當前的候選產品、我們可能開發的任何未來候選產品，以及我們在美國或其他國家或地區的基因監管技術，全部或部分。或者，我們現有的專利和
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我們未來獲得的任何專利都可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。不能保證已經找到了與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術，這可能會阻止專利從未決的專利申請中頒發，或者後來使已頒發的專利無效或縮小範圍。例如，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，而美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中所聲稱的發明的，還是第一個為此類發明申請專利保護的。此外，獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們當前的候選產品、我們可能開發的任何未來產品候選以及我們的基因調控技術，第三方也可能會對其有效性、可執行性或其範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或不可執行。對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功挑戰，都可能剝奪我們的任何候選產品或基因調控技術成功商業化所必需的權利。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權的方式開發類似或替代的候選產品來繞過我們的專利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品和我們的基因調控技術的時間段可能會縮短。
如果我們持有或已經獲得許可的與我們的開發計劃和候選產品相關的專利申請未能發佈，如果其有效性、廣度或保護強度受到威脅，或者如果它們未能為我們當前或未來的任何候選產品或技術提供有意義的排他性，則可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，鼓勵競爭對手開發競爭對手的產品或技術，並威脅我們將未來候選產品商業化的能力。任何這樣的結果都可能損害我們的業務。
生物技術和製藥公司的專利地位不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其特點是存在大量專利，基於專利或其他知識產權侵權或違規指控的訴訟頻繁。此外，美國以外司法管轄區的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。因此，即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類產品的仿製版本的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
第三方可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專利和專有權利，或者我們可能需要捲入維護或強制執行我們的專利的訴訟中，其中任何一項都可能導致大量成本或生產力損失，推遲或阻止我們候選產品的開發和商業化，禁止我們使用專有技術或銷售產品，或將我們的專利和其他專有權利置於危險之中。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，而不指控或實際侵犯、挪用或其他侵犯專利和專有權的行為。
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第三方。然而，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。在製藥和生物技術行業，與侵犯或挪用專利和其他知識產權有關的訴訟很常見，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和各方間在美國專利商標局(USPTO)和相應的外國專利局進行審查和複審程序。此外，許多依賴知識產權的行業的公司，包括生物技術和製藥行業，都利用知識產權訴訟作為一種手段，以獲得相對於競爭對手的優勢。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國、歐盟和外國已頒發的專利和未決的專利申請，隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方知識產權的指控的風險增加。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並可能比我們能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。
我們可能會受到第三方索賠的影響，包括侵權、幹擾或派生程序、授權後審查和各方間在USPTO或其他司法管轄區的類似對抗性訴訟或訴訟中進行審查。即使此類索賠沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可執行的和被侵犯的，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得了許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利，任何此類專利的持有者可能會禁止我們使用這些成分、配方、治療方法、預防或使用或其他技術，從而有效地阻止我們開發和商業化適用的候選產品的能力，直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行，或者除非我們獲得了許可證。
此外，為此類索賠辯護將導致我們產生鉅額費用，如果我們未能成功辯護此類索賠，如果我們被發現侵犯了第三方的專利權，可能會導致我們支付大量損害賠償金。如果我們被發現故意侵犯這些權利，這些損害可能包括增加的損害賠償(可能是三倍的損害賠償)和律師費。此外，如果對我們或我們的第三方服務提供商提起專利侵權訴訟，我們與作為訴訟標的的產品或候選產品有關的開發、製造或銷售活動可能會被推遲或終止。由於專利侵權索賠，或者為了避免潛在的侵權索賠，我們可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，這可能需要支付大量的使用費或費用，或者要求我們在我們的知識產權下授予交叉許可。這些許可證可能不會以合理的條款提供，或者根本不提供。即使以合理的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得相同的知識產權。如果我們不能以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將我們的一個或多個候選產品商業化，或被迫修改這些候選產品，或停止我們業務的某些方面，這可能會嚴重損害我們的業務。我們還可能被迫重新設計或修改我們的候選產品，以便我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會導致我們的重大成本或延遲，或者重新設計或修改可能是不可能的或在技術上不可行的。即使我們最終獲勝，這些事件中的任何一項都可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或其他知識產權。如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。這樣的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們的
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可用於發展活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發、製造和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、相關專利權利要求的範圍分析或相關專利到期的確定，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了美國、英國、歐盟和其他地方與我們的候選產品商業化相關或必要的每一項第三方專利和待定申請。例如，在美國，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請，在專利頒發之前不會在美國境外提交的，都是保密的。在美國、英國、歐盟和其他地方的專利申請是在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈的，這個最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選產品的專利申請可能會在我們不知情的情況下被其他人提交。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們候選產品的使用。在專利發佈後，專利權利要求的範圍仍然取決於法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國、英國、歐盟或其他我們認為相關的任何專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。
如果我們不能正確識別或解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付金錢損害賠償外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的候選產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫以不再侵犯第三方知識產權的方式重新設計我們的候選產品。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。
專利法或專利法的改變可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。
獲得和執行生物技術和基因醫藥行業的專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。此外，2011年9月通過的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱AIA)導致了美國專利制度的重大變化。
AIA帶來的一個重要變化是，從2013年3月16日起，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度，用於在要求同一發明的不同方提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前做出了該發明。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，並勤奮地提交專利申請，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們的發明的專利申請。
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此外，第三方可能試圖使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，如果我們的專利主張在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，則不會被宣佈無效，因為與使專利主張無效所需的美國聯邦法院的證據標準相比，USPTO訴訟中的證據標準較低。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會縮小我們擁有或許可的專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。
此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，這些案件要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利，根據專利法，還有其他一些懸而未決的問題尚未得到法院的決定性解決。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，並可能削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。此外，歐洲專利制度在起訴期間允許的修改類型上相對嚴格，但近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。遵守這些法律法規可能會限制我們獲得對我們的業務可能重要的新專利的能力。
對於某些專利，我們只享有有限的地理保護，我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各地為我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。覆蓋我們在世界所有國家的候選產品的許可內專利可能同樣昂貴得令人望而卻步，如果有這樣的機會的話。而且，即使在我們開發或商業化我們候選產品的司法管轄區內，授權或備案、起訴和捍衞專利也可能昂貴得令人望而卻步或不切實際。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或授權專利的司法管轄區使用我們和我們許可人的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以向我們和我們的許可人擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執法力度不如美國、英國或歐盟。這些產品可能與我們的候選產品競爭，而我們或我們的許可方的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不及美國、英國和歐盟的法律或法規，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞專有權利方面遇到了重大困難。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密或其他形式的知識產權的執行，這可能會使我們難以阻止某些司法管轄區的競爭對手以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，此外還可能使我們或我們的許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能增加我們或我們的許可人的專利申請不頒發的風險，或者可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而可能會向敵方支付損害賠償或其他補救措施，這可能具有重大的商業意義。如果我們勝訴，判給我們的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們或我們的許可人或合作者在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
任何個別專利的期限取決於授予該專利的國家的適用法律。在美國，只要及時支付所有維護費，專利的有效期通常為自申請之日起20年
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提交日期或最早聲稱的非臨時提交日期。在某些情況下，可以延長專利期，但專利的有效期是有限的，因此，它提供的保護也是有限的。即使我們或我們的許可方獲得了涵蓋我們候選產品的專利，當涵蓋產品的所有專利的條款到期時，我們的業務可能會受到競爭藥物的競爭，包括仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查批准所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而可能延長我們候選產品的營銷排他性期限，我們的業務可能會受到損害。
在美國，涵蓋FDA批准的藥物或生物的專利可能有資格延長期限，旨在恢復在FDA進行的上市前監管審查過程中丟失的專利期。根據FDA對候選產品上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期延長，該法案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。在英國和歐盟，我們的候選產品可能有資格根據類似的法律延長期限。然而，在上述每個司法管轄區，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。即使我們獲準延期，延期的期限也可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者如果任何此類延長的期限少於我們的要求，我們可以對該產品行使專利權的期限將基本上縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。由此導致的適用產品收入的減少可能會很大。
我們的專有權利可能無法充分保護我們的技術和候選產品，也不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：
| ● | 其他人可能能夠生產與我們的候選產品相同或相似的產品，但這些產品不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求的涵蓋範圍內； |
| ● | 其他人，包括我們擁有或許可的專利技術的發明者或開發者，可能會與競爭對手打交道，可以獨立開發類似的技術，作為我們任何技術的替代品或替代品，而不會侵犯我們的知識產權； |
| ● | 我們或我們的許可人或我們的其他合作伙伴可能不是第一個構思並減少實踐我們擁有、許可或將擁有或許可的專利或專利申請所涵蓋的發明的人； |
| ● | 我們或我們的許可人或我們的其他合作伙伴可能不是第一個提交專利申請的人，這些專利或專利申請涵蓋我們或他們擁有或已獲得許可、或將擁有或將已獲得許可的某些專利或專利申請； |
| ● | 我們或我們的許可人可能無法履行對美國政府的義務，涉及由美國政府撥款資助的許可內專利和專利申請，從而導致專利權的喪失； |
| ● | 我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因競爭對手的法律挑戰而被視為無效或不可執行；以及 |
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| ● | 我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家或有研究和開發安全港法律的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售。 |
我們對第三方的依賴可能要求我們分享我們的商業祕密，這增加了我們的商業祕密被挪用或泄露的可能性，而與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密的泄露和保護其他專有信息。
我們認為專有的商業祕密、保密的專有技術和非專利的專有技術對我們的業務非常重要。我們可能會依靠商業祕密和機密技術來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護的價值有限的情況下。然而，商業祕密和機密技術很難保護，我們對許可人、合作者和供應商使用的商業祕密和機密技術的保護控制有限。因為我們過去一直依賴第三方來生產我們的候選產品，因為我們未來可能會繼續這樣做，而且因為我們希望與第三方合作開發我們當前的候選產品和我們開發的任何未來產品，所以我們有時可能會與他們分享商業機密。我們還開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。在這種情況下，商業祕密和機密技術很難保密。
為了保護這類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問在開始研究或披露專有信息之前與我們簽訂保密協議，如果適用，還需要與我們簽訂材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。然而，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。我們還可能受到索賠，即我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露其前僱主或其他第三方的機密信息。分享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的競爭地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。執行關於第三方非法獲得並使用商業祕密和/或機密專門知識的主張是昂貴、耗時和不可預測的，而且保密協議的可執行性可能因管轄區而異。美國以外的法院有時不太願意保護專有信息、技術和訣竅。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。我們的商標MeiraGTx已在歐盟、英國和美國註冊。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
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我們可能需要許可或從第三方獲得額外的知識產權，而這些知識產權可能無法獲得或可能無法以商業合理的條款獲得。
我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得或授權額外專有權的能力。例如，我們的計劃可能涉及候選產品或設備，這些產品或設備可能需要使用第三方持有的其他專有權。我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作。這些配方可能由其他人持有的知識產權所涵蓋。我們可以開發包含我們的組合物和現有藥物組合物的產品。這些藥品可能由他人持有的知識產權所涵蓋。FDA、MHRA、EMA或其他外國監管機構可能會要求我們為我們的候選產品提供一項或多項配套診斷測試。這些診斷測試或測試可能由其他人持有的知識產權涵蓋。我們可能無法獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠在此類知識產權下獲得許可，任何此類許可也可能是非排他性的，這可能允許我們的競爭對手訪問向我們許可的相同技術。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們可能需要擴展我們的組織，在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2023年9月30日，我們擁有407名員工。如果我們尋求擴大我們的組織，我們可能會難以確定、招聘和整合新的人員。未來的增長將使我們的管理層承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致運營失誤，失去與我們資產相關的商機或戰略機會，失去員工，並降低剩餘員工的生產率。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發更多的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的預期增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們潛在的創收能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。與我們競爭合格人才和顧問的許多生物技術公司，比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，我們發現和開發候選產品並經營我們業務的速度和成功將是有限的。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
近年來，我們行業的管理人員流失率很高。我們高度依賴亞歷山大·福布斯博士、我們的總裁和首席執行官裏奇·吉魯、我們的首席運營官兼首席財務官、我們的首席開發官斯圖爾特·內勒博士以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員的開發、監管、商業化和業務發展專業知識。儘管我們與我們的某些高管有正式的僱傭協議，
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這些協議並不阻止他們在任何時候終止受僱於我們，而且對於我們的某些高管來説，他們有權因自願辭職而獲得遣散費。
如果我們失去了一名或多名高管或關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能被我們以外的實體聘用，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化候選產品的能力將受到限制。
針對我們的潛在產品責任訴訟可能會導致我們招致重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
在臨牀試驗中使用我們的候選產品以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。有時，在基於具有意想不到的不利影響的產品的集體訴訟中，會做出大額判決。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
| ● | 損害我們的商業聲譽和媒體的嚴重負面關注； |
| ● | 參與者退出我們的臨牀試驗； |
| ● | 重大的時間、費用和管理資源被挪用來為相關訴訟辯護； |
| ● | 向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵； |
| ● | 無法將我們的候選產品商業化； |
| ● | 產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制； |
| ● | 如果我們的產品被批准用於商業銷售，對候選產品的需求減少；以及 |
| ● | 收入損失。 |
我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們面臨着重大的未投保債務。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維持的一些保單包括一般責任、臨牀試驗責任、僱傭實務責任、財產、汽車、工人補償、雨傘、網絡以及董事和高級職員保險。我們將來獲得的任何額外的產品責任保險，可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴和限制性，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任而造成的損失。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們打算購買包括商業產品銷售在內的保險；然而，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價
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拒絕，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的商業化。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。
作為上市公司經營可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。如果我們無法維持現有保險的足夠承保水平，任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量金額，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。
我們的員工和獨立承包商，包括顧問、供應商和我們可能從事的與開發和商業化相關的任何第三方，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會損害我們的業務。
我們的員工和獨立承包商，包括顧問、供應商和我們可能從事的與開發和商業化相關的任何第三方的不當行為，可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動，這些行為或未經授權的活動可能違反：(I)FDA、MHRA、EMA和其他監管或政府機構的適用法律和法規，包括那些要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；(Iii)數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規；或(Iv)要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據的法律。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息、在臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用藥物產品，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參與Medicare、Medicaid、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決違規指控、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們的業務縮減。
我們的業務和運營可能會受到系統故障的影響，我們的系統以及我們的業務合作伙伴和服務提供商的系統可能容易受到網絡安全風險的影響。
我們的信息技術系統，包括製造系統，以及我們的商業夥伴和服務提供商的系統，都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、硬件和軟件故障、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件，可能會導致我們的候選產品開發計劃或製造業務的實質性中斷。例如，已完成的、正在進行的或計劃中的試驗中的臨牀前研究或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們製造業務的重大中斷可能會推遲臨牀試驗的完成，並增加這些試驗的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，
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或不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。
在我們的正常業務過程中，我們、我們的業務合作伙伴和我們的服務提供商收集、處理和存儲敏感數據，包括我們的臨牀試驗受試者和員工的知識產權、臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據和個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。除了我們和我們的業務合作伙伴和服務提供商的系統和網絡外，網絡安全威脅的增加也對這些信息構成了風險。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續程度、複雜程度和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各不相同的複雜和有組織的團體、政府和個人實施的。我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。
儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或內部不良行為者的網絡攻擊，或由於員工錯誤、技術漏洞、瀆職或其他可能產生負面影響的中斷而被破壞，包括丟失或破壞數據(包括機密或關鍵業務信息)。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大的安全漏洞，但我們可能會遇到惡意軟件感染、勒索軟件、網絡釣魚嘗試、個人、機密、專有或其他關鍵業務信息被盜等網絡安全事件，以及其他試圖破壞我們的信息技術的嘗試，這些都是我們市場上類似規模的公司的典型情況。任何安全漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、重大監管處罰，此類事件可能擾亂我們的運營、損害我們的聲譽、導致在實施未來安全措施方面的鉅額費用，並導致對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能對我們的聲譽和財務結果產生不利影響，並推遲我們候選產品的臨牀開發。
英國退出歐盟導致了監管要求的變化，已經並可能繼續對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會降低我們的股票價格。
在全民公投和英國政府立法後，英國於2020年1月31日正式退出歐盟，即通常所説的“脱歐”。自2021年1月1日脱歐過渡期結束以來，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)一直不受歐盟法律的直接約束，但根據《關於愛爾蘭和北愛爾蘭的議定書》的條款，歐盟法律一般適用於北愛爾蘭。2023年2月27日，英國政府和歐盟委員會就《温莎協定》達成政治協議，該協定修訂了《關於愛爾蘭和北愛爾蘭的議定書》，以解決其運作中一些被認為存在的缺陷。根據這些變化，北愛爾蘭將重新納入MHRA關於醫藥產品的監管機構。這些變化將於2025年1月1日開始生效。這些變化對我們的業務意味着什麼，可能會有額外的不確定性和風險。
更廣泛地説，目前還不清楚英國政府將在多大程度上尋求使其法規與歐盟保持一致。通過二次立法轉變為英國法律的歐盟法律仍然適用於英國。然而，像CTR這樣的新立法不適用於英國。雖然歐盟-英國貿易與合作協議(簡稱TCA)包括相互承認良好製造規範，或對藥品生產設施進行GMP檢查，併發布GMP文件，但它不包括對英國和歐盟藥品法規和產品標準的批發相互承認。英國未來可能會有與歐盟不同的當地要求，這可能會影響#年在英國發生的臨牀和開發活動
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未來。同樣，英國的臨牀試驗提交不能在EMA臨牀試驗信息系統(CTI)中與歐盟成員國的臨牀試驗提交捆綁在一起，這進一步增加了英國未來臨牀和開發活動的複雜性、成本和潛在風險。英國和歐盟之間的關係將因英國退歐而產生多大差異，這一重大的政治和經濟不確定性依然存在。
這些事態發展，或認為可能發生的任何相關事態發展，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能顯著減少全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們獲得資本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並降低我們普通股的價格。
在英國設立的公司不能使用集中式程序，而必須遵循英國國家授權程序之一或英國退歐後剩餘的國際合作程序之一(如Access Consortium)來獲得在英國銷售產品的MA。MHRA在決定英國MA的申請時，可以依據歐盟委員會關於批准新的(集中程序)MA的決定(EC決定信賴程序(ECDRP))；或者使用MHRA的相互承認或分散程序(MRDCRP)，使在歐盟成員國(或冰島、列支敦士登、挪威)批准的MA能夠在英國獲得批准。從2024年1月1日起，ECDRP將被新的國際認可程序(IRP)取代，該程序將允許MHRA通過承認來自歐盟委員會等值得信賴的合作伙伴機構的批准來進行有針對性的評估。MRDCRP將被納入IRP的保護傘下。此外，“不受限制的准入程序”使北愛爾蘭的MA持有者能夠在英國尋求承認。
這些新安排和要求對我們現有流程的全面影響，以及我們調整業務和運營以在英國和歐盟成功運營的能力，以及更廣泛地對英國-歐盟跨境貿易和經濟的影響，預計在未來幾年將變得更加明顯。特別是，英國-歐盟貿易流程的初步實施和調整是否會擾亂或以其他方式對我們的業務和運營產生負面影響，還有待觀察。這些負面影響可能包括在英國的外國直接投資減少、我們的成本增加、我們的供應鏈中斷、我們獲得資本的能力受到限制以及經濟活動或經濟不穩定的抑制，這反過來可能導致資產估值、貨幣匯率和信用評級的下降。
此外，TCA對人員在英國和歐盟之間的自由流動施加了額外的限制，這可能會對我們產生實質性的不利影響，因為我們在這些司法管轄區競爭我們業務各個方面的合格員工。任何對我們吸引新員工和在現有司法管轄區留住現有員工的能力的影響都可能降低我們的競爭力。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。
我們的股價可能會波動。股票市場，特別是較小的生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以買入價或高於買入價的價格出售你的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
| ● | 有競爭力的產品或技術的成功； |
| ● | 相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化； |
| ● | 我們的候選產品或我們的競爭對手的臨牀試驗結果； |
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| ● | 與我們現有的或任何未來的合作相關的發展； |
| ● | 美國和其他國家的法規或法律發展； |
| ● | 開發新的候選產品，以滿足我們的市場需求，並降低我們的候選產品的吸引力； |
| ● | 醫生、醫院或醫療保健提供者做法的改變，可能會降低我們的產品候選者的用處； |
| ● | 我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾； |
| ● | 與我們的資產相關的任何潛在戰略交易的影響； |
| ● | 與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛； |
| ● | 關鍵人員的招聘或離職； |
| ● | 與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平； |
| ● | 未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測； |
| ● | 我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或產品的結果； |
| ● | 關於財務結果、發展時間表、證券分析師的建議或改變投資者看法的估計的實際或預期變化； |
| ● | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異； |
| ● | 改變醫療保健支付制度的結構； |
| ● | 製藥和生物技術部門的市場狀況； |
| ● | 一般經濟、行業和市場狀況； |
| ● | 會計原則的變化；以及 |
| ● | 本“第1A項”所述的其他因素。風險因素“一節和本表格10-Q中的其他部分。 |
此外，整個股市，尤其是納斯達克和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，當一種證券的市場價格波動時，該證券的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司在最近幾年和新冠肺炎疫情期間經歷了大幅的股價波動。如果我們普通股的任何持有者對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用，我們高級管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格以及一般經濟、政治和市場狀況(如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動)產生負面影響。此外，金融市場的下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們的
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普通股下跌迅速，出人意料。如果我們普通股的市場價格沒有超過您的購買價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失您的部分或全部投資。
我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，就有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。
截至2023年10月31日，我們的高管、董事和持有超過5%的已發行普通股的股東及其各自的關聯公司合計持有普通股，約佔我們已發行普通股的58.9%。此外，就訂立融資協議，吾等向吾等的最大股東感知顧問有限公司的聯屬公司發出認股權證，以購買合共700,000股吾等的普通股。
因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理層和事務。例如，如果這些人選擇一起行動，將對董事的選舉、我們管理層的組成以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他股東可能希望的其他業務組合產生重大影響。這些行動中的任何一項都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們可能會一直是一家新興成長型公司，直到我們IPO五週年後的財年的最後一天，也就是2023年12月31日。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
| ● | 在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中，減少了在《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中披露財務報表的披露義務； |
| ● | 在評估本公司財務報告內部控制時，未被要求遵守審計師的認證要求； |
| ● | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充； |
| ● | 減少有關高管薪酬的披露義務；以及 |
| ● | 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。 |
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。
我們也是一家規模較小的報告公司，在確定非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股超過2.5億美元后的下一財年，我們仍將是一家規模較小的報告公司
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在我們第二財季的最後一個營業日，或在最近結束的財年，我們的年收入超過1億美元，而我們非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元。與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，不受第404條的審計師認證要求的限制，並具有某些其他減少的披露義務，包括(其中包括)不被要求提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。
我們可能會選擇利用新興成長型公司和規模較小的報告公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們的組織文件和開曼羣島法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變更，即使收購對我們的股東有利，這可能會壓低我們普通股的價格，防止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
我們的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三個級別，交錯任期三年。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下指定和發行優先股的條款。我們還受到開曼羣島法律的某些條款的約束，這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付相對於我們普通股現行市場價格的溢價的交易。
在執行鍼對我們管理層或我們的外國判決時，可能會有困難。
我們的某些董事和管理層居住在美國以外的地方。我們的很大一部分資產和這些人的資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區向我們送達法律程序文件，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。
特別是，投資者應該意識到，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認和執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或管理人員做出的判決，或者是否受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。
我們股東的權利不同於通常給予美國公司股東的權利。
本公司的公司事務及普通股持有人的權利受開曼羣島法律管轄，包括《開曼羣島公司法》(經修訂)或《公司法》、開曼羣島普通法及本公司的組織章程大綱及章程細則的規定。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
出於税務目的，我們預計將被視為在英國居住，但出於英國税務目的，我們可能會被視為雙重居民公司。
我們的董事會處理我們的事務，以便在英國行使公司的中央管理和控制。因此，出於英國税收的目的，我們預計將被視為在英國居住。因此，我們預計我們的收入和收益將受到英國的徵税，除非適用豁免。
然而，出於英國税收的目的，我們可能會被視為一家雙重居民公司。因此，我們申請英國税收減免的權利可能會受到限制，而英國法律或實踐的變化可能會導致我們申請英國税收減免的權利受到進一步限制。
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
基於包括商譽在內的我們資產的當前和預期價值，以及我們收入、資產和運營的當前和預期構成，我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，也不希望在本納税年度成為PFIC。然而，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證美國國税局(IRS)不會採取相反的立場。此外，在每一課税年度完結後，我們必須另作決定，以決定我們是否該年度的私人投資公司。因此，我們不能向您保證，我們在截至2022年12月31日的納税年度不是PFIC，也不會在本納税年度或未來任何納税年度成為PFIC。一家非美國公司在任何納税年度將被視為PFIC，條件是(I)至少75%的總收入是被動收入(包括利息收入)，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。我們的資產價值一般是參考我們普通股的市場價格來確定的，普通股的市場價格可能會有很大波動。此外，我們的收入和資產的構成受到我們如何以及多快地花掉我們籌集的任何現金的影響。如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，在任何納税年度內，美國持有人持有我們的普通股，某些嚴重不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國持有人。
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。
如果我們普通股的美國持有者被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股價值或投票權的至少10%，該美國持有者可能被視為我們集團中每一家“受控制的外國公司”(如果有)的“美國股東”。如果我們的集團包括一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應納税所得額，並將其按比例分配給受控外國公司的“F分部收入”、“全球無形低税收入”和對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的美國股東則可以獲得某些減税或外國税收抵免。不遵守這些申報義務可能會使您面臨鉅額罰款，並可能阻止您開始對應申報年度的美國聯邦所得税申報單提起訴訟。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者該投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東。此外，我們不能保證我們將向任何美國股東提供履行上述報告和納税義務所需的信息。我們普通股的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們普通股的投資中的潛在應用。
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目錄表
税法的變化或對我們税務狀況的挑戰可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受制於複雜的税法，這些税法可能會發生變化或有不同的解釋，包括追溯。税務法律、法規和條約的任何此類變化，或其解釋、正在考慮的税收政策舉措和改革，以及我們所在司法管轄區税務機關的做法，都可能對我們的税務狀況產生不利影響，包括我們的有效税率或納税。
我們有大量的美國聯邦和州淨營業虧損，或NOL，以及英國結轉税收損失，我們可能無法實現或可能根據適用法律限制。我們還受益於某些税收激勵制度，如研發税收抵免。對這些制度的任何不利變化、其應用或對我們根據這些規則採取的税收狀況的挑戰，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們在美國的聯邦和州NOL結轉分別為6,380萬美元和6,440萬美元，在英國的累計結轉税收損失為1.879億美元，我們預計這些結轉税收將可用於減少未來受任何相關限制(包括美國和英國的限制可由NOL和結轉虧損減少的應税收入的百分比)的應税收入。2018年1月1日之前發生的美國聯邦和州NOL金額分別約為100萬美元和80萬美元，將於2036年開始到期。2017年12月31日後產生的美國聯邦NOL不會過期，但此類NOL只能抵消2020年12月31日之後的應税年度應納税所得額的80%。截至2022年12月31日，我們還在美國獲得了940萬美元的孤兒藥物和研發抵免，在英國獲得了240萬美元的研發抵免。根據英國現行法律，受相關限制的限制，英國的結轉税收損失將無限期地持續下去。
NOL和結轉税項損失可能會受到適用税務機關的審查和可能的調整。此外，如果主要股東的所有權權益發生某些累積變化(根據美國國税法第382條以及英國税務規則下的2010年公司税法第14部分)，NOL和英國的結轉税收損失以及研發税收抵免可能會受到限制。這可能會限制我們每年可以用來抵消未來應税收入或納税義務的NOL或結轉税收損失的金額。我們已經對大股東所有權權益的變化進行了審查，並確定截至2021年12月31日，英國沒有限制。然而，出於美國聯邦税收的目的，我們已確定所有權變更發生在2016年8月和2018年6月。由於所有權的改變，我們仍在確定每年對NOL的限制。隨後的所有權變更以及美國聯邦、州或英國關於NOL使用和結轉税收損失的税收規則的變化可能會進一步影響未來幾年的限制。
一般風險因素
我們可能會進行收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權被稀釋，或者減少我們的財務資源。
我們已經並可能在未來進行交易，以獲得其他業務、產品或技術。如果我們確實找到了合適的候選人，我們可能無法以有利的條件進行這樣的收購，甚至根本不能。我們進行的任何收購都可能不會增強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能決定產生與收購相關的債務，或向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將減少我們現有股東的所有權百分比。我們可能會因被收購企業未發現的債務而蒙受損失，而這些債務不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍之內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、技術和運營成功地整合到我們現有的業務中。收購還可能轉移管理層對日常職責的注意力，增加我們的支出，減少我們可用於運營和其他用途的現金。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
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目錄表
匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於我們的業務是國際化的，匯率的波動可能會對我們產生不利影響，特別是美元與英鎊和歐元之間的影響。因此，我們的業務和我們證券的市場價格可能會受到這種波動的影響，這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。
我們的管理團隊在使用公共和私人股本或債務融資的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，這些收益的投資可能不會產生良好的回報。我們可能會以股東不同意的方式投資收益。
我們擁有廣泛的酌情決定權，根據現有或未來的股權和債務融資，運用我們過去收到或未來可能收到的任何淨收益。股東可能不同意我們的決定，我們使用收益以及我們現有的現金和現金等價物可能不會改善我們的經營業績或提高我們普通股的價值。我們運用某些收益的能力可能會受到限制。*例如，根據我們的票據購買協議提供的收益可用於營運資金和一般公司用途。此外，在2023年10月，我們宣佈賽諾菲以每股7.5美元的價格購買400萬股普通股，進行3000萬美元的戰略投資。我們未能有效地運用任何此類資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，在使用淨收益之前，可將其投入不會產生大量收入或可能會貶值的投資。此外，我們現有的現金和現金等價物受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，美國和/或全球金融危機已經並可能在未來加劇這些風險。如果信貸市場收緊，我們可能會實現某些投資的公允價值損失或這些投資的完全損失，這將對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生不利影響。
我們作為一家上市公司運營會產生大量成本，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司，特別是如果我們未來不再有資格成為一家新興的成長型公司和較小的報告公司，我們將招致並將繼續招致大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有招致的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們必須提交一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司或規模較小的報告公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了遵守第404條，我們參與了一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證這些控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們或我們的獨立註冊會計師事務所(如果我們不再有資格成為新興成長型公司)將無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。如果我們發現一個或多個重大弱點或確定
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目錄表
我們的內部控制不足，這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
與環境、社會和治理因素有關的預期可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。
美國證券交易委員會、證券交易所、某些投資者和其他利益攸關方越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理因素相關的責任。美國證券交易委員會正在考慮並在某些情況下提出了與環境、社會和治理因素相關的新披露要求的規則，美國證券交易委員會於2021年批准了適用於我們的與董事會多樣性相關的新的納斯達克上市和披露要求。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於公司責任的政策和披露不充分，他們可能會選擇不投資我們。企業責任評級和公司報告的第三方提供者各不相同，在某些情況下標準也不一致。此外，評估公司企業責任實踐的標準正在演變，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。或者，如果我們選擇不滿足或不能滿足這些新標準，或者不符合特定第三方提供商的標準，一些投資者可能會得出結論，我們關於企業責任的政策不夠充分。如果我們的企業責任程序或標準不符合不同選民設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為比我們的更高，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們傳達或披露與環境、社會和治理事項有關的某些倡議和目標，我們可能在實現此類倡議或目標方面失敗，或被視為失敗，或者我們可能因此類倡議或目標的範圍而受到批評，或因此類失敗而受到訴訟。如果我們未能滿足投資者和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和財務業績可能會受到不利影響。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
根據開曼羣島法律，吾等只能從利潤中或從我們的股票溢價賬户中以股息的方式進行分配(前提是緊隨建議支付股息的日期之後，我們能夠償還在正常業務過程中到期的債務)。我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，票據購買協議禁止我們在其有效期內支付股息，現有和未來融資協議的條款也可能阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。有關更多信息，請參閲我們之前提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格中的“股利政策”部分。
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目錄表
第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券。
沒有。
第三項高級證券違約。
沒有。
第四項礦山安全披露。
不適用。
第5項：其他資料。
沒有。
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目錄表
項目6.展品。
展品 |
| 描述 |
| 表格 |
| 檔案號 |
| 展品 |
| 歸檔日期 |
| 已歸檔/已配備特此聲明 |
10.1 | 對修訂和重新簽署的票據購買協議和擔保的同意和修訂，日期為2023年8月10日，由作為發行人的MeiraGTx Holdings plc、不時作為其附屬擔保人和票據持有人的MeiraGTx Holdings plc以及作為行政代理和票據持有人的Perceptive Credit Holdings III，LP簽署。 | 8-K | 10.1 | 8/10/23 | ||||||||
10.2 | I投資協議，日期為2023年10月30日，由MeiraGTx Holdings plc、賽諾菲外國參與公司和賽諾菲之間簽署。 | 8-K | 10.1 | 10/30/23 | ||||||||
10.3 | 註冊權協議，日期為2023年10月30日，由MeiraGTx Holdings plc和Sanofi Foreign Participations B.V. | 8-K | 10.2 | 10/30/23 | ||||||||
31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對首席執行官進行認證。 | * | ||||||||||
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則對首席財務官進行認證。 | * | ||||||||||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。 | ** | ||||||||||
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明. | ** | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | * | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | * | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | * | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | * | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | * | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | * | ||||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在圖101中) | * |
*在此提交的文件。
**隨函提供的表格。
#簽署管理合同或薪酬計劃或安排。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| MeiraGTx Holdings plc(註冊人) | ||
日期：2023年11月14日 | 發信人： | /s/亞歷山德里亞·福布斯 | |
亞歷山大·福布斯 | |||
首席執行官 | |||
(首席執行官和授權簽字人) | |||
日期：2023年11月14日 | 發信人： | /s/Richard Giroux | |
理查德·吉魯 | |||
首席財務官兼首席運營官 | |||
(首席財務官和首席會計官) | |||
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