附件2.1
修訂和重述
合併協議和合並計劃
其中
艾默生項目母公司，有限責任公司，
艾默生項目合併子公司。
和
Everbridge，Inc.
日期：2024年2月29日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和解釋 | 2 | |||||
| 1.1 |
某些定義 | 2 | ||||
| 1.2 |
其他定義 | 19 | ||||
| 1.3 |
某些解釋 | 21 | ||||
| 1.4 |
公司公開信 | 25 | ||||
| 第二條合併 | 25 | |||||
| 2.1 |
合併 | 25 | ||||
| 2.2 |
有效時間 | 25 | ||||
| 2.3 |
閉幕式 | 25 | ||||
| 2.4 |
合併的效果 | 25 | ||||
| 2.5 |
公司註冊證書及附例 | 26 | ||||
| 2.6 |
尚存公司的董事及高級人員 | 26 | ||||
| 2.7 |
對股本的影響 | 26 | ||||
| 2.8 |
股權獎 | 28 | ||||
| 2.9 |
交換證書 | 32 | ||||
| 2.10 |
公司普通股沒有更多的所有權 | 34 | ||||
| 2.11 |
證書遺失、被盜或銷燬 | 35 | ||||
| 2.12 |
所需預提 | 35 | ||||
| 2.13 |
必要的進一步行動 | 35 | ||||
| 第三條公司的陳述和保證 | 35 | |||||
| 3.1 |
組織；良好的聲望 | 36 | ||||
| 3.2 |
公司權力；可執行性 | 36 | ||||
| 3.3 |
公司董事會批准；公平意見；反收購法 | 36 | ||||
| 3.4 |
必要的股東批准 | 37 | ||||
| 3.5 |
不違反規定 | 37 | ||||
| 3.6 |
必要的政府批准 | 37 | ||||
| 3.7 |
公司資本化 | 38 | ||||
| 3.8 |
附屬公司 | 40 | ||||
| 3.9 |
公司美國證券交易委員會報告 | 41 | ||||
| 3.10 |
公司財務報表；內部控制；負債 | 41 | ||||
| 3.11 |
沒有未披露的負債 | 42 | ||||
| 3.12 |
未作某些更改 | 42 | ||||
| 3.13 |
材料合同 | 43 | ||||
| 3.14 |
不動產 | 43 | ||||
| 3.15 |
環境問題 | 44 | ||||
| 3.16 |
知識產權 | 44 | ||||
| 3.17 |
隱私和安全 | 47 | ||||
| 3.18 |
税務事宜 | 47 | ||||
| 3.19 |
員工計劃 | 49 | ||||
-i-
| 3.20 |
勞工事務 | 51 | ||||
| 3.21 |
許可證 | 51 | ||||
| 3.22 |
遵守法律 | 51 | ||||
| 3.23 |
法律程序；命令 | 53 | ||||
| 3.24 |
政府合同 | 53 | ||||
| 3.25 |
保險 | 53 | ||||
| 3.26 |
關聯人交易 | 54 | ||||
| 3.27 |
經紀人 | 54 | ||||
| 3.28 |
陳述和保證的排他性 | 54 | ||||
| 第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保 | 55 | |||||
| 4.1 |
組織；良好的聲望 | 55 | ||||
| 4.2 |
權力；可執行性 | 55 | ||||
| 4.3 |
不違反規定 | 56 | ||||
| 4.4 |
必要的政府批准 | 56 | ||||
| 4.5 |
法律程序；命令 | 56 | ||||
| 4.6 |
公司股本所有權 | 57 | ||||
| 4.7 |
經紀人 | 57 | ||||
| 4.8 |
無需家長投票或批准 | 57 | ||||
| 4.9 |
融資 | 57 | ||||
| 4.10 |
償付能力 | 59 | ||||
| 4.11 |
股東缺位與管理層安排 | 59 | ||||
| 4.12 |
禁止外國人進入 | 59 | ||||
| 4.13 |
陳述和保證的排他性 | 60 | ||||
| 第五條公司的臨時經營 | 61 | |||||
| 5.1 |
平權義務 | 61 | ||||
| 5.2 |
忍耐之約 | 61 | ||||
| 5.3 |
與肯定義務和容忍契諾有關的程序 | 65 | ||||
| 5.4 |
沒有徵集收購建議書 | 66 | ||||
| 5.5 |
不能控制對方的業務 | 71 | ||||
| 第六條附加公約 | 72 | |||||
| 6.1 |
努力；需要的行動和忍耐 | 72 | ||||
| 6.2 |
反壟斷備案和外國直接投資法 | 73 | ||||
| 6.3 |
委託書和其他要求的美國證券交易委員會備案文件 | 75 | ||||
| 6.4 |
公司股東大會 | 78 | ||||
| 6.5 |
股權融資 | 79 | ||||
| 6.6 |
融資合作 | 80 | ||||
| 6.7 |
反收購法 | 84 | ||||
| 6.8 |
結賬前期間的信息獲取 | 84 | ||||
| 6.9 |
第16(B)條豁免 | 85 | ||||
| 6.10 |
董事及高級職員的免責、賠償及保險 | 85 | ||||
-II-
| 6.11 |
員工事務 | 87 | ||||
| 6.12 |
合併附屬公司的責任 | 89 | ||||
| 6.13 |
某些事宜的通知 | 89 | ||||
| 6.14 |
公開聲明和披露 | 90 | ||||
| 6.15 |
交易訴訟 | 90 | ||||
| 6.16 |
證券交易所退市；註銷註冊 | 91 | ||||
| 6.17 |
其他協議 | 91 | ||||
| 6.18 |
可轉換票據；有上限的看漲交易 | 91 | ||||
| 6.19 |
合併子公司的母公司投票 | 93 | ||||
| 6.20 |
母公司和合並子公司的業務行為 | 93 | ||||
| 6.21 |
禁止某些討論 | 93 | ||||
| 6.22 |
遣返 | 94 | ||||
| 第七條合併的條件 | 94 | |||||
| 7.1 |
雙方達成合並的義務的條件 | 94 | ||||
| 7.2 |
母公司與兼併子公司義務的構成要件 | 95 | ||||
| 7.3 |
公司完成合並的義務的條件 | 96 | ||||
| 第八條終止 | 96 | |||||
| 8.1 |
終端 | 96 | ||||
| 8.2 |
終止的方式及通知；終止的效力 | 98 | ||||
| 8.3 |
費用及開支 | 99 | ||||
| 第九條總則 | 103 | |||||
| 9.1 |
申述、保證及契諾的存續 | 103 | ||||
| 9.2 |
通告 | 103 | ||||
| 9.3 |
修正案 | 104 | ||||
| 9.4 |
延期；豁免 | 105 | ||||
| 9.5 |
賦值 | 105 | ||||
| 9.6 |
保密性 | 105 | ||||
| 9.7 |
完整協議 | 106 | ||||
| 9.8 |
第三方受益人 | 106 | ||||
| 9.9 |
可分割性 | 106 | ||||
| 9.10 |
補救措施 | 107 | ||||
| 9.11 |
治國理政法 | 108 | ||||
| 9.12 |
對司法管轄權的同意 | 108 | ||||
| 9.13 |
放棄陪審團審訊 | 109 | ||||
| 9.14 |
同行 | 109 | ||||
| 9.15 |
沒有限制 | 110 | ||||
| 9.16 |
無追索權 | 110 | ||||
-III-
展品
| 附件A | 尚存公司註冊證書的格式 |
-IV-
經修訂及重述的合併協議及計劃
本修訂和重述合併協議和計劃(本協議)的日期為2024年2月29日，並且屬於艾默生項目母公司，特拉華州有限責任公司(母公司)、艾默生項目合併子公司(特拉華州公司和母公司的全資子公司)和Everbridge，Inc.(特拉華州公司(合併子公司))，以及Everbridge，Inc.(特拉華州公司(合併子公司))，並完整修訂和重述截至2024年2月4日母公司、合併子公司和 公司之間的某些合併協議和計劃(原協議)。母公司、合併子公司和本公司有時被稱為一方。本協議中使用的所有大寫術語具有第一條中賦予它們的含義。
獨奏會
A.母公司、合併附屬公司及本公司先前訂立原始協議，載明母公司將根據合併附屬公司與本公司合併及併入本公司而收購本公司的條款及條件。
B.在簽署和交付原始協議的同時，作為公司簽署和交付原始協議的條件和實質性誘因，S 母公司和合並子公司向公司提交了一份由Thoma Bravo Discover Fund IV，L.P.(投資者)和母公司於2024年2月4日簽署的股權承諾書(原始股權承諾書)。
C.根據原協議第9.3節的規定，母公司、合併子公司和本公司可在生效時間之前的任何時間通過書面協議對原協議進行修改或修改。
D.母公司、合併子公司和本公司希望按照本協議的規定修改和重述原協議。
E.在簽署和交付本協議的同時，作為本公司簽訂和交付本協議的條件和實質性誘因，母公司和合並子公司向本公司提交了對原始股權承諾書(經修訂和重述的原始股權承諾書，以及可能進一步修訂、修訂、重述或替換的原始股權承諾書，包括截至本協議日期有效的所有證物、附表、附件和修正案的所有證物、附表、附件和修正案)的修訂和重述 ，根據該修訂和重述，投資者已承諾，除其他事項外，直接或間接向母公司投資本協議所載現金金額，以資助母公司或合併子公司在完成合並(定義見下文)及其交易(股權融資)時應支付的所有金額。
F.公司董事會已(I)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括與本公司合併和併入本公司(與本協議擬進行的其他交易合併，合併)是明智的、公平的，符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；(Iii)批准本公司簽署及交付本協議、本公司履行其在本協議中的契諾及其他義務，以及根據本協議所載條款及條件完成合並；(Iv)指示本協議的採納須交由本公司股東於 公司股東大會上表決；及(V)建議本公司股東投票贊成採納本協議及根據DGCL批准合併。
G.母公司經理董事會和合並子公司董事會已(I)批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，包括合併；(Ii)批准簽署和交付本協議，履行各自的契約和本協議項下的其他義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並，合併子公司董事會已宣佈本協議可行；(Iii)在合併附屬公司的情況下，指示將本協議的通過交由母公司以合併附屬公司S唯一股東的身份表決；及(Iv)在合併附屬公司的情況下，建議母公司投票贊成採納本協議及根據大中華總公司批准合併。
協議書
因此，雙方同意將原協定全文修改和重述如下：
第一條
定義和解釋
1.1 某些定義。就本協議的所有目的而言，以下大寫術語分別具有以下含義：
(A)2024年可換股票據指本公司根據2024年可換股票據契約發行的2024年到期的S 0.125可換股優先票據。
(B)2024年可轉換票據契約是指本公司與受託人之間於2019年12月13日訂立的契約。
(C)2026年可轉換票據是指本公司根據2026年可轉換票據契約發行的2026年到期的S 0%可轉換優先票據。
(D)2026年可轉換票據契約是指公司和受託人之間的、日期為2021年3月11日的契約。
(E)可接受的保密協議是指(1)在本協議簽署時生效或(2)在本協議簽署後生效的慣常保密協議；但條件是，對於在本協議簽署和交付後簽署和交付的此類協議，其中包含的關於保密信息處理及其使用的條款總體上對交易對手的限制並不比保密協議中的限制要小(為使公司能夠履行其在本協議下的義務而進行的必要更改除外)，但有一項諒解，即該保密協議不需要包含任何停頓條款或類似條款，也不需要以其他方式禁止對任何收購提議進行或修改。
-2-
(F)收購建議指向本公司或公司董事會(或其任何委員會)提出的進行收購交易的任何要約或建議(母公司或合併子公司的要約或建議除外)。
(G)收購交易是指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(合併除外)：
(I)任何人士或集團(母公司或合併附屬公司或其任何關聯公司除外， 或包括母公司或合併附屬公司或其任何關聯公司的任何集團)在完成該等購買或其他收購後，從本公司或任何其他人士直接或間接購買或以其他方式收購相當於本公司總未償還投票權15%以上的證券，包括根據任何個人或集團的要約收購或交換要約，如按照其條款完成，將導致該個人或集團在完成該收購要約或交換要約後，實益擁有公司總未償還投票權的15%以上；
(Ii)任何人士或集團(母公司或合併附屬公司或其任何關聯公司、 或包括母公司或合併附屬公司或其任何關聯公司的任何集團)直接或間接購買或以其他方式收購資產，這些資產構成或佔本公司及其附屬公司的整體收入、淨收入或綜合資產的15%以上；
(Iii)涉及本公司(或其業務佔本公司及其附屬公司整體收入、淨收入或綜合資產15%以上的任何附屬公司)的任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或其他交易，據此，任何人士或集團(母公司或合併附屬公司或其任何關聯公司除外，或包括母公司或合併子公司或其任何關聯公司的任何集團)將持有證券，佔完成交易後公司(或尚存公司)未償還投票權總額的15%以上。
(H)附屬公司對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制一詞(包括具有相關含義的控制、由控制和與之共同控制的術語)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。
(I)附屬集團是指守則第1504節所界定的附屬集團(或根據州、當地或非美國法律規定的任何類似的合併、合併、統一或類似的集團)。
-3-
(J)《反托拉斯法》統稱為1890年《謝爾曼反托拉斯法》、1914年《克萊頓反托拉斯法》、《高鐵反托拉斯法》、1914年《聯邦貿易委員會法》，以及在任何適用於合併的情況下，旨在或意在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為或重大阻礙或減少競爭或通過合併或收購創造或加強支配地位的所有其他法律。
(K)營業日是指波士頓聯邦儲備銀行休業的每一天，而不是週六、週日或其他日子。
(L)《公司章程》是指自2024年2月4日起施行的公司章程。
(M)大寫日期意味着東部時間2024年2月1日下午5：00。
(n)“封頂認購文件”指（i）本公司與摩根大通銀行、國家協會、高盛有限責任公司和野村全球金融產品公司各自於 2019年12月10日簽訂的關於基本認購期權交易的書面協議，每份經附函補充，每份日期為 2019年12月10日，每份經認購期權修訂協議修訂，每份日期為2021年3月11日，（ii）關於：本公司 與摩根大通銀行、國家協會、高盛有限責任公司和野村全球金融產品公司，每份由附函補充，每份日期為2019年12月16日，每份由認購期權修訂協議修訂，每份日期為2021年3月11日，（iii）關於：基本看漲期權交易，各自日期為2021年3月8日，公司與蒙特利爾銀行，德意志銀行股份公司，倫敦分行， 摩根大通銀行全國協會和富國銀行全國協會，以及（iv）本公司與 蒙特利爾銀行、德意志銀行股份有限公司倫敦分行、摩根大通銀行全國協會和富國銀行全國協會之間的關於：額外看漲期權交易的書面協議，各日期為2021年3月9日。
（o） “封頂認購交易”“封頂認購文件”“指記錄在封頂認購文件中的交易。
（p） “合併證書”是指合併證書，其格式由雙方確定，並符合DGCL的規定。
(Q)《憲章》是指公司自2024年2月4日起生效的第六份經修訂和重新簽署的公司註冊證書。
(R)所選法院是指特拉華州衡平法院及其在特拉華州內的任何州上訴法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有事由管轄權，則指美國特拉華州地區法院，或如果美國特拉華州地區法院當時沒有管轄權，則指特拉華州任何州法院)。
(S)代碼是指1986年的國內收入代碼。
-4-
(T)公司福利計劃是指任何計劃、方案、政策、實踐、合同、協議或其他安排，包括薪酬、獎金、股票期權、股票購買或其他基於股權的獎勵(包括公司股權獎勵)、績效獎勵、激勵性薪酬、利潤分享、儲蓄、 退休、養老金、殘疾、人壽保險、健康或醫療福利、員工援助計劃、病假、假期、遞延補償、遣散費、解僱工資、離職或退休福利、留任、交易、留任 獎金、控制權變更補償和其他附帶福利，任何形式的福利或其他福利或報酬，無論是否以書面形式，無論是否有資金支持，包括為任何服務提供商的利益而贊助、維護、貢獻(或要求貢獻)的、或公司或其任何附屬公司或ERISA關聯公司對其負有任何或有任何當前責任的、符合ERISA第(3)節(無論是否受ERISA約束)的每個員工福利計劃。除根據本公司發出的聘書外，S向母公司提供的標準格式聘書可由本公司在沒有通知的情況下終止，且 不包含任何遣散費。
(U)公司董事會是指公司董事會。
(V)公司股本指公司普通股和公司優先股。
(W)公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
(X)公司股權計劃是指公司披露函件第1.1(X)節規定的補償計劃，該計劃規定發行任何基於公司股權的獎勵。
(Y)基於公司股權的獎勵是指 任何種類的或有或有或應計的接受公司普通股股份或福利、付款或股權或基於股權的獎勵的每項權利，在每種情況下，均以根據公司股權計劃、公司福利計劃(包括公司RSU、公司PSU和公司期權)或其他方式授予的大量公司普通股的價值來衡量、可行使或參考其價值來衡量，但根據ESPP授予的購買權除外。
(Z)公司財務顧問指Qatalyst Partners LP。
(Aa)公司知識產權是指公司或其任何子公司擁有的任何知識產權。
-5-
(Bb)公司重大不利影響是指任何變化、事件、狀況、發展、違規、不準確、影響或情況(每一種影響)，以及在確定公司重大不利影響發生之日之前存在或已經發生的所有其他影響，對公司及其子公司的整體業務、財務狀況或運營結果產生或可合理預期產生重大不利影響的任何變化、事件、狀況或情況。以下 任何影響，以及由以下各項(各自或合計)引起、有關或產生的影響，均不被視為或構成公司重大不利影響，或在確定 公司重大不利影響是否已經發生或可能發生時將被考慮在內(受制於以下規定的限制)：
(I) 美國或世界任何其他國家或地區的一般經濟狀況，或全球經濟的一般狀況(除非這種影響對公司造成的不利影響與公司及其子公司所在行業的可比公司相比產生了重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否已發生重大不利影響時，只能考慮增量不成比例的不利影響)；
(Ii)美國或世界上任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場、股票市場、債務市場、貨幣市場或資本市場的情況，包括(A)美國或任何其他國家的利率或信用評級的變化；(B)任何國家貨幣匯率的變化；或(C)任何證券交易所或 的證券(無論是股權、債務、衍生工具或混合證券)的暫停交易非處方藥在美國或世界上任何其他國家或地區經營的市場(除非在每種情況下，與公司及其子公司開展業務的行業中經營的可比公司相比，此類影響對公司產生了重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否已發生重大不利影響時，可能只考慮遞增的不成比例的不利影響)；
(Iii)本公司及其子公司開展業務的行業或本公司及其子公司開展業務的任何特定司法管轄區或地理區域的條件，或該等條件的變化(除非該影響對本公司造成了與本公司及其子公司開展業務的行業中的可比公司相比具有重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否發生了公司重大不利影響時，可能只考慮遞增的不成比例的不利影響)；
(Iv)美國或世界上任何其他國家或地區的監管、立法或政治條件(包括反傾銷行動、國際關税、制裁、貿易政策或爭端或任何貿易戰或類似行動)(除非此類影響對公司造成了與公司及其子公司開展業務的行業中經營的可比公司相比極不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否已發生實質性不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；
-6-
(V)美國或世界上任何其他國家或地區的任何地緣政治狀況、網絡攻擊、敵對行動爆發、武裝衝突、內亂、****、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動(包括上述任何情況的任何升級或惡化)，包括涉及美國或任何其他政府當局的敵對行動的爆發或升級，或美國或任何其他政府當局宣佈國家進入緊急狀態或戰爭(除非這種影響 相對於公司及其子公司從事業務的行業中的可比公司對公司產生了重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否已發生重大不利影響時，只能考慮增量不成比例的不利影響)；
(Vi)在美國或世界任何其他國家或地區發生的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、核事件、國外或國內社會抗議或社會動亂(不論是否暴力)，或其他自然或人為災難、天氣狀況、停電或其他不可抗力事件(或任何此類事件或事件的升級或惡化，包括政府當局的迴應)(但這種影響相對於公司及其子公司從事業務的行業中的可比公司而言對公司產生了重大不成比例的不利影響的程度除外，在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，只能考慮增量的不成比例的不利影響)；
(Vii)流行病(包括新冠肺炎大流行)、流行病、瘟疫、傳染病暴發或其他類似事件(包括任何政府當局強制或建議的檢疫限制)，或任何此類事件或事件的升級或惡化，包括在每個情況下，美國或世界上任何其他 國家或地區的政府當局的應對措施(包括新冠肺炎措施)；
(Viii)對“新冠肺炎”或任何“新冠肺炎”措施的任何效力；
(Ix)通貨膨脹或通貨膨脹增減率的任何變化(在每種情況下，除非這種影響對公司造成的不利影響與公司及其子公司開展業務的行業中經營的可比公司相比具有重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定公司是否發生重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)；
(X)影響本公司及其子公司開展業務的行業的供應鏈中斷的發展、持續或惡化 (除非這種影響對本公司及其子公司所在行業的可比公司產生了重大不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否發生了公司重大不利影響時，只能考慮增量不成比例的不利影響)；
(Xi)談判、簽署、交付、宣佈或履行原協議、本協議或合併懸而未決或完成合並，包括對公司及其子公司與員工(包括任何員工流失)、供應商、客户、合作伙伴、貸款人、出租人、 供應商、政府當局或任何其他第三人的合同關係或其他關係的影響(但本條款(Xi)不適用於具體涉及訂立原協議、本協議或完成合並的後果的陳述和保證)；
-7-
(十二)任何締約方遵守原協定或本協定的明示條款，包括根據或依照原協定或本協定採取或不採取的任何行動；
(Xiii)根據原協議或本協議明確要求採取的任何行動，在原協議或本協議之日之後，母公司明確批准、同意或以書面形式(包括通過電子郵件)要求採取的任何行動或不採取的任何行動，以及因母公司S未能批准或同意公司要求採取原協議或本協議所限制或禁止的任何合理行動而未能採取任何行動的任何情況；
(Xiv)更改或建議更改GAAP或其他會計準則或法律(或執行或解釋上述任何規定)，包括採用、實施、廢除、修改、重新解釋或建議，更改適用於本公司及其附屬公司經營的任何行業的監管會計要求(包括採用、實施、廢除、修改、重新解釋或建議)，或為遵守GAAP或任何法律而採取的任何行動(包括任何法律、政府當局 要求採取或不採取的任何行動，或以其他方式應對影響、存在、任何大流行(包括新冠肺炎)、流行病、傳染病暴發或其他類似事件的爆發或傳播；
(Xv)公司普通股價格或交易量的變化，或公司或其任何證券的信用評級本身的任何變化(可以理解，這種變化的原因本身可能被視為構成公司的重大不利影響，並可在確定公司重大不利影響是否發生到本定義未排除的程度時考慮在內)；
(Xvi)本公司及其附屬公司本身未能滿足本公司任何期間的任何內部或公開估計、預測、預測、預算、計劃、預測或期望，包括S公司的收入、收益、財務業績、經營結果或其他財務或經營指標(不言而喻，任何此類失敗的原因本身可能被視為構成本公司重大不利影響，並可在確定本定義未排除的程度上已發生本公司重大不利影響時予以考慮)；
(Xvii)向母公司、合併子公司或其任何關聯公司提供股權、債務或其他融資的可能性或成本；
(Xviii)任何現任或前任公司股東(代表或代表公司)就與合併有關、因合併而引起或以其他方式與合併有關而威脅、作出或提起的針對本公司、其任何股東、行政人員或其他僱員或公司董事會任何成員(或前述任何關聯公司)的任何交易訴訟或其他法律程序，包括對任何公司普通股的公允價值進行評估的任何要求或法律程序；
-8-
(xix)投資者、母公司或 合併子公司或其各自關聯公司的身份或與之相關的任何事實或情況，或前述任何公司或其業務的各自股權或債務融資來源或投資者，或前述公司或其業務的各自計劃或意圖;
(Xx)公司披露函件內所列的任何事項；或
(Xxi)母公司或合併子公司違反本協議的任何行為。
(Cc)公司期權是指根據任何公司股權計劃或其他方式授予的購買公司普通股股票的任何未償還補償期權，ESPP項下的購買權除外。為免生疑問，公司期權不應包括有上限的看漲交易。
(Dd)公司優先股是指公司的優先股，每股面值0.001美元。
(Ee)公司註冊知識產權是指公司註冊的所有知識產權 。
(Ff)公司關聯方統稱為：(I)本公司及其附屬公司；及(Ii)本公司、其附屬公司及其各自關聯公司的任何股權的前、現及未來持有人、控制人、代表、聯屬公司、成員、經理、普通或有限合夥人、股東及受讓人。
(gg)“公司軟件”是指體現公司知識產權的計算機軟件（包括由公司或其任何子公司編寫或為其編寫的軟件（包括任何自有軟件））。
(Hh)公司 股東是指公司股本的持有者。
(ii)公司終止費
(jj)保密協議是指公司與Thoma Bravo，L. P.於 2023年11月18日簽訂的保密協議。
(kk)“同意”是指任何同意、批准、許可、 棄權、許可或命令。
(ll)“繼續任職的員工”是指在生效時間之前是公司或其任何 子公司的員工，並在生效時間之後繼續是母公司或其任何子公司（包括存續公司）的員工的每個人。
-9-
(mm)“合同”是指任何明示的、具有法律約束力的合同、租約、 許可證、契約、票據、債券、協議或其他文書。就本協議而言，合同項下的任務、採購、工作説明書、交付、變更或工作訂單不構成單獨的合同，而是與其相關的 合同的一部分。
(nn)可換股票據指二零二四年可換股票據及二零二六年可換股票據之統稱。
(oo)可換股票據契約指2024年可換股票據契約及2026年可換股票據契約之統稱。
(pp)COVID-19是指 SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何變體、演變或突變，或任何相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發，或上述任何一種情況的任何升級或惡化(包括任何後續浪潮)。
(qq)COVID-19措施是指任何政府機構（包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織）頒佈的或頒佈的任何隔離、就地安置、呆在家裏、社交距離、裁員、停工、關閉、隔離、安全或類似法律、指令、 指南、迴應或建議，或在每種情況下采取的與COVID-19有關或為應對COVID-19而採取的其他合理行動，包括在每種情況下，任何此類法律、指令、指南、迴應或建議的任何變更。
(rr)“損害賠償承諾”是指《股權承諾書》中載明的“損害賠償承諾”。
(ss)D&O保險指本公司現任董事及高級職員的責任保險。
(tt)債務融資來源是指承諾提供債務融資 或以其他方式簽訂與合併相關的債務融資或替代債務融資協議的人員（如有）（以及根據本協議 或與本協議相關的任何聯合協議、契約或信貸協議），連同其關聯公司、高級職員、董事、僱員，參與債務融資的代理人和代表及其繼任者和受讓人。雙方理解並同意，母公司關聯方不得作為本協議任何目的的債務融資來源。
(uu)《特拉華州公司法》是指《特拉華州一般公司法》。
(vv)DOJ是指美國司法部。
(ww)DPA是指1950年的國防生產法。
(Xx)？DTC是指存託信託公司。
-10-
(Yy)環境法是指所有適用的聯邦、國家、州、省或地方法律，與接觸有害物質和保護環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的污染、工人或公共健康和安全方面的法律。
(Zz)ERISA係指1974年《僱員退休收入保障法》。
(Aaa)ERISA關聯公司是指與公司或任何子公司處於共同控制之下的任何人，或與公司一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節意義上的單一僱主的任何人。
(Bbb)員工持股計劃是指經修訂的本公司S 2016年度員工購股計劃。
(CCC)《交易法》是指1934年的《證券交易法》。
(DDD)排除信息是指任何(I)公司或其子公司的財務報表，但不包括第6.6(A)(Iv)(A)節和第6.6(A)(Iv)(B)節所列的 歷史財務報表；(Ii)與債務融資的所有或任何組成部分有關的風險因素或任何描述，包括金額、利率、股息、費用和支出；(Iii)對票據、分配計劃、收費的説明以及債務融資來源或其律師或顧問通常提供的其他信息；(四)形式上 財務報表或調整或預測(包括任何結賬後的信息形式上成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他完成交易後形式上調整)，不言而喻，將由母公司而不是本公司或其子公司或其各自的代表負責編制形式上財務報表及任何其他形式上信息，包括任何形式上 調整；(V)第3-05條、第3-09條、第3-10條或第3-16條、第13-01條或第13-02條要求的其他信息、《S-X規則》、《薪酬討論與分析》或《S-K規則》第402項要求的任何其他信息、10-K表第10至14項要求的任何其他信息或XBRL證物或根據第144A條私募發行不可轉換高收益債券的備忘錄通常排除的任何其他信息；以及(V)根據本公司現行報告制度無法合理獲得的其他 信息，或本公司在正常業務過程中沒有保存的其他信息，或本公司在沒有不當努力或 費用的情況下無法合理獲得的其他信息。
《反海外腐敗法》是指美國1977年的《反海外腐敗法》。
(Fff)外國直接投資法是指任何外國直接投資法或類似的適用法律，規定對跨境收購在美國境外任何政府當局管轄下的企業的任何權益或資產進行國家安全審查。
聯邦貿易委員會是指美國聯邦貿易委員會。
(HHH)？GAAP是指在美國一貫適用的公認會計原則。
-11-
(Iii)政府合同是指公司或其任何子公司與政府當局之間簽訂的，或由公司或其任何子公司作為任何級別的分包商就他人與政府當局之間的合同訂立的任何目前正在履行或尚未結束的供應或服務銷售合同。
(Jjj)政府機構是指任何聯邦、國家、州、省或地方機構，無論是國內的還是外國的，政府或任何有管轄權的法院，行政機構或任何政府機構或其他政府機構或工具，無論是國內的、外國的還是超國家的，或任何仲裁員或仲裁機構(公共或私人)，只要該仲裁員或仲裁機構對適用當事人具有約束力。
(KKK)集團是指(根據《交易法》第13(D)節定義的)人員集團。
(11)危險物質是指政府當局根據任何環境法將其定性或管制為危險物質、污染物、污染物、有毒物質或放射性物質的任何物質、材料或廢物(或具有類似含義的詞語)，包括石油和石油產品以及全氟和多氟烷基物質。
(MMM)高鐵法案是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
(Nnn)對任何人而言，負債是指(1)該人對借款的所有債務(包括本金、保費、應計和未付利息、相關費用、提前還款罰款、承諾費和其他費用、銷售或流動資金參與額、報銷、賠償和所有其他與該借款有關的應付款項)，或與該人的任何存款或墊款有關的債務；(2)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務；(Iii)該人的所有資本化租賃債務或該人支付財產、設備和軟件(普通貿易應付款項除外)的延期和未付購買價格的債務，包括任何收益或其他類似或有付款債務；(Iv)該人根據證券化或保理計劃或安排承擔的所有債務；(V)因利率和貨幣互換安排以及旨在針對利率或貨幣匯率波動提供保護的任何其他安排而產生的所有債務；(Vi)對任何其他人的第(I)至(V)款所述類型的債務具有擔保的經濟效果的擔保和安排；(Vii)該人根據互換、期權、衍生品和其他對衝協議或安排所承擔的、在其終止時應支付的現金支付淨額(假設在確定之日終止)；或(Viii)與信用證、銀行擔保和其他類似合同義務有關的償付義務，僅限於所提取的範圍。
-12-
(Ooo)知識產權是指在世界任何地方與下列任何一項有關或產生的權利：(1)專利及其申請(專利)；(2)著作權、著作權註冊及其申請和作者作品的所有其他相應權利(著作權)；(3)(A)商標、商號、標識、服務標誌、商業外觀、互聯網域名和社交媒體賬户，以及(B)原產地為(A)和(B)的商標的註冊和申請以及相應的標記權利；(4)商業祕密權及機密商業和技術信息及專有技術的相應權利(商業祕密)；及(5)與上述任何權利相類似、相應或同等的權利。
(購買力平價)介入事件是指任何 影響或該影響的任何實質性後果，即(I)在本協議日期，公司董事會不知道或合理地可預見，在每種情況下，基於公司董事會在本協議日期已知的事實， 或如果公司董事會知道或合理可預見，其重大後果在本協議日期時不為公司董事會所知或合理可預見；(Ii)與(A)收購提議無關；或(B)公司本身達到或超過對截至本協議日期或之後的任何期間的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或公開預測、預測、估計或預測，或本協議日期後本公司普通股的市場價格或成交量或本公司或其任何證券的信用評級發生變化(有一項理解，即在確定是否發生幹預事件時，可考慮和考慮本條款(B)中任何前述事項的潛在原因)。
(QQQ)美國國税局指的是美國國税局。
(RRR)一個人關於任何相關事項的知識，對於公司來説，是指在合理詢問其主要負責該等事項的直接下屬後，截至2024年2月4日公司披露函件第1.1(SS)節所述個人的實際 知識。對於涉及本公司知識產權的 事項，知曉並不要求本公司或其任何董事、高級管理人員或員工已經或已經獲得任何操作意見或任何專利、商標或其他知識產權許可的自由 。如果沒有進行或獲取，本公司或其任何董事、高級管理人員或員工將不會知曉任何第三人的任何專利、商標或其他知識產權，而這些專利、商標或其他知識產權將會通過該等意見或搜索而泄露。
(SSS)法律是指任何法規、法律(包括普通法)、法令、法典、條例、規則、規章或證券交易所上市要求。
(TTT)法律程序是指由任何政府當局提出或待決的任何索賠、訴訟、指控、訴訟、訴訟、申訴、審計、調查、仲裁或其他類似的正式法律程序。
(UUU)回溯日期意味着2022年1月1日。
(VVV)材料合同是指自2024年2月4日起生效的以下任何合同：
(I)關於本公司及其附屬公司的任何重要合同(如美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定，S-K條例第601(B)(10)(Iii)項所述的協議和安排除外)，作為一個整體；
-13-
(2)知識產權合同；
(Iii)任何合同(A)包含實質性限制公司或其任何子公司在任何重要業務領域或任何地理區域從事或與任何人競爭的權利的任何契約，包括根據最惠國或排他性條款，(B)規定有利於任何第三方的任何其他排他性要求，或(C)向任何第三方提供優先權利或第一次或最後一次要約或拒絕的權利，但第(A)款(C)項除外。對於(X)可在90天或更短時間內通知公司或其子公司而無需對公司或其子公司承擔重大責任的任何此類合同，或(Y)對公司及其子公司作為一個整體不具實質性意義的任何合同、限制、要求和規定；
(IV)任何(A)關於本公司或其任何附屬公司在2024年2月4日後處置或收購價值超過1,000,000美元的資產(包括本公司任何附屬公司的股本)的任何合同；或(B)根據該合同，本公司或其任何附屬公司將在2024年2月4日後或有權獲得任何人(本公司的任何附屬公司除外)的任何所有權權益；
(V)任何按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他與借貸或信貸有關的合約，每項金額均超過5,000,000元，但(A)在正常業務過程中的應收賬款及應付款項，(B)在正常業務過程中向本公司附屬公司提供的貸款，及(C)在正常業務過程中向客户提供的信貸；
(Vi)涉及合資企業的任何合同；
(Vii)與公司美國證券交易委員會報告中提供的形式有實質性差異的任何公司股權獎勵，或提供與合併相關而可能觸發的任何 加速觸發條款的任何公司股權獎勵；
(Viii)以全職、非全時、諮詢或其他方式僱用的任何合同，規定每年按目標支付超過550,000美元的現金補償；
(Ix)任何勞動協議；
(X)與(A)本公司及其子公司的十大客户(材料客户)中的每一個(以截至2023年12月31日的年度經常性收入作為整體)和(B)本公司及其子公司的十大商業供應商(材料供應商)作為一個整體， 以截至2023年12月31日的12個月期間的總支出計算的任何合同；
(Xi)為解決2024年2月4日以後對本公司或其任何子公司施加實質性義務的糾紛或法律程序(包括與任何政府當局)而達成的協議，或要求本公司或其任何子公司在2024年2月4日後支付對價超過500萬美元的合同；
-14-
(Xii)使公司或其任何附屬公司有義務在正常業務過程之外進行任何未來資本投資或資本支出且超過1,000,000,000美元的任何合同；
(Xiii)禁止就本公司或其任何附屬公司的股本支付股息或分派或禁止將本公司或其任何附屬公司的股本質押的任何合約；及
(Xiv)規定(A)本公司或其任何附屬公司賠償本公司任何高級職員、董事或僱員的任何合約，但以與本公司S先前提供予母公司的標準表格大體相同的表格訂立的合約除外；或(B)與控制權變更有關的加速歸屬，包括本協議項下擬進行的交易(包括因控制權變更而終止僱傭關係，包括本協議擬進行的交易)。
(WWW)“納斯達克”意為“納斯達克”全球精選市場。
NISPOM規則是指32 C.F.R.第117部分編纂的《國家工業安全計劃操作手冊規則》。
(YYY)命令指任何政府當局的任何命令、判決、強制令、裁決、裁決、法令或令狀。
(Zzz)母公司重大不利影響是指在確定母公司重大不利影響發生之日之前存在或發生的任何影響，無論是單獨發生的，還是與所有其他影響一起發生的，已經或將合理地預期會阻止或嚴重損害或嚴重延遲合併的完成，或母公司和合並子公司根據原始協議或本協議履行各自契諾和義務的能力。
(AAAA)母公司關聯方統稱為：(I)母公司、合併子公司或投資者；以及(Ii)前者， 母公司、合併子公司或投資者各自的任何股權的當前和未來持有人、控制人、代表、關聯公司(母公司、合併子公司或投資者除外)、成員、經理、普通或有限合夥人、股東和受讓人。
父母終止費指的是相當於1.24億美元的現金金額。
(CCCC)許可是指來自政府當局的任何許可、許可證、變更、許可、同意、佣金、特許經營、豁免、命令和批准。
-15-
(Dddd)允許留置權是指下列任何一項：(1)尚未拖欠或正在通過善意和適當的程序提出爭議，並已按照公認會計準則的要求設立準備金的税款、評估和政府收費或徵費的留置權； (2)機械師、承運人、工人S、倉庫保管員S、維修工S、物料工S或其他類似的留置權或擔保權益，而這些留置權或擔保權益尚未拖欠或正在善意地通過適當的程序進行爭議；(3)在正常業務過程中訂立的第三人租賃、分租和許可證(資本租賃和作為銷售和回租交易的基礎的租賃除外)； (4)保證根據工人補償法或類似法律承擔義務或保證公共或法定義務的抵押或存款；(5)保證履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證和存款，每一種情況均在正常業務過程中發生；(Vi)所有權、地役權、契諾和通行權(未記錄和記錄的)以及其他類似留置權(或任何類型的其他產權負擔)方面的缺陷、缺陷或不規範，在每一種情況下，不會也不可能在任何實質性方面對公司或其任何子公司擁有、租賃、使用或持有的適用財產的當前使用或佔用產生不利影響；(Vii)本公司或其任何附屬公司目前對受其規限的不動產的使用或佔用並未在任何實質性方面違反分區、建築及其他類似守則或限制；(Viii)留置權的存在，在本公司美國證券交易委員會報告所載本公司綜合財務報表的附註中披露； (Ix)本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中授予的對本公司知識產權的非排他性許可；(X)在正常業務過程中發生或遭受的、且不會對公司產生重大不利影響的借款不能獲得清算金額或債務的任何其他留置權；(Xi)業主在房地產租賃項下的法定、普通法或合同留置權；(Xii)針對公司任何財產的業主或所有者的費用權益的留置權，除非是由公司或其任何子公司造成的；(Xiii)對公司或其任何子公司租賃、轉租或以其他方式佔用的房地產的基本費用權益施加的留置權或產權負擔；(Xiv)在該等債務下並無違約事件的情況下，保證該等債務下的債務的留置權；。(Xv)有關公司知識產權的其他留置權、產權負擔或瑕疵，該等留置權、產權負擔或瑕疵不會對受該等留置權、產權負擔或瑕疵影響的資產或財產的價值造成重大減損或重大損害；及 (Xvi)在生效日期或之前解除的留置權。
(Eeee)個人是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、有限責任公司、股份公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司、政府機關或其他企業、協會、組織或實體。
(Ffff)截止前 期間是指從簽署和交付原始協議開始，一直持續到(I)根據第八條終止本協議和(Ii)生效時間兩者中較早發生的一段時間。
註冊知識產權是指所有(I)專利；(Ii)註冊商標和申請商標；以及(Iii)註冊版權。
(Hhhh)關聯方 指適用的公司關聯方或母公司關聯方。
(3)代表是指締約方的關聯方、董事、官員、僱員、顧問、代理人、資金來源、代表和顧問。
-16-
[jjj]受制裁國家是指任何國家或地區或其政府(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、頓涅茨克人民和S共和國或盧甘斯克人民S烏克蘭共和國)，或在過去五年中一直是適用貿易管制下全面禁運的對象或目標。
（kkkk）受制裁人員是指作為適用制裁 或貿易管制限制的對象或目標的任何人員，包括：（i）任何適用的美國或非美國製裁或出口相關受限制方名單上所列的任何人員，包括美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）特別指定國民和受封鎖人員名單，或任何其他OFAC，美國商務部工業和安全局或美國國務院制裁-或 出口相關限制方名單;（ii）直接或間接合計擁有50%或以上股份的任何人士，或由第（i）款所述人士以其他方式控制的任何人士;或（iii）位於、通常居住於或根據受制裁國家的法律組織的任何國民或 人。
（111）《薩班斯-奧克斯利法案》 指《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。
（mmmm）SEC是指美國證券交易委員會。
（nnnn）《證券法》指《1933年證券法》。
（oooo）“服務提供商”是指公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級職員、顧問、獨立承包商或 董事會成員。
（pppp）任何人的子公司是指（i）該人或該人的一個或多個其他子公司或該人和該人的一個或多個其他 子公司直接或間接擁有其已發行有表決權股票50%以上的合併表決權的 公司;（ii）該人或該人的一個或多個其他子公司或該人及其一個或多個其他子公司直接或間接的合夥企業，是普通合夥人，有權 指導該合夥企業的政策、管理和事務;（iii）有限責任公司，該人或該人的一個或多個其他子公司或該人和該人的一個或多個其他子公司直接或間接 ，是管理層成員，有權指導該公司的政策、管理和事務;及（iv）任何其他人士（公司、合夥企業或有限責任公司除外），其中該人士或該人士的一個或多個其他子公司或該人士與該人士的一個或多個其他子公司直接或間接，至少擁有多數股權或有權指導其政策、管理和事務（包括通過 合同）。
（qqqq）高級提案是指任何書面收購提案，其條款是公司董事會（或作“誠信”）（在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後）從財務角度來看，公司股東（以他們的能力）比 合併（考慮到（i）母公司在此類決定之前以書面形式對本協議作出或提議的任何修訂;及（ii）公司董事會真誠地認為相關的因素及事宜（或其任何委員會），這些因素可能包括（A）提出提案的人的身份;（B）根據該收購建議書的條款完成的可能性;及（C）該收購建議書的法律、財務（包括 融資條款）、監管、時間安排及其他方面。就本定義中的“收購建議書”而言， “收購交易”定義中所有對“15%”的引用將被視為對“50.1%”的引用。
-17-
（rrrr）網絡系統指公司或其任何子公司使用或依賴的或為公司或其任何子公司的利益而使用或依賴的軟件、硬件、服務器、託管設施、 系統和其他信息技術基礎設施和資產。系統應包括公司軟件。
（ssss）税收優惠是指所有美國聯邦、州、地方和非美國税收、關税、關税、進口税、徵税、關税、費用或其他類似的評估或任何類型的税收性質的收費，以及與這些金額有關的所有利息、罰款和附加，無論如何命名，無論是否有爭議。
（tttt）“納税申報表”是指所有納税申報表、聲明、報表、報告、附表、表格和信息申報表， 包括其任何附件或其修訂，已向任何與税收有關的政府機構提交或要求提交。
（uuuu）《交易文件》係指《保密協議》、《股權承諾函》及該等協議所預期的任何其他 文件，或與本協議或該等協議有關的任何文件或文書。
（vvvv）交易訴訟是指針對一方或其任何 子公司、關聯公司、董事、僱員或其他與該方或其任何子公司、關聯公司、董事或僱員相關或可能與之相關的任何法律訴訟，在每種情況下均與 合併有關、因合併而產生或與合併有關，包括任何法律訴訟，指控或主張代理聲明或任何其他所需的公司備案或任何其他通信中的任何虛假陳述或遺漏，以公司股東，除雙方或其各自關聯公司之間（為避免疑義，包括與股權承諾函各方之間）的任何法律 訴訟外，與本協議、交易文件或合併有關的任何其他情況。
（wwww）受託人是指美國銀行信託公司，國家協會，作為美國銀行國家協會的利益繼承人。
（xxxx）“未經審計的公司資產負債表”是指 公司及其合併子公司截至2023年9月30日的合併資產負債表（及其附註），載於公司向SEC提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表格季度報告中。
（yyyy）“故意違約”是指違約方故意採取或故意 不採取的故意行為所導致的違約，違約方實際知道採取或不採取此類行為將或可合理預期將導致、導致或構成對相關契約或協議的違反。
-18-
1.2 其他定義。以下大寫術語的含義與本協議中與每個大寫術語相對的本協議各節中所賦予的含義相同：
| 術語 |
部分參考 | |
| 協議 | 前言 | |
| 替代收購協議 | 5.4(a) | |
| 反賄賂法 | 3.22(c) | |
| 優惠期 | 6.11(b) | |
| 證書 | 2.9(C)(I) | |
| 結業 | 2.3 | |
| 截止日期 | 2.3 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司董事會推薦 | 3.3(a) | |
| 公司董事會建議變更 | 5.4(C)(I) | |
| 公司公開信 | 1.4 | |
| 公司責任限制 | 8.3(F)(Ii) | |
| 公司相關人士 | 3.22(b) | |
| 公司PSU | 2.8(B)(I) | |
| 公司RSU | 2.8(A)(I) | |
| 公司美國證券交易委員會報告 | 3.9 | |
| 公司證券 | 3.7(c) | |
| 公司股東大會 | 6.4(a) | |
| 兑換現金獎 | 2.8(A)(Ii) | |
| 版權 | 1.1(面向對象) | |
| 聖約的例外情況 | 5.1(a) | |
| 當前購置期 | 2.8(f) | |
| 債務融資 | 6.6(a) | |
| 持異議的公司股份 | 2.7(C)(I) | |
| DTC付款 | 2.9(d) | |
| 效應 | 1.1(BB) | |
| 有效時間 | 2.2 | |
| 電子交付 | 9.14 | |
| 可執行性限制 | 3.2 | |
| 執法費 | 8.3(e) | |
| 股權承諾書 | 獨奏會 | |
| 股權融資 | 獨奏會 | |
| 活動通知期 | 5.4(D)(I)(2) | |
| 外匯基金 | 2.9(b) | |
| 不包括的福利 | 6.11(b) | |
| 融資 | 6.6(a) | |
| 獲彌償的人 | 6.10(a) | |
| 國際員工計劃 | 3.19(j) | |
| 投資者 | 4.9(a) | |
| 知識產權合同 | 3.16(d) | |
| 勞動協議 | 3.20(a) |
-19-
| 術語 |
部分參考 | |
| 租賃 | 3.14(b) | |
| 租賃不動產 | 3.14(b) | |
| 馬克斯 | 1.1(面向對象) | |
| 材料客户 | 1.1(VVV)(X) | |
| 材料供應商 | 1.1(VVV)(X) | |
| 合併 | 獨奏會 | |
| 合併子 | 前言 | |
| 合併子股東審批 | 6.19 | |
| 新計劃 | 6.11(c) | |
| 不合作通知 | 6.6(b) | |
| 通知期 | 5.4(D)(Ii)(3) | |
| OFAC | 1.1(Jjjj) | |
| 舊計劃 | 6.11(c) | |
| 原始股權承諾書 | 獨奏會 | |
| 原始協議 | 前言 | |
| 其他要求的公司備案 | 6.3(e) | |
| 其他要求的家長申報 | 6.3(f) | |
| 自有公司股份 | 2.7(A)(Ii) | |
| 父級 | 前言 | |
| 父母責任限制 | 8.3(F)(I) | |
| 聚會 | 前言 | |
| 專利 | 1.1(面向對象) | |
| 支付代理 | 2.9(a) | |
| 每股價格 | 2.7(A)(Iii) | |
| 個人信息 | 3.17(a) | |
| 隱私和數據安全要求 | 3.17(a) | |
| 正在處理中 | 3.17(a) | |
| 委託書 | 6.3(a) | |
| 償還義務 | 6.6(f) | |
| 所需許可證 | 3.21 | |
| 必要的股東批准 | 3.4 | |
| 安全漏洞 | 3.17(b) | |
| 具體的外國直接投資法 | 6.2(a) | |
| 倖存的公司 | 2.1 | |
| 尾部策略 | 6.10(c) | |
| 終止日期 | 8.1(c) | |
| 貿易管制 | 3.22(b) | |
| 商業祕密 | 1.1(面向對象) | |
| 未經認證的股份 | 2.9(C)(Ii) | |
| 未授權公司選項 | 2.8(C)(Ii) | |
| 未授權公司PSU | 2.8(B)(Ii) | |
| 未授權公司RSU | 2.8(A)(Ii) | |
| UPE | 6.2(a) | |
| 既得公司選擇權 | 2.8(C)(I) | |
| 既得利益公司期權對價 | 2.8(C)(I) |
-20-
| 術語 |
部分參考 | |
| 既得利益公司PSU | 2.8(B)(I) | |
| 既得利益公司PSU對價 | 2.8(B)(I) | |
| 既得公司RSU | 2.8(A)(I) | |
| 既得利益公司RSU對價 | 2.8(A)(I) | |
| 《警告法案》 | 3.20(b) |
1.3 某些解釋.
(a) 對本協議的引用。除非本協議的上下文另有要求，(I)當本協議中提及條款、章節、附表或附件時，該提及是指本協議的條款、章節、附表或附件(視情況而定)，以及(Ii)提及的段落或條款應分開引用的章節或小節中的 段落或條款。本協議(在本協議或任何交易文件中)是指根據第9.3節不時修改、補充或以其他方式修改的本協議。除非本協議另有明確説明或上下文另有要求，否則公司或母公司和合並子公司(視情況而定)作出第三條和第四條所述陳述和保證的日期不應因執行本協議而改變，且應與原始協議中的日期相同；然而，就有關本公司的第3.2、3.3(A)、3.3(B)、3.4、3.5(A)、3.5(C)、3.5(D)及3.6條及有關母公司及合併附屬公司的第4.2、4.3(A)、4.3(C)、4.4及4.8條而言，有關陳述及保證的日期應自本協議的 日期起生效。
(b) 在此，包括等。在本協定中使用時，(I)在本協定中使用的詞語和類似含義的詞語，除非另有説明，否則將被解釋為是指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；(Ii)短語“在本協定的日期”指的是本協議的日期；以及(Iii)詞語“包括”、“包括”和“包括”在每種情況下都將被視為後跟沒有限制的詞語。
(c) 威脅。除非本協定的上下文另有要求，否則在書面形式中，威脅或威脅將被視為緊隨其後。
(d) 都不是等。非排他性的。除非本 協議的上下文另有要求，否則？或？這條規則稱為EJUDEM類屬規則將不適用，因此，由其他詞語引入的一般性詞語 不會被賦予限制性含義，因為這些詞語前面有表示特定類別的行為、事項或事物的詞語。
(e) 範圍。短語在一定程度上指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示如果。
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(f) 美元。在本協定中使用時，凡提及美元或 美元，即指美元。本協議中的所有金額將以美元支付，如果任何一方根據本協議發生的任何金額、成本、手續費或支出以美元以外的貨幣計價，在適用的範圍內，此類成本、費用和支出的美元等價物將通過將該其他貨幣按以下方式折算為美元來確定布隆伯格或者，如果沒有報告， 本公司合理確定的其他權威來源，在發生該金額、成本、費用或支出時有效。如果結果轉換產生的數字超出兩個小數點，則將舍入為最接近的一分錢。
(g) 術語的含義。本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。在本協議中對單詞或短語進行定義的情況下，其每個其他語法形式都有相應的含義。本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，將具有定義的含義，除非該證書或文件另有定義。凡提及美利堅合眾國或其縮寫，即指美利堅合眾國及其各州、領土和領地。
(h) 對 人的引用。凡指任何人(包括任何締約方)，包括指S的繼承人和經允許的受讓人；就任何政府當局而言，包括任何繼承其職能和能力的人。雙方同意，合併子公司違反本協議將被視為母公司違反本協議。
(i) 對 子公司的引用。除文意另有所指外，本協議中所有提及某一人的子公司的內容應被視為包括該人的所有直接和間接子公司。
(j) 寫作。對文字的提及是指通過任何方法或方法組合以可見的形式表示或複製文字、符號或其他信息，無論是電子形式還是其他形式，包括通過電子交付交付的文字。將以同樣的方式解釋書面形式。
(k) 立法；合同。對任何具體立法或任何法律任何條款的提及包括對、 及其任何修改、重新頒佈或繼承、任何替代的任何法律條款以及根據其發佈或依據其發佈的所有規則、法規和法定文書的任何修訂，但 就本協議中作為特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何特定法律的提及將被視為指截至該日期的此類法律或條款(以及政府當局發佈或制定的所有規則、法規、法定文書和適用的指導、指導方針、公告或政策)。凡提及任何協議或合同，即指經不時修訂、修改或補充的該協議或合同，以及附件所附的任何證物、附表、附件、工作説明書、附加條款和其他文件。
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(l) 會計事項。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均將根據公認會計原則進行解釋，並根據本協議項下的所有會計決定作出決定。在下列情況下，就特定陳述或擔保產生的項目將被視為反映在資產負債表或財務報表中：(Br)資產負債表或財務報表上與該陳述或財務報表的標的有關的儲備金、應計項目或其他類似項目；(Ii)資產負債表或財務報表中另有明確列出的項目；或(三)該項目在資產負債表或財務報表中明確列示，並在附註中具體列示。
(m) 標題。本協議中列出的目錄和標題僅供參考，不會也不會以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議的任何術語或規定的含義或解釋。
(n) 適用時間。除非另有説明，否則所有提及特定時間的均為馬薩諸塞州波士頓當時適用的當地時間。
(o) 時間段的計算。除非另有説明，否則：(I)在計算一段時間段時，根據本協議，在該段時間段之前、期間內或之後將不包括作為計算該期間的參考日期的日期；(Ii)如果該期間的最後一天 不是營業日，則該期間將在下一個營業日結束；(Iii)如果任何行動(第5.4節所述的任何行動除外)必須在非營業日當日或之前採取，則此類 行動可在營業日的下一天或之前有效地採取；(Iv)就本協定而言，一個月或一年的期限應為開始日期所對應的下一個月或年的日期；和 (V)如果沒有相應的日期，則該期間的結束日期將是下一個月或年的下一個實際日期(例如，2月18日之後的一個月是3月18日， 3月31日之後的一個月是5月1日)。除另有説明外，凡提及起自或截止至任何日期，分別指自和包括該日期或直至和包括該日期。
(p) 日和月的性質。只要本協議指的是天數，除非指定了 個工作日，否則該數字指的是日曆日。任何對月份的引用都是指日曆月。
(q) 表述不一致第3條或第4條中包含的任何內容均不得解釋為本協議條款下的約定，但第3.28節和第4.13節中所述的確認和協議除外，以使其中所述的確認和協議完全生效。
(r) 聯合起草。雙方同意在本協議的談判和執行過程中由法律顧問代表他們。因此，如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方，則雙方不可撤銷地放棄任何法律、保留或解釋規則的適用。
(s) 摘要。由任何一方或代表任何一方準備的本協議摘要或隨本協議一起交付的任何 附件、時間表或其他文件，不會影響本協議或該等附件、時間表或文件的含義或解釋。
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(t) 禁止入場。本協議和公司披露函中包含的信息僅為本協議的目的而披露，本協議或公司披露函中包含的任何信息都不會被視為任何一方向任何第三方承認任何事項，包括(I)任何違反法律或違反合同；或(Ii)此類信息是重大的或本協議規定必須提及或披露的。披露《公司披露函件》中的任何信息或文件並非聲明或承認該信息或文件在《公司披露函件》中是重要的或需要披露的。本公司披露函件內並無任何內容構成對本公司S權益的承認，亦不代表 本公司對所披露事項的法律地位或法律權利。本協議中提及的美元金額門檻不得被視為公司重大不利影響或母公司重大不利影響(如果適用)的證據 或重大。
(u) 披露信息的性質。雙方理解並同意：(I)本協議中所包含的陳述和保證中所包含的任何美元 金額的具體説明，並不意味着該等金額(或更高或更低的金額)是或不重要的；以及(Ii)在公司披露函中包含任何特定項目，並不意味着該等項目是或不是重要的，或在正常業務過程之內或之外。在任何情況下，任何一方均不得在雙方之間就本協議中未描述的任何義務、項目或事項是否對本協議而言是重要的，或公司披露函中包含的任何義務、項目或 事項對本協議而言是否重要或在正常業務過程中是否重要的任何爭議或爭議中，利用設定該等金額的事實或在公司披露函件中包含任何該等項目的事實。
(v) 其他人不得依賴陳述。本協議中的陳述和保證是雙方協商的產物，僅為雙方謀取利益。任何此類陳述和保證中的不準確之處均由各方根據第9.4節予以放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，無論任何一方是否知情，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為2024年2月4日或任何其他日期的事實或情況的表徵。
(w) 可用。所提供、提供、交付或提供的短語或用於文件或其他信息時的類似含義的詞語表示，此類文件或信息在2024年2月4日之前已以實物或電子方式交付給相關方，包括 (I)在美國東部時間2024年2月4日中午12點之前張貼到公司管理的與合併有關的虛擬數據室，或(Ii)向美國證券交易委員會提交或提供並在其電子數據收集中獲得， 美國東部時間2024年2月4日中午12：00之前的分析和檢索(EDGAR)數據庫。
(x) 普通課程。 凡提及正常業務過程或正常業務過程，是指本公司及其子公司與過去慣例實質上一致的正常業務過程。
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1.4 公司公開信。公司於2024年2月4日提交給母公司和合並子公司的披露函件(公司披露函件)中所述的信息在與該信息相關的本 協議的章節和子章節對應的單獨章節和小節中披露。《公司披露函》各章節中所列信息將被視為本協議相應章節中所述公司的陳述、保證或契諾的例外(或適用情況下的披露)；以及(B)本 協議中規定的本公司的任何其他陳述、保證或契諾，但僅在第(B)款的情況下，該披露作為該等其他陳述、保證或契諾的例外(或就該等其他陳述、保證或契諾而言的披露)的關聯性在該 披露的表面上是合理明顯的。
第二條
合併
2.1 合併 。根據本協議所載條款及在本協議及華大控股適用條文的規限下，於生效時，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司；(B)合併附屬公司的獨立法人地位將終止；及(C)本公司將繼續作為合併後的存續公司及母公司的全資附屬公司。公司作為合併後的倖存公司，有時也被稱為倖存公司。
2.2 有效時間。根據本協議所載條款及條件，於完成日期，母公司、合併子公司及本公司將根據DGCL的適用條款(向特拉華州州務卿提交合並證書並獲接納的時間，或母公司、合併子公司及本公司可能以書面商定並根據DGCL在合併證書中指定的較後時間)，向特拉華州州務卿提交合並證書，從而根據DGCL完成合並。
2.3 閉幕式。合併的完成將在通過電子文件交換遠程進行的結束(結束)進行，日期由母公司、合併子公司和公司商定，日期不遲於第三天(3研發)最後滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)第七條規定的條件(根據其條款必須在成交時滿足或放棄的條件除外，但須滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)該等條件)後的營業日；或(B)母公司、合併子公司和 雙方書面同意的其他時間、地點和日期。實際發生結案的日期稱為結案日期。
2.4 合併的效果。在生效時，合併的效果將如本協議、合併證書和DGCL的適用條款所述。在不限制前述條文的一般性的原則下，以及在不牴觸上述條文的情況下，於生效時間，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存的公司；及(B)本公司及合併附屬公司的債務、負債及責任將成為尚存的公司的債務、負債及責任。
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2.5 公司註冊證書及附例.
(a) 公司註冊證書。在生效時間，根據第6.10(A)節的規定，在緊接生效時間之前生效的《憲章》將被修訂和重述為本協議附件A所載的完整章程，經如此修訂和重述，將是倖存公司的公司註冊證書，直至 之後根據DGCL的適用條款和該公司註冊證書進行修訂。
(b) 附例。在生效時間，除第6.10(A)節的規定外，尚存公司的章程將被修訂並重述為在緊接生效時間之前有效的合併子公司的章程(尚存公司的名稱為Everbridge，Inc.)，直至此後根據DGCL的適用條款、尚存公司的公司註冊證書和該等章程進行修訂。
2.6 尚存公司的董事及高級人員.
(a) 董事。雙方將盡最大努力採取一切必要行動，以便在生效時間內，尚存公司的首任董事將成為緊接生效時間之前的合併子公司的董事，每個董事將根據公司註冊證書和公司章程任職，直至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或直到他們較早的死亡、辭職或被免職。
(b) 高級船員。於生效時間，尚存公司的首任高級人員將為緊接生效時間前的公司高級人員，每名高級人員將根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職，直至其各自的繼任人獲正式委任，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
2.7 對股本的影響 .
(a) 股本。根據本協議規定的條款和條件，在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人在不採取任何行動的情況下，將發生以下情況：
(I)在緊接生效日期前已發行的合併附屬公司普通股每股面值$0.01將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股股份，每股面值$0.01，而代表該等合併附屬公司普通股股份所有權的每張證書將 此後代表尚存公司普通股的所有權；
(Ii)在緊接生效日期前，(A)由本公司作為庫存股持有；(B)由母公司或合併附屬公司擁有；或(C)由母公司或合併附屬公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股公司普通股(統稱為擁有的公司股份)將自動註銷並不復存在，而不會進行任何轉換或支付代價；及
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(Iii)於生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(擁有公司股份及持不同意見的公司股份除外，如有)，將根據第2.9節的規定(或如屬遺失、被盜或銷燬的股票，則根據第2.11節的規定)自動轉換為有權收取相當於35.00美元的現金(每股價格)(或如屬遺失、被盜或銷燬的股票，則根據第2.11節的規定交付誓章(及債券，如有需要))。
(b) 對每股價格的調整。每股價格將進行適當調整，以充分反映在本協議日期或之後、生效時間之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分配或股息(包括可轉換為公司普通股的任何股息或其他證券分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或 其他與公司普通股相關的類似變化的影響。
(c) 法定評價權.
(i) 持異議的公司股份。儘管本協議有任何相反規定，但在緊接生效時間之前已發行和發行的所有公司普通股股票，由以下公司股東持有：(A)既沒有投票贊成通過本協議或合併，也沒有書面同意，以及(B)根據DGCL第262條和根據DGCL第262條要求對該等公司普通股進行評估(該等股票統稱為持異議的公司股票)，將不會轉換為， 或代表接受權利，根據本第2.7條每股價格，但將只有權享有由DGCL第262條授予的權利。根據DGCL第262條的規定，該公司股東將有權獲得支付 持不同意見的公司股份的評估價值。然而，如果在生效時間後，該公司股東未能完善、有效撤回或放棄，或以其他方式 失去該持有人根據《公司條例》第262條對持不同意見的公司股份作出評估的權利，或具司法管轄權的法院裁定該持有人無權享有《公司條例》第262條所規定的救濟，則該等公司普通股將被視為已根據本協議轉換為每股價格的權利，並已變為可交換的權利，此後將不會被視為持不同意見的公司股份。
(Ii)將評税要求通知家長。本公司將向母公司 (A)就本公司收到的任何評估要求、撤回該等要求及本公司就任何持不同意見的本公司股份而根據DGCL送達的任何其他文書發出即時通知；及(B)有機會參與根據DGCL就任何有異議的公司股份提出的評估要求的所有談判及法律訴訟。除非事先獲得母公司書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則本公司不得就任何評估要求自願支付任何款項，或就任何持不同意見的公司股份就任何該等付款要求達成和解或提出和解。就第2.7(C)(Ii)節的目的而言，參與是指母公司將根據DGCL就任何持不同意見的公司股份 (在公司與其律師之間的律師-委託人特權不受損害或以其他方式影響的範圍內)評估要求的擬議戰略和其他重大決定進行通報，並可就該等要求提出意見或建議，但母公司 將不會被賦予對該等要求的任何決策權或其他權力，但上述付款、和解或妥協同意除外。
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2.8 股權獎.
(a) 公司RSU.
(i) 既得利益公司RSU。在生效時間，根據適用的公司股權計劃，在生效時間歸屬(但尚未結算)或因完成本協議預期的交易而歸屬的每個未完成的受限股票單位(每個，一個公司RSU)將自動且不需要其持有人採取任何必要行動，取消並僅轉換為收取現金(不含利息)的權利，其價值等於(A)在緊接生效時間前受制於該歸屬公司RSU的公司普通股股份總數乘以(B)每股價格減去就該等付款所需預扣的適用税金(歸屬公司RSU對價)。在生效時間之後，緊接生效時間前尚未清償的已歸屬公司RSU不得繼續存在，且已歸屬公司RSU的每位前持有人將不再擁有與其有關的任何權利，但根據本第2.8(A)(I)條規定收取已歸屬公司RSU 對價以換取該已歸屬公司RSU的權利(如有)除外。
(Ii)未授權的公司RSU. 在生效時間，適用的公司股權計劃下每個不是既有公司RSU的已發行公司RSU(每個，非歸屬公司RSU)將被自動註銷，並僅轉換為或有權利，從母公司或尚存公司獲得現金(不含利息)(轉換現金獎勵)，其數額等於(A)在緊接生效時間之前受該未歸屬公司RSU約束的公司普通股總數乘以(B)每股價格，對此類款項需要預扣的適用較少的税款。除非第2.8節另有規定 ，根據第2.8節假設和轉換的每個此類現金獎勵將繼續具有並遵守在緊接生效時間之前適用於相應的未歸屬公司RSU的相同歸屬條款和條件(包括符合資格的終止僱傭(如果有)的加速條款)，前提是交易文件預期的交易導致無法操作的條款將不再具有任何效力或效果。在生效時間之後，緊接生效時間之前尚未清償的該等未歸屬公司RSU不得繼續存在，且未歸屬公司RSU的每位前持有人應停止 擁有與之相關的任何權利，但根據本第2.8(A)(Ii)條獲得兑換現金獎勵以換取該未歸屬公司RSU的權利(如有)除外。任何此類轉換和假設將以符合或不受規範第409a節要求的方式實施。
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(b) 公司PSU.
(i) 歸屬公司PSU。在生效時間，根據時間和 適用的公司股權計劃下的業績目標(每個，一個公司PSU)實現業績目標的每個未完成的績效股票單位(每個，一個公司PSU)，在生效時間(但尚未結算)或因本協議預期的交易完成而授予的 (每個，一個已授予的公司PSU)將自動且無需其持有人採取任何必要行動，取消並僅轉換為有權收取一筆現金(不含 利息)，其價值等於(A)在緊接生效時間之前受制於該歸屬公司PSU的公司普通股股份總數乘以(B)每股價格，減去就該款項預扣的適用税費(歸屬公司PSU對價)。在生效時間之後，在緊接生效時間之前尚未清償的該等既有公司PSU不得繼續存在，並且 已歸屬公司PSU的每名前持有人將不再擁有與之相關的任何權利，但根據本 第2.8(B)(I)節的規定收取既有公司PSU對價以換取該等既有公司PSU的權利(如有)除外。
(Ii)未歸屬公司PSU。在生效時間，適用的 公司股權計劃下不是既有公司PSU的每個未償還公司PSU(每個，一個未歸屬公司PSU？)將自動且不需要其持有人採取任何必要行動，取消並僅轉換為或有 從母公司或尚存公司獲得轉換現金獎勵的權利，該現金獎勵等於(A)在緊接生效時間之前受該未歸屬公司PSU約束的公司普通股股票總數，基於適用的未歸屬公司PSU在實現適用的業績指標時將滿足的 股數量乘以(B)每股價格，減去就此類付款需要預扣的適用税金。 除本第2.8節另有規定外，根據第2.8節假設和轉換的每個此類轉換現金獎勵將繼續具有並遵守在緊接生效時間之前適用於相應的未歸屬公司PSU的相同歸屬條款和條件(包括合格終止僱傭時的加速條款(如果有))，但每個 轉換現金獎勵的50%將在緊接授予日期兩週年後結束的財政季度結束時歸屬於目標業績，而不是基於績效指標進行歸屬。於緊接授予日期三週年後結束的財政季度結束時，每項已兑換現金獎勵的50%將於目標實現時歸屬，但在每種情況下均須持續服務(該術語於本公司S 2016股權激勵計劃中定義)至適用歸屬日期(S)，且因交易文件預期的交易而不可操作的條款將不再具有任何效力或作用。在生效時間之後，在生效時間之前未償還的未歸屬公司PSU不得繼續存在，未歸屬公司PSU的每位前持有人將不再擁有任何權利，但根據第2.8(B)(Ii)條獲得兑換現金獎勵以換取該未歸屬公司PSU的權利(如有)除外。任何此類轉換和假設將以符合或不受規範第409a節要求的方式進行。
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(c) 公司選項.
(i) 既得公司期權.在生效時間，在生效時間歸屬的每個未行使的公司期權，或由於完成本協議預期的交易而歸屬的每個未行使的公司期權（每個未行使的公司期權），將自動取消，且其持有人無需採取任何行動， 僅轉換為收取金額的權利（不計利息）現金，價值等於（A）歸屬公司期權的公司普通股總數乘以（B）每股價格超過該歸屬公司期權相關的公司普通股每股行使價的部分（如有），減去與該等付款（被授予公司期權對價）有關的應預扣税款。為 避免疑問，任何公司普通股每股行使價大於或等於每股價格的既得公司期權將在生效時間被取消，無需任何對價或付款，且任何人無需 採取進一步行動。在生效時間之後，任何被授予公司期權均不得保持未行使狀態，並且被授予公司期權的每一位前持有人應不再擁有與之相關的任何權利，但根據本第2.8（c）（i）條的規定收取被授予公司期權對價以換取該被授予公司期權的權利 （如有）除外。
(Ii)未授予的公司期權。在生效時間，每一份不屬於已歸屬公司期權的未償還公司期權(每個未歸屬公司期權)將被自動註銷，並僅轉換為從母公司或尚存公司獲得的或有權利，而無需持有人採取任何必要行動。 轉換後現金獎勵的價值等於(A)在緊接生效時間之前受該未歸屬公司期權約束的公司普通股股票總數乘以(B)每股普通股價格與該未歸屬公司期權項下公司普通股行使價的差額(如果有的話)，對此類款項需要預扣的適用較少的税款。除第2.8節另有規定外，根據第2.8節承擔和轉換的每個此類已轉換現金 獎勵將繼續擁有並遵守在緊接生效時間之前適用於 相應的未歸屬公司期權的相同歸屬條款和條件(包括符合資格的終止僱傭(如果有)時的加速條款)。為免生疑問，任何公司普通股每股行使價格大於或等於每股價格 的任何未歸屬公司購股權將在生效時間被取消，無需對價或付款，也無需任何人採取進一步行動。在生效時間後，任何未歸屬公司期權將不再未償還，且未歸屬公司期權的每位前持有人將不再擁有任何權利，但根據本第2.8(C)(Ii)條獲得兑換現金獎勵以換取該等未歸屬公司期權的權利(如有)除外。任何此類轉換和假設將以符合或不受規範第409a節要求的方式實施。
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(d) 付款程序.在生效時間或生效時間之前，母公司將通過電匯立即可用的資金向公司存入（或 存入）（i）欠付所有被授予公司受限制股份單位持有人的被授予公司受限制股份單位對價，（ii）欠付所有被授予公司受限制股份單位持有人的被授予公司受限制股份單位對價，以及（iii）欠付所有被授予公司期權持有人的被授予公司期權對價。在交割日之後儘快合理可行地，但在任何情況下不得遲於生效時間之後的十五 （15）天和交割日之後的第一個定期計劃的工資發放日，歸屬公司期權、歸屬公司受限制股份單位和歸屬公司受限制股份單位的適用前持有人將從存續公司或適用子公司收到付款，通過其工資系統或工資供應商，根據本第2.8條規定，要求向此類前 持有人支付的被授予公司期權對價、被授予公司受限制股份單位對價和被授予公司PSU對價。儘管有上述規定，如果根據本第2.8條，對歸屬公司受限制股份單位、歸屬公司受限制股份單位或歸屬公司期權持有人的任何付款不能通過存續 公司的工資系統或工資供應商支付，則母公司應或應促使存續公司或付款代理人向該持有人簽發該付款的支票，該支票將在生效時間後 在合理可行的情況下儘快通過隔夜快遞發送給該持票人。母公司應或應促使存續公司在合理可行的情況下儘快支付歸屬於相關持有人的任何部分的兑換現金獎勵，但不得遲於該部分歸屬之日起30天。
(e) 必要的進一步行動.公司將在其權力和權限範圍內採取一切合理必要的行動 ，以實現自生效時間起公司股權獎勵的取消、轉換和/或承擔（視情況而定），並執行 第2.8條（包括滿足根據《交易法》頒佈的規則16 b-3（e）的要求）。在獲得其持有人的任何必要同意後，所有公司股權獎勵和所有公司股權計劃將於生效時間終止（但以合併完成為準）。
(f) 員工購股計劃的處理.在生效時間之前， 公司將採取一切必要措施，以（A）確保在2024年2月4日之後不再允許新的個人加入ESPP;（B）作出任何必要或可取的調整，以反映 縮短的發售期或購買期，但在其他方面，根據ESPP的規定，將此類縮短的發售期或購買期視為完全有效和完成的發售期或購買期;（C）不允許參與者支付金額的任何 增加在2024年2月4日生效的發售期或購買期內，根據ESPP進行的扣除選擇;（D）導致運動 （不遲於生效時間發生之日前一個營業日）根據ESPP的每項未行使購買權，但不得根據ESPP發行任何公司普通股;（E）規定在2024年2月4日或之後，根據ESPP將不再開始進一步的發售期或購買期，並且如果有效時間在ESPP下的當前購買期（當前購買 期）結束之前發生，本公司將在生效時間發生之日前至少十（10）天的指定交易日縮短當前購買期，並且（F）不延長當前購買期。在該 行使日，公司將根據ESPP的條款，將截至該日根據ESPP記入各參與者賬户的資金用於購買公司普通股的全部股份。緊接生效時間之前 且自生效時間起生效（但以合併完成為前提），公司將終止ESPP，且此後不得根據ESPP授予或行使任何進一步權利。
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2.9 交換證書.
(a) 支付代理。在交易完成前，母公司將(I)選擇一家本公司合理接受的銀行或信託公司作為本次合併的支付代理(支付代理)；及(Ii)與該支付代理以本公司合理接受的形式和實質訂立支付代理協議。
(b) 外匯基金。在交割之時或之前，母公司將通過電匯 立即可用的資金向支付代理人存入（或促使存入）一筆現金，用於根據第2.7節向公司普通股持有人支付，該筆現金的金額等於公司普通股持有人根據第2.7節有權獲得的總對價。在根據本協議的條款和條件支付之前，付款代理人將按照母公司或存續公司的指示，將該等現金投資於（i）美國或其任何機構或工具的義務或完全擔保，並以美國的完全誠信和信用為後盾，期限不超過30天;（ii）被 評級為A1或P1或更高的商業票據債務穆迪S投資者服務公司或標準貧窮(&P)S公司或（iii）資本超逾10，000，000，000元的商業銀行的存款證、銀行回購協議或銀行承兑匯票 （以該銀行當時可供公眾查閲的最近期財務報表為準）（該等現金及其任何所得款項，即外匯基金資產）。 （A）外匯基金的任何投資出現任何虧損;（B）外匯基金因任何理由減少至低於付款代理人須即時支付 第2.7條所述現金款額的水平;或（C）母公司不能動用全部或部分外匯基金（或代表母公司的付款代理）以任何理由立即支付第2.7條規定的現金金額，則母公司將或將 促使存續公司立即更換或恢復，或促使被更換或恢復，外匯基金內的現金數額，以確保外匯基金在任何時候都可完全用於分配，並維持在足以讓支付代理支付第2.7節所述款項的水平。外匯基金投資所得的任何利息或其他收入，須按母公司的指示，支付予母公司或尚存法團。
(c) 兑換和支付程序.
(i) 憑證股。在生效時間之後(無論如何在一個工作日內)，母公司和尚存的公司將促使付款代理向每個記錄持有人(在緊接生效時間之前)郵寄一份證書，該證書在緊接生效時間之前代表公司普通股(持異議的公司股票和擁有的公司股票除外)的已發行股票(其公司普通股的股票已根據第2.7節轉換為有權獲得支付的對價)， (A)按慣例格式的傳送函(將指定交付將生效)，只有在將證書交付給付款代理(或第2.11節規定的代替證書的遺失宣誓書)之後，證書的丟失和所有權風險才會轉移；及(B)用以交出儲税券以換取根據第2.7節就儲税券支付的代價的指示。將證書(或第2.11節規定的代替證書的遺失宣誓書)提交給付款代理以供註銷時，應根據此類材料和指示的條款，連同已填妥並有效籤立的遞送函一併註銷，該證書持有人將有權獲得一筆現金(減去該證書所代表的公司普通股股份總數乘以(1)該證書所代表的公司普通股股份總數乘以 (2)每股價格所得的乘積)，以換取該證書所代表的股份數目(而母公司將安排付款代理在實際可行的情況下儘快支付及交付)。如此交回的證書將會被取消。支付代理將在符合支付代理可能施加的合理條款和條件的情況下接受證書，以按照慣例進行有序的交換 。根據本第2.9(C)(I)條的規定，任何證書持有人在交出證書時應支付的金額將不會為該證書持有人的利益支付或累算利息。在上述 交出之前，證書自生效時間起及之後將被視為僅證明有權收到根據第2.7節就其支付的對價。
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(Ii)未經認證的股份。儘管本 協議有任何相反規定，任何以簿記形式持有的公司普通股(無證書股份)的持有者將不需要向付款代理交付證書或已簽署的傳送函以收取根據第2.7節就此支付的代價。作為替代，在緊接生效時間之前 代表公司普通股(持異議的公司股份和擁有的公司股份除外)的已發行公司普通股(其公司普通股的股份已根據第2.7節轉換為有權獲得就其支付的對價的權利)的每一未登記持有人將在收到慣常形式的S代理消息時(有一項理解是，未證明股份的持有人將在收到代理S消息或此類其他證據後被視為已交出該等未證明股份)。於生效時間內(如付款代理可能合理要求)，有權收取(且母公司將促使付款代理在實際可行範圍內儘快支付及交付)現金金額(減去任何適用的預扣税款)乘以(A)該持有人所代表的公司普通股股份總數除以(B)每股價格所得的乘積。如此交出的未認證股份將被註銷。支付代理將接受轉讓的無證股票，前提是符合支付代理可能施加的合理條款和條件 ，以便按照交易慣例進行有序的交易。根據本第2.9(C)(Ii)條，任何無憑證股份持有人將不會就該等無憑證股份交出時的應付金額支付或累算利息。直至交回前，無證書股份自生效日期起及之後將被視為僅證明有權收取根據第2.7節就其支付的代價 。
(d) DTC付款。在生效時間之前，母公司和公司將與支付代理和DTC合作建立 程序，目的是(I)如果關閉發生在東部時間上午11：30或之前，則支付代理將在關閉日通過電匯立即可用的資金向DTC或其指定人傳輸一筆現金 ，等於以下乘積：(A)DTC或該被提名人在緊接生效時間之前登記在冊的公司普通股(擁有的公司股票和持異議的公司股票除外)數量乘以(B)每股價格(該金額，DTC支付的金額)；(Ii)如果結算髮生在東部時間上午11：30之後，則付款代理 將在結算日期後的第一個工作日將DTC付款轉給DTC或其代理人。
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(e) 所有權的轉讓。如果公司普通股的所有權轉讓沒有登記在公司的股票轉讓賬簿或分類賬上，或者支付的代價的名稱不是登記在公司股票轉讓賬簿或分類賬上的交出或轉讓的股票的名稱，則根據第2.7條應支付的總對價可支付給股票轉讓登記簿或分類賬上登記了股票的人以外的人 ，前提是該股票有適當的背書，並且以適當的形式交回和轉讓，並且要求付款的人已向母公司(或母公司指定的任何代理人)支付了因向該股票的登記持有人以外的人支付每股價格所需的任何轉讓 税。或確定令母公司(或母公司指定的任何代理人)滿意的是，此類轉讓税已支付或以其他方式不應支付。有關無證書股份的應付代價只會支付予登記該等無證書股份的人士。
(f) 作弊。儘管本協議有任何相反規定，付款代理人、母公司、尚存的公司或任何其他方均不向公司股東承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。如果任何股票或無憑證股份在緊接有關股票或無證書股份的現金以其他方式轉移至任何政府當局或成為任何政府當局財產的日期前並未交回，則有關該股票或無證書股份的任何該等現金將在適用法律許可的範圍內成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股票或無證書股份的人士的所有索償或權益影響。
(g) 將外匯基金分配給母公司。外匯基金中在生效日期後一年內仍未分配給證書或無證書股票持有人的任何部分，將應要求交付給母公司，而在緊接生效時間之前已發行和發行的公司普通股的任何持有人，如果到目前為止還沒有交出或轉讓其股票或代表該等股票的公司普通股的無證書股票，以根據第2.9節進行交換，則此後將尋求就僅向母公司支付的該等證書或無證書股票所代表的公司普通股的每股應付價格支付給母公司(除非放棄財產，根據第2.7節，該等持有人可能有權就每股價格提出任何申索，而該等持有人僅作為該等公司的一般債權人就每股價格提出申索。
2.10 不再擁有公司普通股的所有權 。自生效時間起及生效後，(A)所有公司普通股股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在；及(B)持有股票或以前代表任何公司普通股股份的無證書股份的每名持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但根據第2.7節收取應付代價的權利除外(如屬持不同意見的公司股份，則根據第2.7(C)節的權利)。在轉換任何公司普通股股份時，根據本細則第二條的條款支付的代價將被視為已足額支付與該等公司普通股股份有關的所有權利。自生效時間起及生效後，除根據慣常結算程序反映在生效時間前已完成的交易外，將不會再登記在緊接生效時間前已發行及尚未發行的尚存普通股股份有限公司的記錄上的轉讓。如在生效日期後，因任何原因向尚存公司出示證書或 無證書股份，則該等股票或無證書股份將被註銷並按本細則第二條的規定交換(須遵守第2.9(C)節的兑換程序)。
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2.11 證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或被毀，支付代理將在持有人作出該事實的宣誓書後，根據第2.7節就該股票發行每股應付價格作為交換。母公司或付款代理人可酌情要求該等遺失、被盜或損毀的股票的持有人交付保證金，作為支付該等每股價格的先決條件，以補償因被指已遺失、被盜或損毀的股票而向母公司、尚存公司或付款代理人提出的任何索賠。
2.12 所需預提。付款代理人、母公司、本公司和尚存公司或母公司、本公司或尚存公司的任何子公司將有權從根據本協議應支付給任何人的任何金額中扣除或扣留根據任何適用法律與税收有關的金額 。如果此類金額被如此扣除或扣留並及時支付給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給 被扣除和扣繳的人員。
2.13 必要的進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，母公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或將合併子公司和公司的所有權利、所有權、佔有權和財產授予尚存公司，則尚存公司和母公司的高級管理人員和董事將被充分授權(以合併子公司的名義、以公司的名義和其他方式)採取該等行動。
第三條
公司的陳述和保證
關於本條第三款的任何部分，但下列情況除外：(A)美國證券交易委員會公司報告中披露的信息(其中包含或引用的任何披露不包括風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明、關於市場風險的定量和定性披露以及其中包含或引用的具有預測性、警示性或前瞻性的信息、因素或風險)；或(B)如公司披露函所述(承認並同意美國證券交易委員會報告中所披露的任何內容均不會被視為修改或限定第3.6節或第3.12(A)節所述的陳述和保證)，公司向母公司和合並子公司作出如下陳述和保證：
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3.1 組織；良好的聲望。本公司(A)是根據DGCL正式組織、有效存在和信譽良好的公司；並且(B)擁有必要的法人權力和授權，以按照其目前的經營方式經營其業務，並擁有、租賃或運營其財產和資產。 本公司在其擁有或租賃的財產和資產的性質或其活動的性質需要此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的業務資格和良好的信譽(僅在美國以外的任何司法管轄區適用的範圍內)，但如果不具備上述資格或良好的信譽不會對公司造成實質性的不利影響，則不在此限。本公司已向母公司提供真實、正確和完整的憲章和章程副本，每一份均已修訂至今。本公司並無違反《憲章》或《章程》。
3.2 公司權力；可執行性。假設母公司和合並子公司在第4.6(B)條 中的陳述和擔保屬實和正確，(A)公司擁有必要的公司權力和授權(I)簽署和交付本協議及其參與的任何交易文件；(Ii)履行本協議及其參與的任何交易文件項下的契諾和義務；(Iii)在獲得必要的股東批准後，完成合並；及(B)本公司籤立及交付本協議及本公司作為立約一方的任何交易文件、本公司履行其在本協議項下的契諾及義務以及本公司作為立約一方的任何交易文件，以及在獲得所需的股東批准後，完成合並均已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權。本協議已由本公司正式籤立及交付，並假設母公司及合併子公司作出適當授權、籤立及交付，本協議構成本公司一項法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但因其可執行性(A)可能受適用的破產、無力償債、 重組、暫停執行及其他一般影響或有關債權人權利的類似法律所限制；及(B)須受一般公平原則(統稱為強制執行能力限制)所規限。
3.3 公司董事會批准；公平意見；反收購法.
(a) 公司董事會批准。公司董事會已(I)確定本協議和計劃進行的交易(包括合併)對公司及其股東是明智的、公平的，符合公司及其股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈本協議和計劃進行的交易是可取的，包括合併；(Iii)批准公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議中的契諾和其他義務，以及按照本協議中規定的條款和條件完成合並；(Iv)指示將本協議的通過交由本公司股東在本公司股東大會上表決；及(V)建議本公司股東投票贊成通過本協議並根據DGCL批准合併(第(V)條，公司董事會的建議)。
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(b) 公平意見。本公司董事會已收到本公司財務顧問的意見，認為截至本協議日期，根據及受制於編制本協議時所考慮的各種限制、假設、限制及其他事宜，公司普通股持有人(母公司、合併附屬公司及其各自的聯營公司除外)根據本協議條款應收取的每股價格，從財務角度而言對該等持有人是公平的。茲理解並同意 該意見是為了公司董事會的利益，母公司或合併子公司不得依賴。
(c) 反收購法律 。假設第4.6節中關於母公司和合並子公司的陳述是真實和正確的，公司董事會已經採取了所有必要的行動，使得DGCL第203節和任何其他類似適用的反收購法中對企業合併的限制將不適用於合併。
3.4 必要的股東批准。假設第4.6(B)節中母公司和合並子公司的陳述和擔保屬實和正確，則有權投票通過本協議(必要的股東批准)的公司普通股(作為單一類別一起投票)已發行普通股的多數投票權的持有人投贊成票是任何類別或系列公司股本的持有人根據適用法律、憲章或章程需要 完成合並的唯一一票。
3.5 不違反規定。假設母公司和合並子公司在第4.6(B)節中的陳述和擔保是真實和正確的，公司簽署和交付本協議，公司履行本協議項下的契諾和義務，以及完成合並不(A)違反或與公司任何重要子公司的章程或同等組織或管理文件的任何規定(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X規則1-02(W))相牴觸或衝突；(B)違反、牴觸、導致違反、構成違約(或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，導致終止、加速履行或根據任何重大合同要求的履行，或導致終止或加速的權利；(C)假設遵守第3.6節所述事項，並在完成合並的情況下，須取得必要的股東批准，並假設第4.6(B)節所載有關母公司及合併子公司的陳述及保證屬實、正確、違反或牴觸適用於本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產受其約束的任何法律；或 (D)導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，但第(B)、(C)和(D)條中的每一項除外，因為此類違規、衝突、 違反、違約、終止、加速或留置權不會對公司產生實質性不利影響。
3.6 必需的 政府批准。本公司在(A)本協議的簽署和交付；(B)本公司根據本協議履行其契諾和義務；或(C)完成合並方面，不需要任何政府當局的同意、授權、備案或登記或通知，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，並向政府當局提交此類文件，以滿足公司及其子公司有資格開展業務的州的適用法律；(Ii)任何聯邦或州證券法律可能要求的備案和批准，包括遵守交易法的任何適用要求；(Iii)遵守高鐵法案的任何適用要求；(Iv)遵守任何外國直接投資法下的任何通知和批准要求；以及(V)未能獲得不會對公司產生重大不利影響的其他內容。
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3.7 公司資本化.
(a) 股本及相關事宜.
(i) 法定股本和股票儲備。本公司的法定股本包括(A)1億，000,000股公司普通股；(B)10,000,000股公司優先股。截至資本化日期，公司已預留2,665,455股公司普通股，以根據公司股權計劃進行發行。
(Ii)當期資本化.截至資本化日期，（A）41，320，790股公司普通股已發行且 已發行;（B）無公司優先股已發行且已發行;（C）公司未持有公司普通股作為庫存股;（D）代表有權接收最多1，958，038股公司普通股的公司受限制股份單位已發行;（E）代表在假設最高業績水平滿足業績條件的情況下獲得最多867，747股公司普通股的權利的公司PSU 尚未行使;（F）63，870股公司普通股可在行使尚未行使的公司期權時發行（其加權平均行使價為每股公司普通股30.83美元）;（G）1，285，915股公司普通股 根據ESPP預留髮行;（H）二零二四年可換股票據本金總額63，459，000元（截至2024年2月4日的轉換率等於每1，000美元本金額8.8999股公司普通股， 可根據2024年可轉換票據契約進行調整）已發行且未償還;及（I）本金總額為300，276，000元之二零二六年可換股票據（於二零二四年二月四日之兑換率相等於每1，000元本金額5. 5341股本公司普通股，可按二零二六年可換股票據契約之規定予以調整）已發行及尚未行使。
(Iii)有效期；無其他出具.公司普通股的所有已發行股份均為有效發行、已繳足、不可評估且 無任何優先購買權、催繳權或優先購買權或類似權利。自資本化日營業結束至本協議簽訂之日，公司未發行或授予任何公司證券，但 （A）根據行使、歸屬、或結算本協議日期前授予的公司股權獎勵，或（B）母公司根據原協議條款書面同意（包括 公司披露函第5.2節所允許的）。
(b) 公司股權獎.公司披露函第3.7（b） 節規定了截至資本化日期根據公司股權計劃授予的每個未完成的公司股權獎勵的完整準確列表，以及：（i）授予該公司股權獎勵所依據的公司股權計劃的名稱，（ii）該公司股權獎勵持有人的姓名和/或員工身份證號碼，（iii）該未完成的公司股權獎勵的獎勵類型和公司普通股 數量，（iv）該公司股權獎勵的行使價、購買價或類似定價（如適用），（v）該公司股權獎勵授予或發行的日期，（vi）任何適用的歸屬，回購或其他限制失效時間表（包括任何加速歸屬條款），以及 截至資本化日期，該公司股權獎勵的歸屬和可行使程度，及（vii）就公司購股權而言，該公司購股權到期之日，公司普通股每股的 行使價或購買價（如適用），以及每份公司期權是激勵性股票期權（如《守則》所定義）還是非合格股票期權 。
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(c) 沒有其他公司的證券。除本第3.7節及 所述者外，除可換股票據及上限催繳交易外，於資本化日期並無(I)本公司已發行股本或本公司其他股本或有投票權權益；(Ii)本公司無已發行證券可轉換為本公司股本或本公司其他股本或有投票權權益，或可轉換為本公司股本股份或其他股本或有投票權權益；(Iii)並無尚未行使的購股權、認股權證、認沽期權、催繳股款或其他權利或具約束力的 安排向本公司收購或有義務發行本公司的任何股本或本公司的其他股本或投票權權益，或可轉換為或可交換為本公司的股本股份或本公司的其他股本或投票權權益的任何證券；(Iv)本公司並無義務授予、延長或訂立任何認購、認股權證、認沽、催繳、權利、可轉換或可交換證券，或與本公司任何股本或其他股權或有投票權權益(包括任何有投票權債務)有關的其他類似合約；(V)不存在限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股權增值權、履約股份、履約股份單位、或有價值權、影子股權、利潤分享或類似證券或權利的流通股，該等或有價值權利、影子股權、利潤分享或類似證券或權利直接或間接根據本公司的任何股本或其他證券或所有權權益的價值或價格而直接或間接地根據本公司的任何股本或其他證券或所有權權益的價值或價格而計量(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)項，與本公司股本統稱為：《公司證券》)；(Vi)在投票表決本公司任何股本股份或本公司其他股本或有投票權權益方面，概無 本公司作為訂約方或受本公司約束的類似安排或諒解； (Vii)不存在任何性質限制轉讓本公司作為訂約方或受其約束的本公司任何股本股份或其他股本或投票權權益的義務或具約束力的承諾；及 (Viii)本公司並無根據任何公司證券的價格或價值支付任何款項的其他責任。除可換股票據及上限看漲期權交易外，本公司並不是任何合約的訂約方，該合約規定本公司有責任回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券。對於公司股本的任何流通股，不存在應計和未支付的股息。該公司沒有有效的股東權利計劃。除可換股票據外，本公司或其任何附屬公司概無未償還債券、債權證、票據或其他類似債務，而該等債券、債權證、票據或其他類似債務的持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為、可行使或可交換有投票權的證券)。
(d) 沒有其他權利。本公司並非任何有關任何公司證券的投票、要求登記或授予任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或其他類似權利的合約的一方。
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3.8 附屬公司.
(a) 附屬公司。公司披露函件第3.8(A)節包含一份真實、正確和完整的清單，列明本公司各子公司的名稱和組織或組成的管轄權。本公司的每一附屬公司(I)均經正式組織或組成，並根據其管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好(就美國以外的任何司法管轄區而言，信譽良好的概念適用)；及(Ii)擁有必要的公司或實體權力及權力，以按其目前的運作方式經營其各自的 業務，並擁有、租賃或營運其各自的物業及資產，除非信譽欠佳不會對本公司造成重大不利影響。本公司的每家附屬公司均有正式的 資格開展業務，並在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽(就美國以外的任何司法管轄區而言，信譽良好的概念適用的範圍內)，但如未能具備上述資格或信譽不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。本公司已向母公司提供本公司各重要附屬公司的公司註冊證書、章程及其他類似組織文件的真實、 正確及完整副本(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02(W)條)，每一份均經修訂。本公司沒有任何子公司違反其章程、章程或其他類似的組織文件，除非此類違規行為不會對公司產生實質性不利影響 。
(b) 子公司股本。本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他股權或有表決權的權益(I)已獲正式授權、有效發行、已足額支付及不可評税；及(Ii)由本公司直接或間接擁有，且不受所有留置權(準許留置權除外)及任何其他限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他股權或有表決權權益的權利的任何限制)的限制，以致該附屬公司於生效時不能以與於2024年2月4日進行該等業務大體相同的方式進行業務。
(c) 在附屬公司中沒有其他權益. 並無(I)可轉換為本公司任何附屬公司的股本股份或其他股本或有投票權權益的證券，或可轉換為本公司任何附屬公司的股本股份或其他股權或有投票權權益的證券；(Ii)本公司或其任何附屬公司有義務向本公司任何附屬公司收購或贖回，或本公司任何附屬公司有義務發行本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或投票權權益，或可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司的股本股份或其他股本或投票權權益的任何證券的期權、認股權證、認沽期權或其他權利或安排；(Iii)本公司任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司以外的任何人士授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、認沽、催繳、可轉換或可交換證券，或與該附屬公司的任何股本或其他股本或有表決權的權益(包括任何有投票權債務)有關的其他類似合約的義務；或(Iv)限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股權增值權、履約股份、履約股份單位、或有價值權利、影子 股權、利潤分享或類似證券或權利的流通股，該等證券或權利直接或間接參照本公司任何附屬公司的任何股本或其他證券或所有權權益的價值或價格而衍生、衡量或提供經濟利益。
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3.9 公司美國證券交易委員會報告。自2023年1月1日至2024年2月4日之前，根據適用法律，本公司已向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交了所有 表格、報告和文件(該等表格、報告和文件，如公司美國證券交易委員會報告)。每份 公司美國證券交易委員會報告在其提交日期時，或如果在2024年2月4日之前提交的修訂或取代後提交的報告，在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，截至2024年2月4日之前的最後一次修訂或取代提交日期 ，各自在該公司美國證券交易委員會報告提交之日有效。截至其備案日期(或者，如果在2024年2月4日之前的備案被修訂或取代)，公司的每一份美國證券交易委員會報告均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據其中所作陳述的情況，使其不具誤導性。公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或文件。
3.10 公司財務報表；內部控制；負債.
(a) 公司財務報表。本公司及其附屬公司提交予本公司美國證券交易委員會的綜合財務報表：(I)本公司及其附屬公司的綜合財務報表乃根據公認會計準則編制(除附註所示或Form 10-Q表內任何財務報表另有允許外)；及(Ii)本公司及其附屬公司截至當日的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合營運業績、現金流量及股東權益，在各重大方面均屬公平列報。除本公司美國證券交易委員會報告已有説明外，本公司並無未合併附屬公司或任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)(4)項所規定須予披露的表外安排。
(b) 披露控制和程序。本公司已建立並維持，自2023年1月1日以來一直維持對財務報告的披露控制程序和內部控制(在每種情況下，均根據根據《交易法》頒佈的規則13a-15和規則15d-15定義)。本公司S披露控制及程序經合理設計，以確保所有(I)本公司根據交易所法令提交或提供之報告內須予披露之重大資料於美國證券交易委員會規則及表格所指定時間內予以記錄、處理、彙總及報告；及 (Ii)收集該等重大資料並視情況傳達予本公司S管理層，以便就所需披露及時作出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及906條作出所需證明。
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(c) 內部控制。本公司已建立並維持一套內部會計控制制度，自2023年1月1日以來一直維持，該制度在所有重要方面均有效，可根據公認會計原則就財務報告的可靠性及財務報表的編制提供合理保證，包括政策及程序，包括(I)要求維持合理詳細、準確及公平地反映本公司及其附屬公司資產交易及處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且本公司及其附屬公司的收支 僅根據S公司管理層及本公司董事會的適當授權作出；及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司的資產 提供保證。自2023年1月1日以來，本公司或據本公司所知，本公司和據本公司所知的獨立註冊會計師事務所S均未發現或知悉(A)本公司及其子公司使用的財務報告的內部控制制度中存在任何重大 缺陷或重大缺陷(定義見《證券交易法》第13a-15(F)條)，且尚未 隨後補救；或(B)涉及本公司S管理層或參與本公司及其附屬公司編制財務報表或財務報告內部控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大) 。截至2024年2月4日，在從美國證券交易委員會收到的關於美國證券交易委員會公司報告的評論信中，沒有未解決或未解決的評論。
(d) 負債。公司披露函第3.10(D)節真實、正確和完整地列出了公司及其子公司截至2024年2月4日的所有借款債務，但反映在未經審計的公司資產負債表中或以其他方式包括在公司美國證券交易委員會報告中的債務除外。
3.11 沒有未披露的負債.本公司或其任何子公司均不存在任何需要在資產負債表中反映或保留的負債（或其註釋）按照公認會計原則編制，除了（a）在未經審計的公司資產負債表或公司及其子公司的合併財務報表中反映或保留的負債（包括其註釋）包含在2024年2月4日之前提交的公司SEC報告中;（b）根據原始協議、本協議產生的或與 合併有關的;（c）在正常業務過程中產生的;（d）與任何待執行合同項下的義務有關的（除非該等責任是由於違反或不履行該等合同而產生或導致的）或 （d）不會對公司產生重大不利影響。本公司或本公司的子公司均不是根據《證券法》頒佈的S-K條例第303項所指的任何資產負債表外安排的一方，也沒有承諾成為該安排的一方。
3.12 未作某些更改.
(a) 無公司重大不良影響.自2023年10月1日至2024年2月4日，未發生公司 重大不利影響。
(b) 忍耐。自2023年10月1日起至本協議簽訂之日，（i） 公司及其子公司的業務在所有重大方面均在正常業務過程中開展;以及（ii）公司未採取任何行動，如果在2024年2月4日之後採取或建議採取，則將被第5.2（a）、5.2（b）、第5.2（d）、5.2（e）、5.2（f）、5.2（g）、5.2（h）、5.2（i）、5.2（k）或5.2（t）條（關於上述任何一項），但母公司根據原始協議條款書面同意的除外。
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3.13 材料合同.
(a) 材料合同.公司披露函第3.13（a）節包含截至2024年2月4日公司或其任何子公司作為一方或受其約束的所有 重大合同的真實、正確和完整列表（但不包括（i）重大 合同定義第（a）條所述的任何重大合同，以及（ii）根據公司SEC報告公開發布的任何重大合同），並且，已向母公司提供或已 在EDGAR上公開發布了每份重大合同的真實、正確和完整副本。
(b) 效度。每份材料合同對本公司或本公司締約一方的每一家此類 子公司均有效，並具有十足的效力和作用，但該等不完全有效和不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。本公司、其任何附屬公司或(據本公司所知)任何其他訂約方並無根據任何重大合約發生重大違約或重大違約行為，亦未發生根據本公司或其任何附屬公司或(據本公司所知)任何其他訂約方根據任何重大合約構成該等重大違約或重大違約的事件，但不會對本公司造成重大不利影響的該等違約及違約除外。截至2024年2月4日，本公司或其任何子公司均未收到重大合同任何其他方的書面通知，表示該另一方打算在任何實質性方面終止或重新談判任何此類重大合同的條款，但不會對公司產生重大不利影響的終止或重新談判的通知除外。
3.14 不動產.
(a) 自有不動產。本公司及其任何附屬公司均不擁有任何不動產。
(b) 租賃不動產。公司披露函第3.14(B)節包含一份真實、正確和完整的清單，列出截至2024年2月4日公司或其任何子公司使用或佔用、或有權現在或將來使用或佔用的所有現有重大租賃、轉租、許可或其他協議(該等 財產、租賃不動產、租賃以及每個此類重大租賃、轉租、許可或其他協議，a)。本公司已向母公司提供真實、正確和完整的所有租約副本 (包括對其的所有重大修改和修訂)。除不會對公司造成實質性不利影響外，對於每一項租賃不動產，(I)公司或其一家子公司在租賃不動產中擁有有效的租賃不動產，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響；(Ii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何租約的任何交易對手根據任何租約違約或違約，亦不存在隨着時間流逝或發出通知而根據任何租約違約或違約的事實或情況，或準許終止、修訂或加速該等租約下的租金的事實或情況； (Iii)每份租約均合法、有效、具約束力、可強制執行及完全有效，但強制執行能力可能受強制執行的限制所限制者除外；(Iv)本公司並無轉租、授權或以其他方式授予任何 人士使用或佔用該等租賃不動產的任何主要部分的權利；及(V)本公司並無附帶轉讓或授予任何該等租賃的任何其他抵押權益或其中的任何權益。
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3.15 環境問題。除不會對公司造成實質性不利影響外，公司或其任何子公司均未(A)未能遵守任何環境法；(B)收到任何書面通知，指控公司或任何子公司違反了任何適用的環境法； (C)運輸、生產、加工、製造、生成、使用、處理、儲存、釋放、處置或擁有或經營任何受任何有害物質污染的財產或設施，從而根據任何適用的環境法產生任何責任 (或有或有)；(D)使任何人接觸危險物質，從而導致根據任何適用的環境法承擔任何責任(或有責任或其他責任)；或 (E)是任何未決或據公司所知受到威脅的法律程序的一方或主體，該法律程序是(I)指控公司或其任何子公司不遵守任何環境法；或 (Ii)尋求根據任何環境法對任何調查、清理、清除或補救施加任何經濟責任。
3.16 知識產權.
(a) 註冊知識產權；法律程序。公司披露函第3.16(A)節列出了真實、正確和完整的公司註冊知識產權的所有材料清單。截至2024年2月4日，本公司及其子公司在正常過程中按照合理的商業慣例維護本公司註冊的所有知識產權，並在起訴、維護和放棄本公司註冊知識產權時使用合理的商業判斷。除並非合理預期對本公司及其 附屬公司構成重大影響的整體而言，本公司註冊知識產權仍然存在，而據本公司所知，本公司註冊知識產權(應用程序及任何已被放棄的本公司註冊知識產權除外)並非無效或不可強制執行。
(b) 所有權。本公司及其附屬公司(I)單獨及 獨家擁有材料公司知識產權的所有權利、所有權及權益(準許留置權以外的所有產權負擔除外)及(Ii)據本公司所知，於二零二四年二月四日，本公司對本公司及其附屬公司的營運所使用或所需的所有本公司知識產權及所有其他知識產權擁有足夠的權利，以(I)及 (Ii)的方式處理目前進行的各項業務，但對本公司及其附屬公司整體而言並不合理地被視為重大的除外。本公司或其附屬公司出售本公司或其任何附屬公司的任何產品或服務，或使用、轉讓或許可本公司的任何知識產權的權利並無限制，但不會對本公司造成重大不利影響的任何此等禁止或限制除外。
(c) 沒有訂單。本公司任何重大知識產權(包括本公司當前產品中包含的任何知識產權)不受針對本公司或其任何子公司的任何法律程序或未決命令的約束，該等法律程序或未決命令於2024年2月4日生效，禁止或實質性限制本公司或其任何子公司使用、轉讓或許可該等知識產權，但不會對本公司產生重大不利影響的任何該等禁止或限制除外。
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(d) 知識產權合同。公司披露函第3.16(D)節列出了截至2024年2月4日有效的重要合同的完整和準確清單，根據這些合同，(I)公司或其任何子公司已根據公司的任何重大知識產權向第三人授予許可或其他權利，但不包括任何(A)保密協議；(B)公司在正常業務過程中或在正常業務過程中授予客户的與提供、支持、維護或銷售公司任何產品或服務相關的非排他性許可；(C)授予服務提供商的非獨家許可，以支持向公司或其任何子公司提供的服務；及(D)對公司或其任何子公司的業務不具實質性的附帶、非獨家標誌許可，作為一個整體；(Ii)第三人已向本公司或其任何子公司許可或授予對本公司或其任何子公司的業務運營具有重大意義的任何其他知識產權，作為一個整體，在每個情況下，不包括(V)任何保密協議和使用反饋的權利；(W)對本公司或其任何子公司不具實質性的商業可用、技術或知識產權的非排他性許可或相關服務合同；(X)被許可為開源、公共來源或免費軟件的軟件和材料的任何許可證；(Y)與 僱員或獨立承包商簽訂的轉讓或許可任何知識產權的合同；以及(Z)授權有限使用合同主要目的附帶的品牌材料或其他知識產權的非排他性許可；或(Iii)或任何實質性和解、共存或不起訴本公司或其任何附屬公司作為訂約方的合同，而該合同實質上限制了本公司和S利用本公司知識產權的權利和能力(所有此類合同均列於或必須列於本條款第3.16(D)條第(I)、(Ii)或(Iii)款下的知識產權合同)。
(e) 沒有侵權行為。據本公司所知，截至2024年2月4日，S或其子公司的任何產品和服務或其任何業務的經營均未侵犯或挪用任何第三人的知識產權， 除非此類侵權或挪用不會對本公司產生重大不利影響。儘管原始協議或本協議中有任何相反規定，本第3.16(E)節和第3.16(F)節僅包含本公司就侵犯或挪用任何第三人的知識產權所作的陳述或保證。
(f) 沒有侵權通知。自回顧日期起，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何第三人的書面通知， 指稱本公司或其任何附屬公司的產品或服務或其任何業務的運作侵犯或挪用任何第三人的知識產權，以致 或可合理預期會導致對本公司及其附屬公司作為整體的重大責任，或質疑對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的任何本公司知識產權的有效性或可執行性。自回顧日期以來，本公司或其任何附屬公司均未發出或聲稱任何書面通知，指控侵犯或挪用任何公司知識產權或質疑任何知識產權的有效性或可執行性。
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(g) 員工協議。本公司及其附屬公司所有曾參與或參與本公司知識產權的構思或發展的現任及前任僱員，已與本公司或附屬公司訂立專有權利協議，並在受適用法律限制的情況下，將其對該等知識產權的所有權利轉讓或歸屬予本公司或附屬公司，並已同意保密義務。本公司及其任何子公司均不是要求或義務本公司或其任何子公司向任何第三方授予或提供任何公司知識產權的任何許可證或權利的任何行業標準機構或類似組織的成員、發起人或貢獻者 。本公司及其附屬公司已採取合理步驟，對其希望保護的重大機密或專有資料以及由本公司或其任何附屬公司擁有或控制的第三方機密資料保密，但在每種情況下均不會對本公司造成重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未向任何其他人士披露其擬保密的任何重大機密或專有資料，除非該等披露是根據書面保密協議 作出的。
(h) 源代碼託管。本公司或其任何子公司均未向任何託管代理或其他人員披露、許可、提供或交付公司軟件的任何材料的任何源代碼(員工、第三方服務提供商或其他書面義務有義務(I)對此類源代碼保密且不披露，以及(Ii)僅在向本公司或其任何子公司提供服務時使用此類源代碼的人員除外)，並且，截至2024年2月4日，未發生任何在法律上或合同上要求本公司或其任何子公司進行上述任何行為的事件。無論是原始協議還是完成合並，都不會導致披露、許可或向第三方提供或交付公司軟件中包含的任何源代碼(包括任何此類源代碼的第三方版本)。
(i) 開源軟件 。據本公司所知，本公司及其附屬公司並未以任何方式使用開放源碼軟件，以致(I)要求本公司軟件以源代碼形式披露或分發；(Ii)要求為製作衍生作品而對其進行許可；或(Iii)對分發本軟件的代價施加任何限制，而每種方式均會對本公司 造成重大不利影響。據本公司所知，對於本公司或其任何子公司使用的任何開源軟件，本公司或適用子公司遵守與此相關的所有適用協議，但不會對本公司造成重大不利影響的任何此類不遵守協議除外。
(j) 資訊科技。除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司及其子公司使用商業上合理的方法和預防措施，以保護系統的機密性、完整性和安全性不受任何人的未經授權的處理。據本公司所知，該等系統(I)無任何重大病毒、蠕蟲、特洛伊木馬或惡意代碼，及(Ii)運作正常，並以合理及有效的業務方式運作及運作，除非該等系統對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響。
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3.17 隱私和安全。
(a) 隱私。除非不會對公司產生實質性的不利影響，否則本公司和S及其各子公司將收集、使用、披露、處理或處理(統稱為處理)定義為個人數據、個人信息、個人信息或適用隱私和數據安全要求下的任何同等條款的任何信息，包括識別、涉及、描述、能夠合理地直接或間接與特定個人(統稱為個人信息)相關聯或能夠合理地直接或間接鏈接的任何此類信息。自回溯之日起，S及其子公司一直遵守以下書面政策：(Ii)所有適用法律，(Iii)本公司或其任何附屬公司表示遵守的任何適用行業標準，以及(Iv)本公司或其任何附屬公司作為締約方或以其他方式約束(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)有關個人信息處理的隱私、 安全違規通知或數據安全(統稱為隱私和數據安全要求)的合同。除不會對本公司造成重大不利影響外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司自回顧日期起，並無因任何適用的私隱及數據保安要求或根據任何適用的私隱及數據保安規定通知任何人士任何指稱違反私隱及數據保安規定或任何違反保安規定的行為而接受任何政府當局的任何調查，或與之相關或根據任何適用的私隱及數據保安規定通知任何人士。
(b) 安防。除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司及其各子公司將維持商業上合理的政策和措施，旨在保護其擁有或控制的個人信息免受 未經授權的訪問、使用、披露和處理。除不會對本公司造成重大不利影響外，據本公司所知，自回顧日期起，本公司或其任何附屬公司均未遭遇任何網絡或 安全事件或其任何系統被破壞，導致其擁有或控制的任何個人信息或材料交易的任何未經授權的訪問或銷燬、損壞、披露、丟失、腐敗、更改、收購、使用或處理 祕密(安全違規)。除不會對本公司造成重大不利影響外，自回顧日期起，本公司及其附屬公司並未通知任何人士，或據本公司所知，根據任何私隱及數據安全規定，任何違反保安規定的人士均須通知任何人士。
3.18 税務事宜.
(a) 報税表、繳費及儲備金。本公司及其各附屬公司已(I)提交(計入有效的 延期)彼等任何一家須提交的所有重要報税表，而所有該等報税表在所有重要方面均屬準確及完整；及(Ii)已繳付所有應繳及所欠的重大税項(不論是否顯示在任何税項 報税表上)。公司美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表反映了根據公認會計準則為公司及其子公司截至該財務報表日期應計但當時未支付的所有重大税項的準備金 。
(b) 沒有豁免權。本公司或其任何附屬公司均未簽署或書面同意任何豁免， 除非與本公司披露函件第3.18(B)節披露的任何正在進行的税務審查有關，且除非根據慣例自動延長提交不超過七(Br)個月的納税申報單的時間，否則任何重大税項的訴訟時效或評估或徵收期限均未到期，且任何 政府當局提出的任何此類豁免或延期的書面請求均未完成。
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(c) 預提税金。本公司及其每個子公司(I)已就其員工和其他第三人扣繳美國聯邦和州所得税、聯邦保險繳費法案、聯邦失業税法和其他類似税款的所有重大金額；以及(Ii)已將如此扣繳的任何金額 支付給適當的税務機關。
(d) 無審計。(I)本公司或其任何附屬公司目前並無就公司或其任何附屬公司的重大税項進行任何重大審計或其他 審查或其他程序，或已以書面斷言或提出任何建議但尚未解決；(Ii)在過去五年內，本公司或其任何附屬公司未提交納税申報單的司法管轄區的政府當局並未提出任何書面申索，表明本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)在該司法管轄區須繳税或可能須繳税，及(Iii)未提出任何税務上的重大缺陷，在每個案件中，對公司或其任何仍懸而未決的子公司進行書面斷言或評估。本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間並無就任何重大税項作出裁決或裁定的書面要求。
(e) 沒有衍生產品。在2024年2月4日之前的兩年內，本公司或其任何子公司均未在分銷股票方面 成立經銷公司或受控公司，根據《守則》第355條的規定，這些公司有資格享受免税待遇。
(f) 沒有列出的交易記錄。本公司或其任何附屬公司均未從事《財務條例》1.6011-4(B)(2)節規定的上市交易。
(g) 沒有税務協議。本公司及其任何附屬公司：(I)不是任何税收分擔、分配或賠償協議或義務的一方或受其約束，或根據該等協議或義務目前負有任何重大責任，但在正常業務過程中訂立的、其主要目的與税務無關的任何該等協議或義務除外；或(B)僅由本公司及其附屬公司的任何公司或其附屬公司訂立；(Ii)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)作為受讓人或繼承人，或因法律的實施，對除本公司及其附屬公司以外的任何人士的税款負有任何重大責任；或(Iii)已是提交合並、綜合、單一或其他類似納税申報表的關聯集團的成員(但其共同母公司為 公司的關聯集團除外)。
(h) 沒有税收留置權。除 允許留置權外，公司或其任何子公司的任何資產都沒有任何税收留置權。
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3.19 員工計劃.
(a) 公司福利計劃。公司披露函件第3.19(A)節列出，截至2024年2月4日，每一份材料 公司福利計劃(不包括(I)向母公司提供的標準格式的S公司要約書，該邀請函沒有規定遣散費、留任或交易獎金，或授予公司股權獎勵的未償還承諾，以及(Ii)獎勵協議格式在公司披露函第3.19(A)節規定的公司股權獎勵的個人獎勵協議)。對於每個材料公司福利計劃，在適用的範圍內，公司已向母公司提供真實、正確和完整的副本：(I)所有材料計劃文件及其所有材料修訂，以及所有相關的信託或其他資金文件；(Ii)從美國國税局收到的任何當前有效的決定函或意見書；(Iii)最新的年度精算估值、財務報表和最近的表格5500；(Iv)最新的概要計劃説明和對其進行的任何材料修改；以及(V)《守則》規定的最近一個計劃年必須進行的非歧視測試。
(b) 缺乏某些計劃。沒有公司福利計劃，公司或其任何ERISA關聯公司在過去 六(6)年內都沒有維護、贊助或貢獻或目前維護、贊助或參與、或貢獻或以其他方式承擔以下方面的任何責任或義務：(I)多僱主計劃(如ERISA第3(37)節中定義的)；(Ii)多僱主計劃(如ERISA第4063節或第4064節所定義)；或(3)確定的福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(35)節所界定)或 目前或過去受《僱員退休保障條例》第一章第302節、《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第四章第302節約束的任何其他計劃。
(c) 合規性。除不會對公司造成重大不利影響外，每項公司利益計劃均已根據其條款及所有適用法律(包括ERISA的適用條文、守則及任何政府當局發出的任何適用監管指引)而設立、維持、資助、營運及管理，且並未發生或不存在任何可能導致本公司或其任何附屬公司承擔重大税項、罰款或其他責任的公司利益計劃的情況。除非不會對公司產生重大不利影響，否則每個旨在滿足準則第401(A)節規定的合格計劃要求的公司福利計劃都是合格的，並且已收到美國國税局的最新有利決定函或可能依賴於美國國税局的當前意見或諮詢函，且未發生任何可能對該公司福利計劃的資格產生不利影響的事件。
(d) 公司福利計劃法律程序。除不會對公司造成重大不利影響外，並無任何法律訴訟待決，或據本公司所知，任何公司福利計劃、根據任何公司福利計劃的任何信託基金的資產、或計劃發起人、計劃管理人或任何公司福利計劃的受託人與該等計劃的管理或運作有關的法律程序並無待決或受到威脅，但已經或正在透過行政索償程序處理的日常福利索償除外，且不存在任何可合理預期會導致任何該等法律程序的事實或情況。
(e) 沒有禁止的 交易。除不會對本公司造成重大不利影響外，概無違反受信責任(按ERISA釐定)或任何非豁免禁止交易 (定義見守則第4975節或ERISA第406節)，而可合理預期會導致根據ERISA第502(I)節評估的罰款或根據守則第4975節徵收的税款，在每種情況下均適用於本公司、其任何附屬公司或任何公司福利計劃，或本公司或其任何附屬公司負有任何賠償義務。
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(f) 沒有福利福利計劃。除非不會對公司造成重大不利影響 ，否則公司福利計劃不會向任何人提供離職後或退休人員的人壽保險、健康或其他福利，除非守則第4980B節或任何類似法律可能要求承保人支付保險的全額保費成本。
(g) 加速；付款。除《公司披露函件》第3.19(G)節所述外，本協議的簽署、交付或履行以及本協議預期的交易的完成(無論是單獨或與任何其他相關事件相關，也不論是否或有) 都不能直接或間接地(I)使任何服務提供商(或其任何家屬或受益人)有權獲得任何付款(無論是現金、財產或財產歸屬)或利益；(Ii)增加任何此類服務提供商應獲得的任何補償或福利的金額；(Iii)加快任何公司福利計劃或其他計劃下任何補償或其他福利的歸屬、資金或支付時間；或(Iv)限制或限制本公司管理、修訂或終止公司福利計劃。
(h) 第280G條。就本公司或其任何附屬公司或關聯公司而言，任何個人如有資格成為本公司或其任何附屬公司或關聯公司的不合格個人 (見本守則第280G節的定義)，均不得獲得與完成本協議所預期的交易有關的任何付款或利益(無論是單獨或連同任何其他事件)，而該等付款或利益個別或合計可被定性為第280G條所指的超額降落傘付款。
(i) 第409A條。除非不會對公司產生重大不利影響，否則在任何部分構成非限定遞延補償計劃(按守則第409a(D)(1)節的含義)的每個公司福利計劃均已記錄在案，並在形式和運作上符合或豁免遵守守則第409a節及其下的適用指引，且任何該等公司福利計劃項下的任何金額均不受守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息或額外税項的約束。本公司及其附屬公司沒有任何義務為任何個人支付、賠償或以其他方式報銷任何税款，包括根據守則第409A或4999節的規定。
(j) 國際員工計劃。除非不會對公司產生實質性不利影響，否則每個受美國以外司法管轄區適用法律約束的公司計劃，或主要為主要工作地點或住所在美國境外的任何服務提供商的利益而維護的每個公司計劃(國際僱員計劃)，都是按照其條款和條件以及任何適用法律規定的要求建立、維護、資助、運營和管理的。沒有任何國際僱員計劃有重大的無資金來源或 資金不足的負債，截至生效時間，這些負債將不會在其財務報表中全額應計，或由與任何固定福利計劃(如ERISA中定義的，無論是否受ERISA約束)、資歷保費、解僱賠償金、公積金、酬金或類似計劃或安排有關的保險完全抵消。
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3.20 勞工事務.
(a) 工會活動。本公司及其任何子公司均不是任何集體談判協議或與任何工會工會、工會或類似勞工組織簽訂的其他合同(統稱為勞動協議)的一方，也不受其約束。據本公司瞭解，本公司或其任何子公司的任何員工均未參加任何勞動組織活動，過去三年也沒有任何此類活動。本公司或其任何子公司均未就勞資協議進行談判。在過去三年中，沒有任何罷工、停工、停工、減速、糾察或不公平勞動行為指控懸而未決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司。就原協議擬進行的交易而言，本公司及其附屬公司已在所有重大方面履行根據適用法律、勞工協議或其他合同欠其員工或其員工代表的任何通知、協商、討價還價或類似義務。
(b) 就業法律合規性。除不會對公司造成實質性不利影響外，公司及其子公司目前和一直遵守有關勞工、僱傭和僱傭做法的所有適用法律(包括關於工資和工時要求的所有適用法律(包括獨立承包商和豁免和非豁免員工的分類))、移民身份(包括為所有員工填寫I-9表格和適當確認員工簽證)、歧視、騷擾或報復、健康和安全、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律 (警告法案)、員工培訓和通知、工人補償、員工休假問題、新冠肺炎、平權行動、失業保險、勞資關係和集體談判)。
(c) 防止性騷擾。本公司及其子公司已合理調查所有涉及其各自現任或前任高級管理人員、高管或主管員工的性騷擾或類似不當行為的指控。對於每一項具有潛在價值的此類指控，本公司或其子公司已迅速採取 合理計算的糾正行動，以防止進一步的不當行動。
3.21 許可證.除不會對公司造成 重大不利影響的情況外，公司及其子公司在法律要求的範圍內持有公司及其子公司目前開展業務所需的所有許可證（此類許可證， “所需許可證”）。除非不會對公司造成重大不利影響，否則（a）公司及其子公司遵守所需許可證的條款;並且（b）任何 所需許可證均未被暫停或取消，或據公司所知，未受到暫停或取消的威脅。
3.22 遵守法律.
(a) 一般合規性.除不會對公司造成重大不利影響的情況外， 自回顧日期以來，公司及其各子公司一直遵守適用於公司及其子公司或公司及其子公司業務或運營行為的所有法律，且未違反任何法律。自回顧日期起至2024年2月4日之前，公司或其任何子公司均未收到政府機構發出的任何書面通信，聲稱公司或其任何子公司 在所有重大方面嚴重不遵守或嚴重違約或嚴重違反任何適用法律。
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(b) 出口管制.除對公司及其 子公司整體而言不重要的情況外，公司或其任何子公司，或其各自的任何管理人員、董事或員工，或據公司所知，代表 公司或其任何子公司的任何代理人或其他第三方代表（公司相關人員）目前或過去三（3）年內均未：（i）受制裁人員;（ii）違反與出口、再出口、轉讓和進口管制、貿易或經濟制裁有關的適用美國或非美國法律， 或美國反抵制法律（統稱為貿易管制），與任何受制裁人員或在任何受制裁國家從事任何交易或交易，或為任何受制裁人員的利益從事任何交易或交易;或（iii）嚴重違反適用貿易管制。
(c) 反賄賂法.除對公司及其子公司整體而言不重要的情況外， 自回顧日期以來， 公司及其各子公司，包括其各自的董事、高級職員或僱員，以及據公司所知，公司相關人士在代表公司或其子公司行事時， 沒有直接或知情地間接，（i）違反了FCPA或任何其他與防止腐敗、洗錢或賄賂相關的美國或非美國法律（反賄賂法）;或（ii）向任何外國官員（定義見FCPA）或其他人員提供、接受、給予、接收、提供、承諾或授權或同意給予或接收任何有價物品，以非法獲得業務，或將業務轉給任何人，或獲得利益，在每種情況下均違反了反賄賂法。
(d) 反賄賂和貿易管制合規。自回顧日期以來，公司或其任何子公司均未收到任何政府機構或其他人士的任何書面通知、詢問或指控;未向政府機構作出任何披露 ;也未就任何實際或潛在違反貿易管制或反賄賂法的行為進行任何內部調查或審計。
(e) 排除事項.本第3.22節中未就以下事項作出任何陳述或保證：（a）遵守《交易法》，僅在第3.9節和第3.10節中述及;（b）遵守《環境法》，僅在第3.15節中述及;（c）遵守隱私和數據安全要求，或 與隱私、安全或個人信息有關的事項，第3.16節和第3.17節專門處理的問題;（d）遵守適用税法，第3.18節和第3.19節專門處理的問題（與税收有關的）;（e）遵守ERISA和其他與員工福利相關的適用法律，這在第3.18條中專門規定，第3.19節和第3.20節;或 （f）遵守僱傭或勞動法事項，這在第3.20節中專門解決。
-52-
3.23 法律程序；命令.
(a) 沒有法律程序.除不會對公司造成重大不利影響的情況外，截至2024年2月4日，沒有針對公司或其任何子公司的未決法律訴訟，或據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的任何現任或前任管理人員或董事（以個人身份）的威脅。
(b) 沒有訂單.公司或其任何子公司均不受任何種類或性質的命令的約束，該命令將 阻止或實質性延遲合併的完成或公司根據原始協議完全履行其契約的能力。
3.24 政府合同.除對公司及其子公司整體而言不重要的情況外，公司 或其任何子公司均未（i）違反或在任何方面違反與任何政府合同有關的任何法律、認證、聲明、條款、規定或要求;（ii）被政府機構暫停或禁止投標政府合同;（iii）據公司所知，任何政府機構對任何政府合同進行了審計或調查，但在正常過程中進行的任何審計除外; （iv）就任何指稱或潛在的重大違規行為進行或發起任何內部調查，（v）從任何政府 機構或任何其他人士收到任何關於任何政府合同的重大違約、補救、説明原因或違約的書面通知;或（vi）任何政府機構或任何其他人因 違約或未能履行而終止任何政府合同。據公司所知，不存在任何懸而未決或未解決的欺詐、虛假索賠或重大超額付款指控，也不存在任何未完成的調查或審計（任何政府機構在正常過程中對公司或其子公司的任何政府合同進行的審計除外）。公司及其子公司實質上遵守所有國家安全義務和要求，包括NISPOM規則中規定的義務和要求，並且據公司所知，目前不存在任何可能導致撤銷公司或其任何子公司的任何安全許可的事實 或其各自僱員履行任何分類政府合約所需的資料。
3.25 保險.
(a) 政策和計劃.除不會對公司造成重大不利影響的情況外，與公司及其子公司的業務、資產和運營相關的每一份保險單和所有 自保計劃和安排均完全有效。
(b) 無取消。截至2024年2月4日，除不會對本公司造成重大不利影響外，自回顧日期起，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關取消或失效任何該等保單的書面通知，但與普通續期有關者除外。
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3.26 關聯人交易。除在正常業務過程中的賠償、補償或其他 僱傭安排外，一方面本公司或其任何附屬公司與其任何關聯公司(包括任何董事或高管) 之間並無任何合約、交易、安排或諒解，但不包括本公司任何全資附屬公司，另一方面，根據美國證券交易委員會在其發佈的 公司10-K報表或有關股東周年大會的委託書中所頒佈的美國證券交易委員會-K規例第404項，本公司或其任何附屬公司並無須予披露的事項。
3.27 經紀人。除本公司財務顧問外，本公司或其任何附屬公司並無聘用或授權代表本公司或其任何附屬公司行事的財務顧問、投資銀行家、經紀、發現者、代理人或其他人士有權享有與合併有關的任何財務 顧問、投資銀行、經紀、發現者S或其他類似費用或佣金。
3.28 陳述和保證的排他性.
(a) 沒有其他陳述和保證.公司代表 自身及其子公司承認並同意，除第四條或任何交易文件中明確規定的陳述和保證外：
(I)母公司、合併子公司或其各自的任何子公司(或任何其他人)均未就母公司或合併子公司、其子公司或其任何業務、運營或與原協議、本協議或合併有關的其他方面作出或作出任何陳述或擔保；
(Ii)任何人未獲母公司或合併附屬公司、其任何附屬公司或其各自的附屬公司或 代表授權就母公司或合併附屬公司、其各自的附屬公司或其任何業務或營運或與原協議、本協議或合併有關的其他事宜作出任何陳述或保證， 如作出該等陳述或保證，本公司或其任何附屬公司或代表不得依賴已獲母公司或合併附屬公司、其各自的附屬公司或其任何附屬公司或代表或 代表(或任何其他人士)授權的陳述或保證；及
(Iii)母公司或合併子公司在原始 協議、本協議或任何交易文件中作出的陳述和擔保，取代並排除所有其他陳述和擔保，包括任何明示或暗示的陳述和擔保，或關於適銷性或是否適合特定目的的陳述和擔保，母公司和合並子公司均不承擔任何其他或默示的陳述或擔保，即使向公司或其任何關聯公司或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務 信息、補充數據或財務預測或其他前瞻性陳述)。
(b) 沒有依賴。本公司代表本公司及其子公司確認並同意，除第四條或任何交易文件中明確規定的陳述和保證外，本公司不會依據以下情況採取行動(包括簽訂原協議、本協議或完成合並)：
(I)任何明示或默示的陳述或保證；
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(Ii)向本公司或其任何關聯公司或代表提供或提供給本公司或其任何關聯公司或代表的任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄或其他材料或信息，無論是在本協議之前或之後，還是在任何其他論壇或環境中，與母公司S管理層的陳述或討論相關的任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄或其他材料或信息；或
(Iii)任何其他陳述、保證、估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、陳述或其他材料或資料的準確性或完整性。
第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
母公司及合併子公司向本公司作出聲明及保證如下：
4.1 組織；良好的聲望.
(a) 父級。母公司(I)已妥為組織或組成，並根據其司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好(br})；及(Ii)擁有所需權力及權力以經營其現時所經營的業務，以及擁有、租賃或營運其財產及資產。
(b) 合併子.合併子公司（i）是一家根據《一般公司法》正式組建、有效存續且信譽良好的公司;並且 （ii）擁有必要的公司權力和權限，以開展其目前正在開展的業務，並擁有、租賃或經營其財產和資產。合併子公司僅為參與合併 而成立，在生效時間之前，合併子公司將不會參與任何其他業務活動，也不會產生除原協議或本協議預期之外的任何重大責任或義務。母公司是合併子公司的 唯一記錄和受益股東。
(c) 組織文件.母公司已向公司提供了真實、 正確和完整的母公司和合並子公司的公司註冊證書、章程和其他類似組織文件的副本，每一份文件均經過修訂。母公司和合並子公司均未違反其公司註冊證書、 章程或其他類似組織文件。
4.2 權力；可執行性.母公司和合並子公司均擁有必要的權力和權限， 以（a）簽署並交付本協議及其作為一方的任何交易文件;（b）履行本協議及其作為一方的任何交易文件項下的承諾和義務;以及 （c）在收到合併子公司股東批准後，完成合並。母公司和被併購子公司簽署並交付本協議，母公司和被併購子公司履行各自在本協議項下的承諾和 義務，以及其作為一方的任何交易文件，並在收到被併購子公司股東批准後，合併的完成均已得到母公司和合並子公司的所有必要的公司或其他 行動的正式授權。本協議已由母公司和被併購子公司正式簽署並交付，並在公司適當授權、簽署和交付的情況下，構成母公司和被併購子公司的合法、有效和 有約束力的義務，可根據其條款對母公司和被併購子公司強制執行，但強制執行限制可能限制此類強制執行的情況除外。
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4.3 不違反規定.母公司和被併購子公司簽署和 交付本協議、母公司和被併購子公司履行各自在本協議項下的承諾和義務以及完成併購不得（a）違反母公司或被併購子公司的公司註冊證書、章程或其他類似組織文件的任何規定或與之相沖突;（b）違反、牴觸、導致違反、構成失責（或在通知或時間流逝或兩者兼有的情況下將成為違約的事件），或導致終止或加速履行任何條款所要求的義務，或導致根據任何條款終止或加速履行的權利，任何票據、 債券、抵押、擔保、租賃、許可證、合同、協議或其他文書或義務的條件或條款，母公司或合併子公司是其中一方，或母公司、合併子公司或其任何財產或資產可能受其約束;（c）假定已獲得第4.4節所述的 同意、批准和授權，在完成合並的情況下，以獲得合併子股東批准為前提，違反或牴觸任何適用於 母公司或合併子公司的法律或約束其任何財產或資產的法律;或（d）導致任何留置權的產生（除允許留置權外）對母公司或合併子公司的任何財產或資產的所有權，但 第（b）、（c）和（d）條中的每一條所述的違規、衝突、不會對母公司造成重大不利影響的違約、違約、終止、加速或留置權。
4.4 必要的政府批准.母公司、被併購子公司或 其任何關聯公司無需就（a）母公司和被併購子公司簽署和交付本協議;（b）母公司和被併購子公司根據本 協議履行各自的承諾和義務取得任何政府機構的同意;或（c）完成合並，但（i）向特拉華州州務卿提交合並證書以及向政府機構提交此類文件以滿足各州適用法律的要求 （ii）任何聯邦或州證券法可能要求的此類備案和批准，包括遵守《交易法》的任何適用要求; （iii）符合《高速鐵路法》的任何適用要求;（iv）符合任何外國直接投資法的任何通知和批准要求;以及（v）未能獲得不會對母公司產生 重大不利影響的此類其他同意。
4.5 法律程序；命令.
(a) 沒有法律程序。沒有法律訴訟待決，或者，據母公司或其任何關聯公司所知， 威脅針對母公司或合併子公司，這將對母公司產生重大不利影響。
(b) 沒有訂單。母公司和合並子公司均不受任何會對母公司產生重大不利影響的任何類型或性質的訂單的影響。
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4.6 公司股本所有權。於本協議日期前三年內，母公司、合併附屬公司或彼等各自的董事、高級管理人員、普通合夥人或聯營公司，或(據母公司或其任何聯屬公司所知，母公司、合併附屬公司或其任何關聯公司的任何僱員)概無擁有公司資本的任何股份；或(B)於本協議日期前三年內，概無持有本公司的任何股份(該等詞語的定義見DGCL第203條)。
4.7 經紀人。母公司、合併子公司或其任何聯營公司並無聘用或獲授權以其名義行事的財務顧問、投資銀行家、經紀、發現者、代理人或其他人士有權獲得與合併有關的任何財務顧問、投資銀行、經紀、發現者S或其他類似費用或佣金，而 公司或其任何附屬公司須承擔責任。
4.8 無需家長投票或批准。批准本協議或合併不需要 母公司的任何股本或母公司的其他股權或有表決權的權益的持有人投票或同意。
4.9 融資.
(a) 股權承諾書。自本協議簽訂之日起，母公司已向公司提交了一份真實、 正確、完整的股權承諾書副本。股權承諾書規定：(I)本公司是本公司行使第9.10(B)節項下權利的明示第三方受益人；(Ii)在第9.10(B)節的規限下，母公司及投資者已放棄就該等第三方受益人權利的可強制執行性提出任何抗辯；及(Iii)母公司及投資者不會因本公司行使該等第三方受益人權利而授予 強制令、特定履約或其他衡平法寬免，理由是法律上有足夠的補救措施。
(b) 沒有任何修改。於本協議日期，(I)除修訂原有股權承諾書及 與簽署本協議同時交付股權承諾書外，股權承諾書及股權融資條款於本協議日期前並無修訂或修改；(Ii)並無考慮作出任何其他修訂或修改；及(Iii)股權承諾書所載承諾並未在任何方面被撤回、終止、推翻或撤銷，亦不會考慮撤回、終止、廢止或撤銷該等承諾。除股權承諾書外，母公司或合併子公司沒有任何合同、協議、附函或安排與股權融資的融資、投資或使用(視情況而定)有關。概無任何合約、協議、附函或其他書面安排容許股權承諾函件訂約方減少股權融資金額、附加先決條件或 否則會對成交日期股權融資供應造成重大影響的其他安排。
(c) 資金充足. 根據股權承諾書承諾的總金額足以(I)於本協議預期的合併完成時支付所有款項(包括支付根據第二章有關合並或因合併而應支付的所有款項)；及(Ii)支付本公司與合併相關的所有費用及開支。自截止日期起及之後，母公司連同尚存公司手頭將有足夠現金或其他即時可用資金來源，使其能夠根據可換股票據契約的條款結算可換股票據的兑換(包括與此有關的任何變現而不影響根據上限催繳交易而收取的任何款項)，並根據可換股票據契約第15條的規定回購可換股票據。
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(d) 有效性；沒有相反的期望。母公司向本公司提交的已簽署的 格式的股權承諾書，(I)於本協議日期具有完全效力及作用，及(Ii)構成母公司、合併附屬公司及其他當事人(視何者適用而定)的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司、合併附屬公司及其他各方(視何者適用)強制執行，但在每種情況下，由於強制執行可能受到強制執行限制的限制，則除外。除股權承諾書中明確規定外，根據與投資者、母公司、合併子公司或其各自關聯公司為一方的股權融資有關的任何協議，股權融資的全部收益的資金、投資或使用不存在任何先決條件或其他或有事項。股權承諾書的任何一方並無違反股權承諾書所載的任何契諾或其他義務，或在股權承諾書下違約。 沒有發生或存在以下情況：(I)構成或導致股權承諾書任何一方違約或違約； (Ii)構成或導致股權承諾書各方必須遵守或滿足的任何條款或條件；(Iii)股權承諾書中的任何假設或陳述在任何重大方面都不準確；或(Iv)在根據股權承諾書的條款要求時，以其他方式導致股權融資的任何部分不可用。截至本協議日期，母公司沒有理由相信(A)其將無法及時滿足股權承諾書中的任何條款或條件；或(B)如果其滿足股權承諾書中包含的條款或條件，則在成交時將無法獲得根據股權承諾函承諾的全部金額。截至本協議日期，母公司和合並子公司已全額支付或導致全額支付於本協議日期或之前到期並應支付的與股權融資相關的所有適用費用、支出、保費和收費。
(e) 沒有排他性安排。於本協議日期，投資者、母公司、合併附屬公司或彼等各自的任何 聯屬公司概無訂立任何合約、安排或達成任何諒解(I)授予任何代理、經紀、投資銀行或財務顧問任何與合併有關的獨家財務顧問角色；或 (Ii)禁止或尋求禁止任何銀行、投資銀行或其他潛在債務融資提供者就與本公司或其任何附屬公司有關的交易向任何人士提供或尋求提供債務融資或財務諮詢服務。
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4.10 償付能力。自合併生效之日起及緊接生效後，並假設第三條所載陳述及保證在所有重要方面均屬準確，(A)尚存公司及其附屬公司的資產(以持續經營為基礎)的公平可出售價值在綜合基礎上整體而言，將超過(I)尚存公司及其附屬公司的所有負債的價值，包括或有負債及其他負債；以及(Ii)當尚存公司及其附屬公司的現有債務(包括或有負債)變為絕對債務併到期時，為償付該等債務(包括或有負債)而須支付的數額；(B)尚存公司及其附屬公司在綜合基礎上，整體而言，將不會有不合理的少量資本，以經營其所從事或擬從事的業務；以及(C)尚存公司及其附屬公司在綜合基礎上整體而言，將有能力在其負債到期時償付其負債，包括或有負債及其他負債。就上述目的而言，其所從事或擬從事的業務的經營所需的資本金不得過少，且有能力在負債到期時償付其負債，包括或有負債和其他負債，這意味着該人將能夠從運營、資產處置或再融資或兩者的組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其債務。母公司和合並子公司訂立本協議或原始協議的目的均不是為了阻礙、拖延或欺詐其自身(或尚存公司或其任何附屬公司)的現有或未來債權人。
4.11 缺少 股東和管理層安排。截至本協議日期，除本協議和保密協議外，母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司均不是任何合同的一方，也未授權、訂立或訂立、承諾或同意與公司或其任何子公司的任何股東、董事、高管、經理、成員、員工或關聯公司(A)就(I)本協議或合併達成任何正式或非正式安排或其他諒解(無論是否具有約束力)；或(Ii)自生效時間起及之後，尚存的公司或其任何附屬公司、業務或業務(包括繼續受僱)；或(B)據此，任何(I)公司普通股持有人將有權獲得與該持有人S公司普通股的每股價格不同的金額或性質的對價；(Ii)公司普通股持有人已同意批准本協議或投票反對任何更高的提議；或(Iii)投資者以外的人士已同意直接或間接向母公司、合併附屬公司或本公司提供股權投資，為合併的任何部分提供資金。
4.12 禁止外國人進入。母公司和合並子公司中的每一個都不是，也不受外國人控制(如DPA中所定義)。母公司和合並子公司都不允許，也不會在關閉許可後，任何與其有關聯的外國人士，無論是作為有限合夥人還是以其他方式關聯， 通過母公司或合併子公司(視情況適用)獲取與公司有關的以下任何信息：(A)獲取公司擁有的任何重要的非公開技術信息(定義見DPA)； (B)在公司董事會或同等的公司治理機構中的成員或觀察員權利，或提名個人在公司董事會或同等的公司治理機構中擔任職位的權利；(C)除股份投票權外，對公司實質性決策的任何參與，涉及(I)使用、開發、獲取或發佈任何關鍵技術(定義見《DPA》)；(Ii)使用、開發、獲取、保管或發佈公司維護或收集的美國公民的敏感個人數據(定義見《DPA》)；或(Iii)管理、運營、製造或供應由公司維護或收集的關鍵基礎設施(定義見《DPA》)；或(D)公司的控制權(如《公司條例》所界定)。
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4.13 陳述和保證的排他性.
(a) 沒有其他陳述和保證。母公司和合並子公司各自代表其自身及其子公司承認並同意，除條款III或任何交易文件中明確規定的陳述和保證外：
(I)本公司或其任何附屬公司(或任何其他人士)對本公司、其附屬公司或其任何業務、營運或其他與原協議、本協議或合併有關的事項，並無作出或作出任何陳述或保證；
(Ii)本公司、其任何附屬公司或其任何或其各自的聯屬公司或代表並未授權任何人士就本公司、其附屬公司或其任何業務或營運或其他與原協議、本協議或合併有關的事宜作出任何陳述或保證， 如作出該等陳述或保證，則母公司、合併附屬公司或其各自的任何附屬公司或代表不得依賴本公司、其任何附屬公司或其或其各自的 聯繫公司或代表(或任何其他人士)所授權的陳述或保證；及
(Iii)公司在原始 協議、本協議或任何交易文件中作出的陳述和保證取代並排除所有其他陳述和保證，包括任何明示或暗示的陳述和保證，或關於適銷性或對特定目的的適用性的陳述和保證，公司 拒絕作出任何其他或暗示的陳述或保證，儘管向母公司、合併子公司或其各自的附屬公司或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務信息、補充數據或財務預測或其他前瞻性陳述)。
(b) 沒有依賴。母公司和合並子公司各自代表其自身及其子公司承認並同意，除第三條或任何交易文件中明確規定的陳述和保證外，其並不依賴於以下情況行事(包括簽訂原始協議、本協議或完成合並)：
(I)任何明示或默示的陳述或保證；
(ii)向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表提供或發送的任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他材料或信息，包括（A）在由公司或代表公司託管的與合併有關的虛擬數據室中提供的任何材料或信息; （B）與公司管理層的演示或討論有關（無論是在本協議日期之前還是之後）;或（C）在任何其他論壇或環境中;或
(iii)任何其他陳述、保證、估計、預測、預測、數據、財務信息、 備忘錄、演示文稿或其他材料或信息的準確性或完整性。
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第五條
公司的臨時運營
5.1 平權義務.
(a) 普通課程操作.在交易完成前期間，公司將並將促使 其各子公司盡其合理的最大努力在正常業務過程中開展業務和運營。公司及其子公司根據前一句所承擔的義務受以下例外情況的限制： （i）本協議明確規定的義務，包括根據第5.2條採取某些行動的限制以及此類限制的例外情況（這將是 公司及其子公司根據前一句所承擔義務的例外情況）;（ii）公司披露函第5.1節或公司披露函第5.2節所述;（iii）為應對任何COVID-19措施而真誠採取的任何行動（理解為在依據本條款（iii）採取任何實質性行動之前，公司將盡其合理的最大努力向母公司提供合理的提前 通知，並與母公司協商（如果合理可行且法律允許）在採取此類行動之前）;（iv）適用法律要求;或（v）經母公司批准（該批准不得無理拒絕、 附帶條件或延遲）（所有此類例外，本《公約》第10條）。
(b) 額外的積極義務. 在結算前期間以及在第5.2條生效期間，除《公約》例外情況外，本公司將並將促使其各子公司盡其合理的最大努力：(I)保持其物質資產、財產、材料合同和業務組織完好無損；(Ii)保持其現任管理人員和主要員工的服務；及(Iii)保留與本公司或其任何附屬公司有業務關係的主要客户、供應商、分銷商、出租人、許可人、被許可人、債權人、承包商及其他人士的現有關係，但僅限於本公司或其任何附屬公司截至2024年2月4日尚未通知該第三人其終止該等關係的意向。
(c) 關於條款相互作用的澄清。雙方同意，本公司或其任何附屬公司就第5.2節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動均不被視為違反本第5.1節的規定，除非此類行動構成對該相關規定的違反。
5.2 忍耐之約。在結算前期間，本公司將不(也不會)、也不會允許(也不允許)其任何子公司(在每種情況下(X)符合《公約》的例外情況(第 (I)條除外)、(Y)本協議另一條款明確規定的情況或(Z)，除非母公司根據原協議條款以書面形式同意)：
(a)修改或以其他方式改變章程、細則或任何其他類似的組織文件;
(B)提出或通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；
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(C)發行、出售或交付，或同意或承諾發行、出售或交付任何公司證券(包括任何公司股權獎勵)(無論是通過發行或授予期權、限制性股票單位、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式)，但在每種情況下，(I)根據截至2024年2月4日尚未償還的公司股權獎勵或根據ESPP發行、交付或出售公司普通股股票(或發行、出售或交付)的協議或承諾除外，根據其條款和本協議的條款(包括第2.8(F)款所限制的條款)；(Ii)根據2024年2月4日生效的2024年可轉換票據 契約或2026年可轉換票據契約的條款發行公司證券、現金或公司證券和現金的任何組合；(Iii)僅在公司與其任何子公司之間的交易中發行公司證券；或(Iv)與公司披露函件第5.2(C)節所述於2024年2月4日生效的 協議有關；
(D)收購、回購或贖回其任何股權證券，但在每種情況下，除非(I)按照截至2024年2月4日有效的條款，根據截至2024年2月4日尚未償還的基於公司股權的獎勵的條款和條件； 或以其他方式履行與根據公司股權計劃授予的獎勵有關的納税義務，或支付公司期權的行使價，在每種情況下，均根據適用的公司股權計劃中於2024年2月4日生效的現有條款；(Ii)僅適用於本公司與其任何附屬公司之間的交易，或(Iii)根據於2024年2月4日生效的上限催繳交易的條款；
(E)(I)調整、拆分、再細分、合併或重新分類任何股本或其他權益或有表決權的權益；(Ii)宣佈、 作廢、就其任何股本或其他股本或有表決權權益的任何股份設立記錄日期、授權或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股份或財產或其任何組合)，或就其股本或其他股本或有表決權權益作出任何其他實際、推定或視為的分派，但本公司任何全資附屬公司向本公司或其任何其他全資附屬公司作出的現金股息除外；(Iii)質押或保留其任何股本或其他股本或有表決權權益；或(4)修改其任何股本或其他股權或有表決權的權益的條款；
(F)收購或同意收購(以合併、合併或收購股票或資產的方式)任何第三人或該人的任何重大股權，或與任何第三人訂立任何合營企業或類似安排或合夥關係；
(G)出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換，或受任何留置權(準許留置權除外)的約束，或以其他方式處置其任何部分的重大財產或資產，包括其任何附屬公司的股本，每種情況下，其單獨價值或代價超過$10,000,000，或總計$30,000,000；
(H)取得或同意取得任何不動產的收費擁有權(或同等司法管轄權)；
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(I)(I)產生或承擔任何債務或發行任何債務證券，但在每種情況下， (A)為在正常業務過程中為業務運營提供資金而發生的短期債務；(B)僅在本公司子公司之間或本公司與其子公司之間發生的貸款或墊款；或(C)在正常業務過程中因商業信用卡而產生的債務 除外；(Ii)承擔、擔保、背書或以其他方式承擔、擔保、背書或以其他方式對任何第三者的責任或責任(不論直接、或有)， 但與本公司附屬公司的責任有關者除外；。(Iii)向任何第三者作出任何貸款、墊款、出資或向任何第三者作出投資，但在每種情況下，以下情況除外：(A)在正常業務過程中向客户提供信貸；(B)在每種情況下向董事、高級職員及其他僱員墊付可獲償還的開支；。以及(C)本公司全資附屬公司之間或本公司與其全資附屬公司之間的貸款或墊款，以及本公司附屬公司的資本出資；或(Iv)抵押、質押或以其他方式對任何有形或無形資產進行抵押，或對其設定任何留置權(準許留置權除外)；
(J)除非(I)為遵守適用法律，(Ii)根據《公司披露函件》第3.19(A)節所列並向母公司提供的、於2024年2月4日生效的任何 公司福利計劃的現有條款，或(Iii)本協議所規定的，(A)建立、採用、訂立、終止或修訂任何實質性的公司福利計劃(或任何計劃、政策、協議、合同或安排，如果在2024年2月4日生效，將成為公司福利計劃)，或採取任何 行動，以加速任何公司福利計劃(或如果在2024年2月4日生效，將成為公司福利計劃的任何計劃、政策、協議、合同或安排)下任何補償或利益的歸屬、支付或資金；(B)向年度目標薪酬現金超過300,000美元的任何服務提供商授予目標薪酬、獎金、獎勵或附帶福利現金的任何增減；(C)向任何服務提供商授予任何新的或增加的控制權、留任、交易或留任獎金、税收總額、特別薪酬、股權或基於股權的獎勵、獎金或激勵、交易或留任獎金、遣散費或離職工資，或 實質性修改或修改任何此類安排；(D)與任何服務提供者訂立、終止、修訂或修改任何僱傭協議、要約函件、諮詢協議或安排，或更改控制權、留任、交易或留任獎金、税務總額、特別薪酬、遣散費或終止協議或安排(與新聘用的非公務員僱員按以往慣例訂立每年現金薪酬總額不超過300,000元的隨意要約函件除外)；或 (E)終止、聘用或僱用本公司或其任何子公司的任何員工或個人服務提供者，其年度目標現金薪酬總額超過30萬美元，但因原因解僱除外；
(K)和解、免除、放棄或妥協任何懸而未決或受到威脅的重大法律訴訟，但和解任何法律訴訟除外：(I)僅就金額(A)不超過5,000,000美元或(B)不超過未經審計的公司資產負債表中反映或預留的金額；或(Ii)按照第6.15節的規定進行和解；
(L)除適用法律或公認會計準則另有規定外，(一)在正常業務過程以外，在任何重大方面重估其任何財產或資產，包括註銷票據或應收賬款；或(二)對其任何會計原則或實務作出任何改變；
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(M)(I)作出或更改任何重大税務選擇；(Ii)和解或妥協任何重大税務申索或評税；(Iii)同意就任何重大税務申索或評税而延長或豁免任何時效期限(與自動提交不超過七(7)個月的報税表的慣常延長時間有關的除外)；(Iv)提交可大幅增加母公司或其附屬公司(包括結業後的本公司及其附屬公司)應繳税款的經修訂報税表；(V)肯定地 放棄任何要求退還物質税的權利；(Vi)不支付任何到期和應支付的物質税，除非該税是出於善意提出異議的；或(Vii)與任何政府 當局就任何物質税訂立最後協議。
(N)(I)招致、授權或承諾招致 (A)以外的任何重大資本開支，但在所有重大方面均與公司披露函件第5.2(N)節所載的資本開支預算一致;(B)根據重要合同或租賃規定的義務；或(C)根據在2024年2月4日之前生效的協議；(Ii)除在正常業務過程中外(X)簽訂任何合同，而該合同如果在2024年2月4日之前簽訂將是重要合同，或(Y)修改或修改任何重要合同項下的任何實質性權利，其方式對公司及其子公司整體不利，或終止任何重要合同 (根據其條款已到期的任何重要合同除外)；(Iii)將保險維持在低於當前水平或以其他不符合以往慣例的方式；(Iv)與本公司的任何關聯公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項所涵蓋的其他人士進行任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解，而該等交易或協議、安排或諒解須根據 至第404項的規定予以披露；(V)實施工廠關閉、大規模裁員(均根據《警告法案》的定義)或其他員工裁員事件 (Vi)向任何最終用户、客户、經銷商或分銷商授予任何物質退款、信用、回扣或其他津貼，但不包括在正常業務過程中；或(Vii)放棄、釋放、授予、限制或轉讓公司及其子公司的任何物質價值權，但不包括在正常業務過程中；
(O) 談判、修改、延長、終止或簽訂任何勞動協議，或承認或證明任何工會、工會或其他勞工組織為公司或其子公司的任何員工的談判代表；
(P)放棄或免除任何服務提供商的任何不競爭、不徵求、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務 ；
(Q)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可(許可留置權除外)、放棄、讓與失效、取消、 處置或以其他方式受到任何留置權或其他產權負擔的約束(在每種情況下，許可留置權除外)，但在正常業務過程中進入的知識產權的非排他性許可除外；
(R)披露或放棄任何重要的商業祕密，但在正常業務過程中披露或放棄，以及在經濟上不適宜的範圍內為公司及其子公司的業務進行維護，或向任何人披露、許可、提供或交付任何公司軟件的任何源代碼，但有書面義務的第三方服務提供商或其他代理除外：(I)對此類源代碼保密，但不披露；以及(Ii)僅在向公司或其任何 子公司提供服務時使用此類源代碼；
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(S)對S或其任何附屬公司處理個人信息的政策或程序作出任何實質性更改，但糾正公司或其任何附屬公司合理地認為是實質性的任何隱私或安全問題除外，以遵守適用的隱私和數據安全要求(但對於由合同義務組成的隱私和數據安全要求，僅限於在交易結束前有效的要求(前提是在2024年2月4日之後簽訂的任何此類合同義務必須根據本協議的條款和在正常業務過程中進行))，或者政府主管部門另有指示或要求的；或
(T)訂立或同意或承諾訂立合約，以採取本第5.2節所禁止的任何行動。
5.3 與肯定義務和容忍契諾有關的程序。如果公司希望在未經母公司事先批准的情況下采取根據第5.1節或第5.2節禁止的行動，則在採取此類行動之前，公司(代替第9.2節中概述的程序)可以通過向所有 個人發送電子郵件請求同意，其中合理詳細地指定了建議採取(或未採取)的行動。下列任何個人均可代表父母同意。如果家長在五個工作日內未對此類請求作出肯定或否定的迴應，則在本協議項下的所有目的下，該請求將被視為由家長批准。
姓名：哈德森·史密斯
電子郵件： hsmith@thomgravo.com
姓名：馬特·洛薩多
電子郵件：mlosardo@thomprar vo.com
並將副本(不構成通知)提供給：
姓名：科裏·D·福克斯，P.C.
電郵： cfax@kirkland.com
姓名：布拉德利·C·裏德，P.C.
電子郵件：bradley.reed@kirkland.com
姓名：科爾·帕克，P.C.
電子郵件： cole.parker@kirkland.com
姓名：傑裏米·A·曼德爾
電子郵件：Jeremy.mandell@kirkland.com
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5.4 沒有徵集收購建議書.
(a) 沒有懇求。在符合第5.4(B)款的規定下，在本協議簽署和交付後並持續到生效時間和終止日期中較早的時間為止，本公司將並將促使其子公司及其高管和董事，並將指示其法律和財務顧問，並盡合理最大努力促使其每一名代表(非董事的非受控關聯公司除外，公司高級管理人員或員工)(I)停止並導致終止本第5.4(A)條禁止的與任何人及其代表的任何討論或談判，以及(Ii)終止授予任何此等人士及其代表(母公司及其代表除外)的任何數據室訪問權限(或其他盡職調查權限)。 除非公司已提出要求，在本協議生效之日後，公司將要求已簽署與其收購交易對價有關的保密協議的每個人(母公司及其代表除外)立即退還或銷燬，根據該保密協議的條款，在本協議日期之前由公司或其子公司或其代表向該人提供的所有非公開信息。根據第5.4(B)節的規定，在本協議簽署和交付後，持續到生效時間和終止日期中較早者，本公司及其子公司、其各自的董事和高管將不會、也不會授權或指示其或其子公司的任何其他員工、顧問或其他代表直接或 間接地(I)徵求、發起、提議或誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、促進或協助構成或合理預期會導致收購提議的任何提議； (Ii)向任何個人或集團(母公司、合併子公司或其各自的任何代表除外)提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何個人或集團(母公司、合併子公司或其各自的任何代表除外)訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或在任何此類情況下，與任何收購提案有關，或意圖誘使、提交或宣佈，或故意鼓勵，協助或協助收購建議 或提出任何合理預期會導致收購建議的建議；(3)知情地參與、促成或參與與任何個人或集團就收購提案或第三方關於提出收購提案的任何詢價進行的討論或談判，但將本第5.4節所載規定告知此等人士，或僅在澄清收購提案條款所必需的範圍內，與提出收購提案的任何個人或集團討論 提出的任何收購提案；(Iv)批准、認可或推薦構成或合理地預期會導致收購提案的任何提案；(V)訂立與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合約，但在每種情況下， 可接受的保密協議(任何此等意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或與收購交易有關的其他合約、替代收購協議)； 或(Vi)授權或承諾進行上述任何事宜。自本協議生效之日起至生效時間和終止日期中較早者為止，本公司將不會被要求執行並將被允許放棄任何合同中的任何停頓條款，只要該條款禁止或意在禁止向公司董事會(或其任何委員會)提出保密建議，且公司在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。
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(b) 與某些提案有關的允許行為。儘管第5.4節有任何相反規定，但自本協議簽訂之日起至公司S收到必要的股東批准為止，公司和公司董事會(或其委員會)可直接或間接通過其各自的一名或多名代表(包括公司財務顧問)，(I)參與或進行討論或談判；(Ii)在符合可接受的保密協議的情況下，(1)向或(2)提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或(2)允許訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或允許任何人員訪問；或(Iii)以其他方式協助任何人士或集團或其各自代表在本協議日期後向本公司提交、續期或提交收購建議，而該收購建議並非因重大違反第5.4(A)條而徵求的。本公司及本公司董事會(或其委員會)只有在本公司董事會(或其委員會)真誠地(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)確定(A)該收購建議構成一項上級建議或合理地可能導致一項上級建議，及(B)未能採取本第5.4(B)條所述行動將合理地預期與其根據適用法律所承擔的受託責任相牴觸的情況下，方可採取上一句所述行動。
(c) 沒有公司董事會的建議變更或簽訂替代收購協議。除第5.4(D)節另有規定外，在本協議簽訂之日後，公司董事會(或其委員會)不得：
(I)(A)以對母公司不利的方式扣留、撤回、修訂、有資格或修改公司董事會的建議，或公開提議以對母公司不利的方式扣留、撤回、修訂、有資格或修改公司董事會的建議(不言而喻，應視為對母公司不利的修改 如果(1)任何構成要約或交換要約的收購建議已經開始，而公司董事會未能根據《交易所法》第14D-2條的規定在其開始後10個工作日內公開建議公司股東不接受此類要約或要約)；或(2)任何收購建議被公開宣佈(開始投標或交換要約除外)，而公司董事會 沒有在該公開宣佈後10個工作日內發佈公開新聞稿，條件是公司董事會重申公司董事會的建議)；(B)通過、批准或推薦收購建議；(C)未能在重大事件或發展發生後10個工作日內，在母公司提出書面要求後(或，如果公司股東大會計劃在10個工作日內召開，則在母公司提出書面要求後三(3)個工作日內)未能公開重申公司董事會的建議(應理解，公司沒有義務確認公司董事會的建議超過兩次(除上文第(2)款所述的 外))；(D)就投標或交換要約提出任何建議，但反對此類要約的建議或公司董事會(或其委員會)根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)向公司股東進行的停止、查看和聽取通信(或任何實質上類似的通信)(應理解為公司董事會(或其委員會)可在東部時間下午5：30之前不對收購提議採取立場的情況除外)。在與該收購提案相關的投標或交換要約開始後的第十個工作日，此類行為未被視為違反本第5.4條)；或(E)未在委託書中包括公司董事會建議(第(A)至(E)款所述的任何行動，公司董事會建議變更)，但有一項理解是，(1)公司董事會(或其委員會)認為收購建議本身構成或合理地很可能導致更高建議；(2)公司本身向母公司或其代表交付第5.4(D)條規定的任何通知；或(3)根據適用法律的要求，公開披露第(1)款和第(2)款中的項目本身將構成公司董事會建議變更或違反本第5.4條；或
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(Ii)促使或允許本公司或其任何附屬公司訂立替代收購協議 。
(d) 允許的公司董事會建議變更和簽訂替代收購協議.
(i) 其間的事件。儘管本協議有任何相反規定，公司董事會(或其委員會)可在獲得必要的股東批准之前的任何時間，在以下情況下或僅在以下情況下對公司董事會的建議作出更改：
(1)公司董事會(或其委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，不採取此類行動將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；
(2)本公司已提前至少四(4)個營業日(事件通知期) 提前向母公司發出書面通知，表明公司董事會(或其委員會)已(A)決定並(B)決定根據第5.4(D)(I)條更改公司董事會建議，該通知將在 中合理詳細地説明該公司董事會建議更改的依據，並將合理詳細地描述其間的事件；以及
(3)在實施該公司董事會建議變更之前，公司及其代表應在美國東部時間下午5：00之前，即上述四(4)個工作日結束時，已(A)真誠地與母公司及其代表談判(在母公司要求談判的範圍內)，以對本協議和交易文件的條款和條件進行此類調整，以使公司董事會(或其委員會)不再真誠地確定，未能針對此類介入事件做出公司董事會建議變更將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(B)允許母公司及其代表就本協議和與之相關的任何調整向公司董事會作出陳述(在母公司要求作出這種陳述的範圍內)；和(C)在該事項通知期後，公司董事會(或其委員會)(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並考慮到母公司S對本協議和交易文件的條款和條件提出的修訂)已確定，公司董事會(或其委員會)未能做出公司董事會建議變更將合理地預期 與其根據適用法律承擔的受託責任不符；有一項理解是，每次發生與其間事件有關的重大修改或發展(由公司董事會本着善意合理決定)時，本公司應將該等修改通知母公司，且前一條款第(2)款所述的期限應重新開始並延長兩個工作日，從(I)向 母公司送達該書面通知或(Ii)原通知期結束之時起計。
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(Ii)更好的建議。儘管本協議有任何相反規定，但在獲得必要的股東批准之前的任何時間，如果公司收到一份書面收購建議，表明公司董事會(或其委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)得出的結論是一項上級提議，則公司董事會可(A)就該上級提議實施公司董事會建議變更或(B)授權公司根據第8.1(H)條終止本協議，以就該上級提議訂立替代收購協議。在每種情況下，當且僅在以下情況下：
(1)公司董事會(或其委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，不採取此類行動將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；
(2)本公司已在所有重要方面履行其根據本第5.4節關於該收購提案的義務。
(3)公司已提前至少四(4)個工作日(通知期)事先向母公司發出書面通知，表明公司董事會(或其委員會)已(A)收到尚未撤回的書面收購建議；(B)真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)得出結論認為該收購建議構成了更高的建議；以及(C)決定根據第8.1(H)節更改公司董事會建議或終止本協議，該通知將描述公司董事會建議更改或終止的依據，包括提出收購建議的個人或集團的身份、收購建議的實質性條款，幷包括與收購建議有關的所有最終協議的副本(除非根據與該個人或集團簽訂的、在本協議日期生效的任何保密協議的條款，禁止進行任何此類披露)；以及
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(4)在實施該等公司董事會建議變更或終止前，本公司及其代表已與母公司及其代表進行善意的談判(以母公司要求談判的範圍為限)，以對本協議和交易文件的條款和條件作出此類調整，從而使該收購建議不再構成上級建議，但有一項理解，即：(A)如果(A)對該收購建議進行任何實質性的修改、修改、更新或補充，公司將被要求向母公司交付新的書面通知，並遵守關於該新的書面通知的第5.4(D)(Ii)(4)條的要求(與該新的書面通知有關的通知期為自(I)向母公司交付該書面通知或(Ii)原通知期結束之日起的兩個工作日)；及(B)於通知期結束時，本公司 董事會(或其轄下委員會)必須真誠地(經諮詢其財務顧問及外部法律顧問，並考慮母公司S對本協議條款及條件及交易文件的修訂建議)重申其於上文第(1)款所述的決定，即該等收購建議為一項較上級建議。
(e) 向母公司發出收購建議的通知。在成交前期間，公司將迅速(無論如何在收到後48小時內)將公司或其任何子公司與已經或可能提出收購建議的第三方簽訂可接受的保密協議一事以書面形式通知母公司(X)(或者，如果該第三方在2024年2月4日之前已經與公司或其任何子公司簽訂了保密協議，則公司應在允許該第三方或其代表訪問數據室的24小時內通知母公司。不言而喻，此類通知只需就該第三方及其代表作出一次通知)，以及(Y)如果公司(就此目的而言，將被視為包括公司董事會的每一名成員，且不被視為僅在本協議簽署之日)收到一份收購建議，或要求公司或其任何代表提供任何非公開信息，或尋求啟動或繼續與公司或其任何代表進行任何討論或談判，可以合理地預計，討論或談判將導致收購提議。該通知必須包括(A)提出該建議或請求的個人或集團的身份(除非根據與該個人或集團的任何保密協議的條款禁止披露，該協議在本協議之日生效)；(B)該建議或請求的重要條款和條件的摘要以及(如果是書面的)副本；以及(C)任何重大協議的副本 和提交的相關文件。此外，本公司必須及時(且無論如何在該建議書或請求有任何實質性發展或重大修訂後48小時內)向母公司合理地通知任何該等建議書(包括對該建議書的任何修訂)的狀況及條款，以及任何該等討論或談判的狀況，包括提供任何新的或經修訂的重大協議或文件的副本。在收市前期間，本公司將迅速(無論如何在48小時內)向母公司提供母公司或其代表以前未獲提供的有關本公司及其附屬公司的任何非公開資料 。在不限制雙方根據第5.4(C)條規定的權利和義務的情況下，雙方理解並同意，本第5.4條明確允許的任何聯繫、披露、討論或談判(本身)不應構成建議的變更，也不應構成母公司終止本協議的 基礎。
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(f) 公司和公司董事會允許的披露。
(I)本協議不禁止本公司或本公司董事會(或其委員會)(A)採取並向 公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)所設想的立場(只要公司董事會(或其委員會)在此類公開披露中明確重申公司董事會的建議)或遵守根據交易法頒佈的規則14d-9，包括停止，查看和聽取公司董事會(或其委員會)根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)向公司股東進行的通信(或任何實質上類似的通信)；(B)遵守根據《交易法》頒佈的《併購管理條例》第1012(A)項；(C)告知任何人本第5.4條所載規定的存在；或(D)向公司股東(包括關於公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果)披露公司董事會(或其委員會)在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定為適用法律所要求的任何信息。不言而喻，(1)公司董事會(或其委員會)根據本第5.4(F)(I)條作出的任何聲明或披露必須遵守本協議的條款和條件 ，且不會限制或以其他方式不利影響本公司或公司董事會(或其任何委員會)在本第5.4條下的義務和母公司的權利；及(2)除根據第5.4(D)節的規定外，上述任何規定均不得視為準許公司或公司董事會(或其委員會)更改公司董事會的建議。
(Ii)雙方理解並同意，就本協議而言，本公司或本公司董事會(或其委員會)的一份真實準確的公開聲明僅(A)描述本公司收到收購建議；(B)指明提出該收購建議的個人或集團；(C)提供該收購建議的實質性條款。或(D)描述本協議的實施，在任何情況下，不得被視為(1)公司董事會(或其委員會)扣留、撤回、修訂、限定或修改公司董事會建議的提議；(2)對該收購建議的採納、批准或推薦；或(3)公司董事會建議的改變。
(g) 公司代表違反不得徵集義務。本公司同意 如果(I)肯定地允許其任何代表(非本公司董事、高級職員或僱員的非受控聯屬公司除外)採取任何行動，或(Ii) 知悉其其中一名代表(非本公司董事、高級職員或僱員的非受控聯屬公司除外)的行動，且未盡其合理最大努力禁止或終止該行動，則在每一種情況下，如果本公司在關閉前期間採取此類行動，將構成對本第5.4節的實質性違反。則此類行為將被視為公司違反了本條款5.4。
5.5 無法控制另一方s 業務.雙方承認並同意，本協議規定的限制並非旨在賦予母公司或合併子公司或公司在生效時間之前的任何時間直接或間接控制或 指導另一方業務或運營的權利。在生效時間之前，母公司和公司將根據本協議的條款、條件和限制，對各自的業務和運營進行全面的 控制和監督。
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第六條
附加契諾
6.1 努力；需要的行動和忍耐.
(a) 合理的最大努力。根據本協議規定的條款和條件，母公司和合並子公司以及本公司將盡其各自合理的最大努力(A)採取(或促使採取)所有行動；(B)採取(或促使採取)所有事情； 和(C)協助並配合其他各方進行(或導致進行)所有根據適用法律或其他方式必要或適當的事情，以最快、最可行的方式完成合並並使之生效 ，包括盡合理最大努力：
(I)使符合第七條規定的合併條件 ；
(Ii)(1)尋求獲得政府當局的所有必要同意、豁免、批准、命令、授權和終止或終止適用的等待期，並採取一切行動避免或消除適用法律規定的所有障礙；和(2)向政府當局進行完成合並所需的所有登記、聲明和備案；以及
(Iii)(1)爭取取得所有同意、豁免及批准 及(2)分別根據與本協議及完成合並有關的任何重大合約遞交所有通知，以尋求在合併完成時及完成後維持及保留該等重大合約對尚存公司的利益。
(b) 並非沒有采取必要的行動。除上述條款和條件外，在符合本協議的條款和條件下，母公司或合併子公司以及本公司均不會採取任何行動(或未能採取任何行動)，以防止、重大損害或重大拖延或以其他方式對(I)完成合併產生不利影響。或(Ii)該締約方根據本協議全面履行其契諾的能力。 為免生疑問，公司、母公司或合併子公司為遵守本協議的明確條款而採取(或未能採取)的任何行動均不被視為違反本6.1節。
(c) 不收取同意費。儘管本6.1節或本協議其他部分有任何相反規定，本公司或其任何子公司均不需要同意支付與合併相關的同意費、利潤分享付款或其他對價(包括增加或加速付款)、提供額外擔保 (包括擔保)或任何合同下的任何其他讓步或條款修訂，包括根據任何重大合同獲得任何同意。
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(d) 管制條文。第6.1節不適用於根據反壟斷法或外國直接投資法提交的申請或 同意，後者應受第6.2節規定的義務管轄。
6.2 反壟斷備案 和外國直接投資法律.
(a) 根據《高鐵法案》、其他適用的反壟斷法和外國直接投資法提交的文件。一方面，母公司和合並子公司(以及其各自的關聯公司，包括其在《高鐵法案》及其實施條例(如果適用)中定義的最終母實體)，另一方面將使用(並將導致其各自的關聯公司，包括其UPE，如果適用)，使用)各自合理的最大努力(X)根據《高鐵法案》與聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司(於2024年2月16日提交)提交與本協議和合並有關的通知和報告表，以及(Y)在合理可行的情況下儘快根據《公司披露函》第6.2(A)節規定的任何外國直接投資法(具體的外國直接投資法)提交所有文件。母公司和公司的每一方將(並將在適用的情況下促使其各自的代表)(A)在提交此類申請時與另一方進行合作和協調；(B)盡其各自合理的最大努力迅速向另一方提供(或促使另一方獲得)為提交此類申請可能需要的任何信息；(C)盡其各自合理的最大努力，迅速提供(或促使另一方提供)聯邦貿易委員會、美國司法部或提出此類申請的任何其他適用管轄區的政府當局可能合理要求或要求的任何補充信息；以及(D)在符合第6.2(B)條的前提下，盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，儘快採取一切必要的行動，使適用於合併的《高鐵法案》的等待期屆滿或終止，或獲得批准、不批准或批准任何外國直接投資法的備案。 如果任何一方收到對補充信息或文件材料的請求，或對信息、文件或其他材料或證詞的詢問或請求，如果任何政府當局根據高鐵法案或適用於合併的任何其他反托拉斯法或外國直接投資法，就合併向任何政府當局提出請求，則該方將在合理可行的情況下，在與其他各方協商後，儘快作出(或促使作出)適當的迴應，並就回應任何此類請求與其他各方進行合作和協調。如果根據第6.2條提交的文件中的任何信息或與此相關的任何補充信息被任何一方視為機密，雙方應對其保密，並盡最大努力尋求適用的政府當局的授權，以保密並不讓公眾看到此類信息。母公司、合併子公司和本公司不會，也將導致其各自的關聯公司不，(A)？拉入並重新歸檔？根據16 C.F.R.803.12或以其他方式撤回根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法(視屬何情況而定)提交的任何申請，除非其他各方已書面同意撤回或重新提交(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；及(B)根據任何反壟斷法或外國直接投資法延長任何等待期，或與任何 政府當局訂立任何協議，在任何時間內不完成合並，除非其他各方已書面同意該等延期或協議(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。母公司應根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法或外國直接投資法支付 所有申請費，但母公司和公司應各自承擔準備此類申請的費用。
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(b) 導致關閉的努力。為推進但不限於第6.2(A)條，如果並在必要範圍內獲得許可、同意、批准、不批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止、根據適用的反壟斷法和外國直接投資法不採取行動或其他授權，並避免或消除適用於合併的反壟斷法和外國直接投資法下的每一障礙，應儘快並在任何情況下在終止日期前至少三個工作日，母公司和合並子公司、應採取一切必要行動以避免或消除每個障礙，並根據任何反壟斷法或外國直接投資法律獲得所有許可、同意、批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止、不採取行動或其他授權；然而，即使本協議中有任何相反規定，任何一方(或其各自的關聯公司，包括其UPE，如果適用)均不需要(且本公司及其子公司在未經母公司事先書面同意的情況下)承諾或實施任何行動或同意任何限制，包括(I)通過同意法令提供、談判、承諾或實施單獨的訂單或以其他方式出售、剝離、轉讓、許可證、處置、一方面單獨持有(通過設立信託或以其他方式)或以其他方式處置任何個人(包括母公司和合並子公司(及其各自的關聯公司))和本公司及其子公司的任何或全部股本或其他股權或投票權權益、資產(無論是有形的還是無形的)、財產、權利、產品或業務，另一方面(Ii)採取(或避免採取)任何其他行動或接受或以其他方式同意對任何個人的活動(包括母公司和合並子公司(及其各自的關聯公司))的任何其他限制。另一方面，在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，如果該等行動或限制個別或合計將會或合理地預期會對母公司、合併子公司、本公司及其附屬公司的整體業務、物業、資產、營運、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，則本公司及其附屬公司；此外，母公司和合並子公司均不需要承諾或實施前述第(I)和(Ii)款中所述的任何限制，或同意不以完成本協議預期的交易為條件的任何行動或限制；為免生疑問，在任何情況下，第6.2(B)節均不要求母公司或合併子公司的任何關聯公司(包括其UPE，但不包括(X)母公司和合並子公司，以及(Y)在交易結束後，尚存的公司及其子公司)承諾或採取任何行動或同意前述第(I)和(Ii)款中規定的任何限制。
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(c) 合作。為進一步執行但不限於第6.2(A)和第6.2(B)節，本公司將(並將促使其子公司)、母公司和合並子公司將(並將促使其各自的關聯公司)在符合適用法律的任何限制的情況下，(I)迅速通知其他各方(如果以書面形式，則向他們提供以下副本)(或，如果是口頭通信，將以下內容告知他們：)從政府當局收到或向該人發出的與合併有關的任何材料或實質性通信，並允許其他各方事先審查和討論(並真誠地考慮其他各方就有關合並提出的任何意見)與政府當局進行的任何擬議通知草案、正式通知、備案文件、提交材料或其他書面通信(以及任何分析、備忘錄、白皮書、演示文稿、通信或其他文件)；(Ii)及時向其他各方通報與合併有關的向任何政府當局提交的任何此類文件和文件的進展和狀況，以及與任何政府當局就此進行的任何事態發展、會議、電話會議或視頻會議或討論，包括：(A)收到任何不採取行動、行動、清除、同意、批准或放棄；(B)任何等待期屆滿；(C)根據適用法律開始或提議或威脅開始任何調查、訴訟、行政或司法行動或程序；以及(D)任何政府當局就合併提出或提議或威脅提出的任何反對意見的性質和狀況；(Iii)讓其他各方有機會在任何會議、電話會議或視頻會議或其他材料或實質性口頭或書面分析、外觀、論點、簡報、通訊、備忘錄、意見、陳述或建議提出或提交給任何政府當局之前，真誠地考慮其他各方的意見；以及(Iv)在未向其他各方發出有關會議、聽證、程序或討論的合理事先通知的情況下，不得 獨立參與與任何政府當局或任何政府當局就合併進行的任何會議、聽證、程序、電話、視頻會議或討論，並且除非該政府當局禁止，否則不得有機會出席或參與。然而，公司、母公司和合並子公司的每一方均可指定向任何政府當局提供的任何非公開信息或競爭敏感信息僅限於根據本條款第6.2節向其他各方(或其代表)提供此類信息時的外部律師，且任何此類信息將僅提供給接收方的外部律師，且除非提供非公開信息或競爭敏感信息的一方批准此類披露，否則該外部律師不得向接收方或其關聯方的任何員工、高級管理人員、董事或其他代表披露此類材料或信息。公司、母公司和合並子公司均可編輯根據本第6.2節提供的任何材料(I)刪除與公司及其子公司的業務估值有關的引用，或刪除第三方就此提出的建議，(Ii)遵守合同協議，以及(Iii)必要時保護特權。所有根據第6.2節提出的訪問或信息請求必須提交給公司首席法務官S或公司書面指定的其他人員。
(d) 管制條文.本第6.2條（而非第6.1條）應管轄並規定本協議雙方就《高鐵法案》、其他反壟斷法或外國直接投資法進行任何備案、發出通知或獲得任何批准的義務。
6.3 委託書和其他要求的美國證券交易委員會備案文件.
(a) 準備好了。在任何情況下，公司都將在2024年3月8日之前編制並向美國證券交易委員會提交一份初步的 代理聲明，以發送給公司股東，與公司股東大會有關（代理聲明，包括任何修訂或補充，“代理聲明”）。除非公司董事會 建議發生變更，否則公司將在向SEC提交文件前至少四（4）天向母公司提供代理聲明草案。根據第5.4節，除非公司董事會建議發生變更，否則 公司將（i）在代理聲明中包括公司董事會建議;以及（ii）盡其合理的最大努力征求代理人，以獲得必要的股東批准。在（A）美國證券交易委員會確認其沒有進一步的意見或（B）根據《交易法》頒佈的規則14 a-6（a）規定的10天等待期到期後，公司將立即（但不遲於五天，在切實可行的範圍內）將最終形式的委託書郵寄給公司股東。
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(b) 互助.公司、母公司和被併購子公司應向另一方提供有關該人員及其關聯公司的所有 信息，並提供該另一方合理要求的其他協助，以納入其中，並應在其他方面合理協助和配合另一方編制、提交和分發委託書以及解決從SEC收到的任何意見。
(c) SEC通信.雙方應在收到SEC的任何書面或口頭意見以及SEC要求修改或補充委託書、任何 其他所需公司備案或任何其他所需母公司備案或要求提供額外信息時，儘快通知對方，並向對方提供雙方或其任何代表之間的所有通信副本。一方面，另一方面，SEC對於此類申報。雙方應盡各自合理的最大努力，在收到委託書後儘快解決SEC對委託書的所有意見（如有）。
(d) 沒有修改代理聲明。除與公司董事會建議變更或其後有關外，未經母公司批准，本公司不得對委託書作出任何修訂或補充，母公司不得無理扣留、附加條件或延遲批准。
(e) 其他所需的公司文件。如果公司確定其需要根據適用法律向美國證券交易委員會提交與合併有關的委託書以外的任何文件(該文件經修訂或補充，即要求提交的其他公司文件)，則公司將盡其合理最大努力迅速準備並 提交該等要求的公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。本公司將盡其合理的最大努力，使委託書和任何其他所需的公司備案文件在所有實質性方面都符合交易法的適用要求以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則。除非與公司董事會建議變更或其後相關，否則公司不得在未事先為母公司及其律師提供合理機會對其進行審查和評論的情況下，向美國證券交易委員會提交任何其他要求的公司備案文件，公司將真誠考慮母公司或其律師提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。
(f) 其他需要的父文件。如果母公司或合併子公司確定，根據適用法律，由於合併或公司股東大會的結果，需要向美國證券交易委員會提交任何文件(其他要求的母公司備案)，則母公司和合並子公司將盡各自合理的最大努力，迅速準備並向美國證券交易委員會提交 要求的其他母公司備案文件。母公司和合並子公司將促使任何其他所需的母公司申報文件在所有實質性方面都符合交易所法案和美國證券交易委員會規則的適用要求。在未給予公司及其律師合理的機會對此進行審查和評論的情況下，母公司和合並子公司均不得向美國證券交易委員會提交任何其他所需的母公司備案文件，母公司將真誠考慮公司或其律師提出的所有合理增加、刪除或更改。
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(g) 準確性;提供的信息.
(i) 本公司.在向證券交易委員會提交文件之日，郵寄給公司股東之日（如適用）的委託書 聲明或任何其他所需的公司備案，並在公司股東大會時，委託聲明或任何其他要求的公司備案均不得包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏任何重大 根據作出陳述的情況，為使該等陳述不屬虛假或具誤導性而須在該等陳述中述明或必需的事實。儘管有上述規定， 公司未就母公司、合併子公司或其任何關聯公司提供的任何信息做出任何承諾，以納入或納入委託書或任何其他所需的公司備案文件。公司提供的用於納入或 通過引用併入委託書或任何其他要求的母公司備案文件的信息，在向SEC提交此類委託書或其他要求的母公司備案文件時，不得包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏 陳述其中要求陳述的或為做出其中陳述所必需的任何重要事實，根據它們是在什麼情況下作出的，而不是誤導。
(Ii)被父母。在向美國證券交易委員會提交備案之日，任何其他要求的母公司備案文件都不會包含對重大事實的不真實陳述 ，或者根據陳述的情況遺漏其中必須陳述或為了做出陳述而必須陳述的任何重大事實，而不是虛假或誤導性的。儘管有上述規定，母公司或合併子公司並無就本公司提供的任何資料訂立任何契約 ，以供納入或納入任何其他所需的母公司申報文件。母公司、合併子公司及其各自的關聯公司提供的信息，以供在委託書或任何其他規定的公司備案文件中引用或納入，在向美國證券交易委員會提交委託書或其他規定的公司備案文件時，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在其中做出陳述而必須陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，不應具有誤導性。
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6.4 公司股東大會.
(a) 公司股東大會召開。本公司將根據適用法律、章程及 章程採取一切必要行動，以便在將委託書郵寄給本公司股東後，在合理可行的情況下儘快為本公司股東大會(包括其任何延期、延期或其他延遲，公司股東大會)設立一個記錄日期，正式召集、發出通知、召開和舉行會議，其中包括：(I)尋求必要的股東批准；及(Ii)根據交易所法令第14A條 ，尋求顧問批准一項與非約束性諮詢投票有關的建議，以批准與完成合並有關而可能須支付予S指定的執行人員的本公司若干賠償。未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，公司股東大會不得遲於委託書郵寄給公司股東後30個歷日舉行。除第6.4節另有規定外，公司不得推遲或推遲公司股東大會。本公司將(A)將本協議提交公司股東大會供 公司股東通過；及(B)除非公司董事會(或其委員會)已作出公司董事會建議變更，否則應盡適當努力向 公司股東代表徵求(或安排徵求)支持公司股東大會審議事項的委託書。未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，本協議的通過應是唯一事項(除(X)程序事項和適用法律要求公司股東就通過本協議進行表決的事項外，以及(Y)根據《交易法》第14A條 尋求諮詢批准與非約束性、就本公司擬於公司股東大會上提出並由本公司股東採取行動的若干可能須支付予本公司的補償進行諮詢投票，以批准可能須支付予本公司的若干補償(由S指定與完成合並有關的執行人員)。
(b) 公司股東大會的休會。儘管本協議有任何相反規定，在下列情況下，公司將被允許推遲或延期公司股東大會：(I)出席公司股東大會或由受委代表出席公司股東大會構成法定人數的公司普通股不足的持有人；(Ii)根據適用法律、命令或美國證券交易委員會的請求，公司必須推遲或延期公司股東大會；(Iii)有必要為公司董事會(或其委員會)真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)根據適用法律確定需要存檔和傳播的任何補充或修訂的披露文件提供歸檔和傳播的時間；(Iv)公司董事會(或其委員會)真誠地決定(在諮詢外部法律顧問後)適用法律要求推遲或休會公司股東大會(包括，如果公司董事會(或其委員會)真誠地(諮詢外部法律顧問後)確定這是適用法律要求的)，以便讓公司股東有充分的時間評估公司向公司股東發送的或以其他方式通過發佈新聞稿、美國證券交易委員會備案材料或其他方式向公司股東提供的任何信息或披露，在每一種情況下，根據本協定；(V)本公司 善意地確定不太可能獲得所需的股東批准；或(Vi)其事先獲得母公司的書面同意(該書面同意不得被合理地扣留、附加條件或拖延)。未經母公司事先 書面同意(不會被無理地扣留、附加條件或延遲)，公司股東大會不得延期或延期(A)每次延期超過10天；(B)關於第6.4(B)(I)條、第6.4(B)(Iv)條或第6.4(B)(V)條，在公司股東大會原定(或被要求)日期後30天以上延期；或(C)延期兩次以上。在任何情況下，除非適用法律要求，否則未經母公司S事先書面同意，不得更改公司股東大會的記錄日期(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
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6.5 股權融資.
(a) 不修改股權承諾書.根據本協議的條款和條件，母公司和合並子公司 （未經公司事先書面同意）不得對股權承諾書進行任何修訂或修改，或放棄任何規定或補救措施，如果該等修訂、修改或放棄會或 合理預期會：（i）減少股權融資總額;（ii）施加新的或額外的條件、或有事項或其他條款;（iii）以其他方式擴大、修訂或修改 收到股權融資的任何條件或股權融資的任何其他條款，在每種情況下，就本條（iii）而言，合理預期將（A）延遲或阻止交割的發生或（B） 及時為股權融資提供資金，或獲得股權融資的條件的滿足，在任何方面都不太可能發生;或（iv）對母公司、被併購子公司或公司（如適用） 針對股權承諾函的其他方行使其權利的能力產生不利影響。本協議中對（1）《股權融資協議》的任何引用應包括根據本第6.5條修訂或修改的《股權承諾函》中預期的融資;以及（2）《股權承諾函》應包括根據本第6.5條修訂或修改的此類文件。
(b) 採取必要行動.
(i) 股權融資不是成交條件.投資者、母公司和合並子公司均承認並同意，獲得股權 融資不是完成交易的條件。如果股權融資尚未獲得資金，則母公司和被併購子公司將繼續有義務在滿足或放棄第七條規定的條件的前提下完成 併購，包括採取母公司和被併購子公司根據第6.5（b）（ii）條要求採取的行動。
(Ii) 股權承諾書。根據本協議的條款和條件，母公司和合並子公司將採取(或促使採取)所有行動，並根據股權承諾書中描述的條款和條件，採取(或促使)所有必要、適當和適宜的事情，以獲得股權融資，包括：(A)根據股權承諾書的條款和條件維持股權承諾書的效力；(B)遵守股權承諾書規定的義務；(C)及時滿足股權承諾書中由母公司S或合併子公司S控制的股權融資條件(如有)； (D)在完成股權融資時或之前完成股權融資，包括促使投資者在完成股權融資時為股權融資提供資金；(E)履行其根據股權承諾書承擔的義務；及(F)根據股權承諾書執行其權利。
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(c) 來自家長的信息。母公司將根據當前情況併合理詳細地向公司通報其安排股權融資的努力情況。在不限制前述一般性的情況下，母公司和合並子公司必須立即通知公司：(A)股權承諾書任何一方的任何違約(或威脅違約)或違約(或任何事件或情況，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(B)股權承諾書任何各方之間或之間關於本協議、股權承諾書、合併或本協議預期的其他交易或股權融資的任何爭議或分歧；及(C)如母公司或合併附屬公司於任何時間因任何原因相信其將無法按股權承諾書預期的條款、方式或從股權承諾書的來源取得全部或任何部分股權融資。母公司將在公司向母公司提交書面 請求之日後，儘快在合理可行的情況下(但無論如何在兩個工作日內)提供公司合理要求的與上一句所述任何情況有關的任何 信息。
(d) 執法。母公司和合並子公司將尋求強制執行股權承諾書，包括就具體履行提起法律程序 ，前提是本公司尋求並獲得一項法令，表明在第9.10(B)節所述授予合併的所有條件均已滿足後，公司將具體履行完成合並的義務。
6.6 融資合作.
(a) 公司與債務融資的合作。在生效時間之前，在母公司或合併子公司要求的範圍內，為了獲得與合併相關的任何債務融資(債務融資和與合併相關的股權融資，融資)，公司將 盡其合理的最大努力，並將使其各子公司盡其合理的最大努力，以：
(I)參加(並安排公司高級管理層和代表參加)合理和有限數量的關於債務融資的會議、報告、與評級機構的會議和盡職調查會議，每次會議的時間和地點須經雙方同意，併合理提前通知，並協助母公司為本條款(I)所列事件準備材料；
(Ii)僅就源於S公司歷史賬簿和記錄並在正常業務過程中保存的財務信息和數據，協助母公司提供與編制形式上財務信息和形式上在債務融資來源要求的範圍內的財務報表 雙方同意，本公司將不需要提供與以下方面有關的任何信息或協助：(A)債務和股權融資的擬議總額，以及與此類債務或股權融資相關的假設利率、股息(如果有)以及費用和支出；(B)任何交易結束後或形式上成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他形式上希望納入與債務融資有關的任何信息的調整；或(C)與母公司或其任何子公司有關的任何財務信息，或與母公司收購本公司沒有直接關係的任何調整；
(3)協助母公司編制任何質押和擔保文件及其他最終融資文件(及其任何披露時間表)，在每種情況下，應母公司或債務融資來源的合理要求，並在其他必要情況下，協助母公司為債務融資提供抵押品質押和授予擔保權益，但有一項理解是，此類文件在生效時間之前不會被記錄或生效；
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(4)在可行範圍內儘快向母公司、合併子公司和債務融資來源提供(A)本公司及其子公司在截止日期至少90天前最近完成的財政年度的經審計的綜合財務報表；(B)截至截止日期前至少45天的下一個會計季度(第四會計季度除外)的與本公司及其附屬公司相關的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的收益和現金流量表，以及 (C)與本公司及其附屬公司有關的其他財務和其他相關資料(包括關於本公司及其附屬公司的業務、運營和財務預測的信息)，以公司在正常業務過程中編制的程度為限。母公司可能合理地要求協助編制慣常質量的收入和/或收益報告或慣常保密信息備忘錄或其他慣常信息文件 ，用於與可比規模公司的槓桿收購相關的融資(為免生疑問，不包括任何排除的信息)；
(V)在本公司任何信貸協議所要求的期限內交付預付款通知，並獲得在成交時交付的慣常清償信件、留置權終止和解除文書，併發出任何其他必要的通知，以便在任何該等信貸協議下的所有債務(尚未提出索賠的或有債務除外)清償、清償和終止時予以全額清償、解除和終止；以及
(Vi)按照債務融資來源的要求，向母公司和債務融資來源提供有關公司及其子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息是母公司在至少10個工作日關閉前合理要求的，符合適用的債務融資來源的要求。
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(b) 對公司的義務的限制。本第6.6條或本協議的任何其他條款均不要求本公司或其任何子公司(I)放棄或修訂本協議或任何其他合同的任何條款，提供任何額外的擔保或擔保，或同意在生效時間之前支付任何費用或報銷任何費用， 沒有收到母公司或其代表事先報銷的任何費用；(Ii)簽訂任何最終協議或分配任何現金；(Iii)提供在生效時間之前生效的與債務融資有關的任何賠償；(Iv)準備或提供任何排除在外的信息；或(V)採取任何行動，本着公司善意的決定，將(W)不合理地幹擾公司及其子公司的業務行為；(X)對公司或其任何子公司的任何財產或資產造成損壞或破壞的風險；(Y)導致違反本協議中包含的任何陳述、保證或契諾；(Z)導致公司或其任何子公司違反或放棄任何律師-客户或其他適用特權或違反任何合同、適用法律或公司註冊證書、章程或類似的組織文件；或(E)在本公司合理善意的判斷下，將對本公司或其附屬公司造成競爭損害，但有一項理解，即在每種情況下，本公司應盡商業合理努力 通知母公司其隱瞞該等信息或文件的事實，並採取商業合理努力作出適當的替代披露安排，以便在不涉及上述限制的情況下披露該等信息。此外，(A)本公司、其任何附屬公司或其各自代表根據與債務融資有關的任何證書、協議、安排、文件或文書的任何行動、責任或義務，在生效時間之前將不會生效；(B)本公司或其任何附屬公司均無須根據任何證書、協議、安排、文件或 文書採取任何行動，而該等證書、協議、安排、文件或文書須於生效時間之前生效；和(C)與債務融資有關的任何銀行信息備忘錄將包含反映尚存公司或其附屬公司作為債務人的披露和財務報表。第6.6節的任何規定都不會要求(1)公司或其任何子公司的任何代表根據第6.6節提交任何證明或意見或採取任何可合理預期導致對該代表承擔個人責任的其他行動；(2)公司董事會批准與此相關的任何融資或合同；(3)本公司及其附屬公司採取任何與其組織文件或任何適用法律相牴觸或違反的行動，或導致違反或違反本公司或其任何附屬公司是其中一方的任何協議；及(4)本公司及其附屬公司提供以下任何資料：(A)適用法律或對本公司或其附屬公司有約束力的任何合同、協議或其他諒解禁止或限制披露該等資料；或(B)獲取該等信息會(I)導致放棄適用於該等信息的任何律師-客户特權、工作產品原則或其他特權的重大風險；或(Ii)違反或導致根據本公司或其任何附屬公司作為當事一方或以其他方式具有約束力的任何合同而違約，或給予第三人權利以終止或加速其權利。公司將被視為始終遵守第6.6(A)節，除非且直至(A)母公司向公司提供書面通知(不合作通知)，説明任何涉嫌違反第6.6(A)條的行為，或行為或未能採取行動；(B)母公司在不合作通知中包括為解決此類指控而需要的合作的合理細節(這將不會要求公司提供根據第6.6(A)條不需要提供的任何合作)；以及(C)公司未在收到此類不合作通知後五個工作日內採取此類 不合作通知中規定的行動。即使本協議有任何相反規定，母公司、合併附屬公司或其任何聯屬公司或代表不得聲稱違反本公司或其附屬公司在第6.6(A)條第(I)至(Iv)或(Vi)項下的義務，作為(X)第七條所載任何條件未獲滿足的 基礎；或(Y)根據第8.1(E)條終止本協議。
(c) 徽標的使用。本公司同意在債務融資方面使用其及其附屬公司的標識，只要 該等標識的使用方式(I)僅用於或可能損害或貶損本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的聲譽或商譽；(Ii)僅用於對公司、其業務和產品或合併的描述；及(Iii)以符合本公司以書面形式合理施加的其他條款和條件的方式使用。
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(d) 保密性。本公司、其任何子公司或其各自代表根據本協議提供的所有非公開或其他機密信息將根據保密協議保密，但母公司和合並 子公司將被允許向任何債務融資來源或潛在股權或債務融資來源以及作為或可能成為融資當事人的其他金融機構和投資者以及與債務融資有關的任何承銷商、初始購買者或配售代理披露此類信息(在每種情況下，致其各自的律師和審計師)，只要此等人士(I)同意作為保密協議項下的代表受保密協議約束，如同協議各方一樣；或(Ii)須遵守本公司合理滿意且本公司為其受益人的其他保密承諾。
(e) 報銷。如果沒有關閉，應公司要求，母公司將立即向公司報銷任何有據可查的合理費用自掏腰包本公司或其子公司因本第6.6條所述與本公司及其子公司的合作而發生的費用和支出(包括律師費)(理解並同意，本第6.6(E)條規定的報銷不適用於本公司、其子公司或其任何代表因其正常財務報告要求或在每種情況下提供本公司已經或正在準備的數據而發生的任何費用、成本和支出，(br}儘管有本第6.6節的規定，但其子公司或其代表仍在正常業務過程中)。
(f) 賠償。公司、其子公司及其各自的代表將得到母公司的賠償，使其不受任何和所有合理和有據可查的責任、損失、損害、索賠的損害自掏腰包因根據本協議安排或獲得債務融資(包括根據第6.6(A)條進行的任何合作)或提供與此相關的信息而蒙受或產生的費用和開支(包括律師費)、利息、賠償、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，但因(I)本公司或其任何代表的惡意、重大疏忽或故意不當行為或(Ii)本公司或其附屬公司重大違反第6.6條的規定而蒙受或招致的任何損失除外。根據第6.6(E)節和第6.6(F)節規定的父母S的義務統稱為償還義務。
(g) 沒有排他性安排。在任何情況下，母公司或合併子公司(以及母公司和合並子公司各自將各自使其各自的代表(將被視為包括債務融資來源和母公司或合併子公司的每個直接投資者(根據股權承諾書或其他規定)或母公司、合併子公司和此類投資者的任何其他潛在融資來源)都不會簽訂任何合同，禁止或試圖禁止任何銀行、投資銀行或其他潛在的債務融資提供者向任何人提供或尋求提供債務融資或財務諮詢服務。與本公司或其任何附屬公司有關的交易或與合併有關的每宗個案。
(h) 沒有融資條件。母公司和合並子公司各自承認並同意，獲得債務融資不是完成交易的條件。如未取得任何債務融資，母公司及合併子公司將各自繼續履行完成合並的責任，惟須符合或豁免第VII條所載條件。
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6.7 反收購法。母公司和公司都不會採取任何行動，使任何收購法中規定的對企業合併的任何限制適用於本協議或合併。母公司、本公司及公司董事會將(A)採取其權力範圍內的一切行動，以確保沒有任何反收購法適用於或成為適用於該合併；及(B)如任何反收購法適用於或成為適用於該合併，則在其權力範圍內採取一切行動，以確保該合併可在切實可行範圍內按本協議預期的條款儘快完成，並以其他方式消除或減少該法律對合並的影響。
6.8 信息訪問在關閉前的期間內。於收市前期間，本公司將，並將安排其附屬公司在正常營業時間內，在合理的預先通知下，讓母公司及其代表合理取用本公司及其附屬公司的物業、 合同、簿冊及記錄，以及本公司及其附屬公司的人員，但僅限於為規劃合併及完成合並事宜所需。儘管有前述判決，但公司可限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息，條件是：(A)任何適用法律要求公司限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息；(B)訪問此類文件或信息會導致放棄適用於此類文件或信息的任何律師-客户特權、工作產品原則或其他類似特權的重大風險；(C)訪問本公司或其任何附屬公司作為一方或以其他方式受約束的合同將違反或導致違約，或根據該合同給予第三人終止或加速權利的權利；(D)此類訪問將導致披露任何第三人的任何商業祕密；(E)此類文件或信息合理地與公司及其關聯公司與母公司及其關聯公司之間的任何不利法律程序有關；或 (F)根據本公司的合理善意判斷，提供該等資料會對本公司或其附屬公司造成競爭損害，或對本公司或其附屬公司的經營造成不合理幹擾， 有一項諒解，即在每種情況下，本公司均應通知母公司其隱瞞該等資料或文件，並採取商業上合理的努力作出適當的替代披露安排，以容許在不涉及前述限制的情況下披露該等資料。本第6.8節的任何規定均不得解釋為要求本公司、其任何子公司或其各自的任何代表準備任何報告、分析、評估、意見或其他信息。根據第6.8條規定的訪問權限進行的任何調查將以不會不合理地幹擾公司及其子公司的業務行為或對公司或其子公司的任何財產或資產造成損害或破壞的風險的方式進行。對本公司及其子公司財產的任何訪問將受到本公司和S合理的安全措施、健康和安全措施以及保險要求的約束，並且將不包括執行任何侵入性測試或土壤、空氣或地下水採樣的權利，包括任何第二階段環境評估。 儘管本協議有任何相反規定，但如果物理訪問不合理地可行或根據適用的公共衞生或類似法律或措施不允許，則公司可以通過電子方式履行本第6.8節規定的義務。所有根據第6.8條提出的訪問或信息請求必須提交給公司總法律顧問S或公司書面指定的其他人。
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6.9 第16(B)條豁免。在生效時間前，本公司將根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則，採取一切合理必要的行動以促成合並，並根據交易法頒佈的第16B-3條豁免每位董事個人或本公司高管處置與合併相關的本公司股權證券(包括衍生證券)。
6.10 董事和軍官赦免、賠償和保險.
(a) 受賠償的人 。尚存公司及其附屬公司將(母公司將促使尚存公司及其附屬公司)在生效日期後六年內，一方面根據本公司與其任何附屬公司以及彼等各自現任或前任董事或高級職員(及在生效日期前成為董事 本公司或其任何附屬公司的高級職員或高級職員的任何人士)訂立的任何彌償協議，在各方面尊重及履行本公司及其附屬公司(統稱獲彌償人士)的義務。此外，自生效時間起至生效日期六週年止的期間內，尚存公司及其附屬公司將(母公司將促使尚存公司及其附屬公司)使尚存公司及其附屬公司的公司註冊證書、章程及其他類似的組織文件載有有關賠償、免責及墊付開支的規定，而該等規定至少與本公司附屬公司於2024年2月4日的憲章、細則及其他類似組織文件所載的賠償、免責及墊付開支規定相同。在上述六年期間或受補償人根據第6.10(B)條提出賠償要求的期間(以較長的時間為準)，除非適用法律另有要求，否則不得以任何可能對受補償人的權利產生不利影響的方式廢除、修訂或以其他方式修改此類規定。
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(b) 賠償義務。在不限制第6.10(A)條的一般性的情況下，自生效時間起至生效日期六週年止的期間內，尚存公司將(及母公司將促使尚存公司)在公司於2024年2月4日生效的管治文件及組織文件所允許的最大範圍內，向公司或其任何附屬公司作出賠償及保持無害，與公司或其任何附屬公司訂立的任何賠償協議，以及在生效時間及DGCL生效時，每名獲彌償人士的任何費用、費用及開支(包括律師費及調查費)、判決、罰款、損失、損失及任何費用、費用及開支(包括律師費及調查費)。與任何民事、刑事、行政或調查法律程序有關的索賠、損害賠償、債務和為和解或妥協而支付的金額，只要該法律程序直接或間接地引起或直接或間接地涉及(I)以本公司或其任何子公司或其他附屬公司的董事、高級管理人員或代理身份的受保障人員S的任何行為或不作為、或被指控的行為或不作為(無論該行為或不作為、或被指控的行為或不作為是否發生在生效時間之前、之後)；及(Ii)合併，以及本公司、母公司或合併附屬公司就合併所採取的任何行動(包括對尚存公司或其任何附屬公司資產的任何處置，而該等資產被指導致尚存公司或其任何附屬公司無力償債)。儘管如上所述，如果在生效時間六週年之前的任何時間，任何受保障人根據第6.10(B)節向父母遞交了一份書面通知，聲稱提出賠償要求，則該通知中聲稱的索賠將在生效時間六週年後繼續有效，直到該索賠完全和最終得到解決。 在與本第6.10(B)條所設想的類型的法律程序有關的情況下，(A)尚存的公司將有權在生效時間之後控制其抗辯(有一項理解，即通過選擇控制其抗辯，尚存的公司將被視為放棄了根據本第6.10節的規定反對受補償人S獲得賠償的任何權利)；(B)每名獲彌償保障的人均有權聘請其本身的大律師(其費用及開支將由尚存的法團支付)，不論尚存的法團是否選擇控制任何該等法律程序的抗辯；(C)如最終裁定該獲彌償保障的人無權獲得彌償，則在接獲該獲彌償保障的人或其代表承諾償還任何款額後，尚存的法團將墊付獲彌償保障的人為抗辯該法律程序而招致的所有費用及開支(包括費用及任何大律師的開支)，不論尚存的法團是否選擇控制任何該等法律程序的抗辯；及(D)未經其事先書面同意而就該等法律程序達成的任何和解，受保障人士概不承擔任何責任(除非該和解只涉及尚存公司須負全部責任的金錢損害賠償)。儘管本協議有任何相反規定，母公司、尚存公司或其任何附屬公司均不會就任何法律程序達成和解，或以其他方式妥協或同意任何判決的進入，或以其他方式尋求終止任何法律程序，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受保護人因該法律程序而產生的所有責任 。任何關於任何受保障人的行為是否符合或符合任何適用標準的決定，將由尚存公司挑選的獨立法律顧問(該律師將合理地被該受保障人接受)作出，其費用和開支將由尚存公司支付。
(c) D&O保險。在生效時間之前，只要尾部保單的總成本不超過本公司上一個完整財政年度承保金額的400%，本公司應從具有與S公司現任董事和高級管理人員責任保險公司相同或更好信用評級的保險公司購買與D&O保險有關的預付 六年尾部保單(Tail保單)，但有一項諒解，即如果總成本超過該限額，本公司應在合理可行的範圍內購買不超過該限額的保險。只要尾部政策完全有效，尚存公司將(以及母公司將促使尚存公司)全面維護尾部保單，並繼續履行其在尾部保單項下的義務。
(d) 繼承人和受讓人。如果母公司、尚存公司或其各自的繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的持續或尚存的公司或實體，則母公司、尚存公司或其各自的繼承人或受讓人將承擔第6.10節規定的母公司和尚存公司的所有義務。
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(e) 無減值；第三方受益人權利。未經受影響的受補償人或其他人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改本第6.10節中規定的義務，從而對任何受補償人(或根據D&O保險或尾部保單作為受益人的任何其他人(及其繼承人和代理人)產生不利影響)。根據D&O保險或TAR保單作為受益人的每一受保障人或其他人(及其繼承人和代表)均應成為本條款第6.10節的第三方受益人，並享有完全的強制執行權。根據本第6.10節，受彌償人士(及根據D&O保險或尾部保單為 受益人的其他人士(及其繼承人及代表))所享有的權利，將為該等人士根據(I)章程及附例；(br}(Ii)本公司附屬公司的類似組織文件；(Iii)與本公司或其任何附屬公司訂立的任何及所有彌償協議；或(Iv)適用法律)可能擁有的任何其他權利的補充而非替代。
(f) 連帶義務。根據本第6.10節，尚存公司、母公司及其各自子公司的義務是連帶的。
(g) 其他申索。本協議的任何內容都不打算、也不會被解釋為 免除、放棄或損害董事和高級管理人員根據任何適用的保險單或賠償協議就其各自的董事、高級管理人員或其他員工提出的保險索賠的任何權利，但有一項理解和同意，即本條款第6.10款中規定的賠償並不先於或替代根據該等保單或協議提出的任何此類索賠。
6.11 員工事務.
(a) 現行安排。自生效時間起及生效後，尚存公司將(以及母公司將促使尚存公司)遵守根據其條款向母公司提供的所有公司福利計劃。儘管有上述規定，母公司或尚存的公司或其關聯公司不得根據其條款或適用法律的其他要求修改、修改或終止任何公司福利計劃或補償或遣散費安排。
(b) 就業；福利。自生效之日起至其一週年日止的期間內，或如較早，直至持續僱員終止受僱之日為止(福利期間)，尚存公司及其附屬公司 將(母公司將促使尚存公司及其附屬公司)(I)為每名持續僱員的利益維持僱員福利(固定福利退休金、退休人員或離職後福利、股權或股權或其他長期激勵性薪酬、控制權變更、留任、交易紅利或不受限制的遞延薪酬安排(統稱，排除福利))與本公司或其子公司於2024年2月4日生效的福利總額基本相當；及(Ii)向每名連續僱員提供年度基本薪金或工資率(視何者適用而定)及目標年度現金獎金機會，且在每種情況下均不低於緊接生效時間前向該連續僱員提供的基本薪金或工資率及目標年度現金紅利機會。在每種情況下，福利期間僱用的任何連續僱員的基本薪酬和目標年度現金 獎勵薪酬機會都不會減少。在福利期間，尚存公司將(母公司將促使尚存公司)在符合資格的終止僱傭時(並在滿足母公司要求的任何要求的情況下)向連續員工提供現金遣散費福利，與公司及其子公司根據公司披露函件第6.11(B)節列出的公司福利計劃於2024年2月4日提供的基本相同。
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(c) 新計劃。在生效時間或之後，母公司將或將促使 尚存公司或母公司任何其他子公司在生效時間之前以及在生效時間或之後與母公司、尚存公司及其任何子公司的所有服務向繼續員工授予積分，目的是為了有資格參與、授予和享受福利，目的是應計假期和遣散費，但不包括任何被排除的福利，此類服務在緊接2024年2月4日之前參加的相應公司福利計劃下計入相同的金額，但此類服務不需要計入會導致保險或福利重複的程度，或可適用於任何固定福利養老金計劃。此外，在不限制上述一般性的情況下，母公司將或將促使尚存的公司或母公司的任何其他子公司作出商業上合理的努力，以規定：(I)每名連續員工將立即有資格在沒有任何等待期的情況下參加由母公司及其子公司(不包括福利)(該等計劃、新計劃)發起的任何和所有員工福利計劃(該等計劃、新計劃)，以根據任何新計劃的承保範圍取代根據可比的公司福利計劃承保的保險範圍，而該等持續僱員在緊接生效時間(該等計劃、《舊計劃》)；以及(Ii)為每個向任何連續僱員提供醫療、牙科、藥品或視力福利的新計劃的目的，導致 所有先前存在的條件或限制、體檢要求、保險要求的證據以及 積極主動地工作對該留任員工及其受保家屬免除此類新計劃的要求，並在相應的公司福利計劃下免除的程度相同，並在結賬發生的計劃年度內，致使該留任員工及其受保家屬在截至 該留任員工開始參加相應新計劃之日的舊計劃年度期間支付的任何符合條件的費用將根據該新計劃給予全額抵免，以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額自掏腰包適用於該連續僱員及其承保受撫養人在適用計劃年度的要求，猶如該等金額已按照該新計劃支付。連續員工在生效時間之前應計但未使用的任何假期 或帶薪假期將在有效時間之後計入該連續員工，不受應計限額或其他沒收的限制，也不會限制未來的應計。
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(d) 無第三方受益人權利。儘管本協議中有任何相反規定，第6.11節或本協議的任何規定均不得視為(I)保證在任何時間段(或任何特定僱傭期限)內受僱，或排除母公司、尚存公司或其各自子公司以任何或無理由終止任何連續僱員或其他人員的能力；(Ii)要求母公司、尚存公司或其各自的任何子公司維持或 繼續任何公司福利計劃或其他補償或福利計劃、計劃、政策協議或安排，或防止在生效時間後對其進行修改、修改、暫停或終止；(Iii)在任何人身上設定任何第三方受益人權利；或(Iv)被視為對任何公司福利計劃的修訂或承諾修訂。
6.12 合併附屬公司的責任。母公司將採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司根據本協議履行各自的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成合並。母公司和合並子公司將對其中任何一方未能根據本協議履行和履行各自的任何契諾、協議和義務承擔連帶責任。
6.13 某些事宜的通知.
(a) 公司發出的通知。在結算前期間，公司將在意識到公司在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何重要方面變得不真實或不準確，或公司在任何實質性方面未能遵守或滿足根據本協議必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議時，立即 通知母公司，在每種情況下，如果且僅當該等不真實、不準確、否則，可能會導致母公司和合並子公司完成第7.2(A)節或第7.2(B)節所述合併的義務的任何條件在交易結束時不能得到滿足。此類通知不會影響也不會被視為修改本協議中規定的公司的任何陳述或擔保，或母公司和合並子公司完成合並的義務的條件，或雙方根據本協議可獲得的補救措施。
(b) 家長髮出的通知。在結算前期間，母公司將在意識到母公司或合併子公司在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何重要方面變得不真實或不準確，或母公司或合併子公司未能在任何實質性方面遵守或滿足根據本協議必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議時，立即通知公司，在每種情況下，如果且僅在以下情況下，本公司完成第7.3(A)節或第7.3(B)節所載合併的義務的任何 條件在成交時未能得到滿足，這是合理的預期。此類通知不會影響也不會被視為修改本協議中規定的母公司或合併子公司的任何陳述或擔保，或公司完成合並的義務的條件，或雙方根據本協議可獲得的補救措施。
(c) 不遵守規定的影響。儘管本協議有任何相反規定，但母公司、合併子公司或其任何關聯公司或代表不得主張違反公司或其子公司或母公司在本條款6.13項下的義務，另一方面不得主張公司或其子公司或其各自的關聯公司或代表以此為依據，以(I)不滿足第七條規定的任何條件為依據；或(Ii)根據第8.1(E)節或第8.1(G)節(視適用情況而定)終止本協議。
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6.14 公開聲明和披露。關於本協議和合並的初步新聞稿將是本公司和母公司合理接受的聯合新聞稿，並將在本協議簽署和交付後立即發佈。此後，本公司及其代表(除非公司董事會(或其委員會)已作出公司董事會建議變更)及母公司及合併附屬公司及其各自代表將盡其各自合理的最大努力，於(A)參與任何傳媒訪問；(B)與分析師、機構投資者或其他類似人士舉行任何會議或電話會議；或(C)提供與本協議或合併有關的任何公開或可能公開的任何聲明前，盡其各自合理的努力與其他各方磋商。儘管有上述規定，(A)公司將沒有義務就符合以下條件的通信進行諮詢：(br}(I)適用法律要求；(Ii)主要針對員工、供應商、客户、合作伙伴或供應商，只要該等通信與公司先前的通信或母公司和公司之前以書面商定的任何通信計劃相一致(在這種情況下，該通信可與該計劃一致)；(Iii)與上級建議或公司董事會的建議變更有關；或(Iv)公司在公司董事會建議變更時及之後作出的(B)母公司沒有義務就母公司、合併子公司及其關聯公司向現有或未來的普通或有限責任合夥人、股權持有人、成員、經理和投資者或該人的任何關聯公司進行的披露或通信進行此類諮詢，在每種情況下，這些通信均受慣例的保密限制；以及(C)本公司、母公司或合併子公司均無義務就與各方或其各自關聯方之間的任何糾紛或法律程序、或與股權承諾書或債務融資來源的任何糾紛或法律程序有關的通信進行該等諮詢，該等通信與本協議、交易文件、股權融資或債務融資有關。
6.15 交易訴訟.
(a) 告示。在結算前期間，公司將就所有交易訴訟的狀態向母公司提供合理的信息。
(b) 合作。本公司將(I)給予母公司參與任何交易訴訟的答辯、和解或起訴的機會；(Ii)就任何交易訴訟的答辯、和解和起訴諮詢母公司；及(Iii)真誠地考慮 母公司S關於任何交易訴訟的建議。本公司不得就任何交易訴訟達成妥協、和解或達成具有約束力的安排，或同意就任何交易訴訟 達成妥協、和解或達成具有約束力的安排，除非母公司已書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或推遲)。就本第6.15節而言，參與意味着母公司將被告知與公司的交易訴訟有關的擬議戰略 和其他重大決定(在公司與其律師之間的律師-客户特權不受損害或以其他方式影響的範圍內)，母公司可以就該交易訴訟提出意見或建議，公司及其律師應真誠地考慮這些意見或建議，但不會被賦予關於該交易訴訟的任何決策權或其他權力，但上文所述的和解或妥協同意除外。
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6.16 證券交易所退市；註銷註冊。在生效時間前，本公司將與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律作出或安排作出其根據適用法律作出的一切合理必要、適當或適宜的事情，以促使 (A)本公司普通股於生效時間後在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市；及(B)在該 退市後，本公司普通股根據交易所法令在切實可行範圍內儘快註銷。
6.17 其他協議。如果在生效時間之後的任何時間，需要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或授予尚存公司對公司或合併子公司的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許經營權，則各方的適當高級管理人員和董事將盡其合理的最大努力採取此類行動。
6.18 可轉換票據；有上限的看漲交易.
(A)於截止日期，母公司、合併附屬公司及本公司須在可換股票據契約所要求的範圍內， 籤立及盡合理最大努力促使受託人籤立可換股票據契約所規定的任何補充契約(S)，並交付可轉換票據契約所規定的 該等人士須就該等補充契約(S)交付的任何證書及其他文件。儘管本協議有任何相反規定，但在前一句話的約束下，在生效時間之前，公司應發出任何通知並採取所有根據可轉換票據、可轉換票據契約條款或適用法律允許的行動，並在母公司事先同意下，不得無理扣留、附加條件或拖延，並應採取可轉換票據契約條款允許或預期採取的任何其他行動，與合併和本協議擬進行的其他交易有關的可轉換票據或任何適用法律(關於可轉換票據企業或可轉換票據)，該等行動應包括本公司(或其子公司或其他代表，視情況適用)(I)發出與合併和本協議擬進行的其他交易相關的任何通知，並對合並之前或合併後發生的可轉換票據進行任何回購或轉換。(Ii)擬備與合併及本協議擬進行的其他交易有關所需的任何補充契據，並於 生效時間或之前以受託人及母公司合理滿意的形式及實質向受託人籤立及交付該等補充契據，及(Iii)採取一切必要的進一步行動，包括遞交S的任何高級職員證書及法律意見，以遵守與合併及本協議擬進行的其他交易有關的所有可換股票據契約的所有條款及條件。儘管本協議有任何相反規定，在生效日期前， 公司可就可轉換票據契約項下的任何兑換日期(定義見適用的可轉換票據契約)作出任何結算選擇，並根據可轉換票據契約的條款結算可轉換票據的兑換或生效贖回 。為免生疑問，本協議所擬進行的交易，不論本協議第6.1節所述，均應視為包括根據可換股票據及可換股票據契約的條款進行任何回購或轉換。儘管第6.18節有任何相反規定，但在可轉換票據契約條款的規限下，本條款的任何規定均不得要求本公司在生效時間發生前就與合併相關的可轉換票據支付任何款項(包括與清償任何轉換義務有關的款項)。
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(B)公司應盡其合理的最大努力為母公司及其律師 提供合理的機會，以便在發出或發出可轉換票據契約之前審查和評論根據可轉換票據契約可交付的任何通知、證書、新聞稿、補充契據或其他文件或票據，並應納入母公司及其律師就此提供的所有合理意見。
(C)在生效時間前， 本公司應(I)根據母公司的合理要求，盡合理最大努力在生效時間或之後儘快促成上限催繳交易的結算，及(Ii)就在生效時間或之後生效的封頂催繳交易結算所涉及的終止付款或估值的談判，與母公司合作 。但在2024年2月4日後，本公司不得同意(且未同意)修訂、修改或豁免與上限催繳交易有關的任何條款，或同意終止或結算時應支付的任何金額(上限催繳交易根據其條款或在生效時間前終止上限催繳交易或與轉換可轉換票據有關的金額除外)，或(Y)啟動或繼續與上限催繳交易的交易對手或其任何關聯公司或任何其他人士就終止或結算上限催繳交易進行討論或談判，在每種情況下，在未經母公司事先書面同意的情況下，以及在本協議日期之前發生的任何此類討論或談判的範圍內，向母公司提供關於所有此類討論或談判的實質內容的合理細節以及與此相關的發送或接收的任何文件的副本(為免生疑問，應理解為，前一條款(X)和(Y)中的限制不適用於封頂召回交易的任何交易對手根據適用的封頂召回文件的條款或以終止本協議為條件而單方面作出的任何修改、調整或終止)；此外，本章程細則並不要求本公司(A)於生效時間發生前就因合併而終止或結算任何上限催繳交易而支付任何款項，或(B)訂立任何與終止或結算上限催繳交易有關的文書或協議，或同意對任何於生效時間前生效的上限催繳文件作出任何更改或修訂。本公司應迅速向母公司提供其收到的所有書面通知或其他文件，內容涉及根據上限催繳交易或與任何與上限催繳交易有關的討論或談判而作出的任何釐定、取消、終止、行使、結算、調整或計算，並特此準許母公司及其律師及顧問在任何時間就上限催繳交易的交易對手方啟動並與其進行討論及談判，並在生效時間 及結算條款之後立即展開討論及談判，但公司及其律師須在合理可行的範圍內，有合理的機會參加這樣的討論和談判。
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(D)儘管本協議有任何相反規定，但在生效時間 之前，且不限於本第6.18節的其他規定，本公司應採取適用的上限催繳交易或適用法律的條款所要求的一切行動，包括髮出與合併或可轉換票據的任何轉換或回購相關的任何書面通知或通訊，或可轉換票據契約項下的任何調整，或因本協議預期的交易而發生或與之相關的任何調整 。公司應盡其合理的最大努力，為母公司及其律師提供合理的時間和機會，以便在發出或發出任何此類書面通知或通信之前進行審查，並應 納入母公司及其律師就此提供的所有合理意見。
6.19 合併子公司的母公司投票。 本協議簽署及交付後，母公司將立即以合併附屬公司唯一股東的身份，簽署並向合併附屬公司遞交一份採納本協議並根據DGCL批准合併的書面同意書(副本亦送交本公司)(該等採納及批准，即合併附屬股東批准)。
6.20 母公司和合並子公司的業務行為.自簽署和交付本協議之日起至第7.1(B)節規定的條件得到滿足之日為止，除非公司另行同意，否則母公司和子公司將不會、也不會導致其任何關聯公司(包括 投資者)通過合併或合併、通過購買任何資產、業務或個人或其他業務組織或部門的部分資產或股權或以任何其他方式收購、收購或同意收購此類資產、業務或個人或部門 。企業或個人在公司或其子公司的任何業務線中競爭，而與此類交易有關的最終協議的達成或交易的完成將合理地預期 (I)在獲得任何政府當局根據高鐵法案或根據完成合並或任何適用等待期所必需的任何其他反壟斷法下的任何授權、同意、命令、聲明或批准方面造成任何重大延遲，或大幅增加無法獲得任何授權、同意、命令、聲明或批准的風險 ；(Ii)大幅增加任何政府當局根據《高鐵條例》或任何其他反壟斷法作出命令以阻止或實質限制完成合並的風險；(Iii)大幅增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何該等命令的風險；或(Iv)大幅延遲或阻止完成合並， 在每種情況下，在根據第6.2(B)條所規定的任何行動生效後，在每種情況下，除非在2024年2月4日之前已公開披露的任何收購除外。
6.21 禁止某些討論。除經公司董事會(或其委員會)批准外，在截止日期前的任何時間，母公司不會也不會導致其關聯公司(包括投資者及其任何S關聯公司)不與本公司的任何董事、高管、員工或股東訂立或訂立、承諾或同意訂立任何正式或非正式的 安排或其他諒解(無論是否具有約束力)：(A)關於在生效時間後與母公司、尚存的公司或其各自的任何關聯公司的任何持續僱用或諮詢關係；(B)據此，任何有關人士將有權收取與該持有人S持有本公司普通股 股份的每股價格不同的金額或性質的代價；或(C)據此，該人士或其任何聯營公司將同意就合併直接或間接向母公司、合併附屬公司或本公司提供股權投資。
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6.22 遣返。本公司及其子公司將本着善意(以至少10個工作日前母公司合理的書面要求的方式)在緊接關閉前將本公司任何非美國子公司持有的現金餘額分配或轉移給本公司，或促使其分配或轉移(包括通過貸款、債務預付或償還公司間未償債務)；除以下情況外，不會要求進行任何分配或轉讓：(I)這種分配或轉讓(X)將在生效時間之前繳納預扣税或其他税款，或將導致公司或任何子公司在生效時間之前遭受其他不利的税收或非税收後果(在每種情況下，均由公司本着善意合理確定)；(Y)將導致公司或任何子公司的業務連續性中斷；或(Z)將違反適用法律或適用於該等子公司的任何最低現金餘額或資本盈餘要求；以及(Ii)除非並直至第7.1節、第7.2節和第7.3節中規定的所有合併條件均已得到滿足或放棄(根據其性質將在完成時滿足或放棄(如果根據本協議允許)的條件除外，但須在完成時滿足或放棄該等條件(在本協議允許的範圍內))。且母公司已不可撤銷地確認並書面同意滿足或放棄第7.2節規定的合併的所有條件(不包括根據其性質將在完成合並時滿足或放棄的條件，但須在完成合並時滿足或放棄該等條件)，並且其已準備好、願意並能夠完成完成合並。
第七條
合併的條件
7.1 對每一方的條件完成合並的義務。母公司、合併子公司和本公司各自完成合並的義務 須在下列條件生效時或之前得到滿足或豁免(如果根據適用法律是允許的)：
(a) 必要的股東批准。S在公司股東大會上收到了必要的股東批准。
(b) 反壟斷法。根據高鐵法案適用於合併的等待期(及其任何延長)將已 到期或以其他方式終止，與任何政府當局達成的不完成合並的協議(如果另一方同意)將不會生效，包括訂約方與任何政府當局之間關於停留、收取費用或延長任何適用等待期的任何協議。
(c) 沒有禁止性禁令或法律。在上述第(I)或(Ii)款的情況下，任何具有管轄權的政府當局發佈的命令不得生效，或(Ii)法律應已頒佈、訂立或執行並繼續有效，禁止完成合並或將合併定為非法。雙方同意，任何一方收到聯邦貿易委員會S競爭局的套用信函，基本上採用聯邦貿易委員會於2021年8月3日公佈和披露的格式，不會導致未能滿足本第7.1(C)節規定的條件。
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(d) 外商直接投資法。根據指定的外國直接投資法，應已獲得或作出規定的所有同意、批准和備案，與簽署、交付和履行本協議以及完成合並有關的所有等待期(包括任何延長的等待期)(包括與適用的政府當局的任何時間協議)均應根據任何規定的外國直接投資法到期或以其他方式終止。
7.2 母公司與兼併子公司義務的構成要件。母公司和合並子公司完成合並的義務將 取決於在以下每個條件生效時或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)，其中任何條件均可由母公司獨家放棄：
(a) 申述及保證.
(i) 總體而言。除第7.2(A)(Ii)節和第7.2(A)(Iii)節所列的陳述和保證外，本協議中所述公司的陳述和保證將在截止日期和截止日期時真實和正確(不影響其中所述的任何重要性或公司實質性不利影響的限制)(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證將在該較早日期時真實和正確)。除非此類 故障(統稱為)是真實和正確的，不會對公司造成重大不利影響。
(Ii)指定的 陳述和保證。第3.1節、第3.2節、第3.3(C)節、第3.4節、第3.12(A)節和第3.27節中規定的(A)不受重要性或公司重大不利影響限制的陳述和保證，在截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證在較早的 日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在截止日期的所有重要方面都是真實和正確的)；以及(B)符合重要性或公司重大不利影響的聲明將在截止日期時在所有 方面真實和正確(不考慮該重大或公司重大不利影響的限制)，如同在截止日期並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在較早的日期在所有方面都真實和正確)。
(Iii) 大寫。第3.7(A)(I)節、第3.7(A)(Ii)節、第3.7(A)(Iii)節第二句和第3.7(C)(I)(V)節所述的陳述和保證自資本化之日起將是真實和正確的，除非在所有方面未能如此真實和正確的情況不會合理地預期會導致根據第2.7(A)(Iii)節要求父母支付費用，第2.8(A)節和第2.8(C)節 如果有第3.7(A)(I)節、第3.7(A)(Ii)節所述的陳述和擔保，則根據第2.7(A)(Iii)節、第2.8(A)節和第2.8(C)節應支付的合併對價總額超過6,300,000美元，截至大寫日期，第3.7(A)(三)節和第3.7(C)(I)節的第二句話(V)是真實和正確的。
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(b) 公司契諾的履行。本公司將在所有實質性方面履行並遵守本協議中要求其在成交時或之前履行和遵守的所有契諾。
(c) 軍官%s證書。母公司和合並子公司將收到由正式授權的高管以公司名義為公司和代表公司有效簽署的證書，證明第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件已得到滿足。
(d) 公司重大不良影響。2024年2月4日之後將不會發生任何公司重大不利影響，即 繼續。
7.3 對公司的條件完成合並的義務。本公司完成合並的義務取決於在下列每個條件生效時或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)，其中任何條件可由本公司獨家放棄：
(a) 申述及保證。本協議中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保在截止日期時將是真實和正確的(不影響其中所述的任何重大或母公司重大不利影響資格)，就像在截止日期和截止日期一樣(除非 任何該等陳述和保證明確聲明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證將在該較早日期真實和正確)，除非該等失敗(統稱)為真實和正確，不會對母公司造成不利影響 。
(b) 母公司與兼併子公司契諾的履行。母公司和合並子公司將在 所有實質性方面履行並遵守本協議中要求母公司和合並子公司在交易結束時或之前履行和遵守的所有契諾。
(c) 軍官%s證書。本公司將收到母公司和合並子公司的證書，該證書由正式授權的人員代表母公司和合並子公司並以各自的名義有效簽署，證明第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件已得到滿足。
第八條
終止
8.1 終端。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到必要的股東批准之前或之後(本協議中規定的除外)，但條件如下(有一項理解，且 同意不得因任何其他原因或任何其他基礎終止本協議)：
(A)母公司與本公司的共同書面協議；
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(B)母公司或公司(如果任何具有管轄權的政府機構發佈的禁止或禁止完成合並的命令已成為最終命令且不可上訴)，但未遵守第6.1節、第6.2節或第6.20節的條款的任何一方將無法根據第8.1(B)款終止本協議的權利，且S未遵守第6.1節、第6.2節或第6.20節的條款是導致該命令的主要原因或主要原因；
(C)如果生效時間在晚上11：59之前尚未發生，則由母公司或本公司提供。2024年8月4日(可根據第9.10(B)(Iii)節延長的時間和日期，終止日期)，除非截至晚上11：59。2024年8月4日， (I)未滿足第7.1(B)節規定的條件，(Ii)未滿足第7.1(C)節規定的條件(僅針對反壟斷法或特定外國直接投資法或此類反壟斷法或特定外國直接投資法下的命令)，或(Iii)未滿足第7.1(D)節規定的條件，終止日期應自動延長(無需任何一方要求採取任何行動)至晚上11：59。2024年11月4日； 不言而喻，如果母公司有權根據第8.1(G)節或第8.1(I)節終止本協議；(Ii)母公司或公司之一(如果另一方正在根據第9.10(B)節對其提起訴訟)；(Iii)如果母公司有權根據第8.1(E)節終止本協議，則根據第8.1(C)節終止本協議的權利將不適用於(I)母公司；(IV)任何一方的行動或不採取行動(該行動或不採取行動構成該當事方違反本協議)是(A)終止方未能滿足在終止日期前完成第七條所述合併的義務的條件；或(B)未能在終止日期之前發生有效時間。
(D)如果公司未能在就通過本協議和批准合併進行表決的公司股東大會上獲得必要的股東批准，母公司或本公司將不能根據本條款第8.1(D)條終止本協議，但任何一方如果採取行動或不採取行動(該行動或不採取行動構成違反本協議)是未能在公司 股東會議上獲得必要的股東批准的主要原因或主要原因，則不能根據本條款終止本協議；
(E)如果公司在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，則違反或不履行本協議將導致7.1節或7.2節規定的條件失敗，但(I)如果此類違反或未能履行能夠在終止日期之前得到糾正，則在母公司收到關於該違反或未能履行的書面通知之前，母公司無權根據本8.1(E)條終止本協議， 在終止前至少45天交付，表明父母S打算根據本協議第8.1(E)條終止本協議，並説明終止的依據，但有一項理解，即如果在終止之前此類違約或不履行行為已得到糾正，則父母無權根據本協議第8.1(E)條終止本協議；以及(Ii)如果母公司或合併子公司在根據前述條款終止本協議的時間處於重大違反本協議的情況下，則母公司無權根據本8.1(E)款終止本協議；
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(F)母公司在收到必要的股東批准之前的任何時間，公司董事會(或其委員會)已更改公司董事會的建議，但根據本條款第8.1(F)條終止本協議的母公司S的權利將於下午5：00終止。在終止權利首次產生之日之後的第10個工作日；
(G)如果母公司或合併子公司在 違反或未能履行本協議中包含的各自陳述、保證或契諾的任何實質性方面，違反或不履行將導致7.1節或7.3節規定的條件失敗的公司，但 以下情況除外：(I)如果該違反或未能履行能夠在終止日期之前得到糾正，在公司向母公司提交關於違反或未履行本協議的書面通知之前，公司無權根據第8.1(G)條終止本協議，該書面通知至少在終止前45天送達，説明公司根據第8.1(G)條終止本協議的意圖和終止本協議的依據， 有一項諒解，即如果違反或未履行義務的行為在終止前已得到糾正，公司將無權根據本8.1(G)條終止本協議；以及(Ii)如果在按照上述規定終止本協議時，本公司嚴重違反本協議，則本公司無權根據本第8.1(G)款終止本協議；
(H)在(I)本公司已收到上級要約；(Ii)本公司董事會(或其委員會)已授權本公司訂立替代收購協議以完成該上級要約擬進行的收購交易；(Iii)本公司已就該上級要約在所有重大方面遵守第5.4條；及(Iv)本公司根據第8.3(B)(Iii)條向母公司或其指定人支付或安排支付公司終止費；及
(i)如果（i）第7.1節和第7.2節規定的所有條件已經並繼續得到滿足，則公司可執行 （但根據其條款應在交割時滿足的條件除外，每項條件均能夠在交割時滿足）或放棄;（ii）母公司和合並子公司未能在第2.3節規定的日期完成交割;（iii）公司已書面通知母公司，如果母公司履行其在本協議項下的義務，且股權融資根據股權承諾函獲得資金，則公司隨時準備、 願意並能夠完成並將完成交割;（iv）公司在終止前至少兩個營業日向母公司發出書面通知，説明公司的意圖，根據 第8.1（i）條終止本協議;以及（v）在該兩個營業日期間結束時，交割尚未完成。
8.2 終止方式和通知；終止的效果.
(a) 終止方式.根據 第8.1條（第8.1（a）條除外）終止本協議的一方必須立即向其他方發出書面通知，以合理詳細的方式説明終止本協議所依據的第8.1條的規定以及構成終止依據的事實和情況。
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(b) 終止的效果.根據 第8.1條的規定，本協議的任何有效終止應在母公司和公司達成相互書面協議或終止方向其他方（如適用）發出書面通知後立即生效。本協議 根據第8.1條終止後，任何一方如不承擔責任，本協議將不再具有效力（或該方的任何直接或間接股權持有人、控股人、合夥人、成員、經理、股東、董事、高級職員、僱員、 關聯公司、代理人或其他代表）向其他方（如適用）披露，但在遵守本第8.2條的所有方面的前提下，第6.6（e）條、第6.6（f）條、第6.14條、第8.3條、第九條 （第9.10（b）條除外）和本第8.2條在本協議終止後均應繼續有效，且在每種情況下均應根據其各自的條款。儘管有上述規定，但根據第8.3條，本協議中的任何條款 均不得免除任何一方在本協議終止前對任何故意普通法欺詐或故意違反本協議的任何責任（根據母公司責任限制或公司責任限制（如適用））。本協議的終止不會影響任何一方在保密協議或股權承諾書項下的權利或義務，這些權利、義務和協議將根據各自的條款在本協議終止後繼續有效。
8.3 費用及開支.
(a) 一般信息.除本第6.2（a）、6.6（e）、6.6（f）和8.3條規定的情況外，與本協議和合並有關的所有費用和開支應由產生該等費用和開支的一方支付，無論合併是否完成。為免生疑問，母公司或存續公司將 負責支付代理的所有費用和開支。除第2.9（e）條規定外，母公司將支付或促使支付所有（i）轉讓、印花和單據税費;（ii）銷售、使用、不動產轉讓和 其他類似税費，（iii）因訂立本協議及完成合並而產生或與之有關的任何情況;及根據《法典》第4501條就合併徵收的税項。
(b) 解僱費.
(i) 未來交易。如果（A）本協議由母公司根據第8.1（c）條在尚未獲得 必要的股東批准時有效終止，第8.1（d）條或第8.1（e）條;（B）在該終止時，第7.1（b）條規定的條件，第7.1（c）節和第7.1（d）節已經滿足或能夠滿足，並且如果終止日期為截止日期，則第7.3（a）節和第7.3（b）節規定的條件將得到滿足;（C）在本協議 簽署和交付後以及在本協議終止前，收購建議已公開宣佈或公開披露，且未撤回或以其他方式放棄;以及（D）在本協議根據 第8.1（c）、8.1（d）或8.1（e）條（如適用）終止後一年內，收購交易完成，或公司簽訂最終協議，規定收購交易完成，且該 收購交易隨後在任何時間完成，則公司將在完成該收購交易的同時，在支付終止費之前，通過將立即可用的資金電匯至母公司提供的賬户，向母公司或其指定人員支付或促使其支付與公司終止費相等的金額。就本第8.3（b）（i）條而言，在“收購交易”定義中，所有提及的15%的佣金將被視為提及150.1%的佣金。
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(Ii)公司董事會建議變更.如果本協議根據第8.1（f）條有效終止 ，則公司必須在終止後兩個工作日內，通過將立即可用的資金電匯到支付前由母公司提供的賬户 ，向母公司或其指定人員支付或促使其支付公司終止費。
(Iii)更好的建議.如果本協議根據 第8.1（h）條有效終止，則公司必須在終止的同時，通過將立即可用的資金電匯至 支付前由母公司提供的賬户，向母公司或其指定人支付或促使其支付公司終止費。
(c) 家長付款.如果本協議由公司根據第8.1（g）條或 第8.1（i）條有效終止，（或在公司已遵守第8.1（g）條或第8.1（i）條的相應要求並因此有權根據第8.1（g）條或第8.1（i）條終止本協議後，由母公司根據第8.1條終止本協議），則母公司必須，在終止後的兩個工作日內，通過將立即可用的資金電匯至公司書面指定的 賬户，向公司或其指定人員支付或促使其支付與母公司終止費相等的金額。
(d) 只支付一次付款；違約金。雙方確認並同意，在任何情況下，本公司或母公司在任何情況下均不會被要求多次支付公司終止費或母公司終止費(視情況而定)，無論公司終止費或母公司終止費(視情況而定)是否根據本協議的一項以上條款在同一時間或不同時間以及在不同事件發生時支付。雙方承認並同意：(I)本條款8.3中包含的協議是本協議預期進行的交易的組成部分；(Ii)在公司終止費或母公司終止費應支付的情況下，終止本協議所造成的損害不確定且無法準確計算；以及(Iii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，公司終止費或母公司終止費(視情況而定)如果在根據第8.3條被要求支付時不構成罰款，而是合理金額的違約金，將補償收到該金額的一方在談判本協議期間所花費的努力和失去的資源和機會的情況下應支付的金額 ，並基於對完成合並的預期。
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(e) 付款；默認。雙方承認並同意本第8.3節中包含的協議是本協議的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果公司未能及時支付第8.3(B)節規定的任何到期款項，或母公司未能及時支付第8.3(C)節規定的任何到期款項，並且為了獲得此類款項，母公司一方或公司另一方面啟動法律程序，導致 就第8.3(B)節或其任何部分規定的金額對公司作出不利判決，或就第8.3(C)條規定的任何部分或其任何部分(視適用情況而定)對母公司作出不利判決。然後，不付款的一方將向另一方支付或導致向另一方支付合理的和有文件記錄的自掏腰包與該法律程序有關的另一方的費用和支出(包括合理的和有文件記載的律師費)，以及該金額或部分的利息，年利率等於最優惠利率(公佈於《華爾街日報》(或其他權威來源，但沒有公佈此類數字華爾街日報)，加上實際收到付款或部分付款之日起計的5%，或適用法律允許的最高比率(統稱執法費用)。
(f) 唯一和排他性救濟.
(i) 對於本公司關聯方. If this Agreement is validly terminated pursuant to Section 8.1, (A) the Companys receipt of the Parent Termination Fee (to the extent owed pursuant to Section 8.3(c)), the Reimbursement Obligations and the Companys right to specific performance pursuant to Section 9.10(b) (solely with respect to specifically enforcing its rights under Section 8.2 and this Section 8.3) and the Companys rights solely with respect to the Damages Commitment set forth in the Equity Commitment Letter will be the sole and exclusive remedies of the Company Related Parties against the Parent Related Parties in respect of this Agreement, the Transaction Documents, the transactions contemplated by this Agreement or the Transaction Documents, the termination of this Agreement, or the failure to consummate the Merger or any claims or actions under applicable Law arising out of any such breach, termination or failure, and (B) upon payment of the Parent Termination Fee (to the extent owed pursuant to Section 8.3(c)), the Reimbursement Obligations and any Enforcement Expenses, none of the Parent Related Parties will have any further liability or obligation to any of the Company Related Parties or any other Person relating to or arising out of this Agreement, the Transaction Documents, the transactions contemplated by this Agreement or the Transaction Documents, or for any matters forming the basis of such termination, except that, in each case (x) the Parties or their respective Affiliates (or both) will remain obligated with respect to, and the Company and its Subsidiaries may be entitled to remedies with respect to, the Confidentiality Agreement, Section 8.2 and Section 8.3(a), as applicable; and (y) Investor may remain obligated, and the Company and its Subsidiaries may be entitled to remedies, with respect to the Damages Commitment only to the extent set forth in the Equity Commitment Letter. Notwithstanding the foregoing, this Section 8.3(f)(i) will not relieve Parent, Merger Sub or Investor from any liability (1) for any intentional common law fraud or Willful Breach of this Agreement, except that under no circumstances will the collective monetary damages payable by the Parent Related Parties (including for any Willful Breach (but excluding, for the avoidance of doubt, intentional common law fraud)) under this Agreement (taking into account the payment of the Parent Termination Fee pursuant to this Agreement) or the Equity Commitment Letter, or any transactions contemplated hereby or thereby, exceed an amount, in the aggregate, equal to the amount of the Parent Termination Fee plus the Reimbursement Obligations and Enforcement Expenses (such aggregate amount, the Parent Liability Limitation); (2) for any breaches of the Confidentiality Agreement; or (3) pursuant to Section 8.3(a), as applicable. In no event will any of the Company Related Parties seek or obtain, nor will they permit any of their Representatives or any other Person acting on their behalf to seek or obtain, any monetary recovery or award in excess of the Parent Liability Limitation (except for intentional common law fraud or pursuant to the Confidentiality Agreement or pursuant to Section 8.3(a), as applicable) against the Parent Related Parties, and, other than with respect to intentional common law fraud or pursuant to the Confidentiality Agreement or pursuant to Section 8.3(a), as applicable, in no event will any Company Related Parties be entitled to seek or obtain any monetary damages of any kind, including consequential, special, indirect or punitive damages, in excess of the Parent Liability Limitation against the Parent Related Parties for, or with respect to, this Agreement, the Merger, the Equity Commitment Letter or the transactions contemplated by this Agreement or the Damages Commitment set forth in the Equity Commitment Letter, the termination of this Agreement, the failure to consummate the Merger, or any claims or actions under applicable Law arising out of any such breach, termination or failure. Nothing in this Section 8.3(f)(i) will preclude any liability of the Debt Financing Sources to the Company, Parent or Merger Sub under the definitive agreements relating to the Debt Financing or limit the Company (following the Closing), Parent or Merger Sub from seeking to recover any such damages or obtain equitable relief from or with respect to any Debt Financing Source pursuant to the definitive agreements relating to the Debt Financing. In no event will any Parent Related Party other than Investor (solely as and to the extent provided in the Equity Commitment Letter), Parent and Merger Sub have any liability for monetary damages to the Company or any other Company Related Party relating to or arising out of this Agreement or the Merger.
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(Ii)對於母公司關聯方. If this Agreement is validly terminated pursuant to Section 8.1, Parents receipt of the Company Termination Fee to the extent owed pursuant to Section 8.3(b), any Enforcement Expenses and Parents right to specific performance pursuant to Section 9.10(b) will be the sole and exclusive remedies of the Parent Related Parties against the Company Related Parties in respect of this Agreement, the Transaction Documents, the transactions contemplated by this Agreement or the Transaction Documents, the termination of this Agreement, or the failure to consummate the Merger. Upon payment of the Company Termination Fee (to the extent owed pursuant to Section 8.3(b)) and any Enforcement Expenses, none of the Company Related Parties will have any further liability or obligation to any of the Parent Related Parties or any other Person relating to or arising out of this Agreement, the Transaction Documents, the transactions contemplated by this Agreement or the Transaction Documents, or for any matters forming the basis of such termination, except that the Parties or their respective Affiliates (or both) will remain obligated with respect to, and Parent may be entitled to remedies with respect to, the Confidentiality Agreement, Section 8.2 and Section 8.3(a), as applicable. Notwithstanding the foregoing, this Section 8.3(f)(ii) will not relieve the Company from any liability (1) for any intentional common law fraud or Willful Breach of this Agreement, except that under no circumstances will the collective monetary damages payable by the Company for breaches (including for any Willful Breach (but excluding, for the avoidance of doubt, intentional common law fraud)) under this Agreement (taking into account the payment of the Company Termination Fee pursuant to this Agreement) exceed an amount, in the aggregate, equal to the amount of the Company Termination Fee plus any Enforcement Expenses (such aggregate amount, the Company Liability Limitation); (2) for any breaches of the Confidentiality Agreement; or (3) pursuant to Section 8.3(a). In no event will any of the Parent Related Parties seek or obtain, nor will they permit any of their Representatives or any other Person acting on their behalf to seek or obtain, any monetary recovery or award in excess of the Company Liability Limitation (except for intentional common law fraud, pursuant to the Confidentiality Agreement or pursuant to Section 8.3(a), as applicable) against the Company Related Parties, and, other than with respect to intentional common law fraud, pursuant to the Confidentiality Agreement, or pursuant to Section 8.3(a), as applicable, in no event will Parent or Merger Sub be entitled to seek or obtain any monetary damages of any kind, including consequential, special, indirect or punitive damages, in excess of the Company Liability Limitation against the Company Related Parties for, or with respect to, this Agreement or the Merger, the termination of this Agreement, the failure to consummate the Merger, or any claims or actions under applicable Law arising out of any such breach, termination or failure. For the avoidance of doubt, other than the obligations of the Company provided in this Agreement, no Company Related Party or any Person other than the Company will have any liability for monetary damages to any Parent Related Party or any other Person relating to or arising out of this Agreement or the Merger.
-102-
第九條
一般條文
9.1 申述、保證及契諾的存續。本協議中包含的本公司、母公司和合並子公司的陳述、擔保和契諾將於生效時間終止，但下列情況除外：(A)第3.28節和第4.13節中包含的 陳述、擔保、契諾和協議不會終止，以及(B)任何按其條款存留在生效時間內的契諾將根據其各自的條款在生效時間內存續。
9.2 通告.
(a) 通知地址。本協議項下的所有通知和其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已通過以下一種或多種方式 正式送達和接收：(I)通過掛號信或掛號信發送、要求回執、預付郵資的四個工作日；(Ii)發送後一個工作日，通過信譽良好的全國通宵快遞服務，預付費用；(Iii)立即通過手寄；或(Iv)在通過電子郵件發送的日期(前提是未收到傳輸錯誤)。在每種情況下，目標收件人如下所示。
如果是母公司、合併子公司或尚存公司，則：
託馬·布拉沃，L.P.
1號市場廣場，矛塔，2400套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
發信人： Hudson Smith
馬特·洛薩多
科迪·考恩
電子郵件：hsmith@thomgravo.com
郵箱： mlosardo@thompror vo.com
郵箱： ccoan@thomprar vo.com
連同一份副本(不會構成通知)致：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
拉沙爾街北300號
芝加哥，IL 60654
發信人： Corey D.Fox，P.C.
Bradley C.Reed，P.C.
科爾·帕克，P.C.
傑裏米·A·曼德爾
電子郵件：cfax@kirkland.com
郵箱： bradley.reed@kirkland.com
郵箱： cole.parker@kirkland.com
郵箱： Jeremy.Mandell@kirkland.com
-103-
如果向本公司(在生效時間之前)：
Everbridge，Inc.
25公司 Drive，套房400
馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803
發信人： 戴夫·瓦格納
電子郵件：david.wagner@everbridge ge.com
連同一份副本(不會構成通知)致：
Cooley LLP
哈德遜55碼
紐約州紐約市，郵編：10001
收信人： 傑米·利
凱文·庫珀
Polina A.Demina
電子郵件：jleigh@Cooley.com
郵箱： kcooper@Cooley.com
郵箱： pdemina@Cooley.com
(b) 與通知有關的附加程序。拒絕或以其他方式拒絕接受，或因更改地址或未發出通知的其他細節而無法投遞，自拒絕、拒絕或無法投遞之日起，將被視為根據本第9.2節收到的任何通知。收件人在任何營業日 當地時間下午5：00之後或收件人S當地時間以外的任何一天收到的任何通知，將被視為在收件人S當地時間的下一個營業日上午9點收到。任何一方可不時通過根據本第9.2條發出的通知，向 其他各方發出更改其地址或根據本第9.2條規定的任何其他詳細信息的通知，但任何此類變更的通知將不會被視為已收到 ，直到(I)該通知中指定的較晚日期；或(Ii)即根據本第9.2條應被視為收到該通知後五個工作日，才被視為已收到。
9.3 修正案。在適用法律及本協議其他條文的規限下，訂約方可於生效時間前的任何時間，以簽署代表母公司、合併附屬公司及本公司各自簽署的書面文件(根據公司董事會(或其委員會)的授權行動)的方式修訂本協議， 但如本公司已獲得所需的股東批准，則在未獲批准前，不得根據DGCL對本協議作出任何需要本公司股東批准的修訂。
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9.4 延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，任何一方均可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議中向該方作出的陳述和保證中的任何不準確之處；以及(C)在符合適用法律要求的情況下，放棄遵守本協議中為該方的利益而制定的任何協議或條件。締約方對任何此類延期或豁免的任何協議，只有在該締約方簽署的書面文書中規定時才有效。根據本協議行使任何權利的任何延遲並不構成對該權利的放棄。
9.5 賦值。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務，但母公司和合並子公司將有權根據本協議(A)從涉及母公司或合併子公司的合併或合併或涉及母公司、合併子公司或尚存公司的所有或基本上所有資產的其他處置的生效時間起及之後，轉讓各自根據本協議的全部或任何部分權利和義務；(B)轉讓給各自的任何附屬公司；或(C)根據股權融資或債務融資的條款，分別向任何股權融資來源或任何債務融資來源轉讓，以便在此設立擔保權益或以其他方式轉讓作為股權融資或債務融資的抵押品。雙方理解並同意，在任何情況下，此類轉讓均不會(I)影響與債務融資或股權承諾函有關的任何債務承諾書(或最終協議) 各方的義務；(Ii)阻礙或推遲合併的完成，或以其他方式實質性阻礙公司普通股和公司股權獎勵股份持有人根據本協議享有的權利 ；或(Iii)解除母公司或合併子公司在本協議項下的義務。在符合前一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何一方的轉讓均不解除該締約方在本協議項下的任何義務。
9.6 保密性。母公司、合併子公司及本公司確認，Thoma Bravo，L.P.及本公司先前已簽署保密協議，該保密協議將根據其條款繼續具有十足效力及作用；但保密協議將自生效時間起自動終止除外。母公司、合併子公司及其各自代表將持有並處理根據《保密協議》向母公司、合併子公司或其各自代表提供或提供給母公司、合併子公司或其各自代表的所有文件和資料(包括根據第6.8節獲得的任何資料)。通過簽署本協議，母公司和合並子公司同意遵守保密協議的條款和條件，並使其代表受適用於代表的條款(該條款在保密協議中定義)的約束，就像他們是保密協議的對手方一樣。此外，在根據第八條終止本協議的情況下，雙方同意，儘管保密協議有任何相反的規定，保密協議項下的保密和非使用義務的任何期限將被視為在終止後延長至兩年。
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9.7 完整協議。本協議和本協議預期或提及的各方之間的文件和文書以及其他 協議，包括保密協議、公司披露函和股權承諾函，構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解(為免生疑問，包括原始的 協議)。儘管本協議有任何相反規定，保密協議(根據第9.6節修改)將不會被取代；(B)在本協議終止後仍繼續有效；以及 (C)繼續完全有效，直至(I)生效時間和(Ii)保密協議根據其條款到期或被有效終止的日期中較早發生者為止。
9.8 第三方受益人。除第6.10節和第9.8節另有規定外，雙方同意本協議中各自的陳述、保證和契諾僅為符合本協議條款的其他各方的利益。本協議不打算、也不會授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施，但下列情況除外：(A)第6.10節和第9.8節規定或預期的權利或補救措施；以及(B)自生效時間起及生效後，公司普通股和公司股權獎勵的股票持有人獲得第二條所述合併對價的權利。第9.3節、第9.12(B)節、第9.13節和第9.8節的規定將有利於債務融資來源及其繼承人和受讓人的利益，每個債務融資來源都打算成為其第三方受益人(應理解和同意，第9.3節，第9.5節，第9.12(B)節，第9.13節和第9.8節將由債務融資來源及其各自的繼承人和受讓人強制執行)。第8.3(F)節的規定將有利於各自關聯方的利益，每一方當事人都是第三方受益人，具有完全的強制執行權。
9.9 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並將該條款適用於 其他人或情況，以合理地實現雙方的意圖。雙方還同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將在可能範圍內實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
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9.10 補救措施.
(a) 累積補救措施。除本協議另有規定外，明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議或適用法律授予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除本協議或適用法律賦予該方的任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。儘管在任何交易文件或其他方面有任何相反的規定，儘管本公司可以在所有方面遵守第8.2節、第8.3節、第9.16節和本節第9.10節(以及在每一種情況下，此處所述的限制或其中的 )，同時要求(I)授予特定履約，和(Ii)支付根據第8.3(C)節所欠的母公司終止費、根據第8.3(E)節的強制執行費用或根據第8.3(F)節的其他金錢損害賠償，但在任何情況下，公司都不會，直接或間接地，允許或有權獲得特定履約或其他衡平法救濟的授予，以促使股權融資獲得資金(無論根據本 協議或股權承諾書)和成交發生，以及(1)支付任何金錢損害(包括代替特定履行的任何金錢損害)，或(2)支付任何 母公司終止費、償還義務或執行費用。在母公司S選擇時，母公司可同意根據本協議的條款完成合並，以了結、解除、排除、排除和解決因 本協議終止而引起的任何法律訴訟(包括與支付金錢損害賠償有關的任何索賠或法律訴訟)。
(b) 特技表演.
(i) 不可挽回的損害。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括任何一方未能採取本協議所要求的行動以完成合並)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不能 充分補救。雙方承認並同意：(A)除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方將有權獲得強制令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議，或具體執行本協議的條款(包括具體履行或其他衡平法救濟，以使母公司履行要求其履行的任何義務，並強制執行其在股權承諾書下的權利(或直接執行根據以下條款和條件為股權融資提供資金的義務)，股權承諾書)，並促使母公司完成合並)；(B)第8.3節的條文並不旨在亦沒有充分補償本公司或母公司及合併子公司因違反本協議而可能造成的損害，且不會被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害S獲得強制令、具體履行及其他公平濟助的權利；及(C)具體強制執行權 為合併不可分割的一部分，若無該權利，本公司及母公司均不會訂立本協議。
(Ii) 無異議；合作。雙方同意不對(A)授予禁令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止或限制公司或母公司和合並子公司違反或威脅違反本協議；以及(B)具體履行本協議的條款和規定，以防止或威脅違反或強制遵守雙方根據本協議的承諾、義務和協議。為防止違反(或威脅違反)本協議或具體執行本協議的條款和規定而尋求禁令或禁令的任何一方將不需要提供與該禁令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保，每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類 擔保或其他擔保的任何權利。雙方同意，將盡其合理的最大努力與其他各方合作，在尋求強制令或具體履行令的任何訴訟中尋求並同意加快時間表，以試圖在終止日期之前完全解決雙方之間的任何爭議。
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(Iii)終止日期的收費。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何一方發起法律程序以防止違反(或威脅違反)本協議，具體執行本協議的條款，或同時執行本協議的條款，則終止日期將自動延長 (A)未決法律程序的時間加20個工作日；或(B)主持該法律程序的法院確定的其他時間段。
9.11 治國理政法。本協議受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。
9.12 對司法管轄權的同意.
(a) 一般司法管轄權。每一方(I)根據第9.2節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與合併和股權承諾書有關的任何法律程序中，為或代表其自身或其任何財產或資產，送達傳票和申訴以及任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或以外)，但第9.12節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(Ii)在因本協議、股權承諾書或合併而產生任何爭議或爭議的情況下，不可撤銷地 同意並無條件地同意其自身及其財產和資產在任何法律程序中受選定法院的專屬一般管轄權管轄；(Iii)同意不會試圖通過動議或任何選定法院的其他許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權；(Iv)同意與本協議、股權承諾書或合併相關的任何法律程序將僅在選定法院提起、審判和裁決；(V)放棄其現在或以後可能對選定的 法院提起的任何該等法律程序提出的任何反對，或該等法律程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不會就此提出抗辯或索賠；及(Vi)同意不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議、股權承諾書或合併有關的任何法律程序。母公司、合併子公司和本公司均同意，選定法院的任何法律程序中的最終判決將為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。
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(b) 債務融資來源的司法管轄權.儘管本協議中有任何相反規定，雙方均承認並不可撤銷地同意：(I)任何涉及因合併、債務融資、與債務融資有關的債務承諾函(或最終協議)或與債務融資相關的債務融資來源的法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同 中，還是在侵權或其他方面，都將受位於曼哈頓區的紐約州或聯邦法院及其任何上訴法院的專屬管轄權管轄。每一方就其自身及其財產將任何此類法律程序提交給該法院的專屬管轄權；(Ii)不提起或允許其任何關聯公司在任何其他法院提起或支持任何其他人提起任何此類法律程序；。(Iii)將法律程序文件、傳票、通知或文件以掛號郵寄方式送達與債務融資有關的任何債務承諾函(或最終協議)中規定的其各自地址，即為在任何此類法院提起的任何此類法律程序的有效法律程序文件送達。(Iv)在適用法律允許的最大範圍內，放棄並在適用法律允許的範圍內，放棄其現在或今後可能對在任何此類法院進行任何此類法律程序的地點以及為維持此類法律程序而提出的不便的辯護的任何反對意見；及(V)任何此類法律程序將根據紐約州的法律進行管轄和解釋。儘管本協議有任何相反規定，(A)對公司重大不利影響的定義的解釋，以及是否發生了公司重大不利影響；(B)確定本協議中規定的公司的任何陳述和保證的準確性，以及母公司、子公司或其各自的關聯公司是否有權因其任何不準確而終止其在本協議下的義務，或拒絕完成合並；以及 (C)在每一種情況下，確定合併是否已按照本協議的條款完成，將按照特拉華州的法律進行管轄和解釋。
9.13 放棄陪審團審訊。各方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方都不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議、合併、股權承諾書或股權融資而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序(無論是違約、侵權行為或其他)進行陪審團審判的任何權利。每一方都承認並同意：(A)沒有任何其他 方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)其瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)其自願作出此放棄；以及(D)除其他事項外，第9.13節中的相互放棄和證明引誘其訂立本協議。
9.14 同行。本協議和對本協議的任何修改可以一份或多份文本相同的副本簽署， 所有副本都將被視為同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。在通過傳真或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件或通過電子簽名服務(任何此類交付，電子交付)交付的範圍內，任何此類副本將被視為原始執行副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，如同其是親自交付的原始簽名版本一樣。任何一方不得提出使用電子交付來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付來傳輸或通信的事實，作為對合同形成的抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯。
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9.15 沒有限制。雙方的意圖是，在可能的範圍內， 除非條款相互排斥，並且不能對兩項或全部條款賦予效力，否則(A)本協議中的陳述、保證、契諾和結束條件將被解釋為累積的；(B)本協議中的每個陳述、保證、契約和結束條件將被賦予完全、單獨和獨立的效力；和(C)本協議任何條款中規定的任何內容(除非有明確規定)不得以任何方式 被視為限制本協議任何其他條款的範圍、適用性或效力。
9.16 無追索權. Each Party agrees, on behalf of itself and its Related Parties, that all Legal Proceedings (whether in contract or in tort, in law or in equity or otherwise, or granted by statute or otherwise, whether by or through attempted piercing of the corporate, limited partnership or limited liability company veil or any other theory or doctrine, including alter ego or otherwise) that may be based upon, in respect of, arise under, out or by reason of, be connected with, or relate in any manner to: (a) this Agreement, any of the Transaction Documents or the Merger (including the Equity Financing); (b) the negotiation, execution or performance of this Agreement or any of the Transaction Documents (including any representation or warranty made in connection with, or as an inducement to, this Agreement or any of the Transaction Documents); (c) any breach or violation of this Agreement or any of the Transaction Documents; or (d) any failure of the Merger to be consummated, in each case, may be made only (A) against (and are those solely of) the Persons that are, in the case of this Agreement, expressly identified as parties to this Agreement, and in the case of the Transaction Documents, Persons expressly identified as parties to such Transaction Documents; and (B) in accordance with, and subject to the terms and conditions of, this Agreement or such Transaction Documents, as applicable. Notwithstanding anything in this Agreement or any of the Transaction Documents to the contrary, each Party agrees, on behalf of itself and its Related Parties, that no recourse under this Agreement or any of the Transaction Documents or in connection with the Merger will be sought or had against any other Person, including any Related Party, and no other Person, including any Related Party, will have any liabilities or obligations (whether in contract or in tort, in law or in equity or otherwise, or granted by statute or otherwise, whether by or through attempted piercing of the corporate, limited partnership or limited liability company veil or any other theory or doctrine, including alter ego or otherwise), for any claims, causes of action, obligations or liabilities arising under, out of, in connection with or related in any manner to the items in the foregoing clauses (a) through (d), it being acknowledged and agreed that no personal liability or losses whatsoever will attach to, be imposed on or otherwise be incurred by any of the aforementioned, as such, arising under, out of, in connection with or related in any manner to the items in the foregoing clauses (a) through (d), in each case, except for claims that the Company, Parent or Merger Sub, as applicable, may assert (subject, with respect to the following clause (ii), in all respects to the limitations set forth in Section 8.2(b), Section 8.3(f), Section 9.10(b) and this Section 9.16): (i) against any Person that is party to, and solely pursuant to the terms and conditions of, the Confidentiality Agreement; (ii) against the parties to the Equity Commitment Letter for specific performance of the obligation to fund the Equity Financing in accordance with, and pursuant to the terms and conditions of, Section 6 of the Equity Commitment Letter; or (iii) against the Company, Parent and Merger Sub solely in accordance with, and pursuant to the terms and conditions of, this Agreement.
[簽名頁面如下.]
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雙方將在引言條款中規定的日期簽署本協議。
| 艾默生項目母公司有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/小哈德森·D·史密斯 | |
| Name：zhang cheng Smith Jr. | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| 艾默生項目合併子公司。 | ||
| 發信人： | /S/小哈德森·D·史密斯 | |
| Name：zhang cheng Smith Jr. | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| Everbridge，Inc. | ||
| 發信人： | 撰稿S/David/瓦格納 | |
| Name：zhang cheng | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[ 修訂重述協議及合併計劃簽字頁]
附件A
經修訂及重新註冊的公司註冊證書的格式
[請參閲附件]
第七次修訂和重述的公司註冊證書
的
[]
第一條
該公司的名稱為[](《公司》)。
第二條
S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19801紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。
第三條
要開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州《公司法》可組織的公司的任何合法行為或活動。
第四條
公司有權發行的普通股總數為一千(1,000)股普通股，每股面值0.01美元。
第五條
公司將永久存在。
第六條
為進一步而不限於法規所賦予的權力，本公司董事會獲明確授權制定、更改或廢除本公司的章程。
第七條
股東會議可根據公司章程的規定在特拉華州境內或境外舉行。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。除非公司章程有此規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
第八條
在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內，本公司的董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害責任。對第八條的任何廢除或修改不得對廢除或修改時存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響。
第九條
公司明確選擇不受特拉華州公司法第203條的管轄。
第十條
公司保留以本公司現在或以後規定的方式以及特拉華州法律修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且授予 股東的所有權利均受本保留條款的約束。
第十一條
根據適用法律，應最大限度地消除董事對金錢損害的責任。在適用法律允許的最大限度內，本公司有權通過章程條款、與該等代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級職員及代理人(以及適用法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(及墊付費用)，或以其他方式超過該等適用法律所允許的賠償及墊支。如果在第11條的股東批准後修改適用法律，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則董事對公司的責任應在修訂後的適用法律允許的最大限度內消除或限制。對第11條的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不應影響董事在第11條下的權利或保護或增加在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的法律責任。
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